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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3934

18 décembre 2014

SOMMAIRE

Eco-DS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188787

EDI Facilities, Electronic Data Interchange

Consulting & Customizing S.à r.l. . . . . . . .

188787

EFB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188787

European Polymer Services S.A. . . . . . . . .

188786

Falcon Muse Entertainment (FM Entmt)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188786

Fantini Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188787

Fen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188786

Fifty-Five Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

188786

Fifty-Five Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

188786

FleetCor Luxembourg Holding1 . . . . . . . . .

188788

F.L. Promo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188787

Fondation Francois-Elisabeth . . . . . . . . . . . .

188788

F.R. Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188786

FREO Financial & Real Estate Operations

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188789

Freo Group Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

188789

Gartengestaltung Bohr S.à r.l. . . . . . . . . . . .

188794

Gartenresidenz Charlottenburg S.à r.l. . . .

188789

Green Magnum S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188789

hilco-lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188832

IVG Andel 16 Immobilien GmbH . . . . . . . .

188804

IVG Vysehrad Immobilien GmbH . . . . . . .

188804

IVG Zentrum Rennweg Beteiligungs

GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188804

IVG Zentrum Rennweg Immobilien GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188804

Jatropha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188805

Jubelade Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

188805

LABELCASH Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

188797

Lai Fu Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

188797

La Jonquille S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188797

Lotisseurs in den Strachen S.à r.l. . . . . . . . .

188797

LPFE Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188803

LPFE Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188804

LSH CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188831

LSH CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188816

LSH II CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188813

LSH II CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188831

LSH II CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188819

LS Lunch s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188830

LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

188820

LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

188805

Luxembourg Food Academy A.s.b.l. . . . . .

188794

Pro Arte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188831

RFH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188832

R.H. Conseil Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188831

Sublim Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

188789

Tomate-Basilic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188832

Transfert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188832

Tressar Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

188832

188785

U X E M B O U R G

F.R. Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1E, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 141.319.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193371/9.
(140215713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Falcon Muse Entertainment (FM Entmt) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5639 Mondorf-les-Bains, 44, rue des Prunelles.

R.C.S. Luxembourg B 40.968.

Les comptes annuels de l'exercice 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193372/9.
(140215900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Fen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 167.527.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193374/9.
(140215865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Fifty-Five Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 168.539.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193375/9.
(140215708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Fifty-Five Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 168.539.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193376/9.
(140215966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

European Polymer Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 15A, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 108.033.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193358/9.
(140215982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

188786

U X E M B O U R G

Eco-DS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 2, rue des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 139.990.

Signature.

Référence de publication: 2014193332/10.
(140215297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

EDI Facilities, Electronic Data Interchange Consulting & Customizing S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 52, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 69.040.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 4 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193333/11.
(140216227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

EFB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 35, rue de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 106.068.

Ehnen, le 4 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193336/10.
(140216224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

F.L. Promo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.024.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014193370/10.
(140215298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Fantini Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 47.188.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FANTINI FINANCE S.A.
ROSSI Jacopo / DE BERNARDI Alexis
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014193389/12.
(140215241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

188787

U X E M B O U R G

FleetCor Luxembourg Holding1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 141.644.225,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.520.

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193386/10.
(140215952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Fondation Francois-Elisabeth, Fondation.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 48A, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg G 86.

Profits et Pertes de l'exercice 2013

Charges

2013

Charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141,684,132.69
Corrections de valeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,604,217.65

Intérêts et autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

888,306.76

Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78,945.21

Profit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,522,120.24

Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164,777,722.55
Produits
Montant net du chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164,324,132.94
Autres intérêts et autres produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

351,986.36

Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101,603.25

Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164,777,722.55

Bilan de l'exercice 2013

Actif
Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94,920,317.95

Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77,513,130.81

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

301,256.47

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172,734,705.23
Passif
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93,670,082.51

Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23,687,840.25

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55,251,650.76

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125,131.71

Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172,734,705.23

Budget de l'exercice 2014

Charges

Budget 2013

Charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145,226,236.01
Corrections de valeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,919,323.09

Intérêts et autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

910,514.43

Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80,918.84

Profit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,760,173.25

Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168,897,165.61
Produits
Montant net du chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168,432,236.26
Autres intérêts et autres produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360,786.02

Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104,143.33

188788

U X E M B O U R G

Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168,897,165.61

Référence de publication: 2014193404/45.
(140215846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

FREO Financial & Real Estate Operations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.651.

Signature.

Référence de publication: 2014193408/10.
(140215510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Freo Group Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 149.027.

Signature.

Référence de publication: 2014193409/10.
(140215509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Gartenresidenz Charlottenburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sublim Investments S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 115.498.

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014193412/12.
(140215859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Green Magnum S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, Boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 187.570.

In the year two thousand fourteen, on the twelfth day of November.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the."Meeting") of Green Magnum S.A., a société anonyme having

its registered office at 17, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 187.570 (the. "Company"),

incorporated pursuant to a deed of Maître Cosita Delvaux, notary, residing then in Redange-sur-Attert on 2 June 2014,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the. "Mémorial") n°2093 of 7 August 2014. The articles
of association of the Company were amended for the last time on 28 August 2014 by deed of Maître Cosita Delvaux,
prenamed, published in the Mémorial number 2997 dated 17 October 2014.

The meeting is presided by Me Elisabeth Adam, maître en droit, residing in Luxembourg.
There is appointed as secretary and as scrutineer Me Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, residing professionally

in Luxembourg. The chairman declared and requested the notary to state that:

I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list

signed by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will remain
attached to this document to be filed with the registration authorities.

188789

U X E M B O U R G

As it appears from said attendance list, all the shares in issue in the Company are represented at the present Meeting

so that the Meeting can validly decide on all items of the agenda.

II. The agenda of the Meeting is the following:
1. Cancellation of all the three million one hundred six thousand six hundred fifty-one (3,106,651) Class II Redeemable

Shares, each with a nominal value of ten cents (EUR 0.10) repurchased by the Company on 2 September 2014, conse-
quential reduction of the issued share capital of the Company by an amount of three hundred ten thousand six hundred
sixty-five Euro and ten cents (EUR 310,665.10) so as to bring it from its present amount of two million four hundred
twelve thousand two hundred twenty-two Euro and forty cents (EUR 2,412,222.40) to an amount of two million one
hundred one thousand five hundred fifty-seven Euro and thirty cents (EUR 2,101,557.30) and consequential conversion
of the non-distributable reserve into a freely distributable reserve amounting to two million two hundred seventy-eight
thousand two hundred thirty-three Euro and nine cents (EUR 2,278,233.09);

2. Consequential amendments of article 5.1, 9.3, 20.6, 21.3 and 24 of the articles of association of the Company and

deletion of article 5.4. of the articles of association of the Company in order to reflect the first resolution and therefore
suppress any reference to the class II shares in the articles of association of the Company;

3. Subsequent renumbering of the articles of association of the Company in their entirety taking into account the

preceding items of the agenda.

After deliberation the Meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolved to cancel all the three million one hundred six thousand six hundred fifty-one (3,106,651) Class

II Redeemable Shares, each with a nominal value of ten cents (EUR 0.10) repurchased by the Company following the
resolutions of the meeting of the board of directors of the Company dated 2 September 2014.

The Meeting resolved to approve the consequential reduction of the issued share capital of the Company by an amount

of three hundred ten thousand six hundred sixty-five Euro and ten cents (EUR 310,665.10) so as to bring it from its
present amount of two million four hundred twelve thousand two hundred twenty-two Euro and forty cents (EUR
2,412,222.40) to an amount of two million one hundred one thousand five hundred fifty-seven Euro and thirty cents (EUR
2,101,557.30).

As a consequence, the Meeting resolved to convert the existing non distributable reserve into a freely distributable

reserve amounting to two million two hundred seventy-eight thousand two hundred thirty-three Euro and nine cents
(EUR 2,278,233.09).

Second resolution

In order to reflect the first resolution above and therefore suppress all references to the class II shares, the Meeting

resolved to amend articles 5.1, 9.3, 20.6, 21.3 of the articles of association of the Company as set below:

“ 5.1. The subscribed and issued share capital is set at two million one hundred one thousand five hundred fifty-seven

Euro and thirty cents (EUR 2,101,557.30) consisting of:

(i) three million five hundred ninety-four thousand one hundred three (3,594,103) ordinary shares (the “Ordinary

Shares”),

(ii) seventeen million four hundred twenty-one thousand four hundred seventy (17,421,470) redeemable shares of

class I, divided into one million seven hundred forty-two thousand one hundred forty-seven (1,742,147) class I-A redee-
mable shares, one million seven hundred forty-two thousand one hundred forty-seven (1,742,147) class I-B redeemable
shares, one million seven hundred forty-two thousand one hundred forty-seven (1,742,147) class I-C redeemable shares,
one million seven hundred forty-two thousand one hundred forty-seven (1,742,147) class ID redeemable shares, one
million seven hundred forty-two thousand one hundred forty seven (1,742,147) class I-E redeemable shares, one million
seven hundred forty-two thousand one hundred forty-seven (1,742,147) class I-F redeemable shares, one million seven
hundred forty-two thousand one hundred forty-seven (1,742,147) class IG redeemable shares, one million seven hundred
forty-two thousand one hundred forty-seven (1,742,147) class I-H redeemable shares, one million seven hundred forty
two thousand one hundred forty-seven (1,742,147) class I-I redeemable shares and one million seven hundred forty-two
thousand one hundred forty-seven (1,742,147) class I-J redeemable shares (collectively referred to as the “Alphabet
Shares”), and each with a nominal value of ten cents of Euro (EUR 0.10).”

“ 9.3. Each share is entitled to one vote.”

“ 20.6. Any distribution shall be shared and allocated between the holders of Shares as follows:
(i) the holders of Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of 0.20% of the nominal value of the Ordinary shares held by them;

(ii) the holders of Class I-A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of 0.65% of the nominal value of the Class I-A Shares held by them; the holders of Class I-B Shares shall be entitled
to receive dividend distributions with respect to such year in an amount of 0.60% of the nominal value of the Class I B
Shares held by them; the holders of Class I-C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to

188790

U X E M B O U R G

such year in an amount of 0.55% of the nominal value of the Class I-C Shares held by them; the holders of Class I-D Shares
shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount of 0.50% of the nominal value
of the Class I-D Shares held by them; Class I-E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to
such year in an amount of 0.45% of the nominal value of the Class I-E Shares held by them; Class I-F Shares shall be entitled
to receive dividend distributions with respect to such year in an amount of 0.40% of the nominal value of the Class I-F
Shares held by them; the holders of Class I-G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to
such year in an amount of 0.35% of the nominal value of the Class I-G Shares held by them; the holders of Class I-H
Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount of 0.30% of the nominal
value of the Class I-H Shares held by them; the holders of Class I-I Shares shall be entitled to receive dividend distributions
with respect to such year in an amount of 0.25% of the nominal value of the Class I-I Shares held by them; the holders
of Class IJ Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount of 0.20% of
the nominal value of the Class I-J Shares held by them;

(iii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the shareholders starting with the

last class of Alphabet Shares in the reverse alphabetical order (i.e. first Class I-J Shares, then if no Class I-J Shares are in
existence, Class I-I Shares and in such continuation until only the Ordinary Shares are in existence).”

“ 21.3. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders

of shares in the Company.“

The Meeting resolved to amend article 24 by the removal of the definitions of “Class II Redeemable Shares” and

“Redeemable Shares”.

The Meeting resolved to delete article 5.4 of the articles of associations of the Company and noted that articles 5.5.

and 5.6. of the articles of association of the Company shall also be amended in order to suppress the reference to the
“Redeemable Shares” and only refer to the Alphabet Shares.

Consequently, the Meeting resolved to amend articles 5.5 and 5.6 as follows:

“ 5.5. If the Company decides to carry out a redemption of Alphabet Shares, the Company shall serve a notice (a

“Redemption Notice”) upon the relevant Shareholder(s) at the address indicated in the share register of the Company,
specifying (1) the class of Alphabet Shares to be redeemed, (2) the redemption price for such Alphabet Shares and the
applied exchange rate (if needed), and (3) the place at which the redemption price in respect for such Alphabet Shares
is payable. Immediately after the close of business on the date specified in the Redemption Notice, each such Shareholder
shall cease to be the owner of the Alphabet Shares specified in such notice and, as the case may be, such Shareholder’s
name shall be removed from the relevant register of Shareholders.”

“ 5.6. Payment of the redemption price may be made directly to the holder of the Alphabet Shares so redeemed or

may be deposited by the Company on an account with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Redemption
Notice) for payment to such holder. Upon payment of the redemption price (either directly or through the deposit of
such price as aforesaid), no person interested in the Alphabet Shares specified in such Redemption Notice shall have any
further interest in such Shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except
in the case of a deposit of the redemption price as aforesaid, the right to receive the Redemption Price so deposited
(without interest).”

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolved to renumber the articles of association of the

Company so that article 5.5 becomes article 5.4, article 5.6 becomes article 5.5 and article 5.7 becomes article 5.6.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this amendment of articles are estimated at EUR 1,700.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of discrepancies between the English and French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le douzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’ "Assemblée") de Green Magnum S.A., une société anonyme

ayant son siège social au 17, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.570 (la "Société"),

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U X E M B O U R G

constituée suivant acte de Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence alors à Redange-sur-Attert en date du 2 juin

2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") n° 2093 du 7 août 2014. Les statuts de
la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 28 août 2014 suivant acte de Maître Cosita Delvaux, prénommé, publié
au Mémorial sous le numéro 2997 daté du 17 octobre 2014.

L'Assemblée a été présidée par Maître Elisabeth Adam, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
A été élu comme secrétaire et scrutateur Maître Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, demeurant profession-

nellement à Luxembourg. Le président a requis le notaire d'acter que:

I - Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les comparants, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités d’enregistrement.

Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales issues par la Société sont représentées à cette Assemblée

de sorte que l’Assemblée puisse valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

II - L'ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Annulation de toutes les trois millions cent six mille six cent cinquante et une (3.106.651) actions rachetables de

classe II, chacune d’une valeur nominale de dix centimes (0,10 EUR), rachetées par la Société et la réduction par consé-
quent du capital social d’un montant de trois cent dix mille six cent soixante-cinq euros et dix centimes (310.665,10 EUR)
afin de passer d’un montant de deux millions quatre cent douze mille deux cent vingt-deux euros et quarante centimes
(2.412.222,40 EUR) à un montant de deux millions cent un mille cinq cent cinquante-sept euros et trente centimes
(2.101.557,30 EUR) et conversion subséquente de la réserve non-distribuable en une réserve librement distribuable de
deux millions deux cent soixante-dix-huit mille deux cent trente-trois euros et neuf centimes (EUR 2.278.233,09);

2. Modifications par conséquent des articles 5.1, 9.3, 20.6, 21.3 et 24 des statuts de la Société et la suppression de

l’article 5.4 des statuts de la Société afin de refléter la première résolution et donc de supprimer toute référence aux
actions rachetables de classe II dans les articles des Statuts de la Société;

3. Renumérotation subséquente des articles des statuts de la Société dans leur intégralité prenant en compte les

précédents points de l’agenda.

Après délibération l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

Première résolution

L’Assemblée a décidé d’annuler toutes les trois millions cent six mille six cent cinquante et une (3.106.651) actions

rachetables de classe II, chacune d’une valeur nominale de dix centimes (0,10 EUR), rachetées par la Société suite aux
résolutions de la réunion du conseil d’administration en date du 2 Septembre 2014.

L’Assemblée a décidé d’approuver la réduction par conséquent du capital social d’un montant de trois cent dix mille

six cent soixante-cinq euros et dix centimes (310.665,10 EUR) afin de passer d’un montant de deux millions quatre cent
douze mille deux cent vingt-deux euros et quarante centimes (2.412.222,40 EUR) à un montant de deux millions cent un
mille cinq cent cinquante-sept euros et trente centimes (2.101.557,30 EUR).

Par conséquent, l’Assemblée a décidée de convertir la réserve non distribuable existante en une une prime d’émission

librement distribuable de deux millions deux cent soixante-dix-huit mille deux cent trente-trois euros et neuf centimes
(EUR 2.278.233,09).

Deuxième résolution

Afin de refléter la première résolution ci-dessus et de supprimer toute référence dans les statuts aux actions rache-

tables de classe II, l’Assemblée a décidé de modifier les articles 5.1, 9.3, 20.6, 21.3 des statuts de la Société afin qu'ils aient
la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit et émis est fixé à deux millions cent un mille cinq cent cinquante-sept euros et trente

centimes (2.101.557,30 EUR) représenté par:

(i) trois millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille cent trois (3.594.103) actions ordinaires (les «Actions Ordinai-

res»), et

(ii) dix-sept millions quatre cent vingt et un mille quatre cent soixante-dix (17.421.470) actions rachetables de classe

I, divisées en un million sept cent quarante-deux mille cent quarante-sept (1.742.147) actions rachetables de classe IA, un
million sept cent quarante-deux mille cent quarante-sept (1.742.147) actions rachetables de classe I-B, un million sept
cent quarante-deux mille cent quarante sept (1.742.147) actions rachetables de classe I-C, un million sept cent quarante
deux mille cent quarante-sept (1.742.147) actions rachetables de classe I-D, un million sept cent quarante-deux mille cent
quarante-sept (1.742.147) actions rachetables de classe I-E, un million sept cent quarante-deux mille cent quarante sept
(1.742.147) actions rachetables de classe I-F, un million sept cent quarante deux mille cent quarante-sept (1.742.147)
actions rachetables de classe I-G, un million sept cent quarante-deux mille cent quarante-sept (1.742.147) actions rache-
tables de classe I-H, un million sept cent quarante-deux mille cent quarante sept (1.742.147) actions rachetables de classe
I-I et un million sept cent quarante deux mille cent quarante-sept (1.742.147) actions rachetables de classe I-J (collecti-
vement dénommées les «Actions Alphabet»),

188792

U X E M B O U R G

chacune d’une valeur nominale de dix centimes (0,10 EUR).»

« 9.3. Chaque action donne droit à une voix.»

« 20.6. Toute distribution devra être partagé et alloué entre les détenteurs d’Actions comme suit:
(i) Les détenteurs d’Actions Ordinaires auront le droit de recevoir des distributions de dividendes relatives à l’exercice

correspondant d’un montant de 0,20% de la valeur nominale des Actions Ordinaires qu'ils détiennent;

(ii) Les détenteurs d’Actions de Classe I-A auront le droit de recevoir des distributions de dividendes relatives à

l’exercice correspondant d’un montant de 0,65% de la valeur nominale des Actions de Classe I-A qu'ils détiennent; les
détenteurs d’Actions de Classe I-B auront le droit de recevoir des distributions de dividendes relatives à l’exercice
correspondant d’un montant de 0,60% de la valeur nominale des Actions de Classe I-B qu'ils détiennent; détenteurs
d’Actions de Classe I-C auront le droit de recevoir des distributions de dividendes relatives à l’exercice correspondant
d’un montant de 0,55% de la valeur nominale des Actions de Classe I-C qu'ils détiennent; détenteurs d’Actions de Classe
I-D auront le droit de recevoir des distributions de dividendes relatives à l’exercice correspondant d’un montant de 0,50%
de la valeur nominale des Actions de Classe I-D qu'ils détiennent; détenteurs d’Actions de Classe I-E auront le droit de
recevoir des distributions de dividendes relatives à l’exercice correspondant d’un montant de 0,45% de la valeur nominale
des Actions de Classe I-E qu'ils détiennent; détenteurs d’Actions de Classe I-F auront le droit de recevoir des distributions
de dividendes relatives à l’exercice correspondant d’un montant de 0,40% de la valeur nominale des Actions de Classe I-
F qu'ils détiennent; détenteurs d’Actions de Classe I-G auront le droit de recevoir des distributions de dividendes relatives
à l’exercice correspondant d’un montant de 0,35% de la valeur nominale des Actions de Classe I-G qu'ils détiennent;
détenteurs d’Actions de Classe I-H auront le droit de recevoir des distributions de dividendes relatives à l’exercice
correspondant d’un montant de 0,30% de la valeur nominale des Actions de Classe I-H qu'ils détiennent; détenteurs
d’Actions de Classe I-I auront le droit de recevoir des distributions de dividendes relatives à l’exercice correspondant
d’un montant de 0,25% de la valeur nominale des Actions de Classe I-I qu'ils détiennent; détenteurs d’Actions de Classe
I-J auront le droit de recevoir des distributions de dividendes relatives à l’exercice correspondant d’un montant de 0,20%
de la valeur nominale des Actions de Classe I-J qu'ils détiennent;

(iii) Le solde du montant total distribué sera affecté dans son intégralité aux actionnaires en commençant par la der-

nières classe d’Actions Alphabet dans le sens inverse de l’ordre alphabétique (c.-à-d. d’abord les Actions de Classe I-J,
puis s’il n’existe pas d’Actions de Classe I-I, les Actions de Classe I-J et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il ne reste plus que des
Actions Ordinaires).»

« 21.3. Après règlement des dettes, charges et dépenses de liquidation, tout solde résultant de la liquidation sera payé

aux porteurs d’actions de la Société.»

L’Assemblée a décidé de modifier l’article 24 des statuts de la Société par la suppression de la définition des «Actions

de Classe II» et «Actions Rachetables».

L’Assemblée a décidé de supprimer l’article 5.4 des statuts de la Société et a pris note que les articles 5.5 et 5.6 des

statuts de la Société sont également modifiés dans le but de supprimer la référence aux Actions Rachetables pour ne
mentionner que les Actions Alphabet.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier les articles 5.5 et 5.6 comme suit:

« 5.5. Si la Société décide de procéder au rachat des Actions Alphabet, la Société devra signifier un avis (un «Avis de

Rachat») à l’/aux Actionnaire(s) concerné(s) à l’adresse indiquée dans le registre des actions de la Société, précisant (1)
la classe des Actions Alphabet devant être rachetée, (2) le prix de rachat de ces Actions Alphabet et le taux de change
appliqué (si besoin), et (3) le lieu où le prix de rachat pour ces Actions Alphabet est dû. Immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date précisée dans l’Avis de Rachat, chaque Actionnaire cessera d’être le propriétaire des Actions
Alphabet indiquées dans cet avis et, le cas échéant, le nom de cet Actionnaire sera supprimé du registre d’Actionnaires
concerné.

5.6. Le paiement du prix de rachat pourra être fait directement au détenteur des Actions Alphabet ainsi rachetées ou

pourra être déposé par la Société sur un compte auprès d’une banque au Luxembourg ou ailleurs (tel que précisé dans
l’Avis de Rachat) pour paiement à ce détenteur. Dès le paiement du prix de rachat (soit directement, soit par le dépôt
de ce prix comme indiqué ci-dessus), aucune personne intéressée par les Actions Alphabet indiquées dans cet Avis de
Rachat n’aura encore d’intérêt pour ces Actions ni aucune d’elles, ou aucun droit vis-à-vis de la Société ou ses avoirs à
cet égard, sauf en cas de dépôt du prix de rachat comme indiqué ci-dessus, le droit de recevoir le Prix de Rachat ainsi
déposé (sans intérêts).»

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée a décidé de renuméroter les articles des statuts de la Société

afin que l’article 5.5 devienne article 5.4., l’article 5.6 devienne article 5.5 et l’article 5.7 devienne article 5.6.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges quelconques incombant à la Société du fait de la modification des statuts,

sont à évaluer à environ EUR 1.700,-.

188793

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, ce procès-

verbal rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes parties comparantes, en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture de ce procès-verbal, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. ADAM, A. HERMELINSKI - AYACHE, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 novembre 2014. Relation: LAC/2014/54046. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 décembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014193422/259.
(140216196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Gartengestaltung Bohr S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 36, rue Sainte Anne.

R.C.S. Luxembourg B 52.640.

Le comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 4. décembre 2014.

Référence de publication: 2014193426/10.
(140216226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Luxembourg Food Academy A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg F 10.196.

STATUTS

LES SOUSSIGNES:
1) Mademoiselle Isabelle HENSCHEN, MSc ETH en sciences agroalimentaires, née à Luxembourg, le 30 août 1985,

demeurant à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman, de nationalité luxembourgeoise;

2) Mademoiselle Anne FABER, journaliste, née à Luxembourg, le 8 septembre 1983, demeurant à L-8063 Bertrange,

18, rue Batty Weber, de nationalité luxembourgeoise;

3) Monsieur Raymond HENSCHEN, maître en sciences économiques, né à Luxembourg, le 17 janvier 1955, demeurant

à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman, de nationalité luxembourgeoise;

et tous ceux qui seront admis par la suite comme membres, déclarent créer par les présentes une association sans

but lucratif, régie par les statuts ci-après et par la loi modifié du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans
but lucratif, comme suit:

Chapitre I

. - Dénomination, siège, durée

Art. 1

. Il existe une association sans but lucratif sous la dénomination "Luxembourg Food Academy A.s.b.l.",

(«l’Association»), régie par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif.

Le siège est établi à L-1635 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
La durée de l’Association est illimitée.

Chapitre II. - Objet et moyens d'action

Art. 2. L'Association a pour objet:
- de favoriser et contribuer à l’éducation alimentaire au Luxembourg;
- de sensibiliser les gens à une alimentation régionale, saisonnière et saine;
- de réaliser des projets d’éducation alimentaire et nutritionnelle pour différentes catégories d’âge et de besoins

(enfants, femmes enceintes, personnes âgées, athlètes, etc.);

- d’organiser des conférences, cours, stages et autres activités de formation;

188794

U X E M B O U R G

- de créer du matériel et des ateliers d’apprentissage sur les thèmes des aliments, le long de la chaîne agroalimentaire

du champ jusqu'à l’assiette;

- de réaliser des événements informatifs sur les denrées alimentaires, les sciences correspondantes et la cuisine;
- d’organiser des soirées, repas, classes de cuisine, ateliers et fêtes;
- de collaborer avec d’autres associations poursuivant des buts similaires en vue de la réalisation de ceux-ci;
- de réaliser des projets de découverte de la chaîne agroalimentaire pour mettre en valeur l’agriculture durable et

l’artisanat;

- d’organiser des visites et excursions au Luxembourg pour informer sur le secteur agroalimentaire régional;
- d’organiser des randonnées culinaires à l’étranger.

Chapitre III. - Membres

Art. 3. L'Association comprend des membres actifs, personnes physiques ou morales; leur nombre ne saurait être

inférieur à trois; dans le cas de membres mineurs, l’autorisation du représentant légal est exigée.

Art. 4. La qualité de membre actif est conférée par le conseil d'administration sur demande écrite ou verbale.
Peut devenir membre actif toute personne physique ainsi que toute personne désirant soutenir l’Association ou pro-

mouvoir ses buts.

Par le seul fait de la demande d'adhésion tout membre s'engage à se conformer aux présents statuts.
En cas de rejet de la demande, le sollicitant peut interjeter recours auprès de l’assemblée générale qui décide en dernier

ressort.

Art. 5. La qualité de membre actif se perd:
a) par la mort du titulaire;
b) par la démission écrite;
c) en cas de non-paiement de la cotisation annuelle;
d) en cas d'infraction grave aux statuts, aux lois de l’honneur ou à la bienséance, l’exclusion peut être prononcée

provisoirement par le conseil d'administration sous réserve d'approbation ultérieure par l’Assemblée Générale.

Tout membre qui cesse de faire partie de l’association pour un motif quelconque perd l’ensemble des droits et avan-

tages que confère l’Association, les cotisations qui ont été versées restant acquises à l’Association.

S'il réintégre l’Association, les conditions applicables sont les mêmes que pour les nouveaux membres.

Chapitre IV. - Cotisations, année sociale, ressources

Art. 6. Le montant de la cotisation est fixé annuellement par le conseil d'administration. Il ne peut dépasser le montant

de quinze euros (15,00 €).

Art. 7. Les ressources de l’Association se composent notamment:
a) des cotisations des membres;
b) des dons ou legs faits en sa faveur;
c) des subsides et subventions;
d) des intérêts et revenus généralement quelconques;
e) des produits des activités de l’Association.
Cette énumération n'est pas limitative.

Art. 8. L'année sociale commence le 1

janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

A la fin de l’année sociale, le conseil d'administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du

prochain exercice, aux fins d'approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article
13 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Chapitre V. - Administration

Art. 9. L'Association est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au minimum et de

dix-sept membres au maximum.

Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi modifiée du

21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Les membres du conseil d'administration sont élus par l’assemblée générale à la majorité des votants. Leur mandat

dure trois ans.

Les membres sortants sont rééligibles. Les membres du conseil d'administration choisiront en leur sein, à la majorité

des voix, un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier, les deux dernières fonctions pouvant être cumu-
lées. Le conseil d'administration est convoqué par le président ou à défaut par le vice-président.

188795

U X E M B O U R G

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du président

est décisive.

Le conseil d'administration est valablement constitué pour prendre une décision si la moitié des membres est présent.
Le conseil d'administration a compétence pour tous actes se rapportant à la réalisation de l’objet de l’Association, à

l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale. Il peut charger le secrétaire de l’évacuation des affaires
courantes.

Le conseil d'administration a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la gestion des affaires

de l’Association qu'il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l’Association, contracter des emprunts et accepter

tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi. Cette énumération n'est pas limitative, mais énonciative.

Pour lier l’Association, les actes du conseil d'administration devront porter la signature du président ou en cas d'ab-

sence du vice-président et du trésorier.

Art. 10. Le conseil d'administration peut conférer le titre de président d'honneur aux présidents sortants et de mem-

bres d'honneur à toute personne ayant apporté une contribution morale ou matérielle à la réalisation des buts poursuivis.

Les membres d'honneur ne peuvent, comme tels, faire valoir aucun droit dans l’administration ou sur l’actif de l’As-

sociation.

Art. 11. Le conseil d'administration peut se faire assister par un conseil technique.
Ce conseil qui comporte au minimum deux et au maximum cinq membres, est de préférence constitué d’enseignants.
Les membres sont nommés par le conseil d'administration. Il n'y a pas d'incompatibilité entre un mandat de conseiller

technique et de membre du conseil d'administration.

Chapitre VI. - Assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale se réunit en session ordinaire au moins une fois par an. Elle est en outre convoquée

chaque fois que le conseil d'administration ou au moins un dixième des membres de l’Association le juge nécessaire. Dans
tous les cas le conseil d'administration se charge de la convocation de l’assemblée générale.

Les convocations se font par simple lettre ou par correspondance électronique au moins dix jours francs avant la date

de l’assemblée générale.

Les résolutions prises par l’assemblée générale sont consignées par le secrétaire, le président ou à défaut le vice-

président devant contresigner, et conservées au siège social où tous les membres ainsi que les tiers peuvent en prendre
connaissance.

Art. 13. Le conseil d'administration devra soumettre un rapport de gestion ainsi que les comptes de l’exercice écoulé

et un projet de budget pour le prochain exercice à l’assemblée générale pour approbation, conformément à l’article 13
de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être justifié par une

facture ou autre pièce comptable à l’appui.

Les comptes sont contrôlés par 2 réviseurs de caisse désignés par l’Assemblée Générale pour la durée d'un an.

Chapitre VII. - Modification des statuts, dissolution

Art. 14. La modification des statuts se fait d'après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 15. En cas de dissolution de l’Association, conformément aux articles 19 à 23 de la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif, l’actif subsistant après extinction du passif sera versé à une asso-
ciation sans but lucratif reconnue d'utilité publique ou à une fondation poursuivant une activité analogue, à déterminer
lors de la dernière assemblée.

Chapitre VIII. - Dispositions générales

Art. 16. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif sont

applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Signé: Isabelle HENSCHEN - Anne FABER - Raymond HENSCHEN.
Référence de publication: 2014193578/129.
(140215956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

188796

U X E M B O U R G

La Jonquille S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 149.633.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Geert DIRKX
Administrateur unique

Référence de publication: 2014193587/11.
(140216166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

LABELCASH Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 20-22, allée Leonhart.

R.C.S. Luxembourg B 111.328.

Pour LABELCASH Luxembourg S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014193588/12.
(140216033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Lai Fu Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 37.168.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2014.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014193589/12.
(140215507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Lotisseurs in den Strachen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.941.

L'an deux mille quatorze, le onze novembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée “ILCO IMMOBILIERE S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-8057 Bertrange,

17, rue du Chemin de Fer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro
9440 (matricule nationale: 1971 2400 660),

dûment représentée par son conseil de gérance:
- Monsieur Learducci RUGO, entrepreneur, demeurant à L-8249 Mamer, 73, rue de Mameranus, et
- Madame Laura CLEVA, administratrice de société, demeurant à L-8230 Mamer, 22, Gaaschtbierg,
Monsieur Learducci RUGO a été nommé à cette fonction aux termes d'un acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom

METZLER, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 18 décembre
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 200 du 1

avril 1998 et Madame Laura CLEVA

a été nommée à cette fonction aux termes d'un acte reçu par Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-
sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 4 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 103 du 11 janvier 2014,

188797

U X E M B O U R G

Madame Laura CLEVA ici non présente mais représentée par Monsieur Learducci RUGO,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Bertrange, le 26 septembre 2014,
laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par les comparants, ès-qualités qu'ils agissent et le notaire

instrumentant restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2) a) Monsieur Patrick BESCH, employé de bureau, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 22 août 1963,

(matricule nationale: 1963 0822 11713), époux de Madame Cornélie BOSSELER, demeurant à L-4499 Limpach, 18, rue
de Reckange,

déclarant être marié sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage,
agissant tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire de:
b) Madame Valérie Suzanne BESCH, fonctionnaire, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 22 décembre

1949, (matricule nationale: 1949 1222 16956), épouse de Monsieur Jean-Marie BEMTGEN, demeurant à L-8278 Holzem,
4, rue du Cimetière,

déclarant être mariée sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Holzem, le 29 septembre 2014,
laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par les comparants, ès-qualités qu'ils agissent et le notaire

instrumentant restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

3) La société à responsabilité limitée “FMC PROMOTIONS S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-8140 Bridel,

88C, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro
67032 (matricule nationale: 1998 2412 628),

ici dûment représentée par son gérant unique Monsieur Maurice ELZ, commerçant, demeurant professionnellement

à L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg,

nommé à cette fonction par l’assemblée générale extraordinaire tenue consécutivement à la constitution, acté par

Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 10 novembre 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 36 du 22 janvier 1999,

Monsieur Maurice ELZ ici non présent mais représenté par Monsieur Max MARET, employé de bureau, demeurant

professionnellement à Bridel,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Bridel, le 11 novembre 2014,
laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par les comparants, ès-qualités qu'ils agissent et le notaire

instrumentant restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Les comparants, agissant comme dit ci-avant, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “LOTISSEURS IN DEN STRACHEN S.à r.l.”, une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-8140 Bridel, 88C, route
de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 160941,
(matricule nationale: 2011 2417 770), (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 13 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1704 du 28 juillet 2011,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
- Que les comparants, seuls et uniques associés actuels (les “Associés”) de la Société, représentant la totalité du capital

social et se considérant comme étant valablement convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire
(l’“Assemblée”) et prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq millions deux cent soixante mille sept cent

cinquante Euros (5.260.750,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
à cinq millions deux cent soixante-treize mille deux cent cinquante Euros (5.273.250,- EUR), par la création et l’émission
de quatre millions deux cent huit mille six cents (4.208.600) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un Euro et
vingt-cinq Cents (1,25 EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

De l’accord de tous les Associés, les quatre millions deux cent huit mille six cents (4.208.600) parts sociales sont

souscrites et libérées comme suit:

Un million cent soixante-quatre mille six cents (1.164.600) nouvelles parts sociales sont souscrites par la société “ILCO

IMMOBILIERE S.à r.l.”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées intégralement moyennant apport en
nature des biens immobiliers suivants:

Désignations:

A) un terrain sis à Holzem, inscrit au cadastre comme suit:

188798

U X E M B O U R G

Commune de Mamer, section C de Holzem,
numéro 1101/4779, lieu-dit “In den Strachen”, place, contenant 10 ares 27 centiares.
B) deux immeubles sis à Holzem, inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Mamer, section C de Holzem,
- numéro 1102/4783, lieu-dit “In den Strachen”, place (occupée), bâtiment à habitation, bâtiment non défini, contenant

40 ares 93 centiares,

- numéro 1103/4777, même lieu-dit, place, contenant 07 ares 03 centiares.
Contenance totale: 58 ares 23 centiares.

Origine de propriété

La société apporteuse “ILCO IMMOBILIERE S.à r.l.” est devenue propriétaire des biens immobiliers présentement

apportés comme suit:

- le terrain sub A) (provenant de l’ancien numéro cadastral 1101/4625) pour l’avoir acquis de Monsieur Patrick RUDEN,

aux termes d’un acte de vente reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, et par le notaire
instrumentant, lequel dernier est resté dépositaire de la minute, en date du 2 juillet 2014, portant le numéro 1528/2014
du répertoire, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 15 juillet 2014, volume 2044, numéro
18,

- les terrains sub B) (le numéro 1102/4783 provenant des anciens numéros cadastraux 1102/4033, 1102/4034 et

1102/4512, et le numéro 1103/4777 provenant de l’ancien numéro cadastral 1103) aux termes du procès-verbal d’adju-
dication définitive sur surenchère, dressé par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 4 décembre 2009, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le
22 janvier 2010, volume 1728, numéro 65, suivi d’un acte de dépôt de plan cadastral reçu par le prédit notaire Emile
SCHLESSER, en date du 2 juillet 2014, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 21 juillet 2014,
volume 2045, numéro 27.

Dans le cadre de la loi du 22 octobre 2008 (pacte logement) et de la loi du 30 juillet 2013 (aménagement du territoire):
L'Administration Communale de Mamer a établi en date du 20 juin 2014 un courrier, dont la teneur textuelle est la

“(...) Concerne: Terrains à Holzem, inscrits au cadastre de la commune de Mamer, section C de Holzem sous les

numéros 1101/4779, 1102/4783 et 1103/4777.

Maître,
En réponse à votre demande du 03/06/2014 nous pouvons vous préciser que les terrains à Holzem, inscrits au cadastre

de la commune de Mamer, section C de Holzem sous les numéros 1101/4779, 1102/4783 et 1103/4777 au lieu-dit “rue
de l’Eglise”, se situent à l’intérieur du périmètre d'agglomération dans la zone d'habitation 1, zone soumise à un plan
d'aménagement particulier “nouveau quartier”.

Le plan d'aménagement général (PAG) a été approuvé le 04/03/2013 par le conseil communal et le 22/10/2013 par le

Ministre de l’intérieur et à la Grande Région sous la référence 22C/016/2012.

Notre architecte-urbaniste M. Patrick Wallers (tél. 310031-62) se tient à votre disposition pour tout renseignement

complémentaire dont vous auriez besoin.

Nous vous présentons, Maître, l’expression de notre considération la plus distinguée.
Le secrétaire, (signé:) Guy GLESENER, Le bourgmestre, (signé:) Gilles ROTH”
Ledit courrier après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au

présent acte, avec lequel il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.

II.

Cent quatre-vingt-dix-sept mille (197.000) nouvelles parts sociales sont souscrites Madame Valérie BESCH, pré-qua-

lifiée, et

Cent quatre-vingt-dix-sept mille (197.000) nouvelles parts sociales sont souscrites par Monsieur Patrick BESCH, pré-

qualifié,

et libérées intégralement par les deux souscripteurs moyennant apport en nature, chacun d’eux d’une moitié indivise

en pleine propriété du bien immobilier suivant:

Désignation:

Un immeuble sis à L-8278 Holzem, 4, rue du Cimetière, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Mamer, section C de Holzem,
- numéro 1120/4786, lieu-dit “rue du Cimetière”, place (occupée) bâtiment à habitation, construction légère, contenant

19 ares 70 centiares.

188799

U X E M B O U R G

Origine de propriété

Le prédit immeuble (provenant des anciens numéros cadastraux 1120/4516 et 1120/4517 ci-avant 1120/2770) appar-

tient à Madame Valérie Suzanne BESCH et à Monsieur Patrick BESCH, par suite aux actes et faits suivants:

Initialement Madame Eugénie SCHODER, avait reçu la nue-propriété de l’ancien numéro cadastral 1120/2770, de sa

mère Madame Marie-Anne BRANDENBURGER, aux termes d’un acte de donation reçu par Maître Henri-Ernest KOX,
alors notaire de résidence à Dalheim (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 23 janvier 1952, transcrit au bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 29 février 1952, volume 994, numéro 134.

L’usufruit que Madame Marie-Anne BRANDENBURGER s’était réservé, c’est éteint par son décès survenu le 30 août

1976.

Madame Eugénie SCHODER, de son vivant commerçante en retraite, (matricule nationale: 1928 0205 02081), épouse

de Monsieur Pierre BESCH, ayant demeuré en dernier lieu à Holzem, 4, rue du Cimetière, est décédée à Luxembourg,
le 11 octobre 2004, et sa succession est échue à parts égales à ses deux enfants Valérie et Patrick les BESCH, sauf pour
l’usufruit sur la part de l’immeuble habité en commun par les époux BESCH-SCHODER, revenant à Monsieur Pierre
BESCH.

Monsieur Pierre BESCH, de son vivant retraité, né à Goetzingen, (matricule nationale: 1923 0201 15693), ayant de-

meuré en dernier lieu à Holzem, 4, rue du Cimetière, est décédé à Holzem, le 6 février 2007 et sa succession est échue
a ses deux enfants Valérie et Patrick les BESCH.

De ce qui précède il résulte que le prédit immeuble appartient:
- à Madame Valérie BESCH, prénommée, à hauteur de la moitié indivise en pleine propriété, et
- à Monsieur Patrick BESCH, prénommé, à hauteur de la moitié indivise en pleine propriété.
Dans le cadre de la loi du 22 octobre 2008 (pacte logement) et de la loi du 30 juillet 2013 (aménagement du territoire):
L'Administration Communale de Mamer a établi en date du 20 juin 2014 un courrier, dont la teneur textuelle est la

“(...) Concerne: Terrain à Holzem, inscrit au cadastre de la commune de Mamer, section C de Holzem sous le numéro

1120/4786.

Maître,
En réponse à votre demande du 03/06/2014 nous pouvons vous préciser que le terrain à Holzem, inscrit au cadastre

de la commune de Mamer, section C de Holzem sous le numéro 1120/4786, au lieu-dit “rue du Cimetière”, se situe à
l’intérieur du périmètre d'agglomération dans la zone d'habitation 1, zone soumise à un plan d'aménagement particulier
“nouveau quartier”.

Le plan d'aménagement général (PAG) a été approuvé le 04/03/2013 par le conseil communal et le 22/10/2013 par le

Ministre de l’intérieur et à la Grande Région sous la référence 22C/016/2012.

Notre architecte-urbaniste M. Patrick Wallers (tél. 310031-62) se tient à votre disposition pour tout renseignement

complémentaire dont vous auriez besoin.

présent acte, avec lequel il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.

III.

Deux millions six cent cinquante mille (2.650.000) nouvelles parts sociales sont souscrites par la société “FMC PRO-

MOTIONS S.à r.l.”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées intégralement moyennant apport en
nature des biens immobiliers suivants:

Désignations:

A) un terrain sis à Holzem, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Mamer, section C de Holzem,
numéro 1093/4780, lieu-dit “In den Strachen”, place, contenant 31 ares 91 centiares,
B) un terrain avec un hangar ouvert sis à Holzem, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Mamer, section C de Holzem,
- numéro 1116/4784, lieu-dit “rue de l’Eglise”, place (occupée), bâtiment non défini, contenant 65 ares 13 centiares,
C) un terrain sis à Holzem, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Mamer, section C de Holzem,
- numéro 1117/4785, lieu-dit “rue de l’Eglise”, place, contenant 35 ares 46 centiares.
Contenance totale: 132 ares 50 centiares.

188800

U X E M B O U R G

Origine de propriété

La société apporteuse “FMC PROMOTIONS S.à r.l.” est devenue propriétaire des biens immobiliers présentement

apportés comme suit:

- le terrain sub A) (provenant de l’ancien numéro cadastral 1093/4623) pour l’avoir acquis de Monsieur Albert THEIN,

aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 avril 2014, portant le numéro 984/2014
de son répertoire, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 20 mai 2014, volume 2030, numéro
61;

- le terrain sub B) (provenant de l’ancien numéro cadastral 1116/4515) pour l’avoir acquis des consorts THEIN, aux

termes d’un acte de vente reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 avril 2014, portant le numéro 983/2014 de
son répertoire, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 20 mai 2014, volume 2030, numéro 60;
et

- le terrain sub C) (provenant de l’ancien numéro cadastral 1117/4745 ci-avant 1117/4387) pour l’avoir acquis aux

termes d’un procès-verbal d’adjudication publique dressé par le prédit notaire Emile SCHLESSER, en date du 28 octobre
2009, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 18 novembre 2009, volume 1717, numéro 22.

Dans le cadre de la loi du 22 octobre 2008 (pacte logement) et de la loi du 30 juillet 2013 (aménagement du territoire):
L'Administration Communale de Mamer a établi en date du 17 mars 2014 deux courriers, dont la teneur textuelle est

la suivante:

“(...) Maître,
En réponse à votre demande du 10/03/2014 nous pouvons vous préciser que les terrains à Holzem, inscrits au cadastre

de la commune de Mamer, section C de Holzem sous les numéros 1093/4780 et 1093/4781, au lieu-dit “in den Strachen”,
se situent à l’intérieur du périmètre d'agglomération dans la zone d'habitation 1, zone soumise à un plan d'aménagement
particulier “nouveau quartier”.

Le plan d'aménagement général (PAG) a été approuvé le 04/03/2013 par le conseil communal et le 22/10/2013 par le

Ministre de l’intérieur et à la Grande Région sous la référence 22C/016/2012.

Notre architecte-urbaniste M. Patrick Wallers (tél. 310031-62) se tient à votre disposition pour tout renseignement

complémentaire dont vous auriez besoin.

Nous vous présentons, Maître, l’expression de notre considération la plus distinguée.
Le secrétaire, (signé:) Guy GLESENER
Le bourgmestre ff., (signé:) Roger NEGRI”
“(... ) Maître,
En réponse à votre demande du 10/03/2014 nous pouvons vous préciser que le à Holzem, inscrit au cadastre de la

commune de Mamer, section C de Holzem sous le numéro 1116/4784, au lieu-dit “rue de l’Église”, se situe à l’intérieur
du périmètre d'agglomération dans la zone d'habitation 1, zone soumise à un plan d'aménagement particulier “nouveau
quartier”.

Le plan d'aménagement général (PAG) a été approuvé le 04/03/2013 par le conseil communal et le 22/10/2013 par le

Ministre de l’intérieur et à la Grande Région sous la référence 22C/016/2012.

Notre architecte-urbaniste M. Patrick Wallers (tél. 310031-62) se tient à votre disposition pour tout renseignement

complémentaire dont vous auriez besoin.

Nous vous présentons, Maître, l’expression de notre considération la plus distinguée.
Le secrétaire, (signé:) Guy GLESENER
Le bourgmestre ff., (signé:) Roger NEGRI”
Lesdits courriers sont restés annexés à deux actes de ventes reçus par le notaire instrumentant en date du 30 avril

2014, plus amplement décrits dans l’origine de propriété sub A) et B).

L'Administration Communale de Mamer a établi en date du 20 juin 2014 un courrier, dont la teneur textuelle est la

“(...) Concerne: Terrain à Holzem, inscrit au cadastre de la commune de Mamer, section C de Holzem sous le numéro

1117/4785.

Maître,
En réponse à votre demande du 03/06/2014 nous pouvons vous préciser que le terrain à Holzem, inscrit au cadastre

de la commune de Mamer, section C de Holzem sous le numéro 1117/4785, au lieu-dit “rue de l’Eglise”, se situe à
l’intérieur du périmètre d'agglomération dans la zone d'habitation 1, zone soumise à un plan d'aménagement particulier
“nouveau quartier”.

Le plan d'aménagement général (PAG) a été approuvé le 04/03/2013 par le conseil communal et le 22/10/2013 par le

Ministre de l’intérieur et à la Grande Région sous la référence 22C/016/2012.

Notre architecte-urbaniste M. Patrick Wallers (tél. 310031-62) se tient à votre disposition pour tout renseignement

complémentaire dont vous auriez besoin.

Nous vous présentons, Maître, l’expression de notre considération la plus distinguée.

188801

U X E M B O U R G

Le secrétaire, (signé:) Guy GLESENER, Le bourgmestre, (signé:) Gilles ROTH”
Ledit courrier après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au

présent acte, avec lequel il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.

La société FMC PROMOTIONS S.à r.l. attire l’attention des comparants sur la servitude constituée aux termes d’un

acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 avril 2014, portant le numéro 985/2014 de son répertoire, transcrit
au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 20 mai 2014, volume 2030, numéro 62, dont le texte est ici
reproduit:

«Constitution de servitude

Les comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter authentiquement les conventions conclues direc-

tement entre eux, à savoir:

Monsieur Albert THEIN en sa qualité de propriétaire du prédit numéro cadastral 1093/4782, constitue par les pré-

sentes un servitude de passage souterrain pour la pose de conduites de canalisations pour l’évacuation des eaux pluviales
et eaux usées en direction du ruisseau, à une profondeur de minimum 80 cm en-dessous du terrain naturel, à travers la
prédite parcelle numéro cadastral 1093/4782, fonds servant, au profit des numéros cadastraux 1093/4780, 1093/4781 et
1116/4784, fonds dominants.

L'assiette de cette servitude est plus amplement désignée et délimitée par un tracé de couleur jaune sur le plan de

canalisation numéro IB-A100 établi par la société «SCHROEDER & ASSOCIÉS» de Luxembourg, le 8 octobre 2012,

une copie du prédit plan, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Clauses et conditions

La constitution de servitude est faite aux clauses et conditions suivantes:
Obligation du maître de l’ouvrage.
Le maître de l’ouvrage s'engage:
a) à remettre dans leur état initial les terrains et les clôtures après les travaux d'installation ou de réparation;
b) à indemniser le propriétaire, respectivement le locataire pour tous les dégâts occasionnés aux cultures;
c) à réparer tous les dommages infligés au propriétaire causés; soit par l’exécution des travaux; soit par le fonction-

nement des conduites, et ce durant toute la durée de service de ces dernières.

Obligation du propriétaire.
Le propriétaire s'engage et engage de même ses héritiers et ayants-droit:
a) à ne pas installer de raccordements particuliers sur les conduites;
b) à ne pas ériger des constructions ni planter des arbres sur une bande de terrain de 5 mètres de part et d'autre de

l’axe de la conduite ainsi que de ne pas effectuer des travaux pénétrant à une profondeur supérieure à 50 cm;

c) à accorder au personnel chargé du contrôle et de la réparation de la conduite le libre accès à la parcelle;
d) à s'abstenir de toute modification aux conduites ainsi qu'à leurs accessoires;
e) à imposer la présente servitude et ces conditions à un éventuel propriétaire futur, lors de la vente, de l’échange ou

de toute autre forme d'aliénation d'une ou de plusieurs parcelles grevées du présent droit de passage;

f) à accorder une nouvelle autorisation pour le renouvellement ultérieur ou la transformation des conduites faisant

l’objet de la présente.

Entrée en vigueur et durée.
La présente convention prend effet à partir d'aujourd'hui et reste en vigueur pendant toute la durée de service de la

conduite. En cas de liquidation de la conduite, le propriétaire ou son successeur sera avisé par écrit de l’expiration de la
présente convention.

Litiges au sujet des dommages causés.
En cas de litige concernant le dédommagement, le maître de l’ouvrage s'engage à désigner en commun accord avec le

propriétaire un ou plusieurs experts assermentés en la matière, lesquels procéderont à la fixation des dégâts d'une façon
définitive. Les deux parties s'engagent à accepter le résultat de cette expertise.»

Les comparants, seuls et uniques associés actuels de la Société «LOTISSEURS IN DEN STRACHEN S.à r.l.» recon-

naissent avoir connaissance de l’existence de cette servitude. La société s'y engage et engage de même ses héritiers et
ayants-droit et s'oblige à imposer cette servitude en cas de cession à un éventuel propriétaire futur.

Évaluation des apports en nature

Les biens immobiliers présentement apportés sont évalués d'un commun accord des Associés à cinq millions deux

cent soixante mille sept cent cinquante Euros (5.260.750,- EUR).

188802

U X E M B O U R G

Intervention du gérant unique

Monsieur Maurice ELZ, pré-qualifié, en sa qualité de gérant unique de la Société, a reconnu avoir été informé de

l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de la Société par l’apport en nature tel que décrit
ci-avant, et a expressément approuvé la description de l’évaluation de l’apport, son évaluation et a confirmé la validité
des souscriptions et libérations mentionnées ci-avant.

Deuxième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des Statuts afin de lui

donner la teneur suivante:

“ Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cinq millions deux cent soixante-treize mille deux cent cinquante

Euros (5.273.250,- EUR), représenté par quatre millions deux cent dix-huit mille six cents (4.218.600) parts sociales d'une
valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq Cents (1,25 EUR) chacune, intégralement libérées.”

Troisième résolution

L'Assemblée constate que les quatre millions deux cent dix-huit mille six cents (4.218.600) parts sociales représenta-

tives du capital social sont dorénavant détenues comme suit:

1) La société “FMC PROMOTIONS S.à r.l.”, pré-désignée, deux millions six cent cinquante-six cinq
cent soixante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.656.560
2) La société “ILCO IMMOBILIERE S.à r.l.”, pré-désignée, un million cent soixante-sept mille cent trente
parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.167.130
3) Madame Valérie Suzanne BESCH, pré-qualifiée, cent quatre-vingt- dix-sept mille quatre cent
cinquante-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

197.455

4) Monsieur Patrick BESCH, pré-qualifié, cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent
cinquante-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

197.455

Total: quatre millions deux cent dix-huit mille six cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.218.600

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à soixante-deux mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Bridel, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par noms, prénoms,

états et domiciles, lesdits comparants one signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. RUGO, P. BESCH, M. MARET,, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 novembre 2014. LAC/2014/54280. Reçu trente et un mille cinq cent soixante-

quatre euros cinquante cents 5.260.750,00 € à 0,50 % = 26.303,75 €

+ 2/10 = 5.260,75 €
31.564,50 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193601/329.
(140215135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

LPFE Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.547.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.197.

Le bilan de la société au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 décembre 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014193602/12.
(140216069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

188803

U X E M B O U R G

LPFE Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.813.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.198.

Luxembourg, le 04 décembre 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014193603/12.
(140216068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

IVG Andel 16 Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 152.246.

Pour IVG Andel 16 Immobilien GmbH

Référence de publication: 2014193513/10.
(140215957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

IVG Vysehrad Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 150.952.

Pour IVG Vysehrad Immobilien GmbH

Référence de publication: 2014193523/10.
(140216007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

IVG Zentrum Rennweg Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 149.289.

Pour IVG Zentrum Rennweg Beteiligungs GmbH

Référence de publication: 2014193524/10.
(140216006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

IVG Zentrum Rennweg Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 149.288.

Pour IVG Zentrum Rennweg Immobilien GmbH

Référence de publication: 2014193525/10.
(140216001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

188804

U X E M B O U R G

Jatropha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 150.307.

Signature.

Référence de publication: 2014193527/10.
(140215226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Jubelade Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.765.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014193530/10.
(140215230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.325.727,20.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 181.540.

In the year two thousand and fourteen, the fifth day of November, before
Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at Atrium Business Park-Vitrum,
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 6,392,013.50.- (six
million three hundred ninety-two thousand thirteen US Dollars and fifty US Dollar Cents) and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés. Luxembourg) under the number B
181540 (the Company), incorporated on 7 November 2013 under the initial name LSREF3 Lux Investments I S.à r.l.
pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - (the
Memorial) - N° 3283 of 24 December 2013, whose articles of association (the Articles) have been amended several times
and for the last time on 4 November 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary and not yet published in the
Memorial.

There appeared,

(1) Lone Star Real Estate Fund III (U.S.), L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the

State of Delaware, United States of America, with business address at 2711, North Haskell Avenue, Suite 1700, Dallas,
TX 75204, United States of America and registered with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations under
the number 5342657 (hereinafter, LSREF III (US)), being the holder of 29,776,559 (twenty-nine million seven hundred
seventy-six thousand five hundred fifty-nine) class A1 shares, 29,776,559 (twenty-nine million seven hundred seventy-six
thousand five hundred fifty-nine) class A2 shares, 29,776,559 (twenty-nine million seven hundred seventy-six thousand
five hundred fifty-nine) class A3 shares, 29,776,559 (twenty-nine million seven hundred seventy-six thousand five hundred
fifty-nine) class A4 shares, 29,776,559 (twenty-nine million seven hundred seventy-six thousand five hundred fifty-nine)
class A5 shares, 29,776,559 (twenty-nine million seven hundred seventy-six thousand five hundred fifty-nine) class A6
shares, 29,776,559 (twenty-nine million seven hundred seventy-six thousand five hundred fifty-nine) class A7 shares,
29,776,559 (twenty-nine million seven hundred seventy-six thousand five hundred fifty-nine) class A8 shares, 29,776,559
(twenty-nine million seven hundred seventy-six thousand five hundred fifty-nine) class A9 shares and 29,776,559 (twenty-
nine million seven hundred seventy-six thousand five hundred fifty-nine) class A10 shares;

(2) Lone Star Real Estate Fund III (Bermuda), L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of

Bermuda, with business address at 7, Reid Street, Washington Mall, Suite 304, BER - HM11 Hamilton and registered with

188805

U X E M B O U R G

the Bermuda Registrar of Companies under the number 47875 (hereinafter, LSREF III (Bermuda)), being the holder of
33,444,914 (thirty-three million four hundred forty-four thousand nine hundred fourteen) class A1 shares, 33,444,914
(thirty-three million four hundred forty-four thousand nine hundred fourteen) class A2 shares, 33,444,914 (thirty-three
million four hundred forty-four thousand nine hundred fourteen) class A3 shares, 33,444,914 (thirty-three million four
hundred forty-four thousand nine hundred fourteen) class A4 shares, 33,444,914 (thirty-three million four hundred forty-
four thousand nine hundred fourteen) class A5 shares, 33,444,914 (thirty-three million four hundred forty-four thousand
nine hundred fourteen) class A6 shares, 33,444,914 (thirty-three million four hundred forty-four thousand nine hundred
fourteen) class A7 shares, 33,444,914 (thirty-three million four hundred forty-four thousand nine hundred fourteen) class
A8 shares, 33,444,914 (thirty-three million four hundred forty-four thousand nine hundred fourteen) class A9 shares and
33,444,914 (thirty-three million four hundred forty-four thousand nine hundred fourteen) class A10 shares; and

(3) LSREF III Investments, L.P., a limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, registered

with the Bermuda Registrar of Companies under number 48167, having its business address at Washington Mall, 7 Reid
Street, Suite 304, HM11 Hamilton, Bermuda (hereinafter, LSREF III Investments, together with LSREF III (US) and LSREF
III (Bermuda), the "Shareholders"), being the holder of 698,662 (six hundred ninety-eight thousand six hundred sixty-two)
class A1 shares, 698,662 (six hundred ninety-eight thousand six hundred sixty-two) class A2 shares, 698,662 (six hundred
ninety-eight thousand six hundred sixty-two) class A3 shares, 698,662 (six hundred ninety-eight thousand six hundred
sixty-two) class A4 shares, 698,662 (six hundred ninety-eight thousand six hundred sixty-two) class A5 shares, 698,662
(six hundred ninety-eight thousand six hundred sixty-two) class A6 shares, 1,700 (one thousand seven hundred) class A7
shares, 698,662 (six hundred ninety-eight thousand six hundred sixty-two) class A8 shares, 698,662 (six hundred ninety-
eight thousand six hundred sixty-two) class A9 shares and 698,662 (six hundred ninety-eight thousand six hundred sixty-
two) class A10 shares.

The Shareholders are hereby represented by Mr. Gianpiero Saddi, employee, residing in Luxembourg, by virtue of

proxies given under private seal on 4 November 2014.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated here above, request the undersigned notary to record that:
I. all of the 63,920,135 (sixty-three million nine hundred twenty thousand one hundred thirty-five) class A1 shares, the

63,920,135 (sixty-three million nine hundred twenty thousand one hundred thirty-five) class A2 shares, the 63,920,135
(sixty-three million nine hundred twenty thousand one hundred thirty-five) class A3 shares, the 63,920,135 (sixty-three
million nine hundred twenty thousand one hundred thirty-five) class A4 shares, the 63,920,135 (sixty-three million nine
hundred twenty thousand one hundred thirty-five) class A5 shares, the 63,920,135 (sixty-three million nine hundred
twenty thousand one hundred thirty-five) class A6 shares, the 63,920,135 (sixty-three million nine hundred twenty thou-
sand one hundred thirty-five) class A7 shares, the 63,920,135 (sixty-three million nine hundred twenty thousand one
hundred thirty-five) class A8 shares, the 63,920,135 (sixty-three million nine hundred twenty thousand one hundred
thirty-five) class A9 shares and the 63,920,135 (sixty-three million nine hundred twenty thousand one hundred thirty-
five) class A10 shares, having a par value of USD 0.01 (one US Dollar Cent) and representing the entire share capital of
the Company of USD 6,392,013.50.- (six million three hundred ninety-two thousand thirteen US Dollars and fifty US
Dollar Cents) are duly represented at the Meeting, which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items of the agenda, here below reproduced;

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of the convening notices;
(2) (a) Decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 66,316.30 (sixty-six thousand three hundred

sixteen US Dollars and thirty US Dollar Cents) in order to reduce the share capital of the Company from its present
amount of USD 6,392,013.50 (six million three hundred ninety-two thousand thirteen US Dollars and fifty US Dollar
Cents) to an amount of USD 6,325,697.20 (six million three hundred twenty-five thousand six hundred ninety-seven US
Dollars and twenty US Dollar Cents) by way of the cancellation of (i) 663,163 (six hundred sixty-three thousand one
hundred sixty-three) class A1 shares, (ii) 663,163 (six hundred sixty-three thousand one hundred sixty-three) class A2
shares, (iii) 663,163 (six hundred sixty-three thousand one hundred sixty-three) class A3 shares, (iv) 663,163 (six hundred
sixty-three thousand one hundred sixty-three) class A4 shares, (v) 663,163 (six hundred sixty-three thousand one hundred
sixty-three) class A5 shares, (vi) 663,163 (six hundred sixty-three thousand one hundred sixty-three) class A6 shares,
(vii) 663,163 (six hundred sixty-three thousand one hundred sixty-three) class A7 shares, (viii) 663,163 (six hundred sixty-
three thousand one hundred sixty-three) class A8 shares, (ix) 663,163 (six hundred sixty-three thousand one hundred
sixty-three) class A9 shares and (x) 663,163 (six hundred sixty-three thousand one hundred sixty-three) class A10 shares,
having a nominal value of USD 0.01 (one US Dollar Cent) each (collectively, the Cancelled Shares), (b) the reimbursement
to LSREF III (US) of an aggregate amount of USD 31,283.30 (thirty-one thousand two hundred eighty-three US Dollars
and thirty US Dollar Cents) and (c) the reimbursement to LSREF III (Bermuda) of an aggregate amount of USD 35,033.-
(thirty-five thousand thirty-three US Dollars);

(3) Subsequent amendment of article 6.1 of the Articles in order to reflect the changes proposed above; and
(4) Amendment to the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments S.à r.l. (LSCI), to proceed,

188806

U X E M B O U R G

under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register
of the Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

III. the Shareholders take the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being duly and validly represented at the present Meeting, the

Shareholders hereby expressly waive any requirements in respect of their convening at the Meeting, considering them-
selves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda of the Meeting which has been communi-
cated to them in advance.

Second resolution

The Shareholders resolve to:
(a) decrease the share capital of the Company by an amount of USD 66,316.30 (sixty-six thousand three hundred

(b) reimburse to LSREF III (US) an aggregate amount of USD 31,283.30 (thirty-one thousand two hundred eighty-three

US Dollars and thirty US Dollar Cents), and

Dollars).

As a result of the above capital decrease, the Shareholders record that the shareholding in the Company after the

capital increase is as follows:

Name of the Shareholder

Number of shares

Lone Star Real Estate Fund III (U.S.), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29,463,726 class A1 shares
29,463,726 class A2 shares
29,463,726 class A3 shares
29,463,726 class A4 shares
29,463,726 class A5 shares
29,463,726 class A6 shares
29,463,726 class A7 shares
29,463,726 class A8 shares
29,463,726 class A9 shares

29,463,726 class A10 shares

Lone Star Real Estate Fund III (Bermuda), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,094,584 class A1 shares
33,094,584 class A2 shares
33,094,584 class A3 shares
33,094,584 class A4 shares
33,094,584 class A5 shares
33,094,584 class A6 shares
33,094,584 class A7 shares
33,094,584 class A8 shares
33,094,584 class A9 shares

33,094,584 class A10 shares

LSREF III Investments, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

698,662 class A1 shares
698,662 class A2 shares
698,662 class A3 shares
698,662 class A4 shares
698,662 class A5 shares
698,662 class A6 shares
698,662 class A7 shares
698,662 class A8 shares

188807

U X E M B O U R G

698,662 class A9 shares

698,662 class A10 shares

Total number of shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63,256,972 class A1 shares
63,256,972 class A2 shares
63,256,972 class A3 shares
63,256,972 class A4 shares
63,256,972 class A5 shares
63,256,972 class A6 shares
63,256,972 class A7 shares
63,256,972 class A8 shares
63,256,972 class A9 shares

63,256,972 class A10 shares

Third resolution

The Shareholders resolve to amend article 6.1 of the Articles in order to reflect the above resolutions, so that it reads

henceforth as follows:

" Art. 6. Subscribed capital.
6.1 The Company's subscribed share capital is set at USD 6,325,697.20 (six million three hundred twenty-five thousand

six hundred ninety-seven US Dollars and twenty US Dollar Cents), represented by 632,569,720 (six hundred thirty-two
million five hundred sixty-nine thousand seven hundred twenty) shares, divided into:

(i) 63,256,972 (sixty-three million two hundred fifty-six thousand nine hundred seventy-two) A1 shares, having a

nominal value of USD 0.01 (one US Dollar Cent) (hereinafter referred to as the "Class A1 Shares");

(ii) 63,256,972 (sixty-three million two hundred fifty-six thousand nine hundred seventy-two) A2 shares, having a

nominal value of (one US Dollar Cent) (hereinafter referred to as the "Class A2 Shares");

(iii) 63,256,972 (sixty-three million two hundred fifty-six thousand nine hundred seventy-two) A3 shares, having a

nominal value of (one US Dollar Cent) (hereinafter referred to as the "Class A3 Shares");

(iv) 63,256,972 (sixty-three million two hundred fifty-six thousand nine hundred seventy-two) A4 shares, having a

nominal value of (one US Dollar Cent) (hereinafter referred to as the "Class A4 Shares");

(v) 63,256,972 (sixty-three million two hundred fifty-six thousand nine hundred seventy-two) A5 shares, having a

nominal value of (one US Dollar Cent) (hereinafter referred to as the "Class A5 Shares");

(vi) 63,256,972 (sixty-three million two hundred fifty-six thousand nine hundred seventy-two) A6 shares, having a

nominal value of (one US Dollar Cent) (hereinafter referred to as the "Class A6 Shares");

(vii) 63,256,972 (sixty-three million two hundred fifty-six thousand nine hundred seventy-two) A7 shares, having a

nominal value of (one US Dollar Cent) (hereinafter referred to as the "Class A7 Shares");

(viii) 63,256,972 (sixty-three million two hundred fifty-six thousand nine hundred seventy-two) A8 shares, having a

nominal value of (one US Dollar Cent) (hereinafter referred to as the "Class A8 Shares");

(ix) 63,256,972 (sixty-three million two hundred fifty-six thousand nine hundred seventy-two) A9 shares, having a

nominal value of (one US Dollar Cent) (hereinafter referred to as the "Class A9 Shares");

(x) 63,256,972 (sixty-three million two hundred fifty-six thousand nine hundred seventy-two) A10 shares, having a

nominal value of (one US Dollar Cent) (hereinafter referred to as the "Class A10 Shares");

The Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class A3 Shares, the Class A4 Shares, the Class A5 Shares, the Class

A6 Shares, the Class A7 Shares, the Class A8 Shares, the Class A9 Shares and the Class A10 Shares shall be collectively
referred hereinafter to as Shares and each as a Share."

Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorizes any manager of the Company and/or any employee of LSCI, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register of the
Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

The amount of USD 66,316.30 (sixty-six thousand three hundred sixteen US Dollars and thirty US Dollar Cents)

corresponds to the amount of EUR 53,083.11 (fifty-three thousand eighty-three Euro and eleven Eurocent) according to
the exchange rate published on XE.COM on November 5

, 2014.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the proxy-

188808

U X E M B O U R G

holder of the appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties which is known by the undersigned notary

by his surname, name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with us, the
notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinq novembre, par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de USD 6.3892.013,50 (six millions trois
cent quatre-vingt-neuf mille Dollars US et cinquante US Dollar Cents) et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 181540 (la Société), constituée le 7 novembre 2013 sous le nom
initial LSREF3 Lux Investments I S.à r.l. par un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le Mémorial) - N° 3283 du 24 décembre 2013, lesquels statuts (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois,
et pour la dernière fois le 4 novembre 2014 en vertu d'un acte du notaire soussigné, non-encore publié au Mémorial.

Ont comparu,

(1) Lone Star Real Estate Fund III (U.S.), L.P., un limited partnership, régi par le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 2711, North Haskell Avenue, Suite 1700, Dallas, TX 75204, Etats-Unis
d'Amérique et immatriculé auprès du Delaware Secretary of State, Division Corporations sous le numéro 5342657 (ci-
après, LSREF III (US)), détenant 29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cents cinquante-neuf)
parts sociales de classe A1, 29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cents cinquante-neuf) parts
sociales de classe A2, 29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cents cinquante-neuf) parts so-
ciales de classe A3, 29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cents cinquante-neuf) parts sociales
de classe A4, 29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cents cinquante-neuf) parts sociales de
classe A5, 29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cents cinquante-neuf) parts sociales de classe
A6, 29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cents cinquante-neuf) parts sociales de classe A7,
29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cents cinquante-neuf) parts sociales de classe A8,
29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cents cinquante-neuf) parts sociales de classe A9 et
29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cents cinquante-neuf) parts sociales de classe A10;

(2) Lone Star Real Estate Fund III (Bermuda), L.P., un limited partnership, régi par le droit des Bermudes, ayant son

adresse professionnelle au 7, Reid Street, Washington Mall, Suite 304, BER - HM11 Hamilton et immatriculé auprès du
Registrar of Companies des Bermudes sous le numéro 47875 (ci-après, LSREF III (Bermuda)), détenant 33.444.914 (trente-
trois millions quatre cent quarante-quatre mille neuf cent quatorze) parts sociales de classe A1, 33.444.914 (trente-trois
millions quatre cent quarante-quatre mille neuf cent quatorze) parts sociales de classe A2, 33.444.914 (trente-trois millions
quatre cent quarante-quatre mille neuf cent quatorze) parts sociales de classe A3, 33.444.914 (trente-trois millions quatre
cent quarante-quatre mille neuf cent quatorze) parts sociales de classe A4, 33.444.914 (trente-trois millions quatre cent
quarante-quatre mille neuf cent quatorze) parts sociales de classe A5, 33.444.914 (trente-trois millions quatre cent qua-
rante-quatre mille neuf cent quatorze) parts sociales de classe A6, 33.444.914 (trente-trois millions quatre cent quarante-
quatre mille neuf cent quatorze) parts sociales de classe A7, 33.444.914 (trente-trois millions quatre cent quarante-quatre
mille neuf cent quatorze) parts sociales de classe A8, 33.444.914 (trente-trois millions quatre cent quarante-quatre mille
neuf cent quatorze) parts sociales de classe A9 et 33.444.914 (trente-trois millions quatre cent quarante-quatre mille neuf
cent quatorze) parts sociales de classe A10; et

(3) LSREF III Investments, L.P., un limited partnership, régi par le droit des Bermudes, ayant son adresse professionnelle

au 7, Reid Street, Washington Mall, Suite 304, BER - HM11 Hamilton et immatriculé auprès du Registrar of Companies
des Bermudes sous le numéro 48167 (ci-après, LSREF III Investments, ensemble avec LSREF III (US) et LSREF III (Bermuda),
les "Associés"), détenant 698.662 (six cent quatre-vingt-huit mille six cent soixante-deux) parts sociales de classe A1,
698.662 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent soixante-deux) parts sociales de classe A2, 698.662 (six cent quatre-
vingt-dix-huit mille six cent soixante-deux) parts sociales de classe A3, 698.662 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille six
cent soixante-deux) parts sociales de classe A4, 698.662 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent soixante-deux) parts
sociales de classe A5, 698.662 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent soixante-deux) parts sociales de classe A6,
698.662 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent soixante-deux) parts sociales de classe A7, 698.662 (six cent quatre-
vingt-dix-huit mille six cent soixante-deux) parts sociales de classe A8, 698.662 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille six
cent soixante-deux) parts sociales de classe A9 et 698.662 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent soixante-deux)
parts sociales de classe A10.

188809

U X E M B O U R G

Les Associés sont représentés par M. Gianpiero Saddi, employé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

de procurations accordées sous seing privé, le 4 novembre 2014.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentais resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps auprès des autorités compétentes.

Les Associés, tels que représentés ci-dessus, demandent au notaire instrumentaire d'acter que:
I. la totalité des 63.920.135 (soixante-trois millions neuf cent vingt mille cent trente-cinq) parts sociales de classe A1,

63.920.135 (soixante-trois millions neuf cent vingt mille cent trente-cinq) parts sociales de classe A2, 63.920.135 (soixante-
trois millions neuf cent vingt mille cent trente-cinq) parts sociales de classe A3, 63.920.135 (soixante-trois millions neuf
cent vingt mille cent trente-cinq) parts sociales de classe A4, 63.920.135 (soixante-trois millions neuf cent vingt mille cent
trente-cinq) parts sociales de classe A5, 63.920.135 (soixante-trois millions neuf cent vingt mille cent trente-cinq) parts
sociales de classe A6, 63.920.135 (soixante-trois millions neuf cent vingt mille cent trente-cinq) parts sociales de classe
A7, 63.920.135 (soixante-trois millions neuf cent vingt mille cent trente-cinq) parts sociales de classe A8, 63.920.135
(soixante-trois millions neuf cent vingt mille cent trente-cinq) parts sociales de classe A9 et 63.920.135 (soixante-trois
millions neuf cent vingt mille cent trente-cinq) parts sociales de classe A10, ayant une valeur nominale de USD 0,01 (un
centime de Dollar des Etats-Unis d'Amérique) et représentant la totalité du capital social de la Société d'un montant de
USD 6.392.013,50,- (six millions trois cent quatre-vingt-douze mille treize Dollars US et cinquante centimes Dollars US)
sont dûment représentées à l'Assemblée, qui se trouve dès lors dûment constituée et peut délibérer sur les points de
l'ordre du jour reproduits ci-dessous;

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est reproduit ci-dessous:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) (a) Réduction du capital social de la Société d'un montant de USD 66.316,30 (soixante-six mille trois cent seize

Dollars US et trente centimes de Dollar US) afin de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de USD
6.392.013,50,- (six millions trois cent quatre-vingt-douze mille treize Dollars US et cinquante centimes Dollars US) à un
montant total de USD 6.325.697,20 (six millions trois cent vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-dix-sept Dollars US et
vingt centimes de Dollar US), par voie d'annulation de (i) 663.163 (six cent soixante-trois mille cent soixante-trois) parts
sociales de classe A1, (ii) 663.163 (six cent soixante-trois mille cent soixante-trois) parts sociales de classe A2, (iii) 663.163
(six cent soixante-trois mille cent soixante-trois) parts sociales de classe A3, (iv) 663.163 (six cent soixante-trois mille
cent soixante-trois) parts sociales de classe A4, (v) 663.163 (six cent soixante-trois mille cent soixante-trois) parts sociales
de classe A5, (vi) 663.163 (six cent soixante-trois mille cent soixante-trois) parts sociales de classe A6, (vii) 663.163 (six
cent soixante-trois mille cent soixante-trois) parts sociales de classe A7, (viii) 663.163 (six cent soixante-trois mille cent
soixante-trois) parts sociales de classe A8, (ix) 663.163 (six cent soixante-trois mille cent soixante-trois) parts sociales
de classe A9 et (x) 663.163 (six cent soixante-trois mille cent soixante-trois) parts sociales de classe A10, ayant une valeur
nominale de USD 0,01 (un centimes de Dollar US) chacune (collectivement, les Parts Sociales Annulés), (b) du rembour-
sement à LSREF III (US) d'un montant total de USD 31.283,30 (trente et un mille deux cent quatre-vingt-trois Dollars US
et trente centimes de Dollar US) et (c) du remboursement à LSREF III (Bermuda) d'un montant total de USD 35.033,-
(trente-cinq mille trente-trois Dollars US);

(3) Modification subséquente de l'article 6.1 des Statuts afin d'y refléter les changements proposés ci-dessus;
(4) Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications proposées ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de Lone Star Capital Investments S.à r.l.
(LSCI), afin d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription dans le registre des parts
sociales de la Société des Nouvelles Parts Annulés, et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

III. les Associés prennent les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant valablement et dûment représentée à la présente Assemblée, les

Associés renoncent aux formalités de leur convocation à l'Assemblée, se considérant dûment convoqués et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui leur a été rendu accessible en avance.

Deuxième résolution

Les Associés décident:
(a) réduire le capital social de la Société d'un montant de USD 66.316,30 (soixante-six mille trois cent seize Dollars

US et trente centimes de Dollar US) afin de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de USD
6.392.013,50,- (six millions trois cent quatre-vingt-douze mille treize Dollars US et cinquante centimes Dollars US) à un
montant total de USD 6.325.697,20 (six millions trois cent vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-dix-sept Dollars US et
vingt centimes de Dollar US), par voie d'annulation de (i) 663.163 (six cent soixante-trois mille cent soixante-trois) parts
sociales de classe A1, (ii) 663.163 (six cent soixante-trois mille cent soixante-trois) parts sociales de classe A2, (iii) 663.163
(six cent soixante-trois mille cent soixante-trois) parts sociales de classe A3, (iv) 663.163 (six cent soixante-trois mille
cent soixante-trois) parts sociales de classe A4, (v) 663.163 (six cent soixante-trois mille cent soixante-trois) parts sociales
de classe A5, (vi) 663.163 (six cent soixante-trois mille cent soixante-trois) parts sociales de classe A6, (vii) 663.163 (six
cent soixante-trois mille cent soixante-trois) parts sociales de classe A7, (viii) 663.163 (six cent soixante-trois mille cent

188810

U X E M B O U R G

soixante-trois) parts sociales de classe A8, (ix) 663.163 (six cent soixante-trois mille cent soixante-trois) parts sociales
de classe A9 et (x) 663.163 (six cent soixante-trois mille cent soixante-trois) parts sociales de classe A10, ayant une valeur
nominale de USD 0,01 (un centimes de Dollar US) chacune (collectivement, les Parts Sociales Annulés),

(b) du remboursement à LSREF III (US) d'un montant total de USD 31.283,30 (trente et un mille deux cent quatre-

vingt-trois Dollars US et trente centimes de Dollar US) et

US)

Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, les Associés enregistrent que l'actionnariat de la Société est, suite à l'augmentation

de capital, composé comme suit:

Nom des associés

Nombre de parts sociales

Lone Star Real Estate Fund III (U.S.), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.463.726 parts sociales classe A

29.463.726 parts sociales classe A2
29.463.726 parts sociales classe A3
29.463.726 parts sociales classe A4
29.463.726 parts sociales classe A5
29.463.726 parts sociales classe A6
29.463.726 parts sociales classe A7
29.463.726 parts sociales classe A8
29.463.726 parts sociales classe A9

29.463.726 parts sociales classe A10

Lone Star Real Estate Fund III (Bermuda), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.094.584 parts sociales classe A1
33.094.584 parts sociales classe A2
33.094.584 parts sociales classe A3
33.094.584 parts sociales classe A4
33.094.584 parts sociales classe A5
33.094.584 parts sociales classe A6
33.094.584 parts sociales classe A7
33.094.584 parts sociales classe A8
33.094.584 parts sociales classe A9

33.094.584 parts sociales classe A10

LSREF III Investments, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

698,662 parts sociales classe A1
698.662 parts sociales classe A2
698.662 parts sociales classe A3
698.662 parts sociales classe A4
698.662 parts sociales classe A5
698.662 parts sociales classe A6
698.662 parts sociales classe A7
698.662 parts sociales classe A8
698.662 parts sociales classe A9

698.662 parts sociales classe A10

Nombre total de parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63.256.972 parts sociales classe A1
63.256.972 parts sociales classe A2
63.256.972 parts sociales classe A3
63.256.972 parts sociales classe A4
63.256.972 parts sociales classe A5
63.256.972 parts sociales classe A6
63.256.972 parts sociales classe A7
63.256.972 parts sociales classe A8
63.256.972 parts sociales classe A9

63.256.972 parts sociales classe A10

Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 6.1 des Statuts de façon à y refléter les résolutions prises ci-dessus, de façon

à lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital souscrit.
6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 6.325.697,20 (six millions trois cent vingt-cinq mille six cent

quatre-vingt-dix-sept Dollars US et vingt centimes de Dollar US), représenté par 632,569,720 (six cent trente-deux
millions cinq cent soixante-neuf mille sept cent vingt) parts sociales divisées en:

188811

U X E M B O U R G

(i) 63.256.972 (soixante-trois millions deux cent cinquante-six mille neuf cent soixante-douze) parts sociales de classe

A1 d'une valeur nominale d'USD 0,01 (un centime de Dollar US) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe A1»);

(ii) 63.256.972 (soixante-trois millions deux cent cinquante-six mille neuf cent soixante-douze) parts sociales de classe

A2 d'une valeur nominale d'USD 0,01 (un centime de Dollar US) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe A2»);

(iii) 63.256.972 (soixante-trois millions deux cent cinquante-six mille neuf cent soixante-douze) parts sociales de classe

A3 d'une valeur nominale d'USD 0,01 (un centime de Dollar US) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe A3»);

(iv) 63.256.972 (soixante-trois millions deux cent cinquante-six mille neuf cent soixante-douze) parts sociales de classe

A4 d'une valeur nominale d'USD 0,01 (un centime de Dollar US) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe A4»);

(v) 63.256.972 (soixante-trois millions deux cent cinquante-six mille neuf cent soixante-douze) parts sociales de classe

A5 d'une valeur nominale d'USD 0,01 (un centime de Dollar US) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe A5»);

(vi) 63.256.972 (soixante-trois millions deux cent cinquante-six mille neuf cent soixante-douze) parts sociales de classe

A6 d'une valeur nominale d'USD 0,01 (un centime de Dollar US) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe A6»);

(vii) 63.256.972 (soixante-trois millions deux cent cinquante-six mille neuf cent soixante-douze) parts sociales de classe

A7 d'une valeur nominale d'USD 0,01 (un centime de Dollar US) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe A7»);

(viii) 63.256.972 (soixante-trois millions deux cent cinquante-six mille neuf cent soixante-douze)) parts sociales de

classe A8 d'une valeur nominale d'un centime de Dollar US (0,01 USD) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe
A8»);

(ix) 63.256.972 (soixante-trois millions deux cent cinquante-six mille neuf cent soixante-douze) parts sociales de classe

A9 d'une valeur nominale d'un centime de Dollar US (0,01 USD) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe A9»);

(x) 63.256.972 (soixante-trois millions deux cent cinquante-six mille neuf cent soixante-douze) parts sociales de classe

A10 d'une valeur nominale d'un centime de Dollar US (0,01 USD) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe
A10»);

Les Parts Sociales de Classe A1, les Parts Sociales de Classe A2, les Parts Sociales de Classe A3, les Parts Sociales de

Classe A4, les Parts Sociales de Classe A5, les Parts Sociales de Classe A6, les Parts Sociales de Classe A7, les Parts
Sociales de Classe A8, les Parts Sociales de Classe A9 et les Parts Sociales de Classe A10 seront ci-après collectivement
dénommées les Parts Sociales et individuellement, une Part Sociale.»

Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter le changement repris ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de LSCI, afin d'effectuer, par sa
seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société des Parts
Sociales Annulés, et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à mille quatre cents
Euros (EUR 1.400.-).

La somme de USD 66.316,30 (soixante-six mille trois cent seize Dollars US et trente centimes de Dollar US) corres-

pond à la somme de EUR 53.083,11 (cinquante-trois mille quatre-vingt-trois Euros et onze Eurocent) conformément au
taux de change publié sur XE.COM en date du 5 novembre 2014.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire des parties comparantes,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire des parties
comparantes, et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé en date des présentes, au Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 novembre 2014. Relation: LAC/2014/52256. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193611/434.
(140215124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

188812

U X E M B O U R G

LSH II CO, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.024.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of November,
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Jan Vanhoutte, employee, with professional address in Luxembourg,
acting as a special attorney of the board of directors (the Board) of LSH II CO, S.A., a société anonyme de titrisation,

organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 152024 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 17 March 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 888 dated 29 April 2010. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, on 27 June
2014, published on 17 September 2014 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2513.

Pursuant to resolutions taken by the Board on 18 November 2014 (the Resolutions),
a copy of the minutes of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, representing the Board pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the fol-

lowing statements:

I.- The Company has an issued share capital of two million five hundred and seventeen thousand two hundred and

seventy-seven United States dollars (USD 2,517,277.-) represented by two million five hundred and seventeen thousand
two hundred and seventy-seven (2,517,277) Class B shares (the Class B Shares) with a par value of one United States
dollar (USD 1.-) each.

II.- Article 5.2. of the Articles provides as follows:

“ 5.2. Authorised Capital.
5.2.1 In addition to the subscribed capital, the Company has an authorised capital which is fixed at fifty million United

States dollars (USD 50,000,000) represented by fifty million (50,000,000) Class B shares having a nominal value of one
United States dollar (USD 1) per share, which are reserved for issuance at a later time.

5.2.2 During a period ending five (5) years after the date of publication of the shareholders' resolution to create the

authorised capital in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the board of
directors is authorised to increase once, or several times, the subscribed capital by causing the Company to issue new
shares within the limits of the authorised capital. Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and
conditions as the board of directors may in its sole discretion determine, more specifically in respect to the subscription
and payment of the new shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the new
shares to be subscribed and issued, to determine if the new shares are to be subscribed with or without any share
premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either by cash or by
assets other than cash. Unless the shareholders shall have otherwise agreed, when realising the authorised capital in full
or in part, the board of directors is expressly authorised to limit or to waive the preferential subscription right reserved
to existing shareholders. The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company
or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the new shares
representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the subscribed capital performed in
the legally required form by the board of directors, the present article is, as a consequence, to be adjusted.”

III.- Pursuant to the Resolutions, the Board resolved to inter alia:
a) increase the share capital of the Company, within the limits of the authorised share capital, by an amount of twenty

eight thousand nine hundred and thirty three United States dollars (USD 28,933.-) in order to bring the share capital of
the Company from its current amount of two million five hundred and seventeen thousand two hundred and seventy-
seven United States dollars (USD 2,517,277.-) represented by two million five hundred and seventeen thousand two
hundred and seventy-seven (2,517,277) Class B Shares with a par value of one United States dollar (USD 1.-) each to two
million five hundred and forty six thousand two hundred and ten United States dollars (USD 2,546,210.-) by the creation
and issuance of twenty eight thousand nine hundred and thirty three (28,933) new Class B shares of the Company with
a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, having the same rights and obligations as the already existing
Class B shares of the Company (the New Shares); and

b) authorise each and any director, with power of substituton, to appear and do all the necessary in front of any

Luxembourg notary to have the above increase confirmed and registered.

IV- The New Shares have been fully subscribed as follows:

188813

U X E M B O U R G

(i) twenty eight thousand eight hundred and seventy two (28,872) New Shares by Paus LP., a limited company, having

its registered office at 10830 Jasper Avenue, Suite 1100, Edmonton, Alberta, T5J 2B3 Canada, for an aggregate amount
of seven million seven hundred eighty nine thousand five hundred United States dollars (USD 7,789,500.-);

(ii) sixty one (61) New Shares by CMG Partners LLC, a limited company, having its registered office at 1016 Collier

Center Way, Suite 200, Naples, Florida 34110, United States of America, for an aggregate amount of sixteen thousand
three hundred and six United States dollars and eighty four cents (USD 16,306.84).

V- The cash contributions so made in an aggregate amount of seven million eight hundred and five thousand eight

hundred and six United States dollars and eighty four cents (USD 7,805,806.84) to the Company are allocated as follows:

(i) an amount of twenty eight thousand nine hundred and thirty three United States dollars (USD 28,933.-) to the

nominal share capital account of the Company; and

(ii) any amount in excess is allocated to the share premium account of the Company.
VI.- As a result of the above, the article 5.1.1. of the Articles shall now read as follows:

" 5.1.1. The Company’s issued share capital is set at two million five hundred forty six thousand two hundred and ten

United States dollars (USD 2,546,210.-) consisting of two million five hundred forty six thousand two hundred and ten
(2,546,210) class B shares (the "Class B" shares) having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each."

Estimate of costs

The appearing party declares that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid

by the Company as a result of this deed amount approximately to three thousand nine hundred euros (EUR 3,800.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

En l’an deux mille quatorze, le vingt et un novembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Jan Vanhoutte, salarié, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du conseil d’administration (le Conseil) de LSH II CO, S.A., une société

anonyme de titrisation organisée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152024 (la Société). La Société a été constituée suivant acte
reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mars 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 888 du 29 avril 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
pour la dernière fois suivant un acte de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 juin 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2512 du 17 septembre 2014,

conformément aux décisions prises par le Conseil le 18 novembre 2014 (les Décisions).
Une copie du procès-verbal des Décisions, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentant le Conseil conformément aux Décisions, a prié le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

I. La Société a un capital social émis d’un montant de deux millions cinq cent dix-sept mille deux cent soixante-dix-

sept dollars américains (USD 2.517.277.-) représenté par deux millions cinq cent dix-sept mille deux cent soixante-dix-
sept (2.517.277) actions de classe B (les Actions de Classe B) ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1)
chacune.

II. L’article 5.2. des Statuts prévoit ce qui suit:

« 5.2. Capital Autorisé.
5.2.1 En plus du capital souscrit, la Société a un capital autorisé de cinquante millions de dollars américains (USD

50.000.000) représenté par cinquante millions (50.000.000) actions de Classe B ayant une valeur nominale d’un dollar
américain (USD 1) chacune. Ces actions seront désignées comme des actions de «Classe B» au moment de leur émission.

5.2.2 Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication de la résolution des actionnaires de créer le capital

188814

U X E M B O U R G

nouvelles dans les limites du capital autorisé. Ces actions nouvelles peuvent être souscrites et émises suivant les conditions
que le conseil d'administration pourra déterminer à sa seule discrétion, surtout en ce qui concerne la souscription et le
paiement des actions nouvelles à souscrire et à émettre, ainsi que déterminer la date et le nombre des actions nouvelles
à souscrire et à émettre, déterminer si les actions nouvelles doivent être émises avec ou sans prime d’émission, déterminer
dans quelles limites le paiement des actions nouvelles sera admissible en numéraire ou en nature. A moins que les ac-
tionnaires n'aient convenu autrement, lorsque le conseil d'administration réalise le capital autorisé entièrement ou en
partie, il est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel réservé aux actionnaires
existants. Le conseil d'administration pourra déléguer à tout administrateur ou employé de la Société dûment autorisé
ou à tout autre personne dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les
actions nouvelles correspondant entièrement ou en partie au montant de l’augmentation de capital. Après chaque aug-
mentation du capital souscrit réalisée dans la forme légale requise par le conseil d'administration, le présent article sera
modifié en conséquence.»

III.- Conformément aux Décisions, le Conseil a décidé inter alia:
(i) d’augmenter le capital social de la Société, dans les limites du capital social autorisé, d’un montant de vingt-huit mille

neuf cent trente-trois dollars américains (USD 28.933.-) afin de le porter de son montant actuel de deux millions cinq
cent dix-sept mille deux cent soixante-dix-sept dollars américains (USD 2.517.277.-) représenté par deux millions cinq
cent dix-sept mille deux cent soixante-dix-sept (2.517.277) Actions de Classe B ayant une valeur nominale d’un dollar
américain (USD 1.-) chacune, à deux millions cinq cent quarante-six mille deux cent dix dollars américains (USD
2.546.210).- par la création et l’émission de vingt-huit mille neuf cent trente-trois (28.933) actions de Classe B ayant une
valeur nominale d’un dollar américain (USD 1.-) chacune, ayant les même droits et obligations que les actions déjà exi-
stantes (les Nouvelles Actions); et

(ii) d’autoriser tout administrateur, avec pouvoir de substitution, à comparaître devant un notaire luxembourgeois et

à faire le nécessaire pour que l’augmentation ci-dessus soit réalisée et enregistrée.

IV.- Les Nouvelles Actions ont été souscrites de la manière suivante:
(i) vingt-huit mille huit cent soixante-douze (28.872) Nouvelles Actions par Paus LP, une société, dont le siège social

se situe à 10830 Jasper Avenue, Suite 1100, Edmonton, Alberta, T5J 2B3 Canada, pour un montant total de sept millions
sept cent quantre-vingt-neuf mille cinq cents dollars américains (USD 7.789.500.-);

(ii) soixante-et-une (61) Nouvelles Actions par CMG Partners LLC, une société, dont le siège social se situe à 1016

Collier Center Way, Suite 200, Naples, Floride 34110, Etats-Unis d’Amérique pour un montant total de seize mille trois
cent six dollars américains quatre-vingt-quatre cents (USD 16.306,84).

V.- Les contributions en numéraire ainsi faites à la Société pour un montant total de sept millions huit cent cinq mille

huit cent six dollars américains quatre-vingt-quatre cents (USD 7.805.806,84) sont allouées comme suit:

(i) un montant de vingt-huit mille neuf cent trente-trois dollars américains (USD 28.933.-) est alloué au compte capital

social de la Société; et

(ii) l’excédent est affecté au compte prime d’émission.
VI.- En conséquence de ce qui précède, l’article 5.1.1 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

« 5.1.1. La Société a un capital social émis de deux millions cinq cent quarante-six mille deux cent dix dollars américains

(USD 2.546.210.-) représenté par deux millions cinq cent quarante-six mille deux cent dix (2.546.210) actions de classe
B (les Actions de Classe B) ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1.-) chacune.»

Estimation des frais

La partie comparante déclare que les dépenses, coûts et frais ou charges de toute nature qui seront à régler par la

Société puisque découlant de cet acte, atteindront le montant approximatif de trois mille huit cents euros (EUR 3.800.-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare, par la présente, que sur la demande de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre le texte en anglais et celui en français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte notarial a été rédigé au Luxembourg, à la date citée au début de ce document.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue par le notaire instrumentant

par son nom, prénom, état civil et résidence, la même personne comparante a signé ensemble avec nous, le notaire, le
présent acte original.

Signé: Vanhoutte, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55638. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

188815

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193608/170.
(140216101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

LSH CO, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.026.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of November.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Jan Vanhoutte, employee, with professional address in Luxembourg,
acting as a special attorney of the board of directors (the Board) of LSH CO, S.A., a société anonyme de titrisation,

organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 152026 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 17 March 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 889 dated 29 April 2010. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, on 27 June
2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 17 September 2014 under number 2513.

pursuant to resolutions taken by the Board on 18 November 2014 (the Resolutions),
a copy of the minutes of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, representing the Board pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the fol-

lowing statements:

I.- The Company has an issued share capital of two million five hundred seventy two thousand five hundred and two

United States dollars (USD 2,572,502.-) represented by two million five hundred seventy two thousand five hundred and
two (2,572,502) Class B shares (the Class B Shares) with a par value of one United States dollar (USD 1.-) each.

II.- Article 5.2. of the Articles provides as follows:

“ 5.2. Authorised Capital.
5.2.1 In addition to the subscribed capital, the Company has an authorised capital which is fixed at fifty million United

5.2.2 During a period ending five (5) years after the date of publication of the shareholders' resolution to create the

III.- Pursuant to the Resolutions, the Board resolved to inter alia:
(a) increase the share capital of the Company, within the limits of the authorised share capital, by an amount of twenty

six thousand seven hundred ninety three United States dollars (USD 26,793.-) in order to bring the share capital of the
Company from its current amount of two million five hundred seventy two thousand five hundred and two United States
dollars (USD 2,572,502.-) represented by two million five hundred seventy two thousand five hundred and two (2,572,502)
Class B Shares with a par value of one United States dollar (USD 1.-) each to two million five hundred ninety nine thousand
two hundred ninety five United States dollars (USD 2,599,295.-) by the creation and issuance of twenty six thousand
seven hundred and ninety three (26,793) new Class B shares of the Company with a nominal value of one United States
dollar (USD 1) each, having the same rights and obligations as the already existing Class B shares of the Company (the
New Shares); and

188816

U X E M B O U R G

(b) authorise each and any director, with power of substituton, to appear and do all the necessary in front of any

Luxembourg notary to have the above increase confirmed and registered.

IV- The New Shares have been fully subscribed as follows:
(i) twenty six thousand seven hundred thirty one (26,731) New Shares by Paus LP, a limited company, having its

registered office at 10830 Jasper Avenue, Suite 1100, Edmonton, Alberta, T5J 2B3 Canada, for an aggregate amount of
seven million two hundred ten thousand five hundred United States dollars (USD 7,210,500.-);

(ii) sixty two (62) New Shares by CMG Partners LLC, a limited liability company, having its registered office at 1016

Collier Center Way, Suite 200, Naples, Florida 34110, United States of America, for an aggregate amount of sixteen
thousand five hundred twenty three United States dollars and one cent (USD 16,523.01).

V- The cash contributions so made in an aggregate amount of seven million two hundred twenty seven thousand twenty

three United States dollars and one cent (USD 7,227,023.01) to the Company are allocated as follows:

(i) an amount of twenty six thousand seven hundred ninety three United States dollars (USD 26,793) to the nominal

share capital account of the Company; and

(ii) any amount in excess is allocated to the share premium account of the Company.
VI.- As a result of the above, the article 5.1.1. of the Articles shall now read as follows:

" 5.1.1. The Company’s issued share capital is set at two million five hundred ninety nine thousand two hundred ninety

five United States dollars (USD 2,599,295.-) consisting of two million five hundred ninety nine thousand two hundred
ninety five (2,599,295) class B shares (the "Class B" shares) having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each."

Estimate of costs

The appearing party declares that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid

by the Company as a result of this deed amount approximately to three thousand eight hundred euros (EUR 3,800.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l’an deux mille quatorze, le vingt et un novembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Jan Vanhoutte, salarié, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du conseil d’administration (le Conseil) de LSH CO, S.A., une société anonyme

de titrisation organisée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152026 (la Société). La Société a été constituée suivant acte reçu par
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 889 du 29 avril 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la
dernière fois suivant un acte de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 janvier 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2513 du 17 septembre 2014,

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentant le Conseil conformément aux Décisions, a prié le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

I. La Société a un capital social émis d’un montant de deux millions cinq cent soixante-douze mille cinq cent deux

dollars américains (USD 2.572.502.-) représenté par deux millions cinq cent soixante-douze mille cinq cent deux
(2.572.502) actions de classe B (les Actions de Classe B) ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1.-)
chacune.

II.- L’article 5.2. des Statuts prévoit ce qui suit:

« 5.2. Capital Autorisé.
5.2.1 En plus du capital souscrit, la Société a un capital autorisé de cinquante millions de dollars américains (USD

188817

U X E M B O U R G

5.2.2 Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication de la résolution des actionnaires de créer le capital

autorisé dans la Gazette Officielle du Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, le conseil d'admi-
nistration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit en faisant émettre par la Société des actions
nouvelles dans les limites du capital autorisé. Ces actions nouvelles peuvent être souscrites et émises suivant les conditions
que le conseil d'administration pourra déterminer à sa seule discrétion, surtout en ce qui concerne la souscription et le
paiement des actions nouvelles à souscrire et à émettre, ainsi que déterminer la date et le nombre des actions nouvelles
à souscrire et à émettre, déterminer si les actions nouvelles doivent être émises avec ou sans prime d’émission, déterminer
dans quelles limites le paiement des actions nouvelles sera admissible en numéraire ou en nature. A moins que les ac-
tionnaires n'aient convenu autrement, lorsque le conseil d'administration réalise le capital autorisé entièrement ou en
partie, il est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel réservé aux actionnaires
existants. Le conseil d'administration pourra déléguer à tout administrateur ou employé de la Société dûment autorisé
ou à tout autre personne dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les
actions nouvelles correspondant entièrement ou en partie au montant de l’augmentation de capital. Après chaque aug-
mentation du capital souscrit réalisée dans la forme légale requise par le conseil d'administration, le présent article sera
modifié en conséquence.»

sept cent quatre-vingt-treize dollars américains (USD 26.793.-) afin de le porter de son montant actuel de deux millions
cinq cent soixante-douze mille cinq cent deux dollars américains (USD 2.572.502.-) représenté par deux millions cinq
cent soixante-douze mille cinq cent deux (2.572.502) Actions de Classe B ayant une valeur nominale d’un dollar américain
(USD 1.-) chacune, à deux millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-quinze dollars américains
(USD 2.599.295.-) par la création et l’émission de vingt-six mille sept cent quatre-vingt-treize (26.793) actions de Classe
B ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1.-) chacune, ayant les même droits et obligations que les actions
déjà existantes (les Nouvelles Actions); et

(ii) d’autoriser tout administrateur, avec pouvoir de substitution, à comparaître devant un notaire luxembourgeois et

à faire le nécessaire pour que l’augmentation ci-dessus soit réalisée et enregistrée.

IV.- Les Nouvelles Actions ont été souscrites de la manière suivante:
(i) vingt-six mille sept cent trente-et-une (26.731) Nouvelles Actions par Paus LP, une société, dont le siège social se

situe à 10830 Jasper Avenue, Suite 1100, Edmonton, Alberta, T5J 2B3 Canada, pour un montant total de sept millions
deux cent dix mille cinq cents dollars américains (USD 7.210.500.-);

(ii) soixante-deux (62) Nouvelles Actions par CMG Partners LLC, une société, dont le siège social se situe à 1016

Collier Center Way, Suite 200, Naples, Floride 34110, Etats-Unis d’Amérique pour un montant total de seize mille cinq
cent vingt-trois dollars américains et un cent (USD 16.523,01).

V.- Les contributions en numéraire ainsi faites à la Société pour un montant total de sept millions deux cent vingt-sept

mille vingt-trois dollars américains et un cent (USD 7.227.023,01) sont allouées comme suit:

(i) un montant de vingt-six mille sept cent quatre-vingt-treize dollars américains (USD 26.793) est alloué au compte

capital social de la Société; et

(ii) l’excédent est affecté au compte prime d’émission.
VI.- En conséquence de ce qui précède, l’article 5.1.1 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

« 5.1.1. La Société a un capital social émis de deux millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent quatre-

vingt-quinze dollars américains (USD 2.599.295.-) représenté par deux millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux
cent quatre-vingt-quinze (2.599.295) actions de classe B (les Actions de Classe B) ayant une valeur nominale d’un dollar
américain (USD 1.-) chacune.»

Estimation des frais

La partie comparante déclare que les dépenses, coûts et frais ou charges de toute nature qui seront à régler par la

Société puisque découlant de cet acte, atteindront le montant approximatif de trois mille huit cents euros (EUR 3.800.-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare, par la présente, que sur la demande de la personne

par son nom, prénom, état civil et résidence, la même personne comparante a signé ensemble avec nous, le notaire, le
présent acte original.

Signé: Vanhoutte, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55637. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

188818

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193606/170.
(140216088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

LSH II CO, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.024.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jan Vanhoutte, salarié, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du conseil d’administration (le Conseil) de LSH II CO, une société anonyme

de titrisation, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, Numéro B 152024 (la Société), constituée suivant acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 888 du 29 avril 2010; les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois
suivant un constat d’augmentation de capital tenu par-devant le notaire instrumentant le 21 novembre 2014, en cours de
publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C,

en vertu des résolutions prises par le Conseil en date du 18 novembre 2014 (les Décisions) constatant qu’une erreur

matérielle s’est glissée dans les résolutions prises par le Conseil en date du 3 juin 2014 et dans l’acte notarié du 27 juin
2014 dont question ci-après.

une copie des Décisions signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant restera annexée au

présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de documenter qu’une erreur matérielle s’est glissée dans le susdit

constat d’augmentation de capital de la Société tenue le 27 juin 2014, acte enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4
juillet 2014, Relation: LAC/2014/31314, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 11 juillet 2014 sous
la référence L 140119226, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2512 du 17 septembre
2014.

En effet, dans la version anglaise a été erronément indiqué comme suit:
«IV- The New Shares have been fully subscribed as follows:
(i) one hundred eighty-seven thousand and forty-four (187,044) New Shares by Paus LP., a limited company, having its

registered office at 10830 Jasper Avenue, Suite 1100, Edmonton, Alberta, T5J 2B3 Canada, for an aggregate amount of
fifty million five hundred and fifty-five thousand thirty eight United States dollars and eighty seven cents (USD
50,555,038.87);

(ii) three hundred and eighty (380) New Shares by CMG Life Services, Inc., a limited company, having its registered

office at 1016 Collier Center Way, Suite 200, Naples, Florida 34110, United States of America, for an aggregate amount
of one hundred and two thousand six hundred and sixty-five United States dollars and fifty one cents (USD 102,665.51);»

alors qu’il aurait fallu indiquer:
«IV- The New Shares have been fully subscribed as follows:
(i) one hundred eighty-seven thousand and forty-four (187,044) New Shares by Paus LP, a limited company, having its

(ii) three hundred and eighty (380) New Shares by CMG Partners LLC, a limited company, having its registered office

at 1016 Collier Center Way, Suite 100, Naples, Florida 34110, United States of America, for an aggregate amount of one
hundred and two thousand six hundred and sixty-five United States dollars and fifty one cents (USD 102,665.51);»

Dans la version française a été erronément indiqué comme suit:
«IV.- Les Nouvelles Actions ont été souscrites de la manière suivante:
(i) cent quatre-vingt-sept mille quarante-quatre (187.044) Nouvelles Actions par Paus LP., une société, dont le siège

social se situe à 10830 Jasper Avenue, Suite 1100, Edmonton, Alberta, T5J 2B3 Canada, pour un montant total de cinquante
millions cinq cent cinquante-cinq mille trente-huit dollars américains et quatre-vingt-sept centimes (USD 50.555.038,87);

(ii) trois cent quatre-vingt (380) Nouvelles Actions par CMG Life Services Inc., une société, dont le siège social se situe

à 1016 Collier Center Way, Suite 200, Naples, Floride 34110, Etats-Unis d’Amérique pour un montant total de cent deux
mille six cent soixante-cinq dollars américains et cinquante et un centimes (USD 102.665,51);»

alors qu’il aurait fallu indiquer:

188819

U X E M B O U R G

«IV.- Les Nouvelles Actions ont été souscrites de la manière suivante:
(i) cent quatre-vingt-sept mille quarante-quatre (187.044) Nouvelles Actions par Paus LP, une société, dont le siège

(ii) trois cent quatre-vingt (380) Nouvelles Actions par CMG Partners LLC, une société, dont le siège social se situe

à 1016 Collier Center Way, Suite 100, Naples, Floride 34110, Etats-Unis d’Amérique pour un montant total de cent deux
mille six cent soixante-cinq dollars américains et cinquante et un centimes (USD 102.665,51);»

Le comparant déclare que toutes les autres résolutions du dudit acte restent inchangées et prie le notaire de faire

mention de la présente rectification partout où besoin sera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture des présentes faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Vanhoutte, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55645. Reçu douze euros (12,00 €).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193607/72.
(140215990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.325.727,20.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 181.540.

In the year two thousand and fourteen, the eighteenth day of November, before Maître Martine Schaeffer, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at Atrium Business Park-Vitrum,
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés. Luxembourg) under the number B 181540 (the Com-
pany), incorporated on 7 November 2013 under the initial name LSREF3 Lux Investments I S.à r.l. pursuant to a deed of
the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - (the Memorial) - N° 3283 of
24 December 2013, whose articles of association (the Articles) have been amended several times and for the last time
on 5 November 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary and not yet published in the Memorial.

There appeared,

(1) Lone Star Real Estate Fund III (U.S.), L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the

(2) Lone Star Real Estate Fund III (Bermuda), L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of

Bermuda, with business address at 7, Reid Street, Washington Mall, Suite 304, BER - HM11 Hamilton and registered with
the Bermuda Registrar of Companies under the number 47875 (hereinafter, LSREF III (Bermuda)), being the holder of
33,444,914 (thirty-three million four hundred forty-four thousand nine hundred fourteen) class A1 shares, 33,444,914
(thirty-three million four hundred forty-four thousand nine hundred fourteen) class A2 shares, 33,444,914 (thirty-three
million four hundred forty-four thousand nine hundred fourteen) class A3 shares, 33,444,914 (thirty-three million four
hundred forty-four thousand nine hundred fourteen) class A4 shares, 33,444,914 (thirty-three million four hundred forty-

188820

U X E M B O U R G

four thousand nine hundred fourteen) class A5 shares, 33,444,914 (thirty-three million four hundred forty-four thousand
nine hundred fourteen) class A6 shares, 33,444,914 (thirty-three million four hundred forty-four thousand nine hundred
fourteen) class A7 shares, 33,444,914 (thirty-three million four hundred forty-four thousand nine hundred fourteen) class
A8 shares, 33,444,914 (thirty-three million four hundred forty-four thousand nine hundred fourteen) class A9 shares and
33,444,914 (thirty-three million four hundred forty-four thousand nine hundred fourteen) class A10 shares; and

(3) LSREF III Investments, L.P., a limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, registered

The Shareholders are duly represented by Gianpiero SADDI, private employee, professionally residing at 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of three proxies dated 14

November 2014,

which proxies, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The present deed intends to rectify the deed hereinafter referred, signed on 5

November before Maître Martine

SCHAEFFER, number 2824 of her Répertoire and registered with the Administration de l'Enregistrement et des Domaines
de Luxembourg, Actes Civils, on the 7

November 2014 with the relation LAC/2014/52256, not yet registered with the

R.C.S.Luxembourg, not yet published in the Mémorial C.

The prenamed companies are the appearing parties in the prenamed deed signed on 5

November 2014 before Maître

Martine SCHAEFFER.

The amount of the decrease was wrongly indicated to be USD 66,316.30 whereas it should have been USD 66,286.30,

so that the entire deed has to be rectified in its English version as follows:

"In the year two thousand and fourteen, the fifth day of November, before Maître Martine Schaeffer, notary residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at Atrium Business Park-Vitrum,
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 6,392,013.50 (six
million three hundred ninety-two thousand thirteen US Dollars and fifty US Dollar Cents) and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés. Luxembourg) under the number B
181540 (the Company), incorporated on 7 November 2013 under the initial name LSREF3 Lux Investments I S.à r.l.
pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - (the
Memorial) - N° 3283 of 24 December 2013, whose articles of association (the Articles) have been amended several times
and for the last time on 4 November 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary and not yet published in the
Memorial.

There appeared,

(1) Lone Star Real Estate Fund III (U.S.), L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the

(2) Lone Star Real Estate Fund III (Bermuda), L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of

188821

U X E M B O U R G

(thirty-three million four hundred forty-four thousand nine hundred fourteen) class A2 shares, 33,444,914 (thirty-three
million four hundred forty-four thousand nine hundred fourteen) class A3 shares, 33,444,914 (thirty-three million four
hundred forty-four thousand nine hundred fourteen) class A4 shares, 33,444,914 (thirty-three million four hundred forty-
four thousand nine hundred fourteen) class A5 shares, 33,444,914 (thirty-three million four hundred forty-four thousand
nine hundred fourteen) class A6 shares, 33,444,914 (thirty-three million four hundred forty-four thousand nine hundred
fourteen) class A7 shares, 33,444,914 (thirty-three million four hundred forty-four thousand nine hundred fourteen) class
A8 shares, 33,444,914 (thirty-three million four hundred forty-four thousand nine hundred fourteen) class A9 shares and
33,444,914 (thirty-three million four hundred forty-four thousand nine hundred fourteen) class A10 shares; and

(3) LSREF III Investments, L.P., a limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, registered

The Shareholders are hereby represented by Mr. Gianpiero Saddi, employee, residing in Luxembourg, by virtue of

proxies given under private seal on 4 November 2014.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of the convening notices;
(2) (a) Decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 66,286.30 (sixty-six thousand two hundred

eighty-six US Dollars and thirty US Dollar Cents) in order to reduce the share capital of the Company from its present
amount of USD 6,392,013.50 (six million three hundred ninety-two thousand thirteen US Dollars and fifty US Dollar
Cents) to an amount of USD 6,325,727.20 (six million three hundred twenty-five thousand seven hundred twenty-seven
US Dollars and twenty US Dollar Cents) by way of the cancellation of (i) 662,863 (six hundred sixty-two thousand eight
hundred sixty-three) class A1 shares, (ii) 662,863 (six hundred sixty-two thousand eight hundred sixty-three) class A2
shares, (iii) 662,863 (six hundred sixty-two thousand eight hundred sixty-three) class A3 shares, (iv) 662,863 (six hundred
sixty-two thousand eight hundred sixty-three) class A4 shares, (v) 662,863 (six hundred sixty-two thousand eight hundred
sixty-three) class A5 shares, (vi) 662,863 (six hundred sixty-two thousand eight hundred sixty-three) class A6 shares, (vii)
662,863 (six hundred sixty-two thousand eight hundred sixty-three) class A7 shares, (viii) 662,863 (six hundred sixty-two
thousand eight hundred sixty-three) class A8 shares, (ix) 662,863 (six hundred sixty-two thousand eight hundred sixty-
three) class A9 shares and (x) 662,863 (six hundred sixty-two thousand eight hundred sixty-three) class A10 shares,
having a nominal value of USD 0.01 (one US Dollar Cent) each (collectively, the Cancelled Shares), (b) the reimbursement
to LSREF III (US) of an aggregate amount of USD 31,283.30 (thirty-one thousand two hundred eighty-three US Dollars
and thirty US Dollar Cents) and (c) the reimbursement to LSREF III (Bermuda) of an aggregate amount of USD 35,003.-
(thirty-five thousand three US Dollars);

authority to any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments S.à. r.l. (LSCI), to
proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the
share register of the Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

188822

U X E M B O U R G

III. the Shareholders take the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being duly and validly represented at the present Meeting, the

Second resolution

The Shareholders resolve to:
(a) decrease the share capital of the Company by an amount of USD 66,286.30 (sixty-six thousand two hundred eighty-

six US Dollars and thirty US Dollar Cents) in order to reduce the share capital of the Company from its present amount
of USD 6,392,013.50 (six million three hundred ninety-two thousand thirteen US Dollars and fifty US Dollar Cents) to
an amount of USD 6,325,727.20 (six million three hundred twenty-five thousand seven hundred twenty-seven US Dollars
and twenty US Dollar Cents) by way of the cancellation of (i) 662,863 (six hundred sixty-two thousand eight hundred
sixty-three) class A1 shares, (ii) 662,863 (six hundred sixty-two thousand eight hundred sixty-three) class A2 shares, (iii)
662,863 (six hundred sixty-two thousand eight hundred sixty-three) class A3 shares, (iv) 662,863 (six hundred sixty-two
thousand eight hundred sixty-three) class A4 shares, (v) 662,863 (six hundred sixty-two thousand eight hundred sixty-
three) class A5 shares, (vi) 662,863 (six hundred sixty-two thousand eight hundred sixty-three) class A6 shares, (vii)
662,863 (six hundred sixty-two thousand eight hundred sixty-three) class A7 shares, (viii) 662,863 (six hundred sixty-two
thousand eight hundred sixty-three) class A8 shares, (ix) 662,863 (six hundred sixty-two thousand eight hundred sixty-
three) class A9 shares and (x) 662,863 (six hundred sixty-two thousand eight hundred sixty-three) class A10 shares,
having a nominal value of USD 0.01 (one US Dollar Cent) each,

(b) reimburse to LSREF III (US) an aggregate amount of USD 31,283.30 (thirty-one thousand two hundred eighty-three

US Dollars and thirty US Dollar Cents), and

(c) reimburse to LSREF III (Bermuda) an aggregate amount of USD 35,003.- (thirty-five thousand three US Dollars).
As a result of the above capital decrease, the Shareholders record that the shareholding in the Company after the

capital increase is as follows:

Name of the Shareholder

Number of shares

Lone Star Real Estate Fund III (U.S.), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29,463,726 class A10 shares

Lone Star Real Estate Fund III (Bermuda), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,094,884 class A1 shares
33,094,884 class A2 shares
33,094,884 class A3 shares
33,094,884 class A4 shares
33,094,884 class A5 shares
33,094,884 class A6 shares
33,094,884 class A7 shares
33,094,884 class A8 shares
33,094,884 class A9 shares

33,094,884 class A10 shares

LSREF III Investments, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

698,662 class A1 shares
698,662 class A2 shares
698,662 class A3 shares
698,662 class A4 shares
698,662 class A5 shares
698,662 class A6 shares
698,662 class A7 shares
698,662 class A8 shares
698,662 class A9 shares

698,662 class A10 shares

Total number of shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63,257,272 class A1 shares

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U X E M B O U R G

63,257,272 class A2 shares
63,257,272 class A3 shares
63,257,272 class A4 shares
63,257,272 class A5 shares
63,257,272 class A6 shares
63,257,272 class A7 shares
63,257,272 class A8 shares
63,257,272 class A9 shares

63,257,272 class A10 shares

Third resolution

The Shareholders resolve to amend article 6.1 of the Articles in order to reflect the above resolutions, so that it reads

henceforth as follows:

" Art. 6. Subscribed capital.
6.1 The Company's subscribed share capital is set at USD 6,325,727.20 (six million three hundred twenty-five thousand

seven hundred twenty-seven US Dollars and twenty US Dollar Cents), represented by 632,572,720 (six hundred thirty-
two million five hundred seventy-two thousand seven hundred twenty) shares, divided into:

(i) 63,257,272 (sixty-three million two hundred fifty-seven thousand two hundred seventy-two) A1 shares, having a

nominal value of USD 0.01 (one US Dollar Cent) (hereinafter referred to as the "Class A1 Shares");

(ii) 63,257,272 (sixty-three million two hundred fifty-seven thousand two hundred seventy-two) A2 shares, having a

nominal value of (one US Dollar Cent) (hereinafter referred to as the "Class A2 Shares");

(iii) 63,257,272 (sixty-three million two hundred fifty-seven thousand two hundred seventy-two) A3 shares, having a

nominal value of (one US Dollar Cent) (hereinafter referred to as the "Class A3 Shares");

(iv) 63,257,272 (sixty-three million two hundred fifty-seven thousand two hundred seventy-two) A4 shares, having a

nominal value of (one US Dollar Cent) (hereinafter referred to as the "Class A4 Shares");

(v) 63,257,272 (sixty-three million two hundred fifty-seven thousand two hundred seventy-two) A5 shares, having a

nominal value of (one US Dollar Cent) (hereinafter referred to as the "Class A5 Shares");

(vi) 63,257,272 (sixty-three million two hundred fifty-seven thousand two hundred seventy-two) A6 shares, having a

nominal value of (one US Dollar Cent) (hereinafter referred to as the "Class A6 Shares");

(vii) 63,257,272 (sixty-three million two hundred fifty-seven thousand two hundred seventy-two) A7 shares, having a

nominal value of (one US Dollar Cent) (hereinafter referred to as the "Class A7 Shares");

(viii) 63,257,272 (sixty-three million two hundred fifty-seven thousand two hundred seventy-two) A8 shares, having a

nominal value of (one US Dollar Cent) (hereinafter referred to as the "Class A8 Shares");

(ix) 63,257,272 (sixty-three million two hundred fifty-seven thousand two hundred seventy-two) A9 shares, having a

nominal value of (one US Dollar Cent) (hereinafter referred to as the "Class A9 Shares");

(x) 63,257,272 (sixty-three million two hundred fifty-seven thousand two hundred seventy-two) A10 shares, having a

nominal value of (one US Dollar Cent) (hereinafter referred to as the "Class A10 Shares");

The Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class A3 Shares, the Class A4 Shares, the Class A5 Shares, the Class

A6 Shares, the Class A7 Shares, the Class A8 Shares, the Class A9 Shares and the Class A10 Shares shall be collectively
referred hereinafter to as Shares and each as a Share."

Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

The amount of USD 66.286.30.- (sixty-six thousand two hundred eighty-six US Dollars and thirty US Dollar Cents)

corresponds to the amount of EUR 53,065.22 (fifty-three thousand sixty-five Euro and twenty-two Eurocent) according
to the exchange rate published on XE.COM on November 5

, 2014.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the proxy-
holder of the appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.

188824

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties which is known by the undersigned notary

by his surname, name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with us, the
notary, the present deed." The appearing party requires the notary to make this rectifications in the Luxembourg Register
of Commerce and Companies.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing party, in case of discrepancies
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit novembre,
par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous le numéro B 181540 (la Société), constituée le 7 novembre 2013 sous le nom initial LSREF3
Lux Investments I S.à r.l. par un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
Mémorial) - N° 3283 du 24 décembre 2013, lesquels statuts (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière
fois le 5 novembre 2014 en vertu d'un acte du notaire soussigné, non-encore publié au Mémorial.

Ont comparu,

(1) Lone Star Real Estate Fund III (U.S.), L.P., un limited partnership, régi par le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 2711, North Haskell Avenue, Suite 1700, Dallas, TX 75204, Etats-Unis
d'Amérique et immatriculé auprès du Delaware Secretary of State, Division Corporations sous le numéro 5342657 (ci-
après, LSREF III (US)), détenant 29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cent cinquante-neuf)
parts sociales de classe A1, 29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cent cinquante-neuf) parts
sociales de classe A2, 29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cent cinquante-neuf) parts sociales
de classe A3, 29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cent cinquante-neuf) parts sociales de
classe A4, 29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cent cinquante-neuf) parts sociales de classe
A5, 29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cent cinquante-neuf) parts sociales de classe A6,
29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cent cinquante-neuf) parts sociales de classe A7,
29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cent cinquante-neuf) parts sociales de classe A8,
29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cent cinquante-neuf) parts sociales de classe A9 et
29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cent cinquante-neuf) parts sociales de classe A10;

(2) Lone Star Real Estate Fund III (Bermuda), L.P., un limited partnership, régi par le droit des Bermudes, ayant son

(3) LSREF III Investments, L.P., un limited partnership, régi par le droit des Bermudes, ayant son adresse professionnelle

au 7, Reid Street, Washington Mall, Suite 304, BER - HM11 Hamilton et immatriculé auprès du Registrar of Companies
des Bermudes sous le numéro 48167 (ci-après, LSREF III Investments, ensemble avec LSREF III (US) et LSREF III (Bermuda),
les "Associés"), détenant 698.662 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent soixante-deux) parts sociales de classe A1,
698.662 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent soixante-deux) parts sociales de classe A2, 698.662 (six cent quatre-
vingt-dix-huit mille six cent soixante-deux) parts sociales de classe A3, 698.662 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille six
cent soixante-deux) parts sociales de classe A4, 698.662 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent soixante-deux) parts
sociales de classe A5, 698.662 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent soixante-deux) parts sociales de classe A6,
698.662 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent soixante-deux) parts sociales de classe A7, 698.662 (six cent quatre-
vingt-dix-huit mille six cent soixante-deux) parts sociales de classe A8, 698.662 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille six

188825

U X E M B O U R G

cent soixante-deux) parts sociales de classe A9 et 698.662 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent soixante-deux)
parts sociales de classe A10.

Tous ici représentés par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, résidant professionnellement au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu de procurations sous seing privé, datées du 14 novembre 2014, lesquelles procurations signées «ne varietur»

par les parties comparantes et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

Le présent acte entend rectifier l'acte ci-après cité, signé le 5 novembre 2014 pardevant Maître Martine SCHAEFFER,

numéro 2824 de son répertoire et enregistré à l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines de Luxembourg,
Actes Civils, le 7 novembre 2014 sous la relation LAC/2014/52256, non encore inscrite au R.C.S.Luxembourg, non encore
publié au Mémorial C.

Les sociétés prénommées étaient les parties comparantes dans le prédit acte signé le 5 novembre 2014 pardevant

Maître Martine SCHAEFFER.

Le montant de la réduction a été erronément indiqué dans l'acte du 5 novembre 2014 comme s'élevant à USD 66.316,30

alors qu'il aurait dû s'élever à la somme d'USD 66.286,30, de manière à ce que l'entièreté de l'acte doit être rectifié dans
sa version française comme suit:

«L'an deux mille quatorze, le cinq novembre, par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de USD 6.392.013,50 (six millions trois
cent quatre-vingt-douze mille treize Dollars US et cinquante US Dollar Cents) et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 181540 (la Société), constituée le 7 novembre 2013
sous le nom initial LSREF3 Lux Investments I S.à r.l. par un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le Mémorial) - N° 3283 du 24 décembre 2013, lesquels statuts (les Statuts) ont été modifiés
plusieurs fois, et pour la dernière fois le 4 novembre 2014 en vertu d'un acte du notaire soussigné, non-encore publié au
Mémorial.

Ont comparu,

(1) Lone Star Real Estate Fund III (U.S.), L.P., un limited partnership, régi par le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 2711, North Haskell Avenue, Suite 1700, Dallas, TX 75204, Etats-Unis
d'Amérique et immatriculé auprès du Delaware Secretary of State, Division Corporations sous le numéro 5342657 (ci-
après, LSREF III (US)), détenant 29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cent cinquante-neuf)
parts sociales de classe A1, 29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cent cinquante-neuf) parts
sociales de classe A2, 29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cent cinquante-neuf) parts sociales
de classe A3, 29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cent cinquante-neuf) parts sociales de
classe A4, 29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cent cinquante-neuf) parts sociales de classe
A5, 29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cent cinquante-neuf) parts sociales de classe A6,
29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cent cinquante-neuf) parts sociales de classe A7,
29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cent cinquante-neuf) parts sociales de classe A8,
29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cent cinquante-neuf) parts sociales de classe A9 et
29.776.559 (vingt-neuf millions sept cent soixante-seize mille cinq cent cinquante-neuf) parts sociales de classe A10;

(2) Lone Star Real Estate Fund III (Bermuda), L.P., un limited partnership, régi par le droit des Bermudes, ayant son

adresse professionnelle au 7, Reid Street, Washington Mall, Suite 304, BER -HM11 Hamilton et immatriculé auprès du
Registrar of Companies des Bermudes sous le numéro 47875 (ci-après, LSREF III (Bermuda)), détenant 33.444.914 (trente-
trois millions quatre cent quarante-quatre mille neuf cent quatorze) parts sociales de classe A1, 33.444.914 (trente-trois
millions quatre cent quarante-quatre mille neuf cent quatorze) parts sociales de classe A2, 33.444.914 (trente-trois millions
quatre cent quarante-quatre mille neuf cent quatorze) parts sociales de classe A3, 33.444.914 (trente-trois millions quatre
cent quarante-quatre mille neuf cent quatorze) parts sociales de classe A4, 33.444.914 (trente-trois millions quatre cent
quarante-quatre mille neuf cent quatorze) parts sociales de classe A5, 33.444.914 (trente-trois millions quatre cent qua-
rante-quatre mille neuf cent quatorze) parts sociales de classe A6, 33.444.914 (trente-trois millions quatre cent quarante-
quatre mille neuf cent quatorze) parts sociales de classe A7, 33.444.914 (trente-trois millions quatre cent quarante-quatre
mille neuf cent quatorze) parts sociales de classe A8, 33.444.914 (trente-trois millions quatre cent quarante-quatre mille
neuf cent quatorze) parts sociales de classe A9 et 33.444.914 (trente-trois millions quatre cent quarante-quatre mille neuf
cent quatorze) parts sociales de classe A10; et

(3) LSREF III Investments, L.P., un limited partnership, régi par le droit des Bermudes, ayant son adresse professionnelle

188826

U X E M B O U R G

698.662 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent soixante-deux) parts sociales de classe A2, 698.662 (six cent quatre-
vingt-dix-huit mille six cent soixante-deux) parts sociales de classe A3, 698.662 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille six
cent soixante-deux) parts sociales de classe A4, 698.662 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent soixante-deux) parts
sociales de classe A5, 698.662 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent soixante-deux) parts sociales de classe A6,
698.662 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent soixante-deux) parts sociales de classe A7, 698.662 (six cent quatre-
vingt-dix-huit mille six cent soixante-deux) parts sociales de classe A8, 698.662 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille six
cent soixante-deux) parts sociales de classe A9 et 698.662 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent soixante-deux)
parts sociales de classe A10.

Les Associés sont représentés par M. Gianpiero Saddi, employé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

de procurations accordées sous seing privé, le 4 novembre 2014.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps auprès des autorités compétentes.

vingt-six Dollars US et trente centimes de Dollar US) afin de réduire le capital social de la Société de son montant actuel
de USD 6.392.013,50,- (six millions trois cent quatre-vingt-douze mille treize Dollars US et cinquante centimes Dollars
US) à un montant total de USD 6.325.727,20 (six millions trois cent vingt-cinq mille sept cent vingt-sept Dollars US et
vingt centimes de Dollar US), par voie d'annulation de (i) 662.863 (six cent soixante-deux mille huit cent soixante-trois)
parts sociales de classe A1, (ii) 662.863 (six cent soixante-deux mille huit cent soixante-trois) parts sociales de classe A2,
(iii) 662.863 (six cent soixante-deux mille huit cent soixante-trois) parts sociales de classe A3, (iv) 662.863 (six cent
soixante-deux mille huit cent soixante-trois) parts sociales de classe A4, (v) 662.863 (six cent soixante-deux mille huit
cent soixante-trois) parts sociales de classe A5, (vi) 662.863 (six cent soixante-deux mille huit cent soixante-trois) parts
sociales de classe A6, (vii) 662.863 (six cent soixante-deux mille huit cent soixante-trois) parts sociales de classe A7, (viii)
662.863 (six cent soixante-deux mille huit cent soixante-trois) parts sociales de classe A8, (ix) 662.863 (six cent soixante-
deux mille huit cent soixante-trois) parts sociales de classe A9 et (x) 662.863 (six cent soixante-deux mille huit cent
soixante-trois) parts sociales de classe A10, ayant une valeur nominale de USD 0,01 (un centimes de Dollar US) chacune
(collectivement, les Parts Sociales Annulés), (b) du remboursement à LSREF III (US) d'un montant total de USD 31.283,30
(trente et un mille deux cent quatre-vingt-trois Dollars US et trente centimes de Dollar US) et (c) du remboursement à
LSREF III (Bermuda) d'un montant total de USD 35.003,- (trente-cinq mille trois Dollars US);

III. les Associés prennent les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant valablement et dûment représentée à la présente Assemblée, les

Deuxième résolution

Les Associés décident:
(a) réduire le capital social de la Société d'un montant de USD 66.286,30 (soixante-six mille deux cent quatre-vingt-

six Dollars US et trente centimes de Dollar US) afin de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de

188827

U X E M B O U R G

USD 6.392.013,50,- (six millions trois cent quatre-vingt-douze mille treize Dollars US et cinquante centimes Dollars US)
à un montant total de USD 6.325.727,20 (six millions trois cent vingt-cinq mille sept cent vingt-sept Dollars US et vingt
centimes de Dollar US), par voie d'annulation de (i) 662.863 (six cent soixante-deux mille huit cent soixante-trois) parts
sociales de classe A1, (ii) 662.863 (six cent soixante-deux mille huit cent soixante-trois) parts sociales de classe A2, (iii)
662.863 (six cent soixante-deux mille huit cent soixante-trois) parts sociales de classe A3, (iv) 662.863 (six cent soixante-
deux mille huit cent soixante-trois) parts sociales de classe A4, (v) 662.863 (six cent soixante-deux mille huit cent soixante-
trois) parts sociales de classe A5, (vi) 662.863 (six cent soixante-deux mille huit cent soixante-trois) parts sociales de
classe A6, (vii) 662.863 (six cent soixante-deux mille huit cent soixante-trois) parts sociales de classe A7, (viii) 662.863
(six cent soixante-deux mille huit cent soixante-trois) parts sociales de classe A8, (ix) 662.863 (six cent soixante-deux
mille huit cent soixante-trois) parts sociales de classe A9 et (x) 662.863 (six cent soixante-deux mille huit cent soixante-
trois) parts sociales de classe A10, ayant une valeur nominale de USD 0,01 (un centimes de Dollar US) chacune
(collectivement, les Parts Sociales Annulés),

(b) du remboursement à LSREF III (US) d'un montant total de USD 31.283,30 (trente et un mille deux cent quatre-

vingt-trois Dollars US et trente centimes de Dollar US) et

Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, les Associés enregistrent que l'actionnariat de la Société est, suite à l'augmentation

de capital, composé comme suit:

Nom des associés

Nombre de parts sociales

Lone Star Real Estate Fund III (U.S.), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.463.726 parts sociales classe A

29.463.726 parts sociales classe A10

Lone Star Real Estate Fund III (Bermuda), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.094.884 parts sociales classe A1
33.094.884 parts sociales classe A2

33.094.884 parts sociales classeA3

33.094.884 parts sociales classe A4
33.094.884 parts sociales classe A5
33.094.884 parts sociales classe A6
33.094.884 parts sociales classe A7
33.094.884 parts sociales classe A8
33.094.884 parts sociales classe A9

33.094.884 parts sociales classe A10

LSREF III Investments, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

698.662 parts sociales classe A10

Nombre total de parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63.257.272 parts sociales classe A1
63.257.272 parts sociales classe A2
63.257.272 parts sociales classe A3
63.257.272 parts sociales classe A4
63.257.272 parts sociales classe A5
63.257.272 parts sociales classe A6
63.257.272 parts sociales classe A7
63.257.272 parts sociales classe A8
63.257.272 parts sociales classe A9

63.257.272 parts sociales classe A10

188828

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 6.1 des Statuts de façon à y refléter les résolutions prises ci-dessus, de façon

à lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital souscrit.
6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 6.325.727,20 (six millions trois cent vingt-cinq mille sept cent

vingt-sept Dollars US et vingt centimes de Dollar US), représenté par 632,572,720 (six cent trente-deux millions cinq
cent soixante-douze mille sept cent vingt) parts sociales divisées en:

(i) 63.257.272 (soixante-trois millions deux cent cinquante-sept mille deux cent soixante-douze) parts sociales de classe

A1 d'une valeur nominale d'USD 0,01 (un centime de Dollar US) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe A1»);

(ii) 63.257.272 (soixante-trois millions deux cent cinquante-sept mille deux cent soixante-douze) parts sociales de

classe A2 d'une valeur nominale d'USD 0,01 (un centime de Dollar US) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe
A2»);

(iii) 63.257.272 (soixante-trois millions deux cent cinquante-sept mille deux cent soixante-douze) parts sociales de

classe A3 d'une valeur nominale d'USD 0,01 (un centime de Dollar US) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe
A3»);

(iv) 63.257.272 (soixante-trois millions deux cent cinquante-sept mille deux cent soixante-douze) parts sociales de

classe A4 d'une valeur nominale d'USD 0,01 (un centime de Dollar US) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe
A4»);

(v) 63.257.272 (soixante-trois millions deux cent cinquante-sept mille deux cent soixante-douze) parts sociales de

classe A5 d'une valeur nominale d'USD 0,01 (un centime de Dollar US) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe
A5»);

(vi) 63.257.272 (soixante-trois millions deux cent cinquante-sept mille deux cent soixante-douze) parts sociales de

classe A6 d'une valeur nominale d'USD 0,01 (un centime de Dollar US) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe
A6»);

(vii) 63.257.272 (soixante-trois millions deux cent cinquante-sept mille deux cent soixante-douze) parts sociales de

classe A7 d'une valeur nominale d'USD 0,01 (un centime de Dollar US) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe
A7»);

(viii) 63.257.272 (soixante-trois millions deux cent cinquante-sept mille deux cent soixante-douze)) parts sociales de

classe A8 d'une valeur nominale d'un centime de Dollar US (0,01 USD) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe
A8»);

(ix) 63.257.272 (soixante-trois millions deux cent cinquante-sept mille deux cent soixante-douze) parts sociales de

classe A9 d'une valeur nominale d'un centime de Dollar US (0,01 USD) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe
A9»);

(x) 63.257.272 (soixante-trois millions deux cent cinquante-sept mille deux cent soixante-douze) parts sociales de

classe A10 d'une valeur nominale d'un centime de Dollar US (0,01 USD) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de
Classe A10»);

Les Parts Sociales de Classe A1, les Parts Sociales de Classe A2, les Parts Sociales de Classe A3, les Parts Sociales de

Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter le changement repris ci-

Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à mille quatre cents
Euros (EUR 1.400.-).

La somme de USD 66.286,30 (soixante-six mille deux cent quatre-vingt-six Dollars US et trente centimes de Dollar

US) correspond à la somme de EUR 53.065,22 (cinquante-trois mille soixante-cinq Euros et vingt-deux Eurocent) con-
formément au taux de change publié sur XE.COM en date du 5 novembre 2014.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire des parties comparantes,

Dont acte, fait et passé en date des présentes, au Grand-Duché de Luxembourg.

188829

U X E M B O U R G

Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.»

La partie comparante requiert le notaire de faire cette rectification au Registre de Commerce et des Sociétés Lu-

xembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie

comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 novembre 2014. Relation: LAC/2014/54808. Reçu douze euros Eur 12.-.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193610/578.
(140215124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

LS Lunch s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 10, Z.I. Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 108.321.

L'an deux mil quatorze, le dix-neuf novembre.
Par-devant, Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Laurent SANDERS, traiteur, demeurant à B-6600 Bastogne, 73 Senonchamps, né le 9 avril 1970 à Bastogne;
Lequel comparant déclare qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée "LS LUNCH S. à r.l.",

avec siège social à L-8821 Koetschette, 10, Z.I. Riesenhaff, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 108.321, constituée suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, alors notaire de
résidence à Rambrouch, en date du 24 mai 2005, acte publié au Mémorial, C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1155 du 5 novembre 2005 (ci-après "la Société") avec un capital social de 12.500.-€ divisé en 100 parts sociales de 125.-
€ chacune. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN,
alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 30 août 2006, acte publié au Mémorial, C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2052 du 2 novembre 2006.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les constatations et résolutions suivantes, prises en as-

semblée générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît comme dûment convoqué.

Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet:
a) L’activité de traiteur, organisateur de banquets, la vente et le réapprovisionnement de distributeurs automatiques,

le party-service, la fabrication et la livraison de salades, sandwiches et de plats préparés.

b) La société a encore pour activité l’exploitation d’un atelier de couture et de retouche, le commerce de mercerie,

de lingerie, de bonneterie, de dentelle et de textiles; la vente de bijoux fantaisie et d’accessoires de modes; la vente de
tissus, laines, broderie et petit matériel de couture; la location de costumes et la confection.

c) Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation."

Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer à la fonction de gérant de la société pour les activités sub b) Madame Esther

Fraikin, commerçante, née le 20 décembre 1980 à Saint Nicolas (B), demeurant à B-6690 Vielsalm, 25B Provedrou, pour
une durée indéterminée:

188830

U X E M B O U R G

Monsieur Sanders reste seul gérant pour les autres activités de la société et pourra l’engager pour ces activités par sa

seule signature; pour les activités sub b) la signature conjointe des deux gérants est requise.

Frais

Le montant des frais dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes, est évalué à environ huit cents euros (800,00 €).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Laurent SANDERS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 21 novembre 2014. Relation: DIE/2014/14908. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur

(signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193604/51.
(140215948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Pro Arte S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5550 Remich, 55, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 137.323.

Ehnen, le 4 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193762/10.
(140216222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

R.H. Conseil Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R.C.S. Luxembourg B 81.887.

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193772/10.
(140216117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

LSH CO, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.026.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Léonie Grethen.

Référence de publication: 2014194345/10.
(140216548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

LSH II CO, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.024.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Léonie Grethen.

Référence de publication: 2014194346/10.
(140216600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

188831

U X E M B O U R G

Tomate-Basilic, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 36, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.691.

Ehnen, le 4 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193903/10.
(140216219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Transfert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 100.437.

Signature.

Référence de publication: 2014193905/10.
(140216293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Tressar Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 167.158.

Signature.

Référence de publication: 2014193908/10.
(140215427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

RFH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 123.081.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014193794/12.
(140215284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

hilco-lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 59, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 103.955.

Echternach, le 4 décembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014193020/10.
(140215671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

188832

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Eco-DS S.A.

EDI Facilities, Electronic Data Interchange Consulting & Customizing S.à r.l.

EFB S.A.

European Polymer Services S.A.

Falcon Muse Entertainment (FM Entmt) S.à r.l.

Fantini Finance S.A.

Fen S.à r.l.

Fifty-Five Partners S.A.

FleetCor Luxembourg Holding1

F.L. Promo Sàrl

Fondation Francois-Elisabeth

F.R. Consulting Sàrl

FREO Financial & Real Estate Operations S.à r.l.

Freo Group Holding Sàrl

Gartengestaltung Bohr S.à r.l.

Gartenresidenz Charlottenburg S.à r.l.

Green Magnum S.A

hilco-lux S.A.

IVG Andel 16 Immobilien GmbH

IVG Vysehrad Immobilien GmbH

IVG Zentrum Rennweg Beteiligungs GmbH

IVG Zentrum Rennweg Immobilien GmbH

Jatropha S.à r.l.

Jubelade Management S.à r.l.

LABELCASH Luxembourg S.à r.l.

Lai Fu Luxembourg S.A.

La Jonquille S.A.

Lotisseurs in den Strachen S.à r.l.

LPFE Soparfi A S.à r.l.

LPFE Soparfi B S.à r.l.

LSH CO

LSH II CO

LS Lunch s.à r.l.

LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l.

Luxembourg Food Academy A.s.b.l.

Pro Arte S.à r.l.

RFH S.à r.l.

R.H. Conseil Sàrl

Sublim Investments S.A.

Tomate-Basilic

Transfert S.à r.l.

Tressar Investment S.A.