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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3928

18 décembre 2014

SOMMAIRE

A.N. International 2 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

188541

Any Trans  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188536

Arid Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188536

Arion Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

188544

Asbury Park S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188498

Balta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188528

Carlisle Portfolio Investments  . . . . . . . . . . .

188532

CDCFIII Armonia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

188524

Danubian Properties Luxembourg S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188527

DUCAgest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188542

Elvith Investment Group . . . . . . . . . . . . . . . .

188531

Ercibar S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188531

Europa (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188527

FN Mercure  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188527

Franchising Development & Management

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188542

Goodrich XCH Luxembourg B.V.  . . . . . . .

188528

H42 Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

188528

HEMA België  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188530

Holzinger + Klemm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

188528

Huntington Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

188529

Huol Investment Group  . . . . . . . . . . . . . . . .

188529

International Real Estate Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188530

Investment Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188530

Lunar Office S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188529

Lunar Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188531

Parc Merveilleux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188526

Parc Merveilleux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188525

P&T Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188524

Seric Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188532

SF (Lux) Sicav 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188525

Silver Corporate Capital  . . . . . . . . . . . . . . . .

188540

Sirius Group Holdings (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188524

Société Immobilière auf dem Butterbrill

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188532

Sudhellef S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188534

Supe-Dienes Beteiligungsgesellschaft mbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188525

Swell International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

188526

T-Comalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188533

The Sun S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188537

Top-Wall S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188525

Towa Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188526

UKSA City University S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

188533

VB (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

188533

Vinandy Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188544

Vittoria Sport  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188533

Voyages Koob S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188544

188497

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U X E M B O U R G

Asbury Park S. à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.383.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 3927 du 18 décembre 2014.)

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorzième jour du mois de Novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

COMPARAIT:

APOLLO EUROPEAN PRINCIPAL FINANCE FUND, L.P., un exempted limited partnership constitué et existant selon

les lois des Iles Cayman, dont le siège est situé à c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue,
George Town, KY1-9005, Cayman Islands et immatriculé auprès du Cayman Islands Registrar of Limited Partnerships
sous le numéro WK-20000 (l’Associé Unique),

représenté par Mme. Sofia Da Chao, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

La procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et par le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, ainsi représenté, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique est le détenteur de toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de ASBURY

PARK S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège est situé au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B129383 (la Société).
La Société a été constituée le 20 Juin 2007 selon un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel
acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1724 daté du 14 août 2007. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 10 Septembre 2014, selon un acte du notaire instrumentant,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 3139 du 28 octobre 2014.

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l’assemblée générale des associés de la Société, conformément à l’article

200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés).

III. Le conseil de gérance de la Société a rédigé un projet de scission daté du 11 septembre 2014 (le Projet de Scission)

conformément à l’article 289 de la Loi sur les Sociétés, par lequel la Société transférerait, sans dissolution, une partie de
son actif et de son passif (les Actifs et Passifs) au profit de trois nouvelles sociétés constituées sous forme de sociétés à
responsabilité limitée ayant le statut de sociétés de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle que
modifiée (les Nouvelles Sociétés).

IV. Le Projet de Scission a été publié dans le Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations N° 2488 et 2489 daté

du 16 septembre 2014, conformément à l’article 290 de la Loi sur les Sociétés.

V. L’Associé Unique recevra toutes les parts sociales des Nouvelles Sociétés et, en conséquence, conformément à

l’article 307(5) de la Loi sur les Sociétés:

(1) le rapport écrit du conseil de gérance de la Société, tel que mentionné par l’article 293 de la Loi sur les Sociétés,
(2) le rapport écrit de l’expert indépendant, tel que mentionné à l’article 294 de la Loi sur les Sociétés, et
(3) la mise à disponibilité des rapports mentionnés sous les points (1) et (2) ci-dessus et l’état comptable, tel que

mentionné à l’article 295(1) c), d) et e) de la Loi sur les Sociétés,

ne sont pas requis en rapport avec la scission de la Société (la Scission).
VI. Conformément à l’article 295 de la Loi sur les Sociétés, et compte tenu des exceptions mentionnées au point V.

ci-dessus, (i) le Projet de Scission et (ii) les comptes annuels, incluant le rapport annuel, de la Société pour les exercices
sociaux finissant le 31 décembre 2011, 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013, ont été mis à disposition de l’Associé
Unique (avec la possibilité de recevoir une copie sans frais et sur simple demande) au siège de la Société au moins un (1)
mois avant la date des présentes.

VII. Un certificat de la Société confirmant la mise à disposition des documents mentionnés au point VI. ci-dessus au

siège de la Société au moins un (1) mois avant la date des présentes, sera annexé aux présentes résolutions, après avoir
été paraphée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant, afin d’être soumis avec lui à
l’enregistrement.

VIII. L’Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(1) Approbation de la Scission dans les termes stipulés par le Projet de Scission;
(2) Réduction du capital social de la Société;
(3) Refonte des Statuts
(4) Constitution des Nouvelles Sociétés; et
(5) Divers.

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IX. L’Associé Unique adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’approuver la Scission conformément aux termes stipulés par le Projet de Scission.
L’Associé Unique prend acte, conformément à l’article 301 de la Loi sur les Société, du fait que la Scission prend effet

à la date des présentes.

L’Associé Unique prend acte, conformément à l’article 302 de la Loi sur les Sociétés, du fait que la Scission sera effective

vis-à-vis des tiers à la date où les présentes résolutions seront publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

<i>Deuxième résolution

Conformément au Projet de Scission, l’Associé Unique décide de réduire le capital de la Société d’un montant de

EUR37.500 (trente-sept mille cinq cent euros) par l’annulation de:

(i) l’intégralité des 1,000 (mille) parts sociales de la Société allouées au compartiment 1 de la Société;
(ii) l’intégralité des 1,000 (mille) parts sociales de la Société allouées au compartiment 2 de la Société; et
(iii) l’intégralité des 1,000 (mille) parts sociales de la Société allouées au compartiment 4 de la Société.

<i>Troisième résolution

Conformément au Projet de Scission, l’Associé Unique décide de procéder à la refonte des statuts de la Société de

sorte qu’ils auront désormais la teneur suivante:

“I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La dénomination de la société est “ASBURY PARK S.à r.l.” (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée laquelle doit avoir le statut de société de titrisation dans le sens de

la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et doit être soumise et régie par la Loi sur la Titrisation,
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés Commerciales) ainsi que
par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le siège social
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant comme
en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège  social  et  l’étranger  se  produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à
l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation confor-

mément à la Loi sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à
la possession d'actifs, meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements
assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations
ou de façon régulière. La Société pourra assumer ces risques par l’acquisition de biens, l’octroi de garanties ou en s'en-
gageant par tout autre moyen. La Société pourra émettre des parts sociales, des titres, des obligations, des emprunts
obligataires et toute sorte de valeurs de capital ou de dette dont la valeur ou rapport dépend de ces risques. La Société
pourra réaliser des emprunts de toute forme dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, investir dans, détenir et disposer des prêts, valeurs mobilières,

titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, et autres valeurs mobilières conformément aux dispositions de
la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales, étant entendu que la Société ne pourra pas émettre des
titres à destination du public.

La Société pourra octroyer des garanties et des gages, des emprunts hypothécaires ou touts autres types de sûretés

sur l’ensemble ou certains de ses actifs dans les limites permises par la Loi sur la Titrisation.

La Société pourra librement disposer de, et transférer ses actifs suivant les termes et conditions déterminés par le

Conseil de Gérance.

La Société pourra créer un ou plusieurs compartiments conformément à l’article 7 des Statuts.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l’accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par mille (1.000) parts sociales

ordinaires (les Parts) sous forme nominative et sans valeur nominale (les Parts), toutes souscrites et entièrement libérées.

Les Parts peuvent être exprimées comme étant exclusivement liées à un ou plusieurs Compartiments spécifiques de

la Société par une résolution de l’Assemblée Générale.

Chaque détenteur de Part(s) est ci-après individuellement défini comme un Associé et collectivement comme les

Associés.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts.
6.1 Sans préjudice des dispositions des articles 7 et 17 ci-dessous, chaque Part donne droit à son détenteur à une

fraction des actifs sociaux et profits de la Société en proportion directe avec le nombre de Parts en existence ou, dans
le cas où la Société a établi des Compartiments, à une fraction des actifs sociaux et profits du Compartiment auxquels ils
sont liés et alloués, en proportion directe avec le nombre de Parts afférent à chaque Compartiment.

6.2. Vis-à-vis de la Société, les Parts sont indivisibles, dès lors la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par

Part. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les Parts sont librement cessibles entre Associés ou, s'il n'y a pas plus d'un Associé dans la Société, aux tiers.
Lorsqu'il y a plusieurs Associés, la cession de Parts est soumise à l’accord préalable de l’Assemblée Générale, repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Une cession de Part(s) n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux
dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Si la Société a établi un ou plusieurs Compartiment(s) (tel que défini à l’article 7 ci-dessous), cet article 6.3 s'applique

mutatis mutandis à chaque Compartiment, en conséquence duquel les cessions entre détenteurs de Parts exclusivement
liées à un Compartiment aux détenteurs de Parts exclusivement liées à un autre Compartiment ne seront pas libres et
seront sujettes à l’accord préalable de l’Assemblée Générale tel exposé ci-dessus.

6.4. Un registre des Associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque

Associé.

6.5. Toutes les Parts qui ont été allouées à un ou plusieurs Compartiments spécifiques de la Société sont des parts

rachetables. Le rachat des Parts d'un Compartiment donné peut seulement être fait en utilisant des sommes disponibles
pour la distribution conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales (les fonds distribuables incluant les comptes
de prime d'émission des Compartiments appropriés) et lesquelles sont les recettes de la disposition partielle ou totale
des actifs du Compartiment donné et/ou autres revenus du Compartiment donné. Les Parts qui ont été rachetées doivent
être immédiatement suspendues et ne plus donner de droit de vote, et ne plus donner droit à recevoir des dividendes
ou boni de liquidation. Les Associés reconnaissent que le rachat des Parts d'un Compartiment donné fait conformément
à ces dispositions respecte leurs droits à égalité de traitement par la Société.

6.6. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 7. Compartiments.
7.1. Le Conseil de Gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Com-

partiment ou les Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel
Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l’actif et du passif de la Société. Les
résolutions du Conseil de Gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modi-
fications subséquentes, seront obligatoires vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

7.2. Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et créanciers. Les
créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé
de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

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7.3. Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance de la Société créant un tel Compartiment,

aucune résolution du Conseil de Gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des associés ou créanciers
dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l’ensemble des associés ou
créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le Conseil de Gérance en violation
de cette disposition sera nulle et non avenue.

7.4. Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liqui-

dation d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories d'actions.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l’Assemblée Générale, laquelle fixera la

durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des Associés.

8.2. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un Conseil de Gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérant(s) de

classe A et un (1) ou plusieurs gérant(s) de classe B. Le Conseil de Gérance peut nommer un président en son sein. Le
président (s'il y en a un de nommé) doit être résident luxembourgeois.

8.3 Les gérants sont révocables ad nutum sur décision de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Conseil de Gérance.
9.1. Pouvoirs du Conseil de Gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés aux Associés par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les Statuts

ressortent de la compétence du Conseil de Gérance, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le Conseil de Gérance.

(iii) Le Conseil de Gérance de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’administration

de la Société (incluant le droit d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société), et ses pouvoirs d'agir pour servir la
politique et l’objet de la Société, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, membres du Conseil de Gérance
ou non, qui disposeront de pouvoirs déterminés par le Conseil de Gérance et qui pourront, sur autorisation du Conseil
de Gérance, sous-déléguer leurs pouvoirs. Ces personnes peuvent être nommées relativement à un ou plusieurs Com-
partiments déterminés de la Société.

La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère

en vertu desquels la société mentionnée ci-dessus ou toute autre société ayant été préalablement approuvée par elle
fournira à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l’accomplissement
de son objet, et en vertu desquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière et sujette
au contrôle général et à la responsabilité ultime du Conseil de Gérance de la Société. Ces contrats de gestion ou de
conseil contiendront les règles régissant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés comme
conclus pour une durée illimitée. Ces contrats de gestion ou de conseil peuvent être conclus en relation avec un ou
plusieurs Compartiments de la Société.

Le Conseil de Gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

9.2. Procédure
(i) Le Conseil de Gérance se réunit sur requête soit de deux (2) gérants, soit du président du Conseil de Gérance ou

d'auditeurs externes, au lieu indiqué dans l’avis de convocation, lequel est en principe, le Luxembourg.

(ii) Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs sont mentionnés brièvement
dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

(iii) La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion.
La convocation à une réunion peut aussi être effectuée par un gérant, soit avant soit après une réunion. Des convocations
écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui se tenant aux lieux et places indiqués dans un calendrier
préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

(iv) Tout gérant peut désigner comme mandataire un autre gérant afin de se faire représenter aux réunions du Conseil

de Gérance.

(v) Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions

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du Conseil de Gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, sous réserve
qu'aucune résolution ne peut être adoptée sans avoir été approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1)
gérant de classe B. La voix du président (s'il y en a un de nommé) est prépondérante en cas de partage des voix. Les
décisions du Conseil de Gérance sont consignées dans des procès-verbaux, signés par le Président du Conseil, ou si aucun
Président n'a été désigné, par un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B ou par l’ensemble des gérants présents
ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'identifier, s'en-
tendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

(vii) Les décisions circulaires signées par tous les gérants (les Décisions Circulaires des Gérants) seront considérées

comme étant valablement adoptées comme si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue à
la date de la dernière signature.

9.3. Représentation
(i) La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature jointe d'un (1) gérant de classe

A et un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée à vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les présents Statuts au Conseil de Gérance

doit être lue comme référence à ce gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée à vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
Les gérants ne peuvent, en raison de leur mandat, être tenu personnellement responsables des engagements réguliè-

rement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les Statuts,
les dispositions de la Loi sur la Titrisation et de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des Associés et résolutions circulaires des Associés.
12.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les décisions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions doivent être adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte de ces

résolutions est envoyé à tous les associés, conformément aux présents Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés
signées par tous les associés sont valables et engagent la société, comme si elles avaient été valablement adoptées lors
d'une une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue, à la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocation, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant, auditeur

externe ou associé représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est remise à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs sont mentionnés brièvement dans la convocation
de l’assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent aux lieux et horaires mentionnés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l’ordre du

jour, l’Assemblée Générale peut se tenir sans avis de convocation préalable.

(v) Tout associé peut donner procuration à toute autre personne, qu'elle soit ou non associée, afin de le représenter

à toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions devenant être adoptées en Assemblées Générales ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés

sont passées par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une
seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois et les décisions sont adoptées à l’Assemblée Générale or
par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital
social représenté.

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(vii) Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité (en nombre) d'associés détenant au moins

les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement dans la nationalité de la Société ou toute, augmentation des engagements des associés dans la

Société requiert le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs que la Loi sur les

Sociétés Commerciales lui confère à l’Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les présents Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires

des Associés doit être lue comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier, comme approprié.

13.3. Les résolutions de l’associé unique sont enregistrées par écrit ou consignées dans les procès-verbaux.

Art. 14. Compartiments spécifiques.
14.1. Les détenteurs de Parts rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

14.2.Les détenteurs de Parts rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs de Parts qui ne

sont  pas  rattachés  à  un  Compartiment  déterminé  peuvent  participer,  mais  ne  pourront  pas  voter  à  ces  assemblées
générales.

14.3. Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, les dispositions de l’Article 12 s'appliqueront mutatis

mutandis à ces assemblées.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision

Art. 15. Exercice social et approbation des comptes annuels.
15.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

15.2. Chaque année, le Conseil de Gérance établit le bilan et le compte de résultats ainsi qu'un inventaire comprenant

l’indication des valeurs d'actif et de passif de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les
dettes des gérants et des Associés vis-à-vis de la Société.

15.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
15.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés lors de l’Assemblée Générale annuelle ou par voie de Réso-

lutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

15.5. 5% du profit annuel net de la Société seront alloués à la réserve légale. Cette allocation cessera d'être requise

dès que le montant de cette réserve légale atteindra 10% du capital de la Société tel qu'enregistré, augmenté ou réduit
dans le temps, ainsi que le requiert l’article 5 des Statuts.

Art. 16. Réviseur d'entreprises. Les comptes sociaux seront examinés par un réviseur d'entreprises agréé, nommé par

le Conseil de Gérance conformément à l’article 48 de la Loi sur la Titrisation.

Art. 17. Bénéfices.
17.1. Sur des comptes séparés, en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés

Commerciales et la pratique comptable courante, la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat
pour chaque Compartiment de la manière suivante:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous

quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris les plus-values, boni de liquidation et distributions de
dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant cet
exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values et dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents

Compartiments proportionnellement aux parts émises dans chaque Compartiment.

17.2. Les Associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société confor-

mément à la Loi sur les Sociétés Commerciales et la pratique courante. L'éventuel surplus résultant du total du solde
créditeur sur le solde débiteur sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux parts du Compartiment
correspondant, conformément à la Loi sur la Titrisation.

17.3. Dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés Commerciales, le Conseil de Gérance peut verser des acomptes

sur dividendes.

17.4. Le dividende final relatif à un exercice social doit être déclaré par résolution de l’Assemblée Générale, prenant

en compte tout acompte sur dividendes déclarés par le Conseil de Gérance en raison du même exercice social.

17.5. Chaque Associé qui a le droit de recevoir un dividende final ou, le cas échéant, un acompte sur dividendes peut

décider que ledit dividende soit cumulé et payé à une date ultérieure.

17.6. Des dividendes intérimaires peuvent être versés, à tout moment, aux conditions suivantes:

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(i) un état comptable, un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le Conseil de Gérance;
(ii) l’état comptable, l’inventaire ou le rapport indique que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont
les comptes annuels ont été approuvés, augmentée des bénéfices reportés et prélèvements effectués sur réserves dis-
ponibles mais diminué des pertes reportées et sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation statutaire;

(iii) la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par le Conseil de Gérance dans les deux (2) mois à partir

de la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les Associés doivent reverser l’excès à la Société.

Le Conseil de Gérance peut décider de verser des dividendes intérimaires aux Parts d'un Compartiment spécifique

sur base d'un état comptable préparé par le Conseil de Gérance indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant devant être distribué ne peut excéder les profits réalisés
résultant du Compartiment depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et prélèvements
effectués sur réserves disponibles mais diminués des pertes reportées et sommes à porter en réserve en vertu de la Loi
sur les Sociétés Commerciales, la Loi sur la Titrisation et ces Statuts. Afin d'éviter tout doute, le Conseil de Gérance
peut décider de verser des dividendes intérimaires aux Parts d'un Compartiment spécifique selon les conditions ci-dessus
décrites et même si il y a des pertes dans d'autres Compartiments.

17.7. L'Assemblée Générale peut décider de distribuer les dividendes en actions au lieu de dividendes en numéraires

selon les termes et conditions tels que prescrits par l’Assemblée Générale.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Liquidation des Compartiments. Sans préjudice aucun aux dispositions de l’Article 7 (Compartiments), et sous

réserve de l’autorisation des associés accordée lors d'une Assemblée Générale statuant comme en matière de modifi-
cation des statuts de la Société, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses parts sociales
pourront être rachetées par une décision du Conseil de Gérance de la Société.

Art. 19. Liquidation de la Société.
19.1. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution des associés, adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs
liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale décidant de cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Sauf autrement décidé par l’Assemblée Générale,
les liquidateurs auront les pouvoirs nécessaires pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

19.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué aux associés

proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans chaque Compartiment de la Société.

VII. Dispositions générales

20. Les avis de convocations et communications sont remis ou il y est renoncé et les Résolutions Circulaires des

Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont prises par écrit, télégramme, télécopie, émail ou tout
autre moyen électronique de communication.

21. Les procurations sont accordées par tous les moyens décrits ci-dessus. Les procurations en relation avec la tenue

des réunions du Conseil de Gérance peuvent également être accordées par un gérant conformément aux conditions
acceptées par le Conseil de Gérance.

22. Les signatures seront manuscrites ou sous forme électronique, à condition qu'elles remplissent tous les conditions

légales, elles seront jugées équivalentes aux signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants
et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, seront apposées sur un original ou sur plusieurs duplicatas
lesquels constitueront ensemble un seul et même document.

23. Toute question non expressément régie par les présents Statuts sera tranché en application de la Loi sur la Titri-

sation, la Loi sur les Sociétés Commerciales et, à condition de ne pas enfreindre la loi, de tout accord passé entre les
associés.”

<i>Quatrième résolution

Conformément au Projet de Scission, l’Associé Unique décide de constituer ASBURY PARK I S.à r.l. sous la forme

d’une société à responsabilité limitée et requière le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants:

“I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La dénomination de la société est “ASBURY PARK I S.à r.l.” (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée laquelle doit avoir le statut de société de titrisation dans le sens de

la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et doit être soumise et régie par la Loi sur la Titrisation,

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U X E M B O U R G

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés Commerciales) ainsi que
par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le siège social
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant comme
en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège  social  et  l’étranger  se  produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à
l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation confor-

mément à la Loi sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à
la possession d'actifs, meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements
assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations
ou de façon régulière. La Société pourra assumer ces risques par l’acquisition de biens, l’octroi de garanties ou en s'en-
gageant par tout autre moyen. La Société pourra émettre des parts sociales, des titres, des obligations, des emprunts
obligataires et toute sorte de valeurs de capital ou de dette dont la valeur ou rapport dépend de ces risques. La Société
pourra réaliser des emprunts de toute forme dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, investir dans, détenir et disposer des prêts, valeurs mobilières,

titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, et autres valeurs mobilières conformément aux dispositions de
la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales, étant entendu que la Société ne pourra pas émettre des
titres à destination du public.

La Société pourra octroyer des garanties et des gages, des emprunts hypothécaires ou touts autres types de sûretés

sur l’ensemble ou certains de ses actifs dans les limites permises par la Loi sur la Titrisation.

La Société pourra librement disposer de, et transférer ses actifs suivant les termes et conditions déterminés par le

Conseil de Gérance.

La Société pourra créer un ou plusieurs compartiments conformément à l’article 7 des Statuts.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l’accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par mille (1.000) parts sociales

ordinaires (les Parts) sous forme nominative et sans valeur nominale (les Parts), toutes souscrites et entièrement libérées.

Les Parts peuvent être exprimées comme étant exclusivement liées à un ou plusieurs Compartiments spécifiques de

la Société par une résolution de l’Assemblée Générale.

Chaque détenteur de Part(s) est ci-après individuellement défini comme un Associé et collectivement comme les

Associés.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts.
6.1 Sans préjudice des dispositions des articles 7 et 17 ci-dessous, chaque Part donne droit à son détenteur à une

fraction des actifs sociaux et profits de la Société en proportion directe avec le nombre de Parts en existence ou, dans
le cas où la Société a établi des Compartiments, à une fraction des actifs sociaux et profits du Compartiment auxquels ils
sont liés et alloués, en proportion directe avec le nombre de Parts afférent à chaque Compartiment.

6.2. Vis-à-vis de la Société, les Parts sont indivisibles, dès lors la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par

Part. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les Parts sont librement cessibles entre Associés ou, s'il n'y a pas plus d'un Associé dans la Société, aux tiers.

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U X E M B O U R G

Lorsqu'il y a plusieurs Associés, la cession de Parts est soumise à l’accord préalable de l’Assemblée Générale, repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Une cession de Part(s) n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux
dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Si la Société a établi un ou plusieurs Compartiment(s) (tel que défini à l’article 7 ci-dessous), cet article 6.3 s'applique

mutatis mutandis à chaque Compartiment, en conséquence duquel les cessions entre détenteurs de Parts exclusivement
liées à un Compartiment aux détenteurs de Parts exclusivement liées à un autre Compartiment ne seront pas libres et
seront sujettes à l’accord préalable de l’Assemblée Générale tel exposé ci-dessus.

6.4. Un registre des Associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque

Associé.

6.5. Toutes les Parts qui ont été allouées à un ou plusieurs Compartiments spécifiques de la Société sont des parts

rachetables. Le rachat des Parts d'un Compartiment donné peut seulement être fait en utilisant des sommes disponibles
pour la distribution conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales (les fonds distribuables incluant les comptes
de prime d'émission des Compartiments appropriés) et lesquelles sont les recettes de la disposition partielle ou totale
des actifs du Compartiment donné et/ou autres revenus du Compartiment donné. Les Parts qui ont été rachetées doivent
être immédiatement suspendues et ne plus donner de droit de vote, et ne plus donner droit à recevoir des dividendes
ou boni de liquidation. Les Associés reconnaissent que le rachat des Parts d'un Compartiment donné fait conformément
à ces dispositions respecte leurs droits à égalité de traitement par la Société.

6.6. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 7. Compartiments.
7.1. Le Conseil de Gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Com-

partiment ou les Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel
Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l’actif et du passif de la Société. Les
résolutions du Conseil de Gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modi-
fications subséquentes, seront obligatoires vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

7.2. Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et créanciers. Les
créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé
de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

7.3. Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance de la Société créant un tel Compartiment,

aucune résolution du Conseil de Gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des associés ou créanciers
dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l’ensemble des associés ou
créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le Conseil de Gérance en violation
de cette disposition sera nulle et non avenue.

7.4. Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liqui-

dation d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories d'actions.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l’Assemblée Générale, laquelle fixera la

durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des Associés.

8.2. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un Conseil de Gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérant(s) de

classe A et un (1) ou plusieurs gérant(s) de classe B. Le Conseil de Gérance peut nommer un président en son sein. Le
président (s'il y en a un de nommé) doit être résident luxembourgeois.

8.3 Les gérants sont révocables ad nutum sur décision de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Conseil de Gérance.
9.1. Pouvoirs du Conseil de Gérance

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(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés aux Associés par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les Statuts

ressortent de la compétence du Conseil de Gérance, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le Conseil de Gérance.

(iii) Le Conseil de Gérance de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’administration

de la Société (incluant le droit d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société), et ses pouvoirs d'agir pour servir la
politique et l’objet de la Société, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, membres du Conseil de Gérance
ou non, qui disposeront de pouvoirs déterminés par le Conseil de Gérance et qui pourront, sur autorisation du Conseil
de Gérance, sous-déléguer leurs pouvoirs. Ces personnes peuvent être nommées relativement à un ou plusieurs Com-
partiments déterminés de la Société.

La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère

en vertu desquels la société mentionnée ci-dessus ou toute autre société ayant été préalablement approuvée par elle
fournira à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l’accomplissement
de son objet, et en vertu desquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière et sujette
au contrôle général et à la responsabilité ultime du Conseil de Gérance de la Société. Ces contrats de gestion ou de
conseil contiendront les règles régissant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés comme
conclus pour une durée illimitée. Ces contrats de gestion ou de conseil peuvent être conclus en relation avec un ou
plusieurs Compartiments de la Société.

Le Conseil de Gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

9.2. Procédure
(i) Le Conseil de Gérance se réunit sur requête soit de deux (2) gérants, soit du président du Conseil de Gérance ou

d'auditeurs externes, au lieu indiqué dans l’avis de convocation, lequel est en principe, le Luxembourg.

(ii) Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs sont mentionnés brièvement
dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

(iii) La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion.
La convocation à une réunion peut aussi être effectuée par un gérant, soit avant soit après une réunion. Des convocations
écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui se tenant aux lieux et places indiqués dans un calendrier
préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

(iv) Tout gérant peut désigner comme mandataire un autre gérant afin de se faire représenter aux réunions du Conseil

de Gérance.

(v) Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil de Gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, sous réserve
qu'aucune résolution ne peut être adoptée sans avoir été approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1)
gérant de classe B. La voix du président (s'il y en a un de nommé) est prépondérante en cas de partage des voix. Les
décisions du Conseil de Gérance sont consignées dans des procès-verbaux, signés par le Président du Conseil, ou si aucun
Président n'a été désigné, par un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B ou par l’ensemble des gérants présents
ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'identifier, s'en-
tendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

(vii) Les décisions circulaires signées par tous les gérants (les Décisions Circulaires des Gérants) seront considérées

comme étant valablement adoptées comme si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue à
la date de la dernière signature.

9.3. Représentation
(i) La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature jointe d'un (1) gérant de classe

A et un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée à vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les présents Statuts au Conseil de Gérance

doit être lue comme référence à ce gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.

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10.3. La Société est également engagée à vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
Les gérants ne peuvent, en raison de leur mandat, être tenu personnellement responsables des engagements réguliè-

rement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les Statuts,
les dispositions de la Loi sur la Titrisation et de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des Associés et résolutions circulaires des Associés.
12.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les décisions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions doivent être adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte de ces

résolutions est envoyé à tous les associés, conformément aux présents Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés
signées par tous les associés sont valables et engagent la société, comme si elles avaient été valablement adoptées lors
d'une une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue, à la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2 Convocation, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant, auditeur

externe ou associé représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est remise à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs sont mentionnés brièvement dans la convocation
de l’assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent aux lieux et horaires mentionnés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l’ordre du

jour, l’Assemblée Générale peut se tenir sans avis de convocation préalable.

(v) Tout associé peut donner procuration à toute autre personne, qu'elle soit ou non associée, afin de le représenter

à toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions devenant être adoptées en Assemblées Générales ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés

sont passées par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une
seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois et les décisions sont adoptées à l’Assemblée Générale or
par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital
social représenté.

(vii) Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité (en nombre) d'associés détenant au moins

les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement dans la nationalité de la Société ou toute, augmentation des engagements des associés dans la

Société requiert le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs que la Loi sur les

Sociétés Commerciales lui confère à l’Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les présents Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires

des Associés doit être lue comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier, comme approprié.

13.3. Les résolutions de l’associé unique sont enregistrées par écrit ou consignées dans les procès-verbaux.

Art. 14. Compartiments spécifiques.
14.1. Les détenteurs de Parts rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

14.2.Les détenteurs de Parts rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs de Parts qui ne

sont  pas  rattachés  à  un  Compartiment  déterminé  peuvent  participer,  mais  ne  pourront  pas  voter  à  ces  assemblées
générales.

14.3. Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, les dispositions de l’Article 12 s'appliqueront mutatis

mutandis à ces assemblées.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision

Art. 15. Exercice social et approbation des comptes annuels.
15.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

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15.2. Chaque année, le Conseil de Gérance établit le bilan et le compte de résultats ainsi qu'un inventaire comprenant

l’indication des valeurs d'actif et de passif de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les
dettes des gérants et des Associés vis-à-vis de la Société.

15.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
15.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés lors de l’Assemblée Générale annuelle ou par voie de Réso-

lutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

15.5. 5% du profit annuel net de la Société seront alloués à la réserve légale. Cette allocation cessera d'être requise

dès que le montant de cette réserve légale atteindra 10% du capital de la Société tel qu'enregistré, augmenté ou réduit
dans le temps, ainsi que le requiert l’article 5 des Statuts.

Art. 16. Réviseur d'entreprises. Les comptes sociaux seront examinés par un réviseur d'entreprises agréé, nommé par

le Conseil de Gérance conformément à l’article 48 de la Loi sur la Titrisation.

Art. 17. Bénéfices.
17.1. Sur des comptes séparés, en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés

Commerciales et la pratique comptable courante, la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat
pour chaque Compartiment de la manière suivante:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous

quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris les plus-values, boni de liquidation et distributions de
dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant cet
exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values et dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents

Compartiments proportionnellement aux parts émises dans chaque Compartiment.

17.2. Les Associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société confor-

mément à la Loi sur les Sociétés Commerciales et la pratique courante. L'éventuel surplus résultant du total du solde
créditeur sur le solde débiteur sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux parts du Compartiment
correspondant, conformément à la Loi sur la Titrisation.

17.3. Dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés Commerciales, le Conseil de Gérance peut verser des acomptes

sur dividendes.

17.4. Le dividende final relatif à un exercice social doit être déclaré par résolution de l’Assemblée Générale, prenant

en compte tout acompte sur dividendes déclarés par le Conseil de Gérance en raison du même exercice social.

17.5. Chaque Associé qui a le droit de recevoir un dividende final ou, le cas échéant, un acompte sur dividendes peut

décider que ledit dividende soit cumulé et payé à une date ultérieure.

17.6. Des dividendes intérimaires peuvent être versés, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état comptable, un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le Conseil de Gérance;
(ii) l’état comptable, l’inventaire ou le rapport indique que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont
les comptes annuels ont été approuvés, augmentée des bénéfices reportés et prélèvements effectués sur réserves dis-
ponibles mais diminué des pertes reportées et sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation statutaire;

(iii) la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par le Conseil de Gérance dans les deux (2) mois à partir

de la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les Associés doivent reverser l’excès à la Société.

Le Conseil de Gérance peut décider de verser des dividendes intérimaires aux Parts d'un Compartiment spécifique

sur base d'un état comptable préparé par le Conseil de Gérance indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant devant être distribué ne peut excéder les profits réalisés
résultant du Compartiment depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et prélèvements
effectués sur réserves disponibles mais diminués des pertes reportées et sommes à porter en réserve en vertu de la Loi
sur les Sociétés Commerciales, la Loi sur la Titrisation et ces Statuts. Afin d'éviter tout doute, le Conseil de Gérance
peut décider de verser des dividendes intérimaires aux Parts d'un Compartiment spécifique selon les conditions ci-dessus
décrites et même si il y a des pertes dans d'autres Compartiments.

17.7. L'Assemblée Générale peut décider de distribuer les dividendes en actions au lieu de dividendes en numéraires

selon les termes et conditions tels que prescrits par l’Assemblée Générale.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Liquidation des Compartiments. Sans préjudice aucun aux dispositions de l’Article 7 (Compartiments), et sous

réserve de l’autorisation des associés accordée lors d'une Assemblée Générale statuant comme en matière de modifi-

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cation des statuts de la Société, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses parts sociales
pourront être rachetées par une décision du Conseil de Gérance de la Société.

Art. 19. Liquidation de la Société.
19.1. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution des associés, adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs
liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale décidant de cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Sauf autrement décidé par l’Assemblée Générale,
les liquidateurs auront les pouvoirs nécessaires pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

19.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué aux associés

proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans chaque Compartiment de la Société.

VII. Dispositions générales

20. Les avis de convocations et communications sont remis ou il y est renoncé et les Résolutions Circulaires des

Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont prises par écrit, télégramme, télécopie, émail ou tout
autre moyen électronique de communication.

21. Les procurations sont accordées par tous les moyens décrits ci-dessus. Les procurations en relation avec la tenue

des réunions du Conseil de Gérance peuvent également être accordées par un gérant conformément aux conditions
acceptées par le Conseil de Gérance.

22. Les signatures seront manuscrites ou sous forme électronique, à condition qu'elles remplissent tous les conditions

légales, elles seront jugées équivalentes aux signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants
et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, seront apposées sur un original ou sur plusieurs duplicatas
lesquels constitueront ensemble un seul et même document.

23. Toute question non expressément régie par les présents Statuts sera tranché en application de la Loi sur la Titri-

sation, la Loi sur les Sociétés Commerciales et, à condition de ne pas enfreindre la loi, de tout accord passé entre les
associés.”

L’Associé Unique décide également que le premier exercice social d’ASBURY PARK I S.à r.l. commence à la date des

présentes et finit le 31 décembre 2014.

En accord avec le Projet approuvé par l’Associé Unique, l’Associé Unique reçoit et déclare souscrire toutes les mille

(1.000) parts sociales, sans valeur nominale dans le capital social d’ASBURY PARK I S.à r.l., représentant l’intégralité du
capital social d’ASBURY PARK I S.à r.l. de EUR12.500 (douze mille cinq cent euros) en échange de l’annulation de 1.000
parts sociales allouées au compartiment 1 d’ASBURY PARK S.à r.l. (les Parts ASBURY PARK I).

Les Parts ASBURY PARK I ont été payées au moyen d’un apport en nature consistant en tous les actifs et passifs alloués

au compartiment 1 d’ASBURY PARK S.à r.l. d’un montant de EUR30.413.095,58 (trente millions quatre cent treize mille
quatre-vingt-quinze euros et cinquante-huit centimes) (les Actifs et Passifs du Compartiment 1).

La valeur des Actifs et Passifs du Compartiment 1 est allouée comme suit:
(a) un montant de EUR12.500 (douze mille cinq cent euros) est alloué au compte de capital social d’ASBURY PARK I

S.à r.l.; et

(b) un montant de EUR30.400.595,58 (trente millions quatre cent mille cinq cent quatre-vingt-quinze euros et cin-

quante-huit centimes) est alloué au compte de prime d’émission d’ASBURY PARK I S.à r.l.

La valeur des Actifs et Passifs du Compartiment 1 a été certifiée au moyen d'un certificat émis par l’Associé Unique

(le Certificat du Compartiment 1), qui confirme inter alia, que la valeur des Actifs et Passifs du Compartiment 1 est au
moins égal à EUR30.413.095,58 (trente millions quatre cent treize mille quatre-vingt-quinze euros et cinquante-huit cen-
times).

Une copie du Certificat du Compartiment 1, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enre-
gistrement.

L’Associé Unique, détenant toutes les actions dans ASBURY PARK I S.à r.l., décide enfin de:
(a) fixer le nombre de gérants d’ASBURY PARK I S.à r.l. à 8;
(b) nommer Shaun Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley au Royaume Uni, résidant professionnellement au 25 St.

George Street, Londres, GB - W1S 1 FS, Royaume-Uni, en tant que gérant d’ASBURY PARK I S.à r.l. pour une durée
indéterminée et le désigner comme gérant de Catégorie A;

(c) nommer Florenta Udescu, née le 3 mai 1987 à Lehliu-Gar en Roumanie, et dont l’adresse professionnelle se situe

au 44, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d’ASBURY PARK I S.à r.l. pour une durée
indéterminée et la désigner comme gérant de Catégorie A;

(d) nommer Carlo Heck, né le 5 août 1976 à Hambourg en Allemagne, et dont l’adresse professionnelle se situe au

44, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d’ASBURY PARK I S.à r.l. pour une durée indé-
terminée et le désigner comme gérant de Catégorie A;

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(e) nommer Genevieve Blauen-Arendt, née le 28 septembre 1962, à Arlon en Belgique, et dont l’adresse professionnelle

se situe au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, en tant que gérant d’ASBURY PARK I S.à r.l. pour une durée
indéterminée et la désigner comme gérant de Catégorie B;

(f) nommer Peter Dickinson, né le 1 

er

 mars 1966 à Nuneaton au Royaume Uni, et dont l’adresse professionnelle se

situe au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d’ASBURY PARK I S.à r.l. pour une durée
indéterminée et le désigner comme gérant de Catégorie B;

(g) nommer John Wiseman, né le 22 août 1971 à Jersey au Royaume Uni, et dont l’adresse professionnelle se situe au

51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d’ASBURY PARK I S.à r.l. pour une durée indé-
terminée et le désigner comme gérant de Catégorie B;

(h) nommer Marc Schmit, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, et dont l’adresse professionnelle se situe au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg, en tant que gérant d’ASBURY PARK I S.à r.l. pour une durée indéterminée et le
désigner comme gérant de Catégorie B;

(i) nommer Philip Godley, né le 21 mars 1974 à Sheffield au Royaume Uni, et dont l’adresse professionnelle se situe

au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d’ASBURY PARK I S.à r.l. pour une durée
indéterminée et le désigner comme gérant de Catégorie B;

(j) établir le siège social d’ASBURY PARK I S.à r.l. au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Conformément au Projet de Scission, l’Associé Unique décide de constituer ASBURY PARK II S.à r.l. sous la forme

d’une société à responsabilité limitée et requière le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants:

“I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La dénomination de la société est “ ASBURY PARK II S.à r.l.” (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée laquelle doit avoir le statut de société de titrisation dans le sens de

la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et doit être soumise et régie par la Loi sur la Titrisation,
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés Commerciales) ainsi que
par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le siège social
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant comme
en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège  social  et  l’étranger  se  produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à
l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation confor-

mément à la Loi sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à
la possession d'actifs, meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements
assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations
ou de façon régulière. La Société pourra assumer ces risques par l’acquisition de biens, l’octroi de garanties ou en s'en-
gageant par tout autre moyen. La Société pourra émettre des parts sociales, des titres, des obligations, des emprunts
obligataires et toute sorte de valeurs de capital ou de dette dont la valeur ou rapport dépend de ces risques. La Société
pourra réaliser des emprunts de toute forme dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, investir dans, détenir et disposer des prêts, valeurs mobilières,

titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, et autres valeurs mobilières conformément aux dispositions de
la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales, étant entendu que la Société ne pourra pas émettre des
titres à destination du public.

La Société pourra octroyer des garanties et des gages, des emprunts hypothécaires ou touts autres types de sûretés

sur l’ensemble ou certains de ses actifs dans les limites permises par la Loi sur la Titrisation.

La Société pourra librement disposer de, et transférer ses actifs suivant les termes et conditions déterminés par le

Conseil de Gérance.

La Société pourra créer un ou plusieurs compartiments conformément à l’article 7 des Statuts.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l’accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par mille (1.000) parts sociales

ordinaires (les Parts) sous forme nominative et sans valeur nominale (les Parts), toutes souscrites et entièrement libérées.

Les Parts peuvent être exprimées comme étant exclusivement liées à un ou plusieurs Compartiments spécifiques de

la Société par une résolution de l’Assemblée Générale.

Chaque détenteur de Part(s) est ci-après individuellement défini comme un Associé et collectivement comme les

Associés.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts.
6.1 Sans préjudice des dispositions des articles 7 et 17 ci-dessous, chaque Part donne droit à son détenteur à une

fraction des actifs sociaux et profits de la Société en proportion directe avec le nombre de Parts en existence ou, dans
le cas où la Société a établi des Compartiments, à une fraction des actifs sociaux et profits du Compartiment auxquels ils
sont liés et alloués, en proportion directe avec le nombre de Parts afférent à chaque Compartiment.

6.2. Vis-à-vis de la Société, les Parts sont indivisibles, dès lors la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par

Part. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les Parts sont librement cessibles entre Associés ou, s'il n'y a pas plus d'un Associé dans la Société, aux tiers.
Lorsqu'il y a plusieurs Associés, la cession de Parts est soumise à l’accord préalable de l’Assemblée Générale, repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Une cession de Part(s) n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux
dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Si la Société a établi un ou plusieurs Compartiment(s) (tel que défini à l’article 7 ci-dessous), cet article 6.3 s'applique

mutatis mutandis à chaque Compartiment, en conséquence duquel les cessions entre détenteurs de Parts exclusivement
liées à un Compartiment aux détenteurs de Parts exclusivement liées à un autre Compartiment ne seront pas libres et
seront sujettes à l’accord préalable de l’Assemblée Générale tel exposé ci-dessus.

6.4. Un registre des Associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque

Associé.

6.5. Toutes les Parts qui ont été allouées à un ou plusieurs Compartiments spécifiques de la Société sont des parts

rachetables. Le rachat des Parts d'un Compartiment donné peut seulement être fait en utilisant des sommes disponibles
pour la distribution conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales (les fonds distribuables incluant les comptes
de prime d'émission des Compartiments appropriés) et lesquelles sont les recettes de la disposition partielle ou totale
des actifs du Compartiment donné et/ou autres revenus du Compartiment donné. Les Parts qui ont été rachetées doivent
être immédiatement suspendues et ne plus donner de droit de vote, et ne plus donner droit à recevoir des dividendes
ou boni de liquidation. Les Associés reconnaissent que le rachat des Parts d'un Compartiment donné fait conformément
à ces dispositions respecte leurs droits à égalité de traitement par la Société.

6.6. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 7. Compartiments.
7.1. Le Conseil de Gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Com-

partiment ou les Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel
Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l’actif et du passif de la Société. Les
résolutions du Conseil de Gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modi-
fications subséquentes, seront obligatoires vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

7.2. Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et créanciers. Les
créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé
de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

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7.3. Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance de la Société créant un tel Compartiment,

aucune résolution du Conseil de Gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des associés ou créanciers
dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l’ensemble des associés ou
créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le Conseil de Gérance en violation
de cette disposition sera nulle et non avenue.

7.4. Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liqui-

dation d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories d'actions.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l’Assemblée Générale, laquelle fixera la

durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des Associés.

8.2. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un Conseil de Gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérant(s) de

classe A et un (1) ou plusieurs gérant(s) de classe B. Le Conseil de Gérance peut nommer un président en son sein. Le
président (s'il y en a un de nommé) doit être résident luxembourgeois.

8.3 Les gérants sont révocables ad nutum sur décision de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Conseil de Gérance.
9.1. Pouvoirs du Conseil de Gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés aux Associés par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les Statuts

ressortent de la compétence du Conseil de Gérance, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le Conseil de Gérance.

(iii) Le Conseil de Gérance de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’administration

de la Société (incluant le droit d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société), et ses pouvoirs d'agir pour servir la
politique et l’objet de la Société, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, membres du Conseil de Gérance
ou non, qui disposeront de pouvoirs déterminés par le Conseil de Gérance et qui pourront, sur autorisation du Conseil
de Gérance, sous-déléguer leurs pouvoirs. Ces personnes peuvent être nommées relativement à un ou plusieurs Com-
partiments déterminés de la Société.

La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère

en vertu desquels la société mentionnée ci-dessus ou toute autre société ayant été préalablement approuvée par elle
fournira à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l’accomplissement
de son objet, et en vertu desquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière et sujette
au contrôle général et à la responsabilité ultime du Conseil de Gérance de la Société. Ces contrats de gestion ou de
conseil contiendront les règles régissant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés comme
conclus pour une durée illimitée. Ces contrats de gestion ou de conseil peuvent être conclus en relation avec un ou
plusieurs Compartiments de la Société.

Le Conseil de Gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

9.2. Procédure
(i) Le Conseil de Gérance se réunit sur requête soit de deux (2) gérants, soit du président du Conseil de Gérance ou

d'auditeurs externes, au lieu indiqué dans l’avis de convocation, lequel est en principe, le Luxembourg.

(ii) Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs sont mentionnés brièvement
dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

(iii) La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion.
La convocation à une réunion peut aussi être effectuée par un gérant, soit avant soit après une réunion. Des convocations
écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui se tenant aux lieux et places indiqués dans un calendrier
préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

(iv) Tout gérant peut désigner comme mandataire un autre gérant afin de se faire représenter aux réunions du Conseil

de Gérance.

(v) Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions

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du Conseil de Gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, sous réserve
qu'aucune résolution ne peut être adoptée sans avoir été approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1)
gérant de classe B. La voix du président (s'il y en a un de nommé) est prépondérante en cas de partage des voix. Les
décisions du Conseil de Gérance sont consignées dans des procès-verbaux, signés par le Président du Conseil, ou si aucun
Président n'a été désigné, par un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B ou par l’ensemble des gérants présents
ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'identifier, s'en-
tendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

(vii) Les décisions circulaires signées par tous les gérants (les Décisions Circulaires des Gérants) seront considérées

comme étant valablement adoptées comme si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue à
la date de la dernière signature.

9.3. Représentation
(i) La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature jointe d'un (1) gérant de classe

A et un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée à vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les présents Statuts au Conseil de Gérance

doit être lue comme référence à ce gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée à vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
Les gérants ne peuvent, en raison de leur mandat, être tenu personnellement responsables des engagements réguliè-

rement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les Statuts,
les dispositions de la Loi sur la Titrisation et de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des Associés et résolutions circulaires des Associés.
12.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les décisions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions doivent être adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte de ces

résolutions est envoyé à tous les associés, conformément aux présents Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés
signées par tous les associés sont valables et engagent la société, comme si elles avaient été valablement adoptées lors
d'une une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue, à la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2 Convocation, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant, auditeur

externe ou associé représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est remise à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs sont mentionnés brièvement dans la convocation
de l’assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent aux lieux et horaires mentionnés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l’ordre du

jour, l’Assemblée Générale peut se tenir sans avis de convocation préalable.

(v) Tout associé peut donner procuration à toute autre personne, qu'elle soit ou non associée, afin de le représenter

à toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions devenant être adoptées en Assemblées Générales ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés

sont passées par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une
seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois et les décisions sont adoptées à l’Assemblée Générale or
par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital
social représenté.

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(vii) Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité (en nombre) d'associés détenant au moins

les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement dans la nationalité de la Société ou toute, augmentation des engagements des associés dans la

Société requiert le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs que la Loi sur les

Sociétés Commerciales lui confère à l’Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les présents Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires

des Associés doit être lue comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier, comme approprié.

13.3. Les résolutions de l’associé unique sont enregistrées par écrit ou consignées dans les procès-verbaux.

Art. 14. Compartiments spécifiques.
14.1. Les détenteurs de Parts rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

14.2.Les détenteurs de Parts rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs de Parts qui ne

sont  pas  rattachés  à  un  Compartiment  déterminé  peuvent  participer,  mais  ne  pourront  pas  voter  à  ces  assemblées
générales.

14.3. Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, les dispositions de l’Article 12 s'appliqueront mutatis

mutandis à ces assemblées.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - supervision

Art. 15. Exercice social et approbation des comptes annuels.
15.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

15.2. Chaque année, le Conseil de Gérance établit le bilan et le compte de résultats ainsi qu'un inventaire comprenant

l’indication des valeurs d'actif et de passif de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les
dettes des gérants et des Associés vis-à-vis de la Société.

15.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
15.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés lors de l’Assemblée Générale annuelle ou par voie de Réso-

lutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

15.5. 5% du profit annuel net de la Société seront alloués à la réserve légale. Cette allocation cessera d'être requise

dès que le montant de cette réserve légale atteindra 10% du capital de la Société tel qu'enregistré, augmenté ou réduit
dans le temps, ainsi que le requiert l’article 5 des Statuts.

Art. 16. Réviseur d'entreprises. Les comptes sociaux seront examinés par un réviseur d'entreprises agréé, nommé par

le Conseil de Gérance conformément à l’article 48 de la Loi sur la Titrisation.

Art. 17. Bénéfices.
17.1. Sur des comptes séparés, en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés

Commerciales et la pratique comptable courante, la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat
pour chaque Compartiment de la manière suivante:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous

quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris les plus-values, boni de liquidation et distributions de
dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant cet
exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values et dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents

Compartiments proportionnellement aux parts émises dans chaque Compartiment.

17.2. Les Associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société confor-

mément à la Loi sur les Sociétés Commerciales et la pratique courante. L'éventuel surplus résultant du total du solde
créditeur sur le solde débiteur sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux parts du Compartiment
correspondant, conformément à la Loi sur la Titrisation.

17.3. Dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés Commerciales, le Conseil de Gérance peut verser des acomptes

sur dividendes.

17.4. Le dividende final relatif à un exercice social doit être déclaré par résolution de l’Assemblée Générale, prenant

en compte tout acompte sur dividendes déclarés par le Conseil de Gérance en raison du même exercice social.

17.5. Chaque Associé qui a le droit de recevoir un dividende final ou, le cas échéant, un acompte sur dividendes peut

décider que ledit dividende soit cumulé et payé à une date ultérieure.

17.6. Des dividendes intérimaires peuvent être versés, à tout moment, aux conditions suivantes:

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(i) un état comptable, un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le Conseil de Gérance;
(ii) l’état comptable, l’inventaire ou le rapport indique que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont
les comptes annuels ont été approuvés, augmentée des bénéfices reportés et prélèvements effectués sur réserves dis-
ponibles mais diminué des pertes reportées et sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation statutaire;

(iii) la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par le Conseil de Gérance dans les deux (2) mois à partir

de la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les Associés doivent reverser l’excès à la Société.

Le Conseil de Gérance peut décider de verser des dividendes intérimaires aux Parts d'un Compartiment spécifique

sur base d'un état comptable préparé par le Conseil de Gérance indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant devant être distribué ne peut excéder les profits réalisés
résultant du Compartiment depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et prélèvements
effectués sur réserves disponibles mais diminués des pertes reportées et sommes à porter en réserve en vertu de la Loi
sur les Sociétés Commerciales, la Loi sur la Titrisation et ces Statuts. Afin d'éviter tout doute, le Conseil de Gérance
peut décider de verser des dividendes intérimaires aux Parts d'un Compartiment spécifique selon les conditions ci-dessus
décrites et même si il y a des pertes dans d'autres Compartiments.

17.7. L'Assemblée Générale peut décider de distribuer les dividendes en actions au lieu de dividendes en numéraires

selon les termes et conditions tels que prescrits par l’Assemblée Générale.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Liquidation des Compartiments. Sans préjudice aucun aux dispositions de l’Article 7 (Compartiments), et sous

réserve de l’autorisation des associés accordée lors d'une Assemblée Générale statuant comme en matière de modifi-
cation des statuts de la Société, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses parts sociales
pourront être rachetées par une décision du Conseil de Gérance de la Société.

Art. 19. Liquidation de la Société.
19.1. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution des associés, adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs
liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale décidant de cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Sauf autrement décidé par l’Assemblée Générale,
les liquidateurs auront les pouvoirs nécessaires pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

19.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué aux associés

proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans chaque Compartiment de la Société.

VII. Dispositions générales

20. Les avis de convocations et communications sont remis ou il y est renoncé et les Résolutions Circulaires des

Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont prises par écrit, télégramme, télécopie, émail ou tout
autre moyen électronique de communication.

21. Les procurations sont accordées par tous les moyens décrits ci-dessus. Les procurations en relation avec la tenue

des réunions du Conseil de Gérance peuvent également être accordées par un gérant conformément aux conditions
acceptées par le Conseil de Gérance.

22. Les signatures seront manuscrites ou sous forme électronique, à condition qu'elles remplissent tous les conditions

légales, elles seront jugées équivalentes aux signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants
et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, seront apposées sur un original ou sur plusieurs duplicatas
lesquels constitueront ensemble un seul et même document.

23. Toute question non expressément régie par les présents Statuts sera tranché en application de la Loi sur la Titri-

sation, la Loi sur les Sociétés Commerciales et, à condition de ne pas enfreindre la loi, de tout accord passé entre les
associés.”

L’Associé Unique décide également que le premier exercice social d’ASBURY PARK II S.à r.l. commence à la date des

présentes et finit le 31 décembre 2014.

En accord avec le Projet approuvé par l’Associé Unique, l’Associé Unique reçoit et déclare souscrire toutes les mille

(1.000) parts sociales, sans valeur nominale dans le capital social d’ASBURY PARK II S.à r.l., représentant l’intégralité du
capital social d’ASBURY PARK II S.à r.l. de EUR12.500 (douze mille cinq cent euros) en échange de l’annulation de 1.000
parts sociales allouées au compartiment 2 d’ASBURY PARK S.à r.l. (les Parts ASBURY PARK II).

Les Parts ASBURY PARK II ont été payées au moyen d’un apport en nature consistant en tous les actifs et passifs

alloués au compartiment 2 d’ASBURY PARK S.à r.l. d’un montant de EUR15.625 (quinze mille six cent vingt-cinq euros)
(les Actifs et Passifs du Compartiment 2).

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L

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La valeur des Actifs et Passifs du Compartiment 2 est allouée comme suit:
(a) un montant de EUR12.500 (douze mille cinq cent euros) est alloué au compte de capital social d’ASBURY PARK

II S.à r.l.; et

(b) un montant de EUR3.125 (trois mille cent vingt-cinq euros) est alloué au compte de prime d’émission d’ASBURY

PARK II S.à r.l.

La valeur des Actifs et Passifs du Compartiment 2 a été certifiée au moyen d'un certificat émis par l’Associé Unique

(le Certificat du Compartiment 2), qui confirme inter alia, que la valeur des Actifs et Passifs du Compartiment 2 est au
moins égal à EUR15.625 (quinze mille six cent vingt-cinq euros).

Une copie du Certificat du Compartiment 2, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enre-
gistrement.

L’Associé Unique, détenant toutes les actions dans ASBURY PARK II S.à r.l., décide enfin de:
(a) fixer le nombre de gérants d’ASBURY PARK II S.à r.l. à 8;
(b) nommer Shaun Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley au Royaume Uni, résidant professionnellement au 25 St.

George Street, Londres, GB - W1S 1 FS, Royaume-Uni, en tant que gérant d’ASBURY PARK II S.à r.l. pour une durée
indéterminée et le désigner comme gérant de Catégorie A;

(c) nommer Florenta Udescu, née le 3 mai 1987 à Lehliu-Gar en Roumanie, et dont l’adresse professionnelle se situe

au 44, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d’ASBURY PARK II S.à r.l. pour une durée
indéterminée et la désigner comme gérant de Catégorie A;

(d) nommer Carlo Heck, né le 5 août 1976 à Hambourg en Allemagne, et dont l’adresse professionnelle se situe au

44, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d’ASBURY PARK II S.à r.l. pour une durée indé-
terminée et le désigner comme gérant de Catégorie A;

(e) nommer Genevieve Blauen-Arendt, née le 28 septembre 1962, à Arlon en Belgique, et dont l’adresse professionnelle

se situe au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, en tant que gérant d’ASBURY PARK II S.à r.l. pour une durée
indéterminée et la désigner comme gérant de Catégorie B;

(f) nommer Peter Dickinson, né le 1 

er

 mars 1966 à Nuneaton au Royaume Uni, et dont l’adresse professionnelle se

situe au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d’ASBURY PARK II S.à r.l. pour une durée
indéterminée et le désigner comme gérant de Catégorie B;

(g) nommer John Wiseman, né le 22 août 1971 à Jersey au Royaume Uni, et dont l’adresse professionnelle se situe au

51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d’ASBURY PARK II S.à r.l. pour une durée indé-
terminée et le désigner comme gérant de Catégorie B;

(h) nommer Marc Schmit, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, et dont l’adresse professionnelle se situe au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg, en tant que gérant d’ASBURY PARK II S.à r.l. pour une durée indéterminée et le
désigner comme gérant de Catégorie B;

(i) nommer Philip Godley, né le 21 mars 1974 à Sheffield au Royaume Uni, et dont l’adresse professionnelle se situe

au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d’ASBURY PARK II S.à r.l. pour une durée
indéterminée et le désigner comme gérant de Catégorie B;

(j) établir le siège social d’ASBURY PARK II S.à r.l. au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Conformément au Projet de Scission, l’Associé Unique décide de constituer ASBURY PARK III S.à r.l. sous la forme

d’une société à responsabilité limitée et requière le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants:

"I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La dénomination de la société est "ASBURY PARK III S.à r.l. " (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée laquelle doit avoir le statut de société de titrisation dans le sens de

la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et doit être soumise et régie par la Loi sur la Titrisation,
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés Commerciales) ainsi que
par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le siège social
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant comme
en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège  social  et  l’étranger  se  produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à

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l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation confor-

mément à la Loi sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à
la possession d'actifs, meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements
assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations
ou de façon régulière. La Société pourra assumer ces risques par l’acquisition de biens, l’octroi de garanties ou en s'en-
gageant par tout autre moyen. La Société pourra émettre des parts sociales, des titres, des obligations, des emprunts
obligataires et toute sorte de valeurs de capital ou de dette dont la valeur ou rapport dépend de ces risques. La Société
pourra réaliser des emprunts de toute forme dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, investir dans, détenir et disposer des prêts, valeurs mobilières,

titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, et autres valeurs mobilières conformément aux dispositions de
la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales, étant entendu que la Société ne pourra pas émettre des
titres à destination du public.

La Société pourra octroyer des garanties et des gages, des emprunts hypothécaires ou touts autres types de sûretés

sur l’ensemble ou certains de ses actifs dans les limites permises par la Loi sur la Titrisation.

La Société pourra librement disposer de, et transférer ses actifs suivant les termes et conditions déterminés par le

Conseil de Gérance.

La Société pourra créer un ou plusieurs compartiments conformément à l’article 7 des Statuts.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l’accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par mille (1.000) parts sociales

ordinaires (les Parts) sous forme nominative et sans valeur nominale (les Parts), toutes souscrites et entièrement libérées.

Les Parts peuvent être exprimées comme étant exclusivement liées à un ou plusieurs Compartiments spécifiques de

la Société par une résolution de l’Assemblée Générale.

Chaque détenteur de Part(s) est ci-après individuellement défini comme un Associé et collectivement comme les

Associés.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts.
6.1 Sans préjudice des dispositions des articles 7 et 17 ci-dessous, chaque Part donne droit à son détenteur à une

fraction des actifs sociaux et profits de la Société en proportion directe avec le nombre de Parts en existence ou, dans
le cas où la Société a établi des Compartiments, à une fraction des actifs sociaux et profits du Compartiment auxquels ils
sont liés et alloués, en proportion directe avec le nombre de Parts afférent à chaque Compartiment.

6.2. Vis-à-vis de la Société, les Parts sont indivisibles, dès lors la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par

Part. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les Parts sont librement cessibles entre Associés ou, s'il n'y a pas plus d'un Associé dans la Société, aux tiers.
Lorsqu'il y a plusieurs Associés, la cession de Parts est soumise à l’accord préalable de l’Assemblée Générale, repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Une cession de Part(s) n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux
dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Si la Société a établi un ou plusieurs Compartiment(s) (tel que défini à l’article 7 ci-dessous), cet article 6.3 s'applique

mutatis mutandis à chaque Compartiment, en conséquence duquel les cessions entre détenteurs de Parts exclusivement
liées à un Compartiment aux détenteurs de Parts exclusivement liées à un autre Compartiment ne seront pas libres et
seront sujettes à l’accord préalable de l’Assemblée Générale tel exposé ci-dessus.

6.4. Un registre des Associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque

Associé.

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6.5. Toutes les Parts qui ont été allouées à un ou plusieurs Compartiments spécifiques de la Société sont des parts

rachetables. Le rachat des Parts d'un Compartiment donné peut seulement être fait en utilisant des sommes disponibles
pour la distribution conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales (les fonds distribuables incluant les comptes
de prime d'émission des Compartiments appropriés) et lesquelles sont les recettes de la disposition partielle ou totale
des actifs du Compartiment donné et/ou autres revenus du Compartiment donné. Les Parts qui ont été rachetées doivent
être immédiatement suspendues et ne plus donner de droit de vote, et ne plus donner droit à recevoir des dividendes
ou boni de liquidation. Les Associés reconnaissent que le rachat des Parts d'un Compartiment donné fait conformément
à ces dispositions respecte leurs droits à égalité de traitement par la Société.

6.6. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 7. Compartiments.
7.1. Le Conseil de Gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Com-

partiment ou les Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel
Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l’actif et du passif de la Société. Les
résolutions du Conseil de Gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modi-
fications subséquentes, seront obligatoires vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

7.2. Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et créanciers. Les
créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé
de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

7.3. Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance de la Société créant un tel Compartiment,

aucune résolution du Conseil de Gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des associés ou créanciers
dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l’ensemble des associés ou
créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le Conseil de Gérance en violation
de cette disposition sera nulle et non avenue.

7.4. Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liqui-

dation d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories d'actions.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l’Assemblée Générale, laquelle fixera la

durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des Associés.

8.2. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un Conseil de Gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérant(s) de

classe A et un (1) ou plusieurs gérant(s) de classe B. Le Conseil de Gérance peut nommer un président en son sein. Le
président (s'il y en a un de nommé) doit être résident luxembourgeois.

8.3 Les gérants sont révocables ad nutum sur décision de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Conseil de Gérance.
9.1. Pouvoirs du Conseil de Gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés aux Associés par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les Statuts

ressortent de la compétence du Conseil de Gérance, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le Conseil de Gérance.

(iii) Le Conseil de Gérance de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’administration

de la Société (incluant le droit d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société), et ses pouvoirs d'agir pour servir la
politique et l’objet de la Société, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, membres du Conseil de Gérance
ou non, qui disposeront de pouvoirs déterminés par le Conseil de Gérance et qui pourront, sur autorisation du Conseil
de Gérance, sous-déléguer leurs pouvoirs. Ces personnes peuvent être nommées relativement à un ou plusieurs Com-
partiments déterminés de la Société.

La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère

en vertu desquels la société mentionnée ci-dessus ou toute autre société ayant été préalablement approuvée par elle

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fournira à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l’accomplissement
de son objet, et en vertu desquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière et sujette
au contrôle général et à la responsabilité ultime du Conseil de Gérance de la Société. Ces contrats de gestion ou de
conseil contiendront les règles régissant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés comme
conclus pour une durée illimitée. Ces contrats de gestion ou de conseil peuvent être conclus en relation avec un ou
plusieurs Compartiments de la Société.

Le Conseil de Gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

9.2. Procédure
(i) Le Conseil de Gérance se réunit sur requête soit de deux (2) gérants, soit du président du Conseil de Gérance ou

d'auditeurs externes, au lieu indiqué dans l’avis de convocation, lequel est en principe, le Luxembourg.

(ii) Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs sont mentionnés brièvement
dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

(iii) La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion.
La convocation à une réunion peut aussi être effectuée par un gérant, soit avant soit après une réunion. Des convocations
écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui se tenant aux lieux et places indiqués dans un calendrier
préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

(iv) Tout gérant peut désigner comme mandataire un autre gérant afin de se faire représenter aux réunions du Conseil

de Gérance.

(v) Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil de Gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, sous réserve
qu'aucune résolution ne peut être adoptée sans avoir été approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1)
gérant de classe B. La voix du président (s'il y en a un de nommé) est prépondérante en cas de partage des voix. Les
décisions du Conseil de Gérance sont consignées dans des procès-verbaux, signés par le Président du Conseil, ou si aucun
Président n'a été désigné, par un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B ou par l’ensemble des gérants présents
ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'identifier, s'en-
tendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

(vii) Les décisions circulaires signées par tous les gérants (les Décisions Circulaires des Gérants) seront considérées

comme étant valablement adoptées comme si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue à
la date de la dernière signature.

9.3. Représentation
(i) La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature jointe d'un (1) gérant de classe

A et un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée à vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les présents Statuts au Conseil de Gérance

doit être lue comme référence à ce gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée à vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne peuvent, en raison de leur mandat, être tenu personnellement

responsables des engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts, les dispositions de la Loi sur la Titrisation et de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des Associés et résolutions circulaires des Associés.
12.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les décisions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions doivent être adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte de ces

résolutions est envoyé à tous les associés, conformément aux présents Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés

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signées par tous les associés sont valables et engagent la société, comme si elles avaient été valablement adoptées lors
d'une une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue, à la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2 Convocation, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant, auditeur

externe ou associé représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est remise à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs sont mentionnés brièvement dans la convocation
de l’assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent aux lieux et horaires mentionnés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l’ordre du

jour, l’Assemblée Générale peut se tenir sans avis de convocation préalable.

(v) Tout associé peut donner procuration à toute autre personne, qu'elle soit ou non associée, afin de le représenter

à toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions devenant être adoptées en Assemblées Générales ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés

sont passées par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une
seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois et les décisions sont adoptées à l’Assemblée Générale or
par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital
social représenté.

(vii) Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité (en nombre) d'associés détenant au moins

les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement dans la nationalité de la Société ou toute, augmentation des engagements des associés dans la

Société requiert le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs que la Loi sur les

Sociétés Commerciales lui confère à l’Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les présents Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires

des Associés doit être lue comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier, comme approprié.

13.3. Les résolutions de l’associé unique sont enregistrées par écrit ou consignées dans les procès-verbaux.

Art. 14. Compartiments spécifiques.
14.1. Les détenteurs de Parts rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

14.2.Les détenteurs de Parts rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs de Parts qui ne

sont  pas  rattachés  à  un  Compartiment  déterminé  peuvent  participer,  mais  ne  pourront  pas  voter  à  ces  assemblées
générales.

14.3. Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, les dispositions de l’Article 12 s'appliqueront mutatis

mutandis à ces assemblées.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - supervision

Art. 15. Exercice social et approbation des comptes annuels.
15.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

15.2. Chaque année, le Conseil de Gérance établit le bilan et le compte de résultats ainsi qu'un inventaire comprenant

l’indication des valeurs d'actif et de passif de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les
dettes des gérants et des Associés vis-à-vis de la Société.

15.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
15.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés lors de l’Assemblée Générale annuelle ou par voie de Réso-

lutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

15.5. 5% du profit annuel net de la Société seront alloués à la réserve légale. Cette allocation cessera d'être requise

dès que le montant de cette réserve légale atteindra 10% du capital de la Société tel qu'enregistré, augmenté ou réduit
dans le temps, ainsi que le requiert l’article 5 des Statuts.

Art. 16. Réviseur d'entreprises. Les comptes sociaux seront examinés par un réviseur d'entreprises agréé, nommé par

le Conseil de Gérance conformément à l’article 48 de la Loi sur la Titrisation.

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Art. 17. Bénéfices.
17.1. Sur des comptes séparés, en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés

Commerciales et la pratique comptable courante, la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat
pour chaque Compartiment de la manière suivante:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous

quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris les plus-values, boni de liquidation et distributions de
dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant cet
exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values et dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents

Compartiments proportionnellement aux parts émises dans chaque Compartiment.

17.2. Les Associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société confor-

mément à la Loi sur les Sociétés Commerciales et la pratique courante. L'éventuel surplus résultant du total du solde
créditeur sur le solde débiteur sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux parts du Compartiment
correspondant, conformément à la Loi sur la Titrisation.

17.3. Dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés Commerciales, le Conseil de Gérance peut verser des acomptes

sur dividendes.

17.4. Le dividende final relatif à un exercice social doit être déclaré par résolution de l’Assemblée Générale, prenant

en compte tout acompte sur dividendes déclarés par le Conseil de Gérance en raison du même exercice social.

17.5. Chaque Associé qui a le droit de recevoir un dividende final ou, le cas échéant, un acompte sur dividendes peut

décider que ledit dividende soit cumulé et payé à une date ultérieure.

17.6. Des dividendes intérimaires peuvent être versés, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état comptable, un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le Conseil de Gérance;
(ii) l’état comptable, l’inventaire ou le rapport indique que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont
les comptes annuels ont été approuvés, augmentée des bénéfices reportés et prélèvements effectués sur réserves dis-
ponibles mais diminué des pertes reportées et sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation statutaire;

(iii) la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par le Conseil de Gérance dans les deux (2) mois à partir

de la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les Associés doivent reverser l’excès à la Société.

Le Conseil de Gérance peut décider de verser des dividendes intérimaires aux Parts d'un Compartiment spécifique

sur base d'un état comptable préparé par le Conseil de Gérance indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant devant être distribué ne peut excéder les profits réalisés
résultant du Compartiment depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et prélèvements
effectués sur réserves disponibles mais diminués des pertes reportées et sommes à porter en réserve en vertu de la Loi
sur les Sociétés Commerciales, la Loi sur la Titrisation et ces Statuts. Afin d'éviter tout doute, le Conseil de Gérance
peut décider de verser des dividendes intérimaires aux Parts d'un Compartiment spécifique selon les conditions ci-dessus
décrites et même si il y a des pertes dans d'autres Compartiments.

17.7. L'Assemblée Générale peut décider de distribuer les dividendes en actions au lieu de dividendes en numéraires

selon les termes et conditions tels que prescrits par l’Assemblée Générale.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Liquidation des Compartiments. Sans préjudice aucun aux dispositions de l’Article 7 (Compartiments), et sous

réserve de l’autorisation des associés accordée lors d'une Assemblée Générale statuant comme en matière de modifi-
cation des statuts de la Société, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses parts sociales
pourront être rachetées par une décision du Conseil de Gérance de la Société.

Art. 19. Liquidation de la Société.
19.1. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution des associés, adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs
liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale décidant de cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Sauf autrement décidé par l’Assemblée Générale,
les liquidateurs auront les pouvoirs nécessaires pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

19.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué aux associés

proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans chaque Compartiment de la Société.

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VII. Dispositions générales

20. Les avis de convocations et communications sont remis ou il y est renoncé et les Résolutions Circulaires des

Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont prises par écrit, télégramme, télécopie, émail ou tout
autre moyen électronique de communication.

21. Les procurations sont accordées par tous les moyens décrits ci-dessus. Les procurations en relation avec la tenue

des réunions du Conseil de Gérance peuvent également être accordées par un gérant conformément aux conditions
acceptées par le Conseil de Gérance.

22. Les signatures seront manuscrites ou sous forme électronique, à condition qu'elles remplissent tous les conditions

légales, elles seront jugées équivalentes aux signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants
et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, seront apposées sur un original ou sur plusieurs duplicatas
lesquels constitueront ensemble un seul et même document.

23. Toute question non expressément régie par les présents Statuts sera tranché en application de la Loi sur la Titri-

sation, la Loi sur les Sociétés Commerciales et, à condition de ne pas enfreindre la loi, de tout accord passé entre les
associés."

L’Associé Unique décide également que le premier exercice social d’ASBURY PARK III S.à r.l. commence à la date des

présentes et finit le 31 décembre 2014.

En accord avec le Projet approuvé par l’Associé Unique, l’Associé Unique reçoit et déclare souscrire toutes les mille

(1.000) parts sociales, sans valeur nominale dans le capital social d’ASBURY PARK III S.à r.l., représentant l’intégralité du
capital social d’ASBURY PARK III S.à r.l. de EUR12.500 (douze mille cinq cent euros) en échange de l’annulation de 1.000
parts sociales allouées au compartiment 4 d’ASBURY PARK S.à r.l. (les Parts ASBURY PARK III).

Les Parts ASBURY PARK III ont été payées au moyen d’un apport en nature consistant en tous les actifs et passifs

alloués au compartiment 4 d’ASBURY PARK S.à r.l. d’un montant de EUR446.410 (quatre cent quarante-six mille quatre
cent dix euros) (les Actifs et Passifs du Compartiment 4).

La valeur des Actifs et Passifs du Compartiment 4 est allouée comme suit:
(a) un montant de EUR12.500 (douze mille cinq cent euros) est alloué au compte de capital social d’ASBURY PARK

III S.à r.l.; et

(b) un montant de EUR433,910 (quatre cent trente-trois mille neuf cent dix euros) est alloué au compte de prime

d’émission d’ASBURY PARK III S.à r.l.

La valeur des Actifs et Passifs du Compartiment 4 a été certifiée au moyen d'un certificat émis par l’Associé Unique

(le Certificat du Compartiment 4), qui confirme inter alia, que la valeur des Actifs et Passifs du Compartiment 4 est au
moins égal à EUR446.410 (quatre cent quarante-six mille quatre cent dix euros).

Une copie du Certificat du Compartiment 4, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enre-
gistrement.

L’Associé Unique, détenant toutes les actions dans ASBURY PARK III S.à r.l., décide enfin de:
(a) fixer le nombre de gérants d’ASBURY PARK III S.à r.l. à 8;
(b) nommer Shaun Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley au Royaume Uni, résidant professionnellement au 25 St.

George Street, Londres, GB - W1S 1 FS, Royaume-Uni, en tant que gérant d’ASBURY PARK III S.à r.l. pour une durée
indéterminée et le désigner comme gérant de Catégorie A;

(c) nommer Florenta Udescu, née le 3 mai 1987 à Lehliu-Gar en Roumanie, et dont l’adresse professionnelle se situe

au 44, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d’ASBURY PARK III S.à r.l. pour une durée
indéterminée et la désigner comme gérant de Catégorie A;

(d) nommer Carlo Heck, né le 5 août 1976 à Hambourg en Allemagne, et dont l’adresse professionnelle se situe au

44, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d’ASBURY PARK III S.à r.l. pour une durée indé-
terminée et le désigner comme gérant de Catégorie A;

(e) nommer Genevieve Blauen-Arendt, née le 28 septembre 1962, à Arlon en Belgique, et dont l’adresse professionnelle

se situe au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, en tant que gérant d’ASBURY PARK III S.à r.l. pour une durée
indéterminée et la désigner comme gérant de Catégorie B;

(f) nommer Peter Dickinson, né le 1 

er

 mars 1966 à Nuneaton au Royaume Uni, et dont l’adresse professionnelle se

situe au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d’ASBURY PARK III S.à r.l. pour une durée
indéterminée et le désigner comme gérant de Catégorie B;

(g) nommer John Wiseman, né le 22 août 1971 à Jersey au Royaume Uni, et dont l’adresse professionnelle se situe au

51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d’ASBURY PARK III S.à r.l. pour une durée indé-
terminée et le désigner comme gérant de Catégorie B;

(h) nommer Marc Schmit, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, et dont l’adresse professionnelle se situe au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg, en tant que gérant d’ASBURY PARK III S.à r.l. pour une durée indéterminée et le
désigner comme gérant de Catégorie B;

188523

L

U X E M B O U R G

(i) nommer Philip Godley, né le 21 mars 1974 à Sheffield au Royaume Uni, et dont l’adresse professionnelle se situe

au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant d’ASBURY PARK III S.à r.l. pour une durée
indéterminée et le désigner comme gérant de Catégorie B;

(j) établir le siège social d’ASBURY PARK III S.à r.l. au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales avoir vérifié l’existence et la légalité des opérations et formalités, qui incombent à la Société, et celles du
Projet de Scission.

Le notaire instrumentant, ayant personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l’Associé Unique, ledit mandataire signe avec le notaire,

l’original du présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 18 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15561. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014201315/1469.
(140206295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

CDCFIII Armonia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 191.443.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69730 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193230/10.
(140215150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

P&amp;T Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 8A, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.181.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014192787/10.
(140214913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Sirius Group Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 654.354.392,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.493.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 2 juillet 2014, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la

Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 1

er

 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192874/13.
(140214832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

188524

L

U X E M B O U R G

SF (Lux) Sicav 3, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.252.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192894/10.
(140214277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Supe-Dienes Beteiligungsgesellschaft mbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3265 Bettembourg, 4, Op Falkenacker.

R.C.S. Luxembourg B 96.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014192913/10.
(140214306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Top-Wall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.492.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014192941/14.
(140214916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Parc Merveilleux, Société Anonyme.

Siège social: L-3260 Bettembourg, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 6.833.

<i>Extrait du rapport de l'Assemblée Générale du 10 mai 2013

Il résulte de l'Assemblée Générale du 10 mai 2013 que les membres sortants du Conseil d'Administration, à savoir
1) Monsieur HAUPERT Fernand;
2) Monsieur ANEN Roland;
3) Monsieur BEAUMET Carlo;
4) Monsieur CECCOTTO Raymond;
5) Monsieur GALES Marcel;
6) Monsieur KIHN Paul;
7) Monsieur GIWER Jean
ont été réélus comme membres du Conseil d'Administration pour la durée de six ans.
La composition du Conseil d'Administration reste donc inchangée.

Fernand HAUPERT
<i>Président

Référence de publication: 2014192821/20.
(140214385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

188525

L

U X E M B O U R G

Swell International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 85, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 190.144.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg le 17 novembre 2014

- Transférer le siège social de la société du 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg, au 85 Grand-Rue L-1661

Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme
SWELL INTERNATIONAL S.A.
Représentée par Karl LOUARN

Référence de publication: 2014192914/13.
(140214197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Towa Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.526.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 6 novembre 2014, que G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à

L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est nommée commissaire aux comptes de la société, en remplacement de G.T.
Experts Comptables S.àr.l., démissionnaire.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la société

statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014192928/16.
(140214557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Parc Merveilleux, Société Anonyme.

Siège social: L-3260 Bettembourg, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 6.833.

<i>Extrait du rapport de l'Assemblée Générale du 8 mai 2014

Il résulte de l'Assemblée Générale du 8 mai 2014 que:
- la société anonyme BDO Audit, avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, inscrite au

RCS de Luxembourg sous le numéro B147570, été chargée d'exécuter le mandat de réviseur d'entreprises pour les
comptes annuels de l'année 2014. Le mandat prend effet en date du 8 mai 2014 et expirera le jour de l'Assemblée Générale
qui se tiendra en l'année 2015.

- suite à la vacance d'un poste de membre du conseil d'administration après le décès en date du 14 juillet 2013 de

Monsieur GALES Marcel, membre du conseil d'administration, l'Assemblée Générale a nommé Monsieur KERGER Lucien,
né le 28 mai 1948 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3643 Kayl, 37, rue de la Forêt, comme nouveau membre du conseil
d'administration. Le mandat prend effet en date du 8 mai 2014 et expirera le jour de l'Assemblée Générale qui se tiendra
en l'année 2020.

- plusieurs changements d'adresses sont à noter:
1) Monsieur HAUPERT Fernand, président du conseil d'administration: L-3842 Schifflange, 4, rue Eugène Heynen;
2) Madame BRAQUET Liette, directrice technique: L-3842 Schifflange, 4, rue Eugène Heynen.
L'adresse de Monsieur BEAUMET Carlo, membre du conseil d'administration, telle qu'enregistrée au RCS, étant er-

ronée, il convient de la rectifier: L-4482 Soleuvre, 86, rue Michel Rodange.

Fernand HAUPERT
<i>Président

Référence de publication: 2014192820/25.
(140214385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

188526

L

U X E M B O U R G

Europa (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 131.077.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue avec effet le 11 juillet 2007 pour
une durée indéterminée entre les deux sociétés:

Europa (Lux) S.à r.l, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le numéro B131.077 et

ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg jusqu'au 31 Octobre 2014, et

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le

numéro B 139.859, et ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

Et ce avec effet au 1 

er

 novembre 2014.

Fait à Luxembourg, le 02 décembre 2014.

Signatures
<i>L’Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014192466/17.
(140214738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Danubian Properties Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.672.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 17 novembre 2014

En date du 17 novembre 2014, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission du gérant Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.;
- De nommer Derek SHARKEY, né le 26 mars 1964 à Dublin, Irlande, demeurant professionnellement au 20 The Oaks,

Carrickmines Wood, Cabinteely, Dublin 18, Irlande, en tant que gérant unique de la Société, pour une durée indéterminée,
et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014192440/18.
(140214667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

FN Mercure, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.507.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates vom 12. November 2014

Folgendes wurde einstimmig beschlossen:

<i>Erster und einziger Beschluss

Der Verwaltungsrat beschließt, mit sofortiger Wirkung, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen

Rechts, FIDUNORD S.à r.l., mit Sitz in L - 9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss, eingetragen im luxemburgischen
Handels- und Firmenregister, unter der Nummer B 91.906, zum Depositar der Inhaberaktien der Gesellschaft zu ernen-
nen, gemäß Artikel 2 und folgenden des Gesetzes vom 28. Juli 2014 betreffend die Immobilisierung der Inhaberaktien und
-anteile sowie das Führen eines Inhaberaktienregisters.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 2. Dezember 2014.

<i>Für FN MERCURE, Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2014191839/19.
(140213638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

188527

L

U X E M B O U R G

Holzinger + Klemm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6645 Wasserbillig, 8, rue des Pépinières.

R.C.S. Luxembourg B 144.519.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014192597/10.
(140214386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Goodrich XCH Luxembourg B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 83.442.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Goodrich XCH Luxembourg B.V. S.a r.l.
Johannes L. de Zwart
<i>Gérant

Référence de publication: 2014192546/14.
(140215106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

H42 Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 190.806.

Suivant décision du gérant unique de H42 MANAGEMENT S.à r.l. (la «Société») prise le 25 novembre 2014, le siège

social de la Société est fixé avec effet au 25 Novembre 2014 au:

124, Boulevard de la Pétrusse, L- 2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour H42 MANAGEMENT S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014192610/14.
(140214437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Balta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 126.925,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.109.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société du 1 

<i>er

<i> décembre 2014

Il résulte des résolutions écrites du 1 

er

 décembre 2014 que:

- Monsieur Fabian Sires, employé privé, ayant son adresse professionnel au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, a été nommé gérant avec effet au 1 

er

 décembre 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 2 décembre 2014.

<i>Pour la Société
Cédric Stébel

Référence de publication: 2014192338/16.
(140215046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

188528

L

U X E M B O U R G

Huntington Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 159.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192606/9.
(140214783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Lunar Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.645.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.676.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 1 

<i>er

<i> décembre 2014

En date du 1 

er

 décembre 2014, l'Associé unique de la société Lunar Office S.à r.l. a prit les résolutions suivantes:

1. L'Associé unique décide d'accepter la démission, avec effet au 30 novembre 2014 de Monsieur Frédéric Collin de

son poste de gérant de classe A.

2. L'Associé unique décide de nommer, avec effet au 30 novembre 2014 et pour une durée indéterminée Monsieur

Ciaran Maher, né le 2 avril 1985 à Eireannach (Irlande), demeurant professionnellement au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg en tant que gérant de classe A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192668/16.
(140214313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Huol Investment Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.344.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 27 novembre 2014 à 10:30 heures, a pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

1. L'assemblée décide de transférer le siège social au 2A, rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg.
2. L'assemblée prend acte de la démission de deux administrateurs de la catégorie A, Messieurs Eric LECLERC et

Christophe JASICA.

Et nomme quatre nouveaux administrateurs de la catégorie A:
- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg -Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte -France et domicilié professionnellement au 18

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Nicole THOMMES, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.
3. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Pascal FABECK, domicilié professionnellement au 4, rue Pe-

ternelchen, L-2370 Howald, de son mandat de commissaire aux comptes et nomme en son remplacement la société
CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79327, dont le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014192607/29.
(140214255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

188529

L

U X E M B O U R G

Investment Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 62.368.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014192630/12.
(140214843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

HEMA België, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 97.345.

Par résolutions signées en date du 10 octobre 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la

Société du 45, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet en
date du 30 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

<i>Pour la Société
TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2014192595/16.
(140214382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

International Real Estate Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.426.

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors on November 21 

<i>st

<i> ,2014

The resignation of Mr Christian FRANCOIS, private employee, born on April 1 

st

 , 1975 in Roccourt, Belgium, residing

professionally at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, from his mandate as Director be noted with immediate effect.

Ms Nisia NGO BAYIHA, private employee, born on January 18 

th

 , 1984 in Yaounde (Cameroun), professionally residing

at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, be co-opted as a new Director of the company. Her mandate will lapse at
the Annual General Meeting of 2017.

Certified true copy

Suit la traduction en français de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 21 novembre 2014

La démission de Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, né le 1 

er

 avril 1975 à Roccourt, Belgique, demeurant

professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de sa fonction d'Administrateur est actée avec effet
immédiat.

Madame Nisia NGO BAYIHA, employée privée, née le 18 janvier 1984 à Yaounde, Cameroun, demeurant profes-

sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est cooptée en tant que nouvel Administrateur de la société.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Fait à Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Certifié sincère et conforme
Signatures
<i>Director / Director

Référence de publication: 2014192628/26.
(140214271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

188530

L

U X E M B O U R G

Ercibar S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9145 Erpeldange, 43, Porte des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 113.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192486/9.
(140214941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Lunar Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.543.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.790.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 1 

<i>er

<i> décembre 2014

En date du 1 

er

 décembre 2014, l'Associé unique de la société Lunar Retail S.à r.l. a prit les résolutions suivantes:

1. L'Associé unique décide d'accepter la démission, avec effet au 30 novembre 2014 de Monsieur Frédéric Collin de

son poste de gérant de classe A.

2. L'Associé unique décide de nommer, avec effet au 30 novembre 2014 et pour une durée indéterminée Monsieur

Ciaran Maher, né le 2 avril 1985 à Eireannach (Irlande), demeurant professionnellement au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg en tant que gérant de classe A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192669/16.
(140214312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Elvith Investment Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 150.346.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 27 novembre 2014 à 09:30 heures, a pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

1. L'assemblée décide de transférer le siège social au 2A, rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg.
2. L'assemblée prend acte de la démission de deux administrateurs de la catégorie A, Messieurs Eric LECLERC et

Christophe JASICA.

Et nomme quatre nouveaux administrateurs de la catégorie A:
- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Nicole THOMMES, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.
3. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Pascal FABECK, domicilié professionnellement au 4, rue Pe-

ternelchen, L-2370 Howald, de son mandat de commissaire aux comptes et nomme en son remplacement la société
CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79327, dont le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014191805/29.
(140213786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

188531

L

U X E M B O U R G

Carlisle Portfolio Investments, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 171.311.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69743 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193192/10.
(140215511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Seric Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 190.848.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 décembre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014192890/11.
(140214669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Société Immobilière auf dem Butterbrill, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 175.170.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 1 

<i>er

<i> décembre 2014

L'an deux mille quatorze, le premier décembre, l'associée unique de la société à responsabilité limitée, SOCIETE

IMMOBILIERE AUF DEM BUTTERBRILL SARL, susvisée, et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'accepter la démission de Monsieur Xavier JACQUES, né le 03/05/1953 à Mukedi (République

Démocratique Du Congo), et demeurant à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, de son poste de gérant unique de la société
avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de nommer:

<i>Comme gérants de catégorie A:

- Monsieur Constantin JACQUES, né le 20/12/1979 à Luxembourg, et demeurant à L-3830 Schifflange, 8, rue de Fleurs,

et..

- Monsieur Cédric JACQUES, né le 14/06/1982 à Luxembourg, et demeurant à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

<i>Comme gérants de catégorie B:

- Monsieur Xavier JACQUES, né le 03/05/1953 à Mukedi (République Démocratique Du Congo), et demeurant à

L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, et..

- Madame Catherine DASSARGUES, née le 24/12/1954 à Etterbeek (Belgique), et demeurant à L-3895 Foetz, rue de

l'Industrie.

Les mandats des gérants de catégorie A et de catégorie B, sont valables pour une durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide que la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de

catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Pour extrait conforme
<i>L'associée unique

Référence de publication: 2014192876/31.
(140214841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

188532

L

U X E M B O U R G

UKSA City University S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.826.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192948/9.
(140215131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

T-Comalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 19.366.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014192918/12.
(140214303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Vittoria Sport, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 192.283.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 03 décembre 2014

Il résulte de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 03 décembre 2014 une

résolution unique:

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend acte que le siège social de la Société est transféré à L -

1740 Luxembourg, 20, Rue de Hollerich, à compter du 1 

er

 novembre 2014.

Luxembourg, le 03 décembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014192969/16.
(140214910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

VB (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 169.694.

EXTRAIT

En date du 3 décembre 2014, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Alan Botfield en tant que gérant A, est acceptée avec effet au 9 octobre 2014;
- La démission de M. Serge Foucher en tant que gérant B, est acceptée avec effet au 3 décembre 2014;
- M. Vishal Sookloll, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau

gérant A de la société avec effet au 9 octobre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

- M. Arnaud Brunet, avec adresse professionnelle 49/51 quai de Dion Bouton, 92800 Puteaux, France, est élu nouveau

gérant B de la société avec effet au 3 décembre 2014 et ce pour une durée indéterminée

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192959/17.
(140214496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

188533

L

U X E M B O U R G

Sudhellef S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 22, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 192.261.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois de novembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Madame Gina de Jesus AFONSO NABAIS, salariée, née à Saint-Dizier (France), le 8 juillet 1973, demeurant à L-3723

Rumelange, 17, rue de l’Eglise (Grand-Duché de Luxembourg); et

2) Madame Ana Cristina MARCHA BRANCO, salariée, née à Campo Maior (Portugal), le 24 juin 1969, demeurant à

L-3720 Rumelange, 18, rue de Esch (Grand-Duché de Luxembourg).

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront  le  devenir  dans la suite,  une société à  responsabilité  limitée dénommée “SUDHELLEF  S.à  r.l.”,  (ci-après  la
“Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particuliè-
rement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, la prestation de services aux

citoyens, ainsi que toute autre activité commerciale, à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

D'une façon générale, la Société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, fi-

nancières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de
nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Rumelange (Grand-Duché de Luxembourg).
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

188534

L

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Gina de Jesus AFONSO NABAIS, pré-qualifiée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Ana Cristina MARCHA BRANCO, pré-qualifiée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

188535

L

U X E M B O U R G

<i>Loi anti-blanchiment

Les associées déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réelles de la Société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associées, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-3739 Rumelange, 22, rue des Martyrs.
2. Madame Ana Cristina MARCHA BRANCO, salariée, née à Campo Maior (Portugal), le 24 juin 1969, demeurant à

L-3720 Rumelange, 18, rue de Esch (Grand-Duché de Luxembourg), est nommée gérante de la Société pour une durée
indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la

gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdites comparantes ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. de Jesus AFONSO NABAIS, A. C. MARCHA BRANCO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2014. LAC/2014/55577. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192178/133.
(140213415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Any Trans, Société Anonyme,

(anc. Arid Lux SA).

Siège social: L-9647 Doncols, 6, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 180.246.

L'an deux mil quatorze, le quatorze novembre.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARID LUX S.A., avec siège social à L-9647

Doncols, 6, Chemin des Douaniers, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 juillet 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2726 du 31 octobre 2013, dont les statuts n'ont pas
encore été modifiés à ce jour,

Inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg, sous le numéro B 180.246.
L'assemblée est ouverte à 12 heures sous la présidence de Monsieur Youssef AKICHOUH demeurant à B-1930 Za-

ventem, Woluwe Straat, 25, qui fait également office de scrutateur et qui désigne désigne comme secrétaire Monsieur
Naim IDRISSI, demeurant à L-9647 Doncols, 6 Chemin des Douaniers,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

188536

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1.- Modification de la dénomination sociale
4.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, les actionnaires présents ou

représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de Arid Lux SA en «ANY Trans» et modifie par

conséquence l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présents par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «ANY Trans» qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que les présents statuts de
constitution.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12 heures 30.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 800 euros.

DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: Akichouh Y., Idrissi N., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 18/11/2014. Relation: WIL/2014/908. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192324/55.
(140214904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

The Sun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3481 Dudelange, 24, rue Gare-Usines.

R.C.S. Luxembourg B 192.253.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le vingt-cinq novembre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) Monsieur Francis OLIVIER, administrateur de société, né à Guénange (France) le 11 avril 1962, demeurant à L-3490

Dudelange, 17, rue Jean Jaurès;

2) Monsieur David PICCINELLI, administrateur de société, né à Woippy (France) le 29 mai 1975, demeurant à L-5955

Itzig, 17a rue de Contern;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils vont constituer par les présentes:

188537

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux

qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre

ou pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'exploitation d'une discothèque,
d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées et d'une restauration rapide type snack.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes autres opérations
de nature à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «The SUN S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Dudelange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas. Il peut être transféré à l'intérieur de
la commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- €) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

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L

U X E M B O U R G

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la Société. Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire.

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2014.

<i>Souscription et paiement

Les cinq cents parts sociales (500) ont été souscrites comme suit par:

1. Monsieur Francis OLIVIER prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
2. Monsieur David PICCINELLI, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

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L

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature de même montant consistant en du

matériel son et lumière et des meubles qui sont évalués par les constituants à la valeur de vingt-mille euros (20.000.-€),
de sorte que le montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société. L'évaluation a été faite par les futurs associés sous leur unique responsabilité et ils déchargent expressément
le notaire instrumentaire de toute responsabilité quant à la réalité et la valeur de l'apport.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (1.100.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Francis OLIVIER, administrateur de société, né à Guénange (France) le 11 avril 1962, demeurant à L-3490

Dudelange, 17, rue Jean Jaurès;

Est appelée aux fonctions de gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur David PICCINELLI, administrateur de société, né à Woippy (France) le 29 mai 1975, demeurant à L-5955

Itzig, 17a rue de Contern.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique pour toute opération de comp-

tabilité journalière ne dépassant pas la valeur de deux mille euros (2.000.-€). Au-delà de cette somme la Société est
valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-3481 Dudelange, 24, rue Gare-Usines.

<i>Avertissement

Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. OLIVIER, D. PICCINELLI, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 novembre 2014. Relation: EAC/2014/16109. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 28 novembre 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014192186/161.
(140213554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Silver Corporate Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5376 Übersyren, 35, rue de Beyren.

R.C.S. Luxembourg B 178.888.

Les statuts coordonnés au 20 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192898/10.
(140214291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

188540

L

U X E M B O U R G

A.N. International 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.260.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of November
before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “AN INTERNATIONAL 2 S.A R.L.”, (here after “the Com-

pany”),  a  “société  à  responsabilité  limitée”,  having  its  registered  office  at  L-2520  Luxembourg,  35,  allée  Scheffer,
incorporated by deed enacted on May 18, 2010, R.C.S. Luxembourg number B 153 260 and which bylaws have been
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated on June 13, 2012, published in the Mémorial,
Recueil Spécial C dated July 24, 2012, Nr 1847.

The meeting is presided by Mrs. Catherine Dessoy, “avocat à la Cour”, residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Véronique Petit, “employée privée”,

residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office from Luxembourg to Leudelange with effective date as at October 20, 2014;
2. Amendment of article 4, first paragraph of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting decides to transfer the registered office from L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer, to L-3364 Leude-

lange, 1 rue de la Poudrerie, with effective date as at October 20, 2014.

<i>Second resolution:

The meeting decides to amend article 4, first paragraph of the articles of association in order to give it the following

content:

“ Art. 4. The Company has its registered office in the City of Leudelange, Grand-Duchy of Luxembourg.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company, have been estimated

at about EUR 500.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour de novembre
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "AN INTERNATIONAL 2 S.A

R.L ", ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer, ci-après «la Société», constituée suivant acte reçu
le 18 mai 2010, RCS Luxembourg B numéro 153 260, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu le 13 juin 2012 du notaire soussigné, publié au Mémorial C N° 1847 du 24 juillet 2012.

188541

L

U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Maître Catherine Dessoy, Avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d’Eich.

La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Véronique Petit, employée

privée, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Il appert de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée et que tous les actionnaires représentés reconnaissent avoir eu connaissance de l’ordre
du jour avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.

III. La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Leudelange avec effet au 20 octobre 2014.
2. Modification subséquente de l’article 4, alinéa 1 

er

 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer au L-3364

Leudelange, 1 rue de la Poudrerie, avec effet au 20 octobre 2014.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de modifier l’article 4, 1 

er

 alinéa des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société,

s'élève à environ EUR 500,-.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C.DESSOY, V.PETIT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 26 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55892. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2014192268/87.
(140214250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

DUCAgest S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Franchising Development &amp; Management S.à.r.l.).

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 79.185.

L'an deux mil quatorze, le treize novembre
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

1) Monsieur Pierre GERBATSCHEWSKY, né le 23 juin 1964 à Angleur (B), demeurant à B-4100 Seraing, 30, Rue Ferrer
Le comparant, agissant comme prédit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Monsieur Jean-Marie HAUTREGARD né le 19 avril 1960 à Verviers (B), demeurant à L-7593 Beringen, 7A, Rue Wenzel,

était l'associé unique de la société à responsabilité limitée «FRANCHISING DEVELOPMENT&amp;MANAGEMENT S.à r.l.»
avec siège social à L-9706 Clervaux, 2A, Route d'Eselborn, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire
alors de résidence à Hesperange, en date du 15 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 20 juin 2001 sous le numéro 462, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
section B numéro 79.185.

188542

L

U X E M B O U R G

Par cession de parts sous seing privée, datée du 3 septembre 2014, non encore déposée au Registre de Commerce,

Monsieur Jean-Marie HAUTREGARD, prénommé, a cédé la totalité de ses parts, à savoir cent (100) parts sociales à
Monsieur Pierre GERBATSCHEWSKY. Ladite cession reste annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

<i>Prix

Le prix a été versé avant la signature du présent acte et hors présence du notaire dont quittance et décharge.
Suite à cette cession, Monsieur Pierre GERBATSCHWESKY est l'associé unique de la société.

<i>Acceptation de la cession de parts

Monsieur Jean Marie HAUTREGARD, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société a accepté ladite cession

au nom de la société, conformément à l'article 190 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu'il
ressort de la prédite cession.

Ensuite l'associé unique de la société à responsabilité limitée «FRANCHISING DEVELOPMENT&amp;MANAGEMENT S.à

r.l.» a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

Suite à cette cession des parts le nouvel associé décide de modifier l'article 6, alinéa premier) des statuts:

« Art. 6. (premier alinéa). Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) représenté par (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, toutes souscrites par Monsieur Pierre
GERBATSCHEWSKY.»

<i>Deuxième Résolution

L'associé décide de modifier la dénomination sociale de la société de FRANCHISING DEVELOPMENT &amp; MANAGE-

MENT S.à r.l. en DUCAgest S.à r.l., et modifie l'article 4 des statuts comme suit:

« Art. 4. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «DUCAgest S.à

r.l.°»

<i>Troisième Résolution

L'associé décide de transférer le siège social de la société de Clervaux à L-9647 Doncols, 36, Bohey et en conséquence

modifie l'article 5 des statuts, lequel aura la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social de la société est établi dans la commune de Winseler.
Le siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du ou des gérants.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale délibérant comme en

matière de modification des statuts.»

<i>Quatrième Résolution

Les associés décident de modifier l'objet social de la société et l'article 2 y relatif:

« Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un bureau comptable et fiscal, l'organisation de tous services comptables

et le conseil en ces matières.

De plus, elle a pour objet l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à

l'établissement des comptes, la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise
par les dispositions légales en la matière, les conseils en matières fiscales, l'assistance et la représentation des contribuables,
la gestion du secrétariat social et ce qui y est rattaché et le management de personnel travaillant pour sa propre société
ou pour une autre.

Elle peut aussi exercer les fonctions d'administrateur, de commissaire aux comptes ou de liquidateur dans d'autres

sociétés et leur prodiguer des avis.

Finalement, elle a pour objet l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros et en détail de tous produits non

spécifiquement réglementés par la loi. Elle a encore pour objet la consultance en matière économique et commerciale.
Elle  pourra  accomplir  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  ou  financière,  ainsi  que  tous  transferts  de  biens
immobiliers ou mobiliers. La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-
tement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ces fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle
s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

188543

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième Résolution

L'associé accepte la démission du gérant actuel Monsieur Jean-Marie HAUTREGARD prénommé, et lui donne dé-

charge.

Il nomme un nouvel gérant unique, à savoir Monsieur Pierre GERBATSCHEWSKY, prénommé, pour une durée illi-

mitée.

La société sera engagée par sa seule signature.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait que suite au changement de l'objet social opéré par

le présent acte ils devront se conformer aux dispositions légales relatives à cette nouvelle activité.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,

sont évalués à 1020,-EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: P. Gerbatschewsky, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 24/11/2014. Relation: WIL/2014/924. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192522/90.
(140214830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Voyages Koob S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 7, beim Dreieck.

R.C.S. Luxembourg B 96.204.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192229/9.
(140214190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Vinandy Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 161.101.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 décembre 2014.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2014192966/10.
(140214945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Arion Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 170.983.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014192286/11.
(140214578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

188544

---

Document Outline

A.N. International 2 S.à.r.l.

Any Trans

Arid Lux SA

Arion Investment S.à r.l.

Asbury Park S. à r.l.

Balta S.à r.l.

Carlisle Portfolio Investments

CDCFIII Armonia S.à r.l.

Danubian Properties Luxembourg S.àr.l.

DUCAgest S.à r.l.

Elvith Investment Group

Ercibar S. à r.l.

Europa (Lux) S.à r.l.

FN Mercure

Franchising Development &amp; Management S.à.r.l.

Goodrich XCH Luxembourg B.V.

H42 Management S.à r.l.

HEMA België

Holzinger + Klemm S.à r.l.

Huntington Invest S.A.

Huol Investment Group

International Real Estate Management S.A.

Investment Trust S.A.

Lunar Office S.à r.l.

Lunar Retail S.à r.l.

Parc Merveilleux

Parc Merveilleux

P&amp;T Capital S.A.

Seric Holding S.à r.l.

SF (Lux) Sicav 3

Silver Corporate Capital

Sirius Group Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Société Immobilière auf dem Butterbrill

Sudhellef S.à r.l.

Supe-Dienes Beteiligungsgesellschaft mbH

Swell International S.A.

T-Comalux S.A.

The Sun S.à r.l.

Top-Wall S.à r.l.

Towa Invest SA

UKSA City University S.à r.l.

VB (Luxembourg) S.à r.l.

Vinandy Invest S.A.

Vittoria Sport

Voyages Koob S.A.