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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3914

17 décembre 2014

SOMMAIRE

AINA Investment Fund GP . . . . . . . . . . . . .

187829

Aptical Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187827

Aptitude S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187827

Areca SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187872

Areca SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187872

Arial Sporting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187826

ARIC Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

187827

Assekuranz AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187829

Atelier de Couture et de Retouches Sylvie

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187829

Auto-Tools Mike & Co . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187826

Avenue El S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187828

B2 Construction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187826

Cab Z . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187826

Calm River Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . .

187826

Capinvsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187834

Chloé Investissements S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

187828

Clar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187838

Columbus Gold (Luxembourg) . . . . . . . . . .

187839

ComptaPartner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

187829

C. Phillipps S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187826

Création d'Ambiances S.à r.l. . . . . . . . . . . .

187827

Cyrnea Sud SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187827

Dazzle Luxembourg N° 1 S.A. . . . . . . . . . . .

187827

Dazzle Luxembourg N° 2 S.A. . . . . . . . . . . .

187828

Dazzle Luxembourg N° 3 S.A. . . . . . . . . . . .

187828

DHC Luxembourg V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

187831

Direct Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187828

Direct Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187828

Dundeal (International) 21 S.à r.l. . . . . . . .

187838

Dundeal (International) 23 S.à r.l. . . . . . . .

187830

Dundeal (International) 25 S.à r.l . . . . . . . .

187838

DYNA + S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187830

Eden Investments N°1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

187829

Eden Investments N°1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

187830

Eden Investments N°1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

187830

Eden Investments N°2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

187830

Eren Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187870

KH III Lending 802 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

187843

MO Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187855

One Ragtime Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187860

187825

U X E M B O U R G

Auto-Tools Mike & Co, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 31, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.557.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192330/9.
(140214215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

B2 Construction, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.910.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192360/9.
(140214610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

C. Phillipps S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 3, rue de la Déportation.

R.C.S. Luxembourg B 97.833.

Le comptes annuels au 31. Dezember 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192361/9.
(140214491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Cab Z, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9375 Gralingen, 23, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 147.695.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192362/9.
(140215100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Calm River Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 183.769.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192363/9.
(140214839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Arial Sporting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 55.118.

Les comptes annuels au 15 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192322/9.
(140214612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

187826

U X E M B O U R G

Aptical Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 83.934.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192317/9.
(140214383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Aptitude S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7470 Saeul, 9, Um Koepp.

R.C.S. Luxembourg B 148.643.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192318/9.
(140214727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

ARIC Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 123.585.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192323/9.
(140214868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Création d'Ambiances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 18, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 116.569.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192412/9.
(140214381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Cyrnea Sud SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 174.087.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192417/9.
(140214857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Dazzle Luxembourg N° 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 113.836.

The annual accounts as at 31 December 2013 have been published to the Trade Register
For mention of publication to the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192420/9.
(140214621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

187827

U X E M B O U R G

Chloé Investissements S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.206.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192400/9.
(140214243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Dazzle Luxembourg N° 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 113.835.

The annual accounts as at 31 December 2013 have been published to the Trade Register
For mention of publication to the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192421/9.
(140214641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Dazzle Luxembourg N° 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.282.

The annual accounts as at 31 December 2013 have been published to the Trade Register
For mention of publication to the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192423/9.
(140214661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Direct Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.728.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192428/9.
(140214705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Direct Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.405.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192429/9.
(140214711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Avenue El S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 178.207.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192332/9.
(140214248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

187828

U X E M B O U R G

Assekuranz AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 54.631.

Signature.

Référence de publication: 2014192326/10.
(140214948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Atelier de Couture et de Retouches Sylvie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6718 Grevenmacher, 26, rue des Caves.

R.C.S. Luxembourg B 41.474.

ATELIER DE COUTURE ET DE RETOUCHES SYLVIE S.à r.l.

Référence de publication: 2014192328/10.
(140214613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

AINA Investment Fund GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 179.182.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192302/10.
(140214946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Eden Investments N°1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.134.

Signature.

Référence de publication: 2014192455/10.
(140215083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

ComptaPartner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8274 Kehlen, 1, Schoulwee.

R.C.S. Luxembourg B 96.713.

L'associé unique de la société ComptaPartner Sàrl, a décidé de transférer le siège de la société de 5, rue de Mamer

L-8390 Nospelt, à l'adresse suivante:

1, Schoulwee L-8274 Kehlen
Ce transfert de siège prend effet ce jour.
Pour extrait conforme,

Le 28 novembre 2014.

Référence de publication: 2014192380/13.
(140214412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

187829

U X E M B O U R G

Dundeal (International) 23 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 183.014.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de M. George Valentini, gérant de catégorie A de la Société, est désormais la suivante: Suite

301, 30 Adelaide Street East, Toronto, Canada M5C 3H1.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 23 S.à r.l.

Référence de publication: 2014192437/13.
(140214444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

DYNA + S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.707.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192454/10.
(140214756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Eden Investments N°1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.134.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014192456/10.
(140215084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Eden Investments N°1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.134.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014192457/10.
(140215085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Eden Investments N°2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, bulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.205.

Signature.

Référence de publication: 2014192459/10.
(140215087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

187830

U X E M B O U R G

DHC Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.361.533,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.613.

In the year two thousand and fourteen on the twenty-eighth day of the month of November.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

was held

an extraordinary general meeting of “DHC Luxembourg V S.à r.l.” (the "Company"), a société à responsabilité limitée

having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated on 20

December 2006 by deed

of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the "Mémorial") number 423 of 21

March 2007.

The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Edouard Delosch, prenamed,

on 22

August 2013 published in the Memorial on 28

October 2013 number 2689.

The meeting was presided by Maître Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg.
Maître Darya Spivak, maître en droit, residing in Luxembourg, was appointed as secretary and scrutineer.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) It appeared from an attendance list that all
(a) one hundred eighty thousand (180,000) Class S-I Shares,
(b) one hundred fifty thousand (150,000) Class S-II Shares,
(c) one million nine hundred twelve thousand seven hundred nineteen (1,912,719) Class OT-OT Shares;
(d) six hundred six thousand three hundred fourteen (606,314) Class OT-T Shares,
(e) five hundred thousand (500,000) Class M Shares,
(f) five hundred thousand (500,000) Class E Shares, and
(g) twelve thousand five hundred (12,500) Category X Shares (being a total of three million eight hundred sixty-one

thousand five hundred thirty-three (3,861,533) Shares in issue in the Company) and all shareholders were duly repre-
sented at the present general meeting.

The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders represented and the members of the bureau, shall,

together with the proxies, remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

II) It results therefrom that the meeting is duly constituted and can validly decide on all the items of the agenda, without

any obligation to justify the accomplishment of the convening formalities.

III) The items on which resolutions are to be passed are as follows, all resolutions being passed as one sole resolution:

Agenda

Increase of the issued share capital of the Company by the issue of three hundred seventy-six million fifty-eight thousand

eighty-five (376,058,085) Class M Shares at an issue price of one Euro (€1) per share (being a total issue price of three
hundred seventy-six million fifty-eight thousand eighty-five Euro (EUR 376,058,085) upon the conversion of convertible
claims at a conversion ratio of one to one and subscription by the subscribers in the proportions set out hereafter:

Subscriber

Class M

Total Issue

price (€)

Doughty Hanson & Co V Nominees One Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119,156,422 119,156,422
Doughty Hanson & Co V Nominees Two Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238,994,133 238,994,133
Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,907,530

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376,058,085 376,058,085

Acknowledgment of payment of the total issue price of all new shares through conversion of the convertible claims;

consequential amendment of article 5.1 to read as follows:

“ Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of three hundred seventy-nine million nine hundred

nineteen thousand six hundred eighteen Euro (EUR 379,919,618) divided into

- one hundred and eighty thousand (180,000) Class S-I Shares,
- one hundred and fifty thousand (150,000) Class S-II Shares,
- one million nine hundred twelve thousand seven hundred nineteen (1,912,719) Class OT-OT Shares;
- six hundred six thousand three hundred fourteen (606,314) Class OT-T Shares,

187831

U X E M B O U R G

- three hundred seventy-six million five hundred fifty-eight thousand eighty-five (376,558,085) Class M Shares,
- five hundred thousand (500,000) Class E Shares, and
- twelve thousand five hundred (12,500) Category X Shares, each with a nominal value of one Euro (€ 1).”
Thereafter, the following resolution has been passed:

Sole resolution

The meeting resolves to increase the issued share capital of the Company and to issue ordinary shares as set forth

below.

The meeting resolves to convert three hundred seventy-six million fifty-eight thousand eighty-five (376,058,085) con-

vertible claims at a conversion ratio of one to one, at an issue price of one Euro (€1) each into a like number of Class M
Shares for a total issue price of three hundred seventy-six million fifty-eight thousand eighty-five Euro (EUR 376,058,085)
and resolves to issue three hundred seventy-six million fifty-eight thousand eighty-five (376,058,085) Class M shares that
were subscribed by the subscribers in the proportion set out in the agenda.

The meeting acknowledged and approved that the conversion of the convertible claims of a total amount of three

hundred seventy-six million fifty-eight thousand eighty-five Euro (EUR 376,058,085) constitutes full payment of the issue
price of the new Class M shares so issued.

As a result the meeting resolves to increase the issued share capital by three hundred seventy-six million fifty-eight

thousand eighty-five Euro (EUR 376,058,085) to three hundred seventy-nine million nine hundred nineteen thousand six
hundred eighteen Euro (EUR 379,919,618).

Evidence of the conversion and hence full payment of the issue price was shown to the undersigned notary.
The meeting resolves to consequentially amend article 5.1 as set out in the agenda.
There being no further item on the agenda, the meeting was closed.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present extraordinary general meeting, have been estimated at about 7.000,-Eur.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de «DHC Luxembourg V S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 28, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, constituée le 20 décembre 2006 par acte
notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations («le Mémorial») numéro 423 du 21 mars 2007.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 22 août 2013 par acte de Maître Edouard Delosch, publié au

Mémorial du 28 octobre 2013 numéro 2689.

L’assemblée a été présidée par Maître Namik Ramic, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Maître Darya Spivak, maître en droit, résidant à Luxembourg, a été désigné comme secrétaire et scrutateur.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
I) Il appert d’une liste de présence que la totalité des
(a) cent quatre-vingt mille (180.000) Parts Sociales de Classe S-I,
(b) cent cinquante mille (150.000) Parts Sociales de Classe S-II,
(c) un million neuf cent douze mille sept cent dix-neuf (1.912.719) Parts Sociales de Classe OT-OT,
(d) six cent six mille trois cent quatorze (606.314) Parts Sociales de Classe OT-T,
(e) cinq cent mille (500.000) Parts sociales de Classe M,
(f) cinq cent mille (500.000) Parts sociales de Classe E, et
(g) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie X
(soit un total de trois millions huit cent soixante et un mille cinq cent trente-trois (3.861.533) Parts Sociales émises

de la Société) et tous les associés étaient dûment représentés à la présente assemblée générale.

187832

U X E M B O U R G

La liste de présence, signée par les mandataires des associés représentés et les membres du bureau, ainsi que les

procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II) Il en résulte que l’assemblée est valablement constituée et qu'elle peut valablement se prononcer sur tous les points

portés à l’ordre du jour et ce, sans devoir justifier de l’accomplissement des formalités de convocation.

III) Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants, l’ensemble de ces résolutions étant

adopté en une résolution unique:

Ordre du jour

Augmentation du capital social émis de la Société par l’émission de trois cent soixante-seize million cinquante-huit

mille quatre-vingt-cinq (376.058.085) Parts Sociales de Classe M pour un prix d’émission d’un euro (1EUR) par part sociale
(soit un prix total d’émission de trois cent soixante-seize million cinquante-huit mille quatre-vingt-cinq euros
(376.058.085EUR) à la conversion d’obligations convertibles à un taux de conversion d’un à un et souscription par les
souscripteurs dans les proportions indiquées ci-après:

Souscripteur

Parts Sociales

de Classe M

Prix Total

d’émission

(EUR)

Doughty Hanson & Co V Nominees One Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119.156.422 119.156.422

Doughty Hanson & Co V Nominees Two Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

238.994.133 238.994.133

Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.907.530

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

376.058.085 376.058.085

Reconnaissance du paiement du prix total d’émission de toutes les nouvelles parts sociales par la conversion des

obligations convertibles; modification en conséquence de l’article 5.1 afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital émis et souscrit entièrement libéré de trois cent soixante-dix-neuf millions neuf cent dix-

neuf mille six cent dix-huit euros (379.919.618 EUR) divisé en:

- (cent quatre-vingt mille (180.000) Parts Sociales de Classe S-I,
- (cent cinquante mille (150.000) Parts Sociales de Classe S-II,
- (un million neuf cent douze mille sept cent dix-neuf (1.912.719) Parts Sociales de Classe OT-OT,
- (six cent six mille trois cent quatorze (606.314) Parts Sociales de Classe OT-T,
- (trois cent soixante-seize million cinq cent cinquante-huit mille quatre-vingt-cinq (376.558.085) Parts sociales de

Classe M,

- (cinq cent mille (500.000) Parts sociales de Classe E, et
- (douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie X, d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.»
À la suite de quoi, la résolution suivante a été adoptée:

Résolution unique

L’assemblée décide d’augmenter le capital social émis de la Société et d’émettre des parts sociales ordinaires tel que

décrit ci-dessous.

L’assemblée décide de convertir trois cent soixante-seize million cinquante-huit mille quatre-vingt-cinq (376.058.085)

obligations convertibles à un taux de conversion d’un à un pour un prix d’émission d’un euro (1EUR) chacune dans un
nombre équivalent de Parts Sociales de Classe M pour un prix total d’émission de trois cent soixante-seize million cin-
quante-huit mille quatre-vingt-cinq euros (376.058.085EUR), et décide d’émettre trois cent soixante-seize million
cinquante-huit mille quatre-vingt-cinq (376.058.085) Parts Sociales de Classe M souscrites par les souscripteurs dans les
proportions indiquées dans l’ordre du jour.

L’assemblée a reconnu et approuvé que la conversion des obligations convertibles pour un montant total de trois cent

soixante-seize million cinquante-huit mille quatre-vingt-cinq euros (376.058.085EUR) constitue le paiement intégral du
prix d’émission des nouvelles Parts Sociales de Classe M ainsi émises.

Par conséquent, l’assemblée décide d’augmenter le capital social émis de trois cent soixante-seize million cinquante-

huit mille quatre-vingt-cinq euros (376.058.085EUR) pour le porter à trois cent soixante-dix-neuf million neuf cent dix-
neuf mille six cent dix-huit euros (379.919.618 EUR).

Preuve de la conversion et par conséquent, du paiement intégral du prix d’émission a été montrée au notaire soussigné.
L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 5.1 tel qu'énoncé dans l’ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou qui

seront mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, sont estimés à environ 7.000,-Eur.

187833

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties comparantes, en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent procès-verbal, les parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: RAMIC, SPIVAK, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01/12/2014. Relation: EAC/2014/16345. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 03/12/2014.

Référence de publication: 2014192448/172.
(140214963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Capinvsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 192.303.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de novembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “UNCOS”, établie et ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents,

immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141298,

ici dûment représentée par son gérant unique Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

Titre préliminaire

Dans les présents statuts la “Loi” signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales

et ses modifications ultérieures.

Titre I

. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “Capinvsa S.A.”, (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières». La société peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets
et licences connexes.

La société pourra aussi gérer, pour son propre compte, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, son patrimoine immobilier

par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l’extension de ses opérations.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

187834

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois d’avril à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

187835

U X E M B O U R G

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

187836

U X E M B O U R G

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, la société

“UNCOS”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyen-
nant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, né à Luxembourg, le 31 janvier

1976, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents, est appelé à la fonction d'administrateur
unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société.

3) La société à responsabilité limitée “Fiduciaire Comptable Vogel & Monteiro S.à r.l.”, établie et ayant son siège social

à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 112699, est appelée aux fonctions de commissaire.

4) Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2020.

5 Le siège social est établi à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

187837

U X E M B O U R G

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant légal de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. VOGEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2014. LAC/2014/54749. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 03 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192365/214.
(140214474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Clar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 89.117.

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192376/10.
(140214823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Dundeal (International) 25 S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9a, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 188.089.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de M. George Valentini, gérant de catégorie A de la Société, est désormais la suivante: Suite

301, 30 Adelaide Street East, Toronto, Canada M5C 3H1.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 25 S.à r.l.

Référence de publication: 2014192439/13.
(140214449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Dundeal (International) 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 177.945.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de M. George Valentini, gérant de catégorie A de la Société, est désormais la suivante: Suite

301, 30 Adelaide Street East, Toronto, Canada M5C 3H1.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme.
Dundeal (International) 21 S.à r.l.

Référence de publication: 2014192435/13.
(140214441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

187838

U X E M B O U R G

Columbus Gold (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.786.980,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.945.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of November.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Columbus Gold Corporation, a company incorporated under the laws of Canada, having its registered office at Suite

307, 475 Howe Street, Vancouver BC, V6C 2B3, Canada (the “Sole Shareholder”),

hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.

Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Columbus Gold (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number B 167.945, incorporated by a deed enacted by
the undersigned notary, on 9 March 2012, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number
1228 on 16 May 2012 (the “Company”).

The articles of the association of the Company have not been amended since its incorporation.
II.- That the 1,250 (one thousand two hundred fifty) shares, with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each, repre-

senting the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 5,774,480 (five million seven hundred seventy-

four thousand four hundred eighty Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euro) to EUR 5,786,980 (five million seven hundred eighty-six thousand nine hundred eighty Euro) by the issuance
of 577,448 (five hundred seventy-seven thousand four hundred forty-eight) new shares, with a nominal value of EUR 10
(ten Euro) each, subject to the payment of a global share premium in the aggregate amount of EUR 32,722,069 (thirty-
two million seven hundred twenty-two thousand sixty-nine Euro), out of which an amount of EUR 578,698 (five hundred
seventy-eight thousand six hundred ninety-eight Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company, the whole
to be fully paid-up by the sole shareholder of the Company by way of contributions in kind in a global amount of EUR
38,496,549 (thirty-eight million four hundred ninety-six thousand five hundred forty-nine Euro);

3. Subscription and payment by the sole shareholder of the Company of the new shares by way of contributions in

kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore
agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation
has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine
carefully each document.

Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 5,774,480 (five

million seven hundred seventy-four thousand four hundred eighty Euro) so as to raise it from its current amount of EUR

187839

U X E M B O U R G

12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 5,786,980 (five million seven hundred eighty-six thousand nine
hundred eighty Euro) by the issuance of 577,448 (five hundred seventy-seven thousand four hundred forty-eight) new
shares, with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each (the “New Shares”), subject to the payment of a global share
premium in the aggregate amount of EUR 32,722,069 (thirty-two million seven hundred twenty-two thousand sixty-nine
Euro) (the “Share Premium”), out of which an amount of EUR 578,698 (five hundred seventy-eight thousand six hundred
ninety-eight Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid for by way of
contributions in kind to be made by as follows (the “Contributions”):

(i) 2,000 (two thousand) shares held by the Sole Shareholder in Sotrapmag SAS, a “société par actions simplifiée” duly

incorporated under the laws of France (“Sotrapmag”), having all together a global nominal value of EUR 1 (one Euro) (the
“Shares”) for a global amount of EUR 29,761,904.76 (twenty-nine million seven hundred sixty-one thousand nine hundred
four Euro and seventy-six Cents) being the equivalent of USD 37,500,000 (thirty-seven million five hundred thousand
United States Dollars) using the USD/EUR exchange rate of 1.26 as at 30/09/2014; and

(ii) receivables held by the Sole Shareholder against Sotrapmag for a global amount of 8,734,644.95 EUR (eight million

seven hundred thirty-four thousand six hundred forty-four Euro and ninety-five Cents) being the equivalent of CAD
12,362,143 (twelve million three hundred sixty two thousand one hundred and forty three Canadian Dollars) using the
CAD/EUR exchange rate of 1.4153 at 30/09/2014) (the “Receivables”).

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share

Premium through the Contributions.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mrs. Sofia Aonso-Da Chao Conde, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares. The issue of the New Shares is
also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid
up by the Sole Shareholder through the Contributions.

Valuation

The net value of the Contributions amounts to EUR 38,496,549 (thirty-eight million four hundred ninety-six thousand

five hundred forty-nine Euro).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 3 November 2014, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it as a formality of registration.

Evidence of the Contribution’s existence

A proof of the existence of the Contribution has been given to the Company.

Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Akbar Hassanally, with professional address at 1090 Hamilton Street, Vancouver BC, V6B 2R9, Canada, category

A manager;

b) Mr. Manfred Schneider, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, category B manager; and

c) Mrs. Florence Gerardy, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, category B manager;

all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above

statement of contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Columbus Gold Corporation: 578,698 (five hundred seventy-eight thousand six hundred ninety-eight) shares.
The notary acts that the 578,698 (five hundred seventy-eight thousand six hundred ninety-eight) shares, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolutions to be
taken below.

187840

U X E M B O U R G

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contributions having been fully carried out,

the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so as to
read as follows:

“ Art. 8. The capital is set at EUR 5,786,980 (five million seven hundred eighty-six thousand nine hundred eighty Euro)

divided into 578,698 (five hundred seventy-eight thousand six hundred ninety-eight) shares of 10 EUR (ten Euro) each.”

No other amendments to be made to this article.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about 7,000.- Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

A comparu:

Columbus Gold Corporation, une société constituée en vertu du droit du Canada, ayant son siège social sis au 1090,

Hamilton Street, Vancouver, V6B 2R9, Canada (l’ “Associé Unique”),

ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5,

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique de Columbus Gold (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 167.945, constituée par acte notarié reçu par le notaire soussigné, le 9 mars 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1228 en date du 16 mai 2012 (la “Société”).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
II.- Que les 1.250 (mille deux-cent-cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de 10 EUR (dix Euros) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour dont l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
et préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 5.774.480 EUR (cinq millions sept cent soixante-

quatorze mille quatre cent quatre-vingts Euros) de sorte à l’augmenter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze
mille cinq cents Euros) à 5.786.980 EUR (cinq millions sept cent quatre-vingt-six mille neuf cent quatre-vingts Euros) par
l’émission de 577.448 (cinq cent soixante-dix-sept mille quatre cent quarante-huit) nouvelles parts sociales, avec une
valeur nominale de 10 EUR (dix Euros) chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à
32.722.069 EUR (trente-deux millions sept cent vingt-deux mille soixante-neuf Euros), dont un montant de 578.698 EUR
(cinq cent soixante-dix-huit mille six cent quatre-vingt-dix-huit Euros) sera alloué à la réserve légale de la Société, le tout
devant être entièrement libéré par le biais d’apports en nature d’un montant global de 38.496.549 EUR (trente-huit millions
quatre cent quatre-vingt-seize mille cinq cent quarante-neuf Euros);

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U X E M B O U R G

3. Souscription et paiement par l’associé unique de la Société des nouvelles parts sociales par le biais d’apports en

nature;

4. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8. des statuts de la Société; et
5. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;

l’Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour, et considère avoir été valablement convoqué
et, en conséquence, accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. De plus, il a été décidé
que toute la documentation produite à l’assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant
afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 5.774.480 EUR (cinq millions sept

cent soixante-quatorze mille quatre cent quatre-vingts Euros) de sorte à l’augmenter de son montant actuel de 12.500
EUR (douze mille cinq cents Euros) à 5.786.980 EUR (cinq millions sept cent quatre-vingt-six mille neuf cent quatre-vingts
Euros) par l’émission de 577.448 (cinq cent soixante-dix-sept mille quatre cent quarante-huit) nouvelles parts sociales
avec une valeur nominale de 10 EUR (dix Euros) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), moyennant le paiement d’une
prime d’émission globale s’élevant à 32.722.069 EUR (trente-deux millions sept cent vingt-deux mille soixante-neuf Euros)
(la “Prime d’Emission”), dont un montant de 578.698 EUR (cinq cent soixante-dix-huit mille six cent quatre-vingt-dix-huit
Euros) sera alloué à la réserve légale de la Société, le tout devant être entièrement libéré par le biais d’apports en nature
devant être réalisés tel que suit (les “Apports”):

(i) 2.000 (deux mille) actions détenues par l’Associé Unique dans Sotrapmag SAS, une société par actions simplifiée,

dûment constituée selon les lois de France (“Sotrapmag”), ayant toute ensemble une valeur nominale globale de 1 EUR
(un Euro) (les “Actions”) pour un montant global de 29.761.904,76 EUR (vingt-neuf millions sept cent soixante et un mille
neuf cent quatre Euros et soixante-seize centimes) étant l’équivalent de 37.500.000 USD (trente-sept millions cinq cent
mille Dollars américains) en utilisant le taux de change USD/EUR de 1,26 au 30/09/2014; et

(ii) des créances détenues par l’Associé Unique contre Sotrapmag pour un montant global de 8.734.644,95 EUR (huit

millions sept cent trente-quatre mille six cent quarante-quatre Euros et quatre-vingt-quinze centimes) étant l’équivalent
de 12.362.143 CAD (douze millions trois cent soixante-deux mille cent quarante-trois Dollars canadiens) en utilisant le
taux de change CAD/EUR de 1,4153 au 30/09/2014 (les “Créances”).

Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales ainsi que la

Prime d’Emission au moyen des Apports.

Intervention de l’apporteur - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précité, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts Sociales et
la Prime d’Emission ont été entièrement libérées par l’Associé Unique par le biais des Apports.

Evaluation

La valeur nette des Apports s’élève à 38.496.549 EUR (trente-huit millions quatre cent quatre-vingt-seize mille cinq

cent quarante-neuf Euros).

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur de l’Apport

datée du 3 novembre 2014, et qui devra rester annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

Preuve de l’existence de l’Apport

Une preuve de l’existence de l’Apport a été donnée à la Société.

Intervention des gérants

Interviennent alors:
a) M. Akbar Hassanally, avec adresse professionnelle sise au 1090 Hamilton Street, Vancouver BC, V6B 2R9, Canada,

gérant de catégorie A;

b) M. Manfred Schneider, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, gérant de catégorie B; et

c) Mme Florence Gerardy, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, gérante de catégorie B;

187842

U X E M B O U R G

tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d’une procuration incluse dans la décla-

ration de valeur d’apport mentionnée ci-dessus.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant

que gérants de la Société en raison de l’Apport, s’accordent expressément avec la description de cet Apport, avec son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, la participation de la Société est désormais composé

de:

- Columbus Gold Corporation: 578.698 (cinq cent soixante-dix-huit mille six cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales.
Le notaire acte que les 578.698 (cinq cent soixante-dix-huit mille six cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales repré-

sentant la totalité du capital social de la Société sont présentes de telle sorte que l’assemblée peut valablement se
prononcer sur la résolution devant être prise ci-après.

Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent et les Apports ayant été entièrement libérés, l’Associe

Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société de la Société de manière à le lire
comme suit:

“ Art. 8. Le capital est fixé à 5.786.980 EUR (cinq millions sept cent quatre-vingt-six mille neuf cent quatre-vingts Euros),

divisé en 578.698 (cinq cent soixante-dix-huit mille six cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales de 10 EUR (dix Euros)
chacune.”

Aucune autre modification n’est à porter à cet article.

Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à 7.000,- Euros.

Aucun autre point n'ayant à être traité, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, au jour en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne comparante, le

présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15055. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014192378/249.
(140214598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

KH III Lending 802 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2a, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 192.294.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of November,
before Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

KH III Lending 801 S.à r.l., a limited liability company established under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg

with registered office at 2a rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg in course of regis-
tration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the Subscriber),

hereby represented Thibaud Herberigs, attorney, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

187843

U X E M B O U R G

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Subscriber and the undersigned notary,

shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities

The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of

incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

Section I. - Definitions

Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Board means the board of managers of the Company;
Chairman has the meaning given to it in article 12.2 of the Articles;
Class A Managers has the meaning given to it in article 12.1 of the Articles;
Class B Managers has the meaning given to it in article 12.1 of the Articles;
Companies Act means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means “KH III Lending 802 S.à r.l.”;
General Meeting means a general meeting of the shareholders of the Company; and General Meetings means any of

them;

Manager means a member of the Board; and Managers means all of them;
Secretary has the meaning given to it in article 14 of the Articles;
Shareholder means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (ex-

cluding the Company) in accordance with the terms of the Articles; and Shareholders means all of them;

Share means any issued share from time to time in the capital of the Company; and Shares means all of them;
Sole Manager means, in the case there is only one Manager, the sole Manager of the Company; and
Sole Shareholder means, in the case there is only one Shareholder, the sole Shareholder of the Company.

Section II. - Articles of association

Art. 1. Form, name and number of Shareholders.
1.1 Form and name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of “KH III Lending

802 S.à r.l.”.

1.2 Number of Shareholders
The Company may have a Sole Shareholder or several Shareholders.
Where the Company has only a Sole Shareholder, any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference

to the Sole Shareholder.

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of those companies is the acquisition of real estate properties for investment, leasing,
management, promotion, development, and eventual sale, and the holding of debt and equity interests in real estate related
investments.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans (including, without limiting the generality of the foregoing, by way of sub-participation in any
loan) or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same
group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg city. It may be transferred

within such municipality by a resolution of the Board or, as the case may be, of the Sole Manager. The registered office
may also be transferred within such municipality by a resolution of the General Meeting or, as the case may be, of the
Sole Shareholder.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, offices, adminis-

trative centres and agencies wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

187844

U X E M B O U R G

Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred British pounds (GBP 12,500), repre-

sented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary Shares having a nominal value of one British pounds (GBP 1)
each.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

5.2 Contribution to a “capital surplus” account
The Board is authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a payment in

cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the Board, within the limit prescribed by
Luxembourg law. A capital contribution without the issuance of new shares shall be booked in a “capital surplus” account
in accordance with Luxembourg law.

In addition, the General Meeting is also authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares

by way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting,
within the limit prescribed by Luxembourg law and which shall be booked in the “capital surplus” account referred to in
the above paragraph.

Art. 6. Amendments to the Share capital. The Share capital may be changed at any time by a decision of the Sole

Shareholder or by decision of the General Meeting, in accordance with article 16 of these Articles.

Art. 7. Profit sharing. The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article

19 in any year in which the General Meeting or, as the case may be, the Sole Shareholder resolves to make any distribution
of dividends.

Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Shares. In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the General

Meeting who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is required
for a transfer of Shares among the Shareholders.

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving Shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.

Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own Share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the Sole Shareholder or the General Meeting.
The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply in accordance
with article 16 of these Articles.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management.
12.1 Management
The Company is managed by one or several Managers. If several Managers are appointed, they will constitute a Board.

The Manager(s) need not to be Shareholder.

The Manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the General Meeting, adopted by Shareholders

owning more than half of the share capital or, as the case may be, of the Sole Shareholder. The General Meeting or, as
the case may be, the Sole Shareholder may at any time and without cause (ad nutum) dismiss and replace any Manager.

The Shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the Class A Managers) or class

B Managers (the Class B Managers).

The Shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
12.2 Meetings of the Board
A chairman pro tempore of the Board (the Chairman) may be appointed by the Board for each Board meeting. The

Chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Chairman
pro tempore is appointed, by vote of the majority of the Managers present or represented at the meeting of the Board.

187845

U X E M B O U R G

The Board shall meet upon call by any Managers at the place indicated in the meeting notice.
Written meeting notice of the Board shall be given to all the Managers at least 24 (twenty-four) hours in advance of

the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written meeting notice is required if all the members of the Board are present or represented during the

meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In
addition, if all the members of the Board are present or represented during the meeting and they agree unanimously to
set the agenda of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out above.

A member of the Board may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies of consents

in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing at a meeting
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places determined
in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager as his or her

proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such written
proxies at a meeting of the Board.

Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of

communication whereby (i) the Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the Managers can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at
such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

The Board may validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members is present or repre-

sented. However, in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or B Managers, such quorum
shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented. Decisions
are made by the majority of the votes expressed by the members present or represented. If a member of the Board
abstains from voting or does not participate to a vote, this abstention or non-participation are not taken into account in
calculating the majority. A Manager may represent more than one Manager by proxy, under the condition however that
at least two Managers are present at the meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or more documents containing the resolutions, signed by each Manager, manually or electronically by means of
an electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last
signature.

Article 12.2 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.
12.3 Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Manager
The resolutions passed by the Sole Manager shall be documented by minutes or by resolutions in writing. The minutes

or the resolutions in writing made by the Sole Manager shall be signed by the Sole Manager.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by all the directors present at such meeting or, as the case

may be, by the Chairman.

12.4 Powers of the Board and the Sole Manager
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is vested with the broadest powers to perform or cause to be

performed any actions necessary or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly
reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board or, as
the case may be, of the Sole Manager.

As long as the Company has only a Sole Manager, the Sole Manager has the same powers as those conferred on the

Board. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the Board shall be a
reference to decisions made or powers exercised by the Sole Manager.

12.5 Delegation of powers
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière),

who may be a Shareholder or not, or who may be a Manager or not, who shall have full authority to act on behalf of the
Company in all matters pertaining to the daily management and affairs of the Company.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is also authorised to appoint a person, either a Manager or not,

for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

12.6 Binding signatures
The Company shall be bound towards third parties in all matters (i) by the joint signatures of any two Managers or

(ii), in the case of a Sole Manager, by the sole signature of the Sole Manager.

However, if the Shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B, the Company will only be

bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.

In respect of the daily management, the Company shall be bound by the sole signature of the person appointed to that

effect.

187846

U X E M B O U R G

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.

Art. 13. Liability of the Manager(s). A Manager assumes, by reason of his/her position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him/her in the name of the Company.

Art. 14. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of the Board (the Secretary). The

Secretary, who may or may not be a Manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board
and, to the extent practical, of the General Meeting, and to keep the records and the minutes of the Board and of the
General Meeting in a book to be kept for that purpose in Luxembourg, and she/he shall perform like duties for all
committees of the Board (if any) when required. She/he shall have the authority to delegate his powers to one or several
persons provided she/he shall remain responsible for the tasks so delegated. The Secretary shall have the power and
authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, to be
used as official documents vis-à-vis any third parties.

Article 14 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 15. General Meetings.
15.1 Powers of the General Meeting or of the Sole Shareholder
As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has the same powers as those conferred on

the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the General
Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the Sole Shareholder.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders.

15.2 Annual General Meeting - Other General Meetings
An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the muni-

cipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

If the Company is composed of several Shareholders, but no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of

the Shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Shareholders. Should such written
resolutions be sent by the Manager(s) to the Shareholders for adoption, the Shareholders are under the obligation to,
within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their
written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a
written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the General Meeting
shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General Meetings, including the annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or at such

other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is
final, circumstances of force majeure so require.

Art. 16. Shareholders' voting rights, quorum and majority.
16.1 Notice of General Meetings
Unless there is a Sole Shareholder, the Shareholders may also meet in a General Meeting upon issuance of a convening

notice in compliance with the Articles or the Companies Act, by the Board or, as the case may be, the Sole Manager,
subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by Shareholders representing more than half (½) of
the share capital.

The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant General Meeting. The agenda for a General Meeting shall
also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes
affecting the object or form of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

16.2 Attendance - Representation
All Shareholders are entitled to attend and speak at any General Meeting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

16.3 Vote

187847

U X E M B O U R G

At any General Meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting

on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, as
the case may be, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles, resolutions shall be adopted
by Shareholders representing more than half (½) of the share capital. If such majority is not reached at the first meeting
(or consultation in writing), the Shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be
adopted, irrespective of the number of Shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any General Meeting, convened in accordance with the Articles or the Companies Act, for the purpose of amending

the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amend-
ment to the Articles, the majority requirements shall be a majority of Shareholders in number representing at least three
quarters (¾) of the share capital. The nationality of the Company can only be changed by unanimous vote, subject to the
provisions of the Companies Act.

16.4 Minutes
The minutes of the General Meeting shall be signed by the Shareholders present and may be signed by any Shareholders

or the proxyholder(s) representing the Shareholder(s), who so request.

The resolutions adopted by the Sole Shareholder shall be documented in writing and signed by the Sole Shareholder

or by the proxyholder representing the Sole Shareholder.

Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholder(s) as well as of the minutes of the General

Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the Sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 17. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of the same year.

Art. 18. Financial statements. At the end of each Financial Year, the accounts are closed and the Board or, as the case

may be, the Sole Manager, draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account,
in accordance with the applicable laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the Shareholder(s) for approval.
Each Shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) Shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual General Meeting.

Art. 19. Appropriation of profits, reserves. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%)

shall each year be allocated to the reserve required by law. That allocation to the legal reserve will cease to be required
as soon and as long as the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the legal reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the Shareholder(s), each Share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Act and in compliance with the foregoing provisions, Board

or, as the case may be, the Sole Manager, may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Board
or, as the case may be, the Sole Manager, fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 20. Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholder(s) adopted by half of the

Shareholders holding three quarters (¾) of the share capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board or, as the case may be, the Sole

Manager or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholder(s), who
will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Art. 21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than twenty-five (25) Shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act
dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies
does not apply.

Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these Articles.

Transitional provisions

The first financial year begins as per today's date and ends on 31 December 2015.
The first annual General Meeting will be held in 2016.

187848

U X E M B O U R G

Subscription - Payment

The capital has been subscribed in in its entirety by the appearing party KH III Lending 801 S.à r.l., which hereby

subscribes to twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary Shares with a nominal value of one British pound (GBP
1) each. The subscription amount is allocated to the share capital account of the Company.

All these shares have been paid up in cash for an aggregate amount of twelve thousand and five hundred British pounds

(GBP 12,500) and therefore the amount of twelve thousand and five hundred British pounds (GBP 12,500) is now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,350.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. Are appointed as Class A Managers for an unlimited period:
(i) Nicolas WEST; born on 17 May 1972, in Aylesbury, United Kingdom, with professional address at 105, Wigmore

Street, W1U 1QY, London, United Kingdom; and

(ii) Andrew PETTIT, born on 7 March 1968, in Cleethorpes, with professional address at 105, Wigmore Street, W1U

1QY, London, United Kingdom.

2. Are appointed as Class B Managers for an unlimited period
(i) Pamela Morag VALASUO, born on 26 May 1975 in Borga Ik, Finland, with professional address at 2a, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg; and

(ii) Miranda Suzanne Helene LANSDOWNE, born on 3 October 1974 in Rugby, United K, with professional address

at 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

3. The Company shall have its registered office at 2a rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de novembre,
par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

KH III Lending 801 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché du Lu-

xembourg ayant pour siège social le 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en
cours d'immatriculation avec le Registre de Commerce et des Sociétés (le Souscripteur),

ici représentée par Thibaud Herberigs, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom du Souscripteur et par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci auprès des autorités
d'enregistrement.

Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Section I

. - Définitions

Statuts (Articles) désigne les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre;
Conseil (Board) désigne le conseil de gérance de la Société;
Président (Chairman) a la signification qui lui est conférée à l'article 12.2 des Statuts;
Gérants de Catégorie A a la signification qui lui est conférée à l'article 12.1 des Statuts;
Gérants de Catégorie B a la signification qui lui est conférée à l'article 12.1 des Statuts;

187849

U X E M B O U R G

Loi de 1915 (Companies Act) désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
Société (Company) signifie "KH III Lending 802 S.à r.l.";
Assemblée Générale (General Meeting) désigne l'assemblée générale des associés de la Société et Assemblées Géné-

rales (General Meetings) désigne l'une d'entre elles;

Gérant (Manager) désigne un membre du Conseil; et Gérants (Managers) désigne les désigne dans leur ensemble;
Secrétaire (Secretary) a la signification qui lui est conférée à l'article 14 des Statuts;
Associé (Shareholder) désigne toute personne détenant des Parts Sociales ou à qui des Parts Sociales ont été trans-

férées ou émises de temps à autre (excluant la Société) en accord avec les termes des Statuts; et Associés (Shareholders)
les désigne dans leur ensemble;

Part Sociale (Share) signifie toute part sociale émise de temps à autre dans le capital social de la Société; et Parts

Sociales (Shares) les désigne dans leur ensemble;

Gérant Unique (Sole Manager) désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Gérant, le gérant unique de la Société;

Associé Unique (Sole Shareholder) désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, l'associé unique de la

Société.

Section II. - Statuts

Art. 1

. Forme, dénomination et nombre d'Associés.

1.1 Forme et dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «KH III Lending 802 S.à r.l.».
1.2 Nombre d'Associés
La Société peut avoir un Associé Unique ou plusieurs Associés.
Lorsque la Société n'a un Associé Unique, toute référence aux Associés dans les Statuts est une référence à l'Associé

Unique.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, pouvant prendre la forme de prises de
participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'objet principal desquelles étant
l'acquisition de propriétés immobilières dans un but d'investissement, de leasing, de gestion, de promotion, de dévelop-
pement et finalement de vente, ainsi que la détention de dettes ou participations en relation avec des investissements
immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers en vue de garantir ses obligations ou celles de

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société, accorder des prêts (y inclus, sans limitation, par participation à un prêt (sub-participation agreement) ou
assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi qu'à d'autres sociétés ou à des tiers.

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres

de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg. Il peut être transféré

au sein de la municipalité par une décision du Conseil ou, le cas échéant du Gérant Unique. Le siège social peut également
être transféré au sein de cette municipalité par simple décision d'une Assemblée Générale ou, le cas échéant de l'Associé
Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant le Gérant Unique peut établir des succursales, des bureaux, des centres administratifs

et agences en tout lieu qu'il jugera utile, que cela soit à ou en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.

Art. 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq-cents livres sterling (12.500 GBP) représenté

par douze mille cinq-cents (12.500) Parts Sociales ordinaires d'une valeur nominale d'une livre sterling (1 GBP) chacune.

En sus du capital social émis, un compte de prime d'émission peut être créé sur lequel seront versées les éventuelles

primes d'émission payées sur les Parts Sociales en sus de leur valeur nominale. Les sommes figurant au crédit du compte
de prime d'émission peuvent être utilisées pour financer les Parts Sociales que la Société souhaiterait racheter à son ou

187850

U X E M B O U R G

ses Associés, pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, faire des distributions à leur profit sous forme de
dividende ou affecter des sommes d'argent à la réserve légale.

5.2 Apport au compte de «capital surplus»
Le Conseil est autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles Parts Sociales au moyen

d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, effectué selon les conditions définies
par le Conseil et dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds propres sans émission de
nouvelles Parts Sociales doit être enregistré dans un compte de capital surplus conformément à la loi luxembourgeoise.

De plus, l'Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles

Parts Sociales, réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière,
selon les conditions définies par l'Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise; de tels apports
seront enregistrés dans le compte de capital surplus mentionné au paragraphe ci-dessus.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'Associé Unique sinon de l'Assemblée Générale, conformément à l'article 16 des présents Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer sont alloués de la manière

décrite à l'article 19 au cours d'un exercice où l'Assemblée Générale ou, le cas échéant l'Associé Unique, décide de
procéder à une distribution de dividendes.

Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de Parts Sociales. Toutes cessions de Parts Sociales détenues par l'Associé Unique sont libres.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour
une cession de Parts Sociales entre associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'Associé Unique ou une
Assemblée Générale. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu de l'article
16 des Statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des Associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'Associé Unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance.
12.1 Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. En cas de pluralité de Gérants, ils constituent ensemble un Conseil.

Les Gérants n'ont pas besoin d'être Associés.

Les Gérants sont désignés, révoqués et remplacés par une décision de l'Assemblée Générale adoptée par les Associés

détenant plus de la moitié du capital social ou, le cas échéant de l'Associé Unique. L'Assemblée Générale ou, le cas échéant
l'Associé Unique peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer n'importe lequel
des Gérants.

Les Associés pourront qualifier les Gérants nommés de Gérants de catégorie A (les Gérants de Catégorie A) ou

Gérants de catégorie B (les Gérants de Catégorie B).

Le ou les Associés ne prennent pas part à, ni n'interfèrent dans, la gestion de la Société.
12.2 Réunions du Conseil
Un président pro tempore du Conseil (le Président) peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil.

Le Président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné. Le président
pro tempore est désigné par un vote de la majorité des Gérants présents ou représentés lors de la réunion du Conseil.

Le Conseil se réunira sur convocation par tout Gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date

de ladite réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de l'urgence devront être décrits
brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents

ou représentés lors de la réunion du Conseil et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du

187851

U X E M B O U R G

jour. En outre, si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à une réunion et décident à l'unanimité
d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable effectuée de la manière décrite ci-
dessus.

Tout membre du Conseil peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord par écrit. Les copies

de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme preuve des accords
écrits à la réunion du Conseil. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil se tenant
aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter à une réunion en désignant par écrit un autre Gérant comme

son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées
comme preuves des procurations à la réunion du Conseil.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant (i) à tous les Gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés (ii)
à toute personne participant à la réunion d'entendre les autres participants et de leur parler, (iii) de retransmettre la
réunion de façon continue et (iv) aux Gérants de délibérer valablement. La participation à une réunion du Conseil tenue
par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil
tenue par un tel moyen de communication est réputée avoir lieu à Luxembourg.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Toutefois, dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B ont
été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres du Conseil présents
ou représentés. Si un membre du Conseil s'est abstenu de voter ou n'a pas pris part au vote, son abstention ou sa non-
participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants
par procuration, à condition toutefois qu'au moins deux Gérants soient présents à la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire. Une

telle résolution résultera d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chacun des Gérants,
manuellement ou électroniquement au moyen d'une signature électronique reconnue au Luxembourg. La date d'une telle
résolution sera celle de la dernière signature.

Le présent article 12.2 ne s'applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.
12.3 Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions du Gérant Unique
Les résolutions prises par le Gérant Unique seront documentées dans des procès-verbaux ou des résolutions écrites.

Les procès-verbaux des résolutions écrites du Gérant Unique seront signés par ce dernier.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés soit par l'ensemble des Gérants présents à ladite réunion

soit, le cas échéant, par le Président.

12.4 Pouvoirs du Conseil et du Gérant Unique
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles se rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de
1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil ou, le cas échéant, au Gérant Unique.

Lorsque la Société a un Gérant Unique, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés au Conseil.

Dans un tel cas, toute référence dans les présents Statuts à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Conseil
sont des références à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Gérant Unique.

12.5 Délégation de pouvoirs
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui

peuvent être associés ou non, Gérant ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout
ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour

l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

12.6 Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du

Conseil ou (ii) la signature du Gérant Unique en cas de Gérant Unique.

Toutefois, si les Associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie B, la Société

ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature unique de la personne nommée à

cet effet.

La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes les personnes ou la signature unique de toute

personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

187852

U X E M B O U R G

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les Gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil (le

Secrétaire). Le Secrétaire, qui peut être un gérant ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil et, dans la
mesure du possible, aux assemblées générales des associés. Il devra enregistrer le procès-verbal et établir un compte-
rendu du Conseil et des Assemblées Générales dans un livre prévu à cet effet conservé au Luxembourg. Ses attributions
seront les mêmes pour tous les comités du Conseil (le cas échéant) si nécessaire. Il pourra déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes, à condition qu'il reste seul responsable des tâches ainsi déléguées. Le Secrétaire pourra émettre
au nom de la Société, des certificats et extraits à produire devant les cours et tribunaux, et plus généralement à utiliser
comme documents officiels vis-à-vis des tiers.

Le présent article 14 ne s'applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.

Art. 15. Assemblées Générales.
15.1 Pouvoirs des Associés ou de l'Associé Unique
Le ou les Associés ont les pouvoirs qui leur sont conférés par les Statuts et la Loi de 1915. L'Associé unique exerce

les pouvoirs incombant à l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des Associés.
15.2 Assemblée Générale annuelle - autres Assemblées Générales
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou en tout autre lieu au sein de la commune de

son siège social, tel que spécifié dans l'avis de convocation à l'assemblée.

Si la Société a plusieurs Associés, sans toutefois dépasser vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés peuvent

être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent résulter d'un seul et même document ou de plusieurs documents
distincts de contenu identique, chacun étant signé par un ou plusieurs Associés. En cas d'envoi de ces résolutions écrites
par le ou les Gérants à ou aux Associés en vue de leur adoption, les Associés ont l'obligation - dans le délai de quinze
(15) jours calendaires à compter de l'envoi du texte des propositions de résolutions - d'exprimer leur vote écrit en
retournant ces résolutions par tout moyen de communication permettant de transmettre un texte écrit. Les règles de
quorum et de majorité applicables à l'adoption des résolutions par l'Assemblée Générale s'appliquent mutatis mutandis
à l'adoption des résolutions écrites.

Chaque Assemblée Générale, y compris l'Assemblée Générale annuelle, se tiendra au siège social de la Société ou en

tout autre endroit du Luxembourg. Une Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si, suivant l'appréciation du ou
des Gérants dont la décision est définitive et obligatoire, un cas de force majeure l'exige.

Art. 16. Droits de vote des Associés, quorum et majorité.
16.1 Convocation des Assemblées Générales
Sauf en cas d'Associé Unique, les Associés peuvent aussi se réunir en Assemblée Générale sur convocation confor-

mément aux Statuts ou à la Loi de 1915, du ou des Gérants, ou, par le ou le(s) commissaire(s) aux comptes (le cas
échéant), ou, par un groupe d'Associés représentant plus de la moitié (½) du capital social.

Les convocations envoyées aux Associés indiqueront le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, ainsi que l'ordre du jour

et la nature des questions qui feront l'objet des délibérations. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale spécifie également,
le cas échéant, toute proposition de modification des Statuts et, le cas échéant, inclut le texte des changements concernant
l'objet social ou la forme sociale de la Société.

Chaque fois que tous les Associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et qu'ils déclarent avoir

eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

16.2 Présence et représentation
Chaque Associé peut participer et prendre la parole à une Assemblée Générale.
Chaque Associé peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre personne,

Associé ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou par courriel
peuvent être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Associés participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise de
façon continue et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion tenue par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

16.3 Vote
En dehors des Assemblées Générales convoquées en vue de modifier les Statuts de la Société ou de voter des réso-

lutions dont l'adoption est soumise à des règles de quorum et de majorité applicables en matière de modification des
Statuts selon le cas, les résolutions sont adoptées par les Associés représentant plus de la moitié (½) du capital social. Si
cette majorité n'est pas atteinte lors de la première réunion (ou consultation écrite), les Associés sont convoqués (ou

187853

U X E M B O U R G

consultés) une deuxième fois et les résolutions sont adoptées, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées, à
la majorité simple des voix exprimées.

Les résolutions d'une Assemblée Générale, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi de 1915, aux fins de

modifier les Statuts de la Société ou de voter des résolutions dont l'adoption est soumise à des règles de quorum et de
majorité applicables en matière de modification des Statuts, sont adoptées à la majorité des Associés représentant au
moins les trois quarts (¾) du capital social. La nationalité de la Société peut seulement être modifiée à l'unanimité des
Associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

16.4 Procès-verbaux
Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est signé par les Associés présents et peut être signé par les Associés ou

par le(s) représentant(s) des Associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'Associé Unique sont constatées par des procès-verbaux signés par l'Associé unique ou

par le représentant de l'Associé Unique.

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par le ou les Associés, ainsi que le procès-verbal de l'Assemblée

Générale à produire en justice ou à un autre titre, sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant
conjointement en cas de pluralité de Gérants.

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'Exercice Social, les comptes sont clôturés et le(s) Gérant(s)

dressent un inventaire de l'actif et du passif, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément aux lois applicables.

Les comptes annuels statutaires et/ou consolidés sont soumis à l'approbation du ou des Associés.
Chaque Associé ou son représentant peut consulter les documents financiers au siège social de la Société. Si la Société

comprend plus de vingt-cinq (25) Associés, ce droit peut seulement être exercé dans les quinze (15) jours calendaires
précédant la date de l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 19. Distribution des bénéfices, réserves. Le bénéfice net annuel de la Société est affecté à concurrence d'au moins

cinq pour cent (5 %) à la formation ou l'alimentation de la réserve requise par la loi. Cette affectation à la réserve légale
cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social
émis de la Société.

A l'issue de l'affectation à la réserve légale, le ou les Associés décident du mode d'affectation du solde du bénéfice net

annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d'une réserve ou d'une provision, en reportant cette somme
sur l'exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau, des réserves distribuables ou de la prime
d'émission à ou aux Associés, chaque Part Sociale conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions.

Sous réserve des conditions (le cas échéant) prescrites par la Loi sur les Sociétés et conformément aux dispositions

qui précèdent, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes aux
Associés. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique fixent le montant et la date de paiement de ces acomptes sur
dividendes.

Art. 20. Liquidation. La Société peut être dissoute par résolution du ou des Associés adoptée par la moitié des Associés

détenant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera conduite par le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique ou

toutes autres personnes (personnes physiques ou personnes morales) nommées par le ou les Associés qui détermineront
leurs pouvoirs et rémunération.

Après avoir réglé l'ensemble des dettes et passifs de la Société (y compris les frais de liquidation), le boni net de

liquidation sera distribué à ou aux Associé(s) de sorte qu'un résultat identique à celui fixé par les règles de distribution
prévues pour les versements de dividendes soit atteint sur une base globale.

Art. 21. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises agréé. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la

Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de vingt-cinq (25) Associés. Un
réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est
pas applicable.

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence en date d'aujourd'hui et se clôt le 31 décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.

187854

U X E M B O U R G

Souscription - Libération

Le capital a été souscrit dans son intégralité par la partie comparante KH III Lending 801 S.à r.l., qui par la présente

souscrit à douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales d'une livre sterling (1 GBP) chacune. Le montant de la souscription
est alloué au compte du capital social de la Société.

Toutes les Parts Sociales ainsi souscrites ont été libérées par un versement en numéraire d'un montant total de douze

mille cinq cents livres sterling (12.500 GBP) et donc le montant de douze mille cinq cents livres sterling (12.500 GBP) se
trouve dores et déjà à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.350 EUR.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés Gérants de Catégorie A pour une durée illimitée:
(i) Nick West, né le 17 mai 1972 à Aylesbury Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 105, Wigmore Street,

W1U 1QY, Londres, Royaume-Uni; et

(ii) Andrew Pettit, né le 7 mars 1968 à Cleethorpes, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 105, Wigmore

Street, W1U 1QY, Londres, Royaume-Uni.

2. Sont nommés Gérants de Catégorie B pour une durée illimitée
(i) Pamela Morag Valasuo, née le 26 mai 1975 in Borga Ik, Finlande, ayant son adresse professionnelle au 2a, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg; et

(ii) Miranda Suzanne Helen Lansdowe, née le 3 octobre 1974 in Rugby, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle

au 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 2a rue Albert Borschette L1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de a même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Herberigs, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 novembre 2014. Relation: RED/2014/2376. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 02 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014192652/660.
(140214259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

MO Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 192.290.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le sept novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée «Murdelux S.à r.l.», avec siège social à L-1118

Luxembourg, 19, rue Aldringen, RCS Luxembourg B-127771,

ici représentée par Madame Annick NGUYEN, employée privée, avec adresse professionnelle au 30, Avenue Kléber,

F-75116 Paris, en vertu d'une procuration donnée le 5 novembre 2014.

Laquelle procuration restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

187855

U X E M B O U R G

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que

par les présents statuts. A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs
associés peuvent prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur, la location et la gestion et la réalisation de

tous immeubles pour compte propre, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra faire en outre
toutes opérations, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de «MO Lux»

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une simple décision des

associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500 €), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 €) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique

ou par les associés.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

En cas de pluralité de gérants, la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par les signatures conjointes de

deux gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

Souscription et libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, à savoir la société «MURDELUX

S.à r.l.», précitée, laquelle les a intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 12
500 (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre 2014.

Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la Société à raison de sa constitution à EUR 1.500.-.

Résolutions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) La Société est gérée par trois (3) gérants
2) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Oronzo LIOTINO, né le 23 mars 1958 à Sammichele di Bari (BA) Italie, domicilié professionnellement à

L-1840 Luxembourg, 38, bd Joseph II.

b) Monsieur Jacques RECKINGER, né le 14 mars 1965 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1840 Lu-

xembourg, 40, bd Joseph II.

c) Madame Christine AUBERT, née le 1

mai 1954 à Nantes, France, domiciliée professionnellement au 30, Avenue

Kléber, F-75016 Paris.

Ils ont les pouvoirs prévus à l'article 12 des statuts.
3) Les gérants pourront nommer des agents, directeurs et fondés de pouvoir et détermineront leurs pouvoirs.
4) Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une

traduction allemande et qu'en cas de divergence entre le texte allemand et français, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction allemande du texte qui précède:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am siebten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts namens „Mudelux Sàrl“, mit Gesellschaftssitz in

L-1118 Luxemburg, 19, rue Aldringen, eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg unter der Nummer
B-127771,

vertreten durch Frau Annick Nguygen, Privatangestellte, beruflich ansässig in 75116 Paris, 30, Avenue Kleber,
aufgrund einer Vollmacht vom 5. November 2014.
Diese Vollmacht wird dieser Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die erschienene Person bittet den amtierenden Notar die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es besteht eine Société à responsabilité limitée unipersonnelle (Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung),

die den jeweiligen Gesetzesbestimmungen und dem vorliegenden Gesellschaftsvertrag unterliegt.

187857

U X E M B O U R G

Der Gesellschafter kann jederzeit einen oder mehrere Mitgesellschafter aufnehmen, wobei die zukünftigen Gesell-

schafter auch jederzeit die zur Wiederherstellung des ursprünglichen Einmann-Charakters der Gesellschaft geeigneten
Maßnahmen treffen können.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, die Erschließung, die Vermietung und Verwaltung und

die Realisierung von Immobilien für eigene Rechnung, sowohl innerhalb des Großherzogtums Luxemburg als auch im
Ausland. Die Gesellschaft kann außerdem alle Geschäfte, mobiliarer sowie immobiliarer Natur, tätigen, die sie zur Erfüllung
des Gesellschaftszwecks für nützlich hält.

Darüber hinaus ist der Zweck der Gesellschaft die Beteiligung, in jeder Form, an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb von Wertpapieren und Rechten, durch Beteiligung, Kapitaleinlage, Zeichnung, Übernahme
oder Kaufoption und auf jegliche andere Art, und unter anderem der Erwerb von Patenten und Lizenzen, ihre Verwaltung
und Auswertung, sowie alle Geschäfte, die direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen.

Die Gesellschaft kann Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist oder direkt oder indirekt ein wirtschaftliches Interesse

hat, Mittel, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren und diese in jeder Art und Weise unterstützen.

Generell kann die Gesellschaft alle Handelsgeschäfte, Geschäfte finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Art, die direkt

oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen oder anhand derer der Gesellschaftszweck leichter zu
erfüllen ist, vornehmen.

Art. 3. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer ab dem heutigen Tag gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaft erhält die Bezeichnung «MO Lux».

Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg.
Er kann durch einen einfachen Beschluss der Gesellschafter an einen anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden. Die Gesellschaft kann an jedem anderen Ort in Luxemburg oder im Ausland Zweigstellen und Nieder-
lassungen eröffnen.

Art. 6. Das Stammkapital beträgt zwölftausendfünfhundert EURO (12.500 EUR) und ist eingeteilt in 500 (fünfhundert)

Gesellschaftsanteile mit jeweils einem Nominalwert von fünfundzwanzig EUR (25 EUR).

Art. 7. Das Stammkapital kann jederzeit zu den Bedingungen von Artikel 199 des Loi concernant les sociétés com-

merciales (Luxemburgisches Gesetz der Handelsgesellschaften) abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den bestehenden Gesellschaftsanteilen und an den

Gewinnen der Gesellschaft.

Art. 9. Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen werden durch notarielle oder privatschriftliche Urkunde festgehal-

ten. Sie werden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen durchgeführt.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines der Gesellschafter lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können, aus welchen Gründen auch immer, keinen Antrag auf Siegelanlegung

am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, gleichgültig ob Gesellschafter oder nicht, der/die

von dem alleinigen Gesellschafter oder von den Gesellschaftern bestellt und abberufen wird/werden.

Sofern es die Gesellschafterversammlung nicht anders anordnet, haben der oder die Geschäftsführer alle erforderlichen

Befugnisse, um zu allen Anlässen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle ihrem Zweck entsprechenden Rechts-
geschäfte oder sonstigen Geschäfte durchzuführen oder zu genehmigen.

Falls die Gesellschaft mehrerer Geschäftsführer zählt, ist sie gegenüber Dritten verpflichtet, Rechtsgeschäfte mit der

gemeinsamen Unterschrift zweier Geschäftsführer abzuschließen.

Art. 13. Der oder die Geschäftsführer gehen in ihrer Funktion keine persönliche Verpflichtung hinsichtlich der Aufgaben

ein, die sie regulär im Namen der Gesellschaft übernehmen; als Repräsentanten der Gesellschaft sind sie nur für die
Wahrnehmung ihrer Aufgabe verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann sich, unabhängig von der Anzahl der von ihm gehaltenen Geschäftsanteile, an ge-

meinsamen Beschlüssen beteiligen. Das Stimmrecht des Gesellschafters steht dabei im Verhältnis zu seinem Anteilbestand.
Ein Gesellschafter kann sich auf den Gesellschafterversammlungen durch einen Bevollmächtigten mit Spezialvollmacht
vertreten lassen.

Art. 15. Gemeinsame Beschlüsse gelten nur als wirksam gefasst, wenn die Gesellschafter, die sie annehmen, mehr als

die Hälfte des Stammkapitals besitzen.

Beschlüsse zur Änderung der Satzung oder Liquidation der Gesellschaft können jedoch nur mit der (zahlenmäßigen)

Mehrheit der Gesellschafter verabschiedet werden, die über mindestens drei Viertel des Stammkapitals der Gesellschaft
verfügen.

187858

U X E M B O U R G

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

Art. 17. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen, und der oder die Geschäftsführer

stellen ein Inventar und eine Bilanz auf.

Art. 18. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, am Sitz der Gesellschaft das Inventar und die Bilanz einzusehen.

Art. 19. Der in der Jahresbilanz ausgewiesene Ertrag der Gesellschaft abzüglich der allgemeinen Unkosten, der Ab-

schreibungen und der Nebenkosten stellt den Reingewinn dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5 %) für die
Bildung von Rücklagen abgezogen, bis diese zehn Prozent (10 %) des Stammkapitals ausmachen. Der Saldo steht zur freien
Verfügung der Generalversammlung.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt. Die Gesellschafter legen die
Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren fest.

Art. 21. Für sämtliche im vorliegenden Gesellschaftsvertrag nicht vorgesehenen Punkte gelten die gesetzlichen Vor-

schriften. Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die in Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September 1933 vorgese-
henen Bedingungen erfüllt sind.

Zeichnung und Einzahlung

Die 500 (fünfhundert) Gesellschaftsanteile wurden zum vollen Betrag von dem alleinigen Gesellschafter gezeichnet,

das heißt, dass die oben erwähnte Gesellschaft „MURDELUX SARL“ die Anteile vollständig durch Barzahlung eingezahlt
hat, sodass ab diesem Zeitpunkt die Summe von EUR 12.500 (zwölftausendfünfhundert EURO) der Gesellschaft zur
Verfügung steht, was auch dem Notar gegenüber nachgewiesen wurde, der dieses ausdrücklich bestätigt.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2014.

Kostenschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und sonstigen Aufwendungen, welche die Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung tragen

muss, belaufen sich auf ungefähr 1.500,-- EUR.

Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Sodann hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Gesellschaft hat 3 Geschäftsführer.
2) Folgende Geschäftsführer sind auf unbestimmte Dauer bestellt:
a) Herr Oronzo Liotino, geboren am 23. März 1958 in Sammichele di Bari, Italien, geschäftsansässig in L-1840 Luxem-

burg, 38 bd Joseph II,

b) Herr Jacques Reckinger, geboren am 14. März 1965 in Luxemburg, geschäftsansässig in L-1840 Luxemburg, 40, bd

Joseph II,

c) Frau Christine Aubert, geboren am 1. Mai 1954 in Nantes, Frankreich, geschäftsansässig in F-75016 Paris, 30, Avenue

Kléber.

Die Geschäftsführer verfügen über die in Artikel 12 dieses Gesellschaftsvertrages vorgesehenen Befugnisse.
3) Die Geschäftsführer können Repräsentanten, Direktoren und Prokuristen bestellen und deren Befugnisse festlegen.
4) Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg 19, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg

Worüber Urkunde, erstellt und verhandelt in Luxemburg am oben genannten Datum.
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass auf Verlangen dre Erschienenen, die gegenwärtige Urkunde in Französisch

verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Uebersetzung und dass im Falle von Abweichungen zwischen der französischen
Fassung und der deutschen Fassung, die französische Fassung massgebend ist.

Die Urkunde wurde der erschienenen Person vorgelesen und erklärt, und die erschienene Person unterzeichnete

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde.

Gezeichnet: A. NGUYEN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2014. Relation: LAC/2014/53213. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 24. November 2014.

Référence de publication: 2014192736/220.
(140214221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

One Ragtime Fund, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 192.296.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of the month of November;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

- One Ragtime Holding, a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre du Commerce et des Sociétés) under number
B 189783; and

- One Ragtime Management, a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre du Commerce et des Sociétés) under
number B 189966.

Both are here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, (the “Proxy-holder”), by virtue of two proxies given under private seal; such proxies, after having
been signed “ne varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in
order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to enact the deed of incor-

poration of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) which he wishes to incorporate with the
following articles of association:

Section A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the Shares

(as defined hereunder) hereafter issued, a company in the form of a partnership limited by shares (société en commandite
par actions) under the name of One Ragtime Fund (the “Company”) which shall be governed by the law of August 10

, 1915 concerning commercial companies, as amended, (the “Law”) as well as by the present articles (the “Articles”).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the Manager (as defined below). Within the same city, the registered office may be transferred
through simple resolution of the Manager.

Art. 3. Term. The Company is incorporated for a limited period of ten (10) years as from the last day of the initial

offering period of Limited Shares (as defined below) as determined by the Manager. However, the term of the Company
may be extended upon proposition of the Manager by decision of the general meeting of shareholders for two (2)
additional periods of one (1) year each, subject to a quorum of 50% of the issued share capital of Company and a majority
of 50% of the votes validly cast.

Art. 4. Corporate purpose.
4.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

4.2 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or moveable property, which directly or indirectly favor or relate to its object.

4.3 The Company may further guarantee, grant security in favor of third parties to secure its obligations or the

obligations of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of
companies as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect partici-
pation or which form part of the same group of companies as the Company.

4.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may

deem useful in accomplishment of these purposes.

Section B. Shareholders - Share capital - Shares

Art. 5. Liability of shareholders.
5.1 The Manager, as holder of the Management Share (as defined below) is jointly and severally liable for all liabilities

which cannot be met out of the assets of the Company.

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U X E M B O U R G

5.2 The holders of Limited Shares and Carried Interest Shares (as defined below), excluding the Manager, shall refrain

from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as Shareholders in
general meetings and their rights as set out in these Articles and shall only be liable to the extent of their contributions
to the Company.

Art. 6. Determination of the investment objectives and policies. The Manager shall determine the investment objectives

and policies of the Company as well as the course of conduct of the management and the business affairs of the Company
in relation thereto.

Art. 7. Share capital.
7.1 The capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into:
(i) one (1) management share having a par value of one Eurocent (EUR 0,01) (the “Management Share”). The Mana-

gement Share shall be held by One Ragtime Management, as Manager and unlimited Shareholder (actionnaire commandité);

(ii) three million ninety-nine thousand six hundred ninety nine (3,099,699) limited shares having a par value of one

Eurocent (EUR 0,01) each (the “Limited Shares”); and

(iii) three hundred (300) carried interest shares having a par value of one Eurocent (EUR 0,01) each (the “Carried

Interest Shares” and together with the Limited Shares, the “Shares”).

7.2 The Company will also issue from time to time Limited Shares to investors to which are attached some specific

rights as further described below. The holders of all classes of shares will be defined collectively as the shareholder(s)
(the “Shareholder(s)”), and separately, as the carried interest shareholder (the “Carried Interest Shareholder(s)”) for
those shareholders holding Carried Interest Shares and as the limited shareholder(s) (the “Limited Shareholder(s)”) for
those shareholders holding Limited Shares.

7.3 The authorised capital, including the issued share capital, is set at one hundred million euro (EUR 100,000,000.00)

consisting of nine billion nine hundred ninety six million nine hundred thousand (9,996,900,000) shares in the form of
Limited Shares and/or Carried Interest Shares, having a par value of one Eurocent (EUR 0.01) each. The authorised share
capital shall be exclusively used for the purpose of issuance of Shares by the Manager to Limited Shareholders and/or
Carried Interest Shareholders in exchange for their capital contribution.

During the period of five (5) years from the date of the publication of these Articles, the Manager is therefore authorised

to issue Shares of different classes under the authorised share capital, as determined in his sole discretion, and to grant
options to subscribe for such Shares, to the Limited Shareholders in accordance with these Articles. At the expiration
of the five (5) year period, such authorisation may be renewed, at one or several occasions, by the general meeting of
Partners, at a special majority, for a new period not exceeding five (5) years.

The Shares to be issued under the authorised share capital will be issued for each investment made by the Company

or to finance any obligation, liability and expenses of the Company.

7.4 Distribution rules for both Carried Interest Shares and Ordinary Shares are described hereunder under Art. 16.
7.5 The Manager may create additional classes of shares in accordance with the provisions and subject to the requi-

rements of the Law.

Art. 8. Form and ownership of Shares and Share Register.
8.1 All Shares of the Company shall be issued in registered form.
8.2 A register of registered shares (the “Share Register”) shall be kept by the Company or by one or more persons

designated thereto by the Company, and such Share Register shall contain the name of each owner of the Shares, his
residence or elected domicile as indicated to the Company and the number of Shares held by him.

8.3 The inscription of the Shareholder's name in the Share Register evidences his right of ownership of such Shares.
8.4 The Manager may accept and register in the Share Register a transfer on the basis of any appropriate document

(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.

8.5 Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.

Such address will also be entered into the Share Register. Shareholders may, at any time, change their address as entered
into the Share Register by means of a written notification to the Company from time to time.

8.6 The Company recognizes only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership

of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) are required to appoint a single attorney to
represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).

Art. 9. Restrictions on the transfers of shares. “Transfer” means to sell, contribute or otherwise transfer, in whole or

in part, or by transfer of usufruct or any division of property, directly or indirectly, under any condition and in any way
whatsoever (including by way of sale, issuance, merger, consolidation, spin-off, demerger, contribution or otherwise), in
exchange of, or without, a consideration, whether monetary or non-monetary; to pledge, create liens, or encumber in
any way, or to donate.

9.1 Limited Shares

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The Limited Shareholders shall not be entitled to Transfer any of their Shares to a third party (including an existing

Shareholders), unless it has first received the consent of the Manager.

9.2 Management Share
The Manager will not Transfer the Management Share for as long as it remains the Manager of the Company. The

Management Share shall be transferred by the Manager for nominal value to a successor in case it is revoked and replaced
in accordance with the terms of these Articles.

9.3 Sanctions
Any Transfers of Shares carried out in breach of the provisions of these Articles will be null and void. The Company

will not register any Transfer carried out in breach of the provisions of these Articles in the Share Register.

Section C. Management

Art. 10. The Manager. The Company shall be managed by One Ragtime Management or, in case it is removed as

Manager in accordance with Art. 11, any person appointed as Manager in its place (the “Manager”).

Art. 11. Replacement of the Manager.
11.1 In the event of legal incapacity or liquidation of the Manager, the Company shall not be immediately dissolved and

liquidated, provided the Supervisory Board (as defined below) appoints an administrator, who need not be a Shareholder,
to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of Shareholders is held, which such administrator
shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the Shareholders may appoint, in
accordance with the quorum and majority requirements for amendment of the Articles, a successor Manager. Failing such
appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

11.2 Any such appointment of a successor Manager shall not be subject to the approval of the Manager.

Art. 12. Powers of the Manager.
12.1 The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within the

purpose of the Company.

12.2 All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of Shareholders or to the

Supervisory Board are within the powers of the Manager.

12.3 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager or by the signature(s)

of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.

Art. 13. Supervisory board.
13.1 Composition of Supervisory Board
13.1.1 The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be

supervised by a supervisory board (the “Supervisory Board”), comprising at least three (3) members.

13.1.2 The Supervisory Board members shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a period

which may not exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may be re-elected. In case one or more
members of the Supervisory Board cease to be members of the Supervisory Board at any time during the year, a Share-
holders' meeting will be convened by the Manager or the remaining members of the Supervisory Board to appoint new
members to the Supervisory Board. Such Supervisory Board members will thereafter be ratified by the annual Sharehol-
ders' meeting.

13.1.3 The Supervisory Board will elect one of its members as chairman.
13.2 Consultation of the Supervisory Board
The Supervisory Board may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may

authorize any actions of the Manager that may, pursuant to law or regulation or under these Articles, exceed the powers
of the Manager.

Section D. Decisions of the shareholders

Art. 14. Shareholders' decisions.
14.1 General Rules
14.1.1 The general meeting of Shareholders shall represent all the Shareholders of the Company. It shall have the

powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

14.1.2 The Manager shall not have a veto right in any matter submitted to the general meetings of Shareholders.
14.1.3 General meetings of Shareholders shall be convened by (i) the Manager; (ii) the Supervisory Board; (iii) a Sha-

reholder or group of Shareholders acting together holding at least 10% of the share capital of the Company.

14.1.4 General meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the person convening the

meeting setting forth the agenda and sent by registered letter at least eight (8) Business Days before the meeting to each
Shareholder at the Shareholder's address recorded in the Share Register.

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14.1.5 The annual general meeting shall be held on each first Monday of the month of June at 2:30 p.m. at the registered

office or at a place specified in the notice of meeting. If such day is not a Business Day, the annual general meeting shall
be held on the following Business Day.

14.1.6 Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

notices of meeting.

14.1.7 Any amendment of the Articles will require the approval by a general meeting of Shareholders under the quorum

and majority requirements provided for by the Company Law and the positive vote of the Manager (except for any
amendment of the Articles for the purpose of a share capital increase).

14.1.8 Each Shareholder may participate in any general meeting by telephone or video conference or by any other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Section E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 15. Financial year. The Company's year commences on January 1

and ends on December 31

of the same year.

Art. 16. Distribution of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve as

required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached
ten percent (10%) of the subscribed share capital.

16.2 The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of.

16.3 Notwithstanding the above, the Manager will distribute proceeds realized from disposals of investments, plus any

dividends or interest income received to Shareholders as soon as practicable; however, the Manager may retain any and
all amounts of such proceeds which it considers prudent reserves against future expenses and liabilities of the Company.

16.4 Dividends, interim dividends and distributions in general shall be declared or paid at any time with regard to any

financial year of the Company (or part thereof), as the Manager shall determine.

16.5 Distribution will be made in cash, in euros or in kind at the sole discretion of the Manager (distribution in kind

may be made only with the consent of a majority of the Shareholders where the securities distributed are not quoted on
a recognized market and in the interest of the Shareholders).

16.6 Distribution attributable to any investment will be allocated among the Limited Shareholders, the Manager and

the Carried Interest Shareholders in the following order:

(i) first, to all Limited Shareholders (other than Defaulting Shareholders - as defined in the private placement memo-

randum) in proportion to each Limited Shareholder's Capital Contribution (as defined in the private placement
memorandum), until cumulative distributions to the Limited Shareholders equal the Limited Shareholders Capital Con-
tributions;

(ii) second, to all Limited Shareholders in proportion to each Limited Shareholder's Capital Contribution, until cumu-

lative distributions to the Limited Shareholders equal the Preferred Return;

(iii) third, to the General Partner until it has received an amount equal to 25% of the Preferred Return (as defined in

the private placement memorandum) (in order to give the General Partner 20% of the excess profit) (“catch-up”);

(iv) fourth, thereafter the Limited Shareholders and the Carried Interest Shareholders shall be allocated distributions

in the following

(A) 80% to the Limited Shareholders pro rata to their respective Capital Contributions; and
(B) 20% to the Carried Interest Shareholders.

Section F. Audit and Supervision

Art. 17. Auditor(s).
17.1 The operations of the Company shall be supervised by the Supervisory Board which shall act in compliance with

article 109 of the Company Law.

17.2 The Supervisory Board has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

17.3 If the general meeting of Shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (reviseur

(s) d'entreprises agree(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and com-
panies' register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the Supervisory Board shall cease
to exist.

17.4 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his

approval.

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Section G. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholders' meeting effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

18.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate
basis the same economic result as the Distribution rules set for Distributions under Art. 16 above.

Section H. Miscellaneous

Art. 19. Applicable law.
19.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Laws.
19.2 All legal proceedings relating to disputes arising out of or relating to this document shall be subject to the exclusive

jurisdiction of the Courts of the Grand Duchy of Luxembourg.

Transitional provisions

2. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31

December

2015.

3. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.
4. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and Payment

The three million one hundred thousand (3,100,000) Shares issued have been subscribed as follows:
One Ragtime Holding, above mentioned, paid an aggregate amount of thirty thousand nine hundred ninety-six euro

and ninety-nine cents (EUR 30,996.99.-) which shall be entirely allocated to the share capital of the Company for the
subscription of three million ninety-nine thousand six hundred ninety nine (3,099,699) Limited Shares.

One Ragtime Management, above mentioned, paid an aggregate amount of three Euro and one Eurocent (EUR 3.01.-)

which shall be entirely allocated to the share capital of the Company for the subscription of (i) one (1) Management Share
and (ii) three hundred (300) Carried Interest Share, with a nominal value of one cent euro (EUR 0.01,-) each.

The Shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of thirty-one thousand

euro (EUR 31,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution has been produced to the undersigned

notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for or referred to

in articles 26 of the Law and expressly states that they have been complied with.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred
euro (EUR 1,200.-).

Resolutions of the shareholders

The shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening requirements,

has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg;

2. The following person is appointed as independent auditor of the Company as from the date hereof and until the

general meeting of shareholders convened to approve the Company's annual accounts for the first financial year:

The cooperative company (“société coopérative”) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “Pri-

cewaterhouseCoopers”, having its registered office in L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 65477.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.

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After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by their name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

- One Ragtime Holding, une société anonyme constituée et existant selon les lois de Luxembourg, ayant son siège

social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 189783; et

- One Ragtime Management, une société anonyme constituée et existant selon les lois de Luxembourg, ayant son siège

social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 189966,

Les deux sont ici représentées par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement

à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées;
lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

de constitution d'une société en commandite par actions qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Section A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1

. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des Actions (telles que définies ci-après) émises, une société en commandite par actions sous la dénomination de One
Ragtime Fund (ci-après: la Société), qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après: la Loi), ainsi qu'aux présents statuts (ci-après: les Statuts).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par décision du Gérant (tel que défini ci-dessous), des succursales, des filiales ou d'autres bureaux, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger. A l’intérieur de la même commune, le siège social pourra être transféré
par simple décision du Gérant.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée de dix (10) ans à compter du dernier jour de la période

initiale d'offre des Actions de Commanditaire (telles que définies ci-dessous), fixée par le Gérant. Cette durée peut
néanmoins être prolongée sur proposition du Gérant par décision de l’assemblée générale des actionnaires pour deux
(2) périodes supplémentaires d’une (1) année chaque fois, sous réserve du respect d'un quorum de 50% des actions émises
de la Société et d'une majorité de 50% des votes valablement exprimés.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

4.2 La Société peut effectuer toutes opérations de nature commerciale, financière ou industrielle et toutes transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son
objet.

4.3 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

4.4 La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intel-

lectuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.

Section B. Actionnaires - Capital social - Actions

Art. 5. Responsabilité des actionnaires.
5.1 Le Gérant, en tant que porteur de l’Action de Commandité (telle que définie ci-après) est conjointement et

solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées par les actifs de la Société.

5.2 Les détenteurs d'Actions de Commanditaire et d’Actions de Participation (telles que définies ci-après), à l’exception

du Gérant, s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit

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U X E M B O U R G

autrement qu'en exerçant leurs droits d'Actionnaire lors des assemblées générales et leurs droits tels que prévus dans
ces Statuts, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 6. Détermination des objectifs et politiques d’investissement. Le Gérant détermine les objectifs et politiques

d'investissement de la Société ainsi que les lignes de conduites à suivre dans la gestion et la conduite des affaires de la
Société en relation avec ces objectifs et politiques.

Art. 7. Capital social.
7.1 Le capital de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en:
(i) une (1) action de commandité d'une valeur nominale d’un cent d’euro (EUR 0,01) (ci-après: l’Action de Comman-

dité). L'Action de Commandité sera détenue par One Ragtime Management, en tant que Gérant et actionnaire
commandité; et

(ii) trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.699) actions de commanditaire d'une

valeur nominale d’un cent d’euro (EUR 0,01) chacune (ci-après: les Actions de Commanditaire)

(iii) trois cents (300) actions de participation d'une valeur nominale d’un cent d’euro (EUR 0,01) chacune (ci-après: les

Actions de Participation et avec les Actions de Commanditaire, ci-après: les Actions).

7.2 La Société peut également émettre de temps en temps au bénéfice d’actionnaires des Actions de Commanditaire

auxquelles sont attachées des droits spécifiques décrits ci-dessous. Les détenteurs d'Actions, quelle que soit leur classe,
sont définis collectivement comme les actionnaires (ci-après: les Actionnaires), et séparément, les détenteurs d’Actions
de Participation sont définis collectivement comme les actionnaires de participation (ci-après: les Actionnaires de Parti-
cipation) et les actionnaires commanditaires sont définis collectivement comme les actionnaires commanditaire (ci-après:
les Actionnaires Commanditaire).

7.3 Le capital autorisé, incluant le capital social émis est fixé à cent millions d'euros (EUR 100.000.000,00) composé

de neuf milliards neuf cent quatre-vingt-seize millions neuf cent mille (9.996.900.000) actions, sous la forme d'Actions de
Commanditaire et/ou Actions de Participation, ayant une valeur nominale par action d'un cent euro (EUR 0,01). Le capital
social autorisé sera utilisé à titre exclusif aux fins de l’émission d'Actions de Commanditaire par le Gérant au bénéfice
des Actionnaires Commanditaires et/ou des Actionnaires de Participations en contrepartie de leurs apports en capital.

Durant la période de cinq (5) ans suivant la date de publication des présents Statuts, le Gérant est autorisé à émettre

des Actions de classes différentes dans le cadre du capital social autorisé, tel que fixé à son entière discrétion, et à accorder
des options de souscription de ces Actions, aux Actionnaires Commanditaire conformément aux présents Statuts. À
l’expiration de la période quinquennale, ladite autorisation peut être renouvelée, une ou plusieurs fois, par décision de
l’assemblée générale des Actionnaires, prise à la une majorité qualifiée, pour une nouvelle période non supérieure à cinq
(5) ans.

Les Actions à émettre en vertu du capital social autorisé seront émises pour chaque investissement effectué par la

Société ou pour financer toute obligation, charge ou frais de la Société.

7.4 Les règles de distributions pour les Actions de Participation et pour les Actions de Commanditaire sont décrites

à l’Art. 16.

7.5 Le Gérant peut créer des classes d'actions supplémentaires conformément aux dispositions et sous réserve des

conditions de la Loi.

Art. 8. Forme et propriété des Actions et Registre des Actions.
8.1 Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
8.2 Un registre des Actions nominatives (ci-après: le Registre des Actions) sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ce Registre des Actions contiendra le nom de chaque pro-
priétaire des Actions, sa résidence ou son domicile élu, tels qu'ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre
d'Actions qu'il détient.

8.3 Le droit de propriété de l’Actionnaire sur l’Action nominative s'établit par l’inscription de son nom dans le Registre

des Actions.

8.4 Le Gérant peut accepter et inscrire dans le Registre des Actions un transfert sur base de tout document approprié

constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.

8.5 Tout Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera également portée au Registre des Actions. Les actionnaires peuvent à tout
moment changer leur adresse enregistrée dans le Registre des Actions par le biais d'une communication écrite à la Société.

8.6 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l’Action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l’Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’Action à l’égard de
la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’Action.

Art. 9. Restrictions aux transferts d'actions. “Transférer” signifie vendre, contribuer ou transférer autrement, en tout

ou partie, ou par transfert d'usufruit ou tout démembrement de propriété, directement ou indirectement, sans condition
et de quelque manière que ce soir (y compris par vente, émission, fusion, regroupement, spin-off, scission, contribution

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ou autrement), moyennant ou non contrepartie, sous forme monétaire ou non; de donner en gage, créer des privilèges,
ou de créer une charge de quelque manière que ce soit, ou de faire une donation.

9.1 Les Actions de Commanditaire
Les Actionnaires Commanditaire ne pourront Transférer aucune de leurs Actions à un tiers (en ce compris un autre

Actionnaire Commanditaire), avant d'avoir reçu l’accord préalable du Gérant.

9.2 L'Action de Commandité
Le Gérant ne pourra pas Transférer l’Action de Commandité aussi longtemps qu'il restera Gérant de la Société.

L'Action de Commandité pourra être transférée par le Gérant à sa valeur nominale à son remplaçant en cas de révocation
et remplacement conformément à ces Statuts.

9.3 Sanctions
Tout transfert d'Actions effectué en violation des dispositions de ces Statuts sera nul et non avenu. La Société n'en-

registra aucun transfert effectué en violation des dispositions de ces Statuts dans le Registre des Actions.

Section C. Gérance

Art. 10. Le Gérant. La Société sera administrée par One Ragtime Management ou, en cas de révocation en tant que

Gérant conformément à l’Art. 11, toute personne nommée Gérant à sa place (ci-après: le Gérant).

Art. 11. Remplacement du Gérant.
11.1 En cas d'incapacité légale ou de liquidation du Gérant, la Société ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée,

sous condition que le Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous) nomme un administrateur, qui n'a pas besoin
d'être Actionnaire, afin d'exécuter les actes de gestion urgents ou de pure administration, jusqu'à ce que se tienne une
assemblée générale d'Actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors
de cette assemblée générale, les Actionnaires pourront nommer un Gérant remplaçant, en respectant les règles de
quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution
et la liquidation de la Société.

11.2 Une telle nomination d'un Gérant remplaçant n'est pas soumise à l’approbation du Gérant.

Art. 12. Pouvoirs du Gérant.
12.1 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition

relevant de l’objet de la Société.

12.2 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale

des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous) de la Société appartiennent au Gérant.

12.3 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou par la (les) signature(s) de

toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

Art. 13. Conseil de Surveillance.
13.1 Composition du Conseil de Surveillance
13.1.1 Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un conseil de surveillance (le Conseil de Surveillance) composé d'au moins trois (3) membres.

13.1.2 Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une période ne

pouvant excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Si un ou plusieurs des membres
du Conseil de Surveillance cesse(nt) d'être membre(s) du Conseil de Surveillance en cours d'année, une assemblée des
Actionnaires sera convoquée par le Gérant ou les membres restants du Conseil de Surveillance pour nommer de nou-
veaux membres du Conseil de Surveillance. Ces membres du Conseil de Surveillance seront ensuite ratifiés lors
l’assemblée annuelle des Actionnaires.

13.1.3 Le Conseil de Surveillance élira un de ses membres comme président.
13.2 Consultation du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et

pourra autoriser les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs du
Gérant

Section D. Décisions des actionnaires

Art. 14. Décisions des actionnaires.
14.1 Règles générales
14.1.1 L'assemblée générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, effectuer ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

14.1.2 Le Gérant n'a pas de droit de veto pour les matières soumises à l’assemblée générale des Actionnaires.
14.1.3 Les assemblées générales des Actionnaires sont convoquées (i) par le Gérant; (ii) le Conseil de Surveillance; (iii)

un Actionnaire ou un groupe d'Actionnaires agissant conjointement et détenant au moins 10% du capital social de la
Société.

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14.1.4 Les assemblées générales des Actionnaires seront convoquées par un avis donné par la personne convoquant

la réunion, indiquant l’ordre du jour et envoyé par courrier recommandé au moins huit (8) Jours Ouvrables avant la date
prévue pour la réunion à chaque Actionnaire à l’adresse de l’Actionnaires telle qu'inscrite au Registre des Actions.

14.1.5 L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 14h30, au siège social ou dans tout

autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l’assemblée générale annuelle se réunit
le Jour Ouvrable suivant.

14.1.6 D'autres assemblées générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

14.1.7 Toute modification des Statuts requiert l’approbation par l’assemblée générale des Actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés ainsi que le vote positif du Gérant (excepté pour
les modifications des Statuts ayant pour objet une augmentation du capital social).

14.1.8 Tout Actionnaire peut participer à toute assemblée générale par téléphone ou visio-conférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
cette réunion.

Section E. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des profits

Art. 15. Année sociale. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 16. Répartition des profits.
16.1 Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cents (10%) du capital social souscrit.

16.2 L'assemblée générale des Actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du

restant des bénéfices nets annuels.

16.3 Nonobstant ce qui précède, le Gérant distribuera aux Actionnaires les revenus issus de la cession des investis-

sements, plus tout dividende ou revenu d'intérêt reçu, aussi rapidement que possible; cependant, le Gérant peut retenir
quelques ou tous les montants de ces revenus qu'il considère prudent de placer en réserve pour faire face à des dépenses
futures ou des dettes futures de la Société.

16.4 Les dividendes, les dividendes intérimaires et les distributions en général seront déclarés ou payés à tout moment

pour l’exercice social considérée de la Société (ou partie de cet exercice) et comme le Gérant le déterminera.

16.5 Les distributions seront faites en espèces, en euros ou en nature à la seule discrétion du Gérant (les distributions

en nature ne peuvent être effectuées qu'avec le consentement de la majorité des actionnaires si les titres distribuées ne
sont pas cotées sur un marché reconnu et dans l’intérêt des Actionnaires).

16.6 Les distributions attribuables à chaque investissement seront allouées parmi les Actionnaires Commanditaire et

les Actionnaires de Participation selon l’ordre suivant:

(i) premièrement, en faveur de tous les Actionnaires Commanditaire, proportionnellement aux nombre d’Actions

qu’ils détiennent, jusqu’à ce que les distributions en faveur des Actionnaires Commanditaires correspondent au montant
égal à la somme de leur apport en capital;

(ii) deuxièmement, en faveur de tous les Actionnaires Commanditaire au prorata du nombre d’Actions qu’ils détien-

nent, jusqu’à ce que les distributions en faveur des Actionnaires Commanditaire correspondent au Rendement Préférentiel
(tel que défini dans le private placement memorandum);

(iii) troisièmement, en faveur du Manager jusqu’à ce qu’il ait reçu un montant correspondant à 25% du Rendement

Préférentiel (tel que défini dans le private placement memorandum) (afin d’allouer au Manager 20% de l’excédent du
profit) (“catch-up”);

(iv) quatrièmement, les distributions en faveur des Actionnaires Commanditaires et des Actionnaires de Participation

seront allouées de la manière suivante:

(A) 80% en faveur des Actionnaires Commanditaire au prorata du nombre d’Actions qu’ils détiennent; et
(B) 20% en faveur des Actionnaires de Participation.

Section F. Audit et Surveillance

Art. 17. Auditor(s).
17.1 Les opérations de la Société seront surveillées par le Conseil de Surveillance, qui agira conformément à l’article

109 de la Loi sur les Sociétés.

17.2 Le Conseil de Surveillance a un droit illimité de surveillance permanente et de contrôle de toutes les opérations

de la Société.

17.3 Si l’assemblée générale des Actionnaires nomme un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) conformément

à l’article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises telle que modifiée, le Conseil de Surveillance cessera d’exister.

187868

U X E M B O U R G

17.4 Un réviseur d'entreprise agréé peut être révoqué uniquement par l’assemblée générale des Actionnaires pour

juste motif or avec son consentement.

Section G. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommées par

l’assemblée des Actionnaires qui a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération,
procéderont à la liquidation.

18.2 Après paiement de toutes les dettes et charges incombant à la Société et des frais de liquidation, l’actif net de la

liquidation sera distribué aux Actionnaires conformément à et de sorte à atteindre sur une base globale le même résultat
économique que les règles de Distribution prévues pour les Distributions à l’Art. 16 ci-dessus.

Section H. Divers

Art. 19. Loi applicable.
19.1 Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions de la Loi.
19.2 Toute procédure juridique liée à un litige résultant de ou relatif à ce document est exclusivement soumise à la

juridiction des tribunaux du Grand-Duché de Luxembourg.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2015.

2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2016.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

Souscription et Paiement

Les trois millions cent mille (3.100.000) Actions émises ont été souscrites comme suit:
One Ragtime Holding, susmentionné, a payé un montant total de trente mille neuf cent quatre-vingt-seize euros et

quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 30.996,99,-) qui sera entièrement affecté au capital social de la Société pour la
souscription de trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.699) Actions de Comman-
ditaire.

One Ragtime Management, susmentionné, a payé un montant total de trois euros et un cent (EUR 3,01) qui sera

entièrement affecté au capital social de la Société pour la souscription de (i) une (1) Action de Commandité, et (ii) trois
cents (300) Actions de Performance, chacune, d'une valeur nominale d'un cent euro (EUR 0.01) chacune.

Toutes les Actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire de sorte que le

montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

La preuve de l’existence et de la valeur de l’apport susmentionné a été apportée au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues par ou posées par l’article 26 de la Loi et

déclare expressément qu'elles ont été remplies.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Décisions des actionnaires

Les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convoca-

tion, a adopté les décisions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

2. La personne suivante est nommée réviseur d'entreprise agréé à compter de ce jour et jusqu'à l’assemblée générale

des Actionnaires statuant sur les comptes annuels pour la première année sociale:

La société coopérative existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “PricewaterhouseCoopers”, ayant son

siège social à L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 65477.

187869

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2014. LAC/2014/55561. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 1

Décembre 2014.

Référence de publication: 2014192768/555.
(140214262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Eren Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 188.556.

L’an deux mille quatorze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EREN INDUSTRIES S.A. (la «Société»), une société ano-

nyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée par acte
du notaire soussigné le 3 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2558
le 22 septembre 2014 et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 188556.

L’assemblée a été présidée par Monsieur Pierre DAGALLIER, demeurant professionnellement au 25B, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Le président a nommé comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, employé privé, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

L’assemblée a désigné comme scrutateur Monsieur Alain ROBILLARD, demeurant professionnellement au 25B, Bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. Il appert de la liste de présence établie par les membres du bureau qu'un million (1.000.000) d’actions représentant

cent pour cent (100%) du capital social de la Société de 1.000.000,- EUR (un million d’euros) sont dûment présentes/
représentées à la présente assemblée.

Cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires re-

présentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne va-

rietur“ par les comparants, les membres du bureau et le notaire soussigné, pour être soumises avec elles aux formalités
de l’enregistrement.

II. Tous les actionnaires, étant présents ou représentés, ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour

et que l’assemblée peut régulièrement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour, sans obligation de justifier l’accom-
plissement des formalités de convocation.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Émission de soixante-trois millions (63.000.000) de Parts Bénéficiaires pour un montant de soixante-trois millions

d’euros (EUR 63.000.000) à NEW EREN S.A.; souscription en contrepartie d’un apport en nature consistant en une
créance liquide, certaine et immédiatement exigible de soixante-trois millions d’euros (EUR 63.000.000) détenue par
NEW EREN S.A. à l’encontre de la Société; création d’une réserve spéciale; allocation de ce montant à ladite réserve et
fixation du taux tel que précisé à l’article 5.8 § 1 des statuts de la Société à 3% pour les parts émises.

C. Rapport du réviseur d’entreprises agréé.
B. Modification subséquente de l’article 5.7 des statuts de la Société en insérant un deuxième alinéa afin que l’article

se lise comme suit:

187870

U X E M B O U R G

« 5.7. Indépendamment des actions représentatives du capital social, il peut être créé des titres ou parts bénéficiaires

(les «Parts Bénéficiaires») dans les limites fixées par l’article 37 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée. Une réserve
spéciale (la «Réserve») ne faisant pas partie du capital social peut être spécialement créée. L’assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires peut émettre des Parts Bénéficiaires à sa seule discrétion sans réserver des droits préférentiels
de souscription aux actionnaires ou détenteurs de Parts Bénéficiaires. Outre le capital social, une réserve spéciale (la
«Réserve») a été créée et soixante-trois millions (63.000.000) de Parts Bénéficiaires ne faisant pas partie du capital social
de la Société ont été créées. Un montant de soixante-trois millions d’euros (EUR 63.000.000) a été alloué à la Réserve.»

C. Divers
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée a décidé d’émettre soixante-trois millions (63.000.000) de Parts Bénéficiaires pour un montant de soixan-

te-trois millions d’euros (EUR 63.000.000) à NEW EREN S.A. en contrepartie d’apports en nature consistant en une
créance liquide, certaine et immédiatement exigible de soixante-trois millions d’euros (EUR 63.000.000) détenue par
NEW EREN S.A. à l’encontre de la Société et d’allouer le montant de soixante-trois millions d’euros (EUR 63.000.000)
à la Réserve telle que stipulée à l’article 5.7 des statuts de la Société.

Conformément à l’article 5.7. des statuts de la Société, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut

émettre des Parts Bénéficiaires à sa seule discrétion sans réserver des droits préférentiels de souscription aux actionnaires
ou détenteurs de Parts Bénéficiaires.

L’assemblée a décidé de créer une réserve spéciale telle que stipulée à l’article 5.7 des statuts de la Société et d’allouer

ce montant de soixante-trois millions d’euros (EUR 63.000.000) à ladite réserve.

A la suite de quoi, l’assemblée a décidé d’accepter la souscription de ces Parts Bénéficiaires par NEW EREN S.A., avec

siège social au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 188143.

Ensuite, le souscripteur NEW EREN S.A., représentée par un membre de son directoire Monsieur Alain ROBILLARD,

précité et par le président de son directoire Monsieur Pierre DAGALLIER, précité, ici présents, a confirmé la souscription
de NEW EREN S.A. et le paiement intégral des Parts Bénéficiaires ainsi émises par conversion d’une créance certaine,
liquide et immédiatement exigible à son profit et à l’encontre de la Société d’un montant de soixante-trois millions d’euros
(EUR 63.000.000).

Un rapport d’évaluation a été émis en date du 19 novembre 2014 par le cabinet de révision agréé, Grant Thornton

Lux Audit, société anonyme avec siège social au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B183652, représentée par Monsieur Marco Claude, réviseur d’entreprises
agréé, suivant lequel l’apport en nature a été décrit et évalué.

La conclusion de ce rapport est la suivante: «Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun

fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de l’apport ne correspond pas au moins
au nombre et au pair comptable des parts bénéficiaires à émettre en contrepartie.»

Le rapport signé "ne varietur" par les comparants, les membres du bureau et par le notaire soussigné restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’assemblée décide par ailleurs de fixer le taux tel que précisé à l’article 5.8 § 1 des statuts de la Société à 3%, pour

les soixante-trois millions (63.000.000) de parts émises.

Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de modifier l’article 5.7 des statuts de la Société, afin que l’article 5.7 se lise comme suit:

Version française

5.7. Indépendamment des actions représentatives du capital social, il peut être créé des titres ou parts bénéficiaires

Outre le capital social, une réserve spéciale (la «Réserve») a été créée et soixante-trois millions (63.000.000) de Parts

Bénéficiaires ne faisant pas partie du capital social de la Société ont été créées. Un montant de soixante-trois millions
d’euros (EUR 63.000.000) a été alloué à la Réserve.»

Version anglaise

5.7. In addition to shares representing the corporate capital, profit shares or similar securities may be created (the

"Profit Shares") within the limits laid down by Article 37 of the Law of August 10, 1915, as amended. A special reserve
("the Reserve") which is not part of the corporate capital may be created specially for that purpose. The extraordinary
general meeting of shareholders may issue Profit Shares at its sole discretion without reserving any preferential right to
subscribe to the shareholders or holders of Profit Shares.

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U X E M B O U R G

In addition to the corporate capital, a special reserve ("the Reserve") has been set up and sixty-three million

(63,000,000) Profit Shares not belonging to the corporate capital have been created. One amount of sixty-three million
Euros (EUR 63,000,000) has been allocated to the Reserve.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à six mille huit cents euros (EUR 6.800,-).

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l’étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les comparants et membres du bureau, tous connus du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: Sophie Mathot, Alain Robillard, Pierre Dagallier, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 novembre 2014. LAC / 2014 / 55213. Reçu 75.-€.

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 novembre 2014.

Référence de publication: 2014191810/116.
(140213690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Areca SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 142.707.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 18 novembre 2014:

L'assemblée Générale Ordinaire décide:
- de renouveler, pour une période d'un an prenant fin avec l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se

tiendra en 2015 et qui approuvera le rapport annuel révisé de l'exercice social se terminant le 30 juin 2015, le mandat
des Administrateurs suivants:

* Monsieur Ernesto PRADO COTA, Administrateur et Président du Conseil d'Administration
* Monsieur Peter SPINNLER, Administrateur
* Monsieur Marcel VAN LAETEM, Administrateur
- de renouveler ERNST & YOUNG S.A. en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé pour une période d'un an prenant

fin avec l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015, et qui approuvera le rapport annuel révisé
de l'exercice social se terminant le 30 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192283/20.
(140214849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Areca SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 142.707.

Le Rapport Annuel Révisé pour l'exercice se terminant le 30 juin 2014 et l'allocation du résultat relative à l'Assemblée

Générale Ordinaire du 18 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192284/11.
(140214850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AINA Investment Fund GP

Aptical Europe S.A.

Aptitude S.A.

Areca SICAV SIF

Arial Sporting S.A.

ARIC Participation S.A.

Assekuranz AG

Atelier de Couture et de Retouches Sylvie S.à r.l.

Auto-Tools Mike & Co

Avenue El S.A.-SPF

B2 Construction

Cab Z

Calm River Corporation S.à r.l.

Capinvsa S.A.

Chloé Investissements S.àr.l.

Clar S.à r.l.

Columbus Gold (Luxembourg)

ComptaPartner S.à r.l.

C. Phillipps S.à r.l.

Création d'Ambiances S.à r.l.

Cyrnea Sud SA

Dazzle Luxembourg N° 1 S.A.

Dazzle Luxembourg N° 2 S.A.

Dazzle Luxembourg N° 3 S.A.

DHC Luxembourg V S.à r.l.

Direct Luxco

Direct Management

Dundeal (International) 21 S.à r.l.

Dundeal (International) 23 S.à r.l.

Dundeal (International) 25 S.à r.l

DYNA + S.à r.l.

Eden Investments N°1 S.à r.l.

Eden Investments N°2 S.à r.l.

Eren Industries S.A.

KH III Lending 802 S.à r.l.

MO Lux

One Ragtime Fund