This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3911

17 décembre 2014

SOMMAIRE

Acoso Royalties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187728

Cavendish-Peakside CEE Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187703

DeA Capital Investments S.A. . . . . . . . . . . .

187728

Eden Investments N°2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

187728

Elux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187728

Falkon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187699

Financière des Ardennes S.A. . . . . . . . . . . .

187699

Finic XXI Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187699

First Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187699

Fontaine-Calpe Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

187700

Force 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187700

Fox International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187700

FPSPI SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187700

FSIT Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

187701

Galerie du Nord S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187701

GameStop Europe Holdings S.à r.l. . . . . . .

187701

Golding Mezzanine SICAV-FIS V . . . . . . . .

187703

Golding Mezzanine SICAV III . . . . . . . . . . .

187702

Golding Mezzanine SICAV IV . . . . . . . . . . .

187702

Hasenkamp Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . .

187727

HEDF II Spain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187687

Hines - Moorfield Brindley 6 S.à r.l. . . . . . .

187702

Hines - Moorfield Brindley 9 S.à r.l. . . . . . .

187702

Iridium Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187690

LBI International Holding S.à r.l. . . . . . . . .

187682

Legato Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

187682

Logistis CE Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

187709

OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187718

Oterna II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187684

Pantelleria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187690

Plurimedia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187685

PREF Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187685

Presence Communication . . . . . . . . . . . . . .

187687

PRH Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187690

Quesse SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187690

Seminco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187692

SI International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187692

SLK Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187692

Sodilux Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187693

Softnet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187698

Spotify Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

187693

Stratège S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187696

Tagus Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

187697

TCI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

187698

The Fund SICAV SIF S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

187697

The Fund SICAV SIF S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

187697

Thelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187699

Transcom Worldwide Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187698

Triton IV LuxCo No.11 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

187698

187681

U X E M B O U R G

LBI International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 175.435.

Rectificatif du dépôt numéro L140196426, déposé le 06/11/14.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Référence de publication: 2014191965/11.
(140213533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Legato Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 1, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 148.944.

In the year two thousand and fourteen on the seventh of November.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. GRIGNAN MANAGEMENT S.à r.l. & CO S.C.A., société de gestion de patrimoine familial, a société à responsabilité

limitée de gestion de patrimoine familial, having its registered office at 1, Haaptstrooss, L-9806 Hosingen, registered with
the R.C.S.Luxembourg under number B 36665, holding four thousand nine hundred and fifty (4.950) shares of the com-
pany,

2. Mister Jacobus Theodorus VAN TONDER, residing at 32, rue de Roeser, L-5865 Alzingen, holding fifty (50) shares

of the company,

both here represented by Mr Christof VAN TONDER, residing at 1, Haaptstrooss, L-9806 Hosingen, by virtue of two

proxies given in Luxembourg, on September 29

, 2014.

Which proxies, after being signed “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to enact the following:
- That "LEGATO HOLDINGS S.à r.l.”, a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at

L-5864 Alzingen, 32, rue de Roeser, Grand Duchy of Luxembourg was incorporated by a notarial deed of Maître Léonie
GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, drawn up on September 15

, 2009 and

registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 148.944 and whose articles of as-
sociation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on
November 19

, 2009, number 2270. The Articles have not been amended since.

- That the share capital of the Company amounts to five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) represented by five

thousand (5,000) shares having a nominal value of one hundred Euro each (EUR 100.-);

- That the appearing party are the current shareholders of the Company;
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

Agenda

1. Change of the registered office from 32, rue de Roeser, L-5865 Alzingen to 1, Haaptstrooss, L-9806 Hosingen and

subsequent amendment of article 2.1., of the Articles of Incorporation regarding the registered office of the Company to
give it henceforth the following wording:

" Art. 2.1. The registered office shall be located in the municipality of Parc Hosingen in the Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred elsewhere within the boundaries of the municipality of Parc Hosingen by means of an ordinary
decision adopted by the management committee. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Lu-
xembourg by means of a resolution adopted by the general meeting of the partners deliberating as for amending the
memorandum and articles of association.”;

2. Miscellaneous.

First resolution

The sole Shareholder resolves to change the registered office of the Company from 32, rue de Roeser, L-5865 Alzingen

to 1, Haaptstrooss, L-9806 Hosingen and subsequently to amend article 2.1. of the Articles of Incorporation regarding
the registered office of the Company:

187682

U X E M B O U R G

" Art. 2.1. The registered office shall be located in the municipality of Parc Hosingen in the Grand Duchy of Luxembourg.

There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the amendments of its Articles are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le sept novembre.
Par-devant le notaire soussigné, Maître Martine SCHAEFFER, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

1. GRIGNAN MANAGEMENT S.à r.l. & CO S.C.A., société de gestion de patrimoine familial, une société à respon-

sabilité limitée de gestion de patrimoine familial, établie et ayant son siège social à 1, Haaptstrooss, L-9806 Hosingen,
inscrite au R.C.S.Luxembourg under number B 36665, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
détenant quatre mille neuf cent cinquante (4.950) parts sociales de la société,

2. Monsieur Jacobus Theodorus VAN TONDER, demeurant à 32, rue de Roeser, L-5865 Alzingen, détenant cinquante

(50) parts sociales de la société,

Tous les deux ici représentés par Monsieur Christof VAN TONDER, demeurant à 1, Haaptstrooss, L-9806 Hosingen

en vertu de deux procurations délivrées à Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Lesdites procurations, après signature «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que «LEGATO HOLDINGS S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée par

un acte notarié de Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 15
septembre 2009, ayant son siège social au 32, rue de Roeser, L- 5865 Alzingen, Grand-Duché de Luxembourg et imma-
triculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 148.944 et dont les statuts (les "Statuts")
ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 19 novembre 2009, numéro 2270. Les
statuts n'ont pas été modifiés depuis;

- Que le capital social de la Société s'élève à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-) représenté par cinq mille (5.000)

parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros chacune (EUR 100,-);

- Que les comparants sont les seuls associés actuels de la Société.
- Que les comparants ont fixé l'ordre du jour comme suit:

Ordre du jour

1. Changement du siège social de la société de 32, rue de Roeser, L-5865 Alzingen à 1, Haaptstrooss, L-9806 Hosingen

et modification subséquente de l'article 2.1. des Statuts de la Société concernant le siège social qui aura désormais la
teneur suivante:

« Art. 2.1. Le siège social est fixé dans la commune de Parc Hosingen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans les limites de la commune de Parc Hosingen par simple décision du conseil de gérance. Il peut être transféré
en toit autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.»

2. Divers.

Première résolution

L'associé décide de changer le siège social de la société de 32, rue de Roeser, L-5865 Alzingen à 1, Haaptstrooss,

L-9806 Hosingen et de modifier en conséquence l'article 2.1. des Statuts de la Société concernant le siège social qui aura
désormais la teneur suivante:

187683

U X E M B O U R G

« Art. 2.1. Le siège social est fixé dans la commune de Parc Hosingen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Van Tonder et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 novembre 2014. LAC/2014/54010. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Référence de publication: 2014191968/117.
(140213564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Oterna II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.000,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 169.483.

L’an deux mille quatorze, le vingt-sept novembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg).

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée Oterna II S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames, (Grand-Duché de Luxembourg) et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169483, constituée le 18 juin 2012
par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), acte publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1805 du 18 juillet 2012, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois le 19 septembre 2012 par devant Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2572 du 16 octobre 2012 (“ la Société”).

L'Assemblée Générale était présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement à 03, rue de

la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président a désigné comme secrétaire Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant professionnellement à 03, rue de

la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée Générale a choisi comme scrutateur Maître Lionel Bonifazzi, avocat, demeurant professionnellement à

03, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l’intégralité du capital social

libéré et émis est dûment représenté à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les associés ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable.

II. Ladite liste de présence, portant les signatures des associés tous présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Dissolution avec effet immédiat et liquidation volontaire de la Société;
2. Nomination de M. Hervé Poncin aux fonctions de liquidateur de la Société;

187684

U X E M B O U R G

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur M. Hervé Poncin, né le 15 septembre 1967 à Rocourt

(Belgique), demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie (Grand-Duché de Luxem-
bourg) (“le Liquidateur”).

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et, plus

spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que ses modifications.

L’Assemblée Générale, entre autre, décide et reconnaît que la Société sera engagée envers les tiers par la seule

signature du Liquidateur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle français, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

uniquement en langue française.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: DURO, MASTINU, BONIFAZZI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28/11/2014. Relation: EAC/2014/16243. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02/12/2014.

Référence de publication: 2014192049/60.
(140213894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Plurimedia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 83.227.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 14 octobre 2014

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PLURIMEDIA S.A., en liquidation, a pris les réso-

lutions suivantes:

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société PLURIMEDIA S.A., en liquidation, a défi-

nitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans
suivant la liquidation au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Le liquidateur

Référence de publication: 2014192083/17.
(140214307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

PREF Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 184.961.

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

187685

U X E M B O U R G

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PREF HOLDING S.A., une société anonyme, établie et ayant

son siège social au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 184961, constituée suivant acte par le notaire soussigné en date du 20 février
2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1181 en date du 09 mai 2014.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Raul MARQUES, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain BOZET, directeur, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. - Mise en liquidation de la Société.
2. - Nomination en qualité de liquidateur Monsieur Enzo Liotino et définition de ses pouvoirs.
3. - Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de procéder à la dissolution de la Société PREF

HOLDING S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de nommer comme liquidateur de la Société Monsieur

Enzo Liotino, Directeur, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré mentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. LIOTINO, R. MARQUES, A. BOZET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 novembre 2014. Relation: EAC/2014/16101. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014192087/61.
(140213493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

187686

U X E M B O U R G

Presence Communication, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 135.091.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 27 octobre 2014.

L'Assemblée Générale décide d'acter la démission au poste d'Administrateur, à dater du 27 octobre 2014, de Messieurs

Rutger GOETHART et Frank VAN EIJSDEN.

En outre, l'Assemblée Générale décide de les remplacer, au poste d'administrateur, par Madame Dina MONFORT,

domiciliée rue de la Petite Bovire, 59 à B-6600 Bastogne et Monsieur Ben DE GOIGNIES, domicilié Abdijlaan, 40 à B-3111
Rotselaar.

A dater du 27 octobre 2014, le Conseil d'Administration est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Peter VAN DEN STEENE, administrateur-délégué
- Monsieur Ben DE GOIGNIES, administrateur
- Madame Dina MONFORT, administrateur
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'Assemblée Générale de 2019.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014192088/19.
(140213681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

HEDF II Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 337.800,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.886.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FOURTEEN, ON THE FOURTEENTH DAY OF THE MONTH OF NO-

VEMBER;

Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared;

HEDF II Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée (a private limited company) duly incorporated under

the law of Luxembourg, having its registered office at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered at the Luxem-
bourg Trade Register, section B, under the number 125.040,

here represented by Ms. Alexie Arnould, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg on November 13, 2014.

This proxy, signed ne varietur, by the authorised representative of the appearing person and the undersigned notary

will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of HEDF II Spain S.à r.l., a société à responsabilité

limitée (private limited liability company) governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 205, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on February 21, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 813, on May 08, 2007. The by-laws have been amended as follows:

1. pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on June 26, 2007, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2013 dated September 18, 2007;

2. pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, then notary residing in Luxembourg, on December 21, 2007, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 578, on March 07, 2008.

3. pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger on March 19, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations number 1709, on July 11, 2008.

4. pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on July 18, 2008, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2300, on September 19, 2008.

5. pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on December 18, 2008, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 232, on February 03, 2009.

The Sole Shareholder, represented as mentioned above, has recognized to be duly and fully informed of the following

agenda:

1) Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2) To grant full discharge to the Managers of the Company from further responsibilities in respect of the carrying out

of their duties until this day;

187687

U X E M B O U R G

3) To appoint HEDF II Luxembourg 2 S.à r.l. as liquidator of the Company (the “Liquidator”);
4) Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
5) Decision to instruct the Liquidator to realise at the best possible terms and for the best possible consideration, all

the assets of the Company and to pay and/or settle all the debts of the Company,

6) Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), the Sole

Shareholder resolved to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to grant full discharge to the Managers of the Company from further responsibilities

in respect of the carrying out of their duties until this day.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint HEDF II Luxembourg 2 S.à r.l. R.C.S. Luxembourg B126506, as the Liquidator,

duly represented by Mr. Adam Kruszynski, Manager B.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to empower the Liquidator with the broadest powers as provided for in articles 144

and seq. of the Law and further to empower him to do everything which is required for the liquidation of the Company
and the disposal of its assets under his sole signature for the performance of his duties.

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one ore several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible

consideration, all the assets of the company and to pay and/or settle all debts of the Company.

Cost

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at EUR

The undersigned notary, who understands and speaks English, recognized that at the request of the party hereto, these

minutes have been worded in English followed by a French translation. In case of discrepancy between the English and
French versions, the English version shall prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the authorised representative of the appearing person, who is known to the

undersigned notary by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the

English text will prevail

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE QUATORZIÈME JOUR DU MOIS DE NOVEMBRE,
Par-devant nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

A comparu:

HEDF II Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, de droit de Luxembourg, ayant son siège social sis

205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 125.040,

ici représentée par Madame Alexie Arnould, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procura-

tion donnée à Luxembourg le 13 novembre, 2014.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

187688

U X E M B O U R G

Le comparant est l'associé unique (l'«Associé Unique») de HEDF II Spain S.à r.l., une société à responsabilité limitée

établie à Luxembourg, ayant son siège social sis 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (la «Société»), constituée suivant
acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 813 le 08 mai 2007. Les statuts ont été modifiés comme suit:

1. suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 juin 2007, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2013 le 18 septembre 2007;

2. suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 21 décembre 2007, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 578 le 07 mars 2008;

3. suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger le 19 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations sous le numéro 1709 le 11 juillet 2008;

4. suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 juillet 2008, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2300 le 19 septembre 2008;

5. suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 décembre 2008, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 232 le 03 février 2009.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé de

l'ordre du jour suivant;

1) Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2) Accorder la décharge aux gérants de la Société de toute autre responsabilité à l'égard de l'exécution de leurs

fonctions respectifs jusqu'à ce jour;

3) Nommer HEDF II Luxembourg 2 S.à r.l. en tant que liquidateur (le «Liquidateur») de la Société;
4) Attribution des pouvoirs au Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
5) Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,

tous les actifs de la Société, et de régler et/ou trouver un accord quant à toutes les dettes de la Société;

6) Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les société commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), l'Associé

Unique a décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation.

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'accorder décharge aux gérants de la Société de toute autre responsabilité à l'égard de

l'exécution de leurs fonctions respectifs jusqu'à ce jour.

Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de nommer comme liquidateur HEDF II Luxembourg 2 S.à r.l, R.C.S. Luxembourg B126506,

dûment représentée par Monsieur Adam Kruszynski, Gérant B.

Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus par les articles 144 et suivants de la Loi

et il est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs de la
Société sous la seule signature pour l'exécution de son mandat.

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé Unique conformément à l'article

148 de la Loi.

Cinquième résolution

L'Associé Unique a décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures

conditions, tous les actifs de la Société, et de régler et/ou trouver un accord quant à toutes les dettes de la Société.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payable par la Société en raison du présent acte

sont évalués à approximativement EUR

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

précitée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d'une version française. En cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

187689

U X E M B O U R G

Dont acte, fait à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état

civil et domicile, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. ARNOULD, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 novembre 2014. Relation: LAC/2014/54405. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014191895/153.
(140213890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Iridium Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 90.644.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IRIDIUM FINANCES S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014191928/11.
(140213912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

PRH Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 173, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 138.536.

Extrait de la résolution du Conseil d'administration tenue le 15 août 2013:

Le Conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société au 173 Val Sainte-Croix, L-1371 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Pour la société

Référence de publication: 2014192089/13.
(140213953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Pantelleria S.A., Société Anonyme de Titrisation,

(anc. Quesse SA).

Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 134.325.

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «QUESSE S.A.», établie et ayant son siège

social à L-2130 Luxembourg, 9, Boulevard Dr Charles Marx, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche
MOUTRIER, préqualifiée, en date du 11 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 78 du 11 janvier 2008, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 134325.

La séance est ouverte à 11.40 heures, sous la présidence de Monsieur Michel BOURKEL, demeurant professionnel-

lement à L-2130 Luxembourg, 9, Boulevard Dr Charles Marx.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre VANCHERI, demeurant professionnellement à L-2130

Luxembourg, 9, Boulevard Dr Charles Marx.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Anique BOURKEL, demeurant professionnellement à L-2130

Luxembourg, 9, Boulevard Dr Charles Marx.

Le Président expose ensuite:

187690

U X E M B O U R G

Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS MILLE

CENT (3.100) actions sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement consti-
tuée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les
procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Abandon du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 sur les sociétés de titrisation et

adoption d'un statut de société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

2.- Modification de l'article 1

des statuts.

3.- Modification de l'objet social de la société et changement de l'article 3 des statuts.
4.- Modification du 5

ème

alinéa de l'article 7 des statuts.

5.- Suppression des articles 21 et 22 des statuts.
6.- Modification de l'article 23 des statuts.
7.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 sur

les sociétés de titrisation et d'adopter un statut de société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur

« Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «PANTELLERIA S.A.» (ci-

après la «Société»), société anonyme - société de gestion de patrimoine familial.»

Troisième résolution

Suite à la 1

ère

résolution, l'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts concernant l'objet social de

la société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers à l'exclusion de

toute activité commerciale.

La Société pourra notamment prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion ces sociétés, et effectuer toutes autres formes
de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société ne peut pas octroyer de prêts rémunérés, même à une société dans laquelle elle détient une participation.

Elle pourra cependant, à titre accessoire et sans rémunération octroyer une avance ou cautionner des engagements d'une
société dans laquelle elle détient une participation.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial et la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été ultérieurement modifiée.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'instaurer une nouvelle période de cinq ans au capital autorisé à compter de ce jour et

prenant fin le 27 novembre 2019, avec modification conséquente au 5

ème

alinéa de l'article 7 des statuts.

Cinquième résolution

Suite à la 1ère résolution, l'assemblée générale décide de supprimer les articles 21 et 22 des statuts de la société.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 23 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du onze mai deux mille sept concernant la société de gestion de patrimoine familial («SPF») et à la
loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

187691

U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: BOURKEL, VANCHERI, BOURKEL, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28/11/2014. Relation: EAC/2014/16259. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02/12/2014.

Référence de publication: 2014192101/83.
(140213992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Seminco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 125.042.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 28 novembre

2014

3

ème

Résolution:

L'Assemblée Générale prononce la clôture de la liquidation de la société SEMINCO S.A. qui cessera d'exister.
L'Assemblée Générale décide que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pour une durée de

5 ans à compter de ce jour, au siège social de FASCOLUX S.A., actuellement sis au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Pour SEMINCO S.A. (en liquidation)

Référence de publication: 2014192156/17.
(140214269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

SI International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 117.341.

Extrait des résolutions de l'assemblé générale ordinaire du 28 décembre 2012

1) L'assemblée générale décide de renouveler les mandats d'administrateurs de Messieurs Nicolas GUIZE, Patrick

SEBILE et Laurent CHEVALLIER ainsi qu'à la société FINANCIERE CCBC SARL, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2018.

2) L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Nicolas GUIZE, jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

3) L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société Fiduciaire Inter-

national de Luxembourg SA, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Référence de publication: 2014192159/15.
(140213724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

SLK Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 67.567.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

187692

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014192167/14.
(140213982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Sodilux Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Docteur Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 58.242.

EXTRAIT

A dater de ce jour, le 25 novembre 2014
il est décidé nomination de Mr. Guy EMORINE
né le 19/01/1945 à F-Ceron, et demeurant à:
18 rue Couronne à F-42300 Roanne
au mandat d'administrateur unique
de la société, ce, avec pouvoir d'engager la société avec sa seule signature,
et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192171/16.
(140213375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

In the year two thousand and fourteen,
on the tenth day of the month of November.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address at 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
acting in her capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of "SPOTIFY TECHNOLOGY S.A." (herei-

nafter the "Company"), a société anonyme, established and having its registered office at 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123 052, incorporated
pursuant to a deed of notary Jean-Joseph WAGNER, prenamed, on 27 December 2006, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 260 of 27 February 2007;

The articles of incorporation of the Company were amended pursuant to several notarial deeds and for the last time

according to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 07 October 2014, its publication in the Mémorial still
pending,

by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company, on 07

November 2014,

a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed with which it shall be formalised.

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I.- That the issued subscribed share capital of the Company is presently set at EIGHTY-FOUR THOUSAND EIGHT

HUNDRED AND THIRTY-NINE point ZERO SEVENTY-FIVE EURO (84,839.075 EUR) divided into three million three
hundred ninety-three thousand five hundred and sixty-three (3,393,563) shares having a nominal value of ZERO point
ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR) each, fully paid up.

II.- That pursuant to Article FIVE (5) of the Company’s Articles of Association, the authorised capital of the Company

has been fixed today at ONE HUNDRED SIXTY-SEVEN THOUSAND THIRTY-SEVEN point ZERO TWENTY-FIVE
EURO (167,037.025 EUR) to be divided into six million six hundred and eighty-one thousand four hundred and eighty-
one (6,681,481) shares each with a par value of ZERO point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0,025 EUR) and that pursuant
to the same Article FIVE (5), the Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share

187693

U X E M B O U R G

capital of the Company, such article of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the increase of
capital.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of 07 November 2014 and in accordance with the authority conferred

on it pursuant to Article FIVE (5) of the Company’s Articles of Association, has realised an increase of the issued subscribed
share capital by an amount of ONE point TWO HUNDRED AND FIFTY EURO (1.250 EUR) in order to raise the issued
share capital to the amount of EIGHTY-FOUR THOUSAND EIGHT HUNDRED AND FORTY point THREE HUNDRED
AND TWENTY-FIVE EURO (84,840.325 EUR) by the creation and issue of fifty (50) new shares with a par value of ZERO
point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR), having the same rights and privileges as the already existing shares.

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article FIVE (5) of the

Articles of Association, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of the
existing shareholders to subscribe, and has accepted the subscription of the total fifty (50) new shares by the subscribers
as detailed in the attached subscription list following the resolutions of the Board of Directors dated 07 November 2014.

V.- That all these new shares have been entirely subscribed by the subscribers, as referred to in said attached sub-

scription forms and fully paid up, with a payment of a share premium of an amount of TWENTY-SIX THOUSAND FIVE
HUNDRED AND EIGHTY-EIGHT point ZERO NINETY EURO (26,588.090 EUR) by contributions in cash made to the
Company, so that the aggregate amount of TWENTY-SIX THOUSAND FIVE HUNDRED AND EIGHTY-NINE point
THIRTY-FIVE EURO (26,589.35 EUR) is at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary
by presentation of the supporting documents for the relevant payments.

VI.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, first paragraph of Article FIVE

(5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. (first paragraph). “The corporate subscribed share capital is set at EIGHTY-FOUR THOUSAND EIGHT HUN-

DRED AND FORTY point THREE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (84,840.325 EUR) divided into three million
three hundred ninety-three thousand six hundred and thirteen (3,393,613) shares having a nominal value of ZERO point
ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR) each.”

VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, second paragraph of Article

FIVE (5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. (second paragraph). “The company's authorized share capital is fixed at ONE HUNDRED SIXTY-SEVEN

THOUSAND THIRTY-FIVE point SEVEN HUNDRED AND SEVENTY-FIVE EURO (167,035.775) EUR divided into six
million six hundred and eighty-one thousand four hundred and thirty-one (6,681,431) shares with a par value of ZERO
point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0,025 EUR) each.”

Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at three

thousand euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Howald, Grand Duchy of Luxembourg, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person signed together with Us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,
le dix novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Madame Vanessa TIMMERMANS, employée privée, avec adresse professionnelle au 4 rue Peternelchen, L-2370 Ho-

wald,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale du Conseil d’Administration de «SPOTIFY TECHNOLOGY S.A.» (ci-

après la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123 052, constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date 27 décembre 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 260 du 27 février 2007;

Les statuts de la Société ont été modifiés par plusieurs actes notariés et pour la dernière fois suivant acte notarié reçu

par le notaire soussigné, en date du 07 octobre 2014, non encore publié au Mémorial,

187694

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la Société en date

07 novembre 2014, une copie desdites résolutions, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle personne comparante, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les dé-

clarations et constatations suivantes:

I.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE HUIT CENT

TRENTE-NEUF virgule ZERO SOIXANTE-QUINZE EUROS (84'839.075 EUR) divisé en trois millions trois cent quatre-
vingt-treize mille cinq cent soixante-trois (3'393'563) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-
CINQ EUROS (0,025 EUR), toutes entièrement libérées.

II.- Qu'en vertu de l’Article CINQ (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé aujourd'hui à

CENT SOIXANTE-SEPT MILLE TRENTE-SEPT virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (167'037.025 EUR) qui sera divisé
en six millions six cent quatre-vingt-un mille quatre cent quatre quatre-vingt-une (6'681’481) actions ayant chacune une
valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) et qu'en vertu du même Article CINQ (5),
le Conseil d’Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des
statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III.- Que le Conseil d’Administration de la Société, par ses décisions du 07 novembre 2014 et en conformité avec les

pouvoirs lui conférés en vertu de l’Article CINQ (5) des statuts de la Société, a réalisé une augmentation du capital social
souscrit à concurrence de UN virgule DEUX CENT CINQUANTE EUROS (1,250 EUR) en vue de porter le capital social
souscrit à QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE HUIT CENT QUARANTE virgule TROIS CENT VINGT-CINQ EUROS
(84'840,325 EUR) par la création et l’émission de cinquante (50) nouvelles actions, d'une valeur nominale de ZERO virgule
ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’Article CINQ (5) des statuts, le conseil d'adminis-

tration a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et
a accepté la souscription de la totalité des cinquante (50) actions par les souscripteurs tel qu'il est spécifié dans la liste
de souscription suivant les résolutions du Conseil d’Administration datées du 7 novembre 2014.

V.- Que toutes les nouvelles actions ont été totalement souscrites par les mêmes souscripteurs dont il est fait référence

dans lesdits procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et libérées intégralement, avec paiement d’une
prime d’émission d’un montant de VINGT-SIX MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-HUIT virgule ZERO QUATRE-
VINGT-DIX EUROS (26'588,090 EUR), par un versement en numéraire à la Société, de sorte que la somme totale de
VINGT-SIX MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-NEUF virgule TRENTE-CINQ EUROS (26'589,35 EUR), se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des
pièces justificatives de libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’Article CINQ (5)

des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social souscrit émis est fixé à QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE HUIT CENT

QUARANTE virgule TROIS CENT VINGT-CINQ EUROS (84'840,325 EUR) divisé en trois millions trois cent quatre-
vingt-treize mille six cent treize (3'393'613) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS
(0,025 EUR) chacune.»

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le deuxième alinéa de l’Article CINQ

(5) des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. (deuxième alinéa). «Le capital autorisé de la société est fixé à CENT SOIXANTE-SEPT MILLE TRENTE-CINQ

virgule SEPT CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (167'035,775 EUR) divisé en six millions six cent quatre-vingt-un mille
quatre cent trente et une (6'681’431) actions d’une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025
EUR) chacune.»

Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de trois mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure,

ladite personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. TIMMERMANS, J.J. WAGNER.

187695

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15266. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014192174/146.
(140213594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Stratège S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 43.308.

L'an deux mille quatorze, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «STRATEGE S.A.» établie et ayant son

siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée par acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire
de résidence à Bettembourg, en date du 4 mars 1993, publié au Mémorial C numéro 268 du 4 juin 1993, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 43308.

Le capital social de la société a été converti en euros aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue sous

seing privé en date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 678 du 27 août 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Paul Van der Elst, demeurant 1a, rue Collart à B-1380 Lasne.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Mademoiselle Evelyne JASTROW, demeurant profes-

sionnellement à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
la procuration de l’actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions représentant

l’intégralité du capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Paul Van der Elst, demeurant 1a, rue Collart à B-1380 Lasne.
Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

187696

U X E M B O U R G

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: VAN DER ELST, JASTROW, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28/11/2014. Relation: EAC/2014/16241. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02/12/2014.

Référence de publication: 2014192177/58.
(140213893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Tagus Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.951.

Veuillez noter que suivant les résolutions en date du 27 octobre 2014, le siège social de la Société susmentionnée est

désormais situé au:

46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fabrice Mas
Gérant B

Référence de publication: 2014192182/14.
(140214068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

The Fund SICAV SIF S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulles.

R.C.S. Luxembourg B 188.277.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 29 juillet 2014

Il est décidé d'accepter la démission de Monsieur Romain GHELLI de son mandat d'administrateur au 30 juin 2014.

Le conseil d'administration décide de coopter comme nouvel administrateur avec effet au 1

juillet 2014:

- Monsieur Alexis DE JÉSUS, né le 1

octobre 1966 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant professionnellement

au 47, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014192183/16.
(140213725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

The Fund SICAV SIF S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulles.

R.C.S. Luxembourg B 188.277.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 18 novembre 2014

Il est décidé d'accepter la démission de Madame Laurence MARLIER de son mandat d'administrateur au 15 août 2014.
Le conseil d'administration décide de coopter comme nouvel administrateur avec effet au 14 octobre 2014:
- Monsieur Christian FONTAS, né le 6 février 1957 à Paris (France), demeurant professionnellement au 47, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

187697

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014192184/16.
(140213725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Transcom Worldwide Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 165.148.

EXTRAIT

Suite à la fusion par absorption de Transcom WorldWide S.A., l'ancien associé de la Société, avec Transcom Worldwide

AB, une société anonyme constituée et existante selon les lois de Suède, ayant son siège social au 17, Rålambsvägen, 112
59 Stockholm, Suède, et enregistrée à l'office d'enregistrement des sociétés suédoises sous le numéro 556880-1277
(«Transcom WW AB»), en date du 4 septembre et ayant pris effet le 26 novembre 2014 avec l'enregistrement de l'acte
de fusion en Suède, l'associé de la Société est désormais Transcom WW AB.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme.
Transcom WorldWide Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2014192187/16.
(140213964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Triton IV LuxCo No.11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 190.167.

RECTIFICATIF

Extrait

Ce dépôt rectifie le dépôt n° L140177653 déposé et enregistré auprès du RCS en date du 8 octobre 2014.
Il convient de lire que l'adresse de Monsieur Mukul Sharma est la suivante: 32 Woodhouse Eaves, HA6 3NF, Middlesex,

Northwood, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Triton IV LuxCo No.11 S.à r.l.

Référence de publication: 2014192188/15.
(140213471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Softnet, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.865.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192189/9.
(140214002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

TCI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 179.319.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 15 septembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 octobre 2014.

Référence de publication: 2014192191/11.
(140213874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

187698

U X E M B O U R G

Thelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 83.490.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour THELUX S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014192194/12.
(140214085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Falkon S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 127.970.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192507/10.
(140214394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Financière des Ardennes S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 115.414.

Le 26 novembre 2014, la société à responsabilité limitée YES EUROPE a, en sa qualité de domiciliataire, dénoncé le

contrat de domiciliation en relation à la société anonyme «FINANCIERE DES ARDENNES S.A.», inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 115414 et jusqu'alors domiciliée au 32, avenue
Monterey L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

YES EUROPE
Société à responsabilité limitée
32, avenue Monterey L-2163 Luxembourg

Référence de publication: 2014192515/14.
(140215018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Finic XXI Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 59, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.401.

Signature.

Référence de publication: 2014192516/10.
(140214372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

First Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 150.114.

Les comptes annuels au 23 juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192517/9.
(140214274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

187699

U X E M B O U R G

Fontaine-Calpe Holding, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 62.781.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 2014

L'assemblée décide de renouveler avec effet anticipatif le mandat de l'administrateur unique, Monsieur Jean SCHAACK,

docteur en droit, demeurant 48, avenue de la Gare, L-1610 LUXEMBOURG.

Elle décide de renouveler avec effet anticipatif le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Pierre SCHILL,

licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 31 décembre 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014192518/17.
(140214938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Force 8, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 114.837.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 1

décembre 2014 a renouvelé le mandat de l'administrateur unique.

- Monsieur Antony DANNO, Avenue Wellington 152, B-1180 Bruxelles, Belgique.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2019.
L'assemblée générale du 1

décembre 2014 a renouvelé le mandat du commissaire aux comptes.

- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2019.

Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Pour FORCE 8
Société anonyme

Référence de publication: 2014192519/17.
(140215028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Fox International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 59.145.

Pour FOX INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2014192520/10.
(140214270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

FPSPI SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.873.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration en date du 28 novembre 2014

En date du 28 novembre 2014, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Paolo Chiumenti, en qualité de délégué à la gestion journalière avec effet au 28

novembre 2014,

187700

U X E M B O U R G

- de nommer Monsieur Massimo Corsini, 156 Piazza San Carlo, 10121 Turin, Italie en qualité de délégué à la gestion

journalière avec effet au 28 novembre 2014 pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Paolo Chiu-
menti, démissionnaire.

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FPSPI Sicav
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014192521/18.
(140214363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

FSIT Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 36, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 166.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192525/9.
(140214223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Galerie du Nord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 1A, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 143.524.

Extrait du procès-verbal des résolutions prises par l'Associé unique en date du 2 décembre 2014:

- Le mandat d'Administrateur unique de Madame Arlette JEITZ est renouvelé pour une durée de six (6) années soit

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.

- Le mandat de Commissaire de Monsieur Alain FISCHER est renouvelé pour une durée de six (6) années soit jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Arlette JEITZ
Administrateur unique

Référence de publication: 2014192529/17.
(140214281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

GameStop Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.900,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 109.998.

Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 28 novembre 2014

En date du 28 novembre 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Sandrine Bruzzo, en tant que gérant de classe A de la Société, avec effet au 28

novembre 2014, et

- de nommer Monsieur Andrej Grossmann, né le 19 décembre 1975 à Berlin en Allemagne, avec adresse professionnelle

au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, grand-duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe A de
la Société avec effet au 28 novembre 2014 et pour une durée indéterminée.

Il y a aussi lieu de noter que Monsieur Philippe van den Avenne, gérant de classe A et Monsieur Michael van den Berg,

gérant de classe B, ont changé d'adresse professionnelle qui est désormais la suivante: 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, grand-duché de Luxembourg.

Depuis le 28 novembre 2014, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

Gérants de classe A:

Monsieur Philippe van den Avenne Monsieur Andrej Grossmann

187701

U X E M B O U R G

Gérants de classe B:

Monsieur Michael van den Berg Monsieur Michael L. Nichols
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

décembre 2014.

GameStop Europe Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2014192530/26.
(140214210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Hines - Moorfield Brindley 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.955.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2014192581/10.
(140214919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Hines - Moorfield Brindley 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.954.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2014192580/10.
(140214920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Golding Mezzanine SICAV IV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 129.182.

Mit Schreiben vom 26. November 2014 hat Herr François Georges mit beruflicher Anschrift in 127, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg, sein Amt als Verwaltungsratsmitglied mit sofortiger Wirkung niedergelegt.

Luxemburg, den 3. Dezember 2014.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014192542/13.
(140214534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Golding Mezzanine SICAV III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 117.519.

Mit Schreiben vom 26. November 2014 hat Herr François Georges mit beruflicher Anschrift in 127, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg, sein Amt als Verwaltungsratsmitglied mit sofortiger Wirkung niedergelegt.

Luxemburg, den 3. Dezember 2014.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014192541/13.
(140214535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

187702

U X E M B O U R G

Golding Mezzanine SICAV-FIS V, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 155.521.

Mit Schreiben vom 26. November 2014 hat Herr François Georges mit beruflicher Anschrift in 127, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg, sein Amt als Verwaltungsratsmitglied mit sofortiger Wirkung niedergelegt.

Luxemburg, den 3. Dezember 2014.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014192543/13.
(140214531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Cavendish-Peakside CEE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 192.313.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Peakside Capital Advisors S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 182754,

here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, having his professional address at L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of one (1) proxy given under private seal on November 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Cavendish-

Peakside CEE Holding S.à. r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company),
and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as
by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out (a) all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition and the

holding of real estate properties (the Real Estate Properties) and the taking of participating interests in (i) enterprises (in
whatever form) which may, pursuant to their constitutional documents, acquire and hold only real property and other
assets necessary for the management of such real property (the Real Estate Companies) and (ii) real estate holding
companies which are hereby defined as entities the purpose of which, according to their constitutional documents, is to
indirectly acquire and hold real property and other assets necessary for the management of such real property through
acquiring and holding interests in other entities the purpose of which is restricted in the same manner as described in (i)
and (ii) above (the Real Estate Holding Companies), as well as (b) the administration, the management, the control, the
development and the disposal of such Real Estate Properties and participating interests in Real Estate Companies and
Real Estate Holding Companies.

In connection with the purposes stated above, the Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees

or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest.

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly or indirectly connected with its purposes
stated above or which promote their development or extension.

The Company may borrow in any form, except by way of a public offer. It may issue, by way of private placement,

shares, bonds and other securities representing debt, convertible or not, and / or claims. It may also give guarantees or
security in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliates or any other
company. The Company may further pledge, assign, encumber or create any other way, security over all or part of its
assets.

187703

U X E M B O U R G

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the general meeting of the shareholders, as
required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12.500,-) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least

two (2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders holding more than half of the share capital, subject
to any shareholders’ agreement which may be entered into from time to time between the Company’s shareholders.

Art. 11. In dealing with third parties the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose, provided
that the terms of this Article shall have been complied with and subject to any shareholders’ agreement which may be
entered into from time to time between the Company’s shareholders.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager

(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of
representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice.
The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to

all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.

No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers, subject to any shareholders’ agreement which may be entered into from time to time between

the Company’s shareholders, may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or
represented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category

187704

U X E M B O U R G

B Manager; and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by each of the members of the Board of
Managers.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of a statement of accounts

showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law and with the provisions of any shareholders’ agreement which may be entered into from time to
time between the Company’s shareholders.

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

Subject to any shareholders’ agreement which may be entered into from time to time between the Company’s sha-

reholders, the balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion
to their shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2015.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash by Peakside Capital Advisors S.à r.l., prenamed.

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

187705

U X E M B O U R G

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand four hundred Euro (EUR 1.400,00).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

Category A manager:

- Mr. Karol Maziukiewicz, born on March 10, 1977 in Elk (Poland), having his professional address at 18-20, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Category B managers:

- Mr. Stefan Aumann, born on November 12, 1970 in Aschaffenburg (Germany), having his professional address at 5a,

Schonegg, CH-6300 Zug, Switzerland;

- Mr. Otis Spencer, born on July 14, 1965 in Yokosuka (Japan), having his professional address at Al. Jana Pawla 1129,

00-867 Warsaw, Poland.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, he signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quatorze novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Peakside Capital Advisors S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante selon le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital
social de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 182754,

ici représenté par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, ayant son adresse professionnelle au L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d’une (1) procuration donnée sous seing privé en novembre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Cavendish-Peakside CEE Holding S.à.

r.l. qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les
Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser (a) toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et la

détention de biens immobiliers (les Biens Immobiliers) et à la prise de participations dans (i) des entreprises (sous quelque
forme que ce soit) qui peuvent, conformément à leurs documents constitutifs, acquérir et détenir exclusivement des
biens immobiliers et d’autres actifs nécessaires à la gestion de tels biens immobiliers (les Sociétés Immobilières) et (ii)
des sociétés de détention de portefeuille immobilier qui sont définies ici comme des entités dont l’objet social, confor-
mément à leurs documents constitutifs, est l’acquisition et la détention indirecte des biens immobiliers et autres actifs
nécessaires à la gestion de tels biens immobiliers, par le biais de l’acquisition et la prise de participations dans d'autres
entités dont l’objet social est limité de la même façon comme décrit aux points (i) et (ii) ci-dessus (les Sociétés de
Détention de Portefeuille Immobilier), ainsi que (b) l’administration, la gestion, le contrôle, le développement et la cession
des Biens Immobiliers et des participations dans les Sociétés Immobilières et les Sociétés de Détention de Portefeuille
Immobilier.

Dans le cadre des objets indiqués ci-dessus, la Société peut apporter tout concours (par voie de prêts, avances,

garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt.

187706

U X E M B O U R G

En général, la Société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet social indiqué ci-dessus ou qui favorisent son développement ou son extension.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur tout ou partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l’assemblée générale des
associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu’à ce qu’un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de tout pacte d’associé qui serait en vigueur entre les associés de la Société le

cas échéant, la Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d’au moins trois
(3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement «Gérants de Catégorie A» et «Gérants de Catégorie
B». Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société,
sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent Article et de tout pacte d’associé qui serait en vigueur entre
les associés de la Société, le cas échéant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un

Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

187707

U X E M B O U R G

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du

Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d’ur-
gence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n’importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.

Sous réserve des dispositions de tout pacte d’associé qui serait en vigueur entre les associés de la Société le cas échéant

le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente ou
représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B;
et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu’à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un
Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi et sous réserve des dispositions de tout pacte d’associé qui serait en vigueur entre les associés de la
Société, le cas échéant.

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance,

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Sous réserve des dispositions de tout pacte d’associé qui serait en vigueur entre les associés de la Société, le cas

échéant, le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation
dans la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l’Article 17.

187708

U X E M B O U R G

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire par Peakside Capital Advisors S.à r.l., prénommée.

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400,00).

Décisions de l'associé unique

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérant de Catégorie A:

- M. Karol Maziukiewicz, né le 10 mars 1977 à Elk (Pologne), ayant son adresse professionnelle au 18-20, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Gérants de Catégorie B:

- M. Stefan Aumann, né le 12 novembre 1970 à Aschaffenburg (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 5a,

Schonegg, CH-6300 Zug, Suisse;

- Otis Spencer, né le 14 juillet 1965 à Yokosuka (Japon), ayant son adresse professionnelle au Al. Jana Pawla 1129,

00-867 Warsaw, Pologne.

2. L’adresse du siège social est fixée au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec Nous,

notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 novembre 2014. LAC/2014/55059. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192370/354.
(140214638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Logistis CE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 192.299.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty fifth day of November,
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

Logistis Luxembourg S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under

187709

U X E M B O U R G

number B 140.171, here represented by Flora Gibert employee professionally residing in Luxembourg, by virtue of one
proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

ARTICLES OF INCORPORATION

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "LOGISTIS

CE Luxembourg S.à r.l." (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects.
3.1 The Company's object is:
3.1.1 buying or holding shares, securities or units in one or more Real Estate Companies;
3.1.2 granting financing to Real Estate Companies provided they are, directly or indirectly via one or more Real Estate

Companies, controlled by the Company; and/or

3.1.3 buying Real Estate and developing, administering, operating, renting Real Estate held by it.
3.2 For the purpose of this clause, "Real Estate" shall comprise:
3.2.1 direct title to property (consisting of land and/or buildings);
3.2.2 any similar right in rem over property (consisting of land and/or buildings);
3.2.3 other assets that are necessary to operate the assets within the meaning of lit. 3.2.1 to 3.2.2.
3.3 For the purpose of this article, "Real Estate Company" means any company or partnership whose object (according

to its articles of incorporation or other constituent documents) in substance corresponds to the Company's object.

3.4 The Company can perform all operations and transactions which it deems necessary to fulfil its object as well as

all operations that facilitate the accomplishment of its object, including:

3.4.1 transactions to hedge interest and/ or currency exchange risks,
3.4.2 transactions to finance and/or refinance its own debts or Real Estates or Real Estates held by the Company, as

the case may be as joint and/or several co-debtor together with other companies controlling (or controlled by) the
Company or being with the Company under joint control, through any form of borrowing, including but not limited to,
the obtaining of credit facility and issue of debt instruments;

3.4.3 as well as granting security interest and/or guarantee to secure its own debts and/or debts of companies con-

trolling (or controlled by) the Company or being with the Company under joint control,

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

187710

U X E M B O U R G

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Share-
holders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers.
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

187711

U X E M B O U R G

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
managers (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by any Manager present at the Meeting and extracts of the minutes

of a Board Meeting may be certified by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

14. Business year. The Company's financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year

provided that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation
and ends on the following 31

December (all dates inclusive).

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

187712

U X E M B O U R G

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers, as appropriate, may decide to pay interim dividends to the Share-

holder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law
or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be
recovered from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

December 2014.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
Logistis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) cor-

responding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as it has been duly proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- AEW Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its regis-

tered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 90.603;

- Quentin Verschoren, born on 8 February 1977 in Ixelles (Belgium), having his professional address at 5 allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg; and

- Ronan Bodere, born on 6 January 1977 in Valognes (France), having his professional address at 5 allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3) The Company shall be bound by the signature of any two Managers of the Company.

187713

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq novembre,
Par-devant le soussigné Maître Joseph ELVINGER, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

Logistis Luxembourg S.A., une société anonyme constituée selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social situé

5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 140.171, ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire résidant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

1. Forme sociale et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de "LOGISTIS CE Luxembourg S.à

r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y
compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l’Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l’Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de

Gérance; ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris
l’Article 13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps à autre, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l’activité normale au Siège Social se produiraient ou seraient jugés imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société selon le cas.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à l’

étranger.

3. Objets.
3.1 La Société a pour objet:
3.1.1 l’acquisition ou la détention de parts, actions ou autres titres de participation dans une ou plusieurs Sociétés

Immobilières;

3.1.2 la conclusion de financement au profit de Sociétés Immobilières contrôlées par la Société, que ces Sociétés

Immobilières soient détenues directement ou indirectement à travers une ou plusieurs Sociétés Immobilières; et/ou

3.1.3 l’acquisition d'Immeubles ainsi que le développement, l’administration, l’exploitation, la location d'Immeubles

qu'elle détient.

3.2 Pour les besoins de cet article, le terme "Immeuble" inclut:
3.2.1 des biens immobiliers (terrains et/ou immeubles) en pleine propriété;
3.2.2 tous droits réels similaires sur des biens immobiliers (terrains et/ou immeubles);
3.2.3 tous autres biens nécessaires à l’exploitation des biens visés aux paragraphes 3.2.1 à 3.2.2 ci-dessus.

187714

U X E M B O U R G

3.3 Pour les besoins de cet article, le terme "Sociétés Immobilières" signifie toute société ou groupement dont l’objet

(tel que défini par ses statuts ou ses autres documents constitutifs) correspond en substance à l’objet social de la Société.

3.4 La Société pourra également conclure toutes opérations ou transactions qu'elle considérera nécessaires pour la

réalisation de son objet ainsi que toutes opérations qui faciliteraient l’accomplissement de son objet, y compris:

3.4.1 des transactions afin de procéder à la couverture de taux d'intérêts et/ou de risques liés au taux de change;
3.4.2 des transactions afin de financer et/ou refinancer ses propres dettes ou Immeubles ou les Immeubles détenus

par la Société, le cas échéant en qualité de co-débiteur conjoint et/ou solidaire avec d'autres sociétés contrôlant (ou
contrôlées par) la Société ou étant avec la Société sous contrôle commun, par voie de toute forme d'emprunt, y compris
mais sans être limité à, la prise d'une ligne de crédit et l’émission d'instruments de dette;

3.4.3 ainsi que la constitution de toutes sûretés et/ou garanties pour garantir ses propres dettes et/ou des dettes dues

par des sociétés contrôlant (ou contrôlées par) la Société ou étant avec la Société sous contrôle commun,

4. A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
autorisation de droit en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

5. Durée.
5.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les
présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété
conformément.

6.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l’utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

6.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres

titres en contrepartie de l’apport et peut affecter les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l’utilisation
de tels comptes doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour éviter
tout doute, toute décision peut, mais ne doit pas nécessairement, allouer tout montant apporté à l’apporteur.

6.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
6.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions y afférentes de la

Loi de 1915.

7. Indivisibilité des parts sociales.
7.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
7.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.

8. Cession de parts sociales.
8.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
8.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
8.2.1 les Parts Sociales ne peuvent pas être cédées, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés

à moins que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession en assemblée générale;

8.2.2 les Parts Sociales ne peuvent pas être transmises pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés

sauf si les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession
ou que les conditions prévues par l’article 189 de la Loi de 1915 sont remplies;

8.2.3 la cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

9. Administration.
9.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

9.2 Si la Société est administrée à un moment par un seul Gérant, il sera désigné dans les présents Statuts comme le

"Gérant Unique".

9.3 Si la Société est administrée de temps à autre par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance").

9.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour toute raison légitime par une Résolution des Associés prise

conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

187715

U X E M B O U R G

10. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul Gérant, ou en cas de pluralité

de Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre tout ou partie des actions qui sont nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts comme devant être décidées par les Associés.

11. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:

11.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
11.2 si la Société est administrée par plus d'un Gérant, deux de ces Gérants;
11.3 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l’Article 11.

12. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un Gérant, le Conseil de Gérance pourra

déléguer n'importe lesquels de leurs pouvoirs pour accomplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad
hoc et devront déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires ainsi que leur rémunération (le cas échéant),
la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.

13. Réunion du conseil de gérance.
13.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance peut nommer un président.

13.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l’intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors
de la Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que
(sans préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du
Conseil tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l’Article 12.5.

13.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.

13.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d'utilisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tous autres moyens de communication à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputées pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

13.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est

valable et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra
consister en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom du ou des Gérant(s) concerné
(s).

13.7 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés par tout Gérant présent à la Réunion et les

extraits de ces procès-verbaux pourront être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

14. Résolutions des associés.
14.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
14.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valables

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes émis, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées.

14.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

14.4 Sous réserve des dispositions prévues à l’Article 13.3, toute résolution modificatrice des présents Statuts (y

compris le changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être adoptée à la majorité en
nombre des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

14.5 Une résolution pour dissoudre la Société, déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou nommer les

liquidateurs doit être adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

14.6 Une réunion des Associés (la "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé aux exigences et

187716

U X E M B O U R G

formalités de convocation en question, que ce soit par écrit ou, lors de l’Assemblée Générale concernée, en personne
ou par l’intermédiaire d'un représentant autorisé.

14.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout

autre moyen similaire) un mandataire ou un représentant, lequel ne doit pas nécessairement être un Associé.

14.8
14.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Assemblées Générales pourront être adoptées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote part écrit.

14.8.2 La majorité requise pour l’adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'applique mutatis mutandis à

l’adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf si requis par la Loi Luxembourgeoise, il n'y aura pas de quorum pour
l’adoption de résolutions écrites des Associés. Les résolutions écrites des Associés sont valablement prises immédiate-
ment après la réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopieur ou des pièces
jointes aux courriels) des votes des Associés sous réserve des exigences prévues à l’article 13.8.1 et les dispositions ci-
dessus de l’article 13.8.2, indépendamment du fait si tous les Associés ont voté ou pas.

15. Exercice comptable.
15.1 L'exercice comptable de la Société débute le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année à condition

que, comme mesure transitoire, le premier exercice comptable de la Société débute à la date de son incorporation et se
termine le 31 décembre suivant (toutes les dates incluses).

16. Distribution sur parts sociales.
16.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital nominal de la Société.

16.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des

Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

16.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires à

ou aux Associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, le cas échéant,
les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie en vertu de la Loi de 1915 ou
des présents Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés
puissent être recouvrées auprès du ou des Associé(s).

17. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l’Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé pourra, à son
gré, décider de liquider la Société en reprenant à son compte l’ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la
Société.

18. Interprétation et loi luxembourgeoise.
18.1 Dans ces Statuts:
18.1.1 une référence à:
a) un genre doit inclure chaque genre;
b) (à moins qu'il n'en soit disposé autrement en raison du contexte) le singulier inclus le pluriel et vice versa;
c) une "personne" inclut une référence à une personne physique, une firme, une société, une personne morale ou

toute autre entité, gouvernement, état ou agence d'état ou toute joint-venture, association ou partnership, comité d'en-
treprise ou un organe représentatif des salariés (ayant ou non un personnalité morale distincte);

d) une disposition légale ou une loi comprend toutes les modifications de celles-ci et tous ses reconstitutions (avec

ou sans modifications).

18.1.2 les mots "inclure" et "en ce compris" seront réputés être suivis mots "sans limitation" et il ne doit pas être

donné un sens restreint aux termes généraux parce qu'ils sont suivis ou précédés par des mots indiquant une catégorie
particulière de catégorie d'actes, d'objets ou de choses ou par des exemples entrant dans les termes généraux;

18.1.3 les majuscules dans ces Statuts n'affectent pas leur interprétation ou leur construction.
18.2 En complément de ces Statuts, la Société est également régie par toutes les dispositions applicables de la Loi

Luxembourgeoise.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

187717

U X E M B O U R G

Parts Sociales:
Logistis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été entièrement libérées, la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) cor-

respondant au capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est mis immédiatement à la libre disposition de
la Société, comme cela a été prouvé au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentée comme indiqué ci-dessus,

représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- AEW Europe S.à r.l., une société à responsabilisé limitée existant en vertu des lois luxembourgeoises, ayant son siège

social situé au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 90.603;

- Quentin Verschoren, né le 8 février 1977 à Ixelles (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 5 allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg; et

- Ronan Bodere, né le 6 janvier 1977 à Valognes (France), ayant son adresse professionnelle au 5 allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

2) La Société aura son siège social au 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3) La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants de la Société.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’ a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55908. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192689/488.
(140214293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 46.714,17.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.318.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of November;
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg;

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 26A, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 175318, incorporated on February 5, 2013 pursuant to a deed of the Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
891, page 42745 on April 15, 2013 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended for the last time on October 29, 2014 pursuant to a deed of Me Francis Kesseler, prenamed, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

187718

U X E M B O U R G

THERE APPEARED:

1. OCM Luxembourg Coppice Topco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 175303, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal;

2. Graham Stewart Cherry, Company Director, born on 15 June 1959, residing at Fridays, Fox Road, Mashbury,

Chelmsford, Essex CM1 4TJ, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private
employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal;

3. Richard Stephen Cherry, Company Director, born on 20 March 1961, residing at the Old Vicarage, High Street,

Stebbing, Dunmow, Essex CM6 3SF, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal;

4. Wendy Elizabeth Colgrave, Company Director, born on 13 January 1965, residing at Ellis Farm, High Easter,

Chelmsford, Essex CM1 4RB, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private
employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal;

5. The Trustees of The Alan Cherry Copthorn Will Trust, an English trust, c/o Speechly Bircham LLP, 6 New Street

Square, London EC4A 3LX, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private
employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal;

6. Andrew Carrington, Director, born on 18 February 1975 in Edinburgh, United Kingdom, residing at 68 Avondale

Avenue, Esher, Surrey, KT10 0DA, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal;

7. Angela Hyams Dowding, Group Chief Solicitor, born on 24 June 1963 in Romford, United Kingdom, residing at 69

Roth Drive Hutton, Brentwood, Essex, CM13 2UE, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal;

8. Antony Travers, Managing Director, born on 18 March 1960 in Manchester, United Kingdom, residing at 39 St

Thomas Road, Brentwood, Essex, CM14 4DF, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal;

9. Christopher Bladon, Director, born on 16 March 1977 in Rochford, United Kingdom, residing at 9 Poplars Avenue,

Hockley, Essex, SS5 4NA, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private em-
ployee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal;

10. David Everett, Managing Director, born on 14 September 1957 in Bishop Auckland, United Kingdom, residing at

Somerville House, 1 Hereward Mount, Stock, Ingatestone, Essex, CM4 9PS, United Kingdom, here represented by Mrs
Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given
under private seal;

11. Ian Kelley, Managing Director, born on 17 October 1961 in Wigan, United Kingdom, residing at 5 Fenwick Close,

Westhoughton, Bolton, Lancashire, BL5 2GQ, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal;

12. James Dodd, Director, born on 19 April 1967 in Romford, United Kingdom, residing at "The Hoppit", The Village,

Great Waltham, Chelmsford, Essex, CM3 1AR, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal;

13. Richard Reeves, Director, born on 31 December 1962 in Grays, United Kingdom, residing at "The Willows",

Church Lane, Hutton, Brentwood, Essex, CM13 1SB, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA
CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal;

14. Michael Hill, Director, born on 20 August 1952 in Redruth, United Kingdom, residing at 12 Rowanwood Avenue,

Sidcup, Kent DA15 8WN, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private
employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal; and

15. Ian Sutcliffe, Executive Chairman, born on 24 July 1959 in Liverpool, United Kingdom residing at Windlesham

Lodge, Westwood Road, Windlesham, Surrey GU20 6LX, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal;

16. SPEECHLY BIRCHAM NOMINEE COMPANY LIMITED, a company incorporated and registered in England and

Wales with company number 01287713 and whose registered office is at 6 New Street Square, London EC4A 3LX, United
Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSODA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, by virtue of a proxy given under private seal;

17. David Simpson, Managing Director, born on March 28, 1955 in Airdie, United Kingdom, residing at Magnolia House,

Vicarage Lane, Hound Green, Hook, Hampshire, RG27 8JJ, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-
DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private
seal;

18. Nicholas Jackson, Land & Planning Director, born on March 22, 1954, in Derby, United Kingdom, residing at 6

Harvest Place, School Hill, Wargrave, Berkshire, RG10 8AQ, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-

187719

U X E M B O U R G

DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private
seal;

19. Paul Beaney, Contruction Director, born on March 12, 1968 in London, United Kingdom, residing at The White

House, Stubbs Hill, Binfield, Berkshire, RG42 5NN, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal;

20. Jonathan Cranley, Sales and Marketing Director, born on August 31, 1962 in Elstree, United Kingdom, residing at

8 Barber Close, Hurst, Reading, RG10 8JU, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal;

21. Paul Wills, Finance Director, born on August 28, 1964 in Redruth, United Kingdom, residing at 12 Drak Lane,

Wargrave, Berkshire, RG10 8JU, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private
employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal;

22. Marc Taylor, Commercial Director, born on May 15, 1972 in Hillingdon, United Kingdom, residing at Highwood,

9 Rodney Gardens, Pinner, Middlesex, HA5 2RT, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal;

23. Greg Meier, Chief Architect, born on June 2, 1962 in Uffikon, LU, Switzerland, residing at 10 Lewis Close, Harefield,

Uxbridge, Middlesex, UB9 6RD, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private
employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal;

24. David Chandler, Senior Land Manager, born on October 24, 1953 in Kingston Hill, United Kingdom, residing at 27

Carolina Place, Finchampstead, Wokingham, Berkshire, RG40 4PQ, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under
private seal;

25. Ian Haggerty, Contracts Manager, born on April 12, 1962 in London, United Kingdom, residing at 2 Buccaneer

Close, Woodley, Reading, Berkshire, RG5 4XP, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal;

26. Richard Milton, Senior Technical Manager, born on March 5, 1978 in Plymouth, United Kingdom, residing at 4

Vicarage Road, Maidenhead, Berkshire, SL6 7DS, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal;

27. Lee Gardner, Site Manager, born on October 7, 1976 in Ascot, United Kingdom, residing at 114 Binfield Road,

Bracknell, Berkshire, RG42 2AS, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private
employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal; and

28. Robin Anderson, Site Manager, born on May 26, 1957 in Wokingham, United Kingdom, residing at 12 Elmley Close,

Emmbrook, Wokingham, Berkshire, RG41 1HP, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal; and

29. Mike Woolliscroft, company director, born on August 18, 1977 in Sheffield, United Kingdom, residing at 18 Trent

Avenue, London W5 4TL, United Kingdom, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private
employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The persons listed under items 1 to and including item 29 above are hereafter referred to as the Shareholders.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholders, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,

have requested the undersigned notary to record that:

I. The Company's corporate capital is fixed at forty-six thousand five hundred Pound Sterling and seventy-eight Pence

(GBP 46,500.78) represented by (i) one hundred and thirty thousand and two hundred (130,200) class A1 ordinary shares,
(ii) one hundred and thirty thousand and two hundred (130,200) class A2 ordinary shares, (iii) one hundred and thirty
thousand and two hundred (130,200) class A3 ordinary shares, (iv) one hundred and thirty thousand and two hundred
(130,200) class A4 ordinary shares, (v) one hundred and thirty thousand and two hundred (130,200) class A5 ordinary
shares, (vi) twenty-seven thousand and ninety-nine (27,099) class AA1 ordinary shares, (vii) twenty-seven thousand and
ninety-nine (27,099) class AA2 ordinary shares, (viii) twenty-seven thousand and ninety-nine (27,099) class AA3 ordinary
shares, (ix) twenty-seven thousand and ninety-nine (27,099) class AA4 ordinary shares, (x) twenty-seven thousand and
one hundred (27,100) class AA5 ordinary shares, (xi) ten thousand three hundred sixteen (10,316) Class B1 ordinary
shares, (xii) ten thousand three hundred seventeen (10,317) class B2 ordinary shares, (xiii) ten thousand three hundred
seventeen(10,317) class B3 ordinary shares, (xiv) ten thousand three hundred eighteen (10,318) class B4 ordinary shares,
(xv) ten thousand three hundred eighteen (10,318) class B5 ordinary shares, (xvi) one thousand five hundred (1,500) class
BB1 ordinary shares, (xvii) one thousand five hundred (1,500) class BB2 ordinary shares, (xviii) one thousand five hundred
(1,500) class BB3 ordinary shares, (xix) one thousand five hundred (1,500) class BB4 ordinary shares, (xx) one thousand
five hundred (1,500) class BB5 ordinary shares, (xxi) nine hundred fifty-nine thousand (959,000) class C ordinary shares,
(xxii) one (1) class D ordinary share, (xxiii) two million and seventy-four thousand and forty-nine (2,074,049) OCM
mandatory redeemable preferred shares, (xxiv) one hundred and ninety-four thousand six hundred and ninety-one
(194,691) CHY mandatory redeemable preferred shares, (xxv) thirty-one thousand two hundred and ninety (31,290)

187720

U X E M B O U R G

MGT mandatory redeemable preferred shares, and (xxvi) five hundred forty-five thousand four hundred sixty-five
(545,465) FEI mandatory redeemable preferred shares, all in registered form and having a nominal value of one penny
(GBP 0.01).

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred and thirteen Pound Sterling and thirty-

nine Pence (GBP 213.39), and subsequently to raise the share capital from its present amount of forty-six thousand five
hundred Pound Sterling and seventy-eight Pence (GBP 46,500.78), to forty-six thousand seven hundred and fourteen
Pound Sterling and seventeen Pence (GBP 46,714.17) by way of the issuance of twenty-one thousand three hundred and
thirty-nine (21,339) MGT mandatory redeemable preferred shares, all in registered form, with a nominal value of one
penny (GBP 0.01) each;

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above and payment of a share premium;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the share capital increase specified

in items 2. above, with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed
on behalf of the Company with the newly issued shares, in the register of shareholders of the Company;

5. Subsequent amendment to article 5.1. of the articles of association of the Company;
6. Subsequent amendment to article 5.8. (d) (ii) (B) of the articles of association of the Company; and
7. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred and thirteen Pound

Sterling and thirty-nine Pence (GBP 213.39), and subsequently to raise the share capital from its present amount of forty-
six thousand five hundred Pound Sterling and seventy-eight Pence (GBP 46,500.78), to forty-six thousand seven hundred
and fourteen Pound Sterling and seventeen Pence (GBP 46,714.17) by way of the issuance of twenty-one thousand three
hundred and thirty-nine (21,339) MGT mandatory redeemable preferred shares, all in registered form, with a nominal
value of one penny (GBP 0.01) each, and having the rights and obligations attached to them as set forth in the Articles.

Third resolution

The Meeting unanimously accepts and records the following subscriptions for and full payment of the share capital

increase above as follows:

Subscription - Payment

Nicholas Jackson, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to twenty-one thousand three

hundred and thirty-nine (21,339) MGT mandatory redeemable preferred shares in registered form, with a nominal value
of one penny (GBP 0.01) each, and to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of two million two
hundred and three thousand three hundred and twenty-one (2,203,321) preferred equity certificates having a nominal
value of one Pound Sterling (GBP 1) each issued by OCM Luxembourg Coppice Holdco S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 175330, having
an aggregate par value of two million two hundred and three thousand three hundred and twenty-one Pound Sterling
(GBP 2,203,321) (the Contributed PECs), which shall be allocated as follows:

- an amount of two hundred and thirteen Pound Sterling and thirty-nine Pence (GBP 213.39) shall be allocated to the

nominal share capital account of the Company;

- an amount of two million and eighty-seven thousand six hundred and twenty-five Pound Sterling and eighty-one Pence

(GBP 2,087,625.81) shall be allocated to the share premium reserve account of the Company connected to the MGT
mandatory redeemable preferred shares; and

- an amount of one hundred and fifteen thousand four hundred and eighty-one Pound Sterling and eighty Pence (GBP

115,481.80) shall be allocated to the general mandatory redeemable preferred shares share premium reserve account of
the Company.

It was evidenced by a certificate signed by the Company and Nicholas Jackson (the Certificate) that:
“Nicholas Jackson is the legal and beneficial owner of the Contributed PECs;
as of the date of the certificate, the par value of the Contributed PECs is of two million two hundred and three thousand

three hundred and twenty-one Pound Sterling (GBP 2,203,321);

187721

U X E M B O U R G

the Contributed PECs are free of any liens, encumbrances pledges and/or charges; and
the Contributed PECs are contributed by Nicholas Jackson to the Company in exchange for the issue by the Company

of twenty-one thousand three hundred and thirty-nine (21,339) MGT mandatory redeemable preferred shares, in regis-
tered form, having a nominal value of one penny (GBP 0.01) each.”

The Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company's corporate capital is fixed at forty-six thousand seven hundred and fourteen Pound Sterling and

seventeen Pence (GBP 46,714.17) represented by (i) one hundred and thirty thousand and two hundred (130,200) class
A1 ordinary shares (the A1 Shares), (ii) one hundred and thirty thousand and two hundred (130,200) class A2 ordinary
shares (the A2 Shares), (iii) one hundred and thirty thousand and two hundred (130,200) class A3 ordinary shares (the
A3 Shares), (iv) one hundred and thirty thousand and two hundred (130,200) class A4 ordinary shares (the A4 Shares),
(v) one hundred and thirty thousand and two hundred (130,200) class A5 ordinary shares (the A5 Shares, and together
with the A1 Shares, the A2 Shares, the A3 Shares and the A4 Shares, the A Ordinary Shares), (vi) twenty-seven thousand
and ninety-nine (27,099) class AA1 ordinary shares (the AA1 Shares), (vii) twenty-seven thousand and ninety-nine (27,099)
class AA2 ordinary shares (the AA2 Shares), (viii) twenty-seven thousand and ninety-nine (27,099) class AA3 ordinary
shares (the AA3 Shares), (ix) twenty-seven thousand and ninety-nine (27,099) class AA4 ordinary shares (the AA4 Shares),
(x) twenty-seven thousand and one hundred (27,100) class AA5 ordinary shares (the AA5 Shares, and together with the
he AA1 Shares, the AA2 Shares, the AA3 Shares and the AA4 Shares, the AA Ordinary Shares), (xi) ten thousand three
hundred sixteen (10,316) Class B1 ordinary shares (the B1 Shares), (xii) ten thousand three hundred seventeen(10,317)
class B2 ordinary shares (the B2 Shares), (xiii) ten thousand three hundred seventeen(10,317) class B3 ordinary shares
(the B3 Shares), (xiv) ten thousand three hundred eighteen (10,318) class B4 ordinary shares (the B4 Shares), (xv) ten
thousand three hundred eighteen (10,318) class B5 ordinary shares (the B5 Shares, and together with the B1 Shares, the
B2 Shares, the B3 Shares and the B4 Shares, the B Ordinary Shares), (xvi) one thousand five hundred (1,500) class BB1
ordinary shares (the BB1 Shares), (xvii) one thousand five hundred (1,500) class BB2 ordinary shares (the BB2 Shares),
(xviii) one thousand five hundred (1,500) class BB3 ordinary shares (the BB3 Shares), (xix) one thousand five hundred
(1,500) class BB4 ordinary shares (the BB4 Shares), (xx) one thousand five hundred (1,500) class BB5 ordinary shares
(the BB5 Shares, and together with the BB1 Shares, the BB2 Shares, the BB3 Shares and the BB4 Shares, the BB Ordinary
Shares), (xxi) nine hundred fifty-nine thousand (959,000) class C ordinary shares (the C Ordinary Shares), (xxii) one (1)
class D ordinary share (the D Ordinary Share), (xxiii) two million and seventy-four thousand and forty-nine (2,074,049)
OCM mandatory redeemable preferred shares (the OCM MRPS), (xxiv) one hundred and ninety-four thousand six hun-
dred and ninety-one (194,691) CHY mandatory redeemable preferred shares (the CHY MRPS), (xxv) fifty-two thousand
six hundred and twenty-nine (52,629) MGT mandatory redeemable preferred shares (the MGT MRPS), and (xxvi) five
hundred forty-five thousand four hundred sixty-five (545,465) FEI mandatory redeemable preferred shares (the FEI MRPS,
and together with the OCM MRPS, the CHY MRPS and the MGT MRPS, the MRPS), all in registered form and having a
nominal value of one penny (GBP 0.01).

The holders of the shares issued by the Company, irrespectively of their class, are together referred to as the Share-

holders, and individually, as a Shareholder.”

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend article 5.8. (d) (ii) (B) of the Articles which shall henceforth read as follows:
“(...)
(B) in respect of the first fifty-two thousand six hundred and twenty-nine (52,629) MGT MRPS and five hundred forty-

five thousand four hundred sixty-five (545,465) FEI MRPS issued:

(I) for the period beginning February 3, 2014 and ending on February 3, 2015 and any such MGT MRPS and FEI MRPS

shall be entitled to such annual compounding return irrespective of their date of issue (the Initial Interest Period 2),
15.3099553211%; and

(II) for the period beginning on the day immediately following the Initial Interest Period 2 and ending on the date of

redemption of the relevant MRPS, 12% per annum;

(...)”
There being no further business, the Meeting is closed.

Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

187722

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day indicated at the beginning of this

deed.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, such proxyholder signed together with

the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de novembre;
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg;

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 26A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175318,
constituée le 5 février 2013 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 891, page 42475 du 15 avril 2013
(la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés dernièrement suivant un acte en date du 29 octobre
2014 passé par-devant Maître Francis Kesseler, précité, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

ONT COMPARU:

1. OCM Luxembourg Coppice Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ayant son siège social situé au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175303, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

2. Graham Stewart Cherry, Administrateur de Société, né le 15 Juin 1959, demeurant à Fridays, Fox Road, Mashbury,

Chelmsford, Essex CM1 4TJ, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

3. Richard Stephen Cherry, Administrateur de Société, né le 20 Mars 1961, demeurant à the Old Vicarage, High Street,

Stebbing, Dunmow, Essex CM6 3SF, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

4. Wendy Elizabeth Colgrave, Administrateur de Société, née le 13 Janvier 1965, demeurant à Ellis Farm, High Easter,

Chelmsford, Essex CM1 4RB, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

5. The Trustees of The Alan Cherry Copthorn Will Trust, une fiducie de droit anglais, c/o Speechly Bircham LLP, 6

New Street Square, London EC4A 3LX, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

6. Andrew Carrington, Administrateur, né le 18 Février 1975 in Édimbourg, Royaume-Uni, demeurant au 68 Avondale

Avenue, Esher, Surrey, KT10 0DA, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, em-
ployée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

7. Angela Hyams Dowding, Group Chief Solicitor, née le 24 Juin 1963 à Romford, Royaume-Uni, demeurant au 69

Roth Drive Hutton, Brentwood, Essex, CM13 2UE, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé;

8. Antony Travers, Directeur Général, né le 18 Mars 1960 à Manchester, Royaume-Uni, demeurant au 39 St Thomas

Road, Brentwood, Essex, CM14 4DF, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

9. Christopher Bladon, Administrateur, né le 16 Mars 1977 à Rochford, Royaume-Uni, demeurant au 9 Poplars Avenue,

Hockley, Essex, SS5 4NA, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

10. David Everett, Directeur Général, né le 14 Septembre 1957 à Bishop Auckland, Royaume-Uni, demeurant à So-

merville House, 1 Hereward Mount, Stock, Ingatestone, Essex, CM4 9PS, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé;

11. Ian Kelley, Directeur Général, né le 17 Octobre 1961 à Wigan, Royaume-Uni, demeurant au 5 Fenwick Close,

Westhoughton, Bolton, Lancashire, BL5 2GQ, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé;

12. James Dodd, Administrateur, né le 19 Avril 1967 à Romford, Royaume-Uni, demeurant à "The Hoppit", The Village,

Great Waltham, Chelmsford, Essex, CM3 1AR, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO

187723

U X E M B O U R G

CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé;

13. Richard Reeves, Administrateur, né le 31 Décembre 1962 à Grays, Royaume-Uni, demeurant à "The Willows",

Church Lane, Hutton, Brentwood, Essex, CM13 1SB, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA
CHAO CODNE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé;

14. Michael Hill, Administrateur, né le 20 Août 1952 à Redruth, Royaume-Uni, demeurant au 12 Rowanwood Avenue,

Sidcup, Kent DA15 8WN, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

15. Ian Sutcliffe, Président Exécutif, né le 24 Juillet 1959 à Liverpool, Royaume-Uni, demeurant à Windlesham Lodge,

Westwood Road, Windlesham, Surrey GU20 6LX, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé;

16. SPEECHLY BIRCHAM NOMINEE COMPANY LIMITED, une société constituée et immatriculée en Angleterre et

au Pays de Galles sous le numéro 01287713 et dont le siège social est situé au 6 New Street Square, London EC4A 3LX,
Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse
professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

17. David Simpson, Directeur Général, né le 28 Mars 1955 à Airdie, Royaume-Uni, demeurant à Magnolia House,

Vicarage Lane, Hound Green, Hook, Hampshire, RG27 8JJ, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-
DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé;

18. Nicholas Jackson, Land & Planning Director, né le 22 Mars 1954 à Derby, Royaume-Uni, demeurant à 6 Harvest

Place, School Hill, Wargrave, Berkshire, RG10 8AQ, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé;

19. Paul Beaney, Directeur de la Construction (Construction Director), né le 12 Mars 1968 à Londres, Royaume-Uni,

demeurant à The White House, Stubbs Hill, Binfield, Berkshire, RG42 5NN, Royaume-Uni, ici représenté par Madame
Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé;

20. Jonathan Cranley, Directeur du Marketing et des Ventes (Sales and Marketing Director), né le 31 Août1962 à

Elstree, Royaume-Uni, demeurant au 8 Barber Close, Hurst, Reading, RG10 8JU, Royaume-Uni, ici représenté par Madame
Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé;

21. Paul Wills, Directeur Financier, né le 28 Août 1964 à Redruth, Royaume-Uni, demeurant au 12 Drak Lane, War-

grave, Berkshire, RG10 8JU, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

22. Marc Taylor, Directeur Commercial, né le 15 Mai 1972 à Hillingdon, Royaume-Uni, demeurant à Highwood, 9

Rodney Gardens, Pinner, Middlesex, HA5 2RT, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé;

23. Greg Meier, Architecte en chef (Chief Architect), né le 2 Juin 1962 à Uffikon, LU, Suisse, demeurant au 10 Lewis

Close, Harefield, Uxbridge, Middlesex, UB9 6RD, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé;

24. David Chandler, Gestionnaire Principal des Terrains (Senior Land Manager), né le 24 Octobre 1953 à Kingston

Hill, Royaume-Uni, demeurant au 27 Carolina Place, Finchampstead, Wokingham, Berkshire, RG40 4PQ, Royaume-Uni,
ici représenté par Madame Sofia AFONSODA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à
Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

25. Ian Haggerty, Gestionnaire de Contrats (Contracts Manager), né le 12 Avril 1962 à Londres, Royaume-Uni, de-

meurant au 2 Buccaneer Close, Woodley, Reading, Berkshire, RG5 4XP, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé;

26. Richard Milton, Directeur Technique Principal (Senior Technical Manager), né le 5 Mars 1978 à Plymouth, Royaume-

Uni, demeurant au 4 Vicarage Road, Maidenhead, Berkshire, SL6 7DS, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé;

27. Lee Gardner, Gestionnaire du Site (Site Manager), né le 7 Octobre 1976 à Ascot, Royaume-Uni, demeurant au

114 Binfield Road, Bracknell, Berkshire, RG42 2AS, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO

187724

U X E M B O U R G

CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé;

28. Robin Anderson, Gestionnaire du Site (Site Manager), né le 26 Mai 1957 à Wokingham, Royaume-Uni, demeurant

au 12 Elmley Close, Emmbrook, Wokingham, Berkshire, RG41 1HP, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé; et

29. Mike Woolliscroft, Administrateur de Société, né le 18 Août 1977 à Sheffield, Royaume-Uni, demeurant au 18

Trent Avenue, London W5 4TL, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, em-
ployée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Les personnes mentionnées ci-dessus du point 1 au point 29 inclus sont désignées ci-après comme les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les Associés, précités et représentés comme indiqué ci-dessus, qui représentent la totalité du capital social de la

Société, ont prié le notaire instrumentant d'acter que:

I. Le capital social de la Société est fixé à quarante-six mille cinq cents Livres Sterling et soixante-dix-huit Pence (GBP

46.500,78) représenté par (i) cent trente mille deux cents (130.200) parts sociales ordinaires de classe A1, (ii) cent trente
mille deux cents (130.200) parts sociales ordinaires de classe A2, (iii) cent trente mille deux cents (130.200) parts sociales
ordinaires de classe A3, (iv) cent trente mille deux cents (130.200) parts sociales ordinaires de classe A4, (v) cent trente
mille deux cents (130.200) parts sociales ordinaires de classe A5, (vi) vingt-sept mille quatre-vingt-dix-neuf (27.099) parts
sociales ordinaires de classe AA1, (vii) vingt-sept mille quatre-vingt-dix-neuf (27.099) parts sociales ordinaires de classe
AA2, (viii) vingt-sept mille quatre-vingt-dix-neuf (27.099) parts sociales ordinaires de classe AA3, (ix) vingt-sept mille
quatre-vingt-dix-neuf (27.099) parts sociales ordinaires de classe AA4, (x) vingt-sept mille cent (27.100) parts sociales
ordinaires de classe AA5, (xi) dix mille trois cent seize (10.316) parts sociales ordinaires de classe B1, (xii) dix mille trois
cent dix-sept (10.317) parts sociales ordinaires de classe B2, (xiii) dix mille trois cent dix-sept (10.317) parts sociales
ordinaires de classe B3, (xiv) dix mille trois cent dix-huit (10.318) parts sociales ordinaires de classe B4, (xv) dix mille
trois cent dix-huit (10.318) parts sociales ordinaires de classe B5, (xvi) mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires
de Classe BB1, (xvii) mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de Classe BB2, (xviii) mille cinq cents (1.500) parts
sociales ordinaires de Classe BB3, (xix) mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de Classe BB4, (xx) mille cinq
cents (1.500) parts sociales ordinaires de Classe BB5, (xxi) neuf cent cinquante-neuf mille (959.000) parts sociales ordi-
naires de Classe C, (xxii) une (1) part sociale ordinaire de Classe D, (xxiii) deux millions soixante-quatorze mille quarante-
neuf (2.074.049) parts sociales préférentielles rachetables obligatoires, (xxiv) cent quatre-vingt-quatorze mille six cent
quatre-vingt-onze (194.691) parts sociales préférentielles rachetables obligatoires CHY, (xxv) trente-et-un mille deux
cent quatre-vingt-dix (31.290) parts sociales préférentielles rachetables obligatoires MGT, et (xxvi) cinq cent quarante-
cinq mille quatre cent soixante-cinq parts sociales préférentielles rachetables obligatoires FEI, toutes sous forme
nominative et ayant une valeur nominale d'un Penny (GBP 0,01).

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent treize Livres Sterling et trente-neuf Pence

(GBP 213,39), afin de le porter de son montant actuel de quarante-six mille cinq cents Livres Sterling et soixante-dix-huit
Pence (GBP 46.500,78), à quarante-six mille sept cent quatorze Livres Sterling et dix-sept Pence (GBP 46.714,17) par
l'émission de vingt-et-un mille trois cent trente-neuf (21,339) parts sociales préférentielles rachetables obligatoires MGT,
toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale d'un Penny (GBP 0,01) chacune;

3. Souscription aux parts sociales et libération de l'augmentation du capital social mentionnée au point 2. ci-dessus et

versement d'une prime d'émission;

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social mentionnée au

point 2. ci-dessus, avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour
procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société;

5. Modification ultérieure de l'article 5.1. des statuts de la Société;
6. Modification ultérieure de l'article 5.8. (d) (ii) (B) des statuts de la Société; et
7. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Associés se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

187725

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent treize Livres Sterling et

trente-neuf Pence (213,39 GBP), afin de le porter de son montant actuel de quarante-six mille cinq cents Livres Sterling
et soixante-dix-huit Pence (GBP 46.500,78), à quarante-six mille sept cent quatorze Livres Sterling et dix-sept Pence (GBP
46.714,17) par l'émission de vingt-et-un mille trois cent trente-neuf (21,339) parts sociales préférentielles rachetables
obligatoires MGT, toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale d'un Penny (GBP 0,01) chacune, et ayant
les droits et obligations qui leur sont attachés tel qu'indiqué dans les Statuts.

Troisième résolution

L'Assemblée accepte et enregistre à l'unanimité les souscriptions suivantes aux parts sociales et la libération intégrale

de l'augmentation du capital social comme suit:

Souscription - Libération

Nicholas Jackson, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-et-un mille trois cent trente-

neuf (21,339) parts sociales préférentielles rachetables obligatoires MGT sous forme nominative, ayant une valeur
nominale d'un Penny (GBP 0,01) chacune, et les libérer intégralement par un apport en nature qui se compose de deux
millions deux cent trois mille trois cent vingt-et-un Livres Sterling (2.203.321) certificats de parts sociales préférentielles
ayant une valeur nominale d'un Penny (GBP 0,01) chacune émis par OCM Luxembourg Coppice Holdco S.à r.l., une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 26A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175330,
ayant un montant nominal total de deux millions deux cent trois mille trois cent vingt-et-un Livres Sterling (GBP 2.203.321)
(les PECs Apportés), qui sera affecté comme suit:

- un montant de deux cent treize Livres Sterling et trente-neuf Pence (GBP 213,39) sera affecté au compte de capital

social nominal de la Société;

- un montant de deux million quatre-vingt-sept mille six cent vingt-cinq Livres Sterling et quatre-vingt-un Pence (GBP

2.087.625,81) sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société lié aux parts sociales préférentielles
rachetables obligatoires MGT; et

- un montant de cent quinze mille quatre cent quatre-vingt-une Livres Sterling et quatre-vingt Pence (GBP 115.481,80)

sera affecté au compte de réserve de prime d'émission des parts sociales préférentielles rachetables obligatoires général
de la Société.

Il a été démontré par un certificat signé par la Société et Nicholas Jackson (le Certificat) que:
"Nicholas Jackson est le propriétaire juridique et bénéficiaire des PECs Apportés;
à la date du certificat, la valeur nominale des PECs Apportés est de deux millions deux cent trois mille trois cent vingt-

et-un Livres Sterling (GBP 2.203.321);

les PECs Apportés sont libres de tout privilège, servitude, nantissements et/ou charges; et
les PECs Apportés sont apportés par Nicholas Jackson à la Société à la Société en échange de l'émission par la Société

de vingt-et-un mille trois cent trente-neuf (21.339) parts sociales préférentielles rachetables obligatoires MGT, sous forme
nominative, ayant une valeur nominale d'un Penny (GBP 0,01) chacune."

Le Certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte des parties

comparantes et par le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5.1. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quarante-six mille sept cent quatorze Livres Sterling et dix-sept Pence

(GBP 46.714,17) représenté par (i) cent trente mille deux cents (130.200) parts sociales ordinaires de classe A1 (les Parts
Sociales de Classe A1), (ii) cent trente mille deux cents (130.200) parts sociales ordinaires de classe A2 (les Parts Sociales
de Classe A2), (iii) cent trente mille deux cents (130.200) parts sociales ordinaires de classe A3 (les Parts Sociales de
Classe A3), (iv) cent trente mille deux cents (130.200) parts sociales ordinaires de classe A4 (les Parts Sociales de Classe
A4),(v) cent trente mille deux cents (130.200) parts sociales ordinaires de classe A5 (les Parts Sociales de Classe A5, et
ensemble avec les Parts Sociales A1, les Parts Sociales A2, les Parts Sociales A3, les Parts Sociales A4, les Parts Sociales
Ordinaires A),(vi) vingt-sept mille quatre-vingt-dix-neuf (27.099) parts sociales ordinaires de classe AA1 (les Parts Sociales
de Classe AA1),(vii) vingt-sept mille quatre-vingt-dix-neuf (27.099) parts sociales ordinaires de classe AA2 (les Parts
Sociales de Classe AA2),(viii) vingt-sept mille quatre-vingt-dix-neuf (27.099) parts sociales ordinaires de classe AA3 (les
Parts Sociales de Classe AA3),(ix) vingt-sept mille quatre-vingt-dix-neuf (27.099) parts sociales ordinaires de classe AA4
(les Parts Sociales de Classe AA4),(x) vingt-sept mille cent (27.100) parts sociales ordinaires de classe AA5 (les Parts
Sociales de Classe AA5, et ensemble avec les Parts Sociales de Classe AA1, les P Parts Sociales de Classe AA2, les Parts
Sociales de Classe AA3 et les Parts Sociales de Classe AA4, les Parts Sociales Ordinaires AA), (xi) dix mille trois cent
seize (10.316) parts sociales ordinaires de classe B1 (les Parts Sociales B1), (xii) dix mille trois cent dix-sept (10.317) parts
sociales ordinaires de classe B2 (les Parts Sociales B2), (xiii) dix mille trois cent dix-sept (10.317) parts sociales ordinaires

187726

U X E M B O U R G

de classe B3 (les Parts Sociales B3), (xiv) dix mille trois cent dix-huit (10.318) parts sociales ordinaires de classe B4 (les
Parts Sociales B4), (xv) dix mille trois cent dix-huit (10.318) parts sociales ordinaires de classe B5 (les Parts Sociales B5,
avec les Parts Sociales B1, les Parts Sociales B2, les Parts Sociales B3 et les Parts Sociales B4, les Parts Sociales Ordinaires
B),(xvi) mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de Classe BB1 (les Parts Sociales de Classe BB1), (xvii) mille cinq
cents (1.500) parts sociales ordinaires de Classe BB2 (les Parts Sociales de Classe BB2), (xviii) mille cinq cents (1.500)
parts sociales ordinaires de Classe BB3 (les Parts Sociales de Classe BB3), (xix) mille cinq cents (1.500) parts sociales
ordinaires de Classe BB4 (les Parts Sociales de Classe BB4),(xx) mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires de Classe
BB5 (les Parts Sociales de Classe BB5, et ensemble avec les Parts Sociales de Classe BB1, les Parts Sociales de Classe BB2,
les Parts Sociales de Classe BB3 et les Parts Sociales de Classe BB4, les Parts Sociales Ordinaires BB), (xxi) neuf cent
cinquante-neuf mille (959.000) parts sociales ordinaires de Classe C (les Parts Sociales de Classe C), (xxii) une (1) part
sociale ordinaire de Classe D (la Part Sociale de Classe D), (xxiii) deux millions soixante-quatorze mille quarante-neuf
(2.074.049) parts sociales préférentielles rachetables obligatoires OCM (les MRPS OCM), (xxiv) cent quatre-vingt-qua-
torze mille six cent quatre-vingt-onze (194.691) parts sociales préférentielles rachetables obligatoires CHY (les MRPS
CHY), (xxv) cinquante-deux mille six cent vingt-neuf (52.629) parts sociales préférentielles rachetables obligatoires MGT
(les MRPS MGT), et (xxvi) cinq cent quarante-cinq mille quatre cent soixante-cinq (545.465) parts sociales préférentielles
rachetables obligatoires FEI (les MRPS FEI, et ensemble avec MRPS OCM, les MRPS CHY et les MRPS MGT, les MRPS),
toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale d'un cent (0,01 GBP).

Les détenteurs des parts sociales émises par la Société, indépendamment de leur classe, sont désignés ci-après ensemble

comme les Associés, et individuellement, comme un Associé."

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5.8. (d) (ii) (B) des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
"(...)
(B) En ce qui concerne les cinquante-deux mille six cent vingt-neuf (52.629) MRPS MGT et les cinq cent quarante-cinq

mille quatre cent soixante-cinq (545.465) MRPS FEI émises:

(I) pour la période qui débute le 3 février 2014 et prend fin le 3 février 2015 ces MRPS MGT et MRPS FEI donneront

droit à ce rendement annuel composé indépendamment de leur date d'émission (la Période d'Intérêt Initiale 2),
15.3099553211%; et

(II) pour la période débutant le jour qui suit immédiatement la Période d'Intérêt Initiale 2 et prenant fin à la date de

rachat des MRPS concernés, 12% par an:

(...)”
L'ordre du jour étant épuisé, la Séance est levée.

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre la version anglaise et
la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ce mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15054. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2014192774/514.
(140214889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Hasenkamp Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Findel, Luxair Cargo Center.

R.C.S. Luxembourg B 115.850.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014191141/11.
(140213377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

187727

U X E M B O U R G

Acoso Royalties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 166.907.

Le contrat de domiciliation entre VAINKER & ASSOCIATES S.à r.l. et ACOSO ROYALTIES S.à r.l., signé le 20 dé-

cembre 2013, a été résilié le 3 décembre 2014. VAINKER & ASSOCIATES S.à r.l. dénonce l'utilisation de l'adresse suivante,
17 bd Royal, L-2449 Luxembourg, comme siège social de la société, ACOSO ROYALTIES S.à r.l., RCS Luxembourg
B166907.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VAINKER & ASSOCIATES S.à r.l.

Référence de publication: 2014192272/12.
(140214865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Elux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 145.274.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 10 octobre 2014

Les résolutions suivantes ont été prises par l'actionnariat de la Société:
- Il est décidé d'accepter avec effet au 30 septembre 2014 la démission de Madame Jessica Schaedler, née le 31 mars

1982, demeurant professionnellement au 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

- Il est décidé d'accepter avec effet au 30 septembre 2014 la démission de Monsieur Nicolas Brau, né le 7 novembre

1959 à Genève (Suisse), demeurant professionnellement au 10 Marina Boulevard, MBFC building, Tower 2, #16-01 floor,
SGP - 018983 Singapore.

- Il est décidé de nommer Monsieur Karim Reziouk, né à Hayange (France), le 5 février 1975, demeurant profession-

nellement au 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) au poste d'administrateur,
avec effet au 1

octobre 2014 et jusqu'a l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

Pour extrait
Pour la société

Référence de publication: 2014192463/19.
(140214365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

DeA Capital Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.685.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 29 septembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 octobre 2014.

Référence de publication: 2014192427/11.
(140214897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Eden Investments N°2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, bulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.205.

Signature.

Référence de publication: 2014192458/10.
(140215086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

187728

Document Outline

Acoso Royalties S.à r.l.

Cavendish-Peakside CEE Holding S.à r.l.

DeA Capital Investments S.A.

Eden Investments N°2 S.à r.l.

Elux Invest S.A.

Falkon S.à r.l.

Financière des Ardennes S.A.

Finic XXI Lux S.à r.l.

First Invest S.A.

Fontaine-Calpe Holding

Force 8

Fox International S.A.

FPSPI SICAV

FSIT Consulting S.à r.l.

Galerie du Nord S.A.

GameStop Europe Holdings S.à r.l.

Golding Mezzanine SICAV-FIS V

Golding Mezzanine SICAV III

Golding Mezzanine SICAV IV

Hasenkamp Luxemburg S.à r.l.

HEDF II Spain S.à r.l.

Hines - Moorfield Brindley 6 S.à r.l.

Hines - Moorfield Brindley 9 S.à r.l.

Iridium Finances S.A.

LBI International Holding S.à r.l.

Legato Holdings S.à r.l.

Logistis CE Luxembourg S.à r.l.

OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l.

Oterna II S.à r.l.

Pantelleria S.A.

Plurimedia S.A.

PREF Holding S.A.

Presence Communication

PRH Management

Quesse SA

Seminco S.A.

SI International S.A.

SLK Holding S.A.

Sodilux Finance SA

Softnet

Spotify Technology S.A.

Stratège S.A.

Tagus Properties S.à r.l.

TCI Luxembourg S.à r.l.

The Fund SICAV SIF S.A.

Thelux S.à r.l.

Transcom Worldwide Luxembourg S.à r.l.

Triton IV LuxCo No.11 S.à r.l.