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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3910

17 décembre 2014

SOMMAIRE

Born Investment Holding Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187680

CPPIB, Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . .

187680

Ecro II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187673

Ecro I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187672

El Baik Food Systems Co S.A.  . . . . . . . . . . .

187674

HSBC Holdings Luxembourg S.A.  . . . . . . .

187678

Husky Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . .

187674

Leopard Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187634

LIA immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187634

LIA immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187635

Lindor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187636

Losch Damiani S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187636

Mberp II (Luxembourg) 17 S.à r.l.  . . . . . . .

187637

Nade Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187637

New Eren S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187638

NGP ETP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187640

Nikoglobal Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

187637

Nimulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187640

Nordstad Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

187641

North REOF Moldova S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

187638

NPS 2 European Propco (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187641

Nps 2 European Property Holdings (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187641

Nucco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187642

Ocm Adelaide Propco 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

187642

Ocm Adelaide Retail 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

187642

Odyssey Financial Technologies S.A.  . . . . .

187644

Opportunity Two  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187642

Papis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187649

Peninsula Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

187645

PETROLEUM (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

187649

Pfizer Warner Lambert Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187645

Pins Chantant Investment  . . . . . . . . . . . . . .

187650

Pita S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187650

Porta Nova Participations SA  . . . . . . . . . . .

187648

Premium Coffee Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

187649

Prima Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187650

Professional Beauty Services S.A. . . . . . . . .

187652

Progitec Asia Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

187653

Pro Performance SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . .

187652

PSA Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187653

PWT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187654

Pyramide d'Or S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187654

Restaurant Bol d'Or S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

187654

Sogeneco International S.A. . . . . . . . . . . . . .

187673

Solutions 30 SE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187673

Wells Fargo Asset Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187655

ZapHolding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187664

187633

L

U X E M B O U R G

Leopard Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 192.234.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 novembre 2014 par décision de l'associé unique de la Société

- L'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Nicolas MILLE, employé privé, né le 08/02/1978 à

Antony (France), résidant professionnellement au 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, au poste d'administrateur
de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'au 25 novembre 2020.

- L'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Peter Katz, avocat, né le 28 octobre 1970 à Johannesburg

(Afrique du Sud), résidant professionnellement au 9/6, Nachal Ayalon, IL-99644 Ramat Beit Shemesh (Israël), au poste
d'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'au 25 novembre 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leopard Holdings S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014191969/17.
(140214165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

LIA immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 174.080.

L'an deux mille quatorze, le douzième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Lu-

xembourg “LIA immobilier S.A.”, établie et ayant son siège social à L-8010 Strassen, 244, route d'Arlon, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 174080, (la “Société”), constituée suivant acte
reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 4 janvier
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 413 du 20 février 2013,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles et modification afférente de de l’article 2

des statuts;

2. Acceptation de la démission de Monsieur Daniel BETZ en sa qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué

de la Société et décharge;

3. Nomination de Monsieur Daniel José SILVA FERNANDES en qualité d’administrateur et fixation de la durée de son

mandat;

4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du

bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

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U X E M B O U R G

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles et de modifier sub-

séquemment l’article 2 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l’administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l’assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l’administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.”

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission de Monsieur Daniel BETZ de sa fonction d’administrateur et d’admi-

nistrateur-délégué de la Société et lui accorde, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat
jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Daniel José SILVA FERNANDES, né le 18 mai 1983 à Lavos (Portugal), demeurant à

L-3491  Dudelange,  1,  an  Hinnefen,  comme  administrateur  en  remplacement  de  l’administrateur  démissionnaire,  son
mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2020.

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cinquante euros (1.050,-
EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2014. LAC/2014/54720. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Référence de publication: 2014191970/77.
(140213795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

LIA immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 174.080.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014191971/14.
(140213816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

Losch Damiani S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 164.508.

Lindor S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 164.506.

L'an deux mille quatorze, le treizième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire (l’“Assemblée”) des actionnaires de la société anonyme “LINDOR S.A. ”, établie

et ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de  Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  164506,  (la  “Société”),  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 2 novembre 2011, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3111 du 19 décembre 2011,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en “ASFOUND S.A.” et modification subséquente de l’article 1 

er

 des

Statuts;

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l’Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination de la Société de “LINDOR S.A.” en “ASFOUND S.A.” et de modifier

subséquemment l’article 1 

er

 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 .  Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en

la forme d'une société anonyme sous la dénomination de “ASFOUND S.A.” (ci-après la “Société”) ayant la qualité de
société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, (ci-après, la “Loi sur la Titrisation de 2004”).”

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de neuf cent trente
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

187636

L

U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, M. GOERES,C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2014. LAC/2014/54731. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2014.

Référence de publication: 2014191973/60.
(140213425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Mberp II (Luxembourg) 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 188.203.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 26 novembre 2014 que:
- Monsieur Abdoulie Yorro JALLOW, né à Fajara (La Gambie) le 12 février, 1975, de nationalité britannique, résidant

professionnellement 412 F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, est nommé gérant de la société pour une durée indéter-
minée, en remplacement de Madame Laëtitia Jolivalt, gérante démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014192000/17.
(140213387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Nade Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.513.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 25 novembre 2014, a décidé:
1. d'accepter la démission de Monsieur Xu Hongqi, en date du 13 novembre 2014, en tant que gérant de la Société;
2.  de  nommer  Monsieur  Chen  Chenfang,  résidant  professionnellement  37-39,  boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724

Luxembourg, en tant que gérant de la Société, en date du 25 novembre 2014;

3. de transférer son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Nade Luxco 1 S.à r.l.

Référence de publication: 2014192023/16.
(140213910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Nikoglobal Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.300.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.806.

<i>Extrait des résolutions de l'associée unique prises en date du 27 novembre 2014

1. L'associée unique prend acte de et accepte la démission de Monsieur Luc HANSEN de son mandat de gérant.
2. L'associée unique décide de nommer pour une durée indéterminée, Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences

économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme nouveau
gérant.

187637

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Référence de publication: 2014192031/15.
(140213668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

North REOF Moldova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 120.906.

<i>Extrait de résolution de l'associé unique prises le 10 Novembre 2014

Veuillez noter que te nom de l'Associé Unique de North REOF Moldova Sàrl a été changer de North Real Estate

Opportunities Fund Holding LP en Argo Real Estate Opportunities Fund Holding LP et que le siège social de l'Associé
Unique a été transféré de Ugland House, South Church Street, KY-George Town Grand Cayman à Sussex House, 128
Elgin Avenue P.O. Box 31298 Grand Cayman KY1-1206 Cayman Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Novembre 2014.

<i>Pour Argo Real Estate Opportunities Fund Holding LP
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2014192033/18.
(140213413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

New Eren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 188.143.

L’an deux mille quatorze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NEW EREN S.A. (la «Société»), une société anonyme de

droit luxembourgeois ayant son siège social au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée par acte du notaire
soussigné le 13 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 27 août 2014
sous le numéro 2289, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 188143. Les statuts de la Société ont étés modifiés par acte du notaire soussigné le 1 

er

 août 2014, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 14 octobre 2014 sous le numéro 2929.

L’assemblée a été présidée par Monsieur Pierre DAGALLIER, demeurant professionnellement au 25B, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Le président a nommé comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, employé privé, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

L’assemblée a désigné comme scrutateur Monsieur Alain ROBILLARD, demeurant professionnellement au 25B, Bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. Il appert de la liste de présence établie par les membres du bureau qu'1.000.000 (un million) d’actions représentant

cent pour cent (100%) du capital social de la Société s’élevant à EUR 1.000.000 (un million d’Euros) sont dûment présentes/
représentées à la présente assemblée.

Cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires re-

présentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne va-

rietur“ par les comparants, les membres du bureau et le notaire soussigné, pour être soumises avec elles aux formalités
de l’enregistrement.

II. Tous les actionnaires, étant présents ou représentés, ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour

et que l’assemblée peut régulièrement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour, sans obligation de justifier l’accom-
plissement des formalités de convocation.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

187638

L

U X E M B O U R G

A. Émission de soixante-sept millions (67.000.000) de Parts Bénéficiaires pour un montant de soixante-sept millions

d’euros (EUR 67.000.000) à EREN GROUPE S.A.; souscription en contrepartie d’un apport en nature consistant en une
créance détenue par EREN GROUPE S.A. à l'encontre de la Société; allocation de ce montant à la Réserve et fixation du
taux tel que précisé à l’article 5.8 § 1 des statuts de la Société à 3 % pour les parts émises.

C. Rapport du réviseur d’entreprises agréé.
B. Modification subséquente de l’article 5.7 des statuts de la Société afin que l’article se lise comme suit: «5.7 Indé-

pendamment des actions représentatives du capital social, il peut être créé des titres ou parts bénéficiaires (les «Parts
Bénéficiaires») dans les limites fixées par l’article 37 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée. Une réserve spéciale (la
«Réserve») ne faisant pas partie du capital social peut être spécialement créée. L’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires peut émettre des Parts Bénéficiaires à sa seule discrétion sans réserver des droits préférentiels de souscri-
ption aux actionnaires ou détenteurs de Parts Bénéficiaires. Outre le capital social, une réserve spéciale (la «Réserve») a
été créée et deux cent trente et un millions cinq cent cinquante mille (231.550.000) Parts Bénéficiaires ne faisant pas
partie du capital social de la Société ont été créées. Un montant de deux cent trente et un millions cinq cent cinquante
mille euros (EUR 231.550.000) a été alloué à la Réserve.»

C. Divers
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé d’émettre soixante-sept millions (67.000.000) de nouvelles Parts Bénéficiaires pour un montant

de soixante-sept millions d’euros (EUR 67.000.000) à EREN GROUPE S.A. en contrepartie d’un apport en nature con-
sistant en une créance certaine, liquide et exigible détenue par EREN GROUPE S.A. à l’encontre de la Société et d’allouer
le montant de soixante-sept millions d’euros (EUR 67.000.000) à la Réserve telle que stipulée à l’article 5.7 des statuts
de la Société.

Conformément à l’article 5.7. des statuts de la Société, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut

émettre des Parts Bénéficiaires à sa seule discrétion sans réserver des droits préférentiels de souscription aux actionnaires
ou détenteurs de Parts Bénéficiaires.

A la suite de quoi, l’assemblée a décidé d’accepter la souscription de ces Parts Bénéficiaires par EREN GROUPE S.A.,

avec siège social au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 39052.

Ensuite, le souscripteur EREN GROUPE S.A., représentée par un membre de son directoire Monsieur Alain ROBIL-

LARD, précité et par le président de son directoire Monsieur Pierre DAGALLIER, précité, ici présents, a confirmé la
souscription de EREN GROUPE S.A. et la libération intégrale des Parts Bénéficiaires ainsi émises par conversion d’une
créance certaine, liquide et immédiatement exigible à son profit et à l’encontre de la Société d’un montant de soixante-
sept millions d’euros (EUR 67.000.000).

Un rapport d’évaluation a été émis en date du 19 novembre 2014 par le cabinet de révision agréé, Grant Thornton

Lux Audit, société anonyme avec siège social au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B183652, représentée par Monsieur Marco Claude, réviseur d’entreprises
agréé, suivant lequel l’apport en nature a été décrit et évalué.

La conclusion de ce rapport est la suivante: «Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun

fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de l’apport ne correspond pas au moins
au nombre et au pair comptable des parts bénéficiaires à émettre en contrepartie.»

Le rapport signé "ne varietur" par les comparants, les membres du bureau et par le notaire soussigné restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’assemblée a décidé par ailleurs de fixer le taux tel que précisé à l’article 5.8 § 1 des statuts de la Société à 3 % pour

les nouvelles parts émises.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de modifier l’article 5.7 des statuts de la Société, afin que l’article 5.7 se lise comme suit:

« 5.7. Indépendamment des actions représentatives du capital social, il peut être créé des titres ou parts bénéficiaires

(les «Parts Bénéficiaires») dans les limites fixées par l’article 37 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée. Une réserve
spéciale (la «Réserve») ne faisant pas partie du capital social peut être spécialement créée. L’assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires peut émettre des Parts Bénéficiaires à sa seule discrétion sans réserver des droits préférentiels
de souscription aux actionnaires ou détenteurs de Parts Bénéficiaires.

Outre le capital social, une réserve spéciale (la «Réserve») a été créée et deux cent trente et un millions cinq cent

cinquante mille (231.550.000) Parts Bénéficiaires ne faisant pas partie du capital social de la Société ont été créées. Un
montant de deux cent trente et un millions cinq cent cinquante mille euros (EUR 231.550.000) a été alloué à la Réserve.»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

187639

L

U X E M B O U R G

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à EUR 6.800 (six mille huit cents euros).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l’étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les comparants et membres du bureau, tous connus du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: Sophie Mathot, Alain Robillard, Pierre Dagallier, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 novembre 2014. LAC / 2014 / 55211. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 novembre 2014.

Référence de publication: 2014192038/104.
(140213675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

NGP ETP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.823.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de gérance

En date du 24 novembre 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15 avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note des changements d'adresse suivants avec effet immédiat:

<i>Associé:

NGP ETP Holdings S.àr.l., 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Gérants B:

Hille-Paul SCHUT, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Cristina LARA, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Intertrust Management (Luxembourg) S.àr.l., 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2014.

<i>Pour Intertrust (Luxembourg) S.àr.l.
Sophie Zintzen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014192040/23.
(140214120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Nimulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 39, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.192.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates vom 6. November 2014

Folgendes wurde einstimmig beschlossen:

<i>Erster und einziger Beschluss

Der Verwaltungsrat beschließt, mit sofortiger Wirkung, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen

Rechts, FIDUNORD S.à r.l., mit Sitz in L - 9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss, eingetragen im luxemburgischen
Handels- und Firmenregister, unter der Nummer B 91.906, zum Depositar der Inhaberaktien der Gesellschaft zu ernen-

187640

L

U X E M B O U R G

nen, gemäß Artikel 2 und folgenden des Gesetzes vom 28. Juli 2014 betreffend die Immobilisierung der Inhaberaktien und
-anteile sowie das Führen eines Inhaberaktienregisters.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 2. Dezember 2014.

<i>Für NIMULUX S.A.
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2014192041/19.
(140213642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Nordstad Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9012 Ettelbruck, 43, avenue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 142.092.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société en date du 27 octobre 2014 à 14.30

<i>heures

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Joseph MEYER au 27.10.2014. Est nommée en remplacement

au poste d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2020 Madame Julia MEYER, née à St.
Vith (B) le 27.04.1985, demeurant à B-4782 Schönberg, 17, Zum Bürren.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2014192042/14.
(140214007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

NPS 2 European Propco (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 192.179.

Il résulte des décisions de l'associé unique de La Société, décidées par voie de résolutions en date du 1 

er

 décembre

2014:

1. Nomination de Amine Zouari, né le 18 mars 1979, à Tunis, Tunisie, résidant professionnellement au 40 Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, en qualité de classe B gérant de La Société avec effet immédiat et pour une période
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 1 

er

 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192043/15.
(140213633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Nps 2 European Property Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 192.163.

Il résulte des décisions de l'associé unique de La Société, décidées par voie de résolutions en date du 1 

er

 décembre

2014:

1. Nomination de Amine Zouari, né le 18 mars 1979, à Tunis, Tunisie, résidant professionnellement au 40 Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, en qualité de classe B gérant de La Société avec effet immédiat et pour une période
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192044/15.
(140213631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

187641

L

U X E M B O U R G

Nucco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 176.394.

EXTRAIT

Il est à noter que la dénomination de la société FCPR (fonds commun de placement à risques) Astorg V, représentée

par sa société de gestion Astorg Partners, associé unique de la Société, a changé. La nouvelle dénomination est désormais
FPCI (fonds professionnels de capital investissement) Astorg V, représentée par sa société de gestion Astorg Partners.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NUCCO 1 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014192045/16.
(140214092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Opportunity Two, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.966.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique tenue en date du 30 juin 2014

L'Associé unique a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
- De nommer Monsieur Gonçalo Faria de Carvalho né le 08 octobre 1966, à Lisbonne, Portugal avec effet au 1 

er

 juillet

2014, domicilié professionnellement à Rua Vitor Cordon, 19, 1200 Lisbonne, Portugal.

Le nouveau gérant a été nommé pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme

Le 02 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192047/15.
(140214030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Ocm Adelaide Retail 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ocm Adelaide Propco 5 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 188.997.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OCM Adelaide Retail 1 S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 26A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, and a share capital in an amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 188.997, incorporated on July 17, 2014
pursuant to a deed of Maître Joëlle Schwachtgen, notary residing in Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg, who acted in
replacement of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on October 2, 2014, number 2682, page 128727 (the Company). The articles of
association of the Company have not been amended since its incorporation.

THERE APPEARED:

OCM Adelaide Debtco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 185.343 and having a share capital of EUR 12,500.-
(the Sole Shareholder),

187642

L

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here represented by Solange Wolter-Schieres, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Com-

pany, has requested the undersigned notary to record that:

I. The Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Change of the name of the Company from “OCM Adelaide Retail 1 S.à r.l.” to “OCM Adelaide Propco 5 S.à r.l.”;
3. Subsequent amendment of article 1 of the articles of association of the Company to take into consideration the

name change adopted under item 2.; and

4. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice requi-

rements, the Sole Shareholder considering himself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to him in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend the name of the Company from “OCM Adelaide Retail 1 S.à r.l.” to “OCM Adelaide

Propco 5 S.à r.l.”.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 1 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as

follow:

“ Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"OCM  Adelaide  Propco  5  S.à  r.l."  (hereafter  the  Company),  which  will  be  governed  by  the  laws  of  Luxembourg,  in
particular by the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by

the present articles of association (hereafter the Articles).”

There being no further business, the Meeting is closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorze novembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de OCM Adelaide Retail 1 S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et
un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.997, constituée le 17 juillet 2014 en vertu d’un acte de Maître Joëlle
Schwachtgen, notaire de résidence à Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg, ayant agi en remplacement de Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 2 octobre 2014,
numéro 2682, page 128727 (la Société). Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.

A COMPARU

OCM Adelaide Debtco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.343 et ayant un capital social de EUR 12.500,- (l’Associé
Unique),

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U X E M B O U R G

ici représentée par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregis-
trement.

L’Associé Unique, prénommé et représenté comme indiquée ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de

la Société, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500.-), représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de la dénomination sociale de la Société de «OCM Adelaide Debtco S.à r.l.» à «OCM Adelaide Propco

5 S.à r.l.»;

3. Modification subséquente de l’article 1. des statuts de la Société afin de prendre en compte la modification de la

dénomination sociale adoptée au point 2. ci-dessus; et

4. Divers.
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’As-

socié Unique représenté à l’Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «OCM Adelaide Debtco S.à r.l.» à «OCM

Adelaide Propco 5 S.à r.l.».

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 1. des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «OCM Adelaide

Propco 5 S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).»

Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et
française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte

original.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55415. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192050/120.
(140213355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Odyssey Financial Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 51.921.

EXTRAIT

Par résolution de l'associé unique prise en date du 20 novembre 2014, il a été décidé de nommer Monsieur Michel

Jongen, né le 18 novembre 1960, à Heerlen, Pays-Bas, résidant professionnellement au 39, rue du Puits Romain, L-8070

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Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société, pour une période venant à échéance
lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2014.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014192051/15.
(140213837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Peninsula Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Saint Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 180.492.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 28 novembre 2014

Conformément à l'article 4 des Statuts, le Conseil décide de transférer le siège social de la Société du 12 Rue Jean

L'Aveugle, L-1148 Luxembourg au 38-40, rue Saint Zithe, L-2763 Luxembourg avec effet au 28 novembre 2014.

Référence de publication: 2014192068/10.
(140213838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Pfizer Warner Lambert Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.434.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth of November.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Pfizer International Luxembourg S.A., a public limited liability company (société anonyme), existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Hugo Gernsback L-1652 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 79.433,

duly represented by Me Cécile Jager, Avocat à la Cour, with professional address at 2 rue Peternelchen, Howald,

Grand-Duchy of Luxembourg, given under private seal in Luxembourg, on November 13, 2014.

Which proxy shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entity Pfizer International Luxembourg S.A., is the sole Shareholder in Pfizer Warner Lambert Luxem-

bourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws of the Grand-
Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  51  Avenue  JF  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand-Duchy  of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 79.434 (the “Com-
pany”) incorporated by deed of the aforementioned notary on December 22, 2000 published in the Memorial C number
515 on July 09, 2001 and amended last by notarial deed on October 30, 2014, not yet published in the Memorial C.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ONE MILLION EURO

(EUR 1,000,000.-) to bring it from its present amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-)
to the amount of ONE MILLION TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 1,012,500.-) by the creation and
the issuance of TWENTY THOUSAND (20,000) new shares having a par value of FIFTY EURO (EUR 50.-) each (the
“New Shares”), having the same rights and obligations as the existing shares, together with a total issue premium of ONE
BILLION FIVE HUNDRED AND FORTY TWO MILLION NINE HUNDRED EIGHTY SEVEN THOUSAND EURO AND
TWELVE CENTS (EUR 1,542,987,000.12.-)

The aggregate contribution of (i) ONE BILLION FIVE HUNDRED AND FORTY THREE MILLION NINE HUNDRED

EIGHTY SEVEN THOUSAND EURO AND TWELVE CENTS (EUR 1,543,987,000.12.-) in relation to the New Shares is
allocated as follows:

- (i) ONE MILLION EURO (EUR 1,000,000.-) to the share capital of the Company, and
- (ii) ONE BILLION FIVE HUNDRED AND FORTY TWO MILLION NINE HUNDRED EIGHTY SEVEN THOUSAND

EURO AND TWELVE CENTS (EUR 1,542,987,000.12.-) to the share premium account of the Company.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept that all the TWENTY THOUSAND (20,000) New Shares of the Company

with a nominal value of FIFTY EURO (EUR 50.-) each, be subscribed by Pfizer International Luxembourg S.A., subject to

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the payment of an amount of ONE MILLION EURO (EUR 1,000,000.-) allocated to the share capital and the balance to
the share premium account of the Company by way of a contribution in kind consisting of a receivable of an amount ONE
BILLION FIVE HUNDRED AND FORTY THREE MILLION NINE HUNDRED EIGHTY SEVEN THOUSAND EURO
AND TWELVE CENTS (EUR 1,543,987,000.12.-) (the “Receivable”)

<i>Subscription - Payment

Pfizer International Luxembourg S.A. through its proxy holder declared to fully subscribe to the above mentioned

increase of capital of an amount ONE MILLION EURO (EUR 1,000,000.-) by subscribing to the TWENTY THOUSAND
(20,000) New Shares of the Company with a nominal value of FIFTY EURO (EUR 50.-) each and allocating to the share
premium account of the Company an amount of ONE BILLION FIVE HUNDRED AND FORTY TWO MILLION NINE
HUNDRED EIGHTY SEVEN THOUSAND EURO AND TWELVE CENTS (EUR 1,542,987,000.12.-), the whole being
fully paid up by contributing the Receivable.

<i>Evaluation

The value of the Receivable is set at ONE BILLION FIVE HUNDRED AND FORTY THREE MILLION NINE HUN-

DRED EIGHTY SEVEN THOUSAND EURO AND TWELVE CENTS (EUR 1,543,987,000.12.-).

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence and valuation has been given to the undersigned notary by:
- a valuation statement issued by the managers of the Company.
- a valuation statement issued by the management of Pfizer International Luxembourg S.A.
- Pfizer International Luxembourg S.A.’s accounts as at November 13, 2014.

<i>Effective implementation of the contribution

Pfizer International Luxembourg S.A., contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Receivable is certain, valid and due;
(ii) it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Receivable;
(iii) the Receivable is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Receivable is not the object of a dispute or claim;
(v) the Receivable is freely transferable with all the rights attached thereto;
(vi) to its knowledge, Pfizer Warner Lambert Luxembourg S.à r.l. is not involved in court proceedings for the purposes

of bankruptcy, liquidation, winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known
to Pfizer International Luxembourg S.A. on the date hereof, which could lead to such court proceedings;

(vii) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval

have been obtained to allow the transfer of the Receivable; and

(viii) all formalities subsequent to the transfer of the Receivable required under any applicable law have been or will

be carried out in order for the Receivable to be valid anywhere and towards any third party.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 7 of the by-laws of the Company in order to

reflect such increase of capital, which shall be now read as follows:

Art. 7. first paragraph. “The corporate capital of the company is set ONE MILLION TWELVE THOUSAND FIVE

HUNDRED EURO (EUR 1,012,500.-) divided into TWENTY THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY (20,250)
shares having a par value of FIFTY EURO (EUR 50.00) each.”

<i>Valuation - Costs

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at EUR 6,800.

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The appearing person, acting in her hereabove capacities, and in the common interest of all the parties, does hereby

grant power to any employees of the law firm of the undersigned notary, acting individually, in order to enact and sign
any deed rectifying the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

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The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treize novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;

A COMPARU

Pfizer International Luxembourg S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 12, rue Hugo Gernsback L-1652 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.433,

représentée par Me Cécile Jager, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle au 2, Rue Peternelchen, L-2370

Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 13 novembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la personne représentant la partie comparante susnom-

mée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La société prénommée, Pfizer International Luxembourg S.A., est l’associé unique de Pfizer Warner Lambert Luxem-

bourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège au 51 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 79.434, (la «Société»), constituée suivant acte reçu par acte du Maître Paul BETTINGEN, en date du 22 décembre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 515 le 09 juillet 2001 et modifié en dernier lieu par
acte notarié le 30 octobre 2014 non encore publié au Mémorial C.

Laquelle partie comparante représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentaire de documenter

ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de UN MILLION D’EUROS (EUR

1.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) à un montant
de UN MILLION DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 1.012.500,-) par l’émission de VINGT MILLE (20.000) de
nouvelles parts sociales ayant une valeur de CINQUANTE EUROS (EUR 50,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»),
ayant  les mêmes  droits et  obligations  que les  parts  sociales  existantes,  ensemble  avec  une prime d’émission de  UN
MILLIARD CINQ CENT QUARANTE-DEUX MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE ET DOUZE CEN-
TIMES D’EUROS (1.542.987.000,12,-).

L’apport total de UN MILLIARD CINQ CENT QUARANTE-TROIX MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEPT

MILLE ET DOUZE CENTIMES D’EUROS (1.543.987.000,12,-) relativement aux Nouvelles Parts Sociales est alloué com-
me suit:

- (i) UN MILLION D’EUROS (EUR 1.000.000,-) au capital social de la Société et
- (ii) UN MILLIARD CINQ CENT QUARANTE-DEUX MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE ET

DOUZE CENTIMES D’EUROS (1.542.987.000,12,-) au compte de prime d’émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’accepter que les VINGT MILLE (20.000) Nouvelles Parts Sociales de la Société d’une valeur

nominale de CINQUANTE EUROS (EUR 50,-) chacune, soient souscrites, moyennant le paiement d’un montant de UN
MILLION D’EUROS (EUR 1.000.000,-) alloué au compte capital social et le solde au compte de prime d’émission de la
Société,  au  moyen  d’un  apport  en  nature  consistant  en  une  créance  d’un  montant  de  UN  MILLIARD  CINQ  CENT
QUARANTE-TROIX  MILLIONS  NEUF  CENT  QUATRE-VINGT-SEPT  MILLE  ET  DOUZE  CENTIMES  D’EUROS
(1.543.987.000,12) (la “Créance”).

<i>Souscription - Paiement

Pfizer International Luxembourg S.A., représentée par son mandataire, a déclaré souscrire à l’augmentation de capital

susmentionnée d’un montant de UN MILLION D’EUROS (EUR 1.000.000,-) en souscrivant à l’ensemble des VINGT
MILLE (20.000) Nouvelles Parts Sociales de la Société d’une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (EUR 50,-) chacune
et allouant au compte de prime d’émission de la Société pour un montant de UN MILLIARD CINQ CENT QUARANTE-
DEUX MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE ET DOUZE CENTIMES D’EUROS (1.542.987.000,12,-),
le tout étant entièrement libéré par apport de la Créance.

<i>Évaluation

La valeur de la Créance a été fixée UN MILLIARD CINQ CENT QUARANTE-TROIX MILLIONS NEUF CENT QUA-

TRE-VINGT-SEPT MILLE ET DOUZE CENTIMES D’EUROS (1.543.987.000,12,-).

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence et de l’évaluation de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par:

187647

L

U X E M B O U R G

- une déclaration sur la valeur de l’apport émise par les gérants de la Société.
- une déclaration sur la valeur de l’apport émise par la gérance de Pfizer International Luxembourg S.A.
- les comptes au 13 novembre 2014 de Pfizer International Luxembourg S.A.

<i>Mise en oeuvre effective de l’apport

Pfizer International Luxembourg S.A., apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) la Créance est certaine, liquide et exigible;
(ii) il est seul propriétaire de tous les droits, titres et intérêts attachés à la Créance;
(iii) la Créance est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) la Créance ne fait l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
(v) la Créance est librement transférable, avec tous les droits y attachés; et;
(vi) à sa connaissance, Pfizer Warner Lambert Luxembourg S.à r.l. ne fait l’objet d’aucune procédure judiciaire de faillite,

liquidation, dissolution ou de transfert d’actifs à ses créanciers, et il n’existe aucun fait ni aucune circonstance connu de
Pfizer International Luxembourg S.A. à la date des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires;

(vii) pour autant que de besoin, tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et approbations

nécessaires ont été obtenus afin d’autoriser le transfert de la Créance;

(viii) l’ensemble des formalités subséquentes au transfert de la Créance requise en vertu des lois applicables sera

accompli afin que l’apport de la Créance soit valable en tout lieu et à l’égard de tout tiers.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide alors de modifier le premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société pour refléter

l’augmentation de capital, lequel article sera comme suit:

Art. 7. premier paragraphe. «Le capital social de la société est fixé à UN MILLION DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS (EUR 1.012.500,-) divisé en VINGT MILLE DEUX CENT CINQUANTE (20.250) parts sociales ayant une valeur
nominale de CINQUANTE EUROS (EUR 50.-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, sont évalués à EUR 6.800.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
La personne comparante, es qualité qu'elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir individuellement à

tous employés de l’Étude du notaire soussigné, à l’effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête e la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état

et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Cécile Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 novembre 2014. LAC / 2014 / 53740. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 novembre 2014.

Référence de publication: 2014192069/186.
(140213602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Porta Nova Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 18.699.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

187648

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 02/12/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014192070/12.
(140213836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Premium Coffee Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 112.152.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 novembre 2014

L'Assemblée Générale accepte la démission de la société Compliance &amp; Control comme commissaire aux comptes et

décide de nommer Van Cauter-Snauwaert &amp; Co Sarl ayant son siège social au 80, rue des Romains L-8041 Strassen-
Luxembourg comme réviseur d'entreprises agrée.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014192072/15.
(140213952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Papis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 31, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 160.871.

Société créée en deux mil onze, le cinq mai pardevant Maître Karine REUTER notaire de résidence à Pétange

Inscrite au registre de commerce sous le numéro B 160871 à Luxembourg

L'associé unique s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris, à l'unanimité des voix la résolution suivante:
Il est décidé de nommer pour une durée indéterminée une nouvelle gérante technique en la personne de:
Madame PINTO PEREIRA DOS SANTOS Andreia Filipa, née le 24.08.1984 à Ferreira A Nova (P), demeurant à L -

7449 Lintgen, 11, Rue des Jardins

Monsieur NIANG CHEIKH Ibrahima, né le 28 septembre 1978 à Sokone (Sénégal) demeurant à L - 3397 Roeser, 38,

Rue d'Alzingen, est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée

La société est de ce fait, à partir de cette date, valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et passé à Luxembourg, le 19.11.2014.

NIANG CHEIKH Ibrahima.

Référence de publication: 2014192073/18.
(140213543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

PETROLEUM (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 21, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.725.

<i>Résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 20 octobre 2014

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 octobre 2014 de la SA Petroleum Luxembourg

la nomination d'un administrateur supplémentaire:

Madame MEYER Julia, née 27 avril 1985 et demeurant à B-4782 SCHÖNBERG Zum Bürren 17
Le mandat de l'administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2019.
Cette résolution a été prise à l'unanimité des voix.

Marnach, le 20 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Fiduciaire Lucien FUNCK Sàrl

Référence de publication: 2014192074/16.
(140213370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

187649

L

U X E M B O U R G

Pins Chantant Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 150.341.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 27 novembre 2014 à 11:30 heures, a pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

1. L'assemblée décide de transférer le siège social au 2A, rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg.
2. L'assemblée prend acte de la démission de deux administrateurs de la catégorie A, Messieurs Eric LECLERC et

Christophe JASICA.

Et nomme quatre nouveaux administrateurs de la catégorie A:
- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg -Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte -France et domicilié professionnellement au 18

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Nicole THOMMES, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.
3. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Pascal FABECK, domicilié professionnellement au 4, rue Pe-

ternelchen, L-2370 Howald, de son mandat de commissaire aux comptes et nomme en son remplacement la société
CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79327, dont le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014192079/29.
(140213923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Pita S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 53.376.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 18 novembre 2014 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2017:

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé

comme représentante permanente de FIDESCO S.A.,

Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg:
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014192082/18.
(140213918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Prima Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 109.860.

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

187650

L

U X E M B O U R G

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PRIMA INVEST S.A., une anonyme, établie et ayant son siège

social au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 109860, constituée suivant acte notarié par le notaire soussigné en date du 1 

er

 août

2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1334 du 6 décembre 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Raul MARQUES, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cécile ANGELETTI, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Mise en liquidation de la Société.
2. - Nomination en qualité de liquidateur Monsieur Enzo LIOTINO et définition de ses pouvoirs.
3. - Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de procéder à la dissolution de la Société PRIMA

INVEST S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de nommer comme liquidateur de la Société Monsieur

Enzo LIOTINO, Directeur, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. LIOTINO, R. MARQUES, C. ANGELETTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 novembre 2014. Relation: EAC/2014/16103. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014192090/62.
(140213510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

187651

L

U X E M B O U R G

Pro Performance SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 132.365.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 novembre 2014

Nominations statutaires
L'Assemblée constate que le terme du mandat des Administrateurs a été fixé jusqu'à la présente Assemblée Générale.
Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en novembre
2015:

- M. Jean FELL, président
- M. Yves CRAUSAZ
- M. Bernard MERTENS, demeurant professionnellement à 4-6, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg
Nomination du Réviseur d'Entreprises
L'Assemblée constate que le mandat du Réviseur d'Entreprises a été fixé à un an, c'est-à-dire jusqu'à la présente

Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Réviseur d'Entreprises ERNST &amp; YOUNG

S.A., 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, pour un nouveau terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en novembre 2015.

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2014192094/26.
(140213806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Professional Beauty Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 106.163.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 12 novembre 2014.

L'assemblée générale de la société PROFESSIONAL BEAUTY SERVICES S.A. s'est réunie en date du 12 novembre

2014 afin de délibérer des points suivants portés à l'ordre du jour, à savoir:

1. - Acceptation de la démission de Monsieur Lawrence B. Alletto de sa fonction d'administrateur de la Société;
2. - Nomination de Monsieur Roberto Simon en qualité de nouvel administrateur de la Société, en remplacement de

l'administrateur démissionnaire.

<i>Première résolution:

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Lawrence B. Alletto de sa fonction d'administrateur de la

Société et ce, avec effet au 30 septembre 2014.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer avec effet au 30 septembre 2014 Monsieur Roberto Simon (né le 8 septembre

1971 à Barcelone - Espagne) en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de l'administrateur démissionnaire
jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui aura lieu en 2019.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse professionnelle de Monsieur Roberto Simon est L-9237 DIEKIRCH,

3, Place Guillaume.

Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Référence de publication: 2014192095/23.
(140213599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

187652

L

U X E M B O U R G

Progitec Asia Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.742.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 02 décembre 2014 à 9 heures

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- L'Assemblée accepte les démissions des membres du Conseil d'Administration suivant:
- Monsieur Chafaï BAIHAT, né le 08/06/1983 à Forbach (France), demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

- Monsieur Christophe DAVEZAC, né le 14/02/1964 à Cahors (France), demeurant professionnellement au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

L'Assemblée élit en remplacement pour un mandat de 6 ans:
- Monsieur Philippe CHANTEREAU, né le 27/04/1962 à Blois (France), demeurant professionnellement au 18, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

- Madame Corinne CHANTEREAU, né le 06/08/1963 à Roubay (France), demeurant professionnellement au 18, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

Le mandat des nouveaux Administrateurs expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2020.
2- Réélection d'un Administrateur pour une nouvelle période de six ans:
Est réélu Administrateur:
- Monsieur Bernard FRANGIN, né le 19/12/58 à Trevoux (France), demeurant professionnellement au 11/23, M.4

Pomprapanimit Road, Nongprue, T - Belglamung, Chonburi (Thaïlande)

Le mandat de l'Administrateur réélu expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2020.
3- Le Conseil d'Administration décide de révoquer le Commissaire aux comptes est d'en réélire un nouveau:
Est révoqué de ses fonctions de Commissaire aux comptes:
- READ Sàrl, société immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 45083, dont le siège social est au 3A,

boulevard du Prince Henri, L- 1724 Luxembourg.

Est élue en remplacement pour un mandat de 6 ans:
- PYXIS S.A., société immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 75177, dont le siège social est au 18, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Le mandat du Commissaire aux comptes expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2020.
4- Le siège social de la société est transféré au 18 Rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg.

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2014192096/36.
(140214173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

PSA Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 179.052.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 27. November 2014

Der Aktionär der Gesellschaft hat
ZUR KENNTNIS GENOMMEN, dass TrustConsult Luxembourg S.A. mit Schreiben vom 26. November 2014 als

commissaire der Gesellschaft zurückgetreten ist.

BESCHLOSSEN MPK Luxembourg S.à r.l. mit Sitz in 11 Rue Christophe Plantin, 2339 Luxembourg als commissaire

bis zur Generalversammlung, welche den Jahresabschluss zum 31. Juli 2014 genehmigen wird, zu ernennen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 1. Dezember 2014.

Référence de publication: 2014192097/15.
(140213539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

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PWT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2, rue Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 176.590.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014192098/11.
(140213439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Restaurant Bol d'Or S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pyramide d'Or S.à r.l.).

Siège social: L-5241 Sandweiler, 59, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 86.419.

L’an deux mil quatorze, le vingtième jour de novembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Qiaoyun GUO, cuisinier, né le 20 mai 1977 dans la Province de Zhejiang (Chine) demeurant à L-5241

Sandweiler, 59, Rue Principale, et

2.- Madame Hua Hua WANG épouse GUO, serveuse, née le 9 décembre 1980 dans la Province de Zhejiang (Chine)

demeurant à L-5241 Sandweiler, 59, Rue Principale.

Les comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée PYRAMIDE D’OR S.à r.l., avec

siège social à L-5241 Sandweiler, 59, Rue Principale, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 86419, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 7 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil C numéro 904 du
13 juin 2002. Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mai 2012,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 1663 du 3 juillet 2012, (la «Société»).

Les associés ont prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la Société de PYRAMIDE D’OR S.à r.l. en RESTAURANT BOL

D’OR S.à r.l..

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 1 des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de RESTAURANT BOL D’OR S.à r.l.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (1.100.-EUR).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l’Étude du notaire

soussigné, à l’effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Qiaoyun Guo, Hua Hua Wang, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 novembre 2014. LAC / 2014 / 55209. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Senningerberg, le 28 novembre 2014.

Référence de publication: 2014192099/41.
(140213469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Wells Fargo Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 192.268.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- Wells Fargo Funds Management, LLC (the "Subscriber"), a limited liability company formed and existing under the

laws of Delaware, in the United States of America, having its principal office at 525 Market Street, 12 

th

 Floor, San

Francisco, California, U.S.A.,

represented by Me Anaïs Sohler, attorney, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 5 No-

vember 2014.

The proxy signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to this do-

cument to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form among themselves:

Art. 1. There exists among the Subscriber and all those who may become owners of shares hereafter issued, a cor-

poration in the form of a société anonyme under the name of "Wells Fargo Asset Management Luxembourg S.A." (the
"Corporation").

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined duration.
The Corporation may be dissolved by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment

of these articles of incorporation, as prescribed in Article 22 hereof.

Art. 3. The principal object of the Corporation is the management of Luxembourg and foreign undertakings for col-

lective investment in transferable securities (UCITS) authorised according to EU Directive 2009/65/EC and the additional
management of other Luxembourg and foreign undertakings for collective investment (UCIs), in accordance with Article
101(2) and Annex II of the amended Luxembourg Law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective
investment (the "2010 Law").

The Corporation may provide the above mentioned management, administration and marketing services also to the

subsidiaries of UCITS and UCIs to which it provides services, including domiciliation and administration support services.

The Corporation may perform permitted activities outside Luxembourg through the free provision of services and/

or through the opening of branches.

More generally, the Corporation may carry out any activities connected with the services it provides to UCITS and

UCIs to the furthest extent permitted by the 2010 Law and any other applicable laws and regulations.

The Corporation may carry out any activities connected directly or indirectly to, and/or deemed useful and/or ne-

cessary for the accomplishment of, its object, remaining, however, within the limitations set forth in, but to the furthest
extent permitted by, the provisions of the 2010 Law.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg. If

and to the extent permitted by law, the board of directors may decide to transfer the registered office of the Corporation
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with  the  ease  of  communication  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be  temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The initial issued corporate capital of the Corporation is set at three million seven hundred forty-five thousand

eight hundred dollars (USD 3,745,800), divided into one thousand (1,000) registered shares with a nominal value of three
thousand seven hundred forty-five dollars and eighty cents (USD 3,745.80-) each, fully paid-up.

The initial authorised but un-issued capital of the Corporation is set at nine million nine hundred and ninety-seven

thousand five hundred forty dollars and twenty cents (USD 9,997,540,20.-) to be represented by two thousand six hundred

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sixty-nine (2,669) registered shares with a nominal value of three thousand seven hundred forty-five dollars and eighty
cents (USD 3,745.80.-) each.

The authorisation to increase in one or several times the issued share capital of the Corporation within the limit of

the initial authorised but un-issued share capital is granted to the board of directors for a period of five (5) years starting
from the date of publication of the present articles of incorporation of the Corporation in the Mémorial (unless amended
or extended by a general meeting of shareholders).

The board of directors, or delegate(s) duly appointed by the board of directors, may from time to time issue such

shares within the authorised share capital at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as
the board of directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve. The board of directors is authorised to
suppress, limit or waive any pre-emptive subscription rights of shareholders to the extent it deems advisable for any issue
or issues of shares within the authorised capital.

A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer(s) of shares and the date(s) of such transfer(s).

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Corporation.

Art. 6. The issued and/or authorised capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in Article
22 hereof, or in accordance with Article 5 hereabove, in respect of the authorised but unissued capital of the Corporation.
In case of issue of shares within the authorised share capital, the board of directors shall have such issue and the amend-
ment of Article 5 recorded by notarial deed in accordance with the Law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in the Grand

Duchy of Luxembourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Wednesday in June at 2:00 p.m. (Luxembourg time)
and for the first time in 2016. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be
held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing. A shareholder may also participate at any general meeting of shareholders by videocon-
ference or any other means of telecommunication permitting the identification of such shareholder. Such means must
allow the shareholder to participate effectively at such general meeting of shareholders. The proceedings of the meeting
must be transmitted continuously.

Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of shareholders duly convened will be passed

by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares represented at the meeting
but in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or
invalid vote.

Where the Corporation comprises a single shareholder, such shareholder shall exercise the powers reserved to the

general meeting and such shareholder’s decisions shall be recorded in a minutes register held at the registered office of
the Corporation.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any general meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors, in the forms provided by law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders, and if they state

that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

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The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, for a maximum period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. The directors
shall be eligible for reelection.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders.

Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and (unless otherwise decided by the shareholders) of
the shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated
in the notice of meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal,
the chairman shall have a casting vote.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders' meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time will appoint the officers of the Corporation, including any general managers,

a secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the ope-
ration and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated
in these articles of incorporation, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the verbal consent (to be confirmed in writing) or
the consent in writing of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing another director as his proxy.

A director may also participate at any meeting of the board of directors by videoconference or any other means of
telecommunication permitting the identification of such director. Such means must allow the director to participate
effectively at such meeting of the board of directors. The proceedings of the meeting must be transmitted continuously.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

By agreement of all the directors, a telephone conference at which all directors participate shall be deemed to be a

valid meeting subject to the other provisions of this Article.

Meetings of the board of directors may be held in Luxembourg or abroad.
Notwithstanding the foregoing, the directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on

one or several separate instruments in writing which shall together constitute appropriate minutes evidencing such de-
cision.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

secretary or by any director.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or in accordance with the

provisions of Article 12 above. The board of directors shall have power to determine the corporate policy and the course
and conduct of the management and business affairs of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corpo-
ration by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and object, to officers or directors of the Corporation
or to any contractual parties.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of, such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not

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consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall
be reported to the next succeeding general meeting of shareholders. The term "personal interest", as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving any Wells
Fargo group subsidiary or affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined
by the board of directors in its discretion, unless such "personal interest" is considered to be a conflicting interest by
applicable laws and regulations.

Art. 16. The directors and officers of the Corporation shall not be held personally liable by reason of their office for

any commitment they have validly made in the name of the Corporation, provided those commitments comply with these
articles of incorporation and the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. To the widest extent
authorised under Luxembourg law, the Corporation shall indemnify any director, officer or employee, and his heirs,
executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or pro-
ceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director, officer or employee of the
Corporation, or, at its request, of any other corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise and from
which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The Corporation will be bound by the signature of any duly authorized officer(s) of the Corporation, or by

the individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors, or by the
joint signature of any two directors.

Art. 18. The audit of the annual accounting documents of the Corporation shall be entrusted to an approved statutory

auditor (réviseur d'entreprises agréé). The approved statutory auditor shall be elected at the annual general meeting of
shareholders.  Unless  otherwise  provided  for  at  the  annual  general  meeting  of  shareholders,  the  approved  statutory
auditor will be elected for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and until his
successor is elected and qualifies. The approved statutory auditor shall remain in office until reelected or until his successor
is elected and qualifies.

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and shall terminate

on the thirty-first day of December of the same year and for the first time will begin on the date of incorporation of the
Corporation and will terminate on thirty-first day of December 2015.

Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article 6 hereof.

A general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate policy and
object. Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out interim dividends. The board of directors
determines the amount and the date of payment of any such interim dividend.

Art. 21. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23.  All  matters  not  governed  by  these  articles  of  incorporation  shall  be  determined  in  accordance  with  the

amended Law of 10 August 1915 relating to commercial companies and the 2010 Law.

<i>Subscription and payment

The Subscriber has subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount as mentioned hereinafter:

Subscriber

Subscribed

capital

Number

of shares

Wells Fargo Funds Management, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 3,745,800

1,000

Evidence of the above payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses which shall result from the incorporation of the Corporation are estimated at approximately EUR 3,500.-

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U X E M B O U R G

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in articles 26, 26-3 and 26-5 of the Law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>General Meeting of Shareholder

The Subscriber, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has immediately

taken the following written resolutions:

I. The following are elected as directors:
- Karla Rabusch, born in the United States of America on 13 April 1959 and having her professional address at 525

Market Street, San Francisco, California 94105, U.S.A.;

- Clark David Messman, born in the United States of America on 3 June 1960 and having his professional address at

45 Fremont Street, San Francisco, California 94105, U.S.A.;

- Michael Hogan, born in the United States of America on 4 February 1959 and having his professional address at 1901

Harrison Street, Oakland, CA 94105, U.S.A.;

- Robert Galione, born in the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland on 13 December 1964 and having

his professional address at 34 Grosvenor Street, London W1K 4QU, U.K.; and

- Prasanta Roy, born in the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland on 12 January 1965 and having his

professional address at One Plantation Place, 30 Fenchurch Street, London EC3M 3BD, U.K.

for a period ending on the date of the annual general meeting to be held in 2016.
II. The following is elected as approved statutory auditor (“réviseur d’entreprises agréé”):
KPMG  Luxembourg  S.à  r.l.  having  its  registered  office  at  9,  Allée  Scheffer,  L-2520  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

Its mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2016.
III. The registered office of the Corporation is fixed at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above named persons, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons, in case of
divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, known to the notary by their first name, surname, civil status

and residence, said appearing persons signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douze novembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Wells Fargo Funds Management, LLC, (le «Souscripteur») une société à responsabilité limitée constituée et existant

sous le régime du droit du Delaware aux Etats-Unis d’Amérique, ayant son bureau principal au 525 Market Street, 12

ème

 étage, San Francisco, Californie, Etats-Unis d’Amérique, représentée par Me Anaïs Sohler, résidant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 5 novembre 2014.

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée à ce document pour

être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société qu'elle déclare

constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le Souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous la dénomination "Wells Fargo Asset Management Luxembourg S.A." (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute par une décision adoptée par les actionnaires statuant selon les modalités prévues en

matière de modifications des présents statuts, tel que prescrit à l’article 22 des présentes.

Art. 3. L’objet principal de la Société est la gestion d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM)

luxembourgeois et étrangers autorisés conformément à la directive européenne 2009/65/CE ainsi que la gestion d’autres
organismes de placement collectif (OPC) luxembourgeois et étrangers, conformément à l’article 101(2) et à l’annexe II
de la loi modifiée du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2010»).

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U X E M B O U R G

La Société peut également fournir les services susmentionnés de gestion, d’administration et de commercialisation aux

filiales d’OPCVM et d’OPC auxquels elle fournit des services, y compris des services de domiciliation et de support
administratif.

La Société peut prester ses activités en dehors du Luxembourg au titre de la libre prestation de services et/ou par

l’établissement de succursales.

De manière plus générale, la Société peut entreprendre toute activité liée aux services qu’elle fournit aux OPCVM et

OPC dans la mesure la plus large permise par la Loi de 2010 et toute autre loi ou réglementation applicable.

La Société peut exercer toutes activités liée directement ou indirectement à et/ou jugées utiles et/ou nécessaires à

l’accomplissement de son objet, tout en restant, cependant, dans les limites de la Loi de 2010.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Si et dans la mesure

autorisée par la loi, le conseil d'administration peut décider de transférer le siège social de la Société à tout autre endroit
au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision du conseil d’administration, des succursales ou d'autres
bureaux au Grand-Duché de Luxembourg ou l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée de
ce siège avec les personnes situées à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à trois millions sept cent quarante-cinq mille huit cents dollars (USD

3.745.800), divisé en mille (1000) actions nominatives avec une valeur nominale de trois mille sept cent quarante cinq
dollars et quatre-vingt cents (USD 3.745,80,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé non-émis de la Société est fixé à neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent quarante

dollars et vingt cents (USD 9.997.540,20,-) représenté par deux mille six cent soixante-neuf (2.669) actions nominatives
avec une valeur nominale de trois mille sept cent quarante-cinq dollars et quatre-vingt cents (USD 3.745,80,-) chacune.

L’autorisation d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit de la Société dans les limites du capital

social autorisé est donnée au conseil d’administration pendant une période de maximum cinq (5) ans à compter de la
date de publication des présents statuts de la Société au Mémorial (sauf modification ou prorogation décidées par l’as-
semblée générale des actionnaires).

Le conseil d’administration ou son/ses délégué(s) dûment nommé(s) par ce dernier, peu(ven)t émettre de temps à

autre ces actions dans les limites du capital social autorisé aux moments et selon les termes et conditions, en ce compris
le prix d’émission, fixés par le conseil d’administration ou son/ ses délégué(s) à sa ou leur discrétion. Le conseil d’admi-
nistration est autorisé à supprimer, limiter ou renoncer à tout droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la
mesure où il le juge souhaitable pour toute émission d’actions dans les limites du capital autorisé.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre reprendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi
que le(s) transfert(s) d’actions et la/les date(s) de ce(s) transfert(s).

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société peut également accepter en guise de preuve du
transfert d’autres instruments de transfert jugés satisfaisants par la Société.

Art. 6. Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires

adoptée selon les modalités requises en matière de modification des présents statuts, tel que prescrit à l’article 22 des
présentes ou conformément à l’article 5 ci-dessus, concernant le capital autorisé mais non émis de la Société. En cas
d’émission d’actions dans les limites du capital social autorisé, le conseil d’administration fera enregistrer par acte notarié
cette émission et la modification de l’article 5 conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, effectuer ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, au Grand-

Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui serait
indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 14:00 (heure de Luxembourg) et pour la
première fois en 2016. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir à l’heure et au lieu indiqués dans les avis de convocation

respectifs.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires

en désignant par écrit une autre personne comme son mandataire. Un actionnaire peut également participer à toute
assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant
l’identification de cet actionnaire. Ce moyen doit permettre à l’actionnaire de participer effectivement à cette assemblée
générale des actionnaires. Les délibérations de l’assemblée doivent être transmises de façon continue.

Sauf obligation contraire de la loi, les décisions d’une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée, seront

prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions
représentées à l’assemblée mais pour lesquelles les actionnaires n’ont pas pris part au vote ou se sont abstenus ou ont
rendu un vote blanc ou nul.

Lorsque la Société n’a qu’un actionnaire unique, cet actionnaire peut exercer l’ensemble des pouvoirs réservé à l’as-

semblée générale et les décisions prises par cet actionnaire devront être enregistrées dans le registre des procès-verbaux
et conservé au siège social de la Société.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Les actionnaires seront convoqués par le conseil d’administration dans les formes prévues par la loi.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils

déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ou
publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

de la Société ou non.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors d’une assemblée générale, pour une période maximale se

terminant à la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus et acceptent le
mandat, étant toutefois entendu qu’un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment
par décision des actionnaires. Les administrateurs sont éligibles à leur réélection.

Dans le cas où le poste d’un administrateur devient vacant pour cause de décès, démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour pourvoir le poste devenu
vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. II pourra également désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires (sauf si les actionnaires en
décident autrement). Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au
lieu indiqué dans l’avis de convocation de la réunion. En cas d’égalité des voix pour et contre une résolution lors d’une
réunion, le président aura une voix prépondérante.

Le président présidera toutes les assemblées d’actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre administrateur, et pour les assemblées
des actionnaires toute autre personne, en tant que président pro tempore par un vote à la majorité de ceux qui sont
présents à telle assemblée ou réunion.

Le conseil d’administration nommera de temps à autre les fondés de pouvoir de la Société, y compris tout directeur

général, un secrétaire et tout directeur général-adjoint, secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir jugés nécessaires
au fonctionnement et à la gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil
d’administration. Les fondés de pouvoir ne doivent pas nécessairement être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Sauf stipulation contraire des statuts, les fondés de pouvoir nommés auront les pouvoirs et obligations qui leur sont
attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue

de la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances seront mentionnées dans l’avis de convocation
de la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’accord verbal (à confirmer par écrit) ou l’accord
écrit de chaque administrateur. Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues à des
heures et endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en nommant par écrit un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut également participer à une réunion du conseil d’admi-
nistration  par  visioconférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  télécommunication  permettant  l’identification  de  cet
administrateur. Ce moyen doit permettre à l’administrateur de participer effectivement à cette réunion du conseil d’ad-
ministration. Les délibérations du conseil doivent être transmises de façon continue.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

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Sur accord de tous les administrateurs, une conférence téléphonique à laquelle tous les administrateurs participent,

sera réputée être une réunion valable sous réserve des autres dispositions du présent article.

Les réunions du conseil d’administration pourront être tenues à Luxembourg ou à l’étranger.
Nonobstant ce qui précède, les administrateurs, agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur

consentement sur un ou plusieurs instruments écrits, lesquels constitueront le procès-verbal approprié attestant de la
décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le président pro tempore ayant présidé la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux pouvant servir en justice ou autrement seront signés par le secrétaire

ou par tout administrateur.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement

convoquées ou conformément aux dispositions de l’article 12 ci-dessus. Le conseil d’administration aura le pouvoir de
déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de la gestion et des opérations de la Société. Les
administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leurs actes individuels, sauf si une résolution du conseil
d’administration le permet spécifiquement.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion journalière et des affaires

de la Société ainsi que ses pouvoirs d’effectuer des actes en application de la politique sociale et de l’objet social, à des
fondés de pouvoir ou administrateurs de la Société ou à toute partie contractuelle.

Art. 15. Aucun contrat ou aucune autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou que plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société aurai(en)t un intérêt, ou
serai(en)t administrateur(s), associé(s), fondé(s) de pouvoir ou employé(s) dans cette autre société ou entreprise.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou s’engage autrement en affaires, ne sera pas, en raison
de cette affiliation avec cette autre société ou firme, empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur quelque matière que
ce soit en rapport avec un tel contrat ou ces autres affaires.

Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel
et ne délibérera ou votera pas sur cette opération, et rapport devra être fait à la prochaine assemblée générale des
actionnaires au sujet de cette opération et de l’intérêt de cet administrateur ou de ce fondé de pouvoir. Le terme «intérêt
personnel», tel qu’employé dans la phrase précédente, n’englobe pas toute relation avec ou tout intérêt dans quelque
matière, position ou opération que ce soit impliquant toute filiale du groupe Wells Fargo ou tout affilié de celui-ci ou
toute autre société ou entité que le conseil d’administration pourra de temps à autre déterminer à sa discrétion, à moins
que cet «intérêt personnel» ne soit considéré comme contraire par les législations et réglementations applicables.

Art. 16. Les administrateurs et les fondés de pouvoir de la Société ne sauraient, en raison de leur qualité, être tenus

personnellement responsables de tout engagement valablement pris au nom de la Société, à condition que ces engage-
ments soient conformes aux statuts de la Société et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée. Dans la mesure la plus large permise en droit luxembourgeois, la Société indemnisera tout administrateur, fondé
de pouvoir ou salarié, ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, pour les dépenses raisonna-
blement engagées par ce dernier, dans le cadre de toute action, poursuite ou procédure à laquelle il serait partie en raison
de sa qualité actuelle ou passée d’administrateur, de fondé de pouvoir de la Société, ou de salarié de la Société, ou, à sa
demande, de toute autre société, société de personne, coentreprise, trust ou d’autre société et de laquelle il n’a pas le
droit d’être indemnisé, sauf dans le cadre d’affaires où il serait finalement condamné dans une telle action, poursuite ou
procédure pour négligence ou faute grave; en cas de transaction, une indemnisation ne sera accordée que pour les affaires
couvertes par la transaction et pour lesquelles la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses obligations. Le droit d’indemnisation mentionné ci-avant n’exclut
pas d’autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature de tout/tous fondé(s) de pouvoir de la Société dûment autorisé(s),

ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 18. Le contrôle des comptes annuels de la Société doit être confié à un réviseur d’entreprises agréé. Le réviseur

d’entreprises agréé sera élu lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires. Sauf décision contraire lors de l’as-
semblée générale annuelle, le réviseur d’entreprises agréé sera élu pour une période prenant fin le jour de la prochaine
assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu et accepte le mandat. Le réviseur
d’entreprises agréé restera en fonction jusqu’à sa réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit élu et accepte le mandat.

Art. 19. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année et pour la première fois, commencera le jour de la constitution de la Société et se
terminera le trente et un décembre 2015.

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L

U X E M B O U R G

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
de la Société tel qu’indiqué à l’article 5 des présents statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à
autre comme prévu à l’article 6 des présents statuts.

Une assemblée générale des actionnaires décidera de la manière dont le solde des bénéfices nets annuels sera réparti

et elle peut seule déclarer des dividendes de temps à autre, tel qu’elle l’estimera à sa discrétion le mieux adapté à la
politique et à l’objet de la Société. Sous réserve des conditions fixées par la loi, le conseil d’administration peut verser
des acomptes sur dividendes. Le conseil d’administration déterminera le montant et la date de paiement de ces acomptes
sur dividendes.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires qui décident
cette dissolution et qui déterminent leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires,

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront déterminées conformément aux

dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la Loi de 2010.

<i>Souscription et paiement

Le souscripteur a souscrit le nombre d'actions et a libéré en espèces le montant indiqué ci-après:

Le souscripteur

Capital souscrit Nombre

d’actions

Wells Fargo Funds Management LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 3.745.800,-

1.000

La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses qui découlent de la constitution de la Société sont estimées à environ EUR 3.500,-.

<i>Déclarations

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues aux articles 26, 26-3 et 26-5de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Résolutions de l’actionnaire

La Souscripteur, représentant tout le capital souscrit, et estimant avoir été dûment convoquée, a immédiatement pris

les résolutions suivantes:

I. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs
- Karla Rabusch, née aux Etats-Unis d’Amérique le 13 avril 1959 et résidant professionnellement au 525 Market Street,

San Francisco, Californie 94105, Etats-Unis d’Amérique;

- Clark David Messman, né aux Etats-Unis d’Amérique le 3 Juin 1960 et résidant professionnellement au 45 Fremont

Street, San Francisco, Californie 94105, Etats-Unis d’Amérique;

- Michael Hogan, né aux Etats-Unis d’Amérique le 4 Février 1959 et résidant professionnellement au 1901 Harrison

Street, Oakland, Californie 94105, Etats-Unis d’Amérique;

- Robert Galione, né au Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord le 13 December 1964 et résidant

professionnellement au 34 Grosvenor Street, London W1K 4QU, Royaume-Uni; et

- Prasanta Roy, née au Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord le 12 January 1965 et résidant pro-

fessionnellement au One Plantation Place, 30 Fenchurch Street, London EC3M 3BD, Royaume-Uni;

pour une période expirant à la date de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2016.
II. La personne suivante est désignée en tant que réviseur d'entreprise agréé:
KPMG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Son mandat prendra fin à la date de l’assemblée générale annuelle en 2016.
III. Le siège social de la Société est fixé au 19, rue de Bitbourg, L-1-273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état et demeure, lesdits

comparants ont signé le présent acte original avec le notaire soussigné.

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L

U X E M B O U R G

Signé: A. SOHLER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55404. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192232/505.
(140213576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

ZapHolding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 79, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 162.278.

In the year two thousand fourteen, on the 27 

th

 of November,

Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxem-

bourg).

Has compared:

Mr. Charles Duro, attorney at law, residing professionally at L-1325 Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duchy

of Luxembourg), acting in his capacity as special attorney in the name and on the behalf of the board of directors of
“ZapHolding S.A.”, a société anonyme having its registered office at L-7532 Gosseldange, 79, route de Mersch (Grand-
Duchy of Luxembourg) (hereafter “the Company”), by virtue of a power conferred to him by the board of directors of
the Company in its meeting of November 20 

th

 , 2014 (hereafter “the Board Meeting”).

A copy of the minutes of the Board Meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached to

the present deed.

Such appearing person, in the capacity indicated above, requests the undersigned notary to certify his declarations as

follows:

1) The Company has been incorporated on July 19 

th

 , 2011 before the undersigned Notary Maître Blanche Moutrier,

deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2307 of September 28 

th

 , 2011,

deed last time modified on June 25 

th

 , 2014 before the undersigned Notary Maître Blanche MOUTRIER, deed published

in Memorial C Recueil Special des Sociétés et Associations, number 2299 of August 28 

th

 , 2014.

2) According to article 6 of the by-laws of the Company:
“The issued share capital of the Company is set at thirty seven thousand six hundred and fifty one euros (37.651,-eur)

represented by three hundred seventy six thousand five hundred and ten (376.510) Ordinary Shares, and zero (0) Pre-
ferred Shares, both with a nominal value of ten cent euro (EUR 0,1.-) each and with such rights and obligations as set out
in the Articles, entirely paid in, and divided into ten (10) Classes of Ordinary Shares from class A to Class J and ten (10)
Classes of Preferred Shares from Class A to Class J as follows:

37.651 class A ordinary shares (“Class A Ordinary Shares”); 0 class A preferred shares (“Class A Preferred Shares”);
37.651 class B ordinary shares (“Class B Ordinary Shares”); 0 class B preferred shares (“Class B Preferred Shares”);
37.651 class C ordinary shares (“Class C Ordinary Shares”);0 class C preferred shares (“Class C Preferred Shares”);
37.651 class D ordinary shares (“Class D Ordinary Shares”);0 class D preferred shares (“Class D Preferred Shares”);
37.651 class E ordinary shares (“Class E Ordinary Shares”); 0 class E preferred shares (“Class E Preferred Shares”);
37.651 class F ordinary shares (“Class F Ordinary Shares”); 0 class F preferred shares (“Class F Preferred Shares”);
37.651 class G ordinary shares (“Class G Ordinary Shares”);0 class G preferred shares (“Class G Preferred Shares”);
37.651 class H ordinary shares (“Class H Ordinary Shares”);0 class H preferred shares (“Class H Preferred Shares”);
37.651 class I ordinary shares (“Class I Ordinary Shares”); 0 class I preferred shares (“Class I Preferred Shares”);
37.651 class J ordinary shares (“Class J Ordinary Shares”); 0 class J preferred shares (“Class J Preferred Shares”);
Without prejudice to other designations used in the Articles, the Ordinary Shares and the Preferred Shares (including

the respective classes from Ordinary Class A to Class J and from Preferred Class A to Class J) are together referred to
as the "Classes of Shares" and each a "Class of Shares"; and the shares of any Class of Shares are together referred to as
the "Shares" and each a "Share".

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles.

The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Directors subject to the

availability of funds determined by the Board of Directors on the basis of the Interim Accounts.

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L

U X E M B O U R G

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more Shares including by the

cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase by the Company and subsequent cancellations
of Classes of Shares, such repurchases and cancellations of Classes of Shares shall be made in the reverse alphabetical
order of the Classes of Shares (starting with Class J).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares, such Class

of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class of Shares to the Available Amount
(with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Board of Directors) and the holders
of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation
Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

The Cancellation Value per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved by the general

meeting of shareholders on the basis of the Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes J,
I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the
relevant Class, unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an amend-
ment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share

will become due and payable by the Company.

The authorized share capital of the Company is set at forty two thousand three hundred and forty-seven euros (42.347,-

eur) and is represented by four hundred twenty three thousand for hundred and seventy (423.470) shares divided into
three hundred eighty five thousand four hundred and seventy (385.470) Ordinary shares and thirty eight thousand (38.000)
Preferred shares, convertible into Ordinary shares both with a nominal value of ten cent euro (EUR 0,1.) each and with
such rights and obligations as set out in the Articles of Association and divided into 10 Classes of Ordinary Shares from
Class A to Class J and 10 Classes of Preferred Shares from Class A to Class J as follows:

38.547 Class A ordinary shares (“Class A Ordinary Shares”); 3.800 Class A preferred shares (“Class A Preferred

Shares”);

38.547  Class  B  ordinary  shares  (“Class  B  Ordinary  Shares”);  3.800  Class  B  preferred  shares  (“Class  B  Preferred

Shares”);

38.547 Class C ordinary shares (“Class C Ordinary Shares”); 3.800 Class C preferred shares (“Class C Preferred

shares”);

38.547 Class D ordinary shares (“Class D Ordinary Shares”); 3.800 Class D preferred shares (“Class D Preferred

Shares”);

38.547 Class E ordinary shares (“Class E Ordinary Shares”); 3.800 Class E preferred shares (“Class E Preferred Sha-

res”);

38.547 Class F ordinary shares (“Class F Ordinary Shares”); 3.800 Class F preferred shares (“Class F Preferred Shares”);
38.547 Class G ordinary shares (“Class G Ordinary Shares”); 3.800 Class G preferred shares (“Class G Preferred

Shares”);

38.547 Class H ordinary shares (“Class H Ordinary Shares”); 3.800 Class H preferred shares (“Class H Preferred

Shares”);

38.547 Class I ordinary shares (“Class I Ordinary Shares”); 3.800 Class I preferred shares (“Class I Preferred Shares”);
38.547 Class J ordinary shares (“Class J Ordinary Shares”); 3.800 Class J preferred shares (“Class J Preferred Shares”);
each share with a nominal value of ten cent euro (0,1-eur) with such rights and obligations as set out in the present

Articles of Incorporation.

The authorized share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles.

The Board of Directors is authorized for a period of five years from the date of publication of the present deed to

increase from time to time the issued share capital within the limits of the authorized share capital exclusively for the
purpose of (i) the exercise of warrants issued over Ordinary Shares of the Company, and for the purpose of (ii) the issue
of Preferred Shares upon conversion of convertible loans into Preferred Shares

These increases of capital at the initiative of the Board of Directors may be subscribed and shares issued with or

without issue premium and paid up by contribution in kind or cash or in any other way to be determined by the Board
of Directors.

The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving to the existing share-

holders a preferential right to subscribe to the capital being issued.”

3) The board of directors of the Company decided during the Board Meeting the increase of the subscribed share

capital of the Company by the conversion of two convertible senior loan agreements (as defined in the minutes of the

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U X E M B O U R G

Board Meeting) within the limits of the authorized share capital without reserving to the existing shareholders a prefe-
rential right to subscribe to the capital being issued.

4) The board of directors of the Company further decided during the Board Meeting to accept the following sub-

scriptions by:

- Red Cedar S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas

Adames (Grand-Duchy of Luxembourg), of 19.000 new issued preferred shares of the Company equivalently distributed
in each class of shares from A to J, with a nominal value of ten cent euro (0,1,-eur) per share, for a total subscription
price of one million two hundred and fifty thousand euros (1.250.000,-eur),

to be divided into one thousand nine hundred euros (1.900,-eur) as share capital and one million two hundred and

forty-eight thousand one hundred euros (1.248.100,-eur) as share premium.

- Spirit of adventure S.A., a société anonyme having its registered office at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle

(Grand-Duchy of Luxembourg), of 19.000 new issued preferred shares of the Company equivalently distributed in each
class of shares from A to J, with a nominal value of ten cent euro (0,1,-eur) per share, for a total subscription price of
one million two hundred and fifty thousand euros (1.250.000,-eur),

to be divided into one thousand nine hundred euros (1.900,-eur) as share capital and one million two hundred and

forty-eight thousand one hundred (1.248.100,-eur) as share premium.

without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe the capital being issued.
Consequently, it was decided the increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 3.800,-

so that to raise it from its current amount of EUR 37.651,- to the amount of EUR 41.451,- by the issuance of 38.000 new
preferred shares equivalently distributed in each class of shares from A to J with a nominal value of EUR 0,1 per share
having same rights and obligations than the existing shares.

5) The 38.000 new preferred shares equivalently distributed in each class of shares from A to J with a nominal value

of EUR 0,1 per share and a total share premium of an amount of two million four hundred and ninety-six thousand two
hundred euros (2.496.200,-eur), having same rights and obligations than the existing shares have been subscribed in full
by the above mentioned subscribers and paid up by a contribution in kind consisting in the conversion of two aforemen-
tioned convertible senior loan agreements for a contribution value of total contribution value of 2.500.000,-eur.

Evidence of the contribution in kind has been given to the undersigned notary by (i) a subscription certificate signed

and executed by Spirit of Adventure S.A. prenamed, (ii) a subscription certificate signed and executed by Red Cedar S.à
r.l prenamed and (iii) a report issued in accordance with articles 26-1 and 32-1 (5) of the law of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies (as amended) by Grant Thornton Lux Audit S.A., established at L-8308 Capellen, 89A, Pafebruch
(Grand Duchy of Luxembourg) in its capacity as independent auditor (“réviseur d’entreprises agréé”) which concludes
as follows:

«Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contribution

in kind is not at least corresponding to the number and the nominal value of the Company’s shares to be issued, and the
allocation to the share premium account.»

Said subscription certificates and independent auditor report, after having been signed “ne variatur” by the attorney

and the undersigned notary, will remain attached to the present deed.

6) Article 6 of the by-laws of the Company shall be now read as follows:
“The issued share capital of the Company is set at forty-one thousand four hundred and fifty-one euros (41.451,-eur)

represented by three hundred and seventy-six thousand five hundred and ten (376.510) Ordinary Shares, and thirty-eight
thousand (38.000) Preferred Shares, both with a nominal value of ten cent euro (EUR 0,1.-) each and with such rights
and obligations as set out in the Articles, entirely paid in, and divided into ten (10) Classes of Ordinary Shares from class
A to Class J and ten (10) Classes of Preferred Shares from Class A to Class J as follows:

- 37.651 Class A ordinary shares (Class A Ordinary Shares);3.800 Class A preferred shares (Class A Preferred Shares);
- 37.651 Class B ordinary shares (Class B Ordinary Shares);3.800 Class B preferred shares (Class B Preferred Shares);
- 37.651 Class C ordinary shares (Class C Ordinary Shares);3.800 Class C preferred shares (Class C Preferred hares);
- 37.651 Class D ordinary shares (Class D Ordinary Shares);3.800 Class D preferred shares (Class D Preferred Shares);
- 37.651 Class E ordinary shares (Class E Ordinary Shares);3.800 Class E preferred shares (Class E Preferred Shares);
- 37.651 Class F ordinary shares (Class F Ordinary Shares);3.800 Class F preferred shares (Class F Preferred Shares);
- 37.651 Class G ordinary shares (Class G Ordinary Shares);3.800 Class G preferred shares (Class G Preferred Shares);
- 37.651 Class H ordinary shares (Class H Ordinary Shares);3.800 Class H preferred shares (Class H Preferred Shares);
- 37.651 Class I ordinary shares (Class I Ordinary Shares);3.800 Class I preferred shares (Class I Preferred Shares);
- 37.651 Class J ordinary shares (Class J Ordinary Shares);3.800 Class J preferred shares (Class J Preferred Shares);
Without prejudice to other designations used in the Articles, the Ordinary Shares and the Preferred Shares (including

the respective classes from Ordinary Class A to Class J and from Preferred Class A to Class J) are together referred to
as the "Classes of Shares" and each a "Class of Shares"; and the shares of any Class of Shares are together referred to as
the "Shares" and each a "Share".

187666

L

U X E M B O U R G

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles.

The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Directors subject to the

availability of funds determined by the Board of Directors on the basis of the Interim Accounts.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more Shares including by the

cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase by the Company and subsequent cancellations
of Classes of Shares, such repurchases and cancellations of Classes of Shares shall be made in the reverse alphabetical
order of the Classes of Shares (starting with Class J).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares, such Class

of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class of Shares to the Available Amount
(with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Board of Directors) and the holders
of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation
Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

The Cancellation Value per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved by the general

meeting of shareholders on the basis of the Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes J,
I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the
relevant Class, unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an amend-
ment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share

will become due and payable by the Company.

The authorized share capital of the Company is set at forty two thousand three hundred and forty-seven euros (42.347,-

eur) and is represented by four hundred twenty three thousand for hundred and seventy (423.470) shares divided into
three hundred eighty five thousand four hundred and seventy (385.470) Ordinary shares and thirty eight thousand (38.000)
Preferred shares, convertible into Ordinary shares both with a nominal value of ten cent euro (EUR 0,1.) each and with
such rights and obligations as set out in the Articles of Association and divided into 10 Classes of Ordinary Shares from
Class A to Class J and 10 Classes of Preferred Shares from Class A to Class J as follows

38.547  Class  A  ordinary  shares  (“Class  A  Ordinary  Shares”);3.800  Class  A  preferred  shares  (“Class  A  Preferred

Shares”);

38.547 Class B ordinary shares (“Class B Ordinary Shares”);3.800 Class B preferred shares (“Class B Preferred Sha-

res”);

38.547 Class C ordinary shares (“Class C Ordinary Shares”);3.800 Class C preferred shares (“Class C Preferred

shares”);

38.547 Class D ordinary shares (“Class D Ordinary Shares”);3.800 Class D preferred shares (“Class D Preferred

Shares”);

38.547 Class E ordinary shares (“Class E Ordinary Shares”);3.800 Class E preferred shares (“Class E Preferred Shares”);
38.547 Class F ordinary shares (“Class F Ordinary Shares”);3.800 Class F preferred shares (“Class F Preferred Shares”);
38.547 Class G ordinary shares (“Class G Ordinary Shares”);3.800 Class G preferred shares (“Class G Preferred

Shares”);

38.547 Class H ordinary shares (“Class H Ordinary Shares”);3.800 Class H preferred shares (“Class H Preferred

Shares”);

38.547 Class I ordinary shares (“Class I Ordinary Shares”);3.800 Class I preferred shares (“Class I Preferred Shares”);
38.547 Class J ordinary shares (“Class J Ordinary Shares”);3.800 Class J preferred shares (“Class J Preferred Shares”);
each share with a nominal value of ten cent euro (0,1-eur) with such rights and obligations as set out in the present

Articles of Incorporation.

The authorized share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles.

The Board of Directors is authorized for a period of five years from the date of publication of the present deed to

increase from time to time the issued share capital within the limits of the authorized share capital exclusively for the
purpose of (i) the exercise of warrants issued over Ordinary Shares of the Company, and for the purpose of (ii) the issue
of Preferred Shares upon conversion of convertible loans into Preferred Shares.

These increases of capital at the initiative of the Board of Directors may be subscribed and shares issued with or

without issue premium and paid up by contribution in kind or cash or in any other way to be determined by the Board
of Directors.

The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving to the existing share-

holders a preferential right to subscribe to the capital being issued.”

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U X E M B O U R G

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 3.400,-. euros.

The undersigned notary who understands and speaks English notes that upon request of the appearing person the

present deed is made in English followed by a French translation and in case of divergence between the English and the
French, the English will prevail.

Done in Luxembourg at the date indicated at the beginning of the deed.
The deed having been read to the comparing person, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the appearing person has signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept novembre.
Par devant la soussignée Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Lu-

xembourg).

A comparu:

Maître Charles Duro, avocat à la Cour, demeurant à L-1325 Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de

Luxembourg), agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d’administration de «Za-
pHolding S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-7532 Gosseldange, 79, route de
Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) (ci-après “la Société”), mandaté à cet effet suivant procès-verbal de la réunion
du conseil d’administration du 20 novembre 2014 (ci-après “la Réunion du Conseil d’Administration”).

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de la Réunion du Conseil d’Administration restera annexée aux pré-

sentes.

Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de constater comme suit ses déclara-

tions:

1) La Société a été constituée le 19 juillet 2011 par devant le notaire soussignée Maître Blanche Moutrier, acte publié

au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2307 du 28 septembre 2011, acte modifié pour la
dernière fois le 25 juin 2014 par devant le notaire soussigné Maître Blanche Moutrier, acte publié au Mémorial C Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2299 du 28 août 2014.

2) Selon l’article 6 des statuts de la Société:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-sept mille six cent cinquante et un euro (EUR 37.651,)-,

représenté par trois cent soixante-seize mille cinq cent dix (376.510) Actions Ordinaires et par zéro (0) Actions Privi-
légiées, les deux catégories d’actions ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,1) chacune et ayant les
droits et obligations tels que prévus par les Statuts, entièrement libérées, et réparties en dix (10) Classes d’Actions
Ordinaires de la Classe A à la Classe J et dix (10) Classes d’Actions Privilégiées de la Classe A à la Classe J, comme suit:

37.651 actions ordinaires de classe A (les “Actions Ordinaires de Classe A”);0 actions privilégiées de la classe A (les

“Actions Privilégiées de Classe A”)

37.651 actions ordinaires de classe B (les “Actions Ordinaires de Classe B”);0 actions privilégiées de la classe B (les

“Actions Privilégiées de Classe B”)

37.651 actions ordinaires de classe C (les “Actions Ordinaires de Classe C”);0 actions privilégiées de la classe C (les

“Actions Privilégiées de ClasseCA”);

37.651 actions ordinaires de classe D (les “Actions Ordinaires de Classe D”);0 actions privilégiées de la classe D (les

“Actions Privilégiées de Classe D”)

37.651 actions ordinaires de classe E (les “Actions Ordinaires de Classe E”);0 actions privilégiées de la classe E (les

“Actions Privilégiées de Classe E”)

37.651 actions ordinaires de classe F (les “Actions Ordinaires de Classe F”); 0 actions privilégiées de la classe F (les

“Actions Privilégiées de Classe F”)

37.651 actions ordinaires de classe G (les “Actions Ordinaires de Classe G”);0 actions privilégiées de la classe G (les

“Actions Privilégiées de Classe G”)

37.651 actions ordinaires de classe H (les “Actions Ordinaires de Classe H”);0 actions privilégiées de la classe H (les

“Actions Privilégiées de Classe H”)

37.651 actions ordinaires de classe I (les “Actions Ordinaires de Classe I”);0 actions privilégiées de la classe I (les

“Actions Privilégiées de Classe I”)

37.651 actions ordinaires de classe J (les “Actions Ordinaires de Classe J”); 0 actions privilégiées de la classe J (les

“Actions Privilégiées de Classe J”)

Sans préjudice à d’autres désignations utilisées dans les Statuts, les Actions seront définies ci-après les «Classes d’Ac-

tions» et individuellement comme une «Classe d’Actions»; et ensemble les actions de toutes les Classes d’Actions seront
définies les «Actions» et individuellement une «Action».

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U X E M B O U R G

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée des actionnaires de la Société

statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions par décision du Conseil d’Administration sous réserve de

la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil d’Administration sur base des Comptes Intérimaires pertinents.

Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation d’une ou plusieurs Actions, voire d’une ou plusieurs

Classes d’Actions par le rachat par la Société et l’annulation subséquente de toutes les Actions émises dans la (les) Classe
(s) d’Actions. De tels rachats et annulations de Classe(s) d’Actions devront être effectués dans l’ordre alphabétique inversé
des Classes d’Actions (en commerçant par la classe J).

Dans le cas d’un rachat et d’une annulation d’une Classe d’Actions en vue de procéder à une réduction de capital

social, les détenteurs d’Actions de la ou des classes rachetées et annulées concernées auront droit au Montant Disponible
au prorata du nombre de Actions qu'ils détiennent dans la classe d’Actions rachetées et annulées (dans la limite cependant
du Montant d’Annulation Total tel que déterminé par le Conseil d’Administration) et les détenteurs d’Actions de la classe
d’Action rachetée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par Action pour chaque Action dans
la Classe ou les Classes concernées détenue(s) par eux et annulée(s).

La Valeur d’Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre d’Actions

émises dans la Classe d’Actions à racheter ou à annuler.

Le Montant Total d’Annulation sera le montant déterminé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance

et approuvé par l’assemblée générale des associés sur la base des Comptes Intérimaires. Le Montant Total d’Annulation
pour chacune des Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera égal au Montant Disponible de la Classe concernée au moment
de l’annulation de cette Classe d’Actions, à moins qu'il n’en soit décidé autrement par l’assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modification des Statuts, étant entendu que le Montant Total d’Annulation ne pourra
jamais être supérieur à ce Montant Disponible.

Une fois les Actions de la ou des Classes d’Actions concernées rachetées et annulées, la Valeur d’Annulation par Action

devient due et payable par la Société.

Le capital social autorisé de la Société est fixé à quarante-deux mille trois cent quarante-sept euros (42.347,- eur)

représenté par quatre cent vingt-trois mille quatre cent soixante-dix actions (423.470) réparties en trois cent quatre-
vingt-cinq mille quatre cent soixante-dix (385.470)Actions Ordinaires et trente-huit mille (38.000) Actions Privilégiées,
convertibles en Actions Ordinaires, les deux catégories d’actions ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR
0,1) chacune et les droits et obligations tels que prévus par les Statuts et réparties en dix (10) Classes d’Actions Ordinaires
de la Classe A à la Classe J et en 10 Classes d’Actions Privilégiées de la Classe A à la Classe J, de la manière suivante:

38.547 actions ordinaires de classe A (les “Actions Ordinaires de Classe A”); 3.800 actions privilégiées de classe A (les

“Actions Privilégiées de Classe A”);

38.547 actions ordinaires de classe B (les “Actions Ordinaires de Classe B”); 3.800 actions privilégiées de classe B (les

“Actions Privilégiées de Classe B”);

38.547 actions ordinaires de classe C (les “Actions Ordinaires de Classe C”); 3.800 actions privilégiées de classe C

(les “Actions Privilégiées de Classe C”);

38.547 actions ordinaires de classe D (les “Actions Ordinaires de Classe D”); 3.800 actions privilégiées de classe D

(les “Actions Privilégiées de Classe D”);

38.547 actions ordinaires de classe E (les “Actions Ordinaires de Classe E”) 3.800 actions privilégiées de classe E (les

“Actions Privilégiées de Classe E”);

38.547 actions ordinaires de classe F (les “Actions Ordinaires de Classe F”); 3.800 actions privilégiées de classe F (les

“Actions Privilégiées de Classe F”);

38.547 actions ordinaires de classe G (les “Actions Ordinaires de Classe G”) 3.800 actions privilégiées de classe G (les

“Actions Privilégiées de Classe G”);

38.547 actions ordinaires de classe H (les “Actions Ordinaires de Classe H”); 3.800 actions privilégiées de classe H

(les “Actions Privilégiées de Classe H”);

38.547 actions ordinaires de classe I (les “Actions Ordinaires de Classe I”); 3.800 actions privilégiées de classe I (les

“Actions Privilégiées de Classe I”);

38.547 actions ordinaires de classe J (les “Actions Ordinaires de Classe J”); 3.800 actions privilégiées de classe J (les

“Actions Privilégiées de Classe J”);

chaque action ayant une valeur nominale de dix centimes d’euros (0,1,-eur) et des droits et obligations tels que prévus

par les Statuts.

Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires de la Société

adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent

acte d’augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé exclusivement pour
les besoins (i) de l’exercice de warrants émis sur les actions ordinaires de la Société, et (ii) pour les besoins de l’émission
d’actions privilégiées dans le cadre de la conversion de prêts convertibles en actions privilégiées.

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U X E M B O U R G

Ces augmentations de capital sur initiative du Conseil d’Administration peuvent être souscrites et les actions émises,

avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire ou par tout autre moyen déterminé par
le Conseil d’Administration.

Le Conseil  d’Administration  est spécialement  autorisé  à  procéder à  ces émissions  sans réserver aux  actionnaires

existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.»

3) Le conseil d’administration de la Société a décidé pendant la Réunion du Conseil d’Administration de l’augmentation

du capital social souscrit de la Société par la conversion de deux prêts senior convertibles (tels que définis dans le procès-
verbal du Conseil d’Administration) dans les limites du capital autorisé sans réserver aux actionnaires existant un droit
préférentiel de souscription au capital émis.

4) Le conseil d’administration de la Société a également décidé pendant la Réunion du Conseil d’Administration d’ac-

cepter les souscriptions suivantes de:

- Red Cedar S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas

Adames (Grand-Duché de Luxembourg), de 19.000 nouvelles actions privilegiées émises de la Société réparties de manière
équivalente dans chaque classe d’actions de A à J, avec une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,1,-eur) par action,
pour un prix total de souscription de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,-eur) à diviser en mille neuf
cent euros (1.900,-eur) comme capital social et un million deux cent quarante-huit mille cent euros (1.248.100,-eur)
comme prime d’émission.

- Spirit of adventure S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle

(Grand-Duché de Luxembourg), de 19.000 nouvelles actions privilegiées émises de la Société réparties de manière équi-
valente dans chaque classe d’actions de A à J, avec une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,1,-eur) par action, pour
un prix total de souscription de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,-eur) à diviser en mille neuf cent
euros (1.900,-eur) comme capital social et un million deux cent quarante-huit mille cent euros (1.248.100,-eur) comme
prime d’émission.

sans réserver aux actionnaires existant un droit préférentiel de souscription au capital émis.
En conséquence, on a décidé l’augmentation du capital souscrit de la Société d’un montant de 3.800,-eur, pour le porter

de son montant actuel de EUR 37.651,- au montant de EUR 41.451,- par l’émission de 38.000 nouvelles actions privilegiées
réparties de manière équivalente dans chaque classe d’actions de A à J, avec une valeur nominale de EUR 0,1 par action
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

5) Les 38.000 nouvelles actions privilegiées réparties de manière équivalente dans chaque classe d’actions de A à J,

avec une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,1,-eur) par action et une prime d’émission totale d’un montant de
deux millions quatre cent quatre-vingt-seize mille deux cents euros (2.496.200,-eur) ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susmentionnés et libéréés par un apport
autre qu'en numéraire consistant en la conversion des deux prêts senior convertibles susmentionnés d’une valeur total
d’apport de 2.500.000,-eur.

La preuve des apports autre qu'en numéraire a été donnée au notaire soussigné par (i) un certificat de souscription

signé et exécuté par Spirit Of Adventure S.A. prénommé, (ii) un certificat de souscription signé et exécuté par Red Cedar
S.à r.l. prénommé (iii) et un rapport émis en conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales (telle que modifiée) par Grant Thornton Lux Audit S.A., établie à L-8308 Capellen, 89A, Pa-
februch  (Grand-Duché  de  Luxembourg)  en  sa  qualité  de  réviseur  d’entreprises  agréé  dont  les  conclusions  sont  les
suivantes:

“Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.”

Lesdits certificats de souscription et le rapport du réviseur d’entreprises agréé, après avoir été signé “ne variatur” par

le mandataire spécial et le notaire soussigné, resteront annexes aux présentes.

6) L’article 6 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à quarante et un mille quatre cent cinquante et un euro (EUR 41.451,)-,

représenté par trois cent soixante-seize mille cinq cent dix (376.510) Actions Ordinaires et par trente-huit mille (38.000)
Actions Privilégiées, les deux catégories d’actions ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,1) chacune
et ayant les droits et obligations tels que prévus par les Statuts, entièrement libérées, et réparties en dix (10) Classes
d’Actions Ordinaires de la Classe A à la Classe J et dix (10) Classes d’Actions Privilégiées de la Classe A à la Classe J,
comme suit:

37.651 actions ordinaires de classe A (les “Actions Ordinaires de Classe A”); 3.800 actions privilégiées de la classe A

(les “Actions Privilégiées de Classe A”)

37.651 actions ordinaires de classe B (les “Actions Ordinaires de Classe B”); 3.800 actions privilégiées de la classe B

(les “Actions Privilégiées de Classe B”)

37.651 actions ordinaires de classe C (les “Actions Ordinaires de Classe C”); 3.800 actions privilégiées de la classe C

(les “Actions Privilégiées de Classe A”);

37.651 actions ordinaires de classe D (les “Actions Ordinaires de Classe D”); 3.800 actions privilégiées de la classe D

(les “Actions Privilégiées de Classe D”)

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L

U X E M B O U R G

37.651 actions ordinaires de classe E (les “Actions Ordinaires de Classe E”); 3.800 actions privilégiées de la classe E

(les “Actions Privilégiées de Classe E”)

37.651 actions ordinaires de classe F (les “Actions Ordinaires de Classe F”); 3.800 actions privilégiées de la classe F

(les “Actions Privilégiées de Classe F”)

37.651 actions ordinaires de classe G (les “Actions Ordinaires de Classe G”); 3.800 actions privilégiées de la classe G

(les “Actions Privilégiées de Classe G”)

37.651 actions ordinaires de classe H (les “Actions Ordinaires de Classe H”); 3.800 actions privilégiées de la classe H

(les “Actions Privilégiées de Classe H”)

37.651 actions ordinaires de classe I (les “Actions Ordinaires de Classe I”); 3.800 actions privilégiées de la classe I (les

“Actions Privilégiées de Classe I”)

37.651 actions ordinaires de classe J (les “Actions Ordinaires de Classe J”); 3.800 actions privilégiées de la classe J (les

“Actions Privilégiées de Classe J”)

Sans préjudice à d’autres désignations utilisées dans les Statuts, les Actions seront définies ci-après les «Classes d’Ac-

tions» et individuellement comme une «Classe d’Actions»; et ensemble les actions de toutes les Classes d’Actions seront
définies les «Actions» et individuellement une «Action».

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée des actionnaires de la Société

statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions par décision du Conseil d’Administration sous réserve de

la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil d’Administration sur base des Comptes Intérimaires pertinents.

Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation d’une ou plusieurs Actions, voire d’une ou plusieurs

Classes d’Actions par le rachat par la Société et l’annulation subséquente de toutes les Actions émises dans la (les) Classe
(s) d’Actions. De tels rachats et annulations de Classe(s) d’Actions devront être effectués dans l’ordre alphabétique inversé
des Classes d’Actions (en commerçant par la classe J).

Dans le cas d’un rachat et d’une annulation d’une Classe d’Actions en vue de procéder à une réduction de capital

social, les détenteurs d’Actions de la ou des classes rachetées et annulées concernées auront droit au Montant Disponible
au prorata du nombre de Actions qu'ils détiennent dans la classe d’Actions rachetées et annulées (dans la limite cependant
du Montant d’Annulation Total tel que déterminé par le Conseil d’Administration) et les détenteurs d’Actions de la classe
d’Action rachetée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par Action pour chaque Action dans
la Classe ou les Classes concernées détenue(s) par eux et annulée(s).

La Valeur d’Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre d’Actions

émises dans la Classe d’Actions à racheter ou à annuler.

Le Montant Total d’Annulation sera le montant déterminé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance

et approuvé par l’assemblée générale des associés sur la base des Comptes Intérimaires. Le Montant Total d’Annulation
pour chacune des Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera égal au Montant Disponible de la Classe concernée au moment
de l’annulation de cette Classe d’Actions, à moins qu'il n’en soit décidé autrement par l’assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modification des Statuts, étant entendu que le Montant Total d’Annulation ne pourra
jamais être supérieur à ce Montant Disponible.

Une fois les Actions de la ou des Classes d’Actions concernées rachetées et annulées, la Valeur d’Annulation par Action

devient due et payable par la Société.

Le capital social autorisé de la Société est fixé à quarante-deux mille trois cent quarante-sept euros (42.347,- eur)

représenté par quatre cent vingt-trois mille quatre cent soixante-dix actions (423.470) réparties en trois cent quatre-
vingt-cinq mille quatre cent soixante-dix (385.470)Actions Ordinaires et trente-huit mille (38.000) Actions Privilégiées,
convertibles en Actions Ordinaires, les deux catégories d’actions ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR
0,1) chacune et les droits et obligations tels que prévus par les Statuts et réparties en dix (10) Classes d’Actions Ordinaires
de la Classe A à la Classe J et en 10 Classes d’Actions Privilégiées de la Classe A à la Classe J, de la manière suivante:

38.547 actions ordinaires de classe A (les “Actions Ordinaires de Classe A”); 3.800 actions privilégiées de classe A (les

“Actions Privilégiées de Classe A”);

38.547 actions ordinaires de classe B (les “Actions Ordinaires de Classe B”); 3.800 actions privilégiées de classe B (les

“Actions Privilégiées de Classe B”);

38.547 actions ordinaires de classe C (les “Actions Ordinaires de Classe C”); 3.800 actions privilégiées de classe C

(les “Actions Privilégiées de Classe C”);

38.547 actions ordinaires de classe D (les “Actions Ordinaires de Classe D”); 3.800 actions privilégiées de classe D

(les “Actions Privilégiées de Classe D”);

38.547 actions ordinaires de classe E (les “Actions Ordinaires de Classe E”) 3.800 actions privilégiées de classe E (les

“Actions Privilégiées de Classe E”);

38.547 actions ordinaires de classe F (les “Actions Ordinaires de Classe F”); 3.800 actions privilégiées de classe F (les

“Actions Privilégiées de Classe F”);

187671

L

U X E M B O U R G

38.547 actions ordinaires de classe G (les “Actions Ordinaires de Classe G”) 3.800 actions privilégiées de classe G (les

“Actions Privilégiées de Classe G”);

38.547 actions ordinaires de classe H (les “Actions Ordinaires de Classe H”); 3.800 actions privilégiées de classe H

(les “Actions Privilégiées de Classe H”);

38.547 actions ordinaires de classe I (les “Actions Ordinaires de Classe I”); 3.800 actions privilégiées de classe I (les

“Actions Privilégiées de Classe I”);

38.547 actions ordinaires de classe J (les “Actions Ordinaires de Classe J”); 3.800 actions privilégiées de classe J (les

“Actions Privilégiées de Classe J”);

chaque action ayant une valeur nominale de dix centimes d’euros (0,1,-eur) et des droits et obligations tels que prévus

par les Statuts.

Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires de la Société

adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent

acte d’augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé exclusivement pour
les besoins (i) de l’exercice de warrants émis sur les actions ordinaires de la Société, et (ii) pour les besoins de l’émission
d’actions privilégiées dans le cadre de la conversion de prêts convertibles en actions privilégiées.

Ces augmentations de capital sur initiative du Conseil d’Administration peuvent être souscrites et les actions émises,

avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire ou par tout autre moyen déterminé par
le Conseil d’Administration.

Le Conseil  d’Administration  est spécialement  autorisé  à  procéder à  ces émissions  sans réserver aux  actionnaires

existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.»

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge, à raison du présent acte est évalué approximativement à la somme de 3.400.- euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en version anglaise suivie d’une traduction en français et en cas de divergence entre l’anglais et le français, la version
anglaise prévaudra.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, le comparant

a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: DURO, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01/12/2014. Relation: EAC/2014/16304. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02/12/2014.

Référence de publication: 2014192246/483.
(140214058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Ecro I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 151.148.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 13 novembre 2014

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Monsieur Csaba Horvath, né le 30 septembre 1980, à Tatabànya, Hongrie, demeurant profession-

nellement au 23, rue Aldringen L-1118 Luxembourg en qualité de gérant de la Société avec effet au 17 novembre 2014
et pour une durée illimitée (en remplacement de Monsieur Karl Heinz Horrer, démissionnaire).

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. James Arrol;
- M. Stefan Holmér;
- M. Csaba Horvath;
- M. Richard Browne et
- M. Luc de Vet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 novembre 2014.

<i>Pour ECRO II S.à r.l.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014192471/25.
(140214980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Ecro II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 151.149.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 12 novembre 2014

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Monsieur Csaba Horvath, né le 30 septembre 1980, à Tatabànya, Hongrie, demeurant profession-

nellement au 23, rue Aldringen L-1118 Luxembourg en qualité de gérant de la Société avec effet au 17 novembre 2014
et pour une durée illimitée (en remplacement de Monsieur Karl Heinz Horrer, démissionnaire).

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. James Arrol;
- M. Stefan Holmér;
- M. Csaba Horvath;
- M. Richard Browne et
- M. Luc de Vet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2014.

<i>Pour ECRO II S.à r.l.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014192472/25.
(140214979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Sogeneco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 149.248.

Les administrateurs de catégorie B, LANNAGE S.A. et KOFFOUR S.A., ainsi que le commissaire aux comptes AUDIT

TRUST S.A., société anonyme, se sont démis de leurs fonctions respectives en date du 5 novembre 2014.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

<i>Pour: SOGENECO INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme

Référence de publication: 2014192172/14.
(140213470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Solutions 30 SE, Société Européenne.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 179.097.

Le Président du directoire de la société, Monsieur Gianbeppi FORTIS, est désormais établi à l'adresse suivante: 29,

rue Brasseur, L-1258 Luxembourg.

187673

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192173/10.
(140213678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

El Baik Food Systems Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 59.059.

Rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2010 Déposés le 04/11/2014 sous la référence L140195193 a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la référence L140195193.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192476/10.
(140214876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Husky Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 184.330.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of November,
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Mr Serge Robert Guy Kremer, residing at 4 Edwardes Square, W8 6HE, London, United Kingdom and
2. Ms Andrea Felizitas Mathilde Sinclair, residing at 4 Edwardes Square, W8 6HE, London, United Kingdom;
Both hereby represented by M. Gianpiero SADDI, residing professionally in Luxembourg, by virtue of two proxies

given under private seal.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. The appearing parties are the shareholders of Husky Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 184.330, incorporated on 18 December 2014
pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, published on 10 April 2014 in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 918, which articles of association have not been amended since (the
Company).

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of article 13 of the articles of association of the Company as follows:

“ Art. 13. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders.

The manager(s) are appointed by the general meeting of the shareholders which sets the term of their office.
The Company shall be bound by i) in case of a sole manager, by the sole signature of the sole manager or, (ii) in case

of plurality of managers, by the joint signature of all the managers, (iii) or by the single signature of any person to whom
such signatory power shall be delegated by the board of managers or the sole manager of the Company, but only within
the limits of such power.

The managers may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).
The manager(s) may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of managers.

Any manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission or

e-mail another manager as his proxy.

Any manager may participate in any meeting of the Board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confe-

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U X E M B O U R G

rence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meeting
and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.”

2. Miscellaneous.
III. The shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to amend article 13 of the articles of association in order to remove any provision linked

to the creation of class A and class B managers and ensure the Company is bound by the joint signature of all the managers
in accordance with this article 13.

As a consequence of the foregoing, the shareholders resolve to amend article 13 of the articles of association, which

shall read now as follows:

“ Art. 13. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders.

The manager(s) are appointed by the general meeting of the shareholders which sets the term of their office.
The Company shall be bound by i) in case of a sole manager, by the sole signature of the sole manager or, (ii) in case

of plurality of managers, by the joint signature of all the managers, (iii) or by the single signature of any person to whom
such signatory power shall be delegated by the board of managers or the sole manager of the Company, but only within
the limits of such power.

The managers may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).
The manager(s) may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of managers.

Any manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission or

e-mail another manager as his proxy.

Any manager may participate in any meeting of the Board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confe-
rence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meeting
and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.”

<i>Second resolution

Due to the removal of classes of managers, the shareholders resolve to accept the resignation of the managers of the

Company with immediate effect as follows:

- Mr Serge Marie Théodore Kremer, as class A manager
- Mr Johannes Andries van den Berg, as class B manager
- Ms Corinne Muller, as class B manager

<i>Third resolution

The shareholders further resolve to appoint the following persons as managers of the Company with immediate effect

and for an unlimited period of time:

- Mr Serge Marie Théodore Kremer, as manager
- Mr Johannes Andries van den Berg, as manager
- Ms Corinne Muller, as manager
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

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U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Mr Serge Robert Guy Kremer, résidant au 4 Edwardes Square, W8 6HE, Londres, Royaume-Uni et
2. Mme Andrea Felizitas Mathilde Sinclair, résidant au 4 Edwardes Square, W8 6HE, Londres, Royaume-Uni;
Tous deux ici représentés par M. Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu de deux procurations signées sous seing privé à Luxembourg.

Les procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'Enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Les comparantes sont les associés de la société Husky Luxembourg Holding S.à r.l., société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 184.330, constituée suivant acte reçu par
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 2014, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 918 du 10 avril 2014, dont les statuts n'ont pas été modifies depuis (la
“Société”).

II. L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 13 des statuts de la Société comme suit:

“ Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) sont désignés par l'assemblée générale des associés qui fixe la durée de leur mandat.
La Société sera engagée par (i) la seule signature du gérant unique ou (ii) en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe de tous les membres du conseil de gérance, ou (iii) par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou le gérant unique de la société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Le(s) gérant(s) peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif (cause Légitime).
Le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par procuration authentique ou des procurations sous

seing privé.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par câble,

télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par
un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité des membres sont présents ou

représentés.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.”

2. Divers

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III. Les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l'article 13 des statuts afin de retirer toute disposition relative à la création de gérants

de classe A et de classe B et afin de s'assurer que la Société soit engagée par la signature conjointe de tous les gérants
en conformité avec cet article 13.

En conséquence de quoi, les associés décident de modifier l'article 13 des statuts comme suit:

“ Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) sont désignés par l'assemblée générale des associés qui fixe la durée de leur mandat.
La Société sera engagée par (i) la seule signature du gérant unique ou (ii) en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe de tous les membres du conseil de gérance, ou (iii) par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou le gérant unique de la société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Le(s) gérant(s) peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif (cause Légitime).
Le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par procuration authentique ou des procurations sous

seing privé.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par câble,

télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par
un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité des membres sont présents ou

représentés.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.”

<i>Deuxième résolution

Suite au retrait des classes de gérants, les associés décident d'accepter la démission des gérants de la Société avec effet

immédiat, comme suit:

- Mr Serge Marie Théodore Kremer, en tant que gérant A
- Mr Johannes Andries van den Berg, en tant que gérant B
- Mme Corinne Muller, en tant que gérant B

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société avec effet immédiat et

pour une durée illimitée:

- Mr Serge Marie Théodore Kremer, en tant que gérant
- Mr Johannes Andries van den Berg, en tant que gérant
- Mme Corinne Muller, en tant que gérant
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la réunion est clôturée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 novembre 2014. LAC/2014/54804. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192591/213.
(140214421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

HSBC Holdings Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 28.085.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of the month of November.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of HSBC Holdings Luxembourg S.A. (the “Company”), a société

anonyme, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 28085, having its regis-
tered office at 16, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, incorporated on 13 May 1988 by deed of Maître Reginald
Neuman, then notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, (“Mémorial
C”) number C-203 of 30 July 1988. The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time
by deed of Maître Joseph Gloden, then notary residing in Grevenmacher, Grand-Duchy of Luxembourg, on 4 November
2010, published in the Mémorial C, number C-2687 of 7 December 2010.

The meeting was presided by Maître Jean Hoss, avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Maître Patrick Santer, avocat à la Cour, professionally residing in

Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by

the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, as well as the
proxies, will remain attached to this document to be filed with the registration authorities.

2. It appears from the said attendance list, that thirty-four million six hundred twenty-six thousand five hundred thirty-

six (34,626,536) shares are represented at the present extraordinary general meeting. The represented thirty-four million
six hundred twenty-six thousand five hundred thirty-six (34,626,536) shares are all the shares that have voting rights, so
that convening notices to this meeting were not requested. All shareholders represented declared having had sufficient
prior knowledge of the agenda of the meeting and waived their rights to any prior convening notice so that the meeting
is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:

1. Approval of the dissolution and liquidation of the Company, the appointment of three liquidators and determination

of the powers of the liquidators.

After the foregoing was approved by the meeting, the following resolutions were passed unanimously.

<i>Sole resolution

The meeting resolved to dissolve and to put the Company into liquidation.
The meeting resolved to appoint as liquidators Messrs Nigel Howard Fielding, Jean Hoss and Iain Francis MacKinnon.
The fullest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10 August 1915 on commercial

companies (as amended), are granted to the liquidators by the meeting. The meeting resolved to authorise the liquidators
in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special
authorisation from the meeting if such authorisation is required by law. It shall, after the extinction of all liabilities or due
provision therefore, pay the net assets resulting from liquidation. Any balance resulting from the liquidation shall equally
divided between all the common shares.

The meeting resolved to dispense the liquidators from drawing up an inventory and they may refer to the books of

the Company.

The liquidators may delegate, under their responsibility, all or part of its powers to one or more proxies with respect

to specific acts or deeds. The liquidators shall form a committee, which shall deliberate in accordance with article 64 of
the law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended). The Company shall be bound by the joint signature
of two liquidators.

There being no further item on the agenda, the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges resulting from the present deed are borne by the Company.

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The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the persons hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois de novembre,
Pardevant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A été tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HSBC Holdings Luxembourg S.A. (la «Société»), une société

anonyme, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28085 ayant son siège
social au 16, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, constituée le 13 mai 1988 par acte de Maître Reginald Neuman,
alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations («Mémorial C»)
numéro C-203 du 30 juillet 1988. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de
Maître Joseph Gloden, alors notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché du Luxembourg, le 4 novembre 2010,
publié au Mémorial C, numéro C-2687 du 7 décembre 2010.

L'assemblée a été présidée par Maître Jean Hoss, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Maître Patrick Santer, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg a été désigné secrétaire et

scrutateur.

Le bureau ayant été constitué, le président déclare et demande au notaire d'acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence,
ainsi que les procurations, seront annexées au présent acte pour être soumise avec lui à l'enregistrement.

2.  Il  résulte  de  ladite  liste  de  présence  que  les  trente-quatre  millions  six  cent  vingt-six  mille  cinq  cent  trente-six

(34.626.536) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Les trente-quatre millions six
cent vingt-six mille cinq cent trente-six (34.626.536) actions représentées sont toutes les actions avec droits de vote, de
sorte qu'aucune convocation contenant l'ordre du jour n'était exigée. Tous les actionnaires représentés ont déclaré avoir
eu une connaissance préalable suffisante de l'ordre du jour de l'assemblée et ont renoncé à leurs droits à une convocation
préalable de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous:

1. Approbation de la dissolution et de la liquidation de la Société, nomination de trois liquidateurs et détermination

de ses pouvoirs.

Après approbation de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été passées à l'unanimité

<i>Résolution unique

L'assemblée a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
L'assemblée a décidé de nommer en tant que liquidateurs MM. Nigel Howard Fielding, Jean Hoss et Iain Francis Mac-

Kinnon.

L'assemblée a décidé de conférer aux liquidateurs les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. L'assemblée a décidé d'autoriser
par avance les liquidateurs à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir
recourir à son autorisation dans le cas où celle-ci est requise. Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction
du passif ou due provision faite. Le solde de la liquidation sera réparti également entre toutes les actions ordinaires.

L'assemblée a décidé de dispenser les liquidateurs de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société.

Les liquidateurs peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent. Les liquidateurs forment un collège qui délibère suivant le
mode fixé à l'article 64 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La Société sera liée par
la signature conjointe de deux liquidateurs.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature dus en raison du présent acte sont payables par la société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des personnes comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes personnes comparantes, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

187679

L

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: HOSS, SANTER, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01/12/2014. Relation: EAC/2014/16334. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 03/12/2014.

Référence de publication: 2014192602/112.
(140214968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

CPPIB, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard de Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 187.621.

<i>Extrait des résolutions du président et directeur général de Canada Pension Plan Investment Board datées du 1 

<i>er

<i> décembre 2014

Le président et directeur général de Canada Pension Plan Investment Board ont pris acte de la démission de Olivier

Dorier en tant que représentant permanent de la Succursale avec effet au 1 

er

 décembre 2014 et ont décidé de nommer

Jean-Christophe Gladek dont l'adresse professionnelle se situe au 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg avec
effet au 1 

er

 décembre 2014 et pour une durée indéterminée.

Le représentant permanent est investi de tout pouvoir, agissant sous sa seule signature, pour signer tout document,

agir, représenter et engager la Succursale afin de réaliser l'objet de la Succursale tel que décrit dans l'objet de la succursale
et de tous autres pouvoirs nécessaires ou utiles à la gestion de la Succursale. En outre, le représentant permanent possède
un pouvoir de signature bancaire au nom de la Succursale.

Le président et directeur général de Canada Pension Plan Investment Board ont décidé de transférer le siège social

de la Succursale au 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CPPIB, Luxembourg Branch
Un Mandataire

Référence de publication: 2014192364/21.
(140214462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Born Investment Holding Company S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 58.976.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale de l'actionnaire tenue extraordinairement en date du 16 octobre 2014

1. M. Aydin DOGAN a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Baltaci MEHMET MURAT, administrateur de sociétés, né à Ankara (Turquie), le 27 juin 1966, demeurant pro-

fessionnellement  à  Burhaniye  Mah,  Kisikli  Cad.  No.  65,  34676  Üsküdar,  Istanbul,  Turquie,  a  été  nommé  comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.

3. Mme Imre BARMANBEK a été reconduite dans ses mandats d'administrateur, de présidente du conseil d'adminis-

tration et d'administrateur-délégué jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.

4. Mme Vasfiye Hanzade DOGAN a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2020.

5. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BORN INVESTMENT HOLDING COMPANY S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014192357/22.
(140214909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

187680

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Document Outline

Born Investment Holding Company S.A.

CPPIB, Luxembourg Branch

Ecro II S.à r.l.

Ecro I S.à r.l.

El Baik Food Systems Co S.A.

HSBC Holdings Luxembourg S.A.

Husky Luxembourg Holding S.à r.l.

Leopard Holdings S.A.

LIA immobilier S.A.

LIA immobilier S.A.

Lindor S.A.

Losch Damiani S.à r.l.

Mberp II (Luxembourg) 17 S.à r.l.

Nade Luxco 1 S.à r.l.

New Eren S.A.

NGP ETP S.à r.l.

Nikoglobal Holding S.à r.l.

Nimulux S.A.

Nordstad Promotions S.A.

North REOF Moldova S.à r.l.

NPS 2 European Propco (Luxembourg) S.à r.l.

Nps 2 European Property Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Nucco 1 S.à r.l.

Ocm Adelaide Propco 5 S.à r.l.

Ocm Adelaide Retail 5 S.à r.l.

Odyssey Financial Technologies S.A.

Opportunity Two

Papis S.à r.l.

Peninsula Luxembourg S.A.

PETROLEUM (Luxembourg) S.A.

Pfizer Warner Lambert Luxembourg S.à r.l.

Pins Chantant Investment

Pita S.A. SPF

Porta Nova Participations SA

Premium Coffee Holding S.A.

Prima Invest S.A.

Professional Beauty Services S.A.

Progitec Asia Limited S.A.

Pro Performance SICAV-FIS

PSA Holdings S.A.

PWT S.A.

Pyramide d'Or S.à r.l.

Restaurant Bol d'Or S.à r.l.

Sogeneco International S.A.

Solutions 30 SE

Wells Fargo Asset Management Luxembourg S.A.

ZapHolding S.A.