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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3888

16 décembre 2014

SOMMAIRE

Black Horse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186618

CitCor Franconia Berlin VI S.à r.l. . . . . . . .

186624

CitCor Franconia Dresden I S.à r.l. . . . . . .

186624

Fashold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186620

Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186582

Footprint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186581

Mexel Distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186613

NEFT Brand Management S.A. . . . . . . . . . .

186624

Partner-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186583

Pascalino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186581

PM-Style Coiffure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

186582

Primva S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186583

PR Retail Asset III (Wittland) S.à r.l. . . . . .

186583

Real Associates 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186582

Real Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186583

Recherches, Developpements et Gestion

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186583

Reform Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . .

186582

Rollingergrund Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . .

186582

Russo Concept Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186581

Security Vip Bodyguard International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186603

SEDAF HOLDING Spf S.A. . . . . . . . . . . . . .

186584

SEDAF HOLDING Spf S.A. . . . . . . . . . . . . .

186584

Shiofra 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186583

Shiofra 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186584

SoPro Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186594

Tailo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186578

Technology-Trade Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

186579

Thales S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186580

Thales S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186580

The Huggard Consulting Group S.à.r.l. . . .

186579

The Huggard Consulting Group S.à.r.l. . . .

186579

Thonex Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186579

Thonex Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186579

Toitures Eich S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186580

Transports Steimetz s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

186580

Trincar s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186580

Tyburn Lane (Düsseldorf) S.àr.l. . . . . . . . . .

186578

Tyburn Lane (Marburg) Sàrl . . . . . . . . . . . .

186578

Tyburn Lane (Wiesbaden) 1 S.àr.l. . . . . . . .

186578

Tylerwick Assets Luxembourg S.à r.l. . . . .

186578

Ultracalor Commercial S.A. . . . . . . . . . . . .

186579

VACOAS Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . .

186581

Verillon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186581

VGP Park Frankenthal S.à r.l. . . . . . . . . . . .

186584

Zimmer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186584

Zimmer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186584

186577

U X E M B O U R G

Tyburn Lane (Düsseldorf) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.540.

Signature.

Référence de publication: 2014190716/10.
(140211816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Tyburn Lane (Marburg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.467.

Signature.

Référence de publication: 2014190717/10.
(140211824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Tyburn Lane (Wiesbaden) 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.720.

Signature.

Référence de publication: 2014190718/10.
(140211834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Tylerwick Assets Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.032.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014190720/12.
(140211797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Tailo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.109.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014190722/12.
(140212075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

186578

U X E M B O U R G

The Huggard Consulting Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5960 Itzig, 94, rue de l'Horizon.

R.C.S. Luxembourg B 150.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014190729/9.
(140211461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

The Huggard Consulting Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5960 Itzig, 94, rue de l'Horizon.

R.C.S. Luxembourg B 150.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014190730/9.
(140211462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Thonex Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 170.504.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014190731/9.
(140212039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Thonex Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 170.504.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014190732/9.
(140212041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Ultracalor Commercial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6944 Niederanven, 33, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 6.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014190744/9.
(140211732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Technology-Trade Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 34, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 165.863.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014190704/9.
(140212225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

186579

U X E M B O U R G

Thales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 18.573.

THALES S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014190727/11.
(140212182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Thales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 18.573.

THALES S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014190728/11.
(140212192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Toitures Eich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3, Lotissement Vulcalux.

R.C.S. Luxembourg B 67.148.

Signature.

Référence de publication: 2014190733/10.
(140212301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Transports Steimetz s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 3, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 139.114.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014190735/10.
(140211506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Trincar s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9052 Ettelbruck, 2, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 97.203.

Signature.

Référence de publication: 2014190738/10.
(140212403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

186580

U X E M B O U R G

Verillon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1527 Luxembourg, 16, rue Marechal Foch.

R.C.S. Luxembourg B 152.675.

Signature.

Référence de publication: 2014190747/10.
(140212405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

VACOAS Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 116.331.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014190752/10.
(140212035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Russo Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I., route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 43.271.

Signature.

Référence de publication: 2014190625/10.
(140211877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Pascalino, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, route de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.535.

Signature.

Référence de publication: 2014190541/10.
(140212120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Footprint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 107.906.

Extrait des résolutions prises le 22 octobre 2014

- L'Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs:
* Monsieur Werner LIZEN, demeurant professionnellement, Joris Helleputteplein 5, B-3000 Leuven, Belgique;
* Monsieur Claude ZIMMER, demeurant professionnellement au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.
- L'Assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes:
* La société anonyme ZIMMER & PARTNERS S.A. avec siège social sis au 50, Rue Charles Martel L-2134 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.507.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

186581

U X E M B O U R G

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014191109/18.

(140212864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

PM-Style Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 79A, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 89.524.

Signature.

Référence de publication: 2014190558/10.
(140211879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Real Associates 2, Société Anonyme.

Siège social: L-7306 Mullendorf, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 177.814.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014190589/9.
(140212158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Reform Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.379.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014190591/9.
(140211479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Rollingergrund Immo S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 113.576.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014190599/9.
(140211505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91.

R.C.S. Luxembourg B 95.911.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 28/11/2014.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2014190218/13.
(140211968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

186582

U X E M B O U R G

Real Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 29, boulevard Prince Felix.

R.C.S. Luxembourg B 105.713.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014190600/9.
(140212159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Recherches, Developpements et Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.145.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014190602/9.
(140211997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Shiofra 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.257.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014190638/9.
(140212252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Partner-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 33, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 64.882.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014190540/9.
(140211627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

PR Retail Asset III (Wittland) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 171.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014190566/9.
(140212013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Primva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3389 Peppange, 7, rue Jean-Jacques Knepper.

R.C.S. Luxembourg B 145.759.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014190569/9.
(140211637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

186583

U X E M B O U R G

Shiofra 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.759.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014190639/9.
(140212242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

SEDAF HOLDING Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 77.291.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014190667/9.
(140211739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

SEDAF HOLDING Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 77.291.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014190668/9.
(140211740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Zimmer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5670 Altwies, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 64.009.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014190783/9.
(140212124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Zimmer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5670 Altwies, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 64.009.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014190784/9.
(140212125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

VGP Park Frankenthal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.

R.C.S. Luxembourg B 190.280.

Rectificatif du dépôt L140166025 fait le 18/09/2014.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of September.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing at Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

VGP NV, a company incorporated under the law of Belgium, having its registered office at Spinnerijstraat 12, 9240

Zele, Belgium, registered with the Register of Legal Entities of Ghent (Division Dendermonde) under number BE
0887.216.042

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here represented by Mr. Chris Oberhag, private employee, residing professionally at 13, avenue François Clement,

L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on September 9,
2014.

The said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "VGP Park Frankenthal S.à r.l." (the “Company”).

The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”),
and these articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may open branches in Luxembourg and abroad.

An additional purpose of the Company is, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad, the development of

semi industrial business parks and the development of industrial and logistic buildings and more general the development
of any form of building.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several members.

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

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5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case

of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.

6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.

The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing

at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the

term of their office. The managers need not be members.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the

“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the managers present.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.

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(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint

signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Member(s)

Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of

circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the members, in accordance with the Articles. In such case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.

(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members

representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members

owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters

(3/4) of the corporate capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company

require the unanimous consent of the members.

Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is

to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.

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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1

) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December

of the same year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.

13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the
next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises), when so required by law.

14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur

d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.

15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution; and

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the

members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in

proportion to the corporate units held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-

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tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

Subscription and Payment

VGP NV, pre-named, subscribes all the twelve thousand and five hundred (12,500) corporate units.
The amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a.- Jan VAN GEET, born in Dendermonde, on 23 April 1971, residing at Horakova 678, 51301 Semily, Czech Republic,

as manager of the Company.

b.- Dirk STOOP, born in Etterbeek, on 25 February 1961, with professional address at Narcissenlaan 7, 3090 Overijse,

Belgium, as manager of the Company.

2. The registered office of the Company is set at 1, rue Isaac Newton, L-2242 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the proxyholder of the

appearing party, this deed is drawn up in English, followed by a French version; on the request of the same proxyholder,
and in case of divergences between the English text and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day stated above.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed, with the undersigned notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix septembre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

VGP NV, une société constituée sous les lois de Belgique, ayant son siège social à Spinnerijstraat 12, 9240 Zele, Belgique,

enregistrée au Banque - Carrefour des Entreprises de Gent, Belgique, sous le numéro BE 0887.216.042.

ici représentée par Monsieur Chris Oberhag, employé privé, demeurant professionnellement au 13, avenue François

Clement, L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donné
le 9 septembre 2014.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "VGP Park Frankenthal S.à r.l." (la «Société»).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

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Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.

Par ailleurs, la Société a pour objet, aussi bien au grand-Duché du Luxembourg qu'à l’étranger, le développement de

parcs d’activité semi industriels et le développement de bâtiments industriels et logistiques et plus généralement le dé-
veloppement de toutes formes de bâtiments.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

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Une cession de parts sociales n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

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Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’ «Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l’Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.

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13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l’Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

Souscription et Libération

VGP NV, prénommée, souscrit toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

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Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.- Jan VAN GEET, né à Dendermonde, le 23 avril 1971, demeurant à Horakova 678, 51301 Semily, Czech Republic,

comme gérant de la Société.

b.- Dirk STOOP, né à Etterbeek, le 25 février 1961, ayant son adresse professionnelle au Narcissenlaan 7, 3090

Overijse, Belgique, comme gérant de la Société.

2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue Isaac Newton L-2242 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête du même mandataire, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, le présent acte a été passé à Mondorf-les-Bains, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ledit mandataire a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: C. Oberhag, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 15 septembre 2014. REM/2014/2006. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014190759/526.
(140211700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

SoPro Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 192.190.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen on the twenty-sixth day of November
Before us Maître Edouard Delosch notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

SoPro Holdings Real Estate Investment Trust PLC, a public company incorporated under the laws of Jersey, registered

with Jersey Channel Islands Registrar of Companies under number 116831, having its registered office at 13 Castle Street,
St Helier, Jersey, JE4 5UT

here represented by Julia Szafranska, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

London, on 24 November 2014.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

SoPro Holdings S.à r.l (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies or other bodies (including without limitation partnerships) and in any other form of investment, the acquisition
by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of
any kind and the administration, management, control and development of its portfolio.

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2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies or other bodies

(including without limitation partnerships) in which it holds a direct or indirect participation or right of any kind or which
form part of the same group of companies or other bodies (including without limitation partnerships) as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies or other bodies (including without limitation partnerships), the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500.-), represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by

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the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company is managed by the board of managers composed of three (3) managers which need not be share-

holders of the Company. The board of managers operates as a collective body in charge of the Company’s management.

13.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

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Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager. The minutes

of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman pro
tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of any two

(2) managers, or by the joint or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by
the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

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21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by SoPro Holdings Real Estate Invest-

ment Trust PLC aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred pounds sterling (GBP 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500) is entirely allocated

to the share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred
Euro (EUR 1,100,-).

Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 51 avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:

(i) Peter Dickinson, born in Nuneaton, United Kingdom on 1

March 1966, professionally residing at 51 avenue John

F Kennedy, L-1855 Luxembourg;

(ii) Nina Kleinbongartz, born in Krefeld, Germany on 24

December 1969, professionally residing at 51 avenue John

F Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

(iii) Mr Alan Botfield, born on 22 December 1970 in Stirling, United Kingdom, professionally residing at 51 Avenue J

F Kennedy, L1855 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a[French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour du mois de novembre.
Par-devant nous, Maître Edouard DELSOCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

SoPro Holdings Real Estate Investment Trust PLC, une société anonyme constituée et existant selon les lois de Jersey,

immatriculée au registre Jersey Channel Islands Registrar of Companies sous le numéro 116831, ayant son siège social
au 13 Castle Street, St Helier, Jersey, JE4 5UT,

dûment représentée par Julia Szafranska, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Londres, le 24 novembre 2014.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparant(e)s et le notaire, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SoPro Holdings S.à r.l» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères ou dans d’autres entités (y compris notamment des partenariats) et de toute autre forme de
placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de même que le transfert par vente, échange
ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en
valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés ou d’autres entités (y compris notamment des partenariats) dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés ou d’autres
entités (y compris notamment des partenariats) que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères ou d’autres entités (y compris notamment des partenariats), dont l’objet principal est l’acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à

186599

U X E M B O U R G

la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un livre sterling (GBP 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Des assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et

heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou
représentés à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être
tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

186600

U X E M B O U R G

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois (3) gérants, lesquels ne sont pas nécessairement

des associés de la Société. Le conseil de gérance fonctionne comme un organe collégial chargé de la gestion de la Société.

13.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des
membres du conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance, dont au moins un Gérant de classe A et au moins un Gérant
de classe B.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d’une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux (2) gérants, ou par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délé-
gation.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans

la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

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U X E M B O U R G

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par SoPro Holdings Real Estate Investment

Trust PLC susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) est entièrement affecté au capital

social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 51 avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Peter Dickinson né à Nuneaton, Royaume-Uni, le 1

mars 1966, résidant professionnellement au 51 avenue John

F Kennedy, L-1855 Luxembourg;

(ii) Nina Kleinbongartz née à Krefeld, Allemagne le 24 décembre 1969, résidant professionnellement au 51 avenue

John F Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

(iii) Mr Alan Botfield, né à Stirling, Royaume-Uni, le 22 décembre 1970 résidant professionnellement au 51 Avenue J

F Kennedy, L1855 Luxembourg

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. SZAFRANSKA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 novembre 2014. Relation: DIE/2014/15184. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 28 novembre 2014.

Référence de publication: 2014190647/493.
(140212072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Security Vip Bodyguard International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 192.554.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen,
on the eighth day of the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

186603

U X E M B O U R G

"MELISMA S.A.» a public limited company incorporated and living under the laws of the Republic of Panama, established

and having its registered office at Marbella, 54

East Street # 3A, Panama City (Republic of Panama), registered in the

Trade and Company Register of Panama, under number 834789,

herein represented by:
Mrs Nathalie PUCCI, employee, with professional address at 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg,
by virtue of proxy under private seal given to her in Panama-City (Republic of Panama), on 10 November 2014.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for registration purposes.

Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a public limited company (société anonyme) which he declares organize and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of "Security VIP Bodyguard International S.A.” (he-
reinafter the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The Company's purpose is, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, for its own account or for

third parties, or jointly, to carry out any activities related directly or indirectly to a security company in the broad sense,
i.e. the activity of providing to third parties, on an occasional or permanent basis, services of:

- monitoring and protection of movable or immovable property;
- monitoring and control of people when maintaining security in places accessible to the public;
- protection of individuals;
- guarding by dogs;
- national and international transport of goods and individuals;
- marketing and implementation of protective equipment, safe, closures and warning devices.
The above list is primarily indicative and not exhaustive.
The Company will provide the necessary staff for all these activities.
It may be interested, in any form whatsoever, in any company or undertaking related to its corporate object or likely

to ease its fulfilment.

In the same way, the purpose for which the Company is formed is all transactions pertaining directly or indirectly to

the taking of participating interests in any Luxembourg or foreign enterprises in whatever form, and the administration,
the management, the control and the development of such participating interests.

In general the Company may carry out any financial, commercial, industrial operations and any transactions in respect

of real estate or moveable properties, and it may also carry out any operations intended to favour and facilitate directly
or indirectly the implementation or development of its corporate object.

It may borrow, mortgage or pledge its assets to other undertakings or companies. It may also act as guarantor for

other companies or third parties.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches

or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company.

II. Corporate Capital, Shares

Art. 5. The corporate share capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31'000.- EUR) consisting of three

hundred and ten (310) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) per share.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

186604

U X E M B O U R G

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The bearer shares shall be deposited with a depositary appointed by the Board of Directors or the Management Board

and according to the requirements of Article 42, (2) of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The depositary shall hold a bearer shares register in Luxembourg in which the bearer shares are registered in the name
of the shareholder as being the owner of such shares.

The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders or

in the bearer shares register as the full owner of such shares.

Upon request of the shareholders, certificates stating inscription of the registered shares shall be delivered to the

shareholders by the Company or by the depositary in case of bearer shares.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be

affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and two of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of Shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the twentieth day of the month
of May of each year at 11.00 a.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of

186605

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the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the

meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of visioconference or by any other similar

means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterrup-
tedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting
held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may however be elected at the

first general meeting of shareholders.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. However, for any activity subject to autho-

186606

U X E M B O U R G

rization from the "Ministère des Classes Moyennes”, the signature of the person to which such authorization has been
given, will always be required. In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be
bound by the signature of the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first day of January of each year and shall terminate on

thirty-first day of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31

December 2015.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.

Subscription and payment

All the shares have been subscribed by “MELISMA S.A.”, abovementioned.
The shares have been partially paid-in cash so that the amount of TWELVE THOUSAND FOUR HUNDRED EURO

(12'400.- EUR) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Law and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately thousand euro.

Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Naser AHMETXHEKAJ, company manager, born in Déçan (Kosovo), on 31 January 1981, remaining for the

charge in 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

b) Ms Valérie RAVIZZA, company manager born in Mont Saint Martin (France), on 06 March 1968, with professional

residence in 19, Boulevard G-D Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

c) Ms Amarilda ASLLANI, employee, born in Shkodër (Albania), on 21 January 1986, with professional residence in

26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

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Ms Amarilda ASLLANI, is appointed First Chairman of the Board.
3. Pursuant to the powers conferred to the general meeting of shareholders by article twelve (12) of the Articles of

Incorporation, Mr Naser AHMETXHEKAJ, prenamed, is appointed as first managing director (administrateur-délégué) of
the company, who is allowed to engage the company by his individual signature.

4. The following person is appointed statutory auditor:
Mr Marcel STEPHANY, accountant, born in Luxembourg, on 04 September 1951, residing at 23, Cité Aline Mayrisch,

L-7268 Bereldange.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2019.

6. The address of the Company is set at 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

Observation

The undersigned notary drew up the parties attention to the dispositions of article 43 of the law of 10 August 1915

on commercial companies, as amended, in relation to the registered form of the shares, representing the prementioned
subscribed share capital.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us notary, the

present original deed.

Suit la traduction en française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze,
le huit décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«MELISMA S.A.» une société anonyme constituée et existant sous les lois de la République du Panama, établie et ayant

son siège social à Marbella, 54

East Street # 3A, Panama City (République du Panama), immatriculée au Registre des

Sociétés à Panama, sous le numéro 834789,

ici représentée par:
Madame Nathalie PUCCI, employée privée, avec adresse professionnelle au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Panama-City (République du Panama), le 10 novembre 2014.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de

dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «Security VIP Bodyguard International S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte

de tiers ou en participation, toutes activités en rapport direct ou indirect avec l'entreprise de gardiennage au sens large,
à savoir l'activité consistant à fournir à des tiers, de manière occasionnelle ou permanente des services de:

- surveillance et protection de biens mobiliers ou immobiliers;
- surveillance et contrôle de personnes dans le cadre du maintien de la sécurité dans des lieux accessibles au public;
- protection des personnes;
- gardiennage au moyen de chiens;
- le transport national et international de marchandises et de personnes;
- la commercialisation et l'installation de matériel de protection, de coffre-fort, de fermetures et de dispositifs d'alarme.
L'énumération ci-dessus est avant tout énonciative et non limitative.
La Société pourra fournir le personnel nécessaire à toutes ces activités.
Elle peut s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

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U X E M B O U R G

La Société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

En général, la Société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d'autres entreprises ou sociétés. Elle pourra également

se porter caution pour d'autres sociétés ou tiers.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) consistant en trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l'Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d'actions au porteur.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le vingtième jour du mois de mai de chaque année
à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

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U X E M B O U R G

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

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Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) néanmoins être

nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Cependant pour toute activité soumise à autorisation de la part du Ministère des Classes Moyennes la signature de la
personne sur laquelle repose l'autorisation, sera toujours requise. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un
seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

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2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.

Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «MELISMA S.A.», pré-qualifiée.
Les actions ont été partiellement libérées en numéraire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS

EUROS (12'400.-EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.

Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Naser AHMETXHEKAJ, administrateur de société, né à Déçan (Kosovo), le 31 janvier 1981, demeurant

pour la charge au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg;

b) Madame Valérie RAVIZZA, administrateur de société, née à Mont Saint Martin (France), le 06 mars 1968, avec

adresse professionnelle au 19, Boulevard G.D. Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

c) Mademoiselle Amarilda ASLLANI, employée privée, née à Shkodër (Albanie), le 21 janvier 1986, avec adresse pro-

fessionnelle au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

Mademoiselle Amarilda ASLLANI assumera la fonction de Premier Président du Conseil d'Administration.
3. Faisant usage de la faculté offerte par l'article douze (12) des statuts, l'assemblée nomme Monsieur Naser AH-

METXHEKAJ, préqualifié, en qualité de premier administrateur-délégué de la société, prénommé, lequel pourra engager
la société sous sa signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.

4. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
Monsieur Marcel STEPHANY, expert-comptable, né à Luxembourg, le 04 septembre 1951, demeurant au 23, Cité

Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2019.

6. L'adresse de la Société est établie au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur les dispositions de

l'article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions émises
et représentatives du capital social ci-avant fixé.

DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné aux personnes comparantes connues du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, celles-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. PUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16821. Reçu soxiante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014197026/492.
(140219912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2014.

186612

U X E M B O U R G

Mexel Distribution, Société Anonyme.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 9, rue de la Déportation.

R.C.S. Luxembourg B 192.516.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
le trois décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«REXEL LUXEMBOURG S.A.», une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 9, rue de la Déportation, L-1415 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.598,

ici représentée par Me Judit STERN, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

de la constitution d'une société anonyme:

1. Forme sociale et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de "Mexel Distribution" (la "Société"),

une société anonyme constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par le conseil d'administration

de la Société (le "Conseil d'Administration");

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") passée conformément à ces Statuts et aux
lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Conseil d'Administration.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à

l'étranger.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la fabrication et le commerce de machines et d'appareils mécaniques, électriques ou autres,

ainsi que l'exécution d'entreprises de tous genres, l'élaboration d'études et d'expertises de toute nature, pour son propre
compte ou pour compte de tiers.

3.2 La Société pourra effectuer généralement toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, toutes

transactions immobilières et mobilières, que le Conseil d'Administration juge utiles pour l'accomplissement de l'objet de
la Société et susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et

un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Actions"). Dans les présents Statuts,
"Actionnaires" signifie les détenteurs au moment pertinent des Actions et "Actionnaire" doit être interprété conformé-
ment.

5.2 Les Actions sont sous la forme nominative.
5.3 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par l(es) Actionnaire(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

186613

U X E M B O U R G

5.4 La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou d'autres apports sans émettre des Actions ou

autres titres en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à
l'utilisation de tels comptes seront prises par l(es) Actionnaire(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l'apporteur.

5.5 Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux.
5.6 Le capital social souscrit peut être augmenté par une Résolution des Actionnaires adoptée conformément aux

conditions requises pour la modification des Statuts et la Loi Luxembourgeoise.

5.7 La Société peut acquérir ses propres Actions ou réduire son capital souscrit sous réserve de la Loi de 1915.
5.8 Si des Actions sont émises à des conditions telles qu'elles ne sont pas totalement libérées à leur émission, le

paiement du solde dû devra être réalisé au moment et aux conditions déterminés par le Conseil d'Administration à
condition que toutes les Actions soient traitées de façon égale.

5.9 La Société peut avoir un Actionnaire unique. Le décès ou la dissolution de l'Actionnaire unique ne causera pas la

dissolution de la Société.

6. Indivisibilité des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 Une Action peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Action

notifient par écrit la Société lequel d'entre eux est à considérer comme leur représentant; la Société considérera ce
représentant comme s'il était le seul Actionnaire s'agissant de l'Action question, y compris pour les besoins de vote, de
dividende et d'autres droits de paiement.

7. Cession d'actions. Les Actions seront librement cessibles conformément à la Loi de 1915.

8. Conseil d'administration.
8.1 Sauf dans les circonstances évoquées à l'article 8.2, la Société devra avoir au moins trois (3) administrateurs (chacun

un "Administrateur").

8.2 Si:
8.2.1 la Société a été constituée par un seul Actionnaire; ou
8.2.2 il a été établi au cours d'une assemblée générale des Actionnaires (une "Assemblée Générale") que la Société n'a

qu'un seul Actionnaire, le Conseil d'Administration pourra alors être constitué d'un Administrateur jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale suivant l'établissement de l'existence de plus d'un Actionnaire.

8.3 Un Administrateur peut ne pas être un Actionnaire.
8.4 Une société peut être un Administrateur (un "Administrateur Personne Morale") auquel cas elle devra désigner

un représentant permanent pour remplir ce rôle en son nom et pour son compte. La révocation de son représentant
permanent par un Administrateur Personne Morale est conditionnelle jusqu'à la nomination simultanée d'un successeur.

8.5 Chaque Administrateur est nommé par une Assemblée Générale pour une durée n'excédant pas six (6) ans. Si un

Administrateur est nommé sans indication de la fin de son mandat, alors la durée de son mandat sera réputée être de six
(6) ans.

8.6 Un Administrateur peut être réélu.
8.7 Un Administrateur peut être révoqué à tout moment par une Assemblée Générale.
8.8 Dans le cas où un Administrateur nommé par une Assemblée Générale cesse d'être un Administrateur pour

n'importe quelle raison, les Administrateurs restants devront remplir la vacance provisoirement; un Administrateur ainsi
nommé restera en fonction jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, à moins que sa nomination ne soit confirmée par
les Actionnaires lors de cette Assemblée Générale.

9. Pouvoirs des administrateurs.
9.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration.
9.2 Le Conseil d'Administration a le pouvoir de prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l'accom-

plissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise et les
présents Statuts et à l'Assemblée Générale.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société:

10.1 si la Société a un Administrateur, cet Administrateur;
10.2 en cas de pluralité d'Administrateurs, deux Administrateurs, agissant conjointement;
10.3 tout Délégué à la Gestion Journalière (tel que défini à l'article 11.1) dans les limites des pouvoirs qui lui ont été

délégués en vertu de l'article 11.1;

10.4 toute autre personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l'Article 11.4 et dans la mesure du

pouvoir délégué.

186614

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11. Mandataire des administrateurs.
11.1 La gestion quotidienne des activités de la Société et le pouvoir de représenter la Société à cet effet peuvent être

délégués à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, cadres ou autres agents (chacun un "Délégué à la Gestion Jour-
nalière"), agissant seul ou conjointement.

11.2 Un Délégué à la Gestion Journalière peut ne pas être Actionnaire.
11.3 La nomination et la révocation, les pouvoirs, tâches et rémunération des Délégués à la Gestion Journalière seront

déterminés par le Conseil d'Administration, sauf que le(s) premier(s) Délégué(s) à la Gestion Journalière peut/peuvent,
mais ne doit/doivent pas, être nommé(s) par une Assemblée Générale, et ses/leurs pouvoirs, tâches, rémunération dé-
terminés par celle-ci.

11.4 Le Conseil d'Administration ou deux Administrateurs peuvent déléguer toute partie de leurs pouvoirs respectifs,

pour des tâches spécifiques, à un ou plusieurs mandataires ad hoc, peuvent révoquer ces mandataires et déterminer leurs
pouvoirs, responsabilité et rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et toute autre condition
pertinente de cette représentation.

12. Réunions du conseil d'administration.
12.1 Les réunions du Conseil d'Administration (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Admi-

nistrateur. Le Conseil d'Administration devra nommer un des Administrateurs en tant que Président.

12.2 Le Conseil d'Administration peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil

sans se plier à tout ou partie des conditions de convocation et formalités si tous les Administrateurs ont renoncé aux
conditions et formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question,
en personne ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Administrateur peut nommer un autre Administrateur (mais seulement un Administrateur) pour le repré-

senter (le "Représentant de l'Administrateur") lors d'une Réunion du Conseil, afin d'assister, délibérer, voter et accomplir
toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du Conseil. Un Administrateur peut représenter plusieurs autres Admi-
nistrateurs à un Conseil d'Administration à la condition (sans préjudice aux quorums requis) qu'au moins deux
Administrateurs soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne ou participent en personne
à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil d'Administration ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des

Administrateurs sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil d'Administration sont adoptées à une majorité
simple des Administrateurs présents ou représentés.

12.5 Un Administrateur ou le Représentant de l'Administrateur peut valablement participer à une Réunion du Conseil

par voie d'utilisation de moyens de vidéo conférence ou de tout autre équipement de télécommunication permettant
l'identification de chaque Administrateur participant. Ces moyens doivent avoir des caractéristiques techniques permet-
tant que toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre sur une base continue et
de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne
à la réunion, et devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise,
toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par les Administrateurs seront réputées pour les
besoins des présents statuts, valables et effectivement négociées/conclues à une Réunion du Conseil, peu importe que
moins que le nombre d'Administrateurs (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum soient physiquement
présents au même endroit. Une réunion tenue de cette manière est réputée avoir lieu au Siège Social.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Administrateurs (ou en relation avec tout Administrateur, le Repré-

sentant de l'Administrateur) est valide et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment
convoquée et tenue et peut consister en un ou plusieurs documents ayant le même contenu et signées par ou au nom
d'un ou plusieurs des Administrateurs concernés.

12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil d'Administration doivent être signés, et les extraits de ces procès-verbaux

peuvent être certifiés, par tout Administrateur présent à la Réunion.

12.8
12.8.1 Tout Administrateur ayant un intérêt dans une transaction (une "Transaction à Conflit") en conflit avec celui

de la Société soumise pour approbation au Conseil d'Administration doit informer le Conseil d'Administration de celui-
ci, et la déclaration de cet Administrateur devra être mentionnée dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut pas
prendre part aux délibérations relatives à cette transaction. A l'occasion de la prochaine Assemblée Générale, avant le
vote de toute résolution, un rapport spécial devra être produit sur toutes les transactions dans lesquelles les Adminis-
trateurs auraient eu un intérêt en conflit avec celui de la Société.

12.8.2 Si la Société n'a qu'un seul Administrateur, l'Article 12.8.1 ne s'appliquera pas et à la place, la Transaction à

Conflit sera enregistrée dans le registre des décisions de la Société.

12.8.3 Les Articles 12.8.1 et 12.8.2 ne s'appliquent pas aux opérations courantes réalisées à des conditions normales.

13. Assemblées générales.
13.1 Les Assemblées Générales auront les pouvoirs les plus étendus pour adopter ou ratifier toute action à propos

de la Société.

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13.2 Lorsque la Société compte un Actionnaire unique:
13.2.1 il exercera les pouvoirs dévolus aux Assemblées Générales;
13.2.2 ses décisions seront prises sous la forme de résolutions écrites et devront être enregistrées dans un registre

des procès-verbaux tenus au Siège Social.

13.3 Chaque Actionnaire aura droit à un vote pour chaque Action dont il est le détenteur.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues par la Loi de 1915 et aux Articles 13.5, 13.6 et 17, les Résolutions des

Actionnaires sont valablement prises uniquement si elles sont adoptées à la majorité des votes exprimés, sans préjudice
du nombre d'Actions représenté.

13.5 Les Actionnaires ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Actionnaires à augmenter

ses engagements dans la Société sans un vote unanime des Actionnaires.

13.6
13.6.1 Toute Assemblée Générale extraordinaire convoquée pour modifier une disposition des Statuts ne pourra

valablement délibérer à moins que (a) au moins la moitié des Actions y soit représentée et (b) l'ordre du jour indique les
modifications proposées aux Statuts et, lorsqu'applicable, le texte des modifications relatives à l'objet ou à la forme de la
Société.

13.6.2 Si la première condition de l'article 13.6.1 n'est pas satisfaite, une seconde Assemblée Générale peut être

convoquée, selon la manière prescrite par les Statuts ou la Loi de 1915. Cette convocation devra reproduire l'ordre du
jour et indiquer la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde assemblée délibèrera valablement quelle que
soit la proportion d'Actions représentée.

13.6.3 Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité des deux

tiers des votes exprimés. Les voix exprimées ne devront pas compter les votes attachés aux Actions à l'égard desquelles
les Actionnaires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus de voter ou ont exprimé un vote nul ou blanc.

13.7 Une Assemblée Générale peut valablement débattre et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie

des conditions de convocation et formalités si tous les Actionnaires ont renoncé aux conditions et formalités de convo-
cation en question que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par l'intermédiaire
d'un représentant autorisé.

13.8 Un Actionnaire peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou

tout autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire.

13.9 Tout Actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire si cela est indiqué dans la convocation à l'Assemblée

Générale. Les Actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires mis à la disposition par la Société, qui mentionnent au
moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, les propositions soumises à la décision de l'assemblée,
ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'Actionnaire de voter pour, contre ou de s'abstenir de voter
pour chaque proposition en cochant la case adéquate. Les formulaires qui ne contiennent ni un vote pour, ni un vote
contre la résolution, ni une abstention, seront nuls. La Société ne prendra en compte que les formulaires reçus trois (3)
jours avant la réunion de l'Assemblée Générale à laquelle ils se rapportent et qui remplissent les exigences mentionnées
dans la convocation.

13.10 Les Actionnaires sont autorisés à participer à une Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant leur identification et sont considérés comme présents pour les conditions de quorum
et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à
la réunion, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

13.11 Le Conseil d'Administration a les pouvoirs et les obligations d'ajourner une Assemblée Générale comme prévu

par la Loi de 1915.

13.12 L'Assemblée Générale annuelle de la Société se tiendra le dernier mardi du mois de mai à 14h00 chaque année

dans la ville de Luxembourg.

13.13 Le Conseil d'Administration ou le(s) Auditeur(s) peut(vent) convoquer une Assemblée Générale des Action-

naires. Une Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée endéans un mois sur demande écrite d'Action-
naire(s) représentant dix pour cent (10%) du capital social en indiquant l'ordre du jour.

13.14 Les convocations aux Assemblées Générales doivent contenir l'ordre du jour et doivent être envoyées par lettre

recommandée avec accusé de réception (8) jours avant l'Assemblée aux Actionnaires enregistrés.

13.15 Un ou plusieurs Actionnaires qui détiennent au moins dix pour cent (10%) du capital souscrit peuvent demander

qu'un ou plusieurs éléments soient ajoutés à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Une telle demande devra être
envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception au Siège Social, au minimum cinq (5) jours avant la réunion.

14. Auditeurs.
14.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou réviseurs d'entreprise agréés, dans le

dernier cas lorsque de telles nominations sont requises par la loi, ou sont permises par la loi et choisies par la Société
(les commissaires aux comptes et les réviseurs d'entreprise agréé sont désignés ci-après comme étant les "Auditeurs").

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U X E M B O U R G

14.2 L'Assemblée Générale désigne le(s) Auditeur(s) et détermine leur nombre et le terme de leur mandat. La nomi-

nation ne peut cependant pas excéder six (6) ans. Si les Auditeurs sont élus sans mention du terme de leur mandat, ils
sont réputés être nommés pour six (6) ans à partir de la date de leur élection.

14.3 Les Auditeurs peuvent être réélus.

15. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année,

étant entendu qu'en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution
et se termine le 31 décembre 2015 (toutes dates comprises).

16. Distribution sur les actions.
16.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut, par Résolutions des

Actionnaires, déclarer des dividendes aux Actionnaires au pro rata du nombre d'Actions détenues par eux.

16.3 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et de ces Statuts, le Conseil d'Administration peut payer

des dividendes intérimaires aux Actionnaires au pro rata du nombre d'Actions détenues par eux.

17. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale au moyen d'une

résolution adoptée en conformité avec les conditions requises pour la modification des Statuts, et conformément à la Loi
Luxembourgeoise.

18. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
18.1 Dans les présents Statuts:
18.1.1 une référence à:
a) un genre devra inclure chaque genre;
b) à moins que le contexte ne requière autre chose, le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
c) "personne" se réfère à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement, état ou agence

d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation des employés (ayant
ou non une personnalité juridique séparée);

d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur

(avec ou sans modifications);

18.1.2 les mots "inclus" et "y compris/incluant" seront considérés comme étant suivis des mots "sans restriction", et

on ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis de
mots indiquant un terme particulier, de faits ou de choses ou d'exemples qui rentrent dans la définition des mots généraux;

18.1.3 les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
18.2 En complément de ces Statuts, la Société est également soumise à toutes les dispositions de la Loi Luxembour-

geoise.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'Actions

Montant

libéré

REXEL LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

12.500,-

Toutes les Actions ont été souscrites et partiellement libérées par des versements en numéraire à hauteur de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital

social et exerçant les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale des Actionnaires, a pris, à travers son mandataire, les
résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées comme Administrateurs de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'As-

semblée Générale approuvant les comptes annuels de la Société pour l'exercice social se terminant le 31 décembre 2015,
laquelle Assemblée Générale se tiendra en 2016:

- M. Patrick BERARD, né le 25 avril 1953 à La Tronche, France, ayant son adresse professionnelle au 13, boulevard du

Fort de Vaux, 75017 Paris, France;

- M. Hervé DURET, né le 16 avril 1958 à Neuilly-sur-Seine, France, ayant son adresse professionnelle au 13, boulevard

du Fort de Vaux, 75017 Paris, France; et

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- M. Grégoire BERTRAND, né le 03 septembre 1970 à Lyon, France, ayant son adresse professionnelle au 13, boulevard

du Fort de Vaux, 75017 Paris, France.

2) La personne suivante est nommée comme Délégué à la Gestion Journalière de la Société avec effet immédiat et

pour une durée indéterminée:

- M. Christian MICHEL, né le 03 juin 1963 à Fontainebleau, France, ayant son adresse professionnelle au 9, rue de la

Déportation, L-1415 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3) La personne suivante est nommée comme réviseur d'entreprise agréé de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale

approuvant les comptes annuels de la Société pour l'exercice social se terminant le 31 décembre 2015, laquelle Assemblée
Générale se tiendra en 2016:

- PricewaterhouseCoopers, une société coopérative constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg et étant immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.

4) Le Siège Social est établi au 9, rue de la Déportation, L-1415 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à mille deux cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec Nous le notaire.

Signé: J. STERN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16795. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014196141/302.
(140219298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2014.

Black Horse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 78.519.

In the year two thousand and fourteen, on the first day of December.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the company "BLACK HORSE S.A.", a société anonyme, with

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register of
Luxembourg, under the number B 78519, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary then residing
in Junglinster, on October 23, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 313 dated
on April 27, 2001,

The articles of association of the Company have been lastly amended by a notarial deed of Maître Gerard Lecuit, notary

residing in Luxembourg, enacted on December 1, 2003, published in the Mémorial C, number 114 of January 28, 2004.

having a subscribed share capital fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- €) represented by one thousand (1,000)

shares having a nominal value of thirty-one euro (31.- €) per share.

The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette

The Chairman appoints as secretary and scrutineer Mrs Sophie HENRYON, private employee, residing professionally

in Esch/Alzette

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Decision to put the company "BLACK HORSE S.A." into liquidation.
2.- Nomination of a liquidator and determination of his powers.
3.- Discharge to the directors and the statutory auditor.
4.- Miscellaneous.

186618

U X E M B O U R G

B) That the shareholders represented, as well as the number of the shares held by them, are shown on an attendance

list; this attendance list is signed by the proxyholders of the represented shareholders, the members of the board of the
meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being represented at the present meeting and that the shareholders represented,

declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving to the usual formalities
of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to dissolve the company "BLACK HORSE S.A." and to put it into liquidation.

Second resolution

The general meeting resolves to appoint "Alter Domus Liquidation Services S.à r.l.", with registered office in 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, under the number
B 142389, as liquidator of the company.

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

article 144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.

Third resolution

The meeting gives full discharge to the directors and to the statutory auditor of the Company for the execution of

their mandate.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Esch/Alzette,on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said appearing persons signed together with Us, the notary, the present original
deed.

suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier décembre.
Par devant Nous Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires unique de la société anonyme "BLACK HORSE S.A." ayant son

siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 78519, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire alors de résidence à
Junglinster, en date du 23 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 313 du 27
avril 2001,

Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence

à Luxembourg en date du 1

décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 114 du 28 janvier 2004 ayant un capital

social souscrit fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- €) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de
trente-et-un euros (31,- €) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Esch/Alzette

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

186619

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1.- Décision de mettre la société "BLACK HORSE S.A." en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Divers.
B) Que les actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions possédées par eux, sont portés sur une liste de

présence; cette liste de présence est signée par le mandataire des actionnaires représentés, les membres du bureau de
l’assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l’assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant représentée et que les actionnaires représentés, déclarent avoir été dûment

notifié et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer aux formalités de con-
vocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société "BLACK HORSE S.A." et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée désigne "Alter Domus Liquidation Services S.à r.l.", ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 142389, comme
liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leur mandat.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16545. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014198112/122.
(140221803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Fashold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 179.376.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of November.
Before Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of the company “ FASHOLD S.A.”, a société anonyme, with regis-

tered office at L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch, incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo WERSANDT,
notary residing in Luxembourg, dated July 12

, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 2374 of September 26

, 2013,

186620

U X E M B O U R G

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 179376 (the “Company”).
The meeting is presided by Mrs Babsi SINNES, employee, residing professionally in Hesperange.
The chairman appoints as secretary Mrs Géraldine NUCERA, employee, residing professionally in Hesperange.
The meeting elects as scrutineer Mrs Carla ALVES SILVA, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Increase the Company’s capital by an amount of nineteen million seven hundred and fifty four thousand Euros (EUR

19,754,000.-) so as to raise it from its present level of two hundred thirty one million seventy one thousand Euros (EUR
231,071,000.-), to two hundred fifty million eight hundred and twenty five thousand Euros (EUR 250,825,000.-) by the
issue of nineteen thousand seven hundred and fifty four (19,754) new shares, each with a nominal value of one thousand
Euros (EUR 1,000.-), having the same rights and privileges as the existing shares of the Company, (the “New Shares”);

2. Subscription and payment of nineteen thousand seven hundred and fifty four (19,754) new shares by BARHOLD

S.G.P.S. S.A., a Portuguese company, incorporated as a société anonyme, having its registered office at 755, Rua de Sistelo-
Lugar de Santegaos, 4435-429 Rio Tinto (Portugal), registered with the Conservatoria do Registo Comercial do Porto
under the number 506810860 (the “New Shareholder”);

3. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles of the Company;
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the shareholders represented and the number of

shares held are indicated on an attendance list. This attendance list, after having been signed “ne varietur” by the share-
holders present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled “ne varietur” by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned
notary, will also remain annexed to the present deed.

III. The attendance list shows that the whole capital of the Company is represented at the present extraordinary general

meeting. All the Shareholders declare and state that they have had knowledge of the agenda prior to this Meeting and,
therefore, waive their right to receive a convening notice.

IV. The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which, after delibe-

ration, were all adopted by unanimous vote:

First resolution

The general meeting resolves to increase the Company’s share capital by an amount of nineteen million seven hundred

and fifty four thousand Euros (EUR 19,754,000.-) so as to raise it from its present level of two hundred thirty one million
seventy one thousand Euros (EUR 231,071,000.-), to two hundred fifty million eight hundred and twenty five thousand
Euros (EUR 250,825,000.-) by the issue of nineteen thousand seven hundred and fifty four (19,754) new shares each, with
a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-), having the same rights and privileges as the existing shares of the
Company, (the “New Shares”).

Second resolution

Intervention - Subscription - Liberation

Thereupon intervened Mrs Carla Alves Silva, prenamed, in her capacity as proxyholder of BARHOLD S.G.P.S. S.A., a

Portuguese company, incorporated as a société anonyme, having its registered office at 755, Rua de Sistelo-Lugar de
Santegaos, 4435-429 Rio Tinto (Portugal), registered with Conservatoria do Registo Comercial do Porto under the
number 506810860 (the “New Shareholder”), and acting by virtue of a proxy given under private seal on November 13

, 2014, which, signed “ne varietur” by the proxyholder, by the board of the meeting and by the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

who declares to subscribe in the name and on behalf of the New Shareholder the nineteen thousand seven hundred

and fifty four (19,754) new shares, with a nominal value of one thousand Euros (1,000,-EUR) each.

The New Shareholder of the New Shares has fully paid up by a contribution in kind consisting in receivables held by

BARHOLD S.G.P.S. S.A. prenamed, on FASHOLD S.A., prenamed, it being understood that this amount shall be entirely
allocated to the Company’s share capital.

The said contribution in kind is subject to a report by an independent auditor in accordance with the provisions of

Article 26-1 and Article 32-1 (5) of the Basic Law on Commercial Companies as amended.

186621

U X E M B O U R G

The report written by le cabinet de révision agréé “ ATWELL” havings its registered office at L-1835 Luxembourg,

17, rue des Jardiniers (R.C.S. Luxembourg B 169787) under the signature of Mr Christophe DESCHAMPS, independent
auditor (réviseur d’entreprises agréé), dated October 1

, 2014, concluded as follows:

“Conclusions

On the basis of the work carried out by us we conclude that nothing has come to our attention that would cause us

to believe that the value of the contributed assets resulting from the application of the valuation method described above
would not be at least equal to the new shares of FASHOLD S.A. to be issued in exchange.”

This report, having been signed “ne varietur” by the proxyholder representing the shareholder, the board of the

meeting and the undersigned notary, will remain annexed to this deed to be filed with the registration authorities.

Thereupon the general meeting resolved to accept the said subscription and the said payment by BARHOLD S.G.P.S.

S.A as well as the allotment of the nineteen thousand seven hundred and fifty four (19,754) new shares to the New
Shareholder as stated above and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

Third resolution

Following the foregoing resolution, the general meeting amends the first paragraph of Article 5 of the Articles of the

Company, so that it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The subscribed share capital is set at two hundred fifty million eight hundred and twenty five thousand Euros

(EUR 250,825,000.-), consisting of two hundred fifty thousand eight hundred and twenty five (250,825) ordinary shares
with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.”.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Costs

The total costs, expenses and charges in whatever form that the company incurs or which are charged to it by virtue

of this extraordinary general meeting is estimated without prejudice at the sum of 6,100.-EUR.

WHEREOF, The present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the board of the meeting, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché du Luxembourg,

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «FASHOLD S.A.», une société anonyme, ayant son

siège social à L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch, constituée suivant acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 12 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2374 du 26 septembre 2013,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.376. (la «Société»).
L'assemblée est présidée par Madame Babsi SINNES, employée, demeurant professionnellement à Hesperange.
Le Présidente désigne comme secrétaire Madame Géraldine NUCERA, employée, demeurant professionnellement à

Hesperange.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carla ALVES SILVA, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d'un montant de dix-neuf millions sept cent cinquante-quatre mille euros (19.754.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent trente et un millions soixante et onze mille euros (231.071.000,-
EUR), à un montant de deux cent cinquante millions huit cent vingt-cinq mille euros (250.825.000,-EUR) par l’émission
de dix-neuf mille sept cent cinquante-quatre (19.754) nouvelles actions, ayant chacune une valeur nominale de mille euros
(1.000,-EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes de la Société, (les «Nouvelles Actions»);

2. Souscription et libération des dix-neuf mille sept cent cinquante-quatre (19.754) nouvelles actions par BARHOLD

S.G.P.S. S.A., une société de droit portugais constituée sous la forme d’une société anonyme, ayant son siège social au

186622

U X E M B O U R G

755, Rua de Sistelo-Lugar de Santegaos, 4435-429 Rio Tinto (Portugal), enregistrée auprès du Conservatoria do Registo
Comercial do Porto sous le numéro 506810860 (le «Nouvel Actionnaire»);

3. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts de la Société;
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présences que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée; il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

IV. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés, reconnaissent et confirment les constatations
faites par le président.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes, qui après délibération, ont

toutes été prises à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d'un montant de dix-neuf million sept cent cinquante quatre

mille euros (19.754.000,-EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent trente et un millions soixante et onze
mille euros (231.071.000,- EUR), à un montant de deux cent cinquante millions huit cent vingt-cinq mille euros
(250.825.000,-EUR) par l’émission de dix-neuf mille sept cent cinquante-quatre (19.754) nouvelles actions, ayant chacune
une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes de la
Société, (les «Nouvelles Actions»).

Deuxième résolution

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite, est intervenue Madame Carla Alves Silva, prénommée, en sa qualité de mandataire de BARHOLD S.G.P.S.

S.A., une société de droit portugais constituée sous la forme d’une société anonyme, ayant son siège social au 755, Rua
de Sistelo-Lugar de Santegaos, 4435-429 Rio Tinto (Portugal), enregistrée auprès du Conservatoria do Registo Comercial
do Porto sous le numéro 506810860 (le «Nouvel Actionnaire»), et agissant en vertu d’une procuration donnée sous
seingprivé en date du 13 novembre 2014, laquelle après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire, les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités
de l’enregistrement,

qui déclare souscrire au nom et pour le compte du Nouvel Actionnaire, les dix-neuf mille sept cent cinquante-quatre

(19.754) nouvelles actions ayant une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune.

Le Nouvel Actionnaire a entièrement payé les Nouvelles Actions moyennant un apport en nature consistant en des

créances détenues par BARHOLD S.G.P.S. S.A., prénommée, dans FASHOLD S.A., prénommée, étant entendu que ce
montant sera attribué totalement au capital social de la Société.

Le prédit apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi par un réviseur d’entreprises agréé en conformité avec les

dispositions des Articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Le rapport établi par le cabinet de révision agréé «ATWELL», ayant son siège social à L-1835 Luxembourg, 17, rue

des Jardiniers (RCS Luxembourg, B 169787), sous la signature de Monsieur Christophe DESCHAMPS, réviseur d’entre-
prises agréé, daté du 1

octobre 2014, a conclu comme suit:

«Conclusions

On the basis of the work carried out by us we conclude that nothing has come to our attention that would cause us

Ce rapport, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire de l’actionnaire représenté, par les membres du

bureau et par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Sur ce l’assemblée générale a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement par BARHOLD S.G.P.S. S.A. ainsi

que d’attribuer les dix-neuf mille sept cent cinquante-quatre (19.754) nouvelles actions au Nouvel Actionnaire, tel que
décrit ci-dessus, et d’acter l’effectivité de l’augmentation de capital.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale modifie le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts de

la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

186623

U X E M B O U R G

« 5.1. Le capital social est fixé à deux cent cinquante millions huit cent vingt-cinq mille euros (250.825.000,-EUR)

représenté par deux cent cinquante mille huit cent vingt-cinq (250.825) actions d’une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune.».

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de cette assemblée générale extraordinaire des présentes sont estimés à 6.100,-EUR.

DONT ACTE, fait passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: Sinnes, Nucera, Alves Silva, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 novembre 2014. Relation: LAC/2014/54523. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 1

décembre 2014.

Référence de publication: 2014191093/195.

(140212519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

NEFT Brand Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 20, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 163.658.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014190479/11.
(140212178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

CitCor Franconia Berlin VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.171.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014190947/10.

(140213033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

CitCor Franconia Dresden I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.152.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014190948/10.

(140213067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

186624

Document Outline

Black Horse S.A.

CitCor Franconia Berlin VI S.à r.l.

CitCor Franconia Dresden I S.à r.l.

Fashold S.A.

Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA

Footprint S.A.

Mexel Distribution

NEFT Brand Management S.A.

Partner-Lux S.A.

Pascalino

PM-Style Coiffure S.à r.l.

Primva S.à r.l.

PR Retail Asset III (Wittland) S.à r.l.

Real Associates 2

Real Associates S.A.

Recherches, Developpements et Gestion S.A.

Reform Capital Luxembourg S.à r.l.

Rollingergrund Immo S.A.

Russo Concept Sàrl

Security Vip Bodyguard International S.A.

SEDAF HOLDING Spf S.A.

Shiofra 1 S.à r.l.

Shiofra 2 S.à r.l.

SoPro Holdings S.à r.l.

Tailo Investments S.A.

Technology-Trade Sàrl

Thales S.A.

The Huggard Consulting Group S.à.r.l.

Thonex Germany S.A.

Toitures Eich S.à r.l.

Transports Steimetz s.à r.l.

Trincar s.à r.l.

Tyburn Lane (Düsseldorf) S.àr.l.

Tyburn Lane (Marburg) Sàrl

Tyburn Lane (Wiesbaden) 1 S.àr.l.

Tylerwick Assets Luxembourg S.à r.l.

Ultracalor Commercial S.A.

VACOAS Investments S. à r.l.

Verillon S.à r.l.

VGP Park Frankenthal S.à r.l.

Zimmer S.à r.l.