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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3874

15 décembre 2014

SOMMAIRE

Aéroflex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185924

Agence Immobilière Hélène Grober, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185926

Alt Properties Mediterranean S.à r.l.  . . . .

185924

Azzurinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185925

B-Iond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185926

Bouwfonds European Real Estate Parking

Fund Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185924

Clover Hill S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185924

Cofipalux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185925

Commodities-Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185907

Commodities-Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185906

Corporate XII  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185924

Eberling Tennis Academie  . . . . . . . . . . . . . .

185925

Essence de l'Est S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185925

FairWorldFonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185906

FairWorldFonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185906

IHS Global Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

185927

LIGA-Pax-Cattolico-Union  . . . . . . . . . . . . . .

185906

LIGA-Pax-Cattolico-Union  . . . . . . . . . . . . . .

185906

LIGA-Pax-Corporates-Union  . . . . . . . . . . . .

185908

LSP International Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

185934

LSREF3 Eve Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

185930

Lsref3 Lux Investments XVI S.à .r.l. . . . . . .

185908

Lux Relais Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185937

LV Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185940

Manacor SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185937

Manacor SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185937

Management Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

185937

Manuloc International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185952

Marina Investments Holding S.A.  . . . . . . . .

185951

MBERP II (Luxembourg) 6 S.à r.l.  . . . . . . .

185951

Mill Luxembourg Holdings 1  . . . . . . . . . . . .

185915

Octans Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

185939

Okikado Ltd S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185940

OL, 3 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185940

PrivatFonds: Konsequent  . . . . . . . . . . . . . . .

185908

PrivatFonds: Konsequent  . . . . . . . . . . . . . . .

185908

PrivatFonds: Konsequent Pro  . . . . . . . . . . .

185907

PrivatFonds: Konsequent Pro  . . . . . . . . . . .

185907

UniEuroRenta Corporates Deutschland

2019  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185907

UniEuroRenta Corporates Deutschland

2019  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185907

UniEuroRenta Unternehmensanleihen

2020  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185926

UniEuroRenta Unternehmensanleihen

2020  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185926

UniInstitutional EM Bonds 2016  . . . . . . . . .

185927

UniInstitutional EM Corporate Bonds 2020

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185927

UniInstitutional Euro Corporate Bonds

Flexible 2017  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185927

UniInstitutional Euro Corporate Bonds

Flexible 2017  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185927

UniInstitutional German Corporate Bonds

+ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185952

UniInstitutional Global Convertibles  . . . . .

185952

UniInstitutional Global Convertibles  . . . . .

185952

UniInstitutional Global Convertibles Sus-

tainable  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185952

UniVario Point: Sicherheit  . . . . . . . . . . . . . .

185906

185905

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UniVario Point: Sicherheit, Fonds Commun de Placement.

Das  geänderte  Sonderreglement,  welches  am  6.  November  2014  in  Kraft  trat,  wurde  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. November 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014170134/10.
(140193721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

LIGA-Pax-Cattolico-Union, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 1. Oktober 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014174169/10.
(140198951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

LIGA-Pax-Cattolico-Union, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 1. Oktober 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschafts-

register von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014174170/10.
(140198952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

FairWorldFonds, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 1. Oktober 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014174171/10.
(140198953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

FairWorldFonds, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 1. Oktober 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschafts-

register von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014174172/10.
(140198954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Commodities-Invest, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 1. Oktober 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

185906

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Luxemburg, den 1. Oktober 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014174173/10.
(140198955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Commodities-Invest, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 1. Oktober 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschafts-

register von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014174174/10.
(140198956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

UniEuroRenta Corporates Deutschland 2019, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 1. Oktober 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014174175/10.
(140198963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

UniEuroRenta Corporates Deutschland 2019, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 1. Oktober 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschafts-

register von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014174176/10.
(140198964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

PrivatFonds: Konsequent Pro, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 1. Oktober 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014174177/10.
(140198965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

PrivatFonds: Konsequent Pro, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 1. Oktober 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschafts-

register von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014174178/10.
(140198966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

185907

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PrivatFonds: Konsequent, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 1. Oktober 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014174179/10.
(140198967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

PrivatFonds: Konsequent, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 1. Oktober 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschafts-

register von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014174180/10.
(140198968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

LIGA-Pax-Corporates-Union, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 1. Oktober 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014174181/10.
(140198969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Lsref3 Lux Investments XVI S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 192.147.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of November,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 91796,

hereby represented by Mr. Gianpiero Saddi, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given in Luxembourg, on 12 November 2014.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to draw up as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

" Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereafter the Company)

which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity (the Laws), and in
particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act), as well as by the
present articles (the Articles of Association).

Art. 2. Object. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the creation, acquisition,

holding and/or disposal, in any form and by any means, of participations, rights and interests in, and obligations of, any

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form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, and the administration, management, control and/or deve-
lopment of those participations, rights, interests and obligations.

The Company may, by any means whatsoever, use its funds to establish, manage, develop and/or dispose of all of its

assets as they may be composed from time to time, to acquire, invest in and/or dispose of any kinds of property, tangible
and intangible, movable and immovable, to participate in the creation, acquisition, development and/or control of any
form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, to acquire by any means, establish, own, manage, develop
and/or dispose of any portfolio of securities and intellectual property rights of whatever origin and to realise them by
way of sale, transfer, assignment, exchange or otherwise.

The Company may give guarantees and/or grant security in favour of third parties to secure its obligations and/or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies and any other company, pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets and grant loans, advances and/or assistance, in any form whatsoever, to its subsi-
diaries, affiliated companies and third parties.

The Company may take any measure and carry out any operation, including but not limited to commercial, industrial,

financial, personal and real estate operations, which are directly or indirectly connected with, or may favour the deve-
lopment of, its corporate purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "LSREF3 Lux Investments XVI S.à r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single

shareholder, or in case of plurality, of an extraordinary general meeting of its shareholders.

It may be transferred within the boundaries of the municipality of Bertrange by a resolution of the sole manager or,

in case of plurality, the Board of Managers of the Company.

The Company may establish other offices and/or branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

resolution of sole manager or, in case of plurality, the Board of Managers.

Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred euro), represented by 100 (one hundred) ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred
twenty-five euro) each.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Any contribution in cash or in kind made as capital contributions without the issuance of new shares will be booked

in a "capital surplus" account (the Capital Surplus) pursuant to a resolution of the general meeting of shareholder(s). The
Capital Surplus will only be available (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption or
otherwise, to the holder(s) of the shares which ha(s/ve) paid the Capital Surplus pro rata to its/their respective contri-
bution(s), (ii) to be incorporated in the share capital to issue shares to the holder(s) of shares which ha(s/ve) paid the
Capital Surplus pro rata to its/their respective contribution(s), (iii) to offset any net realised losses or (iv) to be allocated
to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased or reduced at any time by a decision of the

single shareholder or, as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Companies Act for any amendment
of these Articles of Association.

Art. 8. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence and entitles to one vote at the general meetings of shareholders, as the case may
be.

As far as the Company is concerned, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

In case of a single shareholder, the transfer of the Company's shares inter vivos to third parties must be authorised

by the sole manager or the Board of Managers, as the case may be.

In case of plurality of shareholders, the transfer of the Company's shares inter vivos to third parties must be authorised

by (i) the sole manager or, as the case may be, the Board of Managers and (ii) the general meeting of shareholders by an
unanimous vote of all the shareholders of the Company. No such authorisation is required for a transfer of shares among
the shareholders of the Company.

185909

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U X E M B O U R G

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or, as the case may be, of one of the shareholders, does not put the Company into
liquidation.

Art. 10. Board of Managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder
(s). The manager(s) is/are appointed, revoked and replaced by a decision of the single shareholder, or as the case may
be, of the general meeting of the shareholders owning more than half of the share capital, which will determine their
number and the period of their mandate.

The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may at any time and ad nutum

(without cause) dismiss and replace the sole manager or, in case of plurality, any member of the Board of Managers.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 10 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles of Association to the single shareholder, or, as the

case may be, the general meeting of shareholders fall within the competence of the sole manager, or in case of plurality
of managers, of the Board of Managers.

Art. 11. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager.

Art. 12. Delegation of Powers. The sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders or

the sole manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers, may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.

The sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders or the sole manager, or in case of

plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. Every board meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or

such other place in Luxembourg as the Board of Managers may from time to time determine.

Written notices of any meeting of the Board of Managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,

telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the time set for such meeting, except in circumstances of
emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have
been informed on the agenda of the meeting beforehand. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their votes by telephone confirmed in writing. The Board
of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a
meeting of the Board of Managers.

The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board of Managers may also be passed in writing which resolutions

will be proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers which was duly convened
and held. Such resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager, with a majority signed in Luxembourg. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 14. Responsibilities. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 15. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter assumes

all powers conferred by Laws to the general meeting of shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or e-mail as his proxy another

person who need not be a shareholder.

Resolutions whose purpose is to amend the Articles of Association of the Company may only be adopted by a majority

of shareholders representing at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the
Companies Act.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the general meeting of

shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Board of Managers or, as the case may be, the sole manager to the shareholders.

185910

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U X E M B O U R G

Art. 16. Financial Year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 17. Adoption of annual accounts. At the end of each financial year, with reference to thirty-first December, the

Company's accounts are closed and are drawn up by the manager, or in case of plurality of managers, by the Board of
Managers, in accordance with the Laws, who prepares, among others, an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-

holders for approval.

Art. 18. Appropriation of Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the annual
net profits of the Company is allocated to a statutory reserve required by law. Such allocation will cease to be required
as soon as and as long as such reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's subscribed share capital.

Subject  to  the  following,  the  single  shareholder  or  the  general  meeting  of  shareholders  shall  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to
a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the sole manager or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholder(s). The sole manager
or, as the case may be, the Board of Managers determines the amount and the date of payment of any such advance
payment.

Art. 19. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as set out in these Articles of Asso-
ciation, unless otherwise provided by Laws.

At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the single shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders who shall de-
termine their powers and remuneration.

Art. 20. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Laws, and in particular the Companies Act, for all

matters for which no specific provision is made in these Articles of Association.".

<i>Subscription and Payment

All the 100 (one hundred) shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by Lone Star Capital

Investments S.à r.l., prequalified, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2015.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at three.
2. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Patrick Steinhauser, legal counsel, born on 21 April 1975 in Baden-Baden, Germany, whose professional address

is at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Philippe Detournay, company director, born on 9 April 1966 in Hal, Belgium, whose professional address is at

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Philippe Jusseau, accountant, born on 16 September 1979 in Strasbourg, France, whose professional address is

at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office is established at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,

Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

185911

L

U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treize novembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 91796,

ici représentée par M. Gianpiero Saddi, employé, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 12 novembre

2014.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après, la Société) qui sera

régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg y relatives (les Lois), et notamment celle du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) ainsi que les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Objet. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

constitution, l'acquisition, la détention et/ou la cession, sous quelque forme que ce soit et selon tous les moyens, de
participations, droits et intérêts et obligations, dans toute société et entreprise luxembourgeoise et étrangère, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, droits, intérêts et obligations.

La Société peut utiliser ses fonds par tous les moyens pour constituer, administrer, développer et vendre ses porte-

feuilles  d'actifs  tel  qu'ils  seront  constitués  au  fil  du  temps,  pour  acquérir,  investir  dans  et/ou  vendre  toute  sorte  de
propriétés, corporelles ou incorporelles, mobilières ou immobilières, pour participer à la création, l'acquisition, le déve-
loppement et/ou le contrôle de toute forme de sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, pour acquérir
par tout moyen, établir, détenir, gérer, développer et/ou vendre tout portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de
n'importe quelle origine, et pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

La Société peut également consentir des garanties et/ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations et/ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société, nantir, céder, grever de charges
ou créer des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs et accorder des prêts, avances et/ou assistance, sous
n'importe quelle forme, à ses filiales, sociétés affiliées et tierces parties.

La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant mais n'étant pas limité à des opéra-

tions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La société est dénommée «LSREF3 Lux Investments XVI S.à r.l.»

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'associé unique, ou en cas

de pluralité, de l'assemblée générale des associés de la Société.

Il peut être transféré dans la commune de Bertrange par une décision du gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil

de Gérance de la Société.

La Société peut établir d'autres bureaux et/ou succursales à la fois dans le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à

l'étranger par une décision du gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq
euros) chacune.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel sera transféré toute prime d'émission

payée sur toute part sociale en plus de sa valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé pour
régler le prix des parts sociales que la Société peut racheter à son/ses associé(s), pour compenser toutes pertes nettes
réalisées, pour distribuer des dividendes à/aux (l') associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

185912

L

U X E M B O U R G

Tout apport en numéraire ou en nature opéré en tant qu'apport en capital sans émission de nouvelles parts sociales

sera inscrit à un compte de contribution au capital non rémunéré par des titres («Contribution au Capital») suivant une
résolution de l'assemblée générale de(s) (l') associé(s). La Contribution au Capital sera uniquement disponible (i) pour
des distributions, soit sous forme de dividendes, soit sous forme de rachat de parts sociales ou autrement, au(x) détenteur
(s) des parts sociales qui a/ont payé la Contribution au Capital au prorata de sa contribution / leurs contributions res-
pectives, (ii) pour être incorporé au capital social afin d'émettre des parts sociales au(x) détenteur(s) des parts sociales
qui a/ont payé la Contribution au Capital au prorata de sa contribution / leurs contributions respectives, (iii) pour com-
penser toutes pertes nettes réalisées ou (iv) pour être alloué à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Réduction de Capital. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit suivant

une décision de l'associé unique ou le cas échéant par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité requises par ces Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes,

de l'actif social ainsi que des bénéfices de la Société et donne droit à une voix dans les assemblées générales d'associés,
le cas échéant.

Les parts sociales de la Société sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour

chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

En cas d'associé unique, le transfert de parts sociales entre vifs à des tiers doit être autorisé par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le Conseil de Gérance.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des tiers doit être autorisé par (i) le gérant

unique ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance et (ii) l'assemblée des associés par une décision unanime de tous les
associés de la Société. Cette autorisation n'est pas requise en cas de transfert de parts sociales à des associés de la Société.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé

unique, ou le cas échéant d'un des associés, n'entraînent pas la mise en liquidation de la Société.

Art. 10. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés,

ils formeront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé(s). Le ou
les gérant(s) sont nommés, révoqués et remplacés par une décision de l'associé unique, ou le cas échéant de l'assemblée
générale des associés, adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social, qui détermine leur nombre
et la durée de leur mandat.

L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier

d'une raison) révoquer et remplacer le gérant unique, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des
membres du Conseil de Gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'associé unique, ou le cas échéant,

à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil
de Gérance.

Art. 11. Représentation de la Société. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant

unique, et en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d'un gérant quelconque.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée des associés ou le gérant unique ou,

en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à
un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période
de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Toute réunion du Conseil de Gérance se tient au Grand-Duché de Luxem-

bourg ou à tout autre endroit à Luxembourg que le Conseil de Gérance peut de temps à autres déterminer.

Des notifications écrites de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de Gérance
et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour auparavant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également émettre leur vote par téléphone, moyennant une confir-

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mation écrite. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir validement que si au moins la majorité des membres du
conseil est présente ou représentée au conseil de gérance.

Les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, des décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises par

écrit, lesquelles décisions seront régulières et valables comme si elles avaient été adoptées à une réunion du Conseil de
Gérance dûment convoquée et tenue. De telles décisions résulteront d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de Gérance sans exception, avec une majorité signée à Luxembourg.
La date de telles résolutions circulaires sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Responsabilités. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, l'associé unique exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus à l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas
de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par
des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un associé peut agir à toute assemble des associés en nommant par écrit, par fax ou par e-mail en qualité de mandataire

une autre personne qui n'a pas besoin d'être associé.

Les résolutions dont l'objet est de modifier les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la

majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de
1915.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel est envoyé par le Conseil de Gérance ou, le cas échéant, le gérant
unique aux associés. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte des résolutions proposées.

Art. 16. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés

et dressés, suivant le cas, par le gérant unique ou le Conseil de Gérance, conformément aux Lois, qui, entre autres, dresse
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée générale des

associés.

Art. 18. Affectation des Bénéfices. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net annuel, il est prélevé cinq
pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sous conditions de ce qui suit, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Il peut/Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer comme dividende à l'associé/aux associés.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou,

le cas échéant, le Conseil de Gérance peut/peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes à ou aux associé
(s). Le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance déterminera/ont le montant ainsi que la date de paiement
de tels acomptes.

Art. 19. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues par les Statuts, sauf
dispositions contraires des Lois.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui fixera/ont ses/leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispo-

sitions des Lois et en particulier la Loi de 1915.».

<i>Souscription et libération

L'ensemble des 100 (cent) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en numéraire par Lone

Star Capital Investments S.à r.l., précitée, de sorte que la somme d'EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

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<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille quatre cents Euros (EUR
1.400.-).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance, pour une durée indéterminée:
- M. Patrick Steinhauser, juriste, né à Baden-Baden, Allemagne, le 21 avril 1975 dont l'adresse professionnelle est au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Philippe Detournay, directeur de société, né à Hal, Belgique, le 9 avril 1966 dont l'adresse professionnelle est au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Philippe Jusseau, comptable, né à Strasbourg, France, le 16 septembre 1979 dont l'adresse professionnelle est au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,

Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 novembre 2014. LAC/2014/54025. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Référence de publication: 2014188421/391.
(140211209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Mill Luxembourg Holdings 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 176.460.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Mill Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 176.460 (the Company). The Company has been incorporated on March 20, 2013, pursuant to
a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1301, page 62402 on June 1, 2013. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended for the last time on August 22, 2014 pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

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1) Rhône Offshore Partners IV L.P., an exempted limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street,
Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Companies Registrar of the Cayman Islands under regis-
tration number MC-47784,

hereby represented by Solange Wolter-Schieres, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal,

2) Rhône Partners IV L.P., a limited partnership organized under the laws of the state of Delaware, having its registered

office c/o Corporation Service Company, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, registered
with the Division of Corporations of the Secretary of State of Delaware under file number 4968728,

hereby represented by Solange Wolter-Schieres, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
3) Rhône Coinvestment IV L.P., a limited partnership organized under the laws of the state of Delaware, having its

registered office c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
registered with the Division of Corporations of the Secretary of State of Delaware under file number 5318996,

hereby represented by Solange Wolter-Schieres, premamed, by virtue of a proxy given under private seal,
4) Romolo Holdings C.V., a commanditaire vennootschap established under the laws of the Netherlands, having its

business office at c/o Rhône, 630 Fifth Avenue, New York, NY 10111, duly represented by Numitor Governance S.à r.l.,
the managing general partner of its general partner, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2530 Lu-
xembourg Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 142.839,

hereby represented by Solange Wolter-Schieres, prenamed, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal, and

5) Mill Co-Investment Holdings L.P. an exempted limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under registration
number 71876,

hereby represented by Solange Wolter-Schieres, prenamed, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal,

being collectively referred to as the Shareholders.
The said powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record that:
I. The one million (1,000,000) class C shares of the Company (the Class C Shares and individually, a Class C Share),

one million (1,000,000) class D shares of the Company (the Class D Shares and individually, a Class D Share), one million
(1,000,000) class E shares of the Company (the Class E Shares and individually, a Class E Share), one million (1,000,000)
class F shares of the Company (the Class F Shares and individually, a Class F Share), one million (1,000,000) class G shares
of the Company (the Class G Shares and individually, a Class G Share), one million (1,000,000) class H shares of the
Company (the Class H Shares and individually, a Class H Share), one million (1,000,000) class I shares of the Company
(the Class I Shares and individually, a Class I Share) and twelve million five hundred thousand (12,500,000) class J shares
of the Company (the Class J Shares and individually, a Class J Share), each without designation of nominal value, repre-
senting the entirety of the share capital of the Company amounting to nineteen thousand five hundred euro (EUR 19,500),
are duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on
the agenda hereinafter reproduced;

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Acknowledgement and approval of the Total Cancellation Amount (as defined in the Articles) amounting to twenty-

four million two hundred and twenty thousand four hundred and forty-six euro and seventy-seven euro cents (EUR
24,220,446.77), as determined by the board of managers of the Company (the Board), pursuant to the terms of article
5.11 of the Articles;

3. (i) Based on the Total Cancellation Amount determined by the Board, determination of the Cancellation Value per

Share (as defined in the Articles) and (ii) decrease of the share capital of the Company by an amount of one thousand
euro (EUR 1,000.-) in order to bring it from its current amount of nineteen thousand five hundred euro (EUR 19,500)
to an amount of eighteen thousand five hundred euro (EUR 18,500), by way of the redemption and subsequent cancellation
of all the one million (1,000,000) Class C Shares of the Company, together with a special reserve account (compte 115)
reduction;

4. Subsequent amendment of article 5 of the Articles in order to reflect the changes specified under items 3;
5. Subsequent amendment of article 15 of the Articles in order to reflect the changes specified under items 3;

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6. Amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the changes specified under items

3 with power and authority given to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company
with the registration of the above changes in the register of shareholders of the Company; and

7. Miscellaneous.
Now, therefore, the Shareholders have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice requi-

rement, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to acknowledge and approve the Total Cancellation Amount (as defined in the Articles)

amounting to twenty-four million two hundred and twenty thousand four hundred and forty-six euro and seventy-seven
euro cents (EUR 24,220,446.77), as determined by the Board pursuant to the resolutions of the Board dated as of October
22, 2014, in accordance with the terms of article 5.11 of the Articles.

The Shareholders acknowledge that the Total Cancellation Amount is not higher than the Available Amount (as defined

in the Articles).

<i>Third resolution

Based on the Total Cancellation Amount determined by the Board, as mentioned under the second resolution above,

the Shareholders resolve to determine the Cancellation Value per Share (as defined in the Articles), in accordance to
article 5.10 of the Articles. The Shareholders acknowledge and approve that the Cancellation Value per Share (as defined
in the Articles) amounts to approximately twenty-four euro and twenty-two cents (EUR 24.22).

The Shareholders further resolve to decrease the share capital of the Company by an amount of one thousand euro

(EUR 1,000.-) in order to bring it from its current amount of nineteen thousand five hundred euro (EUR 19,500) to an
amount of eighteen thousand five hundred euro (EUR 18,500), by way of the redemption and subsequent cancellation of
all the one million (1,000,000) Class C Shares of the Company, together with a corresponding special reserve account
(compte 115) reduction in an amount of twenty-four million two hundred and nineteen thousand four hundred and forty-
six euro and seventy-seven euro cents (EUR 24,219,446.77).

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolution, the Shareholders resolve to amend Article 5 of the Articles which shall

henceforth read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. Definitions:
For the purposes of this article 5, the following terms shall have the following meanings:

Available Amount

means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) to the extent the shareholder would have been entitled to dividend
distributions according to article 15 of the Articles, increased by (i) any freely
distributable share premium and other freely distributable reserves and (ii) as the
case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction
relating to the Class of Shares to be cancelled and reduced by (i) any losses (included
carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim
Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law
or of the Articles.

Cancellation Value per Share

means the amount determined pursuant to article 5.10 below.

Interim Accounts Date

means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of shares.

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Interim Accounts

means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Accounts
Date.

Total Cancellation Amount

means the amount determined pursuant to article 5.11 below.

5.2. The share capital of the Company is set at eighteen thousand five hundred euro (EUR 18,500), represented by

one million (1,000,000) class D shares of the Company (the Class D Shares and individually, a Class D Share), one million
(1,000,000) class E shares of the Company (the Class E Shares and individually, a Class E Share), one million (1,000,000)
class F shares of the Company (the Class F Shares and individually, a Class F Share), one million (1,000,000) class G shares
of the Company (the Class G Shares and individually, a Class G Share), one million (1,000,000) class H shares of the
Company (the Class H Shares and individually, a Class H Share), one million (1,000,000) class I shares of the Company
(the Class I Shares and individually, a Class I Share) and twelve million five hundred thousand (12,500,000) class J shares
of the Company (the Class J Shares and individually, a Class J Share), each without designation of nominal value, all
subscribed and fully paid-up (collectively, the Shares, and individually, a Share), that will be entitled to the profits realized
by the Company in the manner specified hereinafter.

5.3. The holders of the Shares are together referred to as the shareholders.
5.4. Each Share entitles its holder to one vote.
5.5. In addition to the corporate capital, there may be set up a share premium reserve account, into which any premium

paid on any share is transferred. Any share premium paid in respect of the subscription of any Share of a specific class
upon their issuance shall be allocated to the entire share capital irrespectively of the class of Share which is subscribed
for.

5.6. All Shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles.
5.7. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the sole shareholder, or in case of

plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

5.8. The capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation of

one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es).
In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall be
made in the alphabetical order (starting with Class D Shares and ending with Class I Shares), provided however that the
Company shall not at any time purchase and cancel the Class J Shares, it being understood that the Company will always
be capable of being liquidated in accordance with the provisions of the Law and article 16 of the Articles.

5.9. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of an entire (or a whole)

class of Shares (in the order provided for in article 5.8), such class gives right to the holders thereof pro rata to their
holding in such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as deter-
mined by the general meeting of the shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled class shall
receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value per Share for each Share of the relevant class held
by them and cancelled.

5.10. The Cancellation Value per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the class to be repurchased and cancelled.

5.11. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers of the Company and

approved by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote
of the majority of the shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital, on the basis of
the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the classes D, E, F, G, H, I and J shall be the
Available Amount at the time of the cancellation of the relevant class, unless otherwise resolved by a resolution of the
sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital, provided however that the Total Cancellation Amount
shall never be higher than such Available Amount.

5.12. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class, the Cancellation Value per Share as so

determined will become due and payable by the Company."

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolution, the Shareholders resolve to amend Article 15 of the Articles which shall

henceforth read as follows:

" Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

185918

L

U X E M B O U R G

(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and (iv)
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

15.4. In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) an amount equal to 0.60% of the par value of each Class J Share shall be distributed equally to the holders of Class

J Shares pro rata to their Class J Shares, then (ii) if Class I Shares are in existence, an amount equal to 0.55% of the par
value of each Class I Share shall be distributed equally to the holders of Class I Shares pro rata to their Class I Shares,
then

(iii) if Class H Shares are in existence, an amount equal to 0.50% of the par value of each share shall be distributed

equally to the holders of Class H Shares pro rata to their Class H Shares, then

(iv) if Class G Shares are in existence, an amount equal to 0.45% of the par value of each share shall be distributed

equally to the holders of Class G Shares pro rata to their Class G Shares, then

(v) if Class F Shares are in existence, an amount equal to 0.40% of the par value of each share shall be distributed

equally to the holders of Class F Shares pro rata to their Class F Shares, then

(vi) if Class E Shares are in existence, an amount equal to 0.35% of the par value of each share shall be distributed

equally to the holders of Class E Shares pro rata to their Class E Shares, then

(vii) the remaining of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the Class D Shares

and, if no Class D Shares are in existence, to the holders of the first class in the alphabetical order (i.e. first Class E Shares,
then if no Class E Shares are in existence, Class F Shares and in such continuation until only Class J Shares are in existence)."

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of the shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and hereby grant power and authority to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf
of the Company with the registration of the above changes in the register of the shareholder(s) of the Company.

There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 3,000.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux octobre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Mill Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 176.460 (la Société). La Société a été constituée le 20 mars 2013, suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1301, page 62402, du 1 

er

 juin 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois

le 22 août 2014 suivant un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

ONT COMPARU:

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L

U X E M B O U R G

1) Rhône Offshore Partners IV L.P., une société en commandite exonérée (exempted limited partnership) organisée

selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland
House, South Church Street, Grand Cayman, KY1-1104, les Iles Caïmans, et immatriculée au Registre des Sociétés des
Iles Caïmans (the Companies Registrar of the Cayman Islands) sous le numéro MC-47784,

ici représentée par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé,

2) Rhône Partners IV L.P., une société en commandite (limited partnership) organisée selon les lois de l'état du De-

laware,  ayant  son  siège  social  à  c/o  Corporation  Service  Company,  2711  Centerville  Road,  Suite  400,  Wilmington,
Delaware 19808, immatriculée au Registre des Sociétés du Secrétaire d'Etat du Delaware (the Division of Corporations
of the Secretary of State of Delaware) sous le numéro 4968728,

ici représentée par Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
3) Rhône Coinvestment IV L.P., une société en commandite (limited partnership) organisée selon les lois de l'état du

Delaware, ayant son siège social à c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808, immatriculée au Registre des Sociétés du Secrétaire d'Etat du Delaware (the Division of Corporations
of the Secretary of State of Delaware) sous le numéro 5318996,

ici représentée par Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
4) Romolo Holdings C.V., une société commanditaire (commanditaire vennootschap) constituée selon les lois des

Pays-Bas, ayant son bureau principal situé à c/o Rhône, 630 Fifth Avenue, New York, NY 10111, dûment représentée par
Numitor Governance S.à r.l., le gérant commandité de son associé commandité, ayant son siège social au 15, rue Edward
Steichen, L-2530 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 142.839,

ici représentée par Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, et
5) Mill Co-Investment Holdings L.P., une société en commandite exonérée (exempted limited partnership) organisée

selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland
House, Grand Cayman, KY1-1104, les Iles Caïmans, et immatriculée au Registre des Sociétés en Commandite des Iles
Caïmans (the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands) sous le numéro 71876,

ici représentée par Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
étant collectivement désignés comme les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux for-
malités de l'enregistrement.

Les Associés ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les un million (1.000.000) de parts sociales de classe C de la Société (les Parts Sociales de Classe C et individuellement,

une Part Sociale de Classe C), un million (1.000.000) de parts sociales de classe D de la Société (les Parts Sociales de
Classe D et individuellement, une Part Sociale de Classe D), un million (1.000.000) de parts sociales de classe E de la
Société (les Parts Sociales de Classe E et individuellement, une Part Sociale de Classe E), un million (1.000.000) de parts
sociales de classe F de la Société (les Parts Sociales de Classe F et individuellement, une Part Sociale de Classe F), un
million (1.000.000) de parts sociales de classe G de la Société (les Parts Sociales de Classe G et individuellement, une Part
Sociale de Classe G), un million (1.000.000) de parts sociales de classe H de la Société (les Parts Sociales de Classe H et
individuellement, une Part Sociale de Classe H), un million (1.000.000) de parts sociales de classe I de la Société (les Parts
Sociales de Classe I et individuellement, une Part Sociale de Classe I) et douze millions cinq cents mille (12.500.000) parts
sociales de classe J de la Société (les Parts Sociales de Classe J et individuellement, une Part Sociale de Classe J), chacune
sans désignation de valeur nominale, qui représentent la totalité du capital social de la Société qui s'élève à dix-neuf mille
cinq cents euros (19.500 EUR), sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent régulièrement
constituée et peut délibérer sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Prise d'acte et approbation du Montant d'Annulation Total (tel que défini dans les Statuts), qui s'élève à vingt-quatre

millions deux cent vingt mille quatre cent quarante-six euros et soixante-dix-sept centimes d'euro (24,220,446.77 EUR),
tel que fixé par le conseil de gérance de la Société (le Conseil), en vertu des conditions de l'article 5.11 des Statuts;

3. (i) Sur base du Montant d'Annulation Total fixé par le Conseil, fixation de la Valeur d'Annulation par Part Sociale

(tel que défini dans les Statuts) et (ii) réduction du capital social de la Société d'un montant de mille euros (1.000 EUR)
afin de le porter de son montant actuel de dix-neuf mille cinq cents euros (19.500 EUR) au montant de dix-huit mille cinq
cents euros (18.500 EUR), par le rachat et l'annulation subséquente des un million (1.000.000) de Parts Sociales de Classe
C de la Société dans leur intégralité, avec une réduction du compte de réserve spécial (compte 115);

4. Modification ultérieure de l'article 5 des Statuts afin de refléter les changements mentionnés au point 3;
5. Modification ultérieure de l'article 15 des Statuts afin de refléter les changements mentionnés au point 3;

185920

L

U X E M B O U R G

6. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements mentionnés au point 3 avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte et au
nom de la Société à l'inscription des changements susmentionnés dans le registre des associés de la Société; et

7. Divers.
Sur ce, les Associés ont prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Associés représentés à l'Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de prendre acte et d'approuver le Montant d'Annulation Total (tel que défini dans les Statuts)

qui s'élève à vingt-quatre millions deux cent vingt mille quatre cent quarante-six euros et soixante-dix-sept centimes
d'euro (24,220,446.77 EUR), tel que fixé par le Conseil en vertu des résolutions du Conseil en date du 22 octobre 2014,
conformément aux conditions de l'article 5.11 des Statuts.

Les Associés prennent acte que le Montant d'Annulation Total n'est pas supérieur au Montant Disponible (tel que

défini dans les Statuts).

<i>Troisième résolution

Sur base du Montant d'Annulation Total fixé par le Conseil, tel que mentionné à la deuxième résolution ci-dessus, les

Associés décident de fixer la Valeur d'Annulation par Part Sociale (tel que défini dans les Statuts), conformément à l'article
5.10 des Statuts. Les Associés prennent acte et approuvent que la Valeur d'Annulation par Part Sociale (tel que défini
dans les Statuts) s'élève approximativement à vingt-quatre euros et vingt-deux centimes d'euro (24,22 EUR).

Les Associés décident ensuite de réduire le capital social de la Société d'un montant de mille euros (1.000 EUR) afin

de le porter de son montant actuel de dix-neuf mille cinq cents euros (19.500 EUR) au montant de dix-huit mille cinq
cents euros (18.500 EUR), par le rachat et l'annulation subséquente des un million (1.000.000) de Parts Sociales de Classe
C de la Société dans leur intégralité, avec une réduction du compte de réserve spécial correspondant (compte 115) d'un
montant de vingt-quatre millions deux cent dix-neuf mille quatre cent quarante-six euros et soixante-dix-sept centimes
d'euro (24,219,446.77 EUR).

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les Associés décident de modifier l'Article 5 des Statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital.
5.1. Définitions:
Pour les besoins du présent article 5, les termes ci-dessous auront les significations suivantes:

Montant Disponible

signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris les bénéfices
reportés), dans la mesure où l'associé aurait eu droit à des distributions de dividende
selon l'article 15 des Statuts, augmenté par (i) toute prime d'émission librement
distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii) selon les cas, par le
montant de la réduction du capital social et de la réserve légale en relation avec la
Classe de Parts Sociales devant être annulée et réduit par (i) toutes pertes (en ce
compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes devant être mises en réserve(s)
en vertu des exigences de la Loi ou des Statuts, chaque fois comme indiqué dans les
Comptes Intérimaires concernés (sans, afin d'éviter toute confusion, qu'il y ait double
comptage), de sorte que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Où:
AA= Montant Disponible
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toutes réserves librement distribuables (en ce compris la prime d'émission)
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réserve légale en relation
avec la classe de parts sociales devant être annulée
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes devant être mises en réserve(s) en vertu des exigences de la
Loi ou des Statuts.

Valeur d'Annulation par Part
Sociale

signifie le montant fixé en vertu de l'article 5.10 ci-dessous.

185921

L

U X E M B O U R G

Date des Comptes Intérimaires signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date du rachat et de

l'annulation de la classe de parts sociales concernée.

Comptes intérimaires

signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
pertinente.

Montant d'Annulation Total

signifie le montant fixé en vertu de l'article 5.11. ci-dessous.

5.2. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille cinq cents euros (18.500 EUR), représenté par un million

(1.000.000) de parts sociales de classe D de la Société (les Parts Sociales de Classe D et individuellement, une Part Sociale
de Classe D), un million (1.000.000) de parts sociales de classe E de la Société (les Parts Sociales de Classe E et indivi-
duellement, une Part Sociale de Classe E), un million (1.000.000) de parts sociales de classe F de la Société (les Parts
Sociales de Classe F et individuellement, une Part Sociale de Classe F), un million (1.000.000) de parts sociales de classe
G de la Société (les Parts Sociales de Classe G et individuellement, une Part Sociale de Classe G), un million (1.000.000)
de parts sociales de classe H de la Société (les Parts Sociales de Classe H et individuellement, une Part Sociale de Classe
H), un million (1.000.000) de parts sociales de classe I de la Société (les Parts Sociales de Classe I et individuellement, une
Part Sociale de Classe I) et douze millions cinq cents mille (12.500.000) parts sociales de classe J de la Société (les Parts
Sociales de Classe J et individuellement, une Part Sociale de Classe J), chacune sans désignation de valeur nominale, toutes
souscrites et entièrement libérées (collectivement, les Parts Sociales, et individuellement, une Part Sociale), qui donneront
le droit de participer aux bénéfices réalisés par la Société selon les modalités indiquées ci-après.

5.3. Les détenteurs des Parts Sociales sont collectivement désignés comme les associés.
5.4. Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à un vote.
5.5. En supplément au capital social de la Société, un compte de réserve de prime d'émission peut être crée, sur lequel

toute prime d'émission versée sur toute part sociale est transférée. Toute prime d'émission versée lors de la souscription
de toute Part Sociale d'une classe spécifique lors de leur émission sera affectée à la totalité du capital social indépendam-
ment de la classe de Part Sociale qui est souscrite.

5.6. Toutes les Parts Sociales auront des droits identiques, sauf disposition contraire prévue dans les présents Statuts.
5.7. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'associé unique ou en cas de

pluralité d'associés, par une résolution adoptée par un vote à la majorité des associés qui représentent au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social.

5.8. Le capital de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales en ce compris par l'annulation d'une ou

de plusieurs classes de Parts Sociales dans leur intégralité par le rachat et l'annulation de la totalité des Parts Sociales
émises dans cette classe ou ces classes. En cas de rachats et d'annulations de Classes de Parts Sociales, ces annulations
et rachats de Parts Sociales seront effectués dans l'ordre alphabétique (en commençant par les Parts Sociales de Classe
D et en terminant par les Parts Sociales de Classe I), à condition toutefois que la Société n'achète pas et n'annule pas à
tout moment les Parts Sociales de Classe J, étant entendu que la Société pourra toujours être liquidée conformément
aux dispositions de la Loi et de l'article 16 des Statuts.

5.9. En cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe entière (ou totale) de Parts Sociales

(dans l'ordre prévu à l'article 5.8), cette classe donne droit aux détenteurs de Parts Sociales de cette classe, au prorata
de leur détention dans cette classe, au Montant Disponible (avec limitation cependant au Montant d'Annulation Total tel
que  fixé  par  l'assemblée  générale  des  associés),  et  les  détenteurs  de  Parts  Sociales  de  la  classe  rachetée  et  annulée
recevront, de la part de la Société, un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de
la classe en question détenue par eux et annulée.

5.10. La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

de Parts Sociales émises dans la classe qui sera rachetée et annulée.

5.11. Le Montant d'Annulation Total sera un montant fixé par le conseil de gérance de la Société et approuvé par une

résolution de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution prise par un vote à la majorité des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social, sur base des Comptes Intérimaires
concernés. Le Montant d'Annulation Total pour chacune des Classes D, E, F, G, H, I et J sera le Montant Disponible au
moment  de  l'annulation  de  la  Classe  en  question,  sauf  décision  contraire  de  l'associé  unique,  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés, par une résolution prise par un vote à la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social, à condition toutefois que le Montant d'Annulation Total ne soit jamais supérieur à ce Montant
Disponible.

5.12. Lors du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la classe en question, la Valeur d'Annulation par Part Sociale

telle que fixée deviendra échue et exigible par la Société."

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les Associés décident de modifier l'article 15 des Statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

" Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

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L

U X E M B O U R G

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) les comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivants la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes versés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

seront tenus de reverser la différence à la Société.

15.4 Dans le cas d'une déclaration de dividende, ce dividende sera affecté et versé comme suit:
(i) un montant égal à 0,60% du pair comptable de chaque Part Sociale de Classe J sera distribué de façon égale aux

détenteurs des Parts Sociales de Classe J proportionnellement à leurs Parts Sociales de Classe J, puis (ii) si des Parts
Sociales de Classe I sont existantes, un montant égal à 0,55% du pair comptable de chaque Part Sociale de Classe I sera
distribué de façon égale aux détenteurs des Parts Sociales de Classe I proportionnellement à leurs Parts Sociales de Classe
I, puis

(iii) si des Parts Sociales de Classe H sont existantes, un montant égal à 0,50% du pair comptable de chaque Part Sociale

de Classe H sera distribué de façon égale aux détenteurs des Parts Sociales de Classe H proportionnellement à leurs
Parts Sociales de Classe H, puis

(iv) si des Parts Sociales de Classe G sont existantes, un montant égal à 0,45% du pair comptable de chaque Part Sociale

de Classe G sera distribué de façon égale aux détenteurs des Parts Sociales de Classe G proportionnellement à leurs
Parts Sociales de Classe G, puis

(v) si des Parts Sociales de Classe F sont existantes, un montant égal à 0,40% du pair comptable de chaque Part Sociale

de Classe F sera distribué de façon égale aux détenteurs des Parts Sociales de Classe F proportionnellement à leurs Parts
Sociales de Classe F, puis

(vi) si des Parts Sociales de Classe E sont existantes, un montant égal à 0,35% du pair comptable de chaque Part Sociale

de Classe E sera distribué de façon égale aux détenteurs des Parts Sociales de Classe E proportionnellement à leurs Parts
Sociales de Classe E, puis

(vii) le solde du montant total distribué sera affecté intégralement aux détenteurs des Parts Sociales de Classe D et,

s'il n'y a pas de Parts Sociales de Classe D, aux détenteurs de la première classe dans l'ordre alphabétique (soit les Parts
Sociales de Classe E en premier, ensuite s'il n'y a pas de Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F et ainsi
de suite jusqu'à ce qu'il ne reste plus que des Parts Sociales de Classe J)."

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus

et donnent par la présente pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour
le compte et au nom de la Société à l'inscription des changements ci-dessus dans le registre de(s) associé(s) de la Société.

L'ordre du jour étant épuisé, la Séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ EUR 3.000,-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et
française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent acte.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ce mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent

acte.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2014. Relation: LAC/2014/51074. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Référence de publication: 2014188440/469.
(140210897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Alt Properties Mediterranean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.329.366,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.389.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Référence de publication: 2014189962/11.
(140212351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Aéroflex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 94.910.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 Juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 Novembre 2014.

Aeroflex S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) SA

Référence de publication: 2014189955/13.
(140212067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 109.253.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014190010/9.
(140212231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Corporate XII, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 147.895.

Die Bilanz zum 31. Juli 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)

Référence de publication: 2014190063/10.
(140212238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Clover Hill S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.446.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

185924

L

U X E M B O U R G

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2014190093/11.
(140211499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Cofipalux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.398.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COFIPALUX INVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014190095/12.
(140212373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Essence de l'Est S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 96, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 183.088.

Les comptes annuels du 30/12/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014190145/10.
(140211727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Azzurinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 133.352.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014189991/12.
(140211945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Eberling Tennis Academie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-7358 Lorentzweiler, 5, rue Jean-Pierre Glaesener.

R.C.S. Luxembourg B 180.450.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung von 24. November 2014

Folgende Statutenänderungen werden vorgenommen:
Im Artikel 6 - Frau: Loreta Lauryniene, wohnhaft: Königswintererstr. 90, D-53639 Königswinter ist ab dem 24. No-

vember 2014 eine Komplementärin (Vollhafterin) und haftet unbegrenzt und solidarisch für sämtliche Verpflichtungen
der Gesellschaft gegenüber: den Gläubigern der Gesellschaft in Höhe des Gesellschaftsvermögens, zu welchem das Pri-
vatvermögen der Gesellschafter hinzu gezählt wird; den Steuerbehörden, wenn die Steuerschuld sich aus den Tätigkeiten
des Unternehmens ergibt (MwSt., kommunale Gewerbesteuer); den Dritten gegenüber, den anderen Gesellschaftern als
solidarische Mitschuldner, außer im Falle einer gegenteiligen Bestimmung in der Satzung.

Herr  Mark  Eberling,  wohnhaft:  Hauptstraße 43, D-53578 Windhagen ist ein  Kommanditist (Teilhafter) und haftet

solidarisch bis zur 20 % der Höhe der entstehenden Schulden und/oder Verpflichtungen der Gesellschaft.

Die Gewinnanteile sind auf 80 % für die Komplementärin und 20 % für den Kommanditisten voraussichtlich festgelegt

worden und sind frei übertragbar. Beim Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung der anderen Gesell-
schafter an die Erbberechtigte übertragen werden.

Folgenden Artikel wurden zu den Statuten hinzugefügt:

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L

U X E M B O U R G

Art. 12. Die Amtsausführung der Geschäftsführer übernimmt: Loreta Lauryniene, wohnhaft: Königswintererstr. 90,

D-53639 Königswinter.

Art. 13.  Die  unterzeichnungsberechtigte  Person  des  Unternehmers  ist  Mark  Eberling,  wohnhaft:  Hauptstraße  43,

D-53578 Windhagen.

<i>Gesellschafter:

Gesellschafterin Egle Janceviciute, wohnhaft: Hauptstraße 43, D-53578 Windhagen tritt zu dem 24.11.2014 aus der

Gesellschaft aus und legt ihre Amtsausführung nieder.

Änderungsdatum: 24. November 2014

Lorentzweiler den, 24. November 2014.

Loreta Lauryniene / Mark Eberling / Egle Janceviciute
<i>Komplementärin / Kommanditist / Austretende Gesellschafterin

Référence de publication: 2014191039/32.

(140213168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2014.

B-Iond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.763.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014189992/10.
(140211800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Agence Immobilière Hélène Grober, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8479 Eischen, 9, Cité Bettenwiss.

R.C.S. Luxembourg B 41.255.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014189928/10.
(140212284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

UniEuroRenta Unternehmensanleihen 2020, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 1. Oktober 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014174186/10.
(140198981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

UniEuroRenta Unternehmensanleihen 2020, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 1. Oktober 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschafts-

register von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014174187/10.
(140198982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

185926

L

U X E M B O U R G

UniInstitutional EM Bonds 2016, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 1. Oktober 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschafts-

register von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014174188/10.
(140199233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

UniInstitutional Euro Corporate Bonds Flexible 2017, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 1. Oktober 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014174982/10.
(140199671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

UniInstitutional Euro Corporate Bonds Flexible 2017, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 1. Oktober 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschafts-

register von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014174983/10.
(140199672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

UniInstitutional EM Corporate Bonds 2020, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 1. Oktober 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014174984/10.
(140199673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

IHS Global Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.002,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 190.659.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of the month of October,
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

IHS Inc., a limited liability company existing under the State of Delaware, having its registered office at 15 Inverness

Way East Englewood, Colorado 80112, United States of America, registered with the Secretary of the State of Delaware
- Division of Corporations under number 2400331,

Here duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at 5,

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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Such appearing party representing the whole corporate capital requests the notary to act that:
I. The appearing person is the sole member of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name IHS Global Luxembourg S.à r.l., with regis-
tered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, established pursuant to a deed
of the undersigned notary dated September 23 

rd

 , 2014, registered with the Luxembourg Trade and Companies (Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 190659 (the “Company”);

II. The Company's corporate capital is set at twenty thousand dollars of the Unites States of America (USD 20,000),

represented by twenty thousand (20,000) corporate units, having a par value of one dollar of the United States of America
(USD 1) each.

III. The sole member currently holds all the corporate units in the Company.
Therefore, the appearing party, acting through its legal representative, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of two dollars of the United

States of America (USD 2) so to raise it from its current amount of twenty thousand dollars of the United States of
America (USD 20,000) to twenty thousand two dollars of the United States of America (USD 20,002) by the creation
and issuance of two (2) corporate units with a nominal value of one dollar of the United States of America (USD 1) each
(the “New Corporate Units”) vested with the same rights and obligations as the existing corporate units.

<i>Subscription - Payment

IHS Inc., prenamed, declares:
(i) to subscribe for two (2) New Corporate Units with a nominal value of one dollar of the United States of America

(USD 1) each, for a subscription price of seven hundred forty millions six hundred twenty-five thousand dollars of the
United States of America (USD 740,625,000) (composed of two dollars of the United States of America (USD 2) of
corporate capital and of seven hundred forty millions six hundred twenty-four thousand nine hundred ninety-eight dollars
of the United States of America (USD 740,624,998) of share premium);

(ii) to fully pay up the subscription price of the New Corporate Units by a contribution in kind (the “Contributed

Interests”) for a total amount of seven hundred forty millions six hundred twenty-five thousand dollars of the United
States of America (USD 740,625,000).

<i>Description of the contribution

The Contributed Interests consist in one hundred (100) common interests representing one hundred percent (100

%) of the capital of IHS Global Luxembourg LLC, a limited liability company existing under the State of Delaware, United
States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, United States of America, and
registered with the Secretary of the State of Delaware - Division of Corporations under number 5607842, valuated at
seven hundred forty millions six hundred twenty-five dollars of the United States of America (USD 740,625,000).

<i>Evaluation

The aggregate value of the Contributed Interests is seven hundred forty millions six hundred twenty-five thousand

dollars of the United States of America (USD 740,625,000).

Such evaluation has been approved by the board of managers of the Company pursuant to a statement of contribution

value dated October 29, 2014, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of
registration.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence of the Contributed Interests has been given to the Company.
IHS Inc., prenamed, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Contributed Interests and possesses the power to dispose of them, they

being legally and conventionally freely transferable;

- the transfer of the Contributed Interests is effective as from the day of the present deed, without qualification;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Contributed Interests, in order to duly

carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole member resolves to amend the article 5.1 of the Company's

articles of association, which shall henceforth read as follow:

“ 5.1. The corporate capital is set at twenty thousand two dollars of the United States of America (USD 20,002)

represented by twenty thousand two (20,002) corporate units in registered form, having a par value of one dollar of the
United States of America (USD 1) each, all subscribed and fully-paid-up.”

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<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present members' meeting are estimated at approximately 7,000 Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, the

present deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois d’octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

IHS Inc., une société existant sous les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à 15

Inverness Way East Englewood, Colorado 80112, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée au Service «Secretary - Division of
Corporations» de l’Etat du Delaware sous le numéro 2400331,

ici représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement au

5, rue Zénon Bernard, L-2557 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination IHS Global Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte du notaire instrumentant reçu en date du 23 septembre 2014,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190659 (la «Société»)

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis D’Amérique (20.000 USD), représenté par

vingt mille (20.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique (1 USD) chacune.

III. L'associé unique détient actuellement toutes les parts de la Société.
La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé  unique  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  de  deux  dollars  des  Etats-Unis

d’Amérique (2 USD) pour le porter de son montant actuel de vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (20.000 USD)
à vingt mille et deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (20.002 USD) par la création et l’émission de deux (2) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique (1 USD) chacune (les «Nouvelles Parts So-
ciales») bénéficiant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

IHS Inc. précitée, déclare
(i) Souscrire aux deux (2) Nouvelles Parts Sociales de la Société, d'une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis

d’Amérique (1 USD), pour un prix de souscription de sept cent quarante million six cent vingt-cinq mille dollars des Etats-
Unis d’Amérique (740.625.000 USD) (composé de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (2 USD) de capital social et
de sept cent quarante million six cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis d’Amérique
(740.624.998 USD) de prime d’émission);

(ii) libérer intégralement le prix de souscription des actions ci-dessus par un apport en nature (les «Parts Apportées»)

d'une valeur totale de sept cent quarante million six cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (740.625.000
USD).

<i>Description de l’apport

Les Parts Apportées consistent en cent (100) parts représentant cent pourcent (100 %) du capital social de IHS Global

Luxembourg LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois de l’Etat du Delaware, Etats-
Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, et enregistrées auprès du registre

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«Secretary - Division of Corporations» de l’Etat du Delaware sous le numéro 5607842 et évaluées à sept cent quarante
million six cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (740.625.000 USD).

<i>Evaluation

La valeur totale des Parts Apportées est de sept cent quarante million six cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (740.625.000 USD).

Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à la déclaration de la valeur de l’apport

daté du 29 octobre 2014, qui sera annexée à cet acte et qui sera soumise aux formalités d'enregistrement.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence et de la valeur des Parts Apportées a été donnée à la Société.
IHS Inc., précitée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction des Parts Apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- l’apport des Parts Apportées est effectivement réalisé sans réserve avec effet à la date du présent acte;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Parts Apportées, aux fins

d'effectuer leur transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts de la Société

afin d'avoir désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à vingt mille deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (20.002 USD), représenté par vingt

mille deux (20.002) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique (1 USD)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de 7.000 euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare que, à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, à la demande de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

FAIT ET PASSÉ à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et

lieu de résidence, ladite partie signe ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 novembre 2014. Relation: EAC/2014/14837. Reçu soixante quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014191173/160.
(140212523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2014.

LSREF3 Eve Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.463.125,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 181.543.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of November,
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

LSREF3 Eve Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum,
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 1,762,125.- and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg)
(the “RCS”) under number B 188002 (the “Sole Shareholder”),

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hereby represented by Mrs. Valérie Fagnant, employee, with professional address in Bertrange, by virtue of a power

of attorney, given in Bertrange on 21 November 2014,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned

notary to act that it represents the entire share capital of LSREF3 Eve Investments S.à r.l., registered with the RCS under
number B 181543, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,
Grand Duchy of Luxembourg and incorporated under the initial name of LSF8 Lux Investments I S.à r.l. pursuant to a
deed of the undersigned notary dated 7 November 2013 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial”) dated 11 December 2013 number 3142, which articles of incorporation have been amended for the
last time on 11 July 2014 by a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial number 2712 dated 3 October
2014 as amended on 22 July 2014 by a rectification deed of the undersigned notary, published in the Mémorial number
2734 dated 4 October 2014 (the “Company”).

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
A. The entire issued share capital represented by eighty-three thousand one hundred eight (83,108) shares is held by

the Sole Shareholder.

B. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.

C. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 2,074,625.- (two million seventy-four thousand

six hundred twenty-five euro) in order to increase the current capital from its current amount of EUR 10,388,500.- (ten
million three hundred eighty-eight thousand five hundred euro) to an amount of EUR 12,463,125.- (twelve million four
hundred sixty-three thousand one hundred twenty-five euro) by the creation and issue of 16,597 (sixteen thousand five
hundred ninety-seven) new ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each
(the “New Shares”); subscription and payment of the New Shares by the Sole Shareholder by a contribution in cash for
a total subscription amount of EUR 2,074,625.- (two million seventy-four thousand six hundred twenty-five euro) which
shall be entirely allocated to the share capital of the Company.

2) As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association as follows

to reflect the share capital increase proposed above:

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,463,125.- (twelve million four

hundred sixty-three thousand one hundred twenty-five euro), represented by 99,705 (ninety-nine thousand seven hun-
dred and five) ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”

3) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments S.à r.l., to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of
the Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to

record its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,074,625.- (two

million seventy-four thousand six hundred twenty-five euro) so as to raise it from its current amount of EUR 10,388,500.-
(ten million three hundred eighty-eight thousand five hundred euro) to an amount of EUR 12,463,125.- (twelve million
four hundred sixty-three thousand one hundred twenty-five euro) by the creation and issue of 16,597 (sixteen thousand
five hundred ninety-seven) New Shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, in
consideration of a contribution in cash by the Sole Shareholder of an aggregate amount of EUR 2,074,625.- (two million
seventy-four thousand six hundred twenty-five euro).

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe for 16,597 (sixteen thousand five hundred

ninety-seven) New Shares with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) per share and to make
payment in full for such New Shares by a contribution in cash for a total subscription amount of EUR 2,074,625.- (two
million seventy-four thousand six hundred twenty-five euro) which is entirely allocated to the share capital of the Com-
pany.

All the 16,597 (sixteen thousand five hundred ninety-seven) New Shares issued are therefore fully subscribed and paid

up in cash by the Sole Shareholder so that the amount of EUR 2,074,625.- (two million seventy-four thousand six hundred

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twenty-five euro) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

As a consequence of the above-resolved share capital increase, the Sole Shareholder now holds 99,705 (ninety-nine

thousand seven hundred and five) ordinary shares of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the

Company's articles of association, which English version shall be henceforth reworded as follows:

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,463,125.- (twelve million four

hundred sixty-three thousand one hundred twenty-five euro), represented by 99,705 (ninety-nine thousand seven hun-
dred and five) ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved

above and  hereby empower  and authorise  any  manager of  the  Company  and/or  any employee  of  Lone  Star Capital
Investments S.à r.l., to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New
Shares in the share register of the Company and (ii) to any formalities in connection therewith.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre novembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A COMPARU:

LSREF3 Eve Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois,

ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de EUR 1.762.125,- et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 188002 (l' «Associé Unique»),

ici  représentée  par  Mme  Valérie  Fagnant,  salariée,  ayant  son  adresse  professionnelle  à  Bertrange,  en  vertu  d'une

procuration donnée à Bertrange, le 21 novembre 2014,

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il

représente la totalité du capital social de LSREF3 Eve Investments S.à r.l., immatriculée auprès du RCS sous le numéro B
181543, ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché
de Luxembourg, et constituée sous le nom initial de LSF8 Lux Investments I S.à r.l. suivant un acte du notaire instrumentaire
en date du 7 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 11 décembre
2013, numéro 3142, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 11 juillet 2014 par un acte du notaire
instrumentaire, publié au Mémorial numéro 2712 du 3 octobre 2014 lesquels ont été modifié le 22 juillet 2014 par un
acte rectificatif du notaire instrumentaire, publié au Mémorial numéro 2734 du 4 octobre 2014 (la «Société»).

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par quatre-vingt-trois mille cent huit (83.108) parts sociales, est détenue

par l'Associé Unique.

B. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la

Société sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique et toutes les décisions peuvent être vala-
blement prises sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.

C. L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de EUR 2.074.625,- (deux millions soixante-quatorze

mille six cent vingt-cinq euros) afin d'augmenter le capital social de son montant actuel de EUR 10.388.500,- (dix millions
trois cent quatre-vingt-huit mille cinq cents euros) à un montant de EUR 12.463.125,- (douze millions quatre cent soixante-
trois mille cent vingt-cinq euros) par voie de création et d'émission de 16.597 (seize mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept)

185932

L

U X E M B O U R G

nouvelles parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune (les «Nou-
velles Parts Sociales»); souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique par un apport en
numéraire pour un montant total de souscription de EUR 2.074.625,- (deux millions soixante-quatorze mille six cent
vingt-cinq euros) qui sera alloué au capital social de la Société dans son entièreté.

2. En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit afin de

refléter l'augmentation de capital proposée ci-dessus:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 12.463.125,- (douze millions quatre cent soixante-trois

mille cent vingt-cinq euros) représenté par 99.705 (quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinq) parts sociales ordinaires
d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de Lone Star Capital Investments S.à r.l., afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le
registre de parts sociales de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre

acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 2.074.625,- (deux millions

soixante-quatorze mille six cent vingt-cinq euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 10.388.500,- (dix millions
trois cent quatre-vingt-huit mille cinq cents euros) à un montant de EUR 12.463.125,- (douze millions quatre cent soixante-
trois mille cent vingt-cinq euros) par la création et l'émission de 16.597 (seize mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept)
Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, en contrepartie d'un
apport en numéraire de l'Associé d'un montant total de EUR 2.074.625,- (deux millions soixante-quatorze mille six cent
vingt-cinq).

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci avant, a déclaré souscrire 16.597 (seize mille cinq cent quatre-vingt-

dix-sept) Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par part sociale et libérer
intégralement ces Nouvelles Parts Sociales souscrites par un apport en numéraire pour un montant total de souscription
de EUR 2.074.625,- (deux millions soixante-quatorze mille six cent vingt-cinq) qui est alloué au capital social de la Société
dans son entièreté.

L'ensemble des 16.597 (seize mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept) Nouvelles Parts Sociales émises sont donc inté-

gralement souscrites et libérées en numéraire par l'Associé Unique, de sorte que la somme de EUR 2.074.625,- (deux
millions soixante-quatorze mille six cent vingt-cinq) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus, l'Associé Unique détient maintenant 99.705 (quatre-vingt-dix-neuf

mille sept cent cinq) parts sociales ordinaires de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de

la Société, dont la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 12.463.125,- (douze millions quatre cent soixante-trois

mille cent vingt-cinq euros) représenté par 99.705 (quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinq) parts sociales ordinaires
d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de Lone Star Capital
Investments S.à r.l., afin d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription de l'émission des
Nouvelles Parts Sociales dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en
relation avec ce point.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: V. Fagnant et M. Schaeffer.

185933

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55700. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2014.

Référence de publication: 2014191273/187.
(140213013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2014.

LSP International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 22.598,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.728.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of November,
before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of LSP International Holdings S.à r.l., a Lu-

xembourg société à responsabilité limitée with registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, having a share capital of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.728 (the Company). The Company has been
incorporated on March 16, 2011, pursuant to a deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on June 28, 2011 under number
1399. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since.

THERE APPEARED:

Alberta Transmission Holdings, LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at 2711 Cen-

terville Road, Suite 400, Wilmington Delaware, USA 19808, registered with the office of the Secretary of State of Delaware
under number 5296495 (the Sole Shareholder),

here represented by Pedro REIS DA SILVA, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. (i) Conversion, with effect as of November 18, 2014, of the currency of the subscribed share capital of the Company

from United States Dollars (USD) to Canadian Dollars (CAD) at the exchange rate quoted by the Bank of Canada on
November 18, 2014 and according to which USD 1.- is the equivalent of CAD 1.1299-, (ii) setting of the par value of the
shares of the Company at one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, (iii) determination of the number of shares of the Company
in exchange and replacement of the twenty thousand (20,000) shares having a nominal value of one United States Dollar
(USD 1.-) each and (iv) conversion of all accounts in the books of the Company from United States Dollars into Canadian
Dollars using the above mentioned exchange rate;

2. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

amendments;

3. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually under his/her sole signature, to proceed in the
name, for and on behalf of the Company, to the conversion of the currency of the share capital of the Company, the
setting of the new par value of the shares and the exchange and replacement of the existing shares by the new shares in
the register of shareholders of the Company; and

4. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the subscribed share capital of the Company from twenty

thousand United States Dollars (USD 20,000.-) into Canadian Dollars (CAD) at the exchange rate quoted by the Bank

185934

L

U X E M B O U R G

of Canada on November 18, 2014 and according to which USD 1.- is the equivalent of CAD 1.1299-, it being understood
that the share capital of the Company is now set at twenty-two thousand five hundred ninety-eight Canadian Dollars
(CAD 22,598.-).

The Sole Shareholder resolves to set the par value of the shares at one Canadian Dollar (CAD 1.-) each.
The Sole Shareholder resolves to determine the number of shares in exchange and replacement of twenty thousand

(20,000) shares having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each at twenty-two thousand five hundred
ninety-eight (22,598) shares having a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each.

After the above mentioned conversion of the share capital of the Company and modification of the par value of the

shares of the Company, the share capital of the Company is held as follows:

Shareholder

Number

of shares

Subscribed

amount

(CAD)

% of share

capital

Alberta Transmission Holdings, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,598

22,598.-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,598

22,598.-

100%

The Sole Shareholder further resolves to convert all accounts in the books of the Company from United States Dollars

into Canadian Dollars using the above mentioned exchange rate.

<i>Second resolution

In order to reflect the resolution taken above, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, which

shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at twenty-two thousand five hundred ninety-eight Canadian Dollars (CAD

22,598.-), consisting of twenty-two thousand five hundred ninety-eight (22,598) shares having a par value of one Canadian
Dollar (CAD 1.-) each.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually under his/her sole
signature, to proceed in the name and on behalf of the Company, to the conversion of the currency of the share capital
of the Company, to the setting of the new par value of the shares at one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, and to the
exchange and replacement of the existing shares by the new shares in the register of shareholders of the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour de novembre, par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence

à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de LSP International Holdings S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le son siège social se situe au 412F, route d'Esch, L-2086,
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au capital social de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,-), immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.728 (la Société). La Société
a été constituée le 16 mars 2011 suivant un acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 28 juin 2011 sous le numéro
1399. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.

A COMPARU:

Alberta Transmission Holdings, LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existante en vertu des lois de

l'Etat du Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington Delaware, USA 19808, imma-
triculée auprès du registre de l'Office of the Secretary of State of Delaware sous le numéro d'immatriculation 5296495
(l'Associé Unique),

ici représentée par Pedro REIS DA SILVA, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

185935

L

U X E M B O U R G

I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. (i) Conversion, avec effet au 18 novembre 2014, de la devise du capital social souscrit de la Société de Dollars

Américains (USD) aux Dollars Canadiens (CAD) au taux de change publié par la Banque du Canada le 18 novembre 2014
et selon lequel USD 1,- équivaut à CAD 1,1299-, (ii) fixation de la valeur nominale des parts sociales de la Société à un
Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune, (iii) détermination du nombre de part sociales de la Société en échange et rempla-
cement des vingt mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1,-) chacune et
(iv) conversion de tous les comptes dans les livres de la Société de Dollars Américains aux Dollars Canadiens en utilisant
le taux de change mentionné ci-dessus;

2. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter les changements ci-dessus;
3. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement sous sa seule signature, afin de procéder au
nom et pour le compte de la Société à la conversion de la devise du capital social de la Société, la fixation de la nouvelle
valeur nominale des parts sociales de la Société, et à l'échange et au remplacement des parts sociales existantes par les
nouvelles parts sociales dans le registre des associés de la Société; et

4. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir la devise du capital social souscrit de la Société de vingt mille Dollars Américains

(USD 20.000,-) en Dollars Canadiens au taux de change publié par la Banque du Canada le 18 novembre 2014 et selon
lequel USD 1,- équivaut à CAD 1,1299-, étant entendu que le capital social de la Société est désormais fixé à vingt-deux
mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit Dollars Canadiens (CAD 22.598,-).

L'Associé Unique décide de fixer de la valeur nominale de parts sociales à un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune.
L'Associé Unique décide de déterminer le nombre de part sociales en échange et remplacement des vingt mille (20.000)

parts sociales ayant une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1,-) chacune à vingt-deux mille cinq cent quatre-
vingt-dix-huit (22.598) parts sociales, ayant une valeur nominale de un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune.

Après la conversion du capital social de la Société mentionnée ci-dessus et la modification de la valeur nominale des

parts sociales de la Société, le capital social est détenu de la manière suivante:

Associé

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

(CAD)

% du capital

social

Alberta Transmission Holdings, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.598

22.598,-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.598

22.598,-

100%

L'Associé Unique décide de convertir tous les comptes dans les livres de la Société de Dollars Américains en Dollars

Canadiens en utilisant le taux de change mentionné ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« 5.1. La Société a un capital social de vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit Dollars Canadiens (CAD 22.598,-)

représenté par vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (22.598) parts sociales ayant une valeur nominale de un
Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement sous sa seule signature,
afin de procéder au nom et pour le compte de la Société à la conversion de la devise du capital social de la Société, la
fixation de la valeur nominale des parts sociales à un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune, et à l'échange et au remplacement
des parts sociales existantes par les nouvelles parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la requête de cette même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble

avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: P. REIS DA SILVA, Henri BECK.

185936

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 26 novembre 2014. Relation: ECH/2014/2295. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 1 

er

 décembre 2014.

Référence de publication: 2014191271/162.
(140212798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2014.

Lux Relais Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 164.457.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014191277/12.
(140212580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2014.

Manacor SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 106.542.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 novembre 2014

<i>Cinquième résolution:

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société du 11A, boulevard Prince Henri L-1724 Lu-

xembourg au 11, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014191288/14.
(140213297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2014.

Manacor SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 106.542.

Les comptes annuels au 30.06.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014191289/11.
(140213303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2014.

Management Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 64, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.556.

L'an deux mille quatorze,
Le treize novembre.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois «Management

Group S.A.», établie et ayant son siège social à L-4130 Esch-sur-Alzette, 64, avenue de la Gare, constituée suivant acte

185937

L

U X E M B O U R G

reçu  par  Maître  Paul  DECKER,  alors  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  22  décembre  2009,  publié  au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 291 du 10 février 2010, dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbrück, en date du 12 décembre 2013, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 336 du 6 février 2014, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 150.556.

L'assemblée est présidée par Madame Khadigea KLINGELE, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Martine JEMMING, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Júlio GONÇALVES TEIXEIRA DA SILVA, administrateur de société,

demeurant à Ehlange-sur-Mess.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée «ne varietur» par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Constat de la libération intégrale du capital social à la date de la constitution de la société.
2. Suppression des actions au porteur, remplacement desdits titres par des actions nominatives, annulation des titres

en circulation et pouvoirs conférés au conseil d’administration.

3. Souscription des actions nominatives.
4. Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1 des statuts.
5. Refonte subséquente de l’article 6 des statuts.
6. Suppression du dernier alinéa de l’article 8.
7. Refonte de l’article 9.
8. Constat de la démission du commissaire.
9. Nomination d’un nouveau commissaire.
10. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale constate la libération intégrale du capital social (EUR 31.000,00) lors de la constitution de la

société en date du 22 décembre 2009, de sorte que la société a pu ainsi émettre des titres au porteur.

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée générale décide de supprimer les (100) cent actions au porteur et de les remplacer par cent (100) actions

nominatives.

Par conséquent, les deux (2) certificats représentatifs d’actions au porteur en circulation sont à l’instant même annulés.
A cet effet, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration afin d’annuler tous les titres au

porteur, de les remplacer par des titres nominatifs et de procéder aux modifications/formalités nécessaires.

<i>Souscription

Les cent (100) actions nominatives ont toutes été souscrites comme suit:

- Monsieur Júlio GONÇALVES TEIXEIRA DA SILVA, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Madame Sonia Maria DA COSTA OLIVEIRA GONÇALVES, demeurant à Ehlange-sur-Mess,
cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Troisième résolution:

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5

des statuts qui sera à compter de ce jour lu comme suit:

« Art. 5. (alinéa 1). Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par cent (100)

actions nominatives d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune.»

185938

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée générale décide pareillement de refondre l’article 6 des statuts qui prendra la teneur suivante:

« Art. 6. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul admi-
nistrateur, par celui-ci.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Cinquième résolution:

L’assemblée générale décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 8.

<i>Sixième résolution:

L’assemblée générale décide de refondre l’article 9 des statuts, ayant trait à la signature sociale, qui prendra à compter

de ce jour la teneur suivante:

« Art. 9. La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature collective de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration.»

<i>Septième résolution:

L’assemblée générale constate la démission de «Tonus et Cunha Associés S.à r.l.», une société à responsabilité de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-8552 Oberpallen, 38, Arelerstrooss, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 139.158, de ses fonctions de commissaire et décide de lui
accorder pleine et entière décharge pour l’exercice de ses fonctions depuis la date de sa nomination jusqu’à la date en
tête des présentes.

<i>Huitième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme commissaire «PRESTACOMPTA

S.à r.l.», une société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3333 Hellange, 36, Beetebuer-
gertrooss, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 104.603.

Le mandat du commissaire ainsi nommé prendre fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an

deux mille dix-neuf.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. KLINGELE, M. JEMMING, J. GONÇALVES TEIXEIRA DA SILVA, S. M. DA COSTA OLIVEIRA GONÇALVES,

E. SCHLESSER.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 novembre 2014. Relation: LAC/2014/54419. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR COPIE CONFORME

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2014.

Référence de publication: 2014191290/106.
(140213332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2014.

Octans Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.245.

Veuillez noter que l'adresse de l'associé suivant de la Société a changé:
La société Amber Fund Ltd, immatriculée sous le numéro 12390 avec le Registrar of Companies of the Cayman Islands

(Iles Caïmans) se situe désormais au Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

185939

L

U X E M B O U R G

Octans Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2014191364/15.
(140213011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2014.

Okikado Ltd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 176.249.

L'associé unique a pris en date du 20 novembre 2014 les résolutions suivantes:
1. d'accepter la démission de Monsieur Jean-Christophe MISCIN de sa fonction de gérant.
1. de nommer pour une durée indéterminée Monsieur Emmanuel SMUGA, chef d'entreprise, demeurant 62B rue de

Mühlenbach, L-2168 Luxembourg en qualité de gérant.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Emmanuel SMUGA
<i>Gérant

Référence de publication: 2014191365/14.
(140213224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2014.

OL, 3 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 125.294.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 1 

er

 décembre 2014.

<i>Pour OL, 3 SA
CONSTRUCTIONS CREA HAUS S.A.
224, route d'Arlon
L-8010 STRASSEN
Signature

Référence de publication: 2014191366/15.
(140213109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2014.

LV Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 175.916.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre octobre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société LV Holding S.A., une société ano-

nyme luxembourgeoise, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 121,
Avenue  de  la  Faïencerie,  L-1511  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  immatriculée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 175 916 (la Société). La Société a été constituée
le 11 mars 2013 suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié le 6 mai 2013
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1070 (le Mémorial C). Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois en date du 27 juin 2013 par un acte de Maître Carlo
Wersandt, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement du notaire soussigné,
publié le 28 août 2013 au Mémorial C sous le numéro 2096.

L'Assemblée est présidée par Madame Isabelle Lemeunier, demeurant professionnellement au Luxembourg (le Prési-

dent).

Le Président désigne comme secrétaire (le Secrétaire) et l'Assemblée choisit comme scrutateur (le Scrutateur) Madame

Edita Demirovic, demeurant professionnellement au Luxembourg.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le bureau de l'Assemblée (le Bureau).

185940

L

U X E M B O U R G

Le Bureau étant constitué, le Président déclare et requiert le notaire soussigné d'acter ce qu'il suit:
I. Les Actionnaires représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste de présence

qui ensemble avec les procurations resteront annexées au présent acte après avoir été signées par les mandataires des
Actionnaires et les membres du Bureau pour être soumises, avec le présent acte, aux formalités de l'enregistrement.

II. Il appert de ladite liste de présence que toutes les treize mille six cent quatre-vingt (13.680) actions représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présent Assemblée qui peut statuer valablement sur tous les points à
l'ordre du jour dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Décision de modifier la forme sociale de la Société d'une société anonyme à une société à responsabilité limitée;
3. Confirmation des mandats de Monsieur Alain LEVY, Madame Astrid AYMAR et Monsieur Alain HEINZ en tant que

gérants de la Société et ce pour une durée indéterminée;

4. Autorisation et approbation de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix-huit mille Euros

(18.000 EUR) par la création et l'émission de un million huit cent mille (1.800.000) nouvelles parts sociales de la Société
ayant une valeur nominale de un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune, ensemble avec une prime d'émission de trois millions
cent quatre-vingt-huit mille six cents Euros (3.188.600 EUR), afin de porter le capital social de son montant actuel de six
cent quatre-vingt-quatre mille Euros (684.000 EUR) représenté par soixante-huit millions quatre cent mille (68.400.000)
parts sociales ayant une valeur nominale de un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune à un montant de sept cent deux mille
Euros (702.000 EUR) représenté par soixante-dix millions deux cent mille (70.200.000) parts sociales ayant une valeur
nominale de un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune;

5. Souscription à et paiement en nature de l'augmentation de capital telle que décrite au point 4 ci-dessus par l'apport

en nature effectué (i) par Monsieur Alain LEVY consistant en dix-sept mille six cent quarante-et-une (17.641) actions qu'il
détient dans le capital social de la société L.V. INTERMEDIATIONS, une société par actions simplifiée française, constituée
selon les lois françaises, ayant son siège social sis au 12 rue Albéric Magnard, 75116 Paris, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 394 953 020 R.C.S Paris et ayant un capital social de trois millions
neuf cent soixante-six mille six cents Euros (3.966.600 EUR) (la Société L.V. INTERMEDIATIONS) pour un montant de
trois millions cent soixante-neuf mille quatre cent trois Euros (3.169.403 EUR) et (ii) par Madame Astrid AYMAR con-
sistant en deux cent huit (208) actions qu'elle détient dans le capital social de la Société L.V. INTERMEDIATIONS pour
un montant de trente-sept mille cent quatre-vingt-dix-sept Euros (37.197 EUR); de sorte que Monsieur LEVY souscrit à
un million sept cent soixante-dix-neuf mille cent vingt (1.779.120) nouvelles parts sociales et Madame AYMAR à vingt
mille huit cent quatre-vingts (20.880) nouvelles parts sociales;

6. Autorisation et approbation de diviser les soixante-dix millions deux cent mille (70.200.000) parts sociales ayant

une valeur nominale de un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune, actuellement émises dans le capital social de la Société
en dix (10) catégories de parts sociales. Autorisation et approbation subséquentes concernant la création de dix (10)
nouvelles catégories de parts sociales: la catégorie A (la Catégorie A), la catégorie B (la Catégorie B), la catégorie C (la
Catégorie C), la catégorie D (la Catégorie D), la catégorie E (la Catégorie E), la catégorie F (la Catégorie F), la catégorie
G (la Catégorie G), la catégorie H (la Catégorie H), la catégorie I (la Catégorie I) et la catégorie J (la Catégorie J) (ensemble
les Nouvelles Catégories de Parts Sociales), assorties des droits et obligations, tels que prévus dans les Statuts, tels
qu'amendés dans le point 7 ci-dessous et reclassification des parts sociales existantes dans les Nouvelles Catégories de
Parts  Sociales par la  création et l'émission  de soixante-huit  millions quatre  cent mille  (68.400.000)  parts  sociales  de
catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A), de deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie B (les Parts
Sociales de Catégorie B), de deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie C (les Parts Sociales de Catégorie C),
de deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie D (les Parts Sociales de Catégorie D), de deux cent mille (200.000)
parts sociales de catégorie E (les Parts Sociales de Catégorie E), de deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie
F (les Parts Sociales de Catégorie F), de deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie G (les Parts Sociales de
Catégorie G), de deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie H (les Parts Sociales de Catégorie H), de deux
cent mille (200.000) parts sociales de catégorie I (les Parts Sociales de Catégorie I) et de deux cent mille (200.000) parts
sociales de catégorie J (les Parts Sociales de Catégorie J) (ensemble les Nouvelles Parts Sociales), chacune ayant une valeur
nominale de un centime d'Euro (0,01 EUR);

7. Autorisation et approbation de la refonte des Statuts afin de refléter la création des nouvelles parts sociales, la

création des Nouvelles Parts Sociales et la modification de toutes les provisions y relatives dans les Statuts;

8. Autorisation de modifier de registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital visée

ci-dessus, avec pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de l'étude King &amp; Wood
Mallesons, de procéder, sous sa seule signature et pour le compte de la Société, à l'inscription des parts sociales nou-
vellement émises dans le registre de parts sociales de la Société; et

9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

185941

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social souscrit étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités

de convocation, les Actionnaires se considérant comme dûment convoqués et déclarant qu'ils ont eu parfaitement con-
naissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui leur a été communiqué au préalable (ensemble avec toutes les informations
pertinentes).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la forme de la Société d'une société anonyme à une société à responsabilité limitée.

Le capital de la Société reste inchangé. L'Assemblée décide de transformer les treize mille six cent quatre-vingt (13.680)
actions existantes en treize mille six cent quatre-vingt (13.680) parts sociales et de modifier la valeur nominale actuelle
des parts sociales d'un montant de cinquante Euros (50 EUR) à un montant de un centime d'Euro (0,01 EUR), de sorte
que le capital social de six cent quatre-vingt-quatre mille Euros (684.000 EUR) est représenté par soixante-huit millions
quatre cent mille (68.400.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune.

Les parts sociales sont détenues comme suit:
Monsieur Alain LEVY, né le 5 janvier 1963 à Gennevilliers, France, demeurant professionnellement au 12, rue Albéric

Magnard, 75116 Paris, France, soixante-sept millions six cent six mille cinq cent soixante (67.606.560) parts sociales,

et
Madame Astrid AYMAR, épouse LEVY, née le 18 mai 1967 à Casablanca, Maroc, demeurant professionnellement au

12, rue Albéric Magnard, 75116 Paris, France, sept cent quatre-vingt-treize mille quatre cent quarante (793.440) parts
sociales.

La dénomination de la Société devient «LV Holding S.à r.l.» au lieu de «LV Holding S.A.». L'Assemblée décide de

refondre complètement les Statuts dans la forme reprise à la septième résolution.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de confirmer les mandats de Monsieur Alain LEVY, Madame Astrid AYMAR et Monsieur Alain

HEINZ en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'autoriser et d'approuver l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix-huit

mille Euros (18.000 EUR) par la création et l'émission de un million huit cent mille (1.800.000) nouvelles parts sociales
de la Société ayant une valeur nominale de un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune, ensemble avec une prime d'émission
de trois millions cent quatre-vingt-huit mille six cents Euros (3.188.600 EUR), afin de porter le capital social de son montant
actuel de six cent quatre-vingt-quatre mille Euros (684.000 EUR) représenté par soixante-huit millions quatre cent mille
(68.400.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune à un montant de sept
cent deux mille Euros (702.000 EUR) représenté par soixante-dix millions deux cent mille (70.200.000) parts sociales
ayant une valeur nominale de un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

Par conséquent, l'Assemblée décide d'enregistrer la souscription et la libération des parts sociales nouvellement émises

de la Société par les Associés.

L'Assemblée accepte la souscription à l'augmentation de capital et sa libération complète comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Monsieur Alain LEVY, ici représenté par Madame Isabelle Lemeunier, prénommée, en vertu d'une des procurations

dont mention ci-avant, déclare:

(i) souscrire à un million sept cent soixante-dix-neuf mille cent vingt (1.779.120) parts sociales ordinaires ayant une

valeur nominale de un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune; et

(ii) libérer entièrement ses parts sociales ordinaires par voie d'apport en nature consistant en dix-sept mille six cent

quarante-et-une (17.641) actions qu'il détient dans le capital social de la société L.V. INTERMEDIATIONS, pour un mon-
tant total de trois millions cent soixante-neuf mille quatre cent trois Euros (3.169.403 EUR), dont un montant total de
prime d'émission associée aux parts sociales de trois millions cent cinquante-et-un mille six cent douze Euros (3.151.612
EUR).

Madame Astrid AYMAR, ici représentée par Madame Isabelle Lemeunier, prénommée, en vertu d'une des procurations

dont mention ci-avant, déclare:

(i) souscrire à vingt mille huit cent quatre-vingts (20.880) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un

centime d'Euro (0,01 EUR) chacune; et

(ii) libérer entièrement ses parts sociales ordinaires par voie d'apport en nature consistant en deux cent huit (208)

actions qu'elle détient dans le capital social de la société L.V. INTERMEDIATIONS, pour un montant total de trente-sept
mille cent quatre-vingt-dix-sept Euros (37.197 EUR), dont un montant total de prime d'émission associée aux parts sociales
de trente-six mille neuf cent quatre-vingt-huit Euros (36.988 EUR).

185942

L

U X E M B O U R G

Les apports en nature des actions (les Actions) faits par les Associés seront alloués pour un montant de dix-huit mille

Euros (18.000 EUR) au capital social de la Société et le reliquat d'un montant total de trois millions cent quatre-vingt-huit
mille six cents Euros (3.188.600 EUR) sera alloué à la prime d'émission de la Société.

Les apports en nature sont faits et alloués de la façon suivante:

Associés

Apports

en nature

Capital

social

Nombre de

parts sociales

émises

Prime

d'émission

Monsieur Alain LEVY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.169.403 EUR 17.791,2 EUR

1.779.120 3.151.612 EUR

Madame Astrid AYMAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.197 EUR

208,8 EUR

20.880

36.988 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.206.600 EUR

18.000 EUR

1.800.000 3.188.600 EUR

La valeur totale et la transférabilité des Actions à la Société sont mises en évidence par des certificats émis par chaque

Associé ayant apporté les Actions et contresignés par la direction de la Société (les Certificats) et que les Actions sont
libres de toute entrave au transfert.

Une copie des Certificats, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Sur base des Certificats, le notaire témoigne du paiement du capital social et de la prime d'émission de la Société suite

à l'augmentation de capital faisant l'objet de la présente réunion des Associés.

En conséquence, l'Assemblée décide d'accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d'émettre les parts so-

ciales ordinaires conformément à la souscription ci-dessus mentionnée aux Associés.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de diviser les soixante-dix millions deux cent mille (70.200.000) parts sociales ayant une valeur

nominale de un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune, actuellement émises dans le capital social de la Société en dix (10)
catégories de parts sociales. L'Assemblée décide ainsi de créer dix (10) nouvelles catégories de parts sociales: la catégorie
A (la Catégorie A), la catégorie B (la Catégorie B), la catégorie C (la Catégorie C), la catégorie D (la Catégorie D), la
catégorie E (la Catégorie E), la catégorie F (la Catégorie F), la catégorie G (la Catégorie G), la catégorie H (la Catégorie
H), la catégorie I (la Catégorie I) et la catégorie J (la Catégorie J) (ensemble les Nouvelles Catégories de Parts Sociales)
et de reclassifier les parts sociales existantes dans les catégories de parts sociales suivantes:

- soixante-huit millions quatre cent mille (68.400.000) Parts Sociales de Catégorie A;
- deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Catégorie B;
- deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Catégorie C;
- deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Catégorie D;
- deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Catégorie E;
- deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Catégorie F;
- deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Catégorie G;
- deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Catégorie H;
- deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Catégorie I; et
- deux cent mille (200.000) Parts Sociales de Catégorie J,
(ensemble les Nouvelles Parts Sociales),
ayant une valeur nominale de un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune et représentant la totalité du capital social de la

Société d'un montant de sept cent deux mille Euros (702.000 EUR).

En conséquence de la reclassification ci-dessus, la participation dans la Société est à présent comme suit:

Nouvelles Parts Sociales

Monsieur

Alain LEVY

Madame

Astrid

AYMAR

Total

Parts Sociales de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67.606.560 793.440 68.400.000
Parts Sociales de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

197.680

2.320

200.000

Parts Sociales de Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

197.680

2.320

200.000

Parts Sociales de Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

197.680

2.320

200.000

Parts Sociales de Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

197.680

2.320

200.000

Parts Sociales de Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

197.680

2.320

200.000

Parts Sociales de Catégorie G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

197.680

2.320

200.000

Parts Sociales de Catégorie H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

197.680

2.320

200.000

Parts Sociales de Catégorie I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

197.680

2.320

200.000

Parts Sociales de Catégorie J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

197.680

2.320

200.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69.385.680 814.320 70.200.000

185943

L

U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide d'autoriser et d'approuver la refonte des Statuts afin de refléter la création des nouvelles parts

sociales, la création des Nouvelles Parts Sociales et la modification de toutes les provisions y relatives dans les Statuts,
de sorte que les Statuts doivent être lus comme suit:

Section I. - Définitions

Statuts désigne les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre;
Montant Disponible désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) dans

la mesure où les Associés auraient eu droit à des distributions de dividendes conformément aux dispositions des Statuts,
augmentés (i) des réserves librement distribuables (y compris, pour éviter toute ambiguïté, la prime d'émission et l'apport
en capitaux propres non rémunéré par des titres - «capital contribution») et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction
du capital social et de la réduction de la réserve légale relatif à la Catégorie de Parts Sociales à racheter/annuler, mais
diminués (i) des pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) des sommes à placer dans la ou les réserves conformément
aux prescriptions du Droit ou aux Statuts, chaque fois de la manière indiquée dans les Comptes Intérimaires concernés
(sans double comptage, pour éviter toute ambiguïté) afin que:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR);
Sachant que:
AA= Montant Disponible;
NP= bénéfice net (y compris les bénéfices reportés);
P= réserves librement distribuables (y compris la prime d'émission et compte d'apport en capitaux propres non ré-

munéré par des titres - «capital contribution»);

CR = montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relatif à la Catégorie de Parts

Sociales à annuler;

L= pertes (y compris les pertes reportées); et
LR = sommes à placer dans la ou les réserves conformément au Droit ou aux Statuts;
Conseil désigne le conseil de gérance de la Société;
Valeur d'Annulation par Part Sociale désigne le Montant Total d'Annulation à appliquer à la Catégorie de Parts Sociales

à racheter et annuler, divisé par le nombre de Parts Sociales en circulation dans cette Catégorie de Parts Sociales;

Président a la signification qui lui est conférée à l'article 12.2 des Statuts;
Catégorie de Parts Sociales désigne l'intégralité d'une catégorie de Parts Sociales de la Société;
Loi de 1915 désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
Société signifie «LV Holding S.à r.l.»;
Assemblée Générale désigne l'assemblée générale des associés de la Société et Assemblées Générales désigne l'une

d'entre elles;

Comptes Intérimaires désigne les comptes intérimaires de la Société, à la Date d'Arrêté des Comptes Intérimaires

concernée;

Date d'Arrêté des Comptes Intérimaires désigne une date qui tombe au moins huit (8) jours avant la date de rachat

et d'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales;

Gérant désigne un membre du Conseil; et Gérants les désigne dans leur ensemble;
Secrétaire a la signification qui lui est conférée à l'article 14 des Statuts;
Associé désigne toute personne détenant des Parts Sociales ou à qui des Parts Sociales ont été transférées ou émises

de temps à autre (excluant la Société) en accord avec les termes des Statuts; et Associés les désigne dans leur ensemble;

Part Sociale signifie toute part sociale émise de temps à autre dans le capital social de la Société; et Parts Sociales les

désigne dans leur ensemble;

Montant Total d'Annulation désigne le montant fixé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée Générale

sur le fondement des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation est le Montant Disponible total
de la Catégorie de Parts Sociales concernée au moment de l'annulation, sauf résolution contraire de l'Assemblée Générale
délibérant comme en matière de modification des Statuts, sous réserve, cependant, que le Montant Total d'Annulation
ne dépasse jamais ce Montant Disponible;

Gérant Unique désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Gérant, le gérant unique de la Société; et
Associé Unique désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, l'associé unique de la Société.

Section II. - Statuts

Art. 1er. Forme, dénomination et nombre d'Associés.
1.1 Forme et dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «LV Holding S.à r.l.».
1.2 Nombre d'Associés

185944

L

U X E M B O U R G

La Société peut avoir un Associé Unique ou plusieurs Associés.
Lorsque la Société n'a qu'un Associé Unique, toute référence aux Associés dans les Statuts est une référence à l'Associé

Unique.

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tels qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, et notamment mais non exclusivement, des portefeuilles de valeurs mobilières de toute
origine, pour participer à la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir,
par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer
par voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des
droits intellectuels de toute origine.

En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-

Duché  de  Luxembourg  et  à  l'étranger  et  elle  peut  effectuer  toutes  les  opérations  en  relation  avec  des  propriétés
immobilières, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères qui ont comme objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de
propriétés immobilières.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tout titre de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tout crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y compris, mais non
exclusivement, leur gestion et le développement de ces sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances
et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg. Il peut être transféré

au sein de la municipalité par une décision du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique. Le siège social peut également
être transféré au sein de cette municipalité par simple décision d'une Assemblée Générale ou, le cas échéant, de l'Associé
Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique peut établir des succursales, des bureaux, des centres administratifs

et agences en tout lieu qu'il jugera utile, que cela soit à ou en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital social de la Société est fixé à la somme de sept cent deux mille Euros (702.000 EUR) représenté par soixante-

dix millions deux cent mille (70.200.000) Parts Sociales d'une valeur nominale de un centime d'Euro (0.01 EUR) chacune
qui sont divisées en:

- soixante-huit millions quatre cent mille (68.400.000) Parts Sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie

A»), intégralement souscrites et libérées;

- deux cent mille (200.000) Parts Sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), intégralement souscrites

et libérées;

- deux cent mille (200.000) Parts Sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C») intégralement souscrites

et libérées;

- deux cent mille (200.000) Parts Sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), intégralement souscrites

et libérées;

- deux cent mille (200.000) Parts Sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), intégralement souscrites

et libérées;

- deux cent mille (200.000) Parts Sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), intégralement souscrites

et libérées;

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- deux cent mille (200.000) Parts Sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), intégralement souscrites

et libérées;

- deux cent mille (200.000) Parts Sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), intégralement souscrites

et libérées;

- deux cent mille (200.000) Parts Sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»), intégralement souscrites

et libérées; et

- deux cent mille (200.000) Parts Sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»), intégralement souscrites

et libérées.

En sus du capital social émis, un compte de prime d'émission peut être créé sur lequel seront versées les éventuelles

primes d'émission payées sur les Parts Sociales en sus de leur valeur nominale. Les sommes figurant au crédit du compte
de prime d'émission peuvent être utilisées pour financer les Parts Sociales que la Société souhaiterait racheter à son ou
ses Associés, pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, faire des distributions à leur profit sous forme de
dividende ou affecter des sommes d'argent à la réserve légale.

5.2 Apport au compte de «capital surplus»
Le Conseil est autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles Parts Sociales au moyen

d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, effectué selon les conditions définies
par le Conseil et dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds propres sans émission de
nouvelles Parts Sociales doit être enregistré dans un compte de capital surplus conformément à la loi luxembourgeoise.

De plus, l'Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles

Parts Sociales, réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière,
selon les conditions définies par l'Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise; de tels apports
seront enregistrés dans le compte de «capital surplus» mentionné au paragraphe ci-dessus.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'Associé Unique sinon de l'Assemblée Générale, conformément à l'article 16 des présents Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer sont alloués de la manière

décrite à l'article 19 au cours d'un exercice où l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, l'Associé Unique, décide de
procéder à une distribution de dividendes.

Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de Parts Sociales. En cas d'un Associé Unique, toutes Toutes cessions de Parts Sociales détenues par

l'Associé Unique sont libres.

En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour
une cession de Parts Sociales entre associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de Parts Sociales.  Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  réduit  par  le  rachat  et  l'annulation  de

l'intégralité d'une ou plusieurs Catégories de Parts Sociales, étant précisé cependant que la Société ne peut, en aucun cas,
acheter et annuler les Parts Sociales de Catégorie A. En cas de rachats et annulations de Catégories de Parts Sociales,
ces annulations et rachats seront effectués dans l'ordre suivant:

(i) Parts Sociales de Catégorie J;
(ii) Parts Sociales de Catégorie I;
(iii) Parts Sociales de Catégorie H;
(iv) Parts Sociales de Catégorie G;
(v) Parts Sociales de Catégorie F;
(vi) Parts Sociales de Catégorie E;
(vii) Parts Sociales de Catégorie D;
(viii) Parts Sociales de Catégorie C; et
(ix) Parts Sociales de Catégorie B;
En cas de réduction du capital social par rachat et annulation d'une Catégorie de Parts Sociales (dans l'ordre prévu ci-

dessus), chaque Catégorie de Parts Sociales donne à ses détenteurs le droit (proportionnellement à leur participation
dans la Catégorie de Parts Sociales concernée) à une fraction du Montant Total d'Annulation fixé par le Conseil de Gérance
et approuvé par l'Assemblée Générale, et, la Société verse aux détenteurs des Parts Sociales de la Catégorie de Parts

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Sociales rachetée et annulée un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la
Catégorie de Parts Sociales concernée qu'ils détenaient et qui a été annulée.

Toutes cessions de Parts Sociales détenues par l'Associé Unique sont libres.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour
une cession de Parts Sociales entre associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des Associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'Associé Unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance.
12.1 Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. En cas de pluralité de Gérants, ils constituent ensemble un Conseil.

Les Gérants n'ont pas besoin d'être Associés.

Les Gérants sont désignés, révoqués et remplacés par une décision de l'Assemblée Générale adoptée par les Associés

détenant plus de la moitié du capital social ou, le cas échéant, de l'Associé Unique. L'Assemblée Générale ou, le cas
échéant, l'Associé Unique peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer n'importe
lequel des Gérants.

Le ou les Associés ne prennent pas part à, ni n'interfèrent dans, la gestion de la Société.
12.2 Réunions du Conseil
Un président pro tempore du Conseil (le Président) peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil.

Le Président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné. Le président
pro tempore est désigné par un vote de la majorité des Gérants présents ou représentés lors de la réunion du Conseil.

Le Conseil se réunira sur convocation par tout Gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date

de  ladite  réunion,  sauf  en  cas  d'urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  circonstances  de  l'urgence  devront  être  décrits
brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents

ou représentés lors de la réunion du Conseil et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du
jour. En outre, si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à une réunion et décident à l'unanimité
d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable effectuée de la manière décrite ci-
dessus.

Tout membre du Conseil peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord par écrit. Les copies

de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme preuve des accords
écrits à la réunion du Conseil. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil se tenant
aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter à une réunion en désignant par écrit un autre Gérant comme

son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées
comme preuves des procurations à la réunion du Conseil.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant (i) à tous les Gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés (ii)
à toute personne participant à la réunion d'entendre les autres participants et de leur parler, (iii) de retransmettre la
réunion de façon continue et (iv) aux Gérants de délibérer valablement. La participation à une réunion du Conseil tenue
par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil
tenue par un tel moyen de communication est réputée avoir lieu à Luxembourg.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres du Conseil présents
ou représentés. Si un membre du Conseil s'est abstenu de voter ou n'a pas pris part au vote, son abstention ou sa non-
participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants
par procuration, à condition toutefois qu'au moins deux Gérants soient présents à la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire. Une

telle résolution résultera d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chacun des Gérants,
manuellement ou électroniquement au moyen d'une signature électronique reconnue au Luxembourg. La date d'une telle
résolution sera celle de la dernière signature.

Le présent article 12.2 ne s'applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.
12.3 Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions du Gérant Unique

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Les résolutions prises par le Gérant Unique seront documentées dans des procès-verbaux ou des résolutions écrites.

Les procès-verbaux des résolutions écrites du Gérant Unique seront signés par ce dernier.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés soit par l'ensemble des Gérants présents à ladite réunion

soit, le cas échéant, par le Président.

12.4 Pouvoirs du Conseil et du Gérant Unique
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles se rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de
1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil ou, le cas échéant, au Gérant Unique.

Lorsque la Société a un Gérant Unique, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés au Conseil.

Dans un tel cas, toute référence dans les présents Statuts à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Conseil
sont des références à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Gérant Unique.

12.5 Délégation de pouvoirs
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui

peuvent être associés ou non, Gérant ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout
ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour

l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

12.6 Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du

Conseil ou (ii) la signature du Gérant Unique en cas de Gérant Unique.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature unique de la personne nommée à

cet effet.

La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes les personnes ou la signature unique de toute

personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les Gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil (le

Secrétaire). Le Secrétaire, qui peut être un gérant ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil et, dans la
mesure du possible, aux assemblées générales des associés. Il devra enregistrer le procès-verbal et établir un compte-
rendu du Conseil et des Assemblées Générales dans un livre prévu à cet effet conservé au Luxembourg. Ses attributions
seront les mêmes pour tous les comités du Conseil (le cas échéant) si nécessaire. Il pourra déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes, à condition qu'il reste seul responsable des tâches ainsi déléguées. Le Secrétaire pourra émettre
au nom de la Société, des certificats et extraits à produire devant les cours et tribunaux, et plus généralement à utiliser
comme documents officiels vis-à-vis des tiers.

Le présent article 14 ne s'applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.

Art. 15. Assemblées Générales.
15.1 Pouvoirs des Associés ou de l'Associé Unique
Le ou les Associés ont les pouvoirs qui leur sont conférés par les Statuts et la Loi de 1915. L'Associé unique exerce

les pouvoirs incombant à l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des Associés.
15.2 Assemblée Générale annuelle - autres Assemblées Générales
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou en tout autre lieu au sein de la commune de

son siège social, tel que spécifié dans l'avis de convocation à l'assemblée.

Si la Société a plusieurs Associés, sans toutefois dépasser vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés peuvent

être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent résulter d'un seul et même document ou de plusieurs documents
distincts de contenu identique, chacun étant signé par un ou plusieurs Associés. En cas d'envoi de ces résolutions écrites
par le ou les Gérants à ou aux Associés en vue de leur adoption, les Associés ont l'obligation - dans le délai de quinze
(15) jours calendaires à compter de l'envoi du texte des propositions de résolutions - d'exprimer leur vote écrit en
retournant ces résolutions par tout moyen de communication permettant de transmettre un texte écrit. Les règles de
quorum et de majorité applicables à l'adoption des résolutions par l'Assemblée Générale s'appliquent mutatis mutandis
à l'adoption des résolutions écrites.

Chaque Assemblée Générale, y compris l'Assemblée Générale annuelle, se tiendra au siège social de la Société ou en

tout autre endroit du Luxembourg. Une Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si, suivant l'appréciation du ou
des Gérants dont la décision est définitive et obligatoire, un cas de force majeure l'exige.

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Art. 16. Droits de vote des Associés, quorum et majorité.
16.1 Convocation des Assemblées Générales
Sauf en cas d'Associé Unique, les Associés peuvent aussi se réunir en Assemblée Générale sur convocation confor-

mément aux Statuts ou à la Loi de 1915, du ou des Gérants, ou, par le ou le(s) commissaire(s) aux comptes (le cas
échéant), ou, par un groupe d'Associés représentant plus de la moitié (½) du capital social.

Les convocations envoyées aux Associés indiqueront le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, ainsi que l'ordre du jour

et la nature des questions qui feront l'objet des délibérations. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale spécifie également,
le cas échéant, toute proposition de modification des Statuts et, le cas échéant, inclut le texte des changements concernant
l'objet social ou la forme sociale de la Société.

Chaque fois que tous les Associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et qu'ils déclarent avoir

eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

16.2 Présence et représentation
Chaque Associé peut participer et prendre la parole à une Assemblée Générale.
Chaque Associé peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre personne,

Associé ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou par courriel
peuvent être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Associés participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise de
façon continue et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion tenue par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

16.3 Vote
En dehors des Assemblées Générales convoquées en vue de modifier les Statuts de la Société ou de voter des réso-

lutions dont l'adoption est soumise à des règles de quorum et de majorité applicables en matière de modification des
Statuts selon le cas, les résolutions sont adoptées par les Associés représentant plus de la moitié (½) du capital social. Si
cette majorité n'est pas atteinte lors de la première réunion (ou consultation écrite), les Associés sont convoqués (ou
consultés) une deuxième fois et les résolutions sont adoptées, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées, à
la majorité simple des voix exprimées.

Les résolutions d'une Assemblée Générale, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi de 1915, aux fins de

modifier les Statuts de la Société ou de voter des résolutions dont l'adoption est soumise à des règles de quorum et de
majorité applicables en matière de modification des Statuts, sont adoptées à la majorité des Associés représentant au
moins les trois quarts (¾) du capital social. La nationalité de la Société peut seulement être modifiée à l'unanimité des
Associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

16.4 Procès-verbaux
Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est signé par les Associés présents et peut être signé par les Associés ou

par le(s) représentant(s) des Associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'Associé Unique sont constatées par des procès-verbaux signés par l'Associé unique ou

par le représentant de l'Associé Unique.

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par le ou les Associés, ainsi que le procès-verbal de l'Assemblée

Générale à produire en justice ou à un autre titre, sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant
conjointement en cas de pluralité de Gérants.

Art. 17. Année sociale.  L'année  sociale  de  la  Société  commence  le  premier  janvier  et  se  termine  le  trente  et  un

décembre de la même année.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'Exercice Social, les comptes sont clôturés et le(s) Gérant(s)

dressent un inventaire de l'actif et du passif, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément aux lois applicables.

Les comptes annuels statutaires et/ou consolidés sont soumis à l'approbation du ou des Associés.
Chaque Associé ou son représentant peut consulter les documents financiers au siège social de la Société. Si la Société

comprend plus de vingt-cinq (25) Associés, ce droit peut seulement être exercé dans les quinze (15) jours calendaires
précédant la date de l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 19. Distribution des bénéfices, réserves. Le bénéfice net annuel de la Société est affecté à concurrence d'au moins

cinq pour cent (5%) à la formation ou l'alimentation de la réserve requise par la loi (la «Réserve Légale»). Cette affectation
à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteint dix pour cent (10%)
du capital social émis de la Société.

A l'issue de l'affectation à la Réserve Légale, le ou les Associés décident du mode d'affectation du solde du bénéfice

net annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d'une réserve ou d'une provision, en reportant cette
somme sur l'exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau, des réserves distribuables ou de
la prime d'émission à ou aux Associés, chaque Part Sociale conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions.

185949

L

U X E M B O U R G

Si, au titre d'un exercice, la Société décide de distribuer des dividendes, prélever une somme sur le bénéfice net ou

les réserves disponibles résultant des résultats mis en réserve (y compris la prime d'émission), la somme affectée à ce
titre sera distribuée selon l'ordre de priorité suivant:

- Premièrement, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A sont habilités à recevoir des distributions de divi-

dendes pour l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule soixante pour cent (0,60%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Catégorie A qu'ils détiennent; ensuite,

-  les  détenteurs  des  Parts  Sociales  de  Catégorie  B  sont  habilités  à  recevoir  des  distributions  de  dividendes  pour

l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales
de Catégorie B qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie C sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour

l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie C qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour

l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales
de Catégorie D qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie E sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exer-

cice  en  question,  à hauteur de zéro  virgule  quarante  pour  cent (0,40%)  de la valeur nominale  des  Parts  Sociales de
Catégorie E qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie F sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exer-

cice en question, à hauteur de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie F qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie G sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour

l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie G qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie H sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour

l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie H qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie I sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice

en question, à hauteur de zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I; et
ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie J sont habilités à recevoir le solde de toute distribution de dividendes.
Dans l'hypothèse où la totalité de la dernière Catégorie de Parts Sociales en circulation (par ordre alphabétique, c'est-

à-dire les Parts Sociales de Catégorie J) aurait été annulée suite au remboursement, au rachat ou à un autre titre au
moment de la distribution, le solde de toute distribution de dividendes sera affecté à la dernière Catégorie de Parts
Sociales en circulation qui précède dans l'ordre inverse à l'ordre alphabétique (par exemple: initialement les Parts Sociales
de Catégorie I).

Sous réserve des conditions (le cas échéant) prescrites par la Loi sur les Sociétés et conformément aux dispositions

qui précèdent, le ou les Gérants sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes aux Associés. Le ou les Gérants
fixent le montant et la date de paiement de ces acomptes sur dividendes.

Art. 20. Liquidation. La Société peut être dissoute par résolution du ou des Associés adoptée par la moitié des Associés

détenant les trois quarts (¾) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera conduite par le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique ou

toutes autres personnes (personnes physiques ou personnes morales) nommées par le ou les Associés qui détermineront
leurs pouvoirs et rémunération.

Après avoir réglé l'ensemble des dettes et passifs de la Société (y compris les frais de liquidation), le boni net de

liquidation sera distribué à ou aux Associé(s) de sorte qu'un résultat identique à celui fixé par les règles de distribution
prévues pour les versements de dividendes soit atteint sur une base globale.

Art. 21. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises agréé. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la

Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de vingt-cinq (25) Associés. Un
réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est
pas applicable.

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, et

confère pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de l'étude King &amp; Wood Mallesons

185950

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, de procéder, sous sa seule signature, pour le compte de la Société, à l'inscription des parts sociales nou-
vellement émises dans le registre des associés de la Société et d'effectuer toutes les formalités y afférentes.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 4.000,-.

Dont acte, fait et passé, à la même date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont signé ensemble avec nous, le notaire, l'original du présent acte.
Signé: I. LEMEUNIER, E. DEMIROVIC et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2014. Relation: LAC/2014/51087. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Référence de publication: 2014190402/596.
(140212397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

MBERP II (Luxembourg) 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 180.110.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 26 novembre 2014 que:
- Monsieur Donatien-Xavier Martin, né le 20 février 1986 à Malmedy (Belgique), résidant professionnellement au 412F,

route d'Esch L-1030 Luxembourg, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, en remplacement de
Madame Laëtitia Jolivalt, gérante démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 Novembre 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014191314/17.
(140213137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2014.

Marina Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 128.253.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 1 

er

 décembre 2014 a pris acte de la démission de Sébastien

Gravière de son mandat d'administrateur et a nommé comme remplacement:

- Madame Nicole Thommes, Arlon (Belgique) le 28 octobre 1961, domicilié professionnellement au 18 rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg;

L'assemblée générale ordinaire a également renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes

pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Marc Koeune
- Monsieur Michaël Zianveni
- Monsieur Jean-Yves Nicolas
- Madame Nicole Thommes
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2020.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014191310/22.
(140213038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2014.

185951

L

U X E M B O U R G

Manuloc International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 69.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014191306/12.

(140212647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2014.

UniInstitutional Global Convertibles Sustainable, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 1. Oktober 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschafts-

register von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014175004/10.
(140199764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

UniInstitutional Global Convertibles, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 1. Oktober 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014175005/10.
(140199765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

UniInstitutional Global Convertibles, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, welches am 1. Oktober 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschafts-

register von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014175006/10.
(140199766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

UniInstitutional German Corporate Bonds+, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 1. Oktober 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014175007/10.
(140199767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

185952

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Aéroflex S.à r.l.

Agence Immobilière Hélène Grober, S.à r.l.

Alt Properties Mediterranean S.à r.l.

Azzurinvest S.A.

B-Iond S.A.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Holding S.à r.l.

Clover Hill S.à r.l.

Cofipalux Invest S.A.

Commodities-Invest

Commodities-Invest

Corporate XII

Eberling Tennis Academie

Essence de l'Est S.à r.l.

FairWorldFonds

FairWorldFonds

IHS Global Luxembourg S.à r.l.

LIGA-Pax-Cattolico-Union

LIGA-Pax-Cattolico-Union

LIGA-Pax-Corporates-Union

LSP International Holdings S.à r.l.

LSREF3 Eve Investments S.à r.l.

Lsref3 Lux Investments XVI S.à .r.l.

Lux Relais Sàrl

LV Holding S.A.

Manacor SA

Manacor SA

Management Group S.A.

Manuloc International

Marina Investments Holding S.A.

MBERP II (Luxembourg) 6 S.à r.l.

Mill Luxembourg Holdings 1

Octans Investments S.à r.l.

Okikado Ltd S.à r.l.

OL, 3 SA

PrivatFonds: Konsequent

PrivatFonds: Konsequent

PrivatFonds: Konsequent Pro

PrivatFonds: Konsequent Pro

UniEuroRenta Corporates Deutschland 2019

UniEuroRenta Corporates Deutschland 2019

UniEuroRenta Unternehmensanleihen 2020

UniEuroRenta Unternehmensanleihen 2020

UniInstitutional EM Bonds 2016

UniInstitutional EM Corporate Bonds 2020

UniInstitutional Euro Corporate Bonds Flexible 2017

UniInstitutional Euro Corporate Bonds Flexible 2017

UniInstitutional German Corporate Bonds+

UniInstitutional Global Convertibles

UniInstitutional Global Convertibles

UniInstitutional Global Convertibles Sustainable

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