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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3852

12 décembre 2014

SOMMAIRE

Alpha Union Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184860

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184860

Biliki SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184862

City RE 29 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184855

DTCP Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

184896

Eradis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184859

Generali European Retail Investments

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184850

Genesis Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

184850

Genius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184851

GENUS Company Limited  . . . . . . . . . . . . . .

184862

Glencore Finance (Europe) S.A.  . . . . . . . . .

184852

Glencove S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184877

GL Europe Newarke S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

184864

Globetrot Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . .

184862

Greenfell Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

184857

GSI - Grupo Sousa International S.à r.l.  . .

184853

Hamburg, Jungfernstieg 16-20 Beteiligung

A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184857

Islazul Joint Venture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

184850

LSREF3 Lux Investments XV S.à r.l.  . . . . .

184877

LuxEm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184884

Lux Repair LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184861

MBERP (Luxembourg) 5 S.à r.l.  . . . . . . . . .

184857

MGE Remscheid Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

184861

Mysciencework S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184856

Patrimoine Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184858

Profilex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184892

QM Holdings 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184850

QM Holdings 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184856

QM Properties 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

184859

Roy Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184886

Salarlux Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184856

Saxo.com s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184858

Scrio LuxCo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184895

Sea Front Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184860

SHCO 42 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184859

Silver Corporate Capital  . . . . . . . . . . . . . . . .

184894

Sirena International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

184858

Snowdonia Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

184874

Vinkelberg Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

184863

VOD-K  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184891

184849

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U X E M B O U R G

Islazul Joint Venture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 189.594.

Les statuts coordonnés au 19 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014190293/10.
(140211556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Generali European Retail Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 47.774.

Il résulte de la lettre de démission de Monsieur Marco D'ORAZIO en date du 12 novembre 2014 que ce dernier

démissionne en tant qu'administrateur de la Société avec effet à compter du 12 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2014.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014188305/13.
(140210981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

QM Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.470.

En date du 12 novembre 2014 les associés de la Société ont pris acte des décisions suivantes:
- Démission de Jonathan Lees de son poste de gérant A avec effet au 14 novembre 2014.
- M. Karol Maziukiewicz devient gérant A avec effet au 14 novembre 2014 pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014188550/14.
(140210745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Genesis Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 180.634.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prises le 7 Novembre 2014

L'unique Associé de Genesis Properties S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- de nommer Katarzyna Ciesielska, née le 20 Mai 1982 à Łódź, Pologne, avec adresse professionnelle au 4-6 Avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 24 Novembre 2014

Le Conseil de gérance se compose comme suit:
Rachel Hafedh
Katarzyna Ciesielska
Property and Finance Corporation S.à r.l.

Luxembourg, le 7 Novembre 2014.

Référence de publication: 2014188306/17.
(140210818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

184850

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U X E M B O U R G

Genius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.063.

L'an deux mille quatorze, le onzième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme “GENIUS S.A.”, établie et

ayant  son  siège  social  à  L-1660  Luxembourg,  60,  Grand-Rue,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg, section B, sous le numéro 129063, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL,
notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 4 juin 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1625 du 2 août 2007.

L'Assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Mohammed  KARA,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  à

L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fortunato CAUZZO,

expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs

mandats respectifs;

3. Nomination de Monsieur Mohammed KARA en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société;
4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée  décide  d'accorder  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  de  la  Société  pour

l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Mohammed KARA, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira, (Algérie),

le 21 juillet 1954, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, en tant que liquidateur (le
“Liquidateur”) de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la “Loi”).

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L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. KARA, F. CAUZZO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 novembre 2014. LAC/2014/54279. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Référence de publication: 2014190249/79.
(140211374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Glencore Finance (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.830.

Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société

qui s'est tenue en date du 11 juin 2014:

Renouvellement du mandat des administrateurs suivants avec effet immédiat au 11 juin 2014 et pour une période

venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes annuels se terminant au 31 décembre
2014:

- Jacob Mudde
- Robert Jan Schol
- Jorge Pérez Lozano
- Steven Frank Kalmin
- Andreas Peter Hubmann
Renouvellement du mandat de DELOITTE S.A. en tant que réviseur d'entreprises agrée de la Société avec effet im-

médiat au 11 juin 2014 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les
comptes annuels se terminant au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2014188308/26.
(140210781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

184852

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U X E M B O U R G

GSI - Grupo Sousa International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.291.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of November,
before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of GSI - Grupo Sousa International S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 70, route
d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 161.291, and with a share capital of EUR 500,000.00, incorporated following a deed of Maître
Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 12 April 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Memorial) number 1907 of 19 August 2011 (the Company). The
articles of association of the Company have been amended for the last time by a notarial deed enacted by Maître Roger
Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 18 October 2012, published in the Me-
morial number 580 of 8 March 2013 (the Articles).

There appeared:

Grupo Sousa Investimentos SGPS, Lda., a Portuguese holding company (sociedade gestora de participações sociais)

organized in the form of a limited liability company (sociedade por quotas), having its registered office at 4-3°, Largo dos
Varadouros, P-9000-503 Funchal, Republic of Portugal, registered with C.A.E. Principal 64202 under NIPC 511034750,
being the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder),

here represented by Mr Max MAYER, employee, professionally residing in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney given under private seal,

said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following:

<i>Agenda

The agenda of the Meeting is as follows:
1) Waiver of the convening notice;
2) Change to the corporate object;
3) Subsequent amendment of article 3 of the articles of association of the Company to henceforth read as follows:

“ 3. Object. The Company's object is the provision of any accounting, economic and financial services, as well as

business management services. Generally, the Company may exercise any operation it deems useful for the realization
and development of its object. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any
other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-
soever.”

and
4) Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder waives any convening

notice requirement, considers itself as duly convened, and declares having perfect knowledge of the agenda.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the corporate object of the Company, to include the provision of any ac-

counting, economic and financial services.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 3 of the Articles to henceforth read as follows:

“ 3. Object. The Company's object is the provision of any accounting, economic and financial services, as well as

business management services. Generally, the Company may exercise any operation it deems useful for the realization

184853

L

U X E M B O U R G

and development of its object. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any
other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-
soever.”

There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees, and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company in relation

to this deed, are estimated at approximately EUR 900.-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, such proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de GSI - Grupo Sousa International S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.291,
ayant un capital social de EUR 500.000, constituée selon un acte de Maître Roger Arrensdorff, notaire résidant à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 12 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
Memorial) numéro 1907 le 19 août 2011 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par
un acte notarié de Maître Roger Arrensdorff, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 18 octobre
2012, publié au Mémorial numéro 580 du 8 mars 2013 (les Statuts).

A COMPARU:

Grupo Sousa Investimentos SGPS, Lda., une société holding de droit portugais (sociedade gestora de participações

sociais), organisée sous la forme d'une société à responsabilité limitée (sociedade por quotas), ayant son siège social au
4-3°, Largo dos Varadouros, P-9000-503 Funchal, Portugal, et immatriculée auprès du C.A.E. Principal 64202 sous NIPC
511034750, étant l'associé unique de la Société (l'Associé Unique).

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, avec adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Agenda

L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. modification de l'objet social de la Société;
3. modification subséquente de l'article 3 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prestation de tous services de comptabilité, services économiques et

services financiers, ainsi que de services de gestion d'entreprise. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes
techniques jugées utiles à la réalisation et au développement de son objet. La Société peut en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.»

et
4. divers.
Sur ce, la partie comparante, représentée par son mandataire, a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

184854

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation,

se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du
jour.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société afin d'inclure la prestation de tous services de comp-

tabilité, services économiques et services financiers.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier 'article 3 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prestation de tous services de comptabilité, services économiques et

services financiers, ainsi que de services de gestion d'entreprise. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes
techniques jugées utiles à la réalisation et au développement de son objet. La Société peut en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.»

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est close.

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ 900,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Junglinster, à la date indiquée en tête du présent acte.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire le présent acte

original.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2014. Relation GRE/2014/4667. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014190257/134.
(140212114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

City RE 29 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.828.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 18 Novembre 2014

Au 18 Novembre 2014, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Approuver la nomination d'Herve Marsot, né le 02 Octobre 1974 à Mulhouse, France, ayant comme adresse pro-

fessionnelle 5, C rue Eugène Ruppert, L-2453-Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet le 18 Novembre
2014.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Pedro Fernandes das Neves (gérant)
- Julie K.Braun (gérant)
- Maqboolali Mohamed (gérant)
- Herve Marsot (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Novembre 2014.

CB Property Holdings S.àr.l.

Référence de publication: 2014187451/21.
(140209666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

184855

L

U X E M B O U R G

QM Holdings 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.471.

En date du 12 novembre 2014 les associés de la Société ont pris acte des décisions suivantes:
- Démission de Jonathan Lees de son poste de gérant A avec effet au 14 novembre 2014.
- M. Karol Maziukiewicz devient gérant A avec effet au 14 novembre 2014 pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014188551/14.
(140210744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Salarlux Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.310.850,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 176.357.

L'adresse des associés suivants, a changé comme suit:
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 6DJ Guernesey
- P4 Sub Continuing L.P.1
- Permira IV Continuing L.P.2
- P4 Co-Investment L.P.
- Permira Investments Limited

Cédric Pedoni
<i>Gérant

Référence de publication: 2014188582/16.
(140210127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Mysciencework S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.488.

EXTRAIT

En date du 17 avril 2014, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- La nomination de Monsieur Philippe Barillon, né le 23 juin 1952 à Paris, France, ayant son adresse au 32 rue du Tir,

78600 Maisons-Lafitte, en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat. Son mandat prendra fin lors de l'as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2017.

Par conséquence, les membres du conseil d'administration de la Société sont désormais les suivants:
1. Mme Virginie Simon
2. M Tristan Davaille
3. M Patrick Hansen
4. Mme Elsa Bourgois
5. M Philippe Barillon
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Référence de publication: 2014188476/20.
(140211196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

184856

L

U X E M B O U R G

Hamburg, Jungfernstieg 16-20 Beteiligung A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 178.328.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 21. November 2014

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 21. November 2014 haben sich folgende Änderungen

in der Geschäftsführung der Gesellschaft ergeben:

-  Herr  Bernhard  Jost,  geboren  am  07.  Oktober  1973  in  Gramsbach  (Österreich),  wurde  mit  sofortiger  Wirkung

abberufen.

- Herr Timo Jäger, geboren am 27. April 1981 in Heidelberg (Deutschland), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg wurde mit Wirkung zum 21. November 2014 als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäfts-
führer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit bestellt.

Référence de publication: 2014188336/16.
(140211260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Greenfell Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 132.578.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prises le 7 Novembre 2014

L'unique Associé de Greenfell Properties S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- de nommer Katarzyna Ciesielska, née le 20 Mai 1982 à Łódź, Pologne, avec adresse professionnelle au 4-6 Avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 24 Novembre 2014

Le Conseil de gérance se compose comme suit:
Rachel Hafedh
Katarzyna Ciesielska
Property and Finance Corporation S.à r.l.

Luxembourg, le 7 Novembre 2014.

Référence de publication: 2014188313/17.
(140210816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

MBERP (Luxembourg) 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.785.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 26 novembre 2014 que:
- Monsieur Donatien-Xavier Martin, né le 20 février 1986 à Malmedy (Belgique), résidant professionnellement au 412F,

route d'Esch L-1030 Luxembourg, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, en remplacement de
Madame Laëtitia Jolivalt, gérante démissionnaire.

- Monsieur Abdoulie Yorro JALLOW, né à Fajara (La Gambie) le 12 février, 1975, de nationalité britannique, résidant

professionnellement 412 F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, est nommé gérant de la société pour une durée indéter-
minée, en remplacement de Madame Myriam Scussel, gérante démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 Novembre 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014188456/20.
(140210576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

184857

L

U X E M B O U R G

Patrimoine Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4201 Esch-sur-Alzette, 25, rue de Lallange.

R.C.S. Luxembourg B 67.853.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014188531/14.
(140210562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Saxo.com s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 171.139.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 6 octobre 2014 que:
- Monsieur Christian Nyhus Andreasen a démissionné de son mandat de gérant unique de la Société avec effet au 31

octobre 2014.

- Il est décidé de nommer Monsieur Erik Bach Christophersen, né le 1 

er

 septembre 1959 à Hillerod, Danemark,

résidant professionnellement au 4, rue Thibaud, 75014 Paris, France, comme gérant unique de la Société avec effet au 1

er

 novembre 2014 pour une durée indéterminée.

Le 27 novembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014188585/17.
(140210839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Sirena International S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 181.159.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu par voie circulaire en date du 8 octobre 2014

Démission de Monsieur Fabio Mastrosimone, au poste d'Administrateur de catégorie B avec effet au 21 mai 2014.
Cooptation de Monsieur Juan Carlos HEFTI, né le 23/02/1963 à Luchsingen (Suisse), demeurant professionnellement

au 4, Juchstrasse, 8173 Neerach, Suisse, au poste d'Administrateur A de la société.

Son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2019.
Cooptation de Monsieur Giacomo DI BARI, né le 04/11/1969 à Ettelbruck, demeurant professionnellement au 42, rue

de la Vallée, L-2661 Luxembourg, au poste d'administrateur B de la société.

Son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2019.
La prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiera les cooptations des administrateurs A et B nommées.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

<i>Pour: SIRENA INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014188618/21.
(140210766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

184858

L

U X E M B O U R G

QM Properties 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.300,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.846.

En date du 12 novembre 2014 les associés de la Société ont pris acte des décisions suivantes:
- Démission de Jonathan Lees de son poste de gérant A avec effet au 14 novembre 2014.
- M. Karol Maziukiewicz devient gérant A avec effet au 14 novembre 2014 pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014188555/14.
(140210740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

SHCO 42 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.257.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé, en date du 27 novembre 2014 de nommer avec effet au 1 

er

 novembre 2014

et pour une durée indéterminée, Monsieur Nabil Emile Moussallem, né le 17 octobre 1958 à Damas, Syrie, ayant pour
adresse privée: 1, rue des Muguets, L-5970 Itzig, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de classe A de la
Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SHCO 42 S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014188612/15.
(140211292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Eradis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.397.

En date du 14-10-2014, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination d'un nouvel administrateur:
L'assemblée décide à l'unanimité de nommer au poste d'administrateur:
- Monsieur Cornelio MEMOLA, administrateur de société(s), né à Ettelbruck le 22 mars 1968 demeurant à L-7433

Grevenknapp, 5, Um Knapp.

2. Renouvellement des administrateurs
L'assemblée décide à l'unanimité de renouveler dans leurs mandats:
- Monsieur Adriaanse WILLEM né à Badhoevedorp le 14 octobre 1959 demeurant à L-2514 Luxembourg, 15 rue Jean

Piere Sauvage.

- Monsieur Gilles BOUVERAT né à Le Locle le 14 octobre 1981 demeurant à CH-1226 THONEX, 16 chemin de la

Ceriseraie.

Monsieur Gilles BOUVERAT prénommés sont également renouvelé dans leur fonction d'administrateurs-délégués à

la gestion journalière.

3. Durée du mandat
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l'Assemblé Générale annuelle

appelée à s'exprimer en 2020.

<i>Pour l'Administration
Signature

Référence de publication: 2014188253/25.
(140210852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

184859

L

U X E M B O U R G

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.462.

<i>Rectificatif de la mention des statuts coordonnés déposé en date du 24 juin 2014 (L140103770)

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014188099/15.
(140211195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Sea Front Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 170.757.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 25 novembre 2014

En vertu de l'article premier de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à

la tenue du registre des actions au porteur, le conseil d'administration décide de nommer Dandois &amp; Meynial, 23 rue Jean
Jaurès, L-1836 Luxembourg comme agent dépositaire portant sur la totalité de actions au porteur de la société, à savoir
1 titre représentatif de 400 actions n° 1 à 400 d'une valeur de nominale de EUR 31,-, 1 titre représentatif de 400 actions
n° 401 à 800 d'une valeur nominale de EUR 31,- et 1 titre représentatif de 200 actions n° 801 à 1.000 d'une valeur nominale
de EUR 31,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2014188606/16.
(140211179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Alpha Union Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 78.689.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 24 novembre 2014

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire:
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Monsieur Marc ALBERTUS terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance lors de

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Est nommé Président du conseil d'administration:
Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653

Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Référence de publication: 2014188070/22.
(140211048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

184860

L

U X E M B O U R G

Lux Repair LTD, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4220 Esch-sur-Alzette, 16, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.313.

La succursale de la société «LUX REPAIR LTD» immatriculée sous numéro B175313 annonce ajouter une nouvelle

enseigne commerciale qui sera LR Motorsport.

L'activité de la succursale sera la reprogrammation de calculateur, l'entretien automobile et toutes opérations com-

merciales et financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Gaël BURLOT
<i>Directeur

Référence de publication: 2014188407/13.
(140210161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

MGE Remscheid Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 121.961.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 31 octobre 2014:
- Ancienne situation associées:

MGE Remscheid LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 525 parts sociales de classe A
Anglo Securities Ramschield S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 parts sociales de classe B

- Nouvelle situation associées:

Parts sociales

1. Anglo Securities Ramschield S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 parts sociales de classe B
2. Outlet Site Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, . . . . . . . . . . . . . .
ayant son siège à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,
R.C.S. Luxembourg B178117;

525 parts sociales de classe A

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700 parts sociales

<i>Extrait des résolutions prises par les associées avec effet au 31 octobre 2014

1. Monsieur John Ralston a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Monsieur Richard Lee a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
3. Monsieur Mark Bauwens a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
4. Monsieur Brian McDade, né le 15 mai 1979 à Pawtucket, Rhode Island, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à IN

46074 Westfield, Etats-Unis d’Amérique, 1044, Pawtucket Drive, a été nommé comme gérant de catégorie A pour une
durée indéterminée.

5. Monsieur Emmanuel Cronier, né le 15 juin 1967 à Paris (France), demeurant à 94130 Nogent sur Marne, France,

14, rue Edmond Vitry, a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

6. Monsieur Mark Epstein, né le 15 décembre 1956 à Illinois, Etats-Unis d’Amérique, demeurant professionnellement

à c/o McArthurGlen UK Limited, Nations House, 103 Wigmore Street, W1U 1WH Londres (Royaume-Uni), a été nommé
comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Monsieur Mark Epstein, gérant de catégorie A
- Monsieur Brian McDade, gérant de catégorie A
- Monsieur Emmanuel Cronier, gérant de catégorie A
- Monsieur Cornelius Bechtel, gérant de catégorie B

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Pour avis et extrait sincères et conformes
<i>Pour MGE Remscheid Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014187764/40.
(140210012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

184861

L

U X E M B O U R G

Biliki SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 190.329.

EXTRAIT

Il convient de noter que l'adresse que le nom du Registre ainsi que le numéro d'immatriculation de la Société a changé

comme suit:

Numéro d'immatriculation: RFi 907
Nom du Registre: Register of Investment Funds, Warsaw
Référence de publication: 2014188105/12.
(140210534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

GENUS Company Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 98.461.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement, en date du 7 Février 2014

que:

-  L'assemblée  décide  la  prolongation  des  fonctions  des  administrateurs  Monsieur  Johannes  BURGER  et  Monsieur

Herbert OBERHUBER, à durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2014188324/14.
(140210776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Globetrot Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 176.831.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à plusieurs conventions de cession de parts sociales sous-seing privé, signées par les cédants et les cessionnaires

et accepté par le gérant unique au nom de la société, il résulte que le capital social de la société Globetrot Investments
est désormais réparti comme suit:

La société LGcLV S.à.r.l., ayant son siège à L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers, inscrite au registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 191614: vingt-six millions deux cent cinquante mille
cent vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.250.129

La société MONTSEGUR INVEST S.à.r.l., ayant son siège à L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 191241: quatre-vingt-six millions
deux cent quarante-deux mille cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86.242.124

Monsieur Guy Martinolle, né à Toulouse (France) le 1 

er

 Août 1951, résidant à 89A, rue de Florissant,

1206 Genève, Suisse: cinquante millions trois mille douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.003.012

Monsieur Christian Salbaing, né à Montréal (Canada) le 23 Janvier 1950, résidant à 3, rue des Granges,
1204 Genève, Suisse: cinquante millions trois mille douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.003.012

Monsieur Jan Paulsson, né à Nykôping (Suède) le 5 Novembre 1949, résidant à World Trade Centre
East Tower, 37 

th

 Floor, Manama, Bahrein, Royaume du Bahrein: cinquante millions trois mille douze

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.003.012

Total: deux cent soixante-deux millions cinq cent un mille deux cent quatre-vingt-neuf
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 262.501.289

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 27/11/2014.

Référence de publication: 2014188310/28.
(140210891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

184862

L

U X E M B O U R G

Vinkelberg Company S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 59.939.

L’an deux mille quatorze, le cinq novembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VINKELBERG COMPANY S.A., société anonyme

de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro
59.939., établie et ayant son siège social au 4, Rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 18 juin 1997, publié au Mémorial
C de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations numéro 556 du 9 octobre 1997,

les statuts ont été modifiés, pour la dernière fois, par acte sous seing privé tel que permis par la loi du 10 décembre

1998, en date du 22 octobre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 860 du 6 juin 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bernard FELTEN, avocat, demeurant professionnellement à L-1258 Luxem-

bourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric COLLOT, comptable, demeurant professionnellement à

L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur

Monsieur le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I.- Que la présente Assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, une fois signées «ne varietur»
par les comparants, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront ci-annexées pour être enregistrée avec l’acte. Resteront pareillement annexées aux présentes les
procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instru-
mentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution immédiate de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur la société CODELUX S.A., établie et ayant son siège social à L-1930

Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 74.166,
dûment représentée par son administrateur-délégué actuellement en fonctions, Monsieur Thierry KOHNEN.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de

la loi, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 (la «loi»).

L’Assemblée décide que le liquidateur peut accomplir les actes et opérations prévus à l’article 145 sans autorisation

spéciale de l’assemblée même au cas où elle est normalement requise par la loi.

L’Assemblée décide que le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.

184863

L

U X E M B O U R G

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires(s) une partie ou la totalité de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés à mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et à la mandataire des comparants, connus du

notaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures, celle-ci a signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: B. Felten, M. Krecké, F. Collot et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 novembre 2014. LAC/2014/53364. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Référence de publication: 2014187996/70.
(140210389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

GL Europe Newarke S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25a, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 192.079.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

GL Europe RE1 Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies Register under number B 179.627,
having its registered office at 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Stefanie Kreuzer, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

GL Europe Newarke S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose
2.1 The purpose of the Company is (i) the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, (ii) the holding of loans, bonds, debentures, obligations, notes, advances,
claims, participations and sub-participations in bank debt and other debt of Luxembourg or foreign companies acting as
debtors, borrowers or obligors and other debt instruments and securities, whether unsecured or secured by equipment,
personal property, real property, receivables and other collateral, issued or assumed by companies domiciled either in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, and (iii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

184864

L

U X E M B O U R G

2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1  The  Company’s  share  capital  is  set  at  twelve  thousand  pounds  sterling  (GBP  12,000),  represented  by  twelve

thousand (12,000) shares with a nominal value of one Pound sterling (GBP 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

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8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, at
which point decisions shall be validly approved in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever
is the fraction of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers, who do not need to be shareholders of the Company.

If the Company has several managers, the managers form a board of managers composed of at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

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Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication initiated from Luxembourg by a class B Manager, allowing all persons participating at such
meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation in the meeting. Participation in
a meeting by these means is equivalent to participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held
at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers, among which at least one (1) class A manager and one (1) class B
manager must be present or represented.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting provided

that at least one (1) class A manager and one (1) class B manager vote in favour of a resolution. The chairman, if any, shall
not have a casting vote.

16.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any, or in his absence by

the chairman pro tempore and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, (i) by the joint signature of one (1) class A manager
and one (1) class B manager, (ii) by the joint signature of two (2) class B managers (excluding, however, for the operation
of the Company’s bank accounts), or (iii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power may have been delegated by the Company within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

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21.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand (12,000) shares issued have been subscribed by GL Europe RE1 Holdings S.à r.l., aforementioned,

for the price of twelve thousand pounds sterling (GBP 12,000).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand

pounds sterling (GBP 12,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand pounds sterling (GBP 12,000) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Richard Stabinsky, born in New York, USA on January 28 

th

 1968, professionally residing at 399 Park Avenue, 6

th

 Floor, New York, New York 10022, United States, as class A manager; and

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(ii) Thomas Larkin, born in New Jersey, USA on February 21 

st

 1964, professionally residing at 399 Park Avenue, 6

th

 Floor, New York, New York 10022, United States, as class A manager; and

(iii) Henry Saavedra, born in New York, USA on November 17 

th

 1978, professionally residing at 25a, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, as class B manager; and

(iv) Ramon van Heusden, born in Nijmegen, the Netherlands, on May 7 

th

 1967, professionally residing at Carré Bonn,

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager; and

(v) Jorrit Crompvoets, born in Voorst, the Netherlands, on May 16 

th

 1976, professionally residing at Carré Bonn, 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le dix-sept novembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

GL Europe RE1 Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché  du  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B
179.627, ayant son siège social à 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

dûment représentée par Stefanie Kreuzer, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «GL Europe Newarke S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet (i) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, et (ii) la détention de prêts, instruments de dettes,
reconnaissances de dette, obligations, autres titres ou droits assimilés, avances, droits, participations et sous-participations
de la dette bancaire et autres dettes d’une société luxembourgeoises ou d’une société étrangères agissant en tant que
débiteur, emprunteur ou débiteur d’une obligation et autres instruments de dette et valeurs mobilières, qu’elles soient
ou non sécurisées par des équipements, des biens meubles, immeubles, créance et autres garanties supplémentaires,
émises ou assumés par les sociétés domiciliés au Grand-Duché de Luxembourg, ou ailleurs, (iii) l’acquisition par achat,
souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mo-
bilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

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Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille livres sterling (GBP 12.000), représenté par douze mille (12.000)

parts sociales ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l’assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

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8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations [aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec la même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas être actionnaires de la Société. Si la

Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de gérance, composé au moins d’un (1) gérant de classe A et
d’un (1) gérant de classe B.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

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16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire, initié au Luxembourg par un gérant de classe B, permettant à toutes les
personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette
réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par
de tels moyens de communication est réputée s’être tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance, parmi lesquels doivent être présents ou représentés au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance, pourvu qu’au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B ait voté en faveur de la décision.
Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la

signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, (i) par la signature conjointe d’un (1) gérant de classe A
et d’un (1) gérant de classe B, (ii) par la signature conjointe de deux (2) gérants de classe B (à l’exception de la gestion
des comptes bancaires de la Société), ou (iii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par la Société dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
19.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

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21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans

la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille (12.000) parts sociales émises ont été souscrites par GL Europe RE1 Holdings S.à r.l., susmentionnée,

pour un prix de douze mille livres sterling (GBP 12.000).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille livres sterling (GBP 12.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille livres sterling (GBP 12.000) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Richard Stabinsky, né à New York, Etats-Unis, le 28 janvier 1968, résidant professionnellement à 399 Park Avenue,

6 

th

 Floor, New York, New York 10022, Etats-Unis, en tant que gérant de classe A; et

(ii) Thomas Larkin, né à New Jersey, Etats-Unis, le 21 février 1964, résident professionnellement à 399 Park Avenue,

6 

th

 Floor, New York, New York 10022, Etats-Unis, en tant que gérant de classe A; et

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(iii) Henry Saavedra, né à New York, Etats-Unis, le 17 novembre 1978, résidant professionnellement à 25a, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que gérant de classe B;

(iv) Ramon van Heusden, né à Nijmegen, Pays-Bas, le 7 mai 1967, résidant professionnellement à Carré Bonn, 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de classe B; et

(v) Jorrit Crompvoets, né à Voorst, Pays-Bas, le 16 mai 1976, résidant professionnellement à Carré Bonn, 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de classe B.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. KREUZER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2014. Relation: LAC/2014/54578. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Référence de publication: 2014187603/540.
(140209641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Snowdonia Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 192.099.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le treize novembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- La société A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.363,

représentée par son gérant unique, la société A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA, elle-même re-

présentée par un de ses administrateurs-délégué, Monsieur Nico PATTEET, demeurant professionnellement à L-2213
Luxembourg, 16, rue de Nassau, habilité à engager la société par sa seule signature en vertu de l'article 5 de ses statuts.

- La société A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.364,

représentée par son gérant unique, la société A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA, elle-même re-

présentée par un de ses administrateurs-délégué, Monsieur Nico PATTEET, demeurant professionnellement à L-2213
Luxembourg, 16, rue de Nassau, habilité à engager la société par sa seule signature en vertu de l'article 5 de ses statuts.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-dessus, ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "Snowdonia Investments S.A."

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces
participations, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, la participation à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise et l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours,

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prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner
cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions deux cent cinquante-huit mille euros (EUR 2.258.000,-) représenté

par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 10h30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l.,susdite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.999

2.- A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., susdite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de deux millions deux cent cinquante-huit mille euros (EUR 2.258.000,-) est dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ deux mille cinq cent soixante-dix euros (EUR
2.570,-).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, représentées comme il est dit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et à l'unanimité,
elles ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- La société A.T.T.C. DIRECTORS S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.362, ayant pour représentant permanent Monsieur
Koen Van Huynegem, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg, 16, rue de Nassau.

2.- La société A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.363, ayant pour représentant permanent
Monsieur Koen Van Huynegem, prénommé.

3.- La société A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.364, ayant pour représentant permanent Monsieur
Koen Van Huynegem, prénommé.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- La société A.T.T.C. CONTROL S.A., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B60.319,

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, le représentant des comparantes a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: PATTEET, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 novembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 53602. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Référence de publication: 2014187913/136.
(140210022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

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Glencove S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 218.350,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.055.

Il est porté à la connaissance des tiers que la dénomination de ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., gérant de la

Société a changé et est désormais Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2014188309/13.
(140210573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

LSREF3 Lux Investments XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 192.116.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of November,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 91796,

hereby represented by Mr. Gianpiero Saddi, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given in Luxembourg, on 12 November 2014.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to draw up as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

" Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereafter the Company)

which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity (the Laws), and in
particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act), as well as by the
present articles (the Articles of Association).

Art. 2. Object. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the creation, acquisition,

holding and/or disposal, in any form and by any means, of participations, rights and interests in, and obligations of, any
form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, and the administration, management, control and/or deve-
lopment of those participations, rights, interests and obligations.

The Company may, by any means whatsoever, use its funds to establish, manage, develop and/or dispose of all of its

assets as they may be composed from time to time, to acquire, invest in and/or dispose of any kinds of property, tangible
and intangible, movable and immovable, to participate in the creation, acquisition, development and/or control of any
form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, to acquire by any means, establish, own, manage, develop
and/or dispose of any portfolio of securities and intellectual property rights of whatever origin and to realise them by
way of sale, transfer, assignment, exchange or otherwise.

The Company may give guarantees and/or grant security in favour of third parties to secure its obligations and/or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies and any other company, pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets and grant loans, advances and/or assistance, in any form whatsoever, to its subsi-
diaries, affiliated companies and third parties.

The Company may take any measure and carry out any operation, including but not limited to commercial, industrial,

financial, personal and real estate operations, which are directly or indirectly connected with, or may favour the deve-
lopment of, its corporate purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

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Art. 4. Name. The Company will have the name of "LSREF3 Lux Investments XV S.à r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single

shareholder, or in case of plurality, of an extraordinary general meeting of its shareholders.

It may be transferred within the boundaries of the municipality of Bertrange by a resolution of the sole manager or,

in case of plurality, the Board of Managers of the Company.

The Company may establish other offices and/or branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

resolution of sole manager or, in case of plurality, the Board of Managers.

Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred euro), represented by 100 (one hundred) ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred
twenty-five euro) each.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Any contribution in cash or in kind made as capital contributions without the issuance of new shares will be booked

in a "capital surplus" account (the Capital Surplus) pursuant to a resolution of the general meeting of shareholder(s). The
Capital Surplus will only be available (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption or
otherwise, to the holder(s) of the shares which ha(s/ve) paid the Capital Surplus pro rata to its/their respective contri-
bution(s), (ii) to be incorporated in the share capital to issue shares to the holder(s) of shares which ha(s/ve) paid the
Capital Surplus pro rata to its/their respective contribution(s), (iii) to offset any net realised losses or (iv) to be allocated
to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased or reduced at any time by a decision of the

single shareholder or, as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Companies Act for any amendment
of these Articles of Association.

Art. 8. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence and entitles to one vote at the general meetings of shareholders, as the case may
be.

As far as the Company is concerned, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

In case of a single shareholder, the transfer of the Company's shares inter vivos to third parties must be authorised

by the sole manager or the Board of Managers, as the case may be.

In case of plurality of shareholders, the transfer of the Company's shares inter vivos to third parties must be authorised

by (i) the sole manager or, as the case may be, the Board of Managers and (ii) the general meeting of shareholders by an
unanimous vote of all the shareholders of the Company. No such authorisation is required for a transfer of shares among
the shareholders of the Company.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or, as the case may be, of one of the shareholders, does not put the Company into
liquidation.

Art. 10. Board of Managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder
(s). The manager(s) is/are appointed, revoked and replaced by a decision of the single shareholder, or as the case may
be, of the general meeting of the shareholders owning more than half of the share capital, which will determine their
number and the period of their mandate.

The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may at any time and ad nutum

(without cause) dismiss and replace the sole manager or, in case of plurality, any member of the Board of Managers.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 10 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles of Association to the single shareholder, or, as the

case may be, the general meeting of shareholders fall within the competence of the sole manager, or in case of plurality
of managers, of the Board of Managers.

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Art. 11. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager.

Art. 12. Delegation of Powers. The sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders or

the sole manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers, may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.

The sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders or the sole manager, or in case of

plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. Every board meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or

such other place in Luxembourg as the Board of Managers may from time to time determine.

Written notices of any meeting of the Board of Managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,

telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the time set for such meeting, except in circumstances of
emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have
been informed on the agenda of the meeting beforehand. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their votes by telephone confirmed in writing. The Board
of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a
meeting of the Board of Managers.

The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board of Managers may also be passed in writing which resolutions

will be proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers which was duly convened
and held. Such resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager, with a majority signed in Luxembourg. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 14. Responsibilities. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 15. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter assumes

all powers conferred by Laws to the general meeting of shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or e-mail as his proxy another

person who need not be a shareholder.

Resolutions whose purpose is to amend the Articles of Association of the Company may only be adopted by a majority

of shareholders representing at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the
Companies Act.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the general meeting of

shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Board of Managers or, as the case may be, the sole manager to the shareholders.

Art. 16. Financial Year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 17. Adoption of annual accounts. At the end of each financial year, with reference to thirty-first December, the

Company's accounts are closed and are drawn up by the manager, or in case of plurality of managers, by the Board of
Managers, in accordance with the Laws, who prepares, among others, an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-

holders for approval.

Art. 18. Appropriation of Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the annual
net profits of the Company is allocated to a statutory reserve required by law. Such allocation will cease to be required
as soon as and as long as such reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's subscribed share capital.

Subject  to  the  following,  the  single  shareholder  or  the  general  meeting  of  shareholders  shall  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to
a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

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Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the sole manager or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholder(s). The sole manager
or, as the case may be, the Board of Managers determines the amount and the date of payment of any such advance
payment.

Art. 19. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as set out in these Articles of Asso-
ciation, unless otherwise provided by Laws.

At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the single shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders who shall de-
termine their powers and remuneration.

Art. 20. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Laws, and in particular the Companies Act, for all

matters for which no specific provision is made in these Articles of Association.".

<i>Subscription and Payment

All the 100 (one hundred) shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by Lone Star Capital

Investments S.à r.l., prequalified, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2015.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at three.
2. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Patrick Steinhauser, legal counsel, born on 21 April 1975 in Baden-Baden, Germany, whose professional address

is at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Philippe Detournay, company director, born on 9 April 1966 in Hal, Belgium, whose professional address is at

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Philippe Jusseau, accountant, born on 16 September 1979 in Strasbourg, France, whose professional address is

at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office is established at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,

Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treize novembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 91796,

ici représentée par M. Gianpiero Saddi, employé, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 12 novembre

2014.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

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La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après, la Société) qui sera

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg y relatives (les Lois), et notamment celle du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) ainsi que les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Objet. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

constitution, l’acquisition, la détention et/ou la cession, sous quelque forme que ce soit et selon tous les moyens, de
participations, droits et intérêts et obligations, dans toute société et entreprise luxembourgeoise et étrangère, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, droits, intérêts et obligations.

La Société peut utiliser ses fonds par tous les moyens pour constituer, administrer, développer et vendre ses porte-

feuilles  d'actifs  tel  qu'ils  seront  constitués  au  fil  du  temps,  pour  acquérir,  investir  dans  et/ou  vendre  toute  sorte  de
propriétés, corporelles ou incorporelles, mobilières ou immobilières, pour participer à la création, l’acquisition, le déve-
loppement et/ou le contrôle de toute forme de sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, pour acquérir
par tout moyen, établir, détenir, gérer, développer et/ou vendre tout portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de
n'importe quelle origine, et pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

La Société peut également consentir des garanties et/ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations et/ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société, nantir, céder, grever de charges
ou créer des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs et accorder des prêts, avances et/ou assistance, sous
n’importe quelle forme, à ses filiales, sociétés affiliées et tierces parties.

La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant mais n’étant pas limité à des opéra-

tions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La société est dénommée «LSREF3 Lux Investments XV S.à r.l.»

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique, ou en cas

de pluralité, de l’assemblée générale des associés de la Société.

Il peut être transféré dans la commune de Bertrange par une décision du gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil

de Gérance de la Société.

La Société peut établir d’autres bureaux et/ou succursales à la fois dans le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à

l’étranger par une décision du gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq
euros) chacune.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel sera transféré toute prime d’émission

payée sur toute part sociale en plus de sa valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être utilisé pour
régler le prix des parts sociales que la Société peut racheter à son/ses associé(s), pour compenser toutes pertes nettes
réalisées, pour distribuer des dividendes à/aux (l’) associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Tout apport en numéraire ou en nature opéré en tant qu’apport en capital sans émission de nouvelles parts sociales

sera inscrit à un compte de contribution au capital non rémunéré par des titres («Contribution au Capital») suivant une
résolution de l’assemblée générale de(s) (l’) associé(s). La Contribution au Capital sera uniquement disponible (i) pour
des distributions, soit sous forme de dividendes, soit sous forme de rachat de parts sociales ou autrement, au(x) détenteur
(s) des parts sociales qui a/ont payé la Contribution au Capital au prorata de sa contribution / leurs contributions res-
pectives, (ii) pour être incorporé au capital social afin d’émettre des parts sociales au(x) détenteur(s) des parts sociales
qui a/ont payé la Contribution au Capital au prorata de sa contribution / leurs contributions respectives, (iii) pour com-
penser toutes pertes nettes réalisées ou (iv) pour être alloué à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Réduction de Capital. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit suivant

une décision de l’associé unique ou le cas échéant par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité requises par ces Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes,

de l’actif social ainsi que des bénéfices de la Société et donne droit à une voix dans les assemblées générales d’associés,
le cas échéant.

Les parts sociales de la Société sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour

chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

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U X E M B O U R G

En cas d’associé unique, le transfert de parts sociales entre vifs à des tiers doit être autorisé par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le Conseil de Gérance.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des tiers doit être autorisé par (i) le gérant

unique ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance et (ii) l’assemblée des associés par une décision unanime de tous les
associés de la Société. Cette autorisation n'est pas requise en cas de transfert de parts sociales à des associés de la Société.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé

unique, ou le cas échéant d'un des associés, n’entraînent pas la mise en liquidation de la Société.

Art. 10. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés,

ils formeront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé(s). Le ou
les gérant(s) sont nommés, révoqués et remplacés par une décision de l’associé unique, ou le cas échéant de l’assemblée
générale des associés, adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social, qui détermine leur nombre
et la durée de leur mandat.

L’associé unique, ou le cas échéant, l’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier

d'une raison) révoquer et remplacer le gérant unique, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des
membres du Conseil de Gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’associé unique, ou le cas échéant,

à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil
de Gérance.

Art. 11. Représentation de la Société. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant

unique, et en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d'un gérant quelconque.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. L'associé unique, ou le cas échéant, l’assemblée des associés ou le gérant unique ou,

en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à
un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'associé unique, ou le cas échéant, l’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période
de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Toute réunion du Conseil de Gérance se tient au Grand-Duché de Luxem-

bourg ou à tout autre endroit à Luxembourg que le Conseil de Gérance peut de temps à autres déterminer.

Des notifications écrites de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de Gérance
et s'ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour auparavant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également émettre leur vote par téléphone, moyennant une confir-
mation écrite. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir validement que si au moins la majorité des membres du
conseil est présente ou représentée au conseil de gérance.

Les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, des décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises par

écrit, lesquelles décisions seront régulières et valables comme si elles avaient été adoptées à une réunion du Conseil de
Gérance dûment convoquée et tenue. De telles décisions résulteront d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de Gérance sans exception, avec une majorité signée à Luxembourg.
La date de telles résolutions circulaires sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Responsabilités. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, l’associé unique exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus à l’assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas
de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par
des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un associé peut agir à toute assemble des associés en nommant par écrit, par fax ou par e-mail en qualité de mandataire

une autre personne qui n’a pas besoin d’être associé.

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L

U X E M B O U R G

Les résolutions dont l’objet est de modifier les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la

majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de
1915.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel est envoyé par le Conseil de Gérance ou, le cas échéant, le gérant
unique aux associés. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d'émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte des résolutions proposées.

Art. 16. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés

et dressés, suivant le cas, par le gérant unique ou le Conseil de Gérance, conformément aux Lois, qui, entre autres, dresse
un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, selon le cas, de l’assemblée générale des

associés.

Art. 18. Affectation des Bénéfices. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net annuel, il est prélevé cinq
pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sous conditions de ce qui suit, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Il peut/Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer comme dividende à l’associé/aux associés.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou,

le cas échéant, le Conseil de Gérance peut/peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes à ou aux associé
(s). Le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance déterminera/ont le montant ainsi que la date de paiement
de tels acomptes.

Art. 19. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues par les Statuts, sauf
dispositions contraires des Lois.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui fixera/ont ses/leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispo-

sitions des Lois et en particulier la Loi de 1915.».

<i>Souscription et libération

L’ensemble des 100 (cent) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en numéraire par Lone

Star Capital Investments S.à r.l., précitée, de sorte que la somme d'EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille quatre cents Euros (EUR
1.400.-).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance, pour une durée indéterminée:
- M. Patrick Steinhauser, juriste, né à Baden-Baden, Allemagne, le 21 avril 1975 dont l’adresse professionnelle est au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Philippe Detournay, directeur de société, né à Hal, Belgique, le 9 avril 1966 dont l’adresse professionnelle est au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et

184883

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U X E M B O U R G

- M. Philippe Jusseau, comptable, né à Strasbourg, France, le 16 septembre 1979 dont l’adresse professionnelle est au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,

Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2014. LAC/2014/53616. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Référence de publication: 2014187707/391.
(140210363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

LuxEm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 7, Z.A.R.E. Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 192.118.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le trois novembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Latifa EL QHABRA, employée privée, née le 26 mars 1965 à Fquih Ben Salah (Maroc), demeurant à F-57865

Amanvillers, 14 rue de l’Ancienne Frontière.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle

déclare constituer seule et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la “Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les “Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société prend la dénomination de «LUxEM S.à r.l.».

Art. 3. Le siège social est établi à Ehlerange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La Société a pour objet la commercialisation de produits et de matériels d’hygiène, d’entretien et de maintenance

ainsi que tous biens d’équipement et la réalisation de toutes prestations de services, le tout directement ou indirectement,
pour son compte ou pour le compte d’un tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de société nouvelles,
d’apport, de commandite, de souscriptions, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en parti-
cipation ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement, et, généralement, toutes
opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement
du patrimoine social.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,- EUR) chacune.

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U X E M B O U R G

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d’au moins deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde
est à la libre disposition des associés.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Madame Latifa EL QHABRA, prénommée, cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
TOTAL: cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

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U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, preuve en ayant été donné au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cent soixante-dix euros
(870,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à UN (1).
2) L’associée unique procède à la nomination du gérant unique, à savoir:
Madame Latifa EL QHABRA, prénommée
La Société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
3) L'adresse du siège social de la Société est établie à L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ilot Ouest, 7.

<i>Remarque:

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. EL QHABRA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 novembre 2014. Relation: LAC/2014/53305. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Référence de publication: 2014187708/116.
(140210414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Roy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre.

R.C.S. Luxembourg B 192.077.

STATUTS

L'an deux mille quatorze le onze novembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée de droit français «ROY HOLDING Sàrl»

ayant son siège social à F-34400 Villetelle Chemin des Combes Noires, immatriculée au R.C.S. de Montpellier sous le
numéro 525 206 652 le 14 octobre 2010.

L'assemblée est composée des deux seuls associés détenant ensemble l’intégralité du capital social savoir:
- Monsieur Claude TEZEKDJIAN, né le 13 novembre 1949 à Montpellier (34000) en France et résidant en France à

PORTICCIO (20166) 4, allée des Mouettes;

- Mademoiselle Valérie MATI, née le 4 mars 1967 à Ajaccio (20000) en France et résidant en France à PORTICCIO

(20166) 4, allée des Mouettes;

représentés aux présentes par Monsieur Claude FAVRE, demeurant professionnellement à Luxembourg au 38 avenue

du X septembre (L-2550 Luxembourg), en vertu de procurations sous seings privés lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le notaire et le mandataire, resteront annexées aux

présentes pour être soumises aux formalités de l’enregistrement

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U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’Assemblée Générale:
- la copie du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire contenant le transfert du siège social de la Société

à Luxembourg tenue en France en date du 11 novembre 2014, dressée par acte sous seing privé;

- une copie des statuts de la Société avant le transfert;
- des états financiers datés du 30 septembre 2014;
Les dits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.
L’ordre du jour est le suivant:
1) Confirmation et ratification des résolutions prises en France par l’assemblée générale des actionnaires de la société,

décidant de transférer le siège social de la société de Villetelle (France) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 11 novembre 2014 conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le
statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture et sans création d'un être moral nouveau.

2) Approbation des comptes intérimaires au 30 septembre 2014 et déclaration de la Gérance de ROY HOLDING S.à

r.l. quant à l’actif net de la société.

3) Ratification de la refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
4) Poursuite de l’exercice social.
5) Nomination des gérants et fixation de la durée de leur mandat.
6) Confirmation de l’établissement du siège social de la société à Luxembourg à l’adresse suivante: 38, avenue du X

septembre L-2550 Luxembourg.

7) Divers.
Les associés tels que représentés déclarent:
Que la Société décide d'établir son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu'il ressort des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenue en France le 11 novembre 2014, il a

été décidé de transférer le siège social de la Société à Luxembourg, la présente assemblée générale étant appelée à voter
et se prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social de ROY HOLDING Sàrl à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg) et à authentifier lesdites résolutions conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Le soin a également été confié à la présente assemblée générale des associés de valider les modifications mentionnées

ci-dessus et celles exigées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises légales, de
même que l’élection du Conseil de gérance.

Le mandataire des associés soumet à l’assemblée générale une situation intermédiaire des comptes de la société datée

du 30 septembre 2014 Sur ce, l’assemblée générale des associés aborde l’ordre du jour et après délibération, les réso-
lutions suivantes sont prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions de l’assemblée générale du 11 novembre 2014 décidant

de transférer le siège social de la société de Villetelle (France) au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au jour de
l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, conformément aux dispositions de la loi
luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique de la société, celle-ci étant maintenue
sans rupture et sans création d'un être moral nouveau.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée approuve les comptes intermédiaires de la Société au 30 septembre 2014 auxquels sont annexés une

déclaration de la Gérance qui confirme que les comptes de la Société font ressortir un actif net supérieur au montant du
capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que la société sera dès aujourd'hui et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l’exclusion

de tout autre.

Par conséquent, l’assemblée décide de confirmer la modification des statuts adoptée par l’assemblée générale ex-

traordinaire tenue en France le 11 novembre 2014 en conformité avec la loi luxembourgeoise et qui ont ainsi la teneur
suivante:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «ROY HOLDING

S.à.r.l.» (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet social de la société est l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

184887

L

U X E M B O U R G

Le cas échéant, la société pourra également dans ce cadre, réaliser des prestations en matière de direction, de gestion,

d'administration ou d'animation, de toutes sociétés, entreprises ou groupes de sociétés ou groupements d'entreprises,
luxembourgeois ou étrangers.

2.2 La société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous
forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La société peut accorder tous crédits, y compris le produit
de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées mais également à toute société non affiliée.

2.3 La société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-duché

de Luxembourg ou à l’étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières,
y inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, de véhicules
d'investissement de tout type (y compris des limited partnerships et structures similaires), qui ont comme objet principal
l’acquisition directe ou indirecte, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location, de propriétés
immobilières.

2.4 La société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel

qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou in-
corporelles, mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute
origine, pour participer dans la création, l’acquisition, le développement, la gestion, la direction et le contrôle de toute
entreprise luxembourgeoise ou étrangère, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des
valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer.

La société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

2.5 La société peut acquérir, développer, gérer, céder et plus généralement effectuer toute opération, à la fois au

Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger, sur des brevets, des marques de fabrique ou de commerce, des dessins et
modèles, des noms de domaines internet ou des droits d’auteur de logiciel relatifs aux logiciels standards.

2.6 La société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Dans ce cadre, la société pourra accomplir accessoirement, toutes activités de négoce, d'intermédiation, d'achat en

vue de la revente, de tous biens, droits et titres.

Elle pourra également exercer toutes activités se rapportant à la création, l’acquisition, la location, la prise en location-

gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce,
usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ci-dessus ou de ses filiales.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à la somme de EUR 18.609.900,- (dix-huit millions six cent

neuf mille neuf cents euros) représenté par 186.099 (cent quatre six mille quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l’associé unique sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l’actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

184888

L

U X E M B O U R G

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l’associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l’article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l’associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Les membres du conseil de gérance se verront
attribuer soit un pouvoir de signature A soit un pouvoir de signature B. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

les signatures conjointes d'un gérant avec un pouvoir de signature A et d’un gérant avec un pouvoir de signature B.
Néanmoins, pour les opérations de gestion journalière dans le cadre de transactions effectuées à des conditions com-
merciales normales et dont l’implication financière est inférieure à EUR 2.000 (deux mille) euros, la société sera engagé
par la signature d’un seul gérant avec un pouvoir de signature A ou par la signature d’un seul gérant avec un pouvoir de
signature B.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques, pourront déléguer leurs compétences

pour des opérations spécifiques (y compris la délégation de pouvoirs spécifiques de gestion journalière dans le cadre de
transactions effectuées à des conditions commerciales normales) à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique
ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rému-
nération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés, y compris au moins un gérant avec un pouvoir de signature A et une gérant avec un pouvoir de
signature B, lors de la réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement
si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au

184889

L

U X E M B O U R G

siège social de la société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une décision
par voie circulaire sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l’associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation
à l’assemblée.

D'autres assemblées générales de l’associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l’associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la société ne pourra
être changée que de l’accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.

L'assemblée générale décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée n'est
pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide que la date de la clôture de l’exercice social reste fixée au 31 décembre de chaque année et que

l’exercice social en cours, ayant débuté le 1 

er

 janvier 2014 pour s’achever le 31 décembre 2014, ne sera pas modifié, les

comptes sociaux de cet exercice seront établis, arrêtés et approuvés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts
et par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la société sous sa nouvelle forme sociale de droit lu-
xembourgeois.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à deux (2).

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U X E M B O U R G

Sont nommés comme gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A

- Monsieur Claude TEZEKDJIAN, demeurant à PORTICCIO (20166) 4, allée des mouettes. Né à MONTPELLIER (34),

le 13 novembre 1949, de nationalité française et exerçant la profession de dirigeant de sociétés.

<i>Gérant de catégorie B

- Monsieur Claude FAVRE, né le 22 septembre 1967 à Voiron (France), de nationalité française, demeurant profes-

sionnellement 38 Avenue du X septembre à Luxembourg (L-2550), exerçant la profession de conseiller économique et
de dirigeant de sociétés.

<i>Sixième résolution

L'assemblée confirme et décide à l’unanimité que le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: 38 avenue

du X septembre L-2550 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de six mille Euros.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. FAVRE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2014. Relation: LAC/2014/53342. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Référence de publication: 2014187891/265.
(140209169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

VOD-K, Société Anonyme.

Capital social: EUR 593.324,00.

Siège social: L-5376 Übersyren, 25, rue de Beyren.

R.C.S. Luxembourg B 167.746.

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «VOD-K», ayant son siège social à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 167.746, constituée par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, suivant
acte reçu le 19 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1147 du 7 mai 2012, et
dont les statuts ont été modifiés en date du 18 juin 2013 suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire de
résidence à Diekirch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2038 du 22 août 2013 (la
"Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur Dominique BOUREL, demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg,

18, rue Robert Stümper.

Le président désigne comme secrétaire Madame Maria-Grazia CATUCCI, demeurant professionnellement à L-2557

Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric CIPOLLETTI demeurant professionnellement à L-2557 Lu-

xembourg, 18, rue Robert Stümper.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires
représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

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L

U X E M B O U R G

II. Que toutes les cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital

social, étant présentes ou représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl à L-5376 Übersyren, 25, rue de Beyren;
2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 2 des statuts de la Société pour le mettre en concor-

dance avec la résolution qui précède;

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, cette dernière prend à l'unanimité

des voix dans chaque catégorie d'actions les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl à l'adresse suivante: L-5376 Übersyren, 25, rue de Beyren.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le

premier paragraphe de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. (premier paragraphe). «Le siège social de la société est établi dans la commune de Schuttrange.»
Tous les points à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société ou qui lui seront

imputés en rapport avec sa reclassification du capital social au taux fixe d'enregistrement de la perception fiscale sont
estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux Membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: D. BOUREL, M.-G. CATUCCI, F. CIPOLLETTI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2014. Relation: DIE/2014/14987. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 26 novembre 2014.

Référence de publication: 2014187997/63.
(140210223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Profilex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 4A, In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 103.008.

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de novembre.
Par-devant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PROFILEX S.A.», ayant son siège social

à L-9911 Troisvierges, 4A, In den Allern, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 103.008, constituée pardevant Maître Fernand Unsen, alors notaire de résidence à Diekirch, suivant acte
reçu le 11 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 798 du 31 octobre 1998, et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,
suivant acte reçu le 27 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1773 du 22 sep-
tembre 2006 (la "Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur BACKES Oswald, demeurant à Rechterstrasse 66-Born, B-4770 AMEL.
Le président désigne comme secrétaire Madame BODEVING Tessy, demeurant professionnellement à L-9201 Die-

kirch, 4, rue Alexis Heck.

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U X E M B O U R G

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  BACKES  Oswald,  demeurant  à  Rechterstrasse  66-Born,  B-4770

AMEL.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social, qui est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) et divisé en mille (1.000)

actions avec une désignation de la valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31,-), étant présente ou représentée à la
présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société par incorporation de bénéfices non distribués à concurrence de quatre-

vingt-treize mille euros (EUR 93.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-)
à cent vingt-quatre euros (EUR 124.000,-),

2 Émission de trois mille (3.000) actions nouvelles avec une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31,-) chacune,

ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et acceptation de la souscription des nouvelles actions par
les deux actionnaires actuels Monsieur Oswald BACKES et Monsieur Manfred BACKES;

3 Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions à adopter suite à cet

ordre du jour;

4 Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, après délibération, l’assemblée générale prend à l’una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-treize mille euros

(EUR 93.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à cent vingt-quatre mille
euros (EUR 124.000,-), par incorporation au capital social du montant de quatre-vingt-treize mille euros (EUR 93.000,-),
qui est prélevé sur les bénéfices reportés de la Société, tels qu’ils ressortent du bilan des comptes annuels au 31 décembre
2013, approuvé au 20 juin 2014, et non distribués à ce jour ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen
d’une déclaration des administrateurs de la Société.

Une copie du bilan des comptes annuels au 31 décembre 2013 ainsi que la déclaration des administrateurs resteront

annexés au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé d’émettre trois mille (3.000) actions nouvelles avec une valeur nominale de trente-et-

un euros (EUR 31,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

Le premier actionnaire de la Société, Monsieur Oswald BACKES, demeurant à Rechterstrasse 66 Born, B-4770 AMEL

déclare souscrire à deux mille deux cent cinquante (2.250) actions nouvelles et qui sont libérées intégralement au moyen
des bénéfices reportés précités.

Le deuxième actionnaire de la Société, Monsieur Manfred BACKES, demeurant à Rechterstrasse 66 Born, B-4770

AMEL, ici représenté par Monsieur Oswald BACKES, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé
en date du 18 novembre 2014, qui restera annexé au présent acte, déclare souscrire à sept cent cinquante (750) actions
nouvelles et qui sont libérées intégralement au moyen des bénéfices reportés précités.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé de modifier l’article 5 des statuts de la

Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. «Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,-EUR) représenté par quatre mille

(4.000) actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros (31,- EUR) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital s'élève à environ mille trois cents euros (EUR
1.300.-).

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L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire soussigné par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: O. BACKES, T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2014. Relation: DIE/2014/14904. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 26 novembre 2014.

Référence de publication: 2014187846/83.
(140210184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Silver Corporate Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5376 Übersyren, 26, rue de Beyren.

R.C.S. Luxembourg B 178.888.

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. VOD-K, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de

Merl, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 167.746,

2. Monsieur Aurélien ZACHAYUS, dirigeant d'entreprises, né le 24 mai 1985 à Melun (France), demeurant à F-77190

Dammarie-lès-Lys, 94, Avenue Paul Vaillant-Couturier,

3. FILIADE S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à F-92310 Sèvres, 2, rue de la Caille,

immatriculée auprès du registre de commerce de Nanterre sous le numéro 479 093 270,

4. Monsieur Daniel PREAULT, directeur d'Agence, né le 14 février 1961 à Nevers (France), demeurant à F-18380 Ivoy-

le-Pré, La Rolanderie,

ici tous représentés par Monsieur Dominique BOUREL, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et

l'ont requis d'acter ce qui suit:

I.- Les comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, sont les seuls associés de la société à res-

ponsabilité limitée «SILVER CORPORATE CAPITAL», avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 178.888, constituée suivant acte reçu
par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, en date du 3 juillet 2013, publiée au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 2180 du 06 septembre 2013, et dont les statuts (les «Statuts») n'ont pas
encore été modifiés depuis sa constitution (ci-après «la Société»).

II.- Le capital social de la Société est de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par douze mille

quatre cents (12.400) parts sociales de un euros (EUR 1.-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement souscrites
et appartenant aux associés comme suit:

- Société anonyme, VOD-K, pré-qualifiée,
trois mille cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 parts

- Monsieur Aurélien ZACHAYUS, pré-qualifié,
trois mille cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 parts

- Société à resp. limitée FILIADE S.à r.l., pré-qualifiée,
trois mille cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 parts

- Monsieur Daniel PREAULT, pré-qualifié,
trois mille cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 parts

TOTAL: douze mille quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.400 parts

III. Les associés, prénommés, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du capital

social, se sont réuni en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont
reconnus être pleinement informés des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl à L-5376 Übersyren, 25, rue de Beyren;
2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société pour le mettre en concor-

dance avec la résolution qui précède;

3. Divers.
Après en avoir délibéré, les comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, ont pris, à l'unanimité,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl à l'adresse suivante: L-5376 Übersyren, 25, rue de Beyren.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le

premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. (premier paragraphe). «Le siège social de la société est établi dans la commune de Schuttrange.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. BOUREL, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2014. Relation: DIE/2014/14988. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 26 novembre 2014.

Référence de publication: 2014187944/70.
(140210218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Scrio LuxCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 111.399.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am sechsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind  die  Aktionäre  der  Aktiengesellschaft  Scrio  LuxCo  S.A.,  in  Liquidation,  mit  Sitz  Luxemburg,  gegründet  gemäß

Urkunde Notars André-Jean-Joseph Schwachtgen, am 13. Oktober 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, Nummer 303 vom 10. Februar 2006, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten. Die Gesellschaft wurde in Liquidation gesetzt gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 12. August
2014.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Gerd Kiefer, Bankangestellter, geschäftsansässig in Luxemburg,

38, Avenue John F. Kennedy, eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt zur Protokollführerin und die Versammlung ernennt zur Stimmzählerin Frau Arlette Sie-

benaler, Privatangestellte, geschäftsansässig in Luxemburg, 101, rue Cents.

Nach der Bildung des Versammlungsvorstandes der außerordentlichen Generalversammlung stellt der Vorsitzende

Folgendes fest:

I. dass aus einer von den Aktionären beziehungsweise deren Bevollmächtigten unterzeichneten Präsenzliste hervorgeht,

dass sämtliche Aktien vertreten sind und deshalb von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen
werden konnte. Demnach ist die Generalversammlung ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig über
die den Aktionären bekannte Tagesordnung beraten. Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes ne varietur
paraphierte Präsenzliste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II. dass die Tagesordnung der außerordentlichen Gesellschafterversammlung wie folgt lautet:
(1) Kenntnisnahme und Genehmigung des Berichts des Liquidators;

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U X E M B O U R G

(2) Kenntnisnahme und Genehmigung des Berichts des Commissaire à la liquidation über die prüferische Durchsicht

des Berichts des Liquidators und des Liquidationsabschlusses der Gesellschaft;

(3) Entlastung des Verwaltungsrates für seine Tätigkeit während des Zeitraums 1. Januar bis 31. Juli 2014;
(4) Entlastung des Liquidators für seine Tätigkeit in Verbindung mit der Liquidation der Gesellschaft;
(5) Entlastung von Deloitte Audit S.à r.l., Luxembourg als Commissaire à la liquidation der Gesellschaft für die Tätig-

keiten im Zusammenhang mit der prüferischen Durchsicht des Berichts des Liquidators und des Liquidationsabschlusses
der Gesellschaft;

(6) Schließung des Liquidationsverfahrens der Gesellschaft;
(7) Archivierung aller Bücher, Dokumente und Aufzeichnungen der Gesellschaft für einen Zeitraum von 5 Jahren ab

dem Zeitpunkt der Veröffentlichung der Liquidation an der ehemaligen Adresse der Gesellschaft.

Nach Beratung geht die Versammlung zur Tagesordnung über und fasst folgende Beschlüsse:
1) Die Generalversammlung, nachdem sie Kenntnis des Berichtes der Liquidatoren und des Commissaire à la liquidation

der Gesellschaft genommen hat, genehmigt die Berichte sowie den Liquidationsabschluss.

2) Die Generalversammlung erteilt dem Verwaltungsrat Entlastung für seine Tätigkeit während des Zeitraums vom 1.

Januar bis zum 31. Juli 2014.

3) Die Generalversammlung erteilt dem Liquidator Entlastung für seine Tätigkeit in Verbindung mit der Liquidation

der Gesellschaft.

4) Die Generalversammlung erteilt Deloitte Audit, S.à r.l. als Commissaire à la liquidation der Gesellschaft Entlastung

für die Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft.

5) Die Generalversammlung stellt fest, dass die Liquidation der Gesellschaft somit abgeschlossen ist und dass die

Gesellschaft aufhört zu bestehen.

6) Die Generalversammlung stellt fest, dass die Bücher, Dokumente und Aufzeichnungen der Gesellschaft für einen

Zeitraum von 5 Jahren ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung der Liquidation an der ehemaligen Adresse der Gesellschaft
hinterlegt bleiben.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. KIEFER, A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2014. Relation: LAC/2014/53188. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 26. November 2014.

Référence de publication: 2014187905/63.
(140210320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

DTCP Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 149.097.

<i>Extrait de la résolution prise par le gérant unique du 25 novembre 2014

Transfert du siège social de la société du 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg au 10, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

<i>Pour DTCP Investments S.à r.l.
BOXTOX LTD
<i>Le gérant unique

Référence de publication: 2014187521/15.
(140209718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

184896

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