This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3851

12 décembre 2014

SOMMAIRE

Abaca Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184808

Adinvest II (Luxembourg) S.C.S., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184809

Altomare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184806

Anglo Iron Ore Investments . . . . . . . . . . . .

184844

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184808

BHPE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184807

Bluedrip Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184802

BNP Paribas General Partner V . . . . . . . . .

184808

Boston A1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184846

Carraig Beag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184807

City RE 28 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184802

City RE 35 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184806

City RE 36 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184807

City RE 40 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184803

Classifieds Armenia S.C.Sp . . . . . . . . . . . . . .

184814

Clayax Acquisition Luxembourg 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184804

Clayax Acquisition Luxembourg 4 . . . . . . .

184805

CleanDent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184842

Coffee Properties S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

184802

Colony Funds Sants S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

184803

Cotaark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184803

Elbblick (Mike) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184817

Fender SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184804

FerrocarrilBP1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184813

Finproject S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184805

Firman Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

184804

Fondaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184805

InCA Ingénieurs Conseils Associés S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184806

Ivanhoe BEI Shanghai Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184809

Kaymu Bosnia S.C.Sp . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184809

Laurentia Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

184811

Newteam Ingénieurs-Conseils en Génie Ci-

vil Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184811

Patrimoine Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184811

Pegasus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184836

Roma Invest Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

184839

Sapam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184815

Servimmo S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184848

SF Patrimoine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184821

Sommar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184826

S.Q. Beteiligungs A.G.H. . . . . . . . . . . . . . . . .

184837

184801

U X E M B O U R G

Coffee Properties S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.678.

Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prises le 7 Novembre 2014

L'unique Associé de Coffee Properties S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- de nommer Katarzyna Ciesielska, née le 20 Mai 1982 à Łódź, Pologne, avec adresse professionnelle au 4-6 Avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 24 Novembre 2014

Le Conseil de gérance se compose comme suit:
Rachel Hafedh
Katarzyna Ciesielska
Property and Finance Corporation S.à r.l.

Luxembourg, le 7 Novembre 2014.

Référence de publication: 2014188163/17.
(140210820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Bluedrip Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.574.527,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 162.862.

L'adresse des associés suivants, a changé comme suit:
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 6DJ Guernesey
- P4 Sub Continuing L P. 1
- Permira IV Continuing L.P.2
- P4 Co-Investment L.P.
- Permira investments Limited

Cédric Pedoni
Gérant

Référence de publication: 2014187409/16.
(140210055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

City RE 28 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.826.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 18 Novembre 2014

Au 18 Novembre 2014, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Approuver la nomination d'Herve Marsot, né le 02 Octobre 1974 à Mulhouse, France, ayant comme adresse pro-

fessionnelle 5, C rue Eugène Ruppert, L-2453-Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet le 18 Novembre
2014.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Pedro Fernandes das Neves (gérant)
- Julie K.Braun (gérant)
- Maqboolali Mohamed (gérant)
- Herve Marsot (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Novembre 2014.

CB Property Holdings S.àr.l.

Référence de publication: 2014187450/21.
(140209667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

184802

U X E M B O U R G

Colony Funds Sants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 149.338.

Il est à noter que:
- L'Associé Cz2 CORAL S.à r.l. a transféré son siège social du 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg au 121,

avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, avec effet au 1

août 2014.

- Le gérant Colony Luxembourg S.à r.l. a transféré son siège social du 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg

au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, avec effet au 1

août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014188165/16.
(140211107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Cotaark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.560.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 184.581.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique

- La démission de Monsieur Renaud LEONARD de son mandat de Gérant de catégorie C avec effet au 6 août 2014

est acceptée.

- Madame Kalliopi FOURNARI, employée privée, résidant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg, née le 14 février 1981, à Thessaloniki en Grèce est nommé comme nouveau Gérant de catégorie C avec effet
au 6 août 2014 pour un mandat d'une durée indéterminée, en remplacement du mandat de Gérant de catégorie C de
Monsieur Renaud LEONARD démissionnaire.

Certifié sincère et conforme
COTAARK SARL

Référence de publication: 2014188204/17.
(140211127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

City RE 40 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.942.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 18 Novembre 2014

Au 18 Novembre 2014, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Approuver la nomination d'Herve Marsot, né le 02 Octobre 1974 à Mulhouse, France, ayant comme adresse pro-

fessionnelle 5, C rue Eugene Ruppert, L-2453-Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet le 18 Novembre
2014.

Luxembourg, le 18 Novembre 2014.

CB Property Holdings S.ar.l.

Référence de publication: 2014188148/21.
(140210591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

184803

U X E M B O U R G

Clayax Acquisition Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 308.664.701,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 161.835.

EXTRAIT

Par résolutions prises le 18 septembre 2014, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social

de la Société au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet immédiat.

D'autre part, il convient de noter que Clayax Acquisition Luxembourg 1 S.à r.l., associé unique de la Société, a également

transféré son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 18 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Référence de publication: 2014188154/15.
(140211267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Firman Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 189.759.

Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prises le 7 Novembre 2014

L'unique Associé de Firman Properties S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- de nommer Katarzyna Ciesielska, née le 20 Mai 1982 à Łódź, Pologne, avec adresse professionnelle au 4-6 Avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 24 Novembre 2014

Le Conseil de gérance se compose comme suit:
Rachel Hafedh
Katarzyna Ciesielska
Property and Finance Corporation S.à r.l.

Luxembourg, le 7 Novembre 2014.

Référence de publication: 2014188273/17.
(140210819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Fender SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.117.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 27 novembre 2014 a pris acte de la démission de Sébastien

Gravière de son mandat d'administrateur et a nommé comme remplacement:

- Madame Nicole Thommes, née à Arlon (Belgique) le 28 octobre 1961, domicilié professionnellement au 18 rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg;

L'assemblée générale ordinaire a également renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes

pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Sébastian Coyette
- Monsieur Michaël Zianveni
- Madame Nicole Thommes
- Madame Marie-Anne Back
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S. à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2020.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014188277/22.
(140210957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

184804

U X E M B O U R G

Clayax Acquisition Luxembourg 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 162.802.

EXTRAIT

Par résolutions prises le 18 septembre 2014, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social

de la Société au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet immédiat.

D'autre part, il convient de noter que Spie BondCo 3 S.C.A, associé unique de la Société, a également transféré son

siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 18 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Référence de publication: 2014188155/15.
(140211269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Finproject S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 95.876.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 novembre 2014

L'Assemblée Générale décide de reconduire les mandats d'administrateurs de Monsieur Laurent Maraschin et Mon-

sieur Marc Liesch ainsi que les mandats de Monsieur Domenico Piovesana administrateur, président et administrateur-
délégué venant à échéance lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en
l'année 2020.

L'Assemblée Générale décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Gérard Decker venant

à échéance lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2020.

Extrait sincère et conforme
FINPROJECT S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014188288/17.
(140211284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Fondaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 36.480.

Société constituée le 22 mars 1991 par Maître Gérard Lecuit, acte publié au Mémorial C n°355 du 01.10.1991. Les statuts

furent modifiés par Me Gérard Lecuit le 28 février 1992 (Mem C n° 367 du 27.08.1992) et le 6 octobre 1994 (Mem
C n° 31 du 20.01.1995) ainsi que par acte sous seing privé du 6 août 2001 (Mem C n° 1506 du 18.10.2002).

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée générale tenue le 21 novembre 2014 que:
L'assemblée prend acte des démissions de Messieurs Jean Wagener et Donald Venkatapen en date du 17 novembre

2014.

Les administrateurs démissionnaires ne seront pas remplacés et Monsieur Andrea Czarnocki-Lucheschi devient par

conséquent administrateur unique de la société, pour une période de 3 années, soit jusqu'à l'assemblée générale à tenir
en 2017.

Le siège social est transféré du 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg vers le 52, rue Charles Martel à L-2134

Luxembourg.

Pour extrait
Andrea Czarnocki Lucheschi
Administrateur unique

Référence de publication: 2014188291/22.
(140210398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

184805

U X E M B O U R G

InCA Ingénieurs Conseils Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 47, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 38.887.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre adressé à la société en date du 30 octobre 2014 que suite à la nouvelle dénomination du Parc

d'activités Syrdall, la nouvelle adresse est désormais la suivante: 47, rue Gabriel Lippmann L-6947 Niederanven.

Senningerberg, le 25 novembre 2014.

Pour la société
Mandataire

Référence de publication: 2014188358/13.
(140211133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Altomare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 73.132.

Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants et de la décision du conseil d'administration en date du 21

novembre 2014

1. M. Julien NAZEYROLLAS, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 19 décembre 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été coopté comme administrateur de la société en
remplacement de Mme Katia CAMBON, administrateur et présidente du conseil d'administration démissionnaire, dont
il achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2018.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. M. Julien NAZEYROLLAS a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire de 2018.

Luxembourg, le 27 Novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ALTOMARE S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014188071/20.
(140211032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

City RE 35 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.934.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 18 Novembre 2014

Au 18 Novembre 2014, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Approuver la nomination d'Herve Marsot, né le 02 Octobre 1974 à Mulhouse, France, ayant comme adresse pro-

fessionnelle 5, C rue Eugene Ruppert, L-2453-Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet le 18 Novembre
2014.

Luxembourg, le 18 Novembre 2014.

CB Property Holdings S.ar.l.

Référence de publication: 2014188143/21.
(140210554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

184806

U X E M B O U R G

Carraig Beag, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.905.

EXTRAIT

L'assemblé générale des associés de la Société a décidé, en date du 27 novembre 2014 de nommer avec effet au 1

novembre 2014 et pour une durée indéterminée, Monsieur Nabil Emile Moussallem, né le 17 octobre 1958 à Damas,
Syrie, ayant pour adresse privée: 1, rue des Muguets, L-5970 Itzig, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de
classe A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Carraig Beag
Mandataire

Référence de publication: 2014188136/15.
(140211298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

BHPE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.179.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 17 novembre 2014,

que:

- L'Assemblée Générale accepte la démission, avec effet à ce jour, de Monsieur Paulo Jorge DA COSTA MAGALHÃES

de sa fonction de gérant.

- L'Assemblée Générale nomme comme gérant, avec effet à ce jour, Madame Laure RAFFAELLI ayant son adresse

professionnelle au 25C, Boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG. Elle est élue jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014188120/18.
(140211103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

City RE 36 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.933.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 18 Novembre 2014

Au 18 Novembre 2014, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Approuver la nomination d'Herve Marsot, né le 02 Octobre 1974 à Mulhouse, France, ayant comme adresse pro-

fessionnelle 5, C rue Eugene Ruppert, L-2453-Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet le 18 Novembre
2014.

Luxembourg, le 18 Novembre 2014.

CB Property Holdings S.ar.l.

Référence de publication: 2014188144/21.
(140210553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

184807

U X E M B O U R G

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.462.

Rectificatif de la mention des statuts coordonnés déposé en date du 24 juin 2014 (L140103770)

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014188098/15.
(140211120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Abaca Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 150.961.

Extrait des décisions prises par les associés en date du 12 novembre 2014

1. Mme Katia CAMBON a démissionné de son mandat de gérante.
2. M. Julien NAZEYROLLAS, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 19 décembre 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Abaca Lux S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014188038/15.
(140211169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

BNP Paribas General Partner V, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 183.941.

Extrait traduit du procès-verbal du conseil de gérance tenu le 31.10.2014

Le Conseil de gérance accepte les démissions de BNP Paribas S.A., BNP Paribas Wealth Management S.A., BGL BNP

Paribas et FIDUPAR et décide de nommer

- Claire ROBOREL de CLIMENS née le 04.06.1966 à Brive la Gaillarde (France) avec adresse professionnelle au 33,

rue du Quatre Septembre 75002 Paris au poste de gérant de la Société et

- Olivier MAUGARNY, né le 26.03.1961 à Bron (France), avec adresse professionnelle au 33, rue du Quatre Septembre

75002 Paris au poste de gérant de la Société et

- Hubert MUSSEAU, né le 17.06.1971 at Versailles (France) avec adresse professionnelle au 50 Avenue J.F Kennedy

L-2951 Luxembourg au poste de gérant de la Société et

- Nathalie MORONI née le 08.06.1970 à Revin (France), avec adresse professionnelle au 50 Avenue J.F Kennedy L-2951

Luxembourg au poste de gérant de la Société

Le Conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société au 50, Avenue J.K Kennedy, L-2951 Luxembourg

avec effet à la date du présent conseil de gérance.

Pour extrait
GLOBAL GENERAL PARTNER
Bertrand Barthel / Signature

Référence de publication: 2014188125/24.
(140210974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

184808

U X E M B O U R G

Adinvest II (Luxembourg) S.C.S., SICAR, Société en Commandite simple sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.192.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des associés en date du 17 novembre 2014

Le mandat de la société BDO Audit en tant que réviseur d'entreprises ayant son siège social au 2, Avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 147.570 est reconduit pour une nouvelle période d'un an, soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2014187337/15.
(140210005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Ivanhoe BEI Shanghai Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 271.163,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 171.896.

Extrait des décisions des associés de la Société datées du 24 novembre 2014

Les associés de la Société ont accepté la démission de Ka Lam Collin Lau de ses fonctions de gérant BEI de la Société

avec effet au 24 novembre 2014 et ont décidé de nommer Pamela Valasuo dont l'adresse professionnelle se situe au 2a,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant BEI de la Société avec effet immédiat pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ivanhoe BEI Shanghai Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014188361/16.
(140210711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Kaymu Bosnia S.C.Sp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 192.138.

Excerpts of the limited partnership agreement (the “Limited Partnership Agreement”) of Kaymu Bosnia S.C.Sp., a special limited

partnership, executed on 4 November 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Digital Services XVI (GP) S.àr.l., a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number B186477 (the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: Kaymu Bosnia S.C.Sp. (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through such domestic and foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services
of different kinds) and the provision through its foreign subsidiaries of logistic services, digital services and all other services
relating to the aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

184809

U X E M B O U R G

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the Partnership Agreement and

otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 4

November 2014, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge aus dem Gesellschaftsvertrag (dem „Limited Partnership Agreement“) der Kaymu Bosnia S.C.Sp., einer Partnerschaftsge-

sellschaft nach Luxemburgischen Recht (Special Limited Partnership), geschlossen am 4 November 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Digital Services XVI (GP) S.àr.l., eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B186477
(die „Komplementärin“).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: Kaymu Bosnia S.C.Sp. (die „Gesellschaft“)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen durch ausländische Tochtergesellschaften (im Bereich ECommerce bezüglich Waren und Dienstleistungen
jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen anderen Dienstleistun-
gen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen.
Die Gesellschaft kann jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.
(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in der rue 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 4 November 2014 für eine unbegrenzte Dauer

gegründet.

Référence de publication: 2014188384/77.
(140210923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

184810

U X E M B O U R G

Newteam Ingénieurs-Conseils en Génie Civil Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 47, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 101.113.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre adressée à la société en date du 30 octobre 2014 de la Commune de Niederanven que suite à

la nouvelle dénomination du Parc d'activités Syrdall, la nouvelle adresse est désormais la suivante: 47, rue Gabriel Lippmann
L-6947 Niederanven.

Senningerberg, le 25 novembre 2014.

Pour la société
Mandataire

Référence de publication: 2014188489/14.
(140211130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Laurentia Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 166.195.

Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prises le 7 Novembre 2014

L'unique Associé de Laurentia Properties S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- de nommer Katarzyna Ciesielska, née le 20 Mai 1982 à Łódź, Pologne, avec adresse professionnelle au 4-6 Avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 24 Novembre 2014

Le Conseil de gérance se compose comme suit:
Rachel Hafedh
Katarzyna Ciesielska
Property and Finance Corporation S.à r.l.

Luxembourg, le 7 Novembre 2014.

Référence de publication: 2014188403/17.
(140211228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Patrimoine Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4201 Esch-sur-Alzette, 25, rue de Lallange.

R.C.S. Luxembourg B 67.853.

L'an deux mille quatorze, le septième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Lu-

xembourg “PATRIMOINE IMMO S.A.”, établie et ayant son siège social à L-4201 Esch-sur-Alzette, 25, rue de Lallange,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 67853, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Lu-
xembourg), en date du 15 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 179 du
17 mars 1999,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Madame Sandra GIACOMETTI, avocate, demeurant professionnellement à L-1540 Lu-

xembourg, 36, rue Benjamin Franklin.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry GIACOMETTI,

gérant de société, demeurant professionnellement à L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social afin de donner dorénavant à l'article 4 des statuts la teneur suivante:

184811

U X E M B O U R G

“ Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés,

entreprises ou organisations Luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière,
aussi bien que le transfert par vente, l'échange ou autrement de titres de toutes sortes, ainsi que l'emprunt, l'avance de
fonds sur prêts et la gestion et le développement de ses participations.

La société pourra constituer, développer, promouvoir, participer et contrôler toute organisation, entreprise ou so-

ciétés, y inclus organisations no-profit, ONG et fondations sans but lucratif.

La société pourra acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et droits de

propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle.

La société pourra en outre:
- accorder toute assistance, y compris des prêts, avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société (ci-après les “Sociétés Apparentées” et chacune
une “Société Apparentée”);

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société, d'un administrateur ou agent de la Société, ou de Sociétés
Apparentées et d'apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembour-
geoise;

étant entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même “groupe” que la société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

D'une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes

opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

dans tous les instruments financiers, y inclus titres de toute origine.

La société pourra emprunter et recevoir emprunts, même de la part des associes, avec ou sans garantie, effectuer des

opérations de leasing, ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

L'objet de la société est également d'investir directement dans, acquérir, détenir, administrer, développer, louer et

disposer de biens immobiliers.”

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du

bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social et de donner dorénavant à l'article 4 des statuts la teneur comme ci-

avant reproduite sous le point 1) de l'ordre du jour.

Deuxième résolution

L'Assemblée constate qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital

social en euro le capital de la société s'élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf
Cents (30.986,69 EUR).

L'Assemblée décide également de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions repré-

sentatives du capital social.

184812

U X E M B O U R G

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à huit cent soixante-dix euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. GIACOMETTI, T. GIACOMETTI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2014. LAC/2014/53326. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Référence de publication: 2014188530/95.
(140210528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

FerrocarrilBP1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.824.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare

par les présentes que dans l'acte de décisions de l'associée unique reçu par son ministère en date du 30 octobre 2014
(acte n°2645/2014) pour compte de la société à responsabilité limitée "FerrocarrilBP1 S.à r.l.", établie et ayant son siège
social au 37C, avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 190.824, déposé à Luxembourg Actes Civils le
6 novembre 2014, relation LAC/2014/51947, non encore déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, par conséquent non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle dans la version française uniquement:
I. IL Y LIEU DE LIRE:
«5. Cent trente-quatre mille cinq cents (134.500) parts sociales de catégorie A.l; trente-trois mille six cent vingt-cinq

(33.625) parts sociales de catégorie A.2; trente-trois mille six cent vingt-cinq (33.625) parts sociales de catégorie A.3;
trente-trois mille six cent vingt-cinq (33.625) parts sociales de catégorie A,4; trente-trois mille six cent vingt-cinq (33.625)
parts sociales de catégorie A.5; trente-trois mille six cent vingt-cinq (33.625) parts sociales de catégorie A.6; trente-trois
mille six cent vingt-cinq (33.625) parts sociales de catégorie A.7; trente-trois mille six cent vingt-cinq (33.625) parts
sociales de catégorie A.8 et trente-trois mille six cent vingt-cinq (33.625) parts sociales de catégorie A.9 ont été souscrites
par HB Cayman, susmentionnée, pour le prix de quatre mille trente-cinq euros (EUR 4.035), intégralement affecté au
capital social de la Société,»

AU LIEU DE:
«5. Cent trente-quatre mille cinq cents (134.500) parts sociales de catégorie A.1; trente-trois mille six cent vingt-cinq

(33.625) parts sociales de catégorie A.2; trente-trois mille six cent vingt-cinq (33.625) parts sociales de catégorie A.3;
trente-trois mille six cent vingt-cinq (33.625) parts sociales de catégorie A.4; trente-trois mille six cent vingt-cinq (33.625)
parts sociales de catégorie A.5; trente-trois mille six cent vingt-cinq (33.625) parts sociales de catégorie A.6; trente-trois
mille six cent vingt-cinq (33.625) parts sociales de catégorie A.8 et trente-trois mille six cent vingt-cinq (33.625) parts
sociales de catégorie A,9 ont été souscrites par HB Cayman, susmentionnée, pour le prix de quatre mille trente-cinq
euros (EUR 4.035), intégralement affecté au capital social de la Société»

Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 novembre 2014. Relation: LAC/2014/54643. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): Carole FRISING.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014187560/39.
(140210089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

184813

U X E M B O U R G

Classifieds Armenia S.C.Sp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 192.132.

Excerpts of the limited partnership agreement (the “Limited Partnership Agreement”) of Classifieds Armenia S.C.SP, a special limited

partnership, executed on 21 November 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Digital Services XXVII (GP) S.à r.l., a société à responsabilité limitée

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: Classifieds Armenia S.C.SP (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through such foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services of different
kinds) and the provision of logistic services, digital services and all other services relating to the aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the Partnership Agreement and

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 21

November 2014, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge aus dem Gesellschaftsvertrag (dem „Limited Partnership Agreement“) der Classifieds Armenia S.C.SP, einer Partner-

schaftsgesellschaft nach Luxemburgischen Recht (Special Limited Partnership), geschlossen am 21 November 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Digital Services XXVII (GP) S.à.r.l., eine Gesellschaft

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: Classifieds Armenia S.C.SP (die „Gesellschaft“)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

184814

U X E M B O U R G

jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen anderen Dienstleistun-
gen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 21 November 2014 für eine unbegrenzte Dauer

gegründet.

Référence de publication: 2014188150/76.
(140210837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Sapam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.673.

In the year two thousand fourteen, on the tenth of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of the Sole Shareholder of “Sapam S.A.”, (R.C.S. Luxembourg, section B number 83

673), having its registered office at L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle.

The Company was incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, on August

28, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 188 of February, 2 2002.

The Meeting is presided over by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
The chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Arlette Siebenaler, with professional address

in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The Sole Shareholder present or represented, the proxies of the represented Sole Shareholder and the number of

its shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the Sole Shareholder, the proxy of
the represented Sole Shareholder and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present
deed.

The proxy forms of the represented Sole Shareholder after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been
beforehand informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Deliberation on the dissolution of the company.
2.- Appointment of Mr. Andrea Valmarana, holder of the Italian passport n. AA3983783, with personal address at S.S.

Padana vs Verona 6-36100 Vicenza, Italia, as liquidator and determination of her powers and remuneration.

3.- Distribution of eventual advanced liquidation proceeds to the Sole Shareholder.
4.- Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

184815

U X E M B O U R G

First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the Company.

Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
Mr. Andrea Valmarana, holder of the italian passport n. AA3983783 with personal address at S.S. Padana via Verona

6 - 36100 Vicenza, ITALIA.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the Sole Shareholder

in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

Third resolution

The general meeting decides to approve the distribution of eventual advanced liquidation proceeds to the Sole Sha-

reholder.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le dix novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire de l`actionnaire unique de la société à responsabilité limitée "Sapam S.A." (R.C.S.

Luxembourg numéro B 83 673), ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en

date du 28 août 2001, publié dans le Mémorial, Récueil des Sociétés et Associations C N° 188 du 2 février 2002.

L'Assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
Le président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Arlette Siebenaler, demeurant pro-

fessionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- L’actionnaire unique présent ou représenté, les mandataires de l’actionnaire unique représenté et le nombre d'ac-

tions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l’assemblée, l’actionnaire unique
présent, les mandataires de l’actionnaire unique représenté et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations de l’actionnaire unique représenté, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants,

resteront également annexées au présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont l’actionnaire unique a été préalablement informé.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Délibération sur la dissolution de la société.
2.- Nomination de Monsieur Andrea Valmarana, détenteur du passeport italien n. AA3983783 et résidant à S.S. Padana

via Verona 6 - 36100 Vicenza, Italie, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs et rémunération.

3.- Distribution d’éventuels montants de liquidation à l’actionnaire unique.

184816

U X E M B O U R G

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l’assemblée

décide de dissoudre la Société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Mr. Andrea Valmarana, détenteur du passeport italien n. AA3983783 et résidant à S.S. Padana via Verona 6 - 36100

Vicenza, ITALIA.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’actionnaire unique dans

les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’approuver la distribution d’éventuelles avances sur bonus de liquidation à l’actionnaire unique.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2014. Relation: LAC/2014/53231. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Référence de publication: 2014187933/121.
(140209650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Elbblick (Mike) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.076.

In the year two thousand fourteen, the seventeenth day of October,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

at an extraordinary general meeting of the sole shareholder (the “Meeting”) of Elbblick (Mike) S à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (Société à Responsabilité Limitée) having its registered office at 15, rue Edward Steichen,
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B127076, having a share
capital of EUR 12,500, incorporated on 19 April 2007 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 1174 of 15 June 2007, page 56335. The articles of association of
the Company have never been amended since the incorporation of the Company.

- Elbblick (Luxembourg) S à r.l., a Luxembourg private limited liability company (Société à Responsabilité Limitée) having

its registered office at 15, rue Edward Steichen, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B120644, having a share capital of EUR 12,500 (the “Sole Shareholder”)

184817

U X E M B O U R G

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private

seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that all of the 500 (five hundred) shares in the Company having a nominal value of EUR 25 (twenty five) each,

representing the entire share capital of the Company of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) are represented
at the Meeting, which is thus duly constituted and may validly deliberate and decide on all items of the agenda reproduced
hereinafter.

II. that the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notice;
2. Approval of the pro forma accounts of the Company for the period from 1 January 2014 to the 31 August 2014

(the “Pro forma Accounts”);

3. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
4. Appointment of the liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);
5. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;

and

6. Discharge (quitus) to the members of the board of managers of the Company for the performance of their respective

mandates; and

7. Delegation of authority.
The Sole Shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring itself
to have perfect knowledge of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the Pro forma Accounts substantially in the form attached hereto.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve with immediate effect the Company and to put the Company into voluntary

liquidation (liquidation volontaire).

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Fairland Property Limited, having its registered office at P.O. Box 957,

Offshore Incorporations Centre, Tortola, British Virgin Islands, as Liquidator of the Company.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the

amended Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915 (the Law).

The Sole Shareholder also resolves to instruct the Liquidator, to the best of its abilities and with regard to the cir-

cumstances, to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all

operations in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior autho-
risation of the Sole Shareholder. The Liquidator may delegate its powers for specific defined operations or tasks to one
or several persons or entities, although it will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liqui-

dation, to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the
liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder, in accordance with
article 148 of the Law.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to give full discharge (quitus) to the members of the board of managers of the Company

for the performance of their respective mandates until the date hereof.

184818

U X E M B O U R G

Seventh resolution

The Sole Shareholder finally resolves to grant power and authority to any employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l.,

each acting individually, in order to accomplish the filing of the necessary documents regarding the above-mentioned
resolutions with the Luxembourg Trade and Companies Register and the publication in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, and generally to perform anything else which might be necessary or useful for the accomplish-
ment of the above resolutions.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- Euro).

There being no further business on the agenda, the Meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in the case of any discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-sept octobre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

à l’assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Elbblick (Mike) S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127076 et ayant un
capital social de 12.500 euros (la Société). La Société a été constituée le 19 avril 2007 en vertu d’un acte de Maître Jean-
Joseph Wagner, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 1174 du 15 Juin 2007, page 56335.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société,

- Elbblick (Luxembourg) S à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au

15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 120644 et ayant un capital social de 12.500 euros (l’Associé Unique),

ci-après représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que les 500 (cinq cent) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR25 (vingt-cinq) chacune, représentant l’in-

tégralité du capital social de la Société d'un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cent), sont dûment représentées
à la présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de
l’ordre du jour reproduit ci-après;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Approbation des comptes pro forma de la Société pour la période allant du 1

janvier 2014 jusqu'au 31 août 2014

(les Comptes Pro forma);

3. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
4. Nomination du liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);
5. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
6. Décharge (quitus) accordé aux membres du conseil de gérance pour l’exercice de leurs mandats respectifs; et
7. Délégation de pouvoir.
Après délibération, l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Associé Unique décide de

renoncer aux formalités de convocation, l’Associé Unique représentée à la présente Assemblée se considère comme
dûment convoquée et déclare avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiquée par avance.

184819

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver les Comptes Pro forma dans la forme annexée aux présentes.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide avec effet immédiat de procéder à la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation

volontaire.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Fairland Property Limited, ayant son siège social au P.O. Box 957, Offshore

Incorporations Centre, Tortola, British Virgin Islands, en tant que Liquidateur.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144

et seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).

L'Associé Unique décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances,

afin qu'il réalise l’ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Associé Unique décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de

la Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’assemblée
générale de l’Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres
tâches à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi
déléguées.

L'Associé Unique décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en

liquidation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Associé Unique décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation L'Associé Unique, conformément à l’article 148
de la Loi.

Sixième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder décharge aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs mandats respectifs

jusqu'à la date des présentes.

Septième résolution

L'Associé Unique décide, en outre, d'accorder pouvoir et autorité à tout employé de Vistra (Luxembourg) S.à r.l.,

chacun agissant individuellement, afin d'accomplir toutes formalités nécessaires auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés concernant les résolutions figurant ci-dessus; et, généralement, d'effectuer toutes autres opérations qui pour-
raient être nécessaires ou utiles pour l’accomplissement des résolutions figurant ci-dessus.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille quatre cents Euros
(1.400.-EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’original

du présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2014. Relation: LAC/2014/50014. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Référence de publication: 2014188235/170.
(140210919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

184820

U X E M B O U R G

SF Patrimoine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 192.091.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt novembre,
par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Steve KRACK, promoteur immobilier, né à Dudelange, le 8 novembre 1974, demeurant à L-2160 Luxem-

bourg, 6, rue Munster.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée dont

les statuts ont été arrêtés comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «SF Patrimoine S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les

entreprises, sociétés luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, la
souscription ou toute autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange, ou d'une autre manière, de titres de
toutes sortes ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste en l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

En outre la Société peut garantir, accorder des prêts ou assister des sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt

direct ou indirect ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres

entreprises, sociétés ou tiers.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement

ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

184821

U X E M B O U R G

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

En cas de décès d'un associé ses parts sociales devront être transférées par le conjoint survivant, les héritiers réser-

vataires et les héritiers légaux aux associés survivants. Le prix de rachat des parts sociales devra être calculé sur base de
la valeur de marché des parts sociales. Si aucun accord n'est trouvé sur le prix de rachat, le prix de rachat devra être
déterminé par un expert indépendant devant être choisi parmi les réviseurs d'entreprises agréés.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

184822

U X E M B O U R G

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société.

Les Gérants pourront être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de

la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque
(i) l'opération en question est conclue à des conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations

courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou

184823

U X E M B O U R G

mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, pourront, à la discrétion des associés, être contrôlés par un ou plusieurs com-
missaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. Une assemblée générale annuelle des associés doit se tenir dans

un délai de six (6) moins à compter de la clôture de l'exercice précédent au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
les circonstances, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par

184824

U X E M B O U R G

écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants peuvent procéder au versement d'un acompte sur divi-

dendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associé pré-désigné

Capital Souscrit Nombre

de parts

sociales

Montant

libéré

M. Steve KRACK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12.500-

12.500

EUR 12.500-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12.500-

12.500

EUR 12.500-

184825

U X E M B O U R G

Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à mille Euros (EUR 1.000.-).

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2015.

Résolutions de l'associé unique

Première résolution

L'associé unique a décidé d'établir le siège social au L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième Résolution

L'associé unique a décidé de nommer en qualité de gérant unique de la Société et pour une durée illimitée:
- Monsieur Steve KRACK, promoteur immobilier, né le 8 novembre 1974 à Dudelange, demeurant à L-2160 Luxem-

bourg, 6, rue Munster.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: S. KRACK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 novembre 2014. Relation: ECH/2014/2249. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 novembre 2014.

Référence de publication: 2014187941/298.
(140209878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Sommar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 192.086.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of November,
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

AIM Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B74676, having its registered office at
14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg,

here represented by Mrs. Mélanie Muller, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

in Luxembourg, on November 7, 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Sommar S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

184826

U X E M B O U R G

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

184827

U X E M B O U R G

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
13.2 The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of the shareholders which sets the term of their office.

The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason (“causes légitimes”).

13.3 In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may be composed of

several classes, i.e. A manager(s) and B manager(s).

13.4 The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney

by private instrument.

13.5 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.6 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

184828

U X E M B O U R G

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is and, in case

several classes of managers have been appointed, at least one (1) class A manager and one (1) class B manager are present
or represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Should several classes of managers
exist, the minutes shall be signed by an A and a B manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers or by an A and
a B manager should several classes of managers exist.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers
and by the joint signatures of an A and a B manager should several classes of managers exist, or (ii) by the joint signatures
or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers
within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.

184829

U X E M B O U R G

20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies’ register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first of

December 2015.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued have been subscribed as follows:
- Twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by AIM Services S.à r.l., aforementioned, for the

price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

184830

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Olivier Hamou, born in Levallois-Perret, France, on 19 December 1973, professionally residing at 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an unlimited term.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le onze novembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AIM Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand Duché de

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 74676, ayant son siège social à
14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg,

dûment représentée par Madame Mélanie Muller, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Sommar S.à r.l.» (ci-après

la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

184831

U X E M B O U R G

4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au

184832

U X E M B O U R G

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations [aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne sont pas nécessairement associés.
13.2 Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur

mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

13.3 En cas de pluralité de gérants, la société est administrée par un conseil de gérance qui pourra être composé de

différentes classes de gérants: c'est-à-dire gérant(s) A et gérant(s) B.

13.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance peut accorder un pouvoir spécial par le biais d’un acte authentique ou

sous seing privé.

13.5 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.6 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraien aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

184833

U X E M B O U R G

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée et, dans le cas où différentes classes de gérants ont été nommées, si au moins un (1) gérant de
classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Si plusieurs
classes de gérants ont été nommées, les procès-verbaux seront signés par un gérant de classe A et un gérant de classe
B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant,
signés par le président ou par deux (2) gérants, ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B, si plusieurs classes
de gérants ont été nommées.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, et par
un gérant de classe A et un gérant de classe B, si plusieurs classes de gérants ont été nommées, ou (ii) par la signature
conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

184834

U X E M B O U R G

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre

2015.

2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- Douze mille cinq cents parts sociales ont été souscrites par AIM Services S.à r.l., susmentionnée, pour un prix de

douze mille cinq cents euros (EUR 12,500); et

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12,500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.800.-.

Résolutions de l’associé unique

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Olivier Hamou, né à Levallois-Perret, France, le 19 décembre 1973, résidant professionnellement au 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

184835

U X E M B O U R G

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MULLER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2014. Relation: LAC/2014/53646. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Référence de publication: 2014187915/526.
(140209838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Pegasus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.428.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le septième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme régie par les lois de la Principauté du Liechtenstein “PRIVEX TREUHAND AKTIENGESELL-

SCHAFT”, ayant son siège social à FL-9490 Vaduz, Aeulestrasse 5, inscrite 2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse,
inscrite au Grundbuch- und Öffentlichkeitsregisteramt (GBOERA) de la Principauté de Liechtenstein sous le numéro
FL-001-546.532-2, et

Monsieur Adelio LARDI, expert-comptable, né à Poschiavo (Suisse), le 23 décembre 1949, demeurant professionnel-

lement à CH-6901 Lugano, via Cantonale n.19,

agissant en tant que trustees du “SAFETY FACTOR TRUST”, avec siège social à Vaduz (Principauté du Liechtenstein),
ici représenté par Madame Sonia DELFINI, employée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 8, bou-

levard Royal, (la “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:

1) Que la société anonyme “PEGASUS S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 165428, (ci-après la “So-
ciété”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 30 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 251 du 30 janvier 2012,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
2) Que le capital est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq cent mille (500.000) actions avec

une valeur nominale d'un euro (1,- EUR);

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société (l'“Actionnaire Unique”);

4) Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet

en date de ce jour;

6) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif

de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume

184836

U X E M B O U R G

l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société
est réglé;

8) Que l'Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

9) Que l'Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur

mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille euros et la partie
comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la Mandataire, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom,

prénom, état et demeure, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. DELFINI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2014. LAC/2014/53315. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Référence de publication: 2014187833/67.
(140210241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

S.Q. Beteiligungs A.G.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.850.

In the year two thousand fourteen, on the seventh of November.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of «S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H. S.A.», R.C.S. Luxembourg,

section B number 40.850, having its registered office at L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

incorporated by a notarial deed on July 17, 1992, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C

number 520 of 1992.

The meeting is opened with Annick Braquet, professionally residing in Luxembourg, in the chair, who appoints as

secretary Arlette Siebenaler, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Simone Retter, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number to their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled «ne varietur» by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II. As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III. That the agenda of the Meeting is the following:
1) Decision to dissolve and put into liquidation SQ BETEILIGUNGS A.G.H. S.A.
2) Appointment of the liquidator
3) Determination of the powers to be given to the liquidator.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

184837

U X E M B O U R G

First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the Company

Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
Simone RETTER, with professional address in L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

She many accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders

in the cases in which she is requested.

She may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

The liquidator is relieved from inventory an may refer to the accounts of the Company.
She may, under her responsability, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of her

powers she determines and for the period she will fix.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sept novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H. S.A.”, RCS

Luxembourg section B 40.850, ayant son siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, constituée suivant acte
notarié en date du 17 juillet 1992, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 520 de 1992.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, qui nomme comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Simone Retter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1) Décision de dissoudre et de mettre en liquidation SQ BETEILIGUNGS A.G.H. S.A.
2) Nomination du liquidateur.
3) Détermination des pouvoirs à donner au liquidateur.
Ces faits exposés été reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée

décide de dissoudre la Société.

184838

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Simone RETTER, avocat, demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg, 14 avenue du X Septembre.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir touts les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans

les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut s'en référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française.

Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait

foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, S. RETTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2014. Relation: LAC/2014/53208. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Référence de publication: 2014187903/110.
(140209935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Roma Invest Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 192.084.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le trois novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Dominique OZANNE, dirigeant de sociétés, demeurant à F-93500 Pantin, 1, rue Paul Bert.
Lequel comparant est ici représenté par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à

Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 29 octobre 2014,

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,

184839

U X E M B O U R G

échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l’administration, le développement et la gestion de son porte-feuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d'obligations.
La société a également pour objet l’achat et la valorisation de biens immobiliers ou de sociétés immobilières tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «ROMA INVEST LUX S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d'une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25.-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l’alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l’application des bases de rachat indiquées par

l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l’art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

184840

U X E M B O U R G

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Souscription et libération du capital social

Les cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de VINGT CINQ EUROS (€ 25.-) chacune, ont été

entièrement souscrites par Monsieur Dominique OZANNE, prénommé, et ont été immédiatement libérées par des
versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (EUR 1.000.-).

Décisions de l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les déci-

sions suivantes.

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Dominique OZANNE, dirigeant de sociétés, né le 1

juillet 1978 à Paris (France), demeurant à F-93500

Pantin, 1, rue Paul Bert.

2.- La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.

184841

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 03 novembre 2014. Relation: ECH/2014/2103. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 25 novembre 2014.

Référence de publication: 2014187889/139.
(140209835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

CleanDent, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulles.

R.C.S. Luxembourg B 191.585.

L'an deux mille quatorze, le quatorze novembre.
par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, mo-
mentanément absent, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte,

se réunit

l’assemblée générale extraordinaire de la société CleanDent (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
à la section B sous le numéro 191.585, constituée le 30 octobre 2014 suivant un acte reçu par le notaire Marc Loesch,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée générale est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé, demeurant

professionnellement à Mondorf-les-Bains,

qui a désigné comme secrétaire Mademoiselle Marilyn Krecké, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée générale a choisi comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 2.500.000 afin de le porter de EUR 32.000 à EUR 2.532.000 par la

création et l’émission de 250.000 nouvelles actions de EUR 10 chacune, à émettre au pair et bénéficiant des mêmes droits
et avantages que les actions en circulation, entièrement souscrites par les actionnaires actuels, au prorata de leur parti-
cipation dans le capital social, et intégralement libérées en espèces.

2. Augmentation du capital autorisé pour le fixer dorénavant à EUR 16.000.000, dans les mêmes conditions que celles

fixées lors de l’instauration dudit capital autorisé.

3. Modification subséquente du 1

alinéa et de la 1ère phrase du 4

ème

alinéa de l’article 5 des statuts pour leur

donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. 1

alinéa.

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.532.000 (deux millions cinq cent trente-deux mille euros)

représenté par 253.200 (deux cent cinquante-trois mille deux cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros)
chacune.»

Art. 5. 4

ème

alinéa, 1

ère

phrase. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 16.000.000

(seize millions d’euros) qui sera représenté par 1.600.000 (un million six cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR
10 (dix euros) chacune.»

II) Le nom des actionnaires, le nombre d’actions détenues par chacun d’eux et le nom de leur mandataire sont ren-

seignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

184842

U X E M B O U R G

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont toutes été prises

à l’unanimité des voix.

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 2.500.000 (deux millions

cinq cent mille euros) afin de le porter de EUR 32.000 (trente-deux mille euros) à EUR 2.532.000 (deux millions cinq
cent trente-deux mille euros) par la création et l’émission de 250.000 (deux cent cinquante mille) nouvelles actions de
EUR 10 (dix euros) chacune, émises au pair et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions en circulation.

Souscription - Libération

L’assemblée prend acte de et accepte la souscription des 250.000 (deux cent cinquante mille) nouvelles actions émises

ainsi que leur libération en espèces par les actionnaires actuels,

tous ici représentés par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu de deux procurations sous seing privé données en date du 14 novembre 2014, qui resteront annexées au

présente acte,

au prorata de leur participation dans le capital de la Société, de sorte que la somme de EUR 2.500.000 (deux millions

cinq cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

Seconde résolution

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration établi en conformité avec l’article 32-3 (5) de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale décide d’augmenter le montant du
capital autorisé et de le fixer dorénavant à EUR 16.000.000 (seize millions d’euros), représenté par 1.600.000 (un million
six cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune. De plus, l’assemblée générale décide que le
conseil d’administration reste autorisé à augmenter le capital social dans les limites du nouveau capital autorisé, par la
création et l’émission de nouvelles actions, et, à ces fins, à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

En outre, le conseil d’administration reste autorisé à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des

dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre
des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le 1

alinéa et la 1ère phrase du 4

ème

alinéa de l’article 5 des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. 1

alinéa.

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.532.000 (deux millions cinq cent trente-deux mille euros)

représenté par 253.200 (deux cent cinquante-trois mille deux cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros)
chacune.»

Art. 5. 4

ème

alinéa, 1

ère

phrase. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 16.000.000

(seize millions d’euros) qui sera représenté par 1.600.000 (un million six cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR
10 (dix euros) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 10.15 heures.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 3.000 (trois mille euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Krecké, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 18 novembre 2014. REM/2014/2505. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 27 novembre 2014.

Référence de publication: 2014188160/96.
(140210876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

184843

U X E M B O U R G

Anglo Iron Ore Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 122.492.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth of November,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

Anglo American Ferrous Investments, a société à responsabilité limitée under Luxembourg Law, having its registered

office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
section B, number 122.501 (hereafter the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given on 18 November 2014;
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole member of Anglo Iron Ore Investments (hereafter the "Company"), a société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under section B, number 122.492, incorporated under the denomination “Anglo American
Investments 9” pursuant to a notarial deed dated 4 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 135 of 7

of February 2007.

The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated

of July 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2931 of 14

of October

2014.

The Sole Shareholder, represented as stated above, then request the undersigned notary to record the following

resolutions:

First resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of sixteen thousand seven

hundred fifty US Dollars (USD 16,750.-) so as to raise it from its current amount of one hundred fifty-two thousand eight
hundred US Dollars (USD 152,800.-) to one hundred sixty-nine thousand five hundred fifty (USD 169,550.-) through the
issue of three hundred thirty-five (335) new shares with a par value of fifty US Dollars (USD 50) each.

The three hundred thirty-five (335) new shares are subscribed by the Sole Shareholder, prenamed, represented as

stated above, for a total consideration of three hundred thirty-four million six hundred thirty-eight thousand two hundred
and seven US Dollars and ninety-six US Dollar cents (USD 334,638,207.96), out of which sixteen thousand seven hundred
fifty US Dollars (USD 16,750.-) are allocated to the share capital of the Company and the remaining amount i.e. three
hundred thirty-four million six hundred twenty-one thousand four hundred fifty-seven US Dollars and ninety-six US Dollar
cents (USD 334,621,457.96) to the share premium account.

The subscribed new shares are fully paid up in cash by the Sole Shareholder, prenamed, so that the aggregate amount

of three hundred thirty-four million six hundred thirty-eight thousand two hundred and seven US Dollars and ninety-six
US Dollar cents (USD 334,638,207.96) is at the free disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned
notary.

Second resolution:

As a consequence of the above resolution, article 6.1 of the articles of incorporation of the Company is amended and

will henceforth read as follows:

" 6.1. The Company's issued capital is set at one hundred sixty-nine thousand five hundred fifty US Dollars (USD

169,550.-.-), represented by three thousand three hundred ninety-one (3,391) shares with a par value of fifty US dollars
(USD 50.-) each, all fully subscribed and entirely paid up."

Whereof, this deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on the date stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf novembre,

184844

U X E M B O U R G

par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Anglo American Ferrous Investments, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social

à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
section B, numéro 122.501, (ci-après «l'Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 novembre 2014.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est le seul et unique associé de Anglo Iron Ore Investments (ci-après la «Société»), une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 122.492, constituée sous la dénomination «Anglo
American Investments 9» suivant acte notarié en date du 4 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Association, numéro 135 du 7 février 2007.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 17 juillet 2014, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 2931 du 14 octobre 2014.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte des

résolutions suivantes:

Première résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de seize mille sept cent cinquante US dollars

(USD 16.750,-) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-deux mille huit cents US dollars (USD 152.800,-)
à cent soixante-neuf mille cinq cents cinquante US dollars (USD 169.550,-) par l'émission de trois cents trente-cinq (335)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50) chacune.

Les trois cents trente-cinq (335) nouvelles parts sociales sont souscrites par l'Associé Unique, prénommé, représenté

comme indiqué ci-dessus, pour un montant total de trois cent trente-quatre millions six cent trente-huit mille deux cent
sept US dollars et quatre-vingt-seize US dollar cents (USD 334.638.207,96), dont seize mille sept cent cinquante US dollars
(USD 16.750,-) sont affectés au capital social de la Société et le solde, soit trois cent trente-quatre millions six cent vingt
et un mille quatre cent cinquante-sept US dollars et quatre-vingt-seize US dollar cents (USD 334.621.457,96) sont affectés
au compte de prime d'émission.

Les nouvelles parts sociales ainsi souscrites sont intégralement libérées en numéraire par l'Associé Unique, prénom-

mée, de sorte que le montant total de trois cent trente-quatre millions six cent trente-huit mille deux cent sept US dollars
et quatre-vingt-seize US dollar cents (USD 334.638.207,96) est à la libre disposition de la Société, tel qu'il a été démontré
au notaire soussigné.

Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'article 6.1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" 6.1. La Société a un capital émis de cent soixante-neuf mille cinq cents cinquante US dollars (USD 169.550,-), repré-

senté par trois mille trois cent quatre-vingt-onze (3.391) parts sociales, d'une valeur nominale de cinquante US dollars
(USD 50.-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées."

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 21 novembre 2014. REM/2014/2535. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 27 novembre 2014.

Référence de publication: 2014188076/106.
(140211035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

184845

U X E M B O U R G

Boston A1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.407.040,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.361.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of November.
Before Us Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Apax WW Nominees Limited, a private limited company with registered office at 33, Jermyn Street, London SW1Y

6DN, United Kingdom and registered with the UK Companies House under number 04693597, here represented by Me
Nora Filali, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy which, after having been signed “ne varietur” by
the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder of Boston A1 S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée,

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1-3, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B140.361, incorporated by deed of Me Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of
Luxembourg enacted on 3 July 2008 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial”)
number 1994 of 16 August 2008. The articles of association of the Company have been amended for the last time on 5
August 2010 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial number 1980 of 23 September 2010.

The appearing party requested the notary to record that:
I. It holds all the twenty-five million four hundred and seven thousand forty (25,407,040) shares in issue in the Company,

each having a nominal value of one euro (EUR 1).

II. The agenda is the following:

Agenda

1. Decision to put the Company into liquidation and to dissolve it; and
2. Appointment of Luxembourg Liquidation Services S.à r.l, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing

under the laws of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B 141.595, having its registered office at 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, as liquidator of the
Company, determination of the powers of the liquidator and granting the largest powers and especially those determined
by articles 144 and 145 and following of the Law of 10

August 1915 on commercial companies (as amended) to the

liquidator by the sole shareholder of the Company.

The sole shareholder resolved as follows:

First resolution

The sole shareholder decided to put the Company into liquidation and to dissolve it (the Company subsisting for the

sole purpose of the liquidation).

Second resolution

The sole shareholder resolved to appoint as liquidator Luxembourg Liquidation Services S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 141.595, having its registered office at 1, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.

The liquidator have the largest powers and particulary those set forth in articles 144 and following of the Law of 10

August 1915 on commercial companies (as amended). The meeting resolved to authorise the liquidator in advance to

execute the acts and enter into the operations set forth in article 145 of the same law without any special authorisation.

The liquidator is discharged by the sole shareholder to make an inventory and can simply refer to the documents of

the Company.

It may, under its responsibility, for specific operations of contracts, delegate to one or more proxies part of its powers

to determine.

The liquidator is authorised, with respect to the limits permitted by law, to proceed to the payment of any interim

liquidation proceed that it would consider appropriate.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at 1.000,-Eur.

184846

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the person appearing and signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

Apax WW Nominees Limited, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 33, Jermyn Street, Londres

SW1Y 6DN, Royaume-Uni et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le
numéro 04693597, représentée par Me Nora Filali, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
qui, après avoir été signée “ne varietur” par la partie comparante et le notaire instrumentant, sera annexée aux présentes
pour être formalisée avec elle.

La partie comparante est l'associée unique de Boston A1 S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée

constituée et existant sous les lois du Grand-duché de Luxembourg ayant son siège social au 1-3, boulevard De la Foire,
L-1528 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B140.361, constituée par acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de
Luxembourg reçu en date du 3 juillet 2008 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association («Mémorial»)
numéro 1994 du 16 août 2008.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné, reçu en date du 5 août

2010 publié au Mémorial numéro 1980 du 23 septembre 2010.

La partie comparante a requis le notaire d'acter que:
I. Elle détient l'intégralité des vingt-cinq million quatre cent sept mille quarante (25.407.040) parts sociales émises par

la Société chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1).

II. L'ordre du jour est le suivant:

Agenda

1. Décision de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation; et
2. Nomination de Luxembourg Liquidation Sevices S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant

sous les lois du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 141.595, ayant son siège social au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et attribution des pouvoirs les
plus étendus et en particulier ceux énoncés aux articles 144, 145 et suivants de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (telle que modifiée) au liquidateur par l'associé unique.

L'associé unique a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation (la Société subsistant pour le seul besoin

de sa liquidation).

Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de nommer Luxembourg Liquidation Services S.àr.l., une société à responsabilité limitée

constituée et existant sous les lois du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 141.595, ayant son siège social au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg en tant
que liquidateur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus et en particulier ceux énoncés aux articles 144 et suivants de la Loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée). L'assemblée a décidé d'autoriser par avance le liquidateur
à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir à une autorisation
spécifique.

Le liquidateur est dispensé par l'associé unique de dresser un inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires

une partie de ses pouvoirs qu'il déterminera.

Le liquidateur est autorisé, dans les limites prévues par la loi, à procéder au paiement de tout boni de liquidation

intérimaire tel qu'il estime opportun.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de tout espèce qui incombent à la Société à la suite de cet acte, s'élèvent

approximativement à 1.000.-Eur.

184847

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais reconnaît qu'à la demande de la partie comparante cet acte est

rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie, en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu par la personne comparante qui a signé, ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: FILALI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21/11/2014. Relation: EAC/2014/15756. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 26/11/2014.

Référence de publication: 2014188108/119.
(140210917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Servimmo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 495, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 50.397.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le dix-huit novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Marco DE BOURCY, indépendant, demeurant à 2, an der Wollefskaul, L-7346 Mullendorf.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
I.- Que la société à responsabilité limitée SERVIMMO S.à r.l., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 495, Route

de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 50.397, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Me Jean
SECKLER en date du 3 février 1995, publié au Mémorial C numéro 276 de l’année 1995, page 13202 (la "Société").

II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à treize mille euros (EUR 13.000), représenté par cents

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent trente euros (EUR 130) chacune.

III.- Que le comparant est l’associé unique de la Société;
IV.- Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
V.- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

VI.- Que le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la société dissoute.

VII.- Que le comparant déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la

société indiqué au point VI.

VIII.- Que la liquidation de la Société est achevée et que celle-ci est à considérer comme définitivement close.
IX.- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la Société dissoute pour l’exécution de son mandat.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-7346 Mullendorf, 2, an

der Wollefskaul.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marco DE BOURCY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2014. Relation GRE/2014/4581. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014187939/40.
(140209658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

184848

Document Outline

Abaca Lux S.à r.l.

Adinvest II (Luxembourg) S.C.S., SICAR

Altomare S.A.

Anglo Iron Ore Investments

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à r.l.

BHPE S.à r.l.

Bluedrip Topco S.à r.l.

BNP Paribas General Partner V

Boston A1 S.à r.l.

Carraig Beag

City RE 28 S.à r.l.

City RE 35 S.à r.l.

City RE 36 S.à r.l.

City RE 40 S.à r.l.

Classifieds Armenia S.C.Sp

Clayax Acquisition Luxembourg 2 S.à r.l.

Clayax Acquisition Luxembourg 4

CleanDent

Coffee Properties S.à.r.l.

Colony Funds Sants S.à r.l.

Cotaark S.à r.l.

Elbblick (Mike) S.à r.l.

Fender SA

FerrocarrilBP1 S.à r.l.

Finproject S.A.

Firman Properties S.à r.l.

Fondaco S.A.

InCA Ingénieurs Conseils Associés S.à r.l.

Ivanhoe BEI Shanghai Investments S.à r.l.

Kaymu Bosnia S.C.Sp

Laurentia Properties S.à r.l.

Newteam Ingénieurs-Conseils en Génie Civil Sàrl

Patrimoine Immo S.A.

Pegasus S.A.

Roma Invest Lux S.à r.l.

Sapam S.A.

Servimmo S.à.r.l.

SF Patrimoine S.à r.l.

Sommar S.à r.l.

S.Q. Beteiligungs A.G.H.