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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3845

11 décembre 2014

SOMMAIRE

Agilis Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184541

Angel Enterprise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184560

Aqua Synergy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184541

Belux Property Investments (BPI) S.A.  . .

184557

Bronzestone Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

184536

Catalyst EPF II Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

184542

Central European Holdings S.A.  . . . . . . . . .

184518

Cetip Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184518

Clayax Acquisition Luxembourg 5  . . . . . . .

184519

Coyote Internet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184518

Cregstar Topco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184519

Cuzinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184518

DBA Lux Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184515

DBA Lux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184515

Elonis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184542

Euroeastern S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184514

Fendi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184519

Finabelia Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184558

Fincap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184514

Fisconsult Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

184557

Frolan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184515

Garibaldi Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

184514

Glazelux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184521

Global Consult G.I.E.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184521

Gripfin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184516

GSI - Grupo Sousa International S.à r.l.  . .

184520

Karmaninvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184517

Keaton Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

184517

LSREF3 Lux Investments XIV S.à r.l.  . . . .

184529

Merlin Lux Finco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

184523

NWL Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . .

184521

One Protect S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184560

Oxylis SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184522

Peakside Postit LP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

184521

Photo Sud S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184520

QInvest Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

184537

QM Holdings 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184520

Revelation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184525

R.S.R. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184560

SF Offshore Power and Control S.à r.l. . . .

184520

Shanghai Luxco Heng Kang S.à r.l. . . . . . . .

184517

Société pour la prévention et le finance-

ment des risques par la réassurance  . . . .

184516

Space Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184516

Sparrowhawk Properties 401 S.à r.l.  . . . . .

184515

Sterling Testing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

184517

Sweets S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184519

Touchstone Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

184516

184513

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U X E M B O U R G

Fincap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 128.176.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 06

<i>novembre 2014

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur ROSSI Jacopo et Monsieur DONATI Régis sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période d'un an. Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé Président. Monsieur REGGIORI Robert
est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
FINCAP S.A.
Jacopo ROSSI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014188284/17.
(140211128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Euroeastern S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 104.389.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 21 novembre 2014

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Olivier CAGIOULIS, né le 14 mars 1974 à Montignies-sur-Sambre,

Belgique, demeurant professionnellement au 9-11, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg de sa fonction d'administrateur
unique de la Société.

L'assemblée décide de nommer comme administrateur unique pour une période se terminant lors de l'assemblée

générale ordinaire approuvant les comptes de l'exercice se terminant au 31.12.2014 à tenir en 2015:

- Monsieur Giuseppe FERRARO, né le 21 octobre 1949 à Asolo (TV), Italie, résident Dorsoduro (Venezia) 929/A -

I-30123 Venezia - Italie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROEASTERN S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014188261/18.
(140210536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Garibaldi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.572.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.787.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 27 novembre 2014

L'Associé Unique de Garibaldi Holdings S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Madame Sophie Bourguignon en tant que gérant B de la Société à partir du 27 novembre 2014;
- De nommer:
* Monsieur Andreas Schreurs, né à Rheinhausen, Allemagne, le 14 février 1963, résidant professionnellement au 205,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société à partir du 27 novembre 2014, pour une durée
illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Garibaldi Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2014188302/19.
(140211073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

184514

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U X E M B O U R G

DBA Lux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.180.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 novembre 2014.

Référence de publication: 2014188220/10.
(140210788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

DBA Lux Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.221.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 novembre 2014.

Référence de publication: 2014188219/10.
(140210826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Sparrowhawk Properties 401 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 159.845.

<i>Rectificatif du dossier B159845 – L140086141 déposé le 23/05/2014

Le Bilan et l’affectation du résultat au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Référence de publication: 2014188595/12.
(140210579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Frolan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 58.159.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 21 novembre 2014 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été:

a) renommés administrateurs
- Monsieur François Riggi, demeurant 11, Place de la Résistance, B-7711 Dottignies
- Madame Carole Puyo, demeurant 11, Place de la Résistance, B-7711 Dottignies
- Madame Angelina Puyo, demeurant 11, Place de la Résistance, B-7711 Dottignies
b) renommés administrateurs délégués à la gestion journalière
- Monsieur François Riggi, demeurant 11, Place de la Résistance, B-7711 Dottignies
- Madame Carole Puyo, demeurant 11, Place de la Résistance, B-7711 Dottignies
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2020.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014188292/22.
(140210878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

184515

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U X E M B O U R G

Touchstone Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 46.174.

Le bilan au 31.12.2013 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014188651/9.
(140210615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Gripfin, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 188.394.

Les statuts coordonnés au 5 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014190256/11.
(140211994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Space Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.550.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 24 novembre 2014

1. L'assemblée a accepté la démission de Monsieur Luc HANSEN de son mandat d'administrateur de catégorie B.
2. Est nommé administrateur de catégorie B, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2016, Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnelle-
ment au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014188629/14.
(140210663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

SOPREFIRA, Société pour la prévention et le financement des risques par la réassurance, Société Ano-

nyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 35.868.

<i>Extrait du Procès-verbal des résolutions du Conseil d'Administration du 24 septembre 2014 prises sous la forme circulaire confor-

<i>mément à l'article 8 des statuts

1. Démission d'un Administrateur
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Jean-Jacques BOYER en date du 10 septembre 2014, avec effet au

30 septembre 2014.

2. Cooptation de deux nouveaux Administrateurs
Le Conseil propose à l'Assemblée Générale Ordinaire de coopter les 2 personnes suivantes aux postes d'Adminis-

trateurs de la société SOPREFIRA:

- Monsieur Thierry HUBERT, né le 23 mai 1970 à Rennes, domicilié en France, à 75008 Paris, 22 rue de Saint Peters-

bourg, et;

- Monsieur François BEAUME, né le 07 juin 1975 à Bordeaux, domicilié en France à 75018 Paris, 67 boulevard Ornano.
Leurs mandats s'aligneront sur les mandats des Administrateurs existants, qui expireront lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire de l'année 2020 statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2019.

Référence de publication: 2014188593/20.
(140211281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

184516

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U X E M B O U R G

Shanghai Luxco Heng Kang S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 190.740.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Référence de publication: 2014190637/10.
(140212002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Sterling Testing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 158.005.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 9 septembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 9 octobre 2014.

Référence de publication: 2014190657/11.
(140211458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Karmaninvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.710.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 25 novembre 2014

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Monsieur Philippe PONSARD terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance lors de

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Référence de publication: 2014188387/16.
(140210860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Keaton Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 104.564.

<i>Extrait des Résolutions de l'Actionnaire prises le 7 Novembre 2014

L'unique Actionnaire de Keaton S.A. (la "Société"), a décidé comme suit:
- de nommer Katarzyna Ciesielska, née le 20 Mai 1982 à Łódź, Pologne, avec adresse professionnelle au 4-6 Avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité d'Administrateur de la société et ce avec effet au 24 Novembre 2014

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
Rachel Hafedh
Katarzyna Ciesielska
Property and Finance Corporation S.à r.l.

Luxembourg, le 7 Novembre 2014.

Référence de publication: 2014188388/17.
(140211230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

184517

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U X E M B O U R G

Central European Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 108.155.

Par la présente je présente ma démission en tant qu'administrateur de votre société.

Le 26 novembre 2014.

Maryia Fiorentini.

Référence de publication: 2014188180/9.
(140210725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Cetip Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.525.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 3 septembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 3 octobre 2014.

Référence de publication: 2014188184/11.
(140210940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Cuzinco S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 9.709.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 21 novembre 2014

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire:
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Monsieur Marc ALBERTUS terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance lors de la

prochaine assemblée générale ordinaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014188207/16.
(140210779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Coyote Internet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 169.523.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique à Luxembourg le 09 octobre 2014

Acceptation de la démission de M. Yves BARDIANI de son mandat d'administrateur unique;
Nomination du nouvel administrateur unique:
- M. Vincent TUCCI, ne le 26 juillet 1968, à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement au 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, administrateur.

L'administrateur unique est nommé pour un mandat d'une durée de trois ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 octobre 2014.

<i>Pour COYOTE INTERNET S.A.
FOUSSARD Nicolas
<i>L'actionnaire unique

Référence de publication: 2014188206/18.
(140210857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

184518

L

U X E M B O U R G

Sweets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 6, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 30.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014188635/10.
(140211112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Fendi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 76.233.

EXTRAIT

Il est à noter que Monsieur Yves Carcelles est décédé le 31 août 2014 et n'est donc plus administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014188279/13.
(140210073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Cregstar Topco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 959.750,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 154.088.

L'adresse des associés suivants, a changé comme suit:
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 6DJ Guernesey
- P4 Sub Continuing L P.1
- Permira IV Continuing L.P.2
- P4 Co-Investment L.P.
- Permira Investments Limited

Cédric Pedoni
<i>Gérant

Référence de publication: 2014188169/16.
(140210054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Clayax Acquisition Luxembourg 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 161.832.

EXTRAIT

Par résolutions prises le 18 septembre 2014, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social

de la Société au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet immédiat.

D'autre part, il convient de noter que Clayax Acquisition Luxembourg 4 S.C.A., associé unique de la Société, a égale-

ment transféré son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 18 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Référence de publication: 2014188157/15.
(140211270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

184519

L

U X E M B O U R G

Photo Sud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 13, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.543.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014188534/9.
(140211194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

GSI - Grupo Sousa International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.291.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 novembre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014190258/11.
(140212169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

QM Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.469.

En date du 12 novembre 2014 les associés de la Société ont pris acte des décisions suivantes:
- Démission de Jonathan Lees de son poste de gérant A avec effet au 14 novembre 2014.
- M. Karol Maziukiewicz devient gérant A avec effet au 14 novembre 2014 pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014188549/14.
(140210746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

SF Offshore Power and Control S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 191.477.

Veuillez prendre note que:
Suite à la cession de parts intervenue en date du 24 Novembre 2014 entre Arle Luxco S.A. et Smithfield Offshore

Power and Control Limited Partnership, les 1,250,000 parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:

- Arle Luxco S.A., domicilié 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et immatriculé sous le numéro B 178686

auprès du R.C.S. Luxembourg, ne détient plus aucune part de la Société.

- Smithfield Offshore Power and Control Limited Partnership, domicilié PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques,

St. Peter Port GY1 3QL, Guemesey, et immatriculé sous le numéro 2199 auprès du «Guernesey Financial Services Com-
mission», détient 1,250,000 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SF Offshore Power and Control S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant A

Référence de publication: 2014188610/20.
(140211213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

184520

L

U X E M B O U R G

Peakside Postit LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.318.

Les statuts coordonnés au 19 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014188510/10.
(140211302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

NWL Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.951.

L'adresse de Monsieur Michael R. Peterson, gérant de classe A de la Société, a changé et se situe désormais au 800,

Autry Landing Circle, Johns Creek, Georgia 30022, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NWL Luxembourg Holding S.à r.l.
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014188493/12.
(140211244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Glazelux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 177.100,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.944.

L'adresse des associés suivants, a changé comme suit: Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 6DJ Guernesey
- Permira Europe II L.P.1
- Permira Europe il L.P.2
- Permira Europe II Co-Investment Scheme
- Schroder Ventures Investments Limited

Séverine Michel
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2014188327/15.
(140210231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Global Consult G.I.E., Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg C 67.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège du groupement, en date du 30 juin 2014 à 14.00

<i>heures

Les membres du groupement GLOBAL CONSULT G.I.E. ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Les membres décident de dissoudre le groupement d'intérêt économique avec effet immédiat.
2. Les membres décident de nommer comme liquidateur Monsieur Rainer KLÖPPNER, demeurant à D-54329 Konz,

Vor Remig 13, qui pourra valablement engager le G.I.E. par sa seule signature.

Contern, le 30 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Rainer KLÖPPNER
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2014188328/17.
(140210677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

184521

L

U X E M B O U R G

Oxylis SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 160.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 142.478.

L’an deux mille quatorze, le cinq novembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société OXYLIS SPF S.A., société anonyme, société de

gestion de patrimoine familial de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous la section B et le numéro 142.478, établie et ayant son siège social au 4, Rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6
octobre 2008, publié au Mémorial C de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2688 du 4 novembre
2008 dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bernard FELTEN, avocat, demeurant professionnellement à L-1258 Luxem-

bourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric COLLOT, comptable, demeurant professionnellement à

L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur Monsieur le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:

I.- Que la présente Assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, une fois signées « ne varietur
» par les comparants, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrée avec l’acte.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

« ne varietur » par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution immédiate de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur la société CODELUX S.A., établie et ayant son siège social à L-1930

Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 74.166,
dûment représentée par son administrateur-délégué actuellement en fonctions, Monsieur Thierry KOHNEN.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de

la loi, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 (la « loi »).

L’Assemblée décide que le liquidateur peut accomplir les actes et opérations prévus à l’article 145 sans autorisation

spéciale de l’assemblée même au cas où elle est normalement requise par la loi.

L’Assemblée décide que le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires(s) une partie ou la totalité de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

184522

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés à mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et à la mandataire des comparants, connus du

notaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures, celle-ci a signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: B. Felten, M. Krecké, F. Collot et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 novembre 2014. LAC/2014/53365. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Référence de publication: 2014187810/68.
(140210390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Merlin Lux Finco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.506,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.080.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of November.
Before Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Merlin UK Finco 2 Limited, Luxembourg Branch, the Luxembourg branch of Merlin UK Finco 2 Limited, a private

company limited by shares, incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, registered with the Registrar
of Companies for England and Wales under number 8753263, having its registered office at 3 Market Close, Poole, Dorset
BH15 1NQ, such branch being registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B182341,
having its address at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

here duly represented by Gersende Masfayon, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Merlin Lux Finco 2 S.à r.l., a société à res-

ponsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, in registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number  B182080,  (the  “Company”),  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Carlo  Wersandt,  notary  residing  in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 20 November 2013, published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 244 on 28 January 2014. The articles of association of the Company have been modified for the last
time on 21 November 2013 pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 339 on 6 February 2014.

The appearing party, representing the entire share capital of the Company resolves upon the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two euros (EUR 2.-) in

order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred four euros (EUR 12,504.-) up to twelve thousand
five hundred six euros (EUR 12,506), through the issue of one (1) ordinary share (the “Ordinary Share”) and one (1)
mandatory redeemable preferred share (the “MRPS”), all with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (together with
the Ordinary Shares, the “Shares”).

<i>Subscription and payment

The one (1) Ordinary Share and the one (1) MRPS issued have been subscribed by Merlin UK Finco 2 Limited, Lu-

xembourg Branch, aforementioned, for the price of two euros (EUR 2.-).

The Shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting in the transfer and assignment of

a receivable held by Merlin UK Finco 2 Limited, Luxembourg Branch, aforementioned, against Merlin Entertainments
Group Holdings Limited, having a nominal value of seventeen million one hundred thirty-eight thousand three hundred
forty-three British pounds and seven pence (GBP 17,138,343.07-), being the equivalent of twenty-one million six hundred
eighty-eight thousand five hundred seventy-three euros and fifteen cents (EUR 21,688,573.15-)

184523

L

U X E M B O U R G

allocated as follows:
- two euros (EUR 2.-) have been allocated to the share capital of the Company; and
-  twenty-one  million  six  hundred  eighty-eight  thousand  five  hundred  seventy-one  euros  and  fifteen  cents  (EUR

21,688,571.15.-) have been allocated to the MRPS Reserve Account.

Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution has been produced to the undersigned

notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the shareholders of the Company resolve to amend article 6 of the articles

of association of the Company as follows:

“ Art. 6. Share capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred six euros (EUR 12,506) represented

by twelve thousand five hundred one (12,501) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and five (5) mandatory redeemable
preferred shares (the “MRPS”), all with a nominal value of one euro (EUR 1) each (together with the Ordinary Shares,
the “Shares”).

Each Share is entitled to one vote and MRPS holders are entitled to the same voting rights as the holders of Ordinary

Shares.

The capital may be amended at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 18 of the Articles.”

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to six thousand one hundred euro (EUR 6,100-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder of the parties

appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dixième jour de novembre.
Par-devant nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU

Merlin UK Finco 2 Limited, Luxembourg Branch, la succursale au Grand-Duché du Luxembourg de Merlin UK Finco

2 Limited, une private company limited by shares, constituée et existant sous les lois du Royaume-Uni, immatriculée
auprès du Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro 8753263, ayant son siège social au 3, Market
Close, Poole, Dorset BH15 1NQ, ladite succursale étant immatriculée sous le numéro B182341 auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son adresse au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Gersende Masfayon, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Ladite comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Merlin Lux Finco 2 S.à r.l., (la “Société”) une société

à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B182080, constituée en date du 20 novembre 2013 suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 244 le 28 janvier 2014. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte passé le 21
novembre 2013 suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 339 le 6 février 2014.

Ladite comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, décide des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux euros (EUR 2,-) afin de le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cent quatre euros (EUR 12.504,-) à douze mille cinq cents six euros
(EUR 12.506), par l'émission d'une (1) part sociale (la «Part Sociale Ordinaire») et d'une (1) part privilégiée obligatoirement
rachetables (les «PPOR»), ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (ensemble avec la Part Sociale Ordinaire,
les «Parts Sociales»).

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L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Une (1) Part Sociale Ordinaire et une (1) PPOR émises ont été souscrites par Merlin UK Finco 2 Limited, Luxembourg

Branch, susmentionnée, pour un montant de deux euros (EUR 2,-).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées entièrement par un apport en nature consistant en une créance

détenue par Merlin UK Finco 2 Limited, Luxembourg Branch, susmentionnée, à l'encontre de Merlin Entertainments
Group Holdings Limited, s'élevant à un montant total de dix-sept millions cent trente-huit mille trois cent quarante-trois
livres sterling et sept centimes (GBP 17.138.343,07.-), correspondant à un montant équivalant à vingt et un millions six
cent quatre-vingt-huit mille cinq cent soixante-treize euros et quinze centimes (EUR 21.688.573,15),

allouée comme suit:
- deux euros (EUR 2,-) ont été alloués au capital social de la Société; et
- vingt et un millions six cent quatre-vingt-huit mille cinq cent soixante et onze euros et quinze centimes euros (EUR

21.688.571,15) ont été alloués au Compte de Réserve PPOR.

La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport ci-dessus a été fournie au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts

de la Société comme suit:

« Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent six euros (EUR 12.506,-) représenté

par douze mille cinq cent une (12.501) parts sociales (les «Parts Sociales Ordinaires») et cinq (5) parts privilégiées obli-
gatoirement rachetables (les «PPOR»), ayant toutes une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (ensemble avec les
Parts Sociales Ordinaires, les «Parts Sociales»).

Chaque Part Sociale donne droit à un vote et les détenteurs de PPOR ont les mêmes droits de vote que les détenteurs

de Parts Sociales Ordinaires.

Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par décision de l'assemblée

générale des associés, conformément à l'article 18 des Statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ six mille cent euros (EUR 6.100,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. MASFAYON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2014. LAC/2014/53336. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Référence de publication: 2014187735/135.
(140210157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Revelation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 36, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 192.101.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le septième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Madame Sandra GIACOMETTI, avocate, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 3 juillet 1976, de-

meurant professionnellement à L-1540 Luxembourg, 36, rue Benjamin Franklin; et

2) Monsieur Thierry GIACOMETTI, gérant de société, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 janvier

1982, demeurant professionnellement à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

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U X E M B O U R G

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “REVELATION S.A.”, (la “Société”).

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l’administrateur unique ou du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, entre-

prises ou organisations Luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière,
aussi bien que le transfert par vente, l’échange ou autrement de titres de toutes sortes, ainsi que l’emprunt, l’avance de
fonds sur prêts et la gestion et le développement de ses participations.

La Société pourra constituer, développer, promouvoir, participer et contrôler toute organisation, entreprise ou so-

ciétés, y inclus organisations no-profit, ONG et fondations sans but lucratif.

La Société pourra acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et droits de

propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle.

La Société pourra en outre:
- accorder toute assistance, y compris des prêts, avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les “Sociétés Apparentées” et chacune
une “Société Apparentée”);

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société, d'un administrateur ou agent de la Société, ou de Sociétés
Apparentées et d'apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembour-
geoise;

étant entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même “groupe” que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

D'une manière générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes

opérations qu'elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet.

La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

dans tous les instruments financiers, y inclus titres de toute origine.

La Société pourra emprunter et recevoir emprunts, même de la part des associes, avec ou sans garantie, effectuer des

opérations de leasing, ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

L'objet de la Société est également d'investir directement dans, acquérir, détenir, administrer, développer, louer et

disposer de biens immobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune.

Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles

la loi prévoit la forme nominative.

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La Société pourra émettre des certificats nominatifs ou au porteur d'actions multiples.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée en cas d’un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d’administration ou en cas de pluralité d’actionnaires par un conseil d’administration, composé de trois (3) membres au
moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) années, par l’assemblée générale des
actionnaires. L’administrateur unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par
l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la Société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. En cas d’existence d’un conseil d'administration, un président devra être élu parmi les administrateurs.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d’administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux (2) administrateurs sont physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d’administration sera adopté à la simple majorité. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante. Les procès-verbaux des réunions seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d’une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d’administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l’approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, télex, Fax, Email ou tout autre moyen de communication. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Art. 8. L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d’administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d’administration préparera une situation intérimaires des comp-

tes de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi ou les présents statuts.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur unique ou, en

cas d’existence d’un conseil d’administration, par la signature unique du Président du Conseil d’administration ou par la
signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature unique d’un administrateur-délégué dans la limite des
pouvoirs lui attribués par le Conseil d’Administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. Le ou les mandats d’administrateurs pourront être rémunérés sous forme de tantièmes. La détermination du

montant et des modalités de paiement des tantièmes sera réservée aux actionnaires délibérant en assemblée générale.

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Titre IV. Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le second jeudi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve constitue moins de dix pour cent (10%) du capital social.

Pour chaque exercice social donnant lieu à une distribution de dividendes, sur les bénéfices ou les réserves distribuables,

le montant alloué à cet effet devra être distribué selon l’ordre de priorité suivant:

- les détenteurs d’actions de classe A avec droit de vote auront le droit de recevoir pour chaque année sociale le

surplus éventuel du dividende distribué aux détenteurs d’actions de classe B sans droit de vote;

- les détenteurs d’actions de classe B sans droit de vote auront le droit de recevoir pour chaque année sociale un

dividende préférentiel et cumulatif d’un montant allant jusqu’à 150 % de la valeur nominale des actions de classe B;

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1) Madame Sandra GIACOMETTI, pré-qualifiée, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Thierry GIACOMETTI, pré-qualifié, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants pré-mentionnés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont nommés administrateurs de la Société:
a) Madame Sandra GIACOMETTI, avocate, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 3 juillet 1976, de-

meurant professionnellement à L-1540 Luxembourg, 36, rue Benjamin Franklin;

b) Monsieur Thierry GIACOMETTI, gérant de société, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 janvier

1982, demeurant professionnellement à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir; et

c) Madame Eloïse PIERRE, gérante de société, née à Bastogne (Belgique), le 7 septembre 1985, demeurant profes-

sionnellement à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2020.
3. Est nommée commissaire aux comptes de la Société:
Madame Anne Catherine SCIEUR, comptable, née à Châlons-sur-Marne (France), le 3 mai 1967, demeurant profes-

sionnellement à L-3311 Abweiler, 40, rue du Village, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
l’année 2020.

4. Le siège social est établi à L-1540 Luxembourg, 36, rue Benjamin Franklin.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. GIACOMETTI, T. GIACOMETTI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2014. LAC/2014/53324. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Référence de publication: 2014187879/199.
(140210070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

LSREF3 Lux Investments XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bretrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 192.112.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of November,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 91796,

hereby represented by Mr. Gianpiero Saddi, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given in Luxembourg, on 12 November 2014.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to draw up as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

" Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereafter the Company)

which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity (the Laws), and in
particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act), as well as by the
present articles (the Articles of Association).

Art. 2. Object. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the creation, acquisition,

holding and/or disposal, in any form and by any means, of participations, rights and interests in, and obligations of, any

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U X E M B O U R G

form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, and the administration, management, control and/or deve-
lopment of those participations, rights, interests and obligations.

The Company may, by any means whatsoever, use its funds to establish, manage, develop and/or dispose of all of its

assets as they may be composed from time to time, to acquire, invest in and/or dispose of any kinds of property, tangible
and intangible, movable and immovable, to participate in the creation, acquisition, development and/or control of any
form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, to acquire by any means, establish, own, manage, develop
and/or dispose of any portfolio of securities and intellectual property rights of whatever origin and to realise them by
way of sale, transfer, assignment, exchange or otherwise.

The Company may give guarantees and/or grant security in favour of third parties to secure its obligations and/or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies and any other company, pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets and grant loans, advances and/or assistance, in any form whatsoever, to its subsi-
diaries, affiliated companies and third parties.

The Company may take any measure and carry out any operation, including but not limited to commercial, industrial,

financial, personal and real estate operations, which are directly or indirectly connected with, or may favour the deve-
lopment of, its corporate purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "LSREF3 Lux Investments XIV S.à r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single

shareholder, or in case of plurality, of an extraordinary general meeting of its shareholders.

It may be transferred within the boundaries of the municipality of Bertrange by a resolution of the sole manager or,

in case of plurality, the Board of Managers of the Company.

The Company may establish other offices and/or branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

resolution of sole manager or, in case of plurality, the Board of Managers.

Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred euro), represented by 100 (one hundred) ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred
twenty-five euro) each.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Any contribution in cash or in kind made as capital contributions without the issuance of new shares will be booked

in a "capital surplus" account (the Capital Surplus) pursuant to a resolution of the general meeting of shareholder(s). The
Capital Surplus will only be available (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption or
otherwise, to the holder(s) of the shares which ha(s/ve) paid the Capital Surplus pro rata to its/their respective contri-
bution(s), (ii) to be incorporated in the share capital to issue shares to the holder(s) of shares which ha(s/ve) paid the
Capital Surplus pro rata to its/their respective contribution(s), (iii) to offset any net realised losses or (iv) to be allocated
to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased or reduced at any time by a decision of the

single shareholder or, as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Companies Act for any amendment
of these Articles of Association.

Art. 8. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence and entitles to one vote at the general meetings of shareholders, as the case may
be.

As far as the Company is concerned, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

In case of a single shareholder, the transfer of the Company's shares inter vivos to third parties must be authorised

by the sole manager or the Board of Managers, as the case may be.

In case of plurality of shareholders, the transfer of the Company's shares inter vivos to third parties must be authorised

by (i) the sole manager or, as the case may be, the Board of Managers and (ii) the general meeting of shareholders by an
unanimous vote of all the shareholders of the Company. No such authorisation is required for a transfer of shares among
the shareholders of the Company.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or, as the case may be, of one of the shareholders, does not put the Company into
liquidation.

Art. 10. Board of Managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder
(s). The manager(s) is/are appointed, revoked and replaced by a decision of the single shareholder, or as the case may
be, of the general meeting of the shareholders owning more than half of the share capital, which will determine their
number and the period of their mandate.

The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may at any time and ad nutum

(without cause) dismiss and replace the sole manager or, in case of plurality, any member of the Board of Managers.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 10 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles of Association to the single shareholder, or, as the

case may be, the general meeting of shareholders fall within the competence of the sole manager, or in case of plurality
of managers, of the Board of Managers.

Art. 11. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager.

Art. 12. Delegation of Powers. The sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders or

the sole manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers, may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.

The sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders or the sole manager, or in case of

plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. Every board meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or

such other place in Luxembourg as the Board of Managers may from time to time determine.

Written notices of any meeting of the Board of Managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,

telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the time set for such meeting, except in circumstances of
emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have
been informed on the agenda of the meeting beforehand. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their votes by telephone confirmed in writing. The Board
of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a
meeting of the Board of Managers.

The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board of Managers may also be passed in writing which resolutions

will be proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers which was duly convened
and held. Such resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager, with a majority signed in Luxembourg. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 14. Responsibilities. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 15. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter assumes

all powers conferred by Laws to the general meeting of shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or e-mail as his proxy another

person who need not be a shareholder.

Resolutions whose purpose is to amend the Articles of Association of the Company may only be adopted by a majority

of shareholders representing at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the
Companies Act.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the general meeting of

shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Board of Managers or, as the case may be, the sole manager to the shareholders.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Financial Year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 17. Adoption of annual accounts. At the end of each financial year, with reference to thirty-first December, the

Company's accounts are closed and are drawn up by the manager, or in case of plurality of managers, by the Board of
Managers, in accordance with the Laws, who prepares, among others, an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-

holders for approval.

Art. 18. Appropriation of Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the annual
net profits of the Company is allocated to a statutory reserve required by law. Such allocation will cease to be required
as soon as and as long as such reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's subscribed share capital.

Subject  to  the  following,  the  single  shareholder  or  the  general  meeting  of  shareholders  shall  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to
a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the sole manager or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholder(s). The sole manager
or, as the case may be, the Board of Managers determines the amount and the date of payment of any such advance
payment.

Art. 19. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as set out in these Articles of Asso-
ciation, unless otherwise provided by Laws.

At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the single shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders who shall de-
termine their powers and remuneration.

Art. 20. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Laws, and in particular the Companies Act, for all

matters for which no specific provision is made in these Articles of Association.".

<i>Subscription and Payment

All the 100 (one hundred) shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by Lone Star Capital

Investments S.à r.l., prequalified, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2015.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at three.
2. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Patrick Steinhauser, legal counsel, born on 21 April 1975 in Baden-Baden, Germany, whose professional address

is at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Philippe Detournay, company director, born on 9 April 1966 in Hal, Belgium, whose professional address is at

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Philippe Jusseau, accountant, born on 16 September 1979 in Strasbourg, France, whose professional address is

at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office is established at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,

Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

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U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treize novembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 91796,

ici représentée par M. Gianpiero Saddi, employé, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 12 novembre

2014.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après, la Société) qui sera

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg y relatives (les Lois), et notamment celle du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) ainsi que les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Objet. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

constitution, l'acquisition, la détention et/ou la cession, sous quelque forme que ce soit et selon tous les moyens, de
participations, droits et intérêts et obligations, dans toute société et entreprise luxembourgeoise et étrangère, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, droits, intérêts et obligations.

La Société peut utiliser ses fonds par tous les moyens pour constituer, administrer, développer et vendre ses porte-

feuilles  d'actifs  tel  qu'ils  seront  constitués  au  fil  du  temps,  pour  acquérir,  investir  dans  et/ou  vendre  toute  sorte  de
propriétés, corporelles ou incorporelles, mobilières ou immobilières, pour participer à la création, l'acquisition, le déve-
loppement et/ou le contrôle de toute forme de sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, pour acquérir
par tout moyen, établir, détenir, gérer, développer et/ou vendre tout portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de
n'importe quelle origine, et pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

La Société peut également consentir des garanties et/ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations et/ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société, nantir, céder, grever de charges
ou créer des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs et accorder des prêts, avances et/ou assistance, sous
n'importe quelle forme, à ses filiales, sociétés affiliées et tierces parties.

La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant mais n'étant pas limité à des opéra-

tions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La société est dénommée «LSREF3 Lux Investments XIV S.à r.l.»

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'associé unique, ou en cas

de pluralité, de l'assemblée générale des associés de la Société.

Il peut être transféré dans la commune de Bertrange par une décision du gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil

de Gérance de la Société.

La Société peut établir d'autres bureaux et/ou succursales à la fois dans le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à

l'étranger par une décision du gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq
euros) chacune.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel sera transféré toute prime d'émission

payée sur toute part sociale en plus de sa valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé pour
régler le prix des parts sociales que la Société peut racheter à son/ses associé(s), pour compenser toutes pertes nettes
réalisées, pour distribuer des dividendes à/aux (l') associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

184533

L

U X E M B O U R G

Tout apport en numéraire ou en nature opéré en tant qu'apport en capital sans émission de nouvelles parts sociales

sera inscrit à un compte de contribution au capital non rémunéré par des titres («Contribution au Capital») suivant une
résolution de l'assemblée générale de(s) (l') associé(s). La Contribution au Capital sera uniquement disponible (i) pour
des distributions, soit sous forme de dividendes, soit sous forme de rachat de parts sociales ou autrement, au(x) détenteur
(s) des parts sociales qui a/ont payé la Contribution au Capital au prorata de sa contribution / leurs contributions res-
pectives, (ii) pour être incorporé au capital social afin d'émettre des parts sociales au(x) détenteur(s) des parts sociales
qui a/ont payé la Contribution au Capital au prorata de sa contribution / leurs contributions respectives, (iii) pour com-
penser toutes pertes nettes réalisées ou (iv) pour être alloué à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Réduction de Capital. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit suivant

une décision de l'associé unique ou le cas échéant par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité requises par ces Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes,

de l'actif social ainsi que des bénéfices de la Société et donne droit à une voix dans les assemblées générales d'associés,
le cas échéant.

Les parts sociales de la Société sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour

chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

En cas d'associé unique, le transfert de parts sociales entre vifs à des tiers doit être autorisé par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le Conseil de Gérance.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des tiers doit être autorisé par (i) le gérant

unique ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance et (ii) l'assemblée des associés par une décision unanime de tous les
associés de la Société. Cette autorisation n'est pas requise en cas de transfert de parts sociales à des associés de la Société.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé

unique, ou le cas échéant d'un des associés, n'entraînent pas la mise en liquidation de la Société.

Art. 10. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés,

ils formeront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé(s). Le ou
les gérant(s) sont nommés, révoqués et remplacés par une décision de l'associé unique, ou le cas échéant de l'assemblée
générale des associés, adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social, qui détermine leur nombre
et la durée de leur mandat.

L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier

d'une raison) révoquer et remplacer le gérant unique, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des
membres du Conseil de Gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'associé unique, ou le cas échéant,

à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil
de Gérance.

Art. 11. Représentation de la Société. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant

unique, et en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d'un gérant quelconque.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée des associés ou le gérant unique ou,

en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à
un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période
de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Toute réunion du Conseil de Gérance se tient au Grand-Duché de Luxem-

bourg ou à tout autre endroit à Luxembourg que le Conseil de Gérance peut de temps à autres déterminer.

Des notifications écrites de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de Gérance
et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour auparavant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également émettre leur vote par téléphone, moyennant une confir-

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mation écrite. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir validement que si au moins la majorité des membres du
conseil est présente ou représentée au conseil de gérance.

Les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, des décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises par

écrit, lesquelles décisions seront régulières et valables comme si elles avaient été adoptées à une réunion du Conseil de
Gérance dûment convoquée et tenue. De telles décisions résulteront d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de Gérance sans exception, avec une majorité signée à Luxembourg.
La date de telles résolutions circulaires sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Responsabilités. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, l'associé unique exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus à l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas
de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par
des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un associé peut agir à toute assemble des associés en nommant par écrit, par fax ou par e-mail en qualité de mandataire

une autre personne qui n'a pas besoin d'être associé.

Les résolutions dont l'objet est de modifier les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la

majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de
1915.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel est envoyé par le Conseil de Gérance ou, le cas échéant, le gérant
unique aux associés. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte des résolutions proposées.

Art. 16. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés

et dressés, suivant le cas, par le gérant unique ou le Conseil de Gérance, conformément aux Lois, qui, entre autres, dresse
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée générale des

associés.

Art. 18. Affectation des Bénéfices. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net annuel, il est prélevé cinq
pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sous conditions de ce qui suit, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Il peut/Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer comme dividende à l'associé/aux associés.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou,

le cas échéant, le Conseil de Gérance peut/peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes à ou aux associé
(s). Le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance déterminera/ont le montant ainsi que la date de paiement
de tels acomptes.

Art. 19. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues par les Statuts, sauf
dispositions contraires des Lois.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui fixera/ont ses/leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispo-

sitions des Lois et en particulier la Loi de 1915.».

<i>Souscription et libération

L'ensemble des 100 (cent) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en numéraire par Lone

Star Capital Investments S.à r.l., précitée, de sorte que la somme d'EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

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<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille quatre cents Euros (EUR
1.400.-).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance, pour une durée indéterminée:
- M. Patrick Steinhauser, juriste, né à Baden-Baden, Allemagne, le 21 avril 1975 dont l'adresse professionnelle est au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Philippe Detournay, directeur de société, né à Hal, Belgique, le 9 avril 1966 dont l'adresse professionnelle est au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Philippe Jusseau, comptable, né à Strasbourg, France, le 16 septembre 1979 dont l'adresse professionnelle est au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,

Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2014. LAC/2014/53615. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Référence de publication: 2014187706/391.
(140210331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Bronzestone Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 141.848.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société, Bronzestone International Limited (l'Associé

Unique), en date du 31 octobre 2014 que:

- La démission de Mr Philippe SALPETIER en tant que gérant de la Société, avec effet au 1 

er

 octobre 2014, a été

acceptée;

- La personne suivante a été nommée gérant unique de la Société, avec effet au 1 

er

 octobre 2014, et ce pour une

durée indéterminée:

* Mme Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Référence de publication: 2014188128/19.
(140211243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

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QInvest Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.056,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 141.051.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the sole Associate of QInvest Luxembourg S.à r.l., a private limited

liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg, having its registered office at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with a share capital of USD 20,000.-and registered with the Luxembourg Trade and Companies Registrar (Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg) under number B 141051 (the “Company”). The Company was incorporated
on 8 August 2008 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2219 of 11 September 2008. The
articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time on 18 February 2010 pursuant
to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C - N° 810 of 20 April 2010.

There appeared,

QInvest LLC, a company incorporated and existing under the laws of the Qatar Financial Center, having its registered

office at 213, Majis Al Tawoon Street, Zone 60, West Bay, New Doha, P.O. Box 26222 Doha, Qatar and registered with
the Trade and Companies Registrar of the Qatar Financial Center under number 00048 (the “Sole Associate”),

hereby represented by Cyrielle Thel, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 13 November

2014.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Associate, represented as stated here above, requests the undersigned notary to record that:
I. all of the 1,000.- (one thousand) shares, having a par value of USD 20.- (twenty United States Dollars) and representing

the entirety of the share capital of the Company of USD 20,000.- (twenty thousand United States Dollars) are duly
represented at the Meeting, which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of the agenda,
here below reproduced;

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of the convening notice;
2. conversion of the currency of the share capital of the Company from United States Dollars (USD) into Euro (EUR)

based on the USD/EUR reference exchange rate fixed by the European Central Bank at the close of business of the last
Luxembourg business day preceding the Meeting with effect as of the date of this Meeting and divided into 1,000.- (one
thousand) shares without a nominal value per share (the “Existing Shares”);

3. change of the composition of the management council and the signatory power regime of the Company;
4. change of the meeting rules for the management council of the Company;
5. subsequent amendment of articles 6, 12 and 13 of the Articles in order to reflect the amendments resolved under

the resolutions 2., 3. and 4. above; and

6. miscellaneous;
III. the Sole Associate takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being duly and validly represented at the present Meeting, the Meeting

hereby expressly waives any requirements in respect of convening the Sole Associate of the Company represented at
the Meeting, considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda of the Meeting that
has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to convert the currency of the share capital of the Company from its current denomination in

United States Dollars (USD) to Euro (EUR), and as a consequence, to convert the share capital of the Company of USD
20,000.- (twenty thousand United States Dollars) to EUR 16,056.- (sixteen thousand fifty-six Euro), with effect as of the
date of this Meeting, according to a foreign exchange rate of EUR 0.8028 for USD 1 applicable on the business day
immediately prior to the date of the Meeting (i.e., 13 November 2014).

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L

U X E M B O U R G

The Meeting acknowledges that, as a consequence of such currency conversion, the share capital of the Company is

now set at EUR 16,056.- (sixteen thousand fifty-six Euros) represented by 1,000.- (one thousand) shares without a nominal
value per share (but with an accounting par value of EUR 16.056).

As a consequence of the adoption of the present resolution, the Meeting resolves that article 6 of the Articles shall

be amended and shall read as set forth in the fifth resolution below.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to change (i) the composition of the management council, so that from now the Company shall

be managed by a management council consisting of at least one class A manager (who shall be a Luxembourg resident)
and at least one class B manager and (ii) the signatory power regime of the Company, so that from the date of the Meeting
the Company shall be bound towards third parties by the joint signature of one class A manager and one class B manager.

As a consequence of the adoption of the present resolution, the Meeting resolves that article 12 of the Articles shall

be amended and shall read as set forth in the fifth resolution below.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to require that no manager shall be located within the territory of the State of Qatar while

participating in a management council meeting held by way of a phone or video conference (or any similar means of
communication).

As a consequence of the adoption of the present resolution, the Meeting resolves that article 13 of the Articles shall

be amended and shall read as set forth in the fifth resolution below.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend articles 6, 12 and 13 of the Articles in order to reflect the above second, third and

fourth resolutions, so that it reads henceforth as follows:

" Art. 6. The Company share capital is hereby fixed at the sum of sixteen thousand fifty-six Euros (EUR 16,056.-),

represented by one thousand (1,000.-) company shares without a nominal value per share. [...]"

" Art. 12. The Company shall be managed by a management council consisting of at least one class A manager (who

shall be a Luxembourg resident) and at least one class B manager.

The management council shall, with regard to third parties, have the most extensive powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to authorise all actions and operations in relation to its objectives. The management
council shall be appointed by the sole associate, or where necessary, by the associates, who shall fix the duration of its/
their term of office. It/they shall be freely, and at any time, revocable by the single associate or, depending on the case,
the associates.

The Company shall be committed, in all circumstances, by the joint signature of one class A manager and one class B

manager."

“ Art. 13. The management council may choose a chairman and vice-chairman from among its members. It may also

choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the management council meeting
reports.

The management council shall meet, on invitation by a manager, at the location indicated in the notice of invitation.

The chairman shall chair all the meetings of the management council; in the absence of the chairman, the management
council may designate, based on the majority of the persons present at this meeting, another manager to assume the chair
for these meetings.

Written notification of every management council meeting shall be given to all managers at least ten days before the

date set for the meeting, except in the case of urgency, in which case the nature and reasons for such urgency shall be
indicated in the notice of invitation. It may be done other than by this notice of invitation following the agreement of each
manager in writing or by cablegram, telegram, telex, fax or any other similar means of communication. A special notice
of invitation shall not be required for a meeting of the management council taking place at a time and place determined
in a resolution previously adopted by the management council.

Each manager may have themselves represented at any meeting of the management council by designating another

manager as his/her representative, in writing or by cablegram, telegram, telex or fax. A manager may represent several
of his/her colleagues.

Any manager may participate in a management council meeting by telephone conference, video-conference or by other

similar means of communication by which all the persons taking part in this meeting may hear each other (provided that
no manager participating by such means of communication to a management council meeting shall be located within the
territory of the State of Qatar). Participation in a meeting using one of these means shall be equivalent to presence in
person at such a meeting.

The management council may, on the basis of unanimity, take resolutions by circular means, by expressing its approval

in writing, by cablegram, telegram, telex, fax or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety constituting the report shall represent proof of the decision made.”

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U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,500.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the proxyholder
of the appearing party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party which is known by the undersigned notary

by his surname, name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with us, the
notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze le quatorzième jour du mois de novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’»Assemblée») de l’Associé Unique de QInvest Luxembourg S.à r.l., une so-

ciété  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois  ayant  son  siège  social  au  8-10  avenue  de  la  Gare,  L-1610
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec un capital social de 20,000 USD et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 141051 (la «Société»). La Société a été constituée le
8 août 2008 par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2219 du 11 septembre 2008. Les statuts de la Société
(les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 18 février 2010 par un acte de Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N°
810 du 20 avril 2010.

A comparu,

QInvest LLC, une société régie par le droit du Centre Financier du Qatar, ayant son siège social au 213, Majis Al

Tawoon Street, Zone 60, West Bay, New Doha, P.O. Box 26222 Doha, Qatar et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés du Centre Financier du Qatar sous le numéro 00048 (l’»Associé Unique»),

ici représentée par Mme Cyrielle Thel, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 13

novembre 2014.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps auprès des autorités compétentes.

L’Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, demande au notaire instrumentaire d’acter que:
I. La totalité des 1.000 (mille) parts sociales, ayant une valeur nominale de 20 USD (vingt dollars des Etats-Unis) et

représentant la totalité du capital social de la Société d’un montant de 20.000 USD (vingt mille dollars des Etats-Unis) est
dûment représentée à l’Assemblée, qui se trouve dès lors dûment constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre
du jour reproduits ci-dessous;

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est reproduit ci-dessous:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. conversion de la devise du capital social de la Société libellée en dollars des Etats-Unis (USD) en euros (EUR) sur

la base du taux de conversion USD/EUR fixé par la Banque Centrale Européenne à la clôture du jour ouvrable précédant
l’Assemblée avec effet à la date de la présente Assemblée et divisé en 1.000 (mille) parts sociales sans valeur nominale
(les «Parts Sociales Existantes»);

3. modification de la composition du conseil de gérance de la Société;
4. modification des règles gouvernant la réunion du conseil de gérance de la Société;
5. modification subséquente des articles 6, 12, et 13 des Statuts de façon à y refléter les modifications décidées aux

résolutions 2., 3. et 4. ci-dessus; et

6. divers;
III. L’Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant valablement et dûment représentée à la présente Assemblée, l’As-

semblée  renonce  aux  formalités  de  convocation,  l’Associé  Unique  représenté  à  l’Assemblée  se  considérant  comme
dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été rendu accessible avant
l’Assemblée.

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<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir la devise du capital social de la Société de sa dénomination courante en dollars des

Etats-Unis (USD) en euros (EUR) et en conséquence la conversion du capital social de la Société d’un montant de 20.000,-
USD (vingt mille dollars des Etats-Unis) en 16.056,- EUR (seize mille cinquante-six euros) avec effet à la date de la présente
Assemblée, en application un taux de conversion de 0,8028 EUR pour 1 USD applicable au jour ouvré précédant direc-
tement la date de l’Assemblée (i.e., 13 novembre 2014).

L’Assemblée prend acte qu’en conséquence du changement de devise; le capital social de la Société s’élèvera désormais

à un montant de 16.056,- EUR (seize mille cinquante-six euros) représenté par mille (1000,-) parts sociales, sans valeur
nominale (mais avec une valeur comptable de 16,056 EUR).

Il résulte de l’adoption de la présente résolution, que l’Assemblée décide que l’article 6 des Statuts sera modifié et

aura la teneur qui apparaît dans la cinquième résolution ci-dessous.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier (i) la composition du conseil de gérance, de sorte que dorénavant la Société sera gérée

par un conseil de gérance composé d’au moins un gérant de catégorie A (qui sera résident luxembourgeois) et d’au moins
un gérant de catégorie B et (ii) le régime de signature de la Société, de sorte qu’à partir de la date de la présente la Société
sera engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Il résulte de l’adoption de la présente résolution, que l’Assemblée décide que l’article 12 des Statuts sera modifié et

aura la teneur qui apparaît dans la cinquième résolution ci-dessous.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’imposer qu’aucun gérant ne participe depuis le territoire de l’Etat du Qatar à une réunion du

conseil de gérance tenue par conférence téléphonique ou video conférence (ou tout autre moyen de communication
similaire).

Il résulte de l’adoption de la présente résolution, que l’Assemblée décide que l’article 13 des Statuts sera modifié et

aura la teneur qui apparaît dans la cinquième résolution ci-dessous.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier les articles 6, 12 et 13 des Statuts de façon à y refléter les deuxième, troisième et

quatrième résolutions ci-dessus, et à lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de seize mille cinquante-six euros (16.056,- EUR) représenté par mille

(1.000) parts sociales sans valeur nominale. [...]».

« Art. 12. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé d’au moins d'un gérant de catégorie A (résident

luxembourgeois) et d’au moins un gérant de catégorie B.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le conseil de gérance sera nommé
par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés qui fixe(ent) la durée de son/leur mandat. Il(s) est/sont librement
et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe d'au moins un gérant de catégorie A et un

gérant de catégorie B.»

« Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins dix jours avant la date prévue

pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre les unes les autres (aucun gérant ne peut toutefois participer depuis le territoire de l’Etat du Qatar

184540

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U X E M B O U R G

à une réunion du conseil de gérance tenue par ces moyens de communication). La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 1.500.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé en date des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’original

du présent acte.

Signé: C. THEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 novembre 2014. Relation: LAC/2014/54003. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Référence de publication: 2014187854/242.
(140209670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Aqua Synergy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 158.231.

Je vous informe de ma démission de mon mandat d'administrateur du Conseil d'Administration de la société Aqua

Synergy S.A. avec effet au 24 novembre 2014.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

MORANDINI Alberto.

Référence de publication: 2014188077/10.
(140210675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Agilis Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 2, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 146.306.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 juin 2014, G.T. Fiduciaires S.A. est nommée commissaire aux comptes

de la société, pour la durée d'une année.

En date du 24 novembre 2014, les décisions suivantes sont prises:
L'assemblée accepte la démission de Madame Michèle Orofino, avec effet au 27 juin 2014.
L'assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs, Madame Isabelle Saint-Antoine, Monsieur Baptiste

Cristini et Monsieur François Abbé, leurs mandats se terminant lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

Sont nommés administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle, Madame Isabelle Saint-Antoine et Mon-

sieur Baptiste Cristini, leurs mandats se terminant lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

Madame Isabelle Saint-Antoine est élue présidente du conseil d'administration pour la durée de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014188064/20.
(140210764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

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U X E M B O U R G

Catalyst EPF II Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Elonis S.à r.l.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 182.164.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“Catalyst European Property Fund II L.P.”, a limited partnership, incorporated and existing under the laws of England

and Wales, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under the registration number LP 16197,
having its registered address at 33, Cavendish Square, 18 

th

 floor, WIG OPW London, United Kingdom,

here represented by Mrs Caroline SCULTEUR, maître en droit, with professional address in Howald, Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 30 October 2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of “Elonis S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité

limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 182.164, incorporated pursuant to a notarial deed received by a notarial deed dated 27 November 2013,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) dated 28 January 2014,
number 244, page 11697.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the Company's name into “Catalyst EPF II Lux 1 S.à r.l.”.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of twelve thousand five hundred

Euro (EUR 12,500.00), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00)
up to twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.00), by the issue of one hundred (100) shares (collectively referred as the
“New Shares”), each having a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.00). Each such New Shares having
the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions,
paid up by a contribution in cash.

<i>Subscription

All the New Shares are entirely subscribed by “Catalyst European Property Fund II L.P.”, prenamed. The total con-

tribution amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) is entirely allocated to the Company’s share
capital.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to change the nominal value of the existing two hundred (200) shares from one hundred

and twenty-five Euro (EUR 125.00) down to one Euro (EUR 1.00), such that the existing two hundred (200) shares shall
become twenty-five thousand (25,000) shares of one Euro (EUR 1.00) each.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to create two new classes of shares referred to as the ordinary shares (the “Ordinary

Shares”) and the redeemable shares (the “Redeemable Shares”), subdivided into (i) class A redeemable shares (the “Class
A Shares”), (ii) class B redeemable shares (the “Class B Shares”), (iii) class C redeemable shares (the “Class C Shares”),
(iv) class D redeemable shares (the “Class D Shares”), (v) class E redeemable shares (the “Class E Shares”), (vi) class F
redeemable shares (the “Class F Shares”), (vii) class G redeemable shares (the “Class G Shares”), (viii) class H redeemable
shares (the “Class H Shares”), (ix) class I redeemable shares (the “Class I Shares”) and (x) class J redeemable shares (the
“Class J Shares”).

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to convert the existing twenty-five thousand (25,000) shares into (A) twelve thousand

five hundred (12,500) Ordinary Shares and (B) twelve thousand five hundred (12,500) Redeemable Shares, subdivided
into (i) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class A Shares, (ii) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class
B Shares, (iii) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class C Shares, (iv) one thousand two hundred and fifty (1,250)

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Class D Shares, (v) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class E Shares, (vi) one thousand two hundred and fifty
(1,250) Class F Shares, (vii) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class G Shares, (viii) one thousand two hundred
and fifty (1,250) Class H Shares, (ix) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class I Shares and (x) one thousand two
hundred and fifty (1,250) Class J Shares, having a par value of one Euro (EUR 1.00) each.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above, the sole shareholder decides to fully restate the articles of incorporation of the

Company, amending the purpose clause, which shall be read as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the “Articles”) of “Catalyst EPF

II Lux 1 S.à r.l.” (the “Company”), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the “1915 Law”).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in article 9.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in article 9.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these Articles - including
article 14.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg
Law”).

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;

3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities  or  instruments,  perpetual  or  otherwise,  convertible  or  not,  whether  or  not  charged  on  all  or  any  of  the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company

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or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of  the  Company's  undertaking,  property,  assets  or  uncalled  capital  (present  and  future)  or  by  other  means;  for  the
purposes of this article 3.8 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.00) represented by twenty-five

thousand (25,000) shares of one euro (EUR 1.00) each (the “Shares”), divided into (A) twelve thousand and five hundred
(12,500) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and (B) twelve thousand and five hundred (12,500) redeemable shares,
subdivided into (i) one thousand two hundred and fifty (1,250) class A redeemable shares (the “Class A Shares”), (ii) one
thousand two hundred and fifty (1,250) class B redeemable shares (the “Class B Shares”), (iii) one thousand two hundred
and fifty (1,250) class C redeemable shares (the “Class C Shares”), (iv) one thousand two hundred and fifty (1,250) class
D redeemable shares (the “Class D Shares”), (v) one thousand two hundred and fifty (1,250) class E redeemable shares
(the “Class E Shares”), (vi) one thousand two hundred and fifty (1,250) class F redeemable shares (the “Class F Shares”),
(vii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class G redeemable shares (the “Class G Shares”), (viii) one thousand
two hundred and fifty (1,250) class H redeemable shares (the “Class H Shares”), (ix) one thousand two hundred and fifty
(1,250)  class  I  redeemable  shares  (the  “Class  I  Shares”)  and  (x)  one  thousand  two  hundred  and  fifty  (1,250)  class  J
redeemable shares (the “Class J Shares” and together with the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares,
the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares,
the “Redeemable Shares”), having such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, each holder
of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an “Ordinary Shareholder” and each holder of a Redeemable
Share is hereinafter individually referred to as a “Redeemable Shareholder”. The Ordinary Shareholder together with the
Redeemable Shareholder are hereinafter referred to as the “Shareholder” or the “Shareholders”, if the case may be.

5.2 The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the

Shares and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation
to the Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and
will be available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.

5.3 The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming and/or repurchasing each Class of Shares as per article 7 of these Articles of Association, to offset any net
realised losses, to make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.

5.4 If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
5.4.1 the holders of the Ordinary Shares shall, on pro rata basis, be entitled to all the distributable profits derived by

the Company from income in respect of the Company’s assets and investments (including, but not limited to dividends,
interest and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the “Income Profits”).

5.4.2 all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company’s assets and

investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the “Capital Gain Profits”) may be distributed only to the holders of the Redeemable Shares in
accordance with the following payment priorities and modalities:

(1) first, an amount equal to 0.10% of the aggregate nominal value of the Class A Shares to the holders of the Class A

Shares annually on pro rata basis;

(2) second, an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Class B Shares to the holders of the Class

B Shares annually on pro rata basis;

(3) third, an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Class C Shares to the holders of the Class

C Shares annually on pro rata basis;

(4) fourth, an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class D Shares to the holders of the Class

D Shares annually on pro rata basis;

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(5) fifth, an amount equal to 0.30% of the aggregate nominal value of the Class E Shares to the holders of the Class E

Shares annually on pro rata basis;

(6) sixth, an amount equal to 0.35% of the aggregate nominal value of the Class F Shares to the holders of the Class F

Shares annually on pro rata basis;

(7) seventh, an amount equal to 0.40% of the aggregate nominal value of the Class G Shares to the holders of the Class

G Shares annually on pro rata basis;

(8) eight, an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class H Shares to the holders of the Class

H Shares annually on pro rata basis;

(9) ninth, an amount equal to 0.55% of the aggregate nominal value of the Class I Shares to the holders of the Class I

Shares annually on pro rata basis; and

(10) tenth, any remaining Capital Gain Profits will be paid to the holders of the Class J Shares annually on pro rata

basis;

5.4.3 If all the Class J Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant

to steps (a) to (i) will be paid to the holders of the Class I Shares on pro rata and pari passu basis.

5.4.4 If all the Class J Shares and Class I Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after

the payments pursuant to steps (a) to (h) will be paid to the holders of the Class H Shares on pro rata and pari passu
basis.

5.4.5 If all the Class J Shares, Class I Shares and Class H Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits

remaining after the payments pursuant to steps (a) to (g) will be paid to the holders of the Class G Shares on pro rata
and pari passu basis.

5.4.6 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares and Class G Shares are redeemed and cancelled, all Capital

Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (f) will be paid to the holders of the Class F Shares on
pro rata and pari passu basis.

5.4.7 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares and Class F Shares are redeemed and

cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (e) will be paid to the holders of
the Class E Shares on pro rata and pari passu basis.

5.4.8 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares and Class E Shares are

redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (d) will be paid to
the holders of the Class D Shares on pro rata and pari passu basis.

5.4.9 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares and Class

D Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (c)
will be paid to the holders of the Class C Shares on pro rata and pari passu basis.

5.4.10 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D

Shares and Class C Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to
steps (a) to (b) will be paid to the holders of the Class B Shares on pro rata and pari passu basis.

5.4.11 If all the Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D

Shares, Class C Shares and Class B Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payment
pursuant to step (a) will be paid to the holders of the Class A Shares on pro rata and pari passu basis.

5.4.12 any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the “Remaining Profits”) shall be distributed to

the holders of the Ordinary Shares on pro rata basis.

5.4.13 For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the shareholders only if the shareholders resolve such

distribution.

6. Shares.
6.1 Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries

implicit acceptance of these Articles of Association and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting
of shareholders.

6.2 Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3 Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

6.4 The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The

Shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the share capital.

6.5 The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

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7. Redemption and/or repurchase of shares.
7.1 In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole

shareholder or shareholders, any class of Shares at a redemption/repurchase price as determined by the Board of Ma-
nagers and approved by the sole shareholder or shareholders (the Redemption Price).

7.2 The redemption and/or the repurchase of any class of Shares in accordance with article 7 of these Articles of

Association is permitted provided that: (i) a class of Shares is always redeemed and/or repurchased in full, it being un-
derstood that the class of Ordinary Shares shall be the last class of Shares to be redeemed; (ii) the net assets of the
Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board of managers, are not, or
following the redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the Company plus the reserves
which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or these Articles; (iii) the Re-
demption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried forward and
any amounts drawn from the Company’s reserves available for such purpose, less any losses of the current financial year,
any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
these Articles of Association; and (iv) the redemption and/or repurchase is followed by a reduction of the capital of the
Company. The redemption and/or repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 14 of these
Articles of Association.

7.3 In case of redemption and/or repurchase of Redeemable Shares, such redemption and/or repurchase should be

made in the reverse alphabetical order (i.e. starting with the Class J Shares and ending with the Class A Shares). The
Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all the Redeemable
Shares.

7.4 In the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of a

class of Redeemable Shares, such class of Redeemable Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding
in such class to the Available Amount (or any other amount resolved by the General Meeting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles provided however that such other amount shall never be higher
than such Available Amount), in each case determined on the basis of interim accounts of the Company on a date no
earlier than eight (8) days before the date of the redemption and/or repurchase and cancellation of the relevant class of
Shares.

7.5 The Available Amount in relation to each Class of Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital

Gain Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the
board of managers would have been entitled to dividend distributions according to article 16 of the Articles, increased
by (i) any freely distributable reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii)
as the case may be by the amount of the share capital reduction relating to the class of Redeemable Shares to be cancelled
but reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double
counting).

For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward

Income Profits)

7.6 In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits

(including carried forward Income Profits)and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.

7.7 In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital

Gain Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.

7.8 The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming/repurchasing each class of Shares.

8. Transfer of shares.
8.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
8.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
8.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

8.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

8.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

9. Management.
9.1 The Company shall be managed by four (4) Managers, of whom two (2) shall be ‘A’ Managers and two (2) shall be

‘B’ Managers. At least one (1) ‘A’ Manager and one (1) ‘B’ Manager shall be resident outside the United Kingdom and at
least one (1) ‘A’ Manager and one (1) ‘B’ Manager shall be resident in Luxembourg. All Managers will be resident outside
of Germany.

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9.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a “Sole Manager”.
9.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the “Board of Managers”).

9.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

10. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

11. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

11.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
11.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
11.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with article 12.

12. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may

delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.

13. Board meetings.
13.1 Meetings of the Board of Managers (“Board Meetings”) may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

13.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

13.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a “Manager's

Representative”) at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under article 13.5.

13.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

13.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference  telephone,  video  conference  or  similar  form  of  communications  equipment  (initiated  from  Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.

13.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.

13.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

14. Shareholders' resolutions.
14.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
14.2 Subject as provided in articles 14.3, 14.4 and 14.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written  consultations,  the  Shareholders  shall  be  convened  or  consulted  a  second  time,  by  registered  letter  and  the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

14.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

14.4 Subject as provided in article 14.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

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14.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

14.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

14.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

14.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

15. Business year.
15.1 The Company’s financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of the same year.

16. Appropriation of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required

by the Law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as
such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed
to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the Ordinary Shares.

16.2 The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual

net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders. If profits are to be
distributed to the shareholders, then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares and the Capital Gain Profits will be distributed only to the holders of the Redeemable Shares.

16.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16.4 The Income Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary Shares, Capital Gain Profits will be

distributed only to the holders of the Redeemable Shares and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares, in each case in accordance with the provisions of article 5.4.

17. Dissolution and liquidation.
17.1 The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Association, unless otherwise
provided by the Law.

17.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.

17.3 After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets shall be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata basis, provided that:

17.3.1 the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;
17.3.2 the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro

rata basis;

17.3.3 the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata

basis;

17.3.4 the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary

Shares on pro rata basis.

18. Interpretation and Luxembourg law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a “person” includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

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(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

18.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of “LUX BUSINESS Management S.à r.l.”, a limited liability

company (société à responsabilité limitée) existing under Luxembourg law, established and having its registered office at
40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 79.709) as single manager of the
Company and to appoint:

- Mr. Onno BOUWMEISTER, born on 26 January 1977 in Maarssen, The Netherlands, residing professionally at 40,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as A manager;

- Mr. Gilles JACQUET, born on 7 February 1964 in Saint-Mard, Belgium, residing professionally at 40, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as A manager;

- Mr. Jonathan PETIT, born on 27 March 1954 in Paris, France, residing at Swinbrook Manor Farm, Swinbrook, Burford,

Oxfordshire, OX18 United Kingdom, as B manager; and

- Mr Fabrice de CLERMONT-TONNERRE, born on 24 October 1967 in Mulhouse, France, residing professionally at

9, Avenue Percier, 75008 Paris, France, as B manager.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

«Catalyst European Property Fund II L.P.», un limited liability partnership, constitué et régi par les lois de Grande

Bretagne, immatriculé auprès du Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro LP16197 et dont le siège
social est au 33, Cavendish Square, 18 

th

 floor, WIG OPW Londres, Royaume Uni,

ici représenté par Mme Caroline SCULTEUR, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 30 octobre 2014.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de «Elonis S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à responsabilité

limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 182.164, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 27 novembre 2013, dont les statuts ont
été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») en date du 28 janvier 2014,
numéro 244, page 11697.

Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide modifier le nom de la Société par «Catalyst EPF II Lux 1 S.à r.l.».

<i>Seconde résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de douze mille cinq cent euros (EUR

12.500,00), de façon à l’accroître de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) à vingt-cinq mille
euros (EUR 25.000,00), par l’émission de cent (100) parts sociales (collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts
Sociales»), chacune ayant une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros (EUR 125,00). Chacune de ces Nouvelles Parts

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Sociales ayant les mêmes droits et obligations tels qu’indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par les
résolutions ci-dessous, payées par un apport en numéraire.

<i>Souscription

L’ensemble  des  Nouvelles  Parts  Sociales  est  entièrement  souscrit  par  «Catalyst  European  Property  Fund  II  L.P.»,

prénommé. Le montant total de l’apport de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) pour ces Nouvelles Parts Sociales
est intégralement alloué au capital social de la Société.

La preuve du montant total de l’apport a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de changer la valeur nominale des deux cent (200) parts sociales existantes en passant de cent-

vingt-cinq euros (EUR 125,00) à un euro (EUR 1,00), de sorte que les deux cent (200) parts sociales existantes deviennent
vingt-cinq mille (25.000) parts sociales d’un euro (EUR 1,00) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de créer deux nouvelles classes de parts sociales référencées d’une part comme étant les parts

sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et les parts sociales remboursables (les «Parts Sociales Remboursa-
bles»), subdivisées en (i) parts sociales remboursables de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), (ii) parts
sociales remboursables de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) parts sociales remboursables de catégorie
C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), (iv) parts sociales remboursables de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie
D»), (v) parts sociales remboursables de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) parts sociales remboursables
de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) parts sociales remboursables de catégorie G (les «Parts Sociales
de Catégorie G»), (viii) parts sociales remboursables de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) parts
sociales remboursables de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») et (x) parts sociales remboursables de catégorie
J (les «Parts Sociales de Catégorie J»).

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de convertir les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales existantes en (A) douze mille cinq cent

(12.500) Parts Sociales Ordinaires et (B) douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales Remboursables, subdivisées en (i)
mille deux cent-cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) mille deux cent-cinquante (1.250) Parts Sociales de
Catégorie B, (iii) mille deux cent-cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) mille deux cent-cinquante (1.250)
Parts Sociales de Catégorie D, (v) mille deux cent-cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) mille deux cent-
cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) mille deux cent-cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie G,
(viii) mille deux cent-cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) mille deux cent-cinquante (1.250) Parts Sociales
de Catégorie I et (x) mille deux cent-cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie J, chacune ayant une valeur nominale
d’un euro (EUR 1,00) chacune.

<i>Sixième résolution

En  conséquence  de  ce  qui  précède,  l’associé  unique  décide  de  refondre  entièrement  les  statuts  de  la  Société  en

modifiant la clause relative à l’objet social, qui devront dès lors être lus comme suit:

1. Forme et nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «Catalyst EPF II Lux 1 S.à r.l.» (la «Société»),

une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l’Article 9.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l’Article 9.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l’article
14.4 - et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par l’Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

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3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l’activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou

meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.5 d'investir et de négocier de l’argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l’argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l’Administrateur Unique

ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l’émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l’union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
article  3.8  «garantie»  inclut  toute  obligation,  quel  qu'en  soit  le  libellé,  de  payer,  satisfaire,  fournir  des  fonds  pour  le
paiement ou la satisfaction de (incluant l’avance d'argent, l’achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l’achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l’intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l’accomplissement de tout ou partie de l’objet social de la Société, ou l’exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l’autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,00), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

parts sociales, d’une valeur d’un euro (EUR 1.00) chacune (les «Parts Sociales»), divisées en (A) douze mille cinq cent
(12.500) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et (B) douze mille cinq cent (12.500) parts sociales
remboursables, subdivisées en (i) mille deux cent-cinquante (1.250) parts sociales remboursables de catégorie A (les
«Parts Sociales de Catégorie A»), (ii) mille deux cent-cinquante (1.250) parts sociales remboursables de catégorie B (les
«Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) mille deux cent-cinquante (1.250) parts sociales remboursables de catégorie C (les
«Parts Sociales de Catégorie C»), (iv) mille deux cent-cinquante (1.250) parts sociales remboursables de catégorie D (les
«Parts Sociales de Catégorie D»), (v) mille deux cent-cinquante (1.250) parts sociales remboursables de catégorie E (les
«Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) mille deux cent-cinquante (1.250) parts sociales remboursables de catégorie F (les
«Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) mille deux cent-cinquante (1.250) parts sociales remboursables de catégorie G (les
«Parts Sociales de Catégorie G»), (viii) mille deux cent-cinquante (1.250) parts sociales remboursables de catégorie H
(les «Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) mille deux cent-cinquante (1.250) parts sociales remboursables de catégorie I

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(les «Parts Sociales de Catégorie I») et (x) mille deux cent-cinquante (1.250) parts sociales remboursables de catégorie
J (les «Parts Sociales de Catégorie J» et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie
B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales
de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H et les Parts Sociales de Catégorie I,
les «Parts Sociales Remboursables»), ayant les droits et obligations tels que prévus par les Statuts. Dans les présents
Statuts, chaque titulaire de Part Sociale Ordinaire est ici individuellement considéré comme un «Associé Ordinaire» et
chaque titulaire de Part Sociale Remboursable est ici individuellement considéré comme un «Associé PSR». L’Associé
Ordinaire ensemble avec l’Associé PSR sont ici considérés comme l’«Associé» ou les «Associés», selon les cas.

5.2 La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d'émission à l’égard

des Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enre-
gistré sur ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables
de la Société et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu'indiqué dans ces Statuts.

5.3 Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé aux fins

de remboursement et/ou de rachat de chaque Catégorie de Parts Sociales conformément à l’article 7 des présents Statuts,
pour compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds
à la réserve légale de la Société.

5.4 Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, ceux-ci devront être distribués de la manière suivante:
5.4.1 les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés

par la Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non
limité aux dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni)
(ensemble les «Profits de Revenu»).

5.4.2 tous les bénéfices distribuables réalisés par la Société provenant de plus-values en relation avec les actifs et

investissements de la Société, c'est-à-dire les montants autres que les Profits de Revenu (en ce compris mais non limité
aux plus-values, boni de liquidation et produits de vente) (ensemble les «Profits de Plus-Value») peuvent uniquement être
distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en conformité avec les priorités et modalités de paiement
suivantes:

(1) premièrement, un montant égal à 0,10% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie A aux

détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A annuellement au pro rata;

(2) deuxièmement, un montant égal à 0,15% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie B aux

détenteurs des parts Sociales de Catégorie B annuellement au pro rata;

(3) troisièmement, un montant égal à 0,20% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie C aux

détenteurs des Parts Sociales de Catégorie C annuellement au pro rata;

(4) quatrièmement, un montant égal à 0,25% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie D aux

détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D annuellement au pro rata;

(5) cinquièmement, un montant égal à 0,30% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie E aux

détenteurs des Parts Sociales de Catégorie E annuellement au pro rata;

(6) sixièmement, un montant égal à 0,35% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie F aux détenteurs

des Parts Sociales de Catégorie F annuellement au pro rata;

(7) septièmement, un montant égal à 0,40% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie G aux

détenteurs des Parts Sociales de Catégorie G annuellement au pro rata;

(8)  huitièmement,  un  montant  égal  à  0,50%  de  la  valeur  nominale  globale  des  Parts  Sociales  de  Catégorie  H  aux

détenteurs des Parts Sociales de Catégorie H annuellement au pro rata;

(9) neuvièmement, un montant égal à 0,55% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie I aux dé-

tenteurs des Parts Sociales de Catégorie I annuellement au pro rata; et

(10) dixièmement, tous Profits de Plus-Value restants seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie J

annuellement au pro rata;

5.4.3 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants

après les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (9) seront payés aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I
au pro rata et sur base pari passu.

5.4.4 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J et les Parts Sociales de Catégorie I sont remboursées et annulées, tous

les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (8) seront payés aux détenteurs
des Parts Sociales de Catégorie H au pro rata et sur base pari passu.

5.4.5 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H et

les Parts Sociales de Catégorie G sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements
effectués en vertu des étapes (1) à (7) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie F au pro rata et sur
base pari passu.

5.4.6 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H,

les Parts Sociales de Catégorie G et les Parts Sociales de Catégorie F sont remboursées et annulées, tous les Profits de

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Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (6) seront payés aux détenteurs des Parts
Sociales de Catégorie E au pro rata et sur base pari passu.

5.4.7 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H,

les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie Fet les Parts Sociales de Catégorie E sont remboursées
et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (5) seront payés
aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D au pro rata et sur base pari passu.

5.4.8 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H,

les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie E et les Parts Sociales
de Catégorie D sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en
vertu des étapes (1) à (4) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie C au pro rata et sur base pari
passu.

5.4.9 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H,

les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales
de Catégorie D et les Parts Sociales de Catégorie C sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value après
les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (3) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B au
pro rata et sur base pari passu.

5.4.10 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H,

les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales
de Catégorie D et les Parts Sociales de Catégorie C sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value après
les paiements effectués en vertu des étapes (1) à (2) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B au
pro rata et sur base pari passu.

5.4.11 Si toutes les Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie H,

les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales
de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie C et les Parts Sociales de Catégorie B sont remboursées et annulées,
tous les Profits de Plus-Value après les paiements effectués en vertu de l’étape (1) seront payés aux détenteurs des Parts
Sociales de Catégorie A au pro rata et sur base pari passu.

5.4.12 tous profits autres que les Profits de Revenu et Profits de Plus-Value (les «Profits Restants») seront distribués

aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires au pro rata.

5.4.13 En tout état de cause, les bénéfices peuvent être distribués aux associés uniquement si ces derniers décident

d'une telle distribution.

6. Parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à un vote aux assemblées générales des Associés. De la

détention d'une part sociale découle implicitement l’acceptation de ces Statuts et les résolutions de l’associé unique ou
de l’assemblée générale des associés.

6.2 Les parts sociales sont indivisibles en ce qui concerne la Société.
6.3 Les co-détenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un mandataire, nommé parmi

eux ou non.

6.4 L'associé unique peut transférer librement ses Parts Sociales lorsque la Société est composée d'un associé unique.

Les Parts Sociales peuvent être transférées librement entre les Associés lorsque la Société est composée de plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l’accord préalable de l’assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5 Une cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarial ou par un acte sous seing privé. Une telle

cession n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-
ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

7. Remboursement et/ou rachat de parts sociales.
7.1 Au cours de l’exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, sur décision de son associé unique ou

des associés, toute classe de Parts Sociales au prix de remboursement/rachat déterminé par le Conseil et approuvé par
l’associé unique ou par les associés (le «Prix de Remboursement»).

7.2 Le remboursement et/ou rachat de toute classe de Parts Sociales conformément au présent article 7 de ces Statuts,

est permis à condition que:

7.2.1 toute classe de Parts Sociales soit toujours remboursée et/ou rachetée en intégralité, étant entendu que la classe

de Parts Sociales Ordinaires sera la dernière classe de Parts Sociales à être remboursées;

7.2.2 les actifs nets de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil

de gérance, ne soit pas ou ne tombe pas, suite au rachat, en-dessous du montant du capital social de la Société augmenté
des réserves qui ne sont pas distribuables en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts;

7.2.3 Le Prix de remboursement n'excède pas le montant des bénéfices de l’exercice social en cours augmentés de

tous les bénéfices reportés et de tous montants prélevés des réserves disponibles de la Société à cette fin, diminués de

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toutes pertes de l’exercice social en cours, de toutes pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve
conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et

7.2.4 le remboursement et/ou le rachat est suivi d'une réduction du capital social de la Société. Le remboursement et/

ou rachat devra être décidé par les associés conformément à l’article 12 des présents Statuts.

7.3 En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, ce remboursement et/ou ce rachat

devra s'effectuer dans l’ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire en commençant par les Parts Sociales de Catégorie J et
en  terminant  par  les  Parts  Sociales  de  Catégorie  A).  Les  Parts  Sociales  Ordinaires  peuvent  être  remboursées  et/ou
rachetées uniquement après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.

7.4 En cas de réduction du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation d'une classe de Parts Sociales

Remboursables, cette classe de Parts Sociales Remboursables donne droit à leurs détenteurs, au prorata de leur détention
dans cette classe, au Montant Disponible (ou tout autre montant décidé par l’Assemblée Générale en conformité avec
les conditions prescrites pour la modification des Statuts à condition cependant que cet autre montant ne soit jamais
supérieur au Montant Disponible), déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date
au plus tôt huit (8) jours avant la date de remboursement et/ou de rachat et d'annulation de la classe de Parts Sociales
concernée.

7.5 Le Montant Disponible en relation avec chaque classe de Parts Sociales Remboursables sera égal au montant total

des Profits de Plus-Values de la Société (en ce compris tous Profits de Plus-Value reporté) dans la mesure où les associés
et/ou le conseil de gérance ait/aient droit aux distribution de dividendes conformément à l’article 16 des Statuts, augmenté
par (i) toutes réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission)
et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec la classe de Parts Sociales Rachetables
devant être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) and (ii) toutes sommes devant
être placées dans la/les réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas
conformément aux comptes intérimaires en question (sans double comptage).

7.6 A des fins de clarification, le Montant Disponible n'inclut aucun Profits de Revenu (en ce compris les Profits de

Revenu reporté).

7.7 En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Rachat pourra inclure les Profits

de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés) et les Profits Restants (incluant les Profits Restants reportés), mais
non les Profits de Plus-Values.

7.8 En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Rachat pourra inclure les

Profits de Plus-Values (en ce compris les Profits de Plus-Values reportés), mais non les Profits de Revenu.

7.9 Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé(s) aux fins de

remboursement/rachat de chaque classe de Parts Sociales.

8. Transfert des parts.
8.1 Dans l’hypothèse où la Société ne comprend qu’un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
8.2 Dans l’hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
8.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

8.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins

que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l’article 189 de la Loi de 1915;

8.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

9. Gérance.
9.1 La Société est administrée par quatre (4) Gérants dont deux (2) seront des Gérants A et dont deux (2) seront des

Gérants B. Au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B résideront en dehors du Royaume-Uni et au moins un (1) Gérant
A et un (1) Gérant B résideront au Grand-Duché de Luxembourg. Tous les Gérants résideront en dehors du territoire
allemand.

9.2 Si la Société est gérée par un seul Gérant, il sera dénommé dans les présents Statuts comme le «Gérant Unique».
9.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
9.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

10. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le

Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société,
à l’exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.

11. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

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U X E M B O U R G

11.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
11.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
11.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l’article 12.

12. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

13. Réunion du conseil de gérance.
13.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant.

Le Conseil de Gérance nommera un président.

13.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de

Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

13.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant

(à l’exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l’article 13.5.

13.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

13.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-

rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.

13.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d’une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.

13.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

14. Résolutions des associés.
14.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
14.2 Comme prévu aux articles 14.3, 14.4 et 14.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.

14.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l’accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l’unanimité.

14.4 Tel qu'il est prévu à l’article 14.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

14.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne

peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

14.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si

tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.

14.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

14.8  S’il  y  a  moins  de  vingt-cinq  Associés,  les  Résolutions  des  Associés  pourront  être  prises  par  écrit  et  non  en

assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.

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U X E M B O U R G

15. Exercice social.
15.1 L’année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

16. Affectation des profits.
16.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

«Réserve Légale»). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d'être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale
atteint  dix  pour  cent  (10  %)  du  capital  social  souscrit  de  la  Société.  Tout  montant  affecté  à  la  Réserve  Légale  peut
uniquement être distribué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.

16.2 L'associé unique ou l’assemblée générale des Associés déterminent l’affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Il pourra être décidé d'allouer l’entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision,
de le reporter au prochain exercice social ou de le distribuer aux associés. Lorsque les bénéfices sont à distribuer aux
associés, les Profits de Revenu et les Profits Restants seront alors uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires et les Profits de Plus-Values seront eux uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Rembour-
sables.

16.3 L'associé unique ou l’assemblée générale des associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base

des comptes intérimaires établis par le Conseil attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux
conditions suivantes, que (i) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les
sommes à affecter aux réserves telles que prescrites par la Loi ou par les présents Statuts et que toutes sommes ainsi
distribuées ne correspondant pas aux profits actuellement réalisés pourront être récupérées auprès du/des Associé(s).

16.4 Les Profits de Revenu seront distribués uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, les Profits de

Plus-Values uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables et les Profits Restants uniquement aux déten-
teurs de Parts Sociales Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispositions de l’article 5.4.

17. Dissolution et liquidation.
17.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale

des associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions
contraires de la Loi.

17.2 En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des as-
sociés, qui détermine leur pouvoirs et rémunération.

17.3 Le boni de liquidation, après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est

distribué de manière égale aux détenteurs des Parts Sociales au pro rata, à condition que:

17.4.1 les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en

circulation, au pro rata;

17.4.2 les Profits de Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables

en circulation, au pro rata;

17.4.3 les Profits Restants peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circu-

lation, au pro rata; ET

17.4.4 les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales

Ordinaires en circulation, au pro rata.

18. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
18.1 Dans les présents Statuts:
18.1.1 Une référence à:
(c) un genre inclut tous les genres;
(d) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l’utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(e) une «personne» inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouver-

nement, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait
ou non une personnalité juridique propre);

(f) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
18.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembourgeoise.

<i>Septième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de «LUX BUSINESS Management S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 79.709, en tant que gérant unique de la Société et d’ainsi nommer:

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U X E M B O U R G

- Monsieur Onno BOUWMEISTER, né le 26 janvier 1977 à Maarssen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 40,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant A;

- Monsieur Gilles JACQUET, né le 7 février 1964 à Saint-Mard, Belgique, demeurant professionnellement au 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant A;

- Monsieur Jonathan PETIT, né le 27 mars 1954 à Paris, France, demeurant à Swingbrook Manor Farm, Swinbrook,

Burford, Oyfordshire, OX18, Royaume-Uni, en tant que gérant B; et

- Monsieur Fabrice de CLERMONT-TONNERRE, né le 24 octobre 1967 à Mulhouse, France, demeurant profession-

nellement au 9, avenue Percier, 75008 Paris, France, en tant que gérant B.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: C. SCULTEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 05 novembre 2014. Relation: EAC/2014/14883. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014187526/867.
(140209760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Fisconsult Properties S.A., Société Anonyme,

(anc. Belux Property Investments (BPI) S.A.).

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 141.933.

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Belux Property Investments (BPI) S.A.,

établie et ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 septembre 2008, publié au Mémorial C numéro 2525
du 15 octobre 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 141933.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, préqualifié, en date du

29 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 506 du 17 mars 2011..

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Nicolas de Caritat de Peruzzis, demeurant

professionnellement à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Emilie Delage, demeurant professionnellement à L-1630

Luxembourg, 56, rue Glesener.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination de la société de Belux Property Investments (BPI) S.A. en Fisconsult Properties

S.A. et modification subséquente de l’article 1 

er

 des statuts.

2.- Divers.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les CINQUANTE MILLE (50.000) actions d'une valeur nominale de DIX

EUROS (€ 10.-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de CINQ CENT MILLE EUROS (€500.000.-) sont
dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pa-
reillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés  après  avoir  été  signées  par  les
comparants.

184557

L

U X E M B O U R G

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de Belux Property Investments (BPI) S.A. en

Fisconsult Properties S.A. et la modification subséquente de l’article 1 

er

 des statuts qui aura la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de Fisconsult Properties S.A.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: DE CARITAT DE PERUZZIS, DELAGE, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24/11/2014. Relation: EAC/2014/15878. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 26/11/2014.

Référence de publication: 2014187402/54.
(140209901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Finabelia Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.718.

L'an deux mille quatorze, le dix-huit novembre, à 11:30 heures.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINABELIA EUROPE S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro 118.718, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 juillet
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1966 du 19 octobre 2006, et dont les statuts
ont été modifié en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 21 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1847 du 9 septembre 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Pascale GUILHEM, administrateur de sociétés, demeurant au 14,

Impasse Montesquieu, F-24100 Bergerac.

La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Michel CONTE, admi-

nistrateur de société, demeurant à F-24750 Campcevinel, Allée de Jarijoux.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Agrément de la Société «MAPARASPERO S.A.» en tant que nouvel actionnaire.

184558

L

U X E M B O U R G

2. Suppression des catégories d’actions.
3.- Réduction du capital à concurrence d’un montant de cent trente-six millions cinq cents mille euros (136.500.000,-

EUR) pour ramener le capital social de son montant actuel de cent quarante millions euros (140.000.000,- EUR) à trois
millions cinq cents mille euros (3.500.000,-EUR), par apurement de pertes, sans annulation d’actions, mais par diminution
de la valeur comptable des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-).

4.- Modification afférente de l’article 5 et du dernier alinéa de l’article 12 des statuts.
5. Prolongation de la durée de la société à une durée indéterminée
6. Modification afférente de l’article 3.
7. Ratification de la nomination de Monsieur Michel CONTE, comme nouvel administrateur.
8.- Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la société anonyme «MAPARASPERO S.A.» avec siège social 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg, en tant que nouvel actionnaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer les catégories d’actions et de transformer toutes les actions en actions ordinaires

disposant d’un droit de vote par action.

<i>Troisième résolution

L'assemblée  décide  de  réduire  le  capital  social  d’un  montant  de  cent  trente-six  millions  cinq  cent  mille  euros

(136.500.000,- EUR) pour le ramener le capital social de son montant actuel de cent quarante millions euros (140.000.000,-
EUR) à trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,- EUR).

Cette réduction de capital est réalisée par apurement de pertes pour un montant total de cent trente-six millions cinq

cent mille euros (136.500.000,- EUR), sans annulation d’actions, mais par diminution de la valeur comptable des actions
à vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Preuve de l’existence des pertes a été donnée au notaire instrumentant.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq

(5) et de le dernier alinéa de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,- EUR), représenté par cent quarante

mille (140.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

« Art. 12. (dernier alinéa). Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de prolonger la durée de la Société à une durée indéterminée et de modifier en consé-

quence l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La durée de la société est illimitée.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale ratifie la nomination de Monsieur Michel CONTE, comme nouvel administrateur.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2018.

<i>Septième résolution

Par ailleurs, l’assemblée générale, après avoir constaté que suite à la réduction de capital ci-dessus, le montant de la

réserve légale s’élève à 350.000,- EUR et après en avoir délibéré décide d’imputer le solde des pertes constatées au 31
décembre 2013 après réduction de capital soit 883.105,-EUR de la manière suivante:

- sur la partie libérée de la réserve légale à hauteur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168.454,- EUR
- sur la réserve extraordinaire à hauteur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 430.000,- EUR
- le solde en résultats reportés, soit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284.651,- EUR

184559

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à deux mille cent euros (2.100,- EUR).

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Pascale GUILHEM, Michel CONTE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2014. Relation GRE/2014/4578. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014187577/92.
(140209874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

R.S.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 73.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014188556/9.
(140211336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

One Protect S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3505 Dudelange, 44, rue Dominique Lang.

R.C.S. Luxembourg B 143.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014188500/9.
(140211082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Angel Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 21, rue Albert 1er.

R.C.S. Luxembourg B 138.656.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 juillet 2014 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

<i>a) Administrateur

- Monsieur Jérôme DOMANGE, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

<i>b) Commissaire aux comptes

- Monsieur Michel Schaeffer, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2019.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014187388/21.
(140210091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

184560

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Document Outline

Agilis Engineering S.A.

Angel Enterprise S.A.

Aqua Synergy S.A.

Belux Property Investments (BPI) S.A.

Bronzestone Finance S.à r.l.

Catalyst EPF II Lux 1 S.à r.l.

Central European Holdings S.A.

Cetip Lux S.à r.l.

Clayax Acquisition Luxembourg 5

Coyote Internet S.A.

Cregstar Topco S.àr.l.

Cuzinco S.A.

DBA Lux Finance

DBA Lux Holding S.A.

Elonis S.à r.l.

Euroeastern S.A.

Fendi S.A.

Finabelia Europe S.A.

Fincap S.A.

Fisconsult Properties S.A.

Frolan S.A.

Garibaldi Holdings S.à r.l.

Glazelux S.àr.l.

Global Consult G.I.E.

Gripfin

GSI - Grupo Sousa International S.à r.l.

Karmaninvest S.A.

Keaton Investments S.A.

LSREF3 Lux Investments XIV S.à r.l.

Merlin Lux Finco 2 S.à r.l.

NWL Luxembourg Holding S.à r.l.

One Protect S.à r.l.

Oxylis SPF S.A.

Peakside Postit LP S.à r.l.

Photo Sud S.à r.l.

QInvest Luxembourg S.à r.l.

QM Holdings 2 S.à r.l.

Revelation S.A.

R.S.R. S.A.

SF Offshore Power and Control S.à r.l.

Shanghai Luxco Heng Kang S.à r.l.

Société pour la prévention et le financement des risques par la réassurance

Space Finance S.A.

Sparrowhawk Properties 401 S.à r.l.

Sterling Testing S.à r.l.

Sweets S.à r.l.

Touchstone Holding S.A.