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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3825

10 décembre 2014

SOMMAIRE

41 Isabella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183556

Actavis International Holding S.à r.l.  . . . . .

183562

Afri Serv S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183560

Akito Engineering Investments S.A.  . . . . .

183558

Alcmene S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183554

Aldgate Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

183554

Allseas Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183554

Annen SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183554

Antin Infrastructure Partners Luxembourg

III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183568

ArcelorMittal Rodange et Schifflange  . . . .

183561

Cliantha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183598

Edmi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183587

FESIL Sales S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183562

Fidgy SA., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183591

Finaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183563

FIRMA Mathias PAULY . . . . . . . . . . . . . . . . .

183563

Franz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183563

G Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183563

H43 Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

183600

HayFin Pearl LuxCo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

183557

International Distribution Developers

(I.D.D.) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183558

International Resort Management S.A.  . .

183557

Kornhaab & Cie Vermögensverwaltung

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183558

Larissa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183557

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR  . . . . . . . . .

183564

Lehman Brothers (Luxembourg) S.A. . . . .

183600

Lhêtre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183554

Luxempart Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

183600

Maconlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183555

Modelo 1a S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183555

Nordic Coinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

183555

Phantasia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183575

RondoTrading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183586

Strassen Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

183565

SV Stars Venture Capital Sàrl, SPF  . . . . . .

183572

Topvel Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

183562

Twins Brothers Fashion Sàrl  . . . . . . . . . . . .

183560

Ubiquitech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183559

Umbrella Equities and Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183559

Unden II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183559

Val-Immo, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183560

Vers l'Avenir S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183560

Waalex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183561

Wara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183556

Wento Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

183555

Wento Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

183561

White Code S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183562

Word and Advice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183559

World Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183561

Worms & Cie S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183556

183553

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U X E M B O U R G

Lhêtre, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 67.526.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014185037/10.
(140208256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Annen SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6850 Manternach, route de Schorenshof.

R.C.S. Luxembourg B 104.689.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, Rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2014184674/10.
(140207991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Alcmene S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 188.692.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 11 septembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014184622/11.
(140208282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Allseas Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.778.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

<i>Pour la société Allseas Finance S.A.

Référence de publication: 2014184624/11.
(140208847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Aldgate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 157.512.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014184623/12.
(140208343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

183554

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U X E M B O U R G

Maconlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 182, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 63.057.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014185062/12.
(140208725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Nordic Coinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 189.590.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 24. November 2014.

<i>Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2014185097/13.
(140208515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Modelo 1a S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.089.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 novembre 2014:

1. La liquidation de la Société a été clôturée.
2. Les Documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à partir de cette

publication, au Théâtre Directorship Services Alpha S.à r.l., 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185059/14.
(140208751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Wento Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 105.025,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.981.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 novembre 2014

Est nommé, pour une durée indéterminée, gérant de catégorie B de la Société en remplacement de Monsieur Luc

HANSEN, gérant de catégorie B démissionnaire:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185272/15.
(140208775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

183555

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U X E M B O U R G

Worms &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 150.878.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Novembre 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014185276/12.
(140208610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

41 Isabella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 8, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 146.152.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue extraordinairement le lundi 27 octobre 2014 à 15.30

<i>heures à Luxembourg

L'Assemblée Générale décide de fixer le nombre d'administrateur à quatre (4)
L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Cristiana Benini née le 17 juillet 1973 à Ravenna (Italie) et demeu-

rant 9/15 Elcho Street SW11 4AU London (United Kingdom) en tant que nouvel administrateur. Le mandat d'adminis-
trateur de Madame Cristiana Benini arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.

Pour copie conforme
FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2014185296/16.
(140208255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Wara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 107.920.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 novembre 2014 que:
- Les démissions de Monsieur Olivier LIEGEOIS et Monsieur Benoît BAUDUIN, administrateurs de la Société, avec

effet au 29 août 2014, ont été acceptées.

- La démission de Monsieur Patrick MOINET, administrateur de la Société, avec effet au 20 novembre 2014 a été

acceptée.

- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société, et ce jusqu'à l’assemblée générale ordinaire

qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2018:

Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz (France) demeurant professionnellement au 16 avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, avec effet au 29 août 2014;

Monsieur Livio GAMBARDELLA, né le 2 décembre 1975 à Terlizzi (Italie) demeurant professionnellement au 16 avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, avec effet au 29 août 2014;

Madame Agnes CSORGO, née le 27 juillet 1978 à Hatvan (Hongrie) demeurant professionnellement au 16 avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, avec effet au 20 novembre 2014.

- Le mandat de la société Réviconsult S.à r.l., ayant son siège social au 24 avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

en tant que commissaire de la Société a été renouvelé et ce jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes arrêtés au 31 décembre 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185280/26.
(140208225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

183556

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U X E M B O U R G

Larissa S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 22.316.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 10 novembre 2014.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs

pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Eric HERREMANS est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société
LARISSA S.A.

Référence de publication: 2014185029/14.
(140208536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

HayFin Pearl LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 170.721.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2014:

- Est nommé gérant de classe B de la société pour une période indéterminée Mme. Nahima Bared, employée privée,

résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant dé-
missionnaire Mme. Heike Kubica, avec effet au 24 novembre 2014.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014184942/15.
(140208647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

International Resort Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 152.895.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au nouveau siège social à Luxem-

<i>bourg, le 17 novembre 2014.

1. Le siège social de la Société a été transféré de son ancienne adresse sise 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

au 4, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de l'ancien conseil d'administration composé de Monsieur Benoit DESSY, Mon-

sieur Cédric FINAZZI et de CL Management S.A..

3. L'Assemblée décide de nommer un administrateur unique:
-  Mr Hassane  DIABATE, né  le  4  avril  1971  à  Treichville, Côte d'Ivoire, demeurant professionnellement à L-1660

Luxembourg, 4, Grand-Rue.

Le mandat de l'administrateur prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels

de l'exercice 2020.

4. L'Assemblée décide de révoquer avec effet immédiat le mandat de l' actuel commissaire aux comptes, la société

ComCo S.A..

5. L'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, à la fonction de commissaire aux comptes, la société COMP-

TASSIT  S.A.,  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois  ayant  son  siège  social  au  12,  rue  de  Bastogne,  L-1217
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-161.086.

Son mandat prendra fin à l' Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels de l'exercice 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184983/25.
(140208506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

183557

L

U X E M B O U R G

Akito Engineering Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.180.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Karim Van den Ende
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014185319/13.
(140209241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Kornhaab &amp; Cie Vermögensverwaltung AG, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-54290 Trier, 58, Fleischstrasse.

R.C.S. Luxembourg B 191.712.

<i>Auszug aus der Niederschrift der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014:

Gründung einer Niederlassung in Luxemburg
- Die Kornhaaß &amp; Cie Vermögensverwaltung AG - Niederlassung Luxemburg (R.C.S. Luxembourg B 191712) wird mit

Sitz in 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxemburg zum 1. Dezember 2014 gegründet.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, le 21. Novembre 2014.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014185003/15.
(140208110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

International Distribution Developers (I.D.D.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 136.159.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 19 novembre

2014 que:

- Les démissions de M. Laurent MULLER, M. Frédéric MULLER et M. Tom FABER, de leurs fonctions d'administrateur

de la société ont été acceptées;

- La démission de M. Tom FABER de sa fonction de Président du Conseil d'administration est également acceptée;
- Monsieur Eric BERNARD, expert-comptable, né le 15 mai 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg; Monsieur Robert FABER, expert-comptable, né le 15 mai 1964 à Luxem-
bourg, demeurant professionnellement 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg; Monsieur Oliver BRAZIER,
administrateur de sociétés, né le 11 août 1969 à Waiblingen (Allemagne), demeurant professionnellement à 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg ont été nommés aux fonctions d' administrateur de la société.

- Les mandats des Administrateurs prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2020.

- M. Robert FABER reprendra la position du Président du Conseil d' Administration, en remplacement de l' Adminis-

trateur démissionnaire, pour la durée de son mandat d'Administrateur ou jusqu'au Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014184982/26.
(140208589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

183558

L

U X E M B O U R G

Umbrella Equities and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 96.835.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014185259/10.
(140208260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Unden II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 120.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014185260/10.
(140208276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Ubiquitech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 177.902.

EXTRAIT

La société prend acte que Monsieur Livio GAMBARDELLA, né le 2 décembre 1975 à Terlizzi (Italie) et demeurant

professionnellement au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé représentant permanent de P.A.L. Mana-
gement Services S.à r.l., administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Philippe SALPETIER, et ce avec effet
au 15 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185256/14.
(140208829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Word and Advice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8133 Bridel, 1-3, rue Nicolas Goedert.

R.C.S. Luxembourg B 169.824.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Word and Advice S.A. tenue au siège de

<i>la société en date du 24 novembre 2014

L'associé est présent:
L'associé:
- Confirme la démission du Baron René PAULUS de CHATELET de la fonction d'Administrateur unique.
- Confirme la nomination de Monsieur Philippe OLLEVIER, né à Florennes (Belgique), le 30 janvier 1958, demeurant

au 2a, rue de Fays à B - 5590 CINEY, en tant qu'Administrateur unique; mandat qui viendra à expiration à l'issue de
l'Assemblée Générale de 2018.

La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

Signé en nom de WORD AND ADVICE S.A.
Philippe OLLEVIER
<i>Administrateur Unique

Référence de publication: 2014185285/20.
(140208396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

183559

L

U X E M B O U R G

Vers l'Avenir S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 61, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.837.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014185270/9.
(140208153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Val-Immo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3336 Hellange, 6A, rue des Près.

R.C.S. Luxembourg B 120.761.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014185267/10.
(140208022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Twins Brothers Fashion Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 138.622.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 08 octobre 2014

Il résulte de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 08 octobre 2014 une résolution

unique:

L'Assemblée générale extraordinaire des associés prend acte que le siège social de la Société est transféré à L - 1740

Luxembourg, 20, Rue de Hollerich, à compter du 1 

er

 novembre 2014.

Luxembourg, le 08 octobre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014185254/16.
(140208475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Afri Serv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3670 Kayl, 208, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 176.042.

<i>Extrait des Résolutions Prises par le Conseil d'Administration du 24/11/2014.

<i>Première résolution

Acceptation des démissions suivantes:
Monsieur Bosch Patrick, Gérant, demeurant professionnellement à 17, rue du Genêt à, 8023 Strassen (Luxembourg)
Monsieur Julien Leleu, Gérant, demeurant professionnellement à 9, rue Adolphe à, 75116 Paris (France)

<i>Deuxième résolution

Nomination en la qualité de Gérant:
Monsieur Bruce Graham, Administrateur, demeurant professionnellement à 50, 7 

th

 Street Houghton Estate, 2198

Johannesburg (Afrique du Sud).

Luxembourg, le 25.11.2014.

<i>Pour: AFRI SERV S.A R.L.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014185341/19.
(140209331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

183560

L

U X E M B O U R G

Waalex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 121.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014185278/9.
(140208810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Wento Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.981.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014185273/9.
(140208776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

ArcelorMittal Rodange et Schifflange, Société Anonyme.

Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.

R.C.S. Luxembourg B 10.643.

Le Conseil d'administration du 28 juillet 2014 a nommé Monsieur Henri REDING, avec adresse professionnelle au 66

rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette, délégué à la gestion journalière en remplacement de Monsieur Philippe
CHAPELLIER.

Dès lors, la gestion journalière est assurée par Monsieur Henri REDING.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185328/13.
(140209553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

World Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 156.706.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 24 novembre 2014 a nommé comme nouvel administrateur

de la société:

- Madame Andrea Dany, née à Trêves (Allemagne) le 14 août 1973, domiciliée professionnellement au 18 rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg;

en remplacement de Monsieur Sébastien Gravière.
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg a également renouvelé les mandats des administrateurs et du

commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Marc Koeune
- Monsieur Michaël Zianveni
- Madame Andrea Dany
- Monsieur Jean-Yves Nicolas
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2020.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014185286/23.
(140208783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

183561

L

U X E M B O U R G

White Code S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 1, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 147.018.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014185281/10.
(140208832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

FESIL Sales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 469, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 51.275.

La liste des signataires autorisés au 6 octobre 2014 de la Société a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

The list of authorized signatories dated October 6 

th

 , 2014 has been filed with the Luxembourg Trade and Companies

Register.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185537/13.
(140208944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Topvel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 44.992.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014185248/14.
(140208185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Actavis International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.764,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 172.484.

En date du 28 octobre 2014, la société Actavis Capital S.à r.l, associé unique de la Société, avec siège social au 6, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, a cédé l'intégralité des parts sociales qu'elle détenait
dans la Société à la société AHI C.V., représentée par la société AHI CV HolCo, LLC, avec siège social au 1209, Orange
Street, bâtiment Corporation Trust Center, USA - 19801 Wilmington, Delaware.

AHI C.V., représentée par la société AHI CV HoldCo, LLC devient désormais, l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Actavis International Holding S.à r.l.
Fabrice Rota
<i>Gérant B

Référence de publication: 2014185315/17.
(140209084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

183562

L

U X E M B O U R G

Finaco S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 60.172.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014185547/10.
(140209186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

FIRMA Mathias PAULY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 54.413.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 25 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185550/10.
(140209578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

G Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 157.527.

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire en date du 12 novembre 2014

En date du 12 novembre 2014, le Conseil d'Administration a décidé de prendre acte de la démission, avec effet au 21

octobre 2014, de Monsieur Serge Mervaud en qualité d'Administrateur du Fonds.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour G Fund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014185557/14.
(140209631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Franz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.285.

Référence est faite à l'extrait des résolutions prises par voie circulaire par le Conseil d'Administration en date du 24

juin 2013, déposé le 02 juillet 2013 sous la référence L130108906 et publié le 16 août 2013 au Mémorial C n°1981 sous
la référence 2013087598/26

<i>Extrait des résolutions prise par l'Actionnaire Unique en date du 3 octobre 2014

-  La  cooptation  de  Monsieur  Diaudécy  BONHOMME,  employé  privé,  né  le  11  décembre  1984  à  Saint-Michel  de

l'Attalaye, Haïti, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de
catégorie B, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.

Suit la traduction en anglais de ce qui précède:

<i>Extract of the resolutions taken by the Sole Shareholder on October 3 

<i>rd

<i> , 2014

- The co-option of Mr. Diaudecy bonhomme, private employee, born on December 11 

th

 , 1984 in Saint-Michel de

L'Attalaye, Haiti, professionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, as Class B Director of the company,
is ratified. His mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2015.

Certified true copy

Référence de publication: 2014185554/20.
(140209167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

183563

L

U X E M B O U R G

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.232.

EXTRAIT

Il ressort du Conseil de Gérance de la Société tenu en date du 4 juin 2014 que 2 558 parts sociales ordinaires de

catégorie Z ont été annulées.

Dès lors, au 4 juin 2014 les 4 219 129 parts sociales de la Société sont détenues comme suit:

Associés

Adresse

Numéro

d'enregistrement

Nombre de parts

LBREP II LRG Holdings Bermuda LP

Clarendon House, 2
Church Street
Hamilton HM 11,
Bermuda

36 767

158 classe AA

Harbor Bermuda LP

Clarendon House, 2
Church Street
Hamilton HM 11,
Bermuda

36 838

11 classe A

LBPOL Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2
Church Street
Hamilton HM 11,
Bermuda

36 831

1 034 classe B

Ippocrate Bermuda Holdings LP

Clarendon House,
2 Church Street,
Hamilton HM 11,
Bermuda

37 035

133 174 classe D

Sierra Blanca Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2
Church Street
Hamilton HM 11,
Bermuda

36 811

49 classe J

William II Bermuda Holding LP

Clarendon House,
2 Chu rch Street,
Hamilton HM 11,
Bermuda

38 357

29 508 classe L

Lion Bermuda Holdings LP

Clarendon House,
2 Church Street,
Hamilton HM 11,
Bermuda

38 888

1 046 classe M

Neptune Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2
Church Street
Hamilton HM 11,
Bermuda

38 628

3,834,516 classe O

Cannon Bridge Bermuda Holdings LP

Clarendon House,
2 Church Street,
Hamilton HM 11,Bermuda

38 644

14,659 classe P

Duna Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2
Church Street
Hamilton HM 11,
Bermuda

39 033

274 classe T

Goodwater Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2
Church Street
Hamilton HM 11,
Bermuda

39 455

2,818 classe W

Goodwater Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2
Church Street
Hamilton HM 11,
Bermuda

39 455

194,151 classe WA

183564

L

U X E M B O U R G

MC&amp;S Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2
Church Street
Hamilton HM 11,
Bermuda

39 682

4,052 classe Y

Fox Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2
Church Street
Hamilton HM 11,
Bermuda

39 428

3,679 classe Z

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Pour extrait conforme
LBREP II Europe S.à. r.l., SICAR

Référence de publication: 2014183595/73.
(140206555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Strassen Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie-Curie.

R.C.S. Luxembourg B 191.976.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
le treize novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

«MYHOLDINGLUX S.à. r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social au 17, boulevard Grande Duchesse Joséphine Charlotte, L-1845 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174
266,

ici représentée par:
Mr. Olivier Kuchly, expert-comptable, résident professionnellement au 2, rue Marie Curie L-8049 Strassen,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 10 octobre 2014.
Laquelle procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte, entre la partie comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (la Société).

Art. 2. L’objet de la société consiste en l’achat, la vente et plus généralement toutes opérations liées au négoce de

biens immobiliers au Luxembourg et à l’étranger. La société pourra agir en qualité de marchand de biens.

L’objet de la société est également la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à

la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes
tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d'immeubles.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

183565

L

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Art. 4. La Société prend la dénomination de «Strassen Real Estate S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR)

représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assemblée

des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de

gérance et chaque gérant se voit attribuer soit un pouvoir de signature A, soit un pouvoir de signature B. Le ou les gérants
n’ont pas  besoin  d’être associés.  Le  ou  les  gérants  sont  désignés par l’assemblée  générale  des  associés. L’assemblée
générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révoquer et remplacer le ou
les gérants.

L'assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance, l’un ayant un pouvoir de signature A et l’autre ayant un
pouvoir de signature B.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.

Les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l’assemblée générale et peut être distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

Le  gérant  unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  gérance  peut  décider  de  payer  des  dividendes

intérimaires aux associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par la société MYHOLDINGLUX S.à r.l., prénommée, en sa qualité

d’associé unique et ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE
CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique prénommé, représentant la totalité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérant est fixé à un (1).
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Claude Meimoun, gérant de société, né à Paris (France), le 04 janvier 1956 et résident professionnel-

lement au 17, boulevard Grande Duchesse Joséphine Charlotte L-1845 Luxembourg.

2.- Le siège social de la société est établi au 2, rue Marie Curie L-8049 Strassen.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le même mandataire a signé le

présent acte avec Nous le notaire.

Signé: O. KUCHLY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15495. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014183790/143.
(140206433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

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U X E M B O U R G

Antin Infrastructure Partners Luxembourg III, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.660.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.385.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of September.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

(A) Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI, a French professional private equity investment fund (fonds professionnel

de capital investissement) subject to the simplified procedure (béneficiant d’une procedure allégée) as defined in article
L 214-159 of the French Monetary and Financial Code, having its office at 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, repre-
sented by Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, its management company, having its registered office at 374, rue Saint-
Honoré, F-75001 Paris, registered with the Paris trade and companies registry under number 487 530 677, represented
by Mr Alain Rauscher, President of Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, having his professional address at 374, rue
Saint-Honoré, F-75001 Paris;

here represented by Mr Olivier Thill, jurist, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given in Paris, France on 24 September 2014;

(B) Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, a French professional private equity investment fund (fonds professionnel

de capital investissement) subject to the simplified procedure (béneficiant d’une procedure allégée) as defined in article
L 214-159 of the French Monetary and Financial Code, having its office at 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, repre-
sented by Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, its management company, having its registered office at 374, rue Saint-
Honoré, F-75001 Paris, registered with the Paris trade and companies registry under number 487 530 677, represented
by Mr Alain Rauscher, President of Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, having his professional address at 374, rue
Saint-Honoré, F-75001 Paris;

here represented by Mr Olivier Thill, jurist, having his professional in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Paris, France on 24 September 2014; and

(C) Antin Infrastructure Partners II LP, a Partnership registered as a limited partnership in England under the Limited

Partnerships Act 1907 with number LP 15630, acting through its general partner, Antin Infrastructure Partners II Lu-
xembourg GP, S.à r.l. whose registered office is at 2-8, avenue Charles de Gaulles, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 179.122, represented
by Mr Alain Rauscher and Mr José Maria Trias, duly authorised;

here represented by Mr Olivier Thill, jurist, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given in Luxembourg and Paris on 24 September 2014,

(together, the Shareholders).
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent

the entire share capital of “Antin Infrastructure Partners Luxembourg III”, a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) established under the laws of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 9 September 2014, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand

five hundred euro) by an amount of EUR 2,647,500 (two million six hundred forty-seven thousand five hundred euro) to
an amount of EUR 2,660,000 (two million six hundred sixty thousand euro) by the issuance of 2,647,500 (two million six
hundred forty-seven thousand five hundred) new shares, having a par value of EUR 1 (one euro) each and the payment
of a share premium of an amount of EUR 7,042.69 (seven thousand forty-two euro and sixty-nine cent);

2. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles); and
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy, société en commandite simple, to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register
of the Company.

This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,647,500 (two million

six hundred forty-seven thousand five hundred euro)

in order to raise it from its previous amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares, having a par value of EUR 1 (one euro) each,

to an amount of EUR 2,660,000 (two million six hundred sixty thousand euro), represented by 2,660,000 (two million

six hundred sixty thousand) ordinary shares, having a par value of EUR 1 (one euro) each,

by way of the issuance of 2,647,500 (two million six hundred forty-seven thousand five hundred) new shares, each

share having a par value of EUR 1 (one euro) (the New Shares), and the payment of a share premium of EUR 7,042.69
(seven thousand forty-two euro and sixty-nine cent).

All the 2,660,000 (two million six hundred sixty thousand) New Shares to be issued have been fully subscribed and

paid up in cash and the share premium of EUR 7,042.69 (seven thousand forty-two euro and sixty-nine cent) has been
paid by the Shareholders as follows:

Antin Infrastructure Partners II LP, prenamed: . . . . . . . 1,616,571 (one million six hundred sixteen thousand five

hundred seventy-one) New Shares and share premium of
EUR 4,300.27 (four thousand three hundred euro
and twenty-seven cent);

Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI prenamed:, . . . 703,449 (seven hundred three thousand four hundred

forty-nine) New Shares and share premium of EUR 1,871.24
(one thousand eight-hundred-seventy-one euro and twenty-
four cents); and

Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, prenamed: . . . 327,480 (three hundred twenty-seven thousand four

hundred eighty) New Shares and share premium of EUR
871.18 (eight-hundred seventy-one euro and eighteen cent).

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,647,500 (two million six hundred forty-seven thousand five

hundred) New Shares and share premium of EUR 7,042.69
(seven thousand forty-two euro and sixty-nine cent).

All the 2,647,500 (two million six hundred forty-seven thousand five hundred) New Shares have been fully paid-up by

contributions in cash and the share premium of EUR 7,042.69 (seven thousand forty-two euro and sixty-nine cent) has
been paid in cash by the Shareholders, so that the sum of EUR 2,654,542.69 (two million six hundred fifty-four thousand
five hundred forty-two euro and sixty-nine cent) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given
to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As  a  consequence  of  this  share  capital  increase,  the  Shareholders  hold  the  Company’s  shares,  corresponding  to

2,660,000 (two million six hundred sixty thousand) ordinary shares, as follows:

Antin Infrastructure Partners II LP, prenamed: . . . . . . . 1,624,196 (one million six hundred twenty-four thousand

one hundred ninety-six) shares;

Antin Infrastructure Partners II-1 FCPR, prenamed: . . . 706,762 (seven hundred six thousand seven hundred

sixty-two) shares; and

Antin Infrastructure Partners II-2 FCPR, prenamed: . . . 329,042 (three hundred twenty-nine thousand forty-two)

shares.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders of the Company resolve to amend article 5 of the

Articles, which shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 2,660,000 (two million six hundred sixty

thousand euro), represented by 2,660,000 (two million six hundred sixty thousand) shares having a nominal value of EUR
1 (one euro) each."

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any manager of the Company and any lawyer of Allen &amp; Overy, société en commandite
simple to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the
Company and to see to any formalities in connection therewith.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3500.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

183569

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg,

ONT COMPARU:

(A) Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI, un fonds professionnel de capital investissement bénéficiant d’une procé-

dure allégée, tel que défini dans l’article L 214-159 du Code Monétaire et Financier français, ayant son siège au 374, rue
Saint-Honoré, F-75001 Paris, représentée par Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, sa société de gestion, ayant son
siège social au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro 487 530 677, représentée par Monsieur Alain Rauscher, Président de Antin Infrastructure Partners (AIP)
SAS, ayant son adresse professionnelle au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris;

ici représenté par Mr Olivier Thill, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Paris, France, le 24 septembre 2014;

(B) Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, un fonds professionnel de capital investissement bénéficiant d’une procé-

dure allégée, tel que défini dans l’article L 214-159 du Code Monétaire et Financier français, ayant son siège au 374, rue
Saint-Honoré, F-75001 Paris, représentée par Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, sa société de gestion, ayant son
siège social au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro 487 530 677, représentée par Monsieur Alain Rauscher, Président de Antin Infrastructure Partners (AIP)
SAS, ayant son adresse professionnelle au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris,

ici représenté par Mr Olivier Thill, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Paris, France, le 24 septembre 2014; et

(C) Antin Infrastructure Partners II LP, une société en commandite (limited partnership) de droit anglais soumise au

Limited Partnerships Act 1907 et enregistrée sous le numéro LP 15630, agissant au travers de son associé commandité
(general partner), Antin Infrastructure Partners II Luxembourg GP, S.à r.l. ayant son siège social au 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.122, représenté par M. Alain Rauscher and M. José Maria Trias, dûment
autorisés;

ici représenté par Mr Olivier Thill, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg et à Paris le 24 septembre 2014,

(ensemble, les Associés).
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les Associés, aux termes de la capacité en laquelle ils agissent, ont demandé au notaire soussigné de prendre acte de

ce qu’ils représentent la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée "Antin Infrastructure
Partners Luxembourg III", en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée
selon acte du notaire soussigné du 9 septembre 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (la Société).

Les Associés reconnaissent que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

son ordre du jour:

<i>Agenda

1. Décision d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de EUR 2.647.500 (deux millions six cent

quarante-sept mille cinq-cents euros), pour le faire passer de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents
euros) à un montant de EUR 2.660.000 (deux millions six cent soixante mille euros) par l’émission de 2.647.500 (deux
millions six cent quarante-sept mille cinq cents) nouvelles parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de EUR 1 (un
euro) chacune et le paiement d’une prime d’émission de EUR 7.042,69 (sept mille quarante-deux euros et soixante-neuf
cents);

1. Modification de l’article 5 des statuts de la Société (les Statuts); et
2. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou salarié d’Allen &amp; Overy, société en commandite
simple, afin d’effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l’enregistrement des
parts sociales nouvellement émises dans le registre de parts sociales de la Société.

183570

L

U X E M B O U R G

Ceci ayant été déclaré, les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 2.647.500 (deux

millions six cent quarante-sept mille cinq cents euros)

afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune,

à un montant de EUR 2.660.000 (deux millions six cent soixante mille euros), représenté par 2.660.000 (deux millions

six cent soixante mille) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune,

par l’émission de 2.647.500 (deux millions six cent quarante-sept mille cinq cents) nouvelles parts sociales, chacune

ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) (les Nouvelles Parts Sociales), et le paiement d’une prime d’émission de
EUR 7.042,69 (sept mille quarante-deux euros et soixante-neuf cents).

Toutes les 2.647.500 (deux millions six cent quarante-sept mille cinq cents) Nouvelles Parts Sociales à émettre ont

été intégralement souscrites et libérées en numéraire et la prime d’émission de EUR 7.042,69 (sept mille quarante-deux
euros et soixante-neuf cents) a été payée en numéraire par les Associés comme suit:

Antin Infrastructure Partners II LP, susmentionné: . . . . . . . 1.616.571 (un million six cent seize mille cinq cent

soixante-et-onze) Nouvelles Parts Sociales et prime
d’émission de EUR 4.300,27 (quatre mille trois cents
euros et vingt-sept cents);

Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI, susmentionné: . . . 703.449 (sept cent trois mille quatre cent quarante-neuf)

Nouvelles Parts Sociales et prime d’émission de EUR
1.871,24 (mille huit cent soixante-et-onze euros et vingt-
quatre cents); et

Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, susmentionné: . . . 327.480 (trois cent vingt-sept mille quatre cent quatre-

vingts) Nouvelles Parts Sociales et prime d’émission de
EUR 871,18 (huit cent soixante-et-onze euros et dix-huit
cents).

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.647.500 (deux millions six cent quarante-sept mille

cinq-cents) Nouvelles Parts Sociales et prime d’émission
de EUR 7.042,69 (sept mille quarante-deux euros et
soixante-neuf cents).

Toutes les 2.647.500 (deux millions six cent quarante-sept mille cinq cents) Nouvelles Parts Sociales à émettre ayant

été intégralement souscrites et libérées en numéraire et la prime d’émission de EUR 7.042,69 (sept mille quarante-deux
euros et soixante-neuf cents) ayant été payée en numéraire par les Associés, la somme de EUR 2.654.542,69 (deux millions
six cent cinquante-quatre mille cinq cent quarante-deux euros et soixante-neuf cents) est à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital les Associés détiennent la totalité parts sociales de la Société, correspondant à

2.660.000 (deux millions six cent soixante mille) parts sociales ordinaires de la Société, comme suit:

Antin Infrastructure Partners II LP, susmentionné: . . . . . . . 1.624.196 (un million six cent vingt-quatre mille cent

quatre-vingt-seize) parts sociales;

Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI, susmentionné: . . . 706.762 (sept cent six mille sept cent soixante-deux)

parts sociales; et

Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, susmentionné: . . . 329,042 (trois cent vingt-neuf mille quarante-deux) parts

sociales.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la première résolution, les Associés décident de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de lui

donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 2.660.000 (deux millions six cent

soixante mille euros), représenté par 2.660.000 (deux millions six cent soixante mille parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 1 (un euro) chacune."

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et tout avocat de Allen &amp; Overy, société en
commandite simple, afin d'effectuer pour le compte de la Société l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises
dans le registre de parts sociales de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les dépens coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu'ils soient et lesquels sont encourus par la Société en

raison du présent acte sont estimés à approximativement EUR 3500.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: O. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 octobre 2014. LAC/2014/45655. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183964/238.
(140207589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

SV Stars Venture Capital Sàrl, SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial.

Capital social: EUR 51.000,00.

Siège social: L-4751 Pétange, 165a, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 191.996.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le douze novembre.
Par-devant Maître HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Nicolas VALAIZE, employé, né à Brou-sur-Chantereine (France) le 13 mars 1987, demeurant à L-2265

Luxembourg, 33 rue de la Toison d’Or,

2) Monsieur Sébastien SABIC, joueur de poker professionnel, né à Lille (France) le 20 novembre 1986, demeurant à

SW59PD Londres, Royaume-Unis, 27R Nevern Square,

ici représenté par Monsieur Nicolas VALAIZE, employé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Paris le 25 octobre 2014, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire
instrumentaire et le mandataire des comparants restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination de SV STARS VENTURE CAPITAL Sàrl-SPF (la «Société») qualifiée de société de gestion de patrimoine familial
(SPF) au sens de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial (ci-après, la
«Loi du 11 mai 2007») et qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi du 10 août 1915»), par la Loi du 11 mai 2007 et par les
présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Pétange. Il peut être transféré dans les limites de la commune

de Pétange par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés de la Société. Il peut
également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale
des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

183572

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet social. La société a exclusivement pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs

financiers, au sens de la Loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, à l’exclusion
de toute activité commerciale. La société peut emprunter de quelque façon que ce soit. La société est soumise à la Loi
du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial SPF.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cinquante et un mille euros (EUR 51.000,00), représenté par cinq cents

dix (510) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, entièrement libérées.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Les parts sociales sont nominatives.
Elles ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l’article 3 de la Loi du 11 mai 2007.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la loi du 10 août

1915 où il pourra être consulté par chaque associé.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Au cas où une part sociale appartiendrait à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tout droit y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des bénéfices.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites et conditions définies par la loi.

Art. 7. Cession de parts. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. La cession de parts sociales

à des non-associés n'est possible qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en conformité

avec les dispositions légales afférentes.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Art. 8. Gestion. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui seront nommés par résolution

de l’assemblée générale des associés, laquelle fixera leur nombre, la durée de leur mandat et le montant de leur rému-
nération. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Un gérant peut être à tout moment révoqué ad nutum ou remplacé par décision de l’assemblée générale.
Le gérant ou le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés
par la loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du
conseil de gérance, lequel aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet
social de la Société.

Simples mandataires de la Société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunit sur la convocation d’au moins un associé, aussi souvent que l’intérêt

de la société l’exige.

Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

Il peut être renoncé à la période de convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société

donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, ou si tous les membres du
conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés
de la réunion et de son ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

183573

L

U X E M B O U R G

En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement

adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

Art. 10. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 11. Comptes annuels. Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance

dresse inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi qu'un bilan et un compte de
pertes et de profits.

Art 12. Affectation des résultats. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en-dessous du seuil
de dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’assemblée générale annuelle décide de l’affectation des résultats annuels, ainsi que de la distribution de dividendes,

le cas échéant, sans préjudice du paragraphe ci-dessus.

Art. 13. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera
faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par décision de l’assemblée générale décidant de cette
liquidation. L’assemblée générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 14. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

déterminées conformément au droit luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se réunira en l’an 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les soussignés, représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent sou-

scrire, au moyen d’apports en numéraire, cinq cent dix (510) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100) chacune représentant l’intégralité du capital social de la Société, selon la répartition suivante:

a) Monsieur Nicolas VALAIZE, prénommé, déclare souscrire à soixante (60) parts sociales sous forme nominative,

ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en
numéraire de six mille euros (EUR 6.000,-).

b) Monsieur Sébastien SABIC, prénommé, déclare souscrire à quatre cent cinquante (450) parts sociales sous forme

nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un
apport en numéraire de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-).

Les parts sociales sont souscrites comme suit:

1. Monsieur Sébastien SABIC, préqualifié, quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
2. Monsieur Nicolas VALAIZE, préqualifié, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: cinq cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 510

Les associés déclarent que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées, de sorte que la somme de

cinquante et un mille euros (EUR 51.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. Le certificat de blocage attestant du montant du capital
social sera annexé au présent acte, pour être formalisé avec celui-ci.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont adopté à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée, Monsieur Nicolas VALAIZE préqualifié.
Le gérant a le pouvoir d'engager la Société par sa signature individuelle. Il exercera son mandat à titre gratuit.
2. Le siège de la Société est établi à L-4751 Pétange, 165a route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Valaize, Anja HOLTZ.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2014 - EAC/2014/15298 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183846/154.
(140206862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Phantasia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 191.955.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of November,
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing at Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Robert Leon van Maasakker, born in Amersfoort (the Netherlands), on January 2, 1956, residing in 3734 MH Den

Dolder at Soestdijkerweg 10, the Netherlands,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, with professional address at 13, avenue François Clément, L-5612 Mondorf-

les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on 28 October 2014.
The appearing party, represented as above, representing the whole corporate capital of Phantasia B.V., a public limited

liability company, with registered office at 3734 MH Den Dolder, at Soestdijkerweg 10, the Netherlands, with registered
number 32096992 (to be named Phantasia S.à r.l., a private limited liability company, with registered office at 50, rue
Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register
under number (en cours d’enregistrement)) (the “Company”), the general meeting of shareholder is regularly constituted.
It has duly waived the convening requirements and formalities in relation to the general meeting including the need to
receive a copy of the agenda and may validly deliberate on all items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Acknowledgment of (i) the written resolutions of the sole shareholder of the Company dated 10.11.2014, deciding

to transfer the registered office (siège statutaire) and the central administration (administration centrale) of the Company
from the Netherlands to the Grand-Duchy of Luxembourg and (ii) that all the necessary steps in the Netherlands to
transfer the registered office (siège statutaire) and the central administration (administration centrale) of the Company
to the Grand-Duchy of Luxembourg have been taken;

2. Decision that the Company will exist in the Grand-Duchy of Luxembourg under the form of a société à responsabilité

limitée. The company will exist under Luxembourg law with effect as from the date of the present deed;

3. Decision to approve the interim balance sheet dated 10.11.2014 of the Company to be used as the opening balance

sheet of the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg;

4. Decision to change the Company's name from “Phantasia B.V.” to “Phantasia S.à r.l.”;
5. Decision to fix the share capital of the Company at an amount of twenty-two thousand five hundred (EUR 22,500)

divided into two hundred twenty-five (225) shares (hereinafter individually referred to as “Share” or collectively referred
to as “Shares”) with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each;

6. As a consequence of the foregoing resolutions, restatement of the articles of association of the Company to comply

with Luxembourg law;

7. Decision that the registered office of the Company will be set at 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg;

8. Decision to fix the number of managers at three (3) and to appoint, for an undefinite period:
a. Mr Robert Leon van Maasakker, born in Amersfoort (the Netherlands), on January 2, 1956, residing in 3734 MH

Den Dolder at Soestdijkerweg 10, the Netherlands, as category A manager of the Company;

b. Mr Hendrik Helena Jozef Kemmerling, born in Heelen (the Netherlands), on March 22, 1965, residing at 50, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as category B manager of the Company;

c. Mr Claude Antoine Pierre Zimmer, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on July 18, 1956, with

professional address at 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as category B manager
of the Company;

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9. Decision to empower any manager, with full power of substitution, to perform any act and formalities required

pursuant to the transfer of the registered office, both in the Netherlands and Luxembourg;

10. Miscellaneous.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

The general meeting acknowledges (i) the unanimous written resolutions of the sole shareholder of the company dated

November 10, 2014, deciding to transfer the registered office (siège statutaire) and the central administration (adminis-
tration centrale) of the Company from the Netherlands to Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and (ii) that all
the necessary steps in the Netherlands to transfer the registered office (siège statutaire) and the central administration
(administration centrale) of the Company to Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg have been taken.

<i>Second resolution:

The general meeting decides that the Company will exist in the Grand-Duchy of Luxembourg under the form of a

société à responsabilité limitée. The company will exist under Luxembourg law with effect as from the date of the present
deed.

<i>Third resolution:

The general meeting approves the interim balance sheet of the Company dated November 10, 2014 as the opening

balance sheet of the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Fourth resolution:

The general meeting decides to change the Company's name from “Phantasia B.V.” to “Phantasia S.à r.l.”.

<i>Fifth resolution:

The general meeting decided to fix the share capital of the Company at an amount of twenty-two thousand five hundred

(EUR 22,500) divided into two hundred twenty-five (225) shares (hereinafter individually referred to as “Share” or col-
lectively referred to as “Shares”) with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each.

<i>Sixth resolution:

As a consequence of the above resolutions, the general meeting decides to restate the articles of association of the

Company which shall now read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Phantasia S.à r.l." (the “Company”). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and these
articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered

office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.

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3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
The Company may lend funds to third parties only on an ancillary and non-recurrent basis and provided that such activity
of lending to third parties will not generate the main part of the Company’s revenues. It may also give guarantees and
grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies  or any other company  which  form  part  of  the  group of companies to which  the Company belongs. The
Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several members.

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twenty-two thousand five hundred Euro (EUR 22,500), represented by two hundred

twenty-five (225) corporate units in registered form, having a par value of one hundred Euro (EUR 100) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case

of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.

6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.

The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing

at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the

term of their office. The managers need not be members.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the

“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.2. Procedure

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U X E M B O U R G

(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the managers present.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint

signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Member(s)

Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of

circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the members, in accordance with the Articles. In such a case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.

(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members

representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.

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(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members

owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters

(3/4) of the corporate capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company

require the unanimous consent of the members.

Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is

to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December

of the same year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.

13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the
next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s)), who may or may not be members.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises), when so required by law.

14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire), if any and independent auditor (réviseur d'entrepri-

ses), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years.
The statutory auditor (commissaire) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.

15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution; and

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(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the

members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need  not  be  members,  to  carry  out  the  liquidation  and  determine  their  number,  powers  and  remuneration.  Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in

proportion to the corporate units held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.

<i>Seventh resolution:

The general meeting decides that the registered office of the Company was set at 50, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Eighth resolution:

Following the transfer, the general meeting decides to fix the number of managers at three (3) and to appoint the

following persons as managers of the Company for an undefinite period:

a. Mr Robert Leon van Maasakker, born in Amersfoort (the Netherlands), on January 2, 1956, residing in 3734 MH

Den Dolder at Soestdijkerweg 10, the Netherlands, as category A manager of the Company;

b. Mr Hendrik Helena Jozef Kemmerling, born in Heelen (the Netherlands), on March 22, 1965, residing at 50, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as category B manager of the Company;

c. Mr Claude Antoine Pierre Zimmer, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on July 18, 1956, with

professional address at 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as category B manager
of the Company.

<i>Ninth resolution:

The general meeting decides to empower any director, with full power of substitution, to perform any act and for-

malities required pursuant to the transfer of the registered office, both in the Netherlands and Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day stated

above.

This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix novembre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

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U X E M B O U R G

Mr Robert Leon van Maasakker, né à Amersfoort (Pays-Bas), le 2 janvier 1956, résidant au 3734 MH Den Dolder,

Soestdijkerweg 10, Pays-Bas,

ici représenté par Mr Frank Stolz, employé privée, demeurant professionnellement à 13, avenue François Clément,

L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 289 octobre 2014.
La partie comparante représentant l’intégralité du capital social de Phantasia B.V., une société ayant son siège social

au 3734 MH Den Dolder, at Soestdijkerweg 10, Pays-Bas, sous le numéro 32096992 (qui sera nommée Phantasia S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro (en cours d’en-
registrement))  (la  «Société»),  l’assemblée  générale  des  associés  est  valablement  constituée.  La  partie  comparante  a
dûment renoncé aux modalités de convocation et aux formalités y relatives, et notamment à l’obligation d’obtenir copie
de l’ordre du jour qui suit, et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Reconnaissance (i) des résolutions écrites de l’associé unique de la société datées du 10 novembre 2014 décidant

de transférer le siège statutaire et l’administration centrale de la Société des Pays-Bas au Grand-Duché de Luxembourg
et (ii) que toutes les étapes nécessaires aux Pays-Bas pour transférer le siège statutaire et l’administration centrale de la
Société au Grand-Duché de Luxembourg ont été accomplies;

2. Décision selon laquelle la Société existera au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d’une société à respon-

sabilité limitée. La société existera au Grand-Duché de Luxembourg à la date du présent acte;

3. Décision d’approuver le bilan intermédiaire de la Société établi au 10 novembre 2014 afin d’être utilisé comme bilan

d’ouverture de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;

4. Décision de changer la dénomination de la Société de «Phantasia B.V.» en «Phantasia S.à r.l.»;
5. Décision de fixer le capital social de la Société à un montant de vingt-deux mille cinq cents euros (22.500 EUR)

composé de deux cent vingt-cinq (225) part sociale (ci-après nommée individuellement «Part Sociale» ou collectivement
«Parts Sociales») d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune;

6.  En  conséquence  des  résolutions  qui  précèdent,  refonte  des  statuts  de  la  Société  en  vue  de  s’accorder  avec  la

législation luxembourgeoise;

7. Décision d’établir le siège social de la Société à 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg;

8. Décision de fixer le nombre de gérants à trois (3) et nomination, pour une période indéterminée, de:
a. Mr Robert Leon van Maasakker, né à Amersfoort (Pays-Bas), le 2 janvier 1956, demeurant à 3734 MH Den Dolder,

Soestdijkerweg 10, Pays-Bas, comme gérant de catégorie A de la Société;

b. Mr Hendrik Helena Jozef Kemmerling, né à Heerlen (Pays-Bas), le 22 mars 1965, ayant son adresse professionnelle

au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B de la Société;

c. Mr Claude Antoine Pierre Zimmer, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 18 juillet 1956, ayant son

adresse professionnelle au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant
de catégorie B de la Société;

9. Décision de donner procuration à l’un quelconque des administrateurs, avec pouvoir entier de substitution, pour

effectuer toutes les actions et formalités requises conformément au transfert du siège social, aussi bien aux Pays-Bas qu’au
Grand-Duché de Luxembourg;

10. Divers.
L’assemblée générale, après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale reconnaît (i) les résolutions écrites de l’associé de la Société datées du 10 novembre 2014,

décidant de transférer le siège statutaire et l’administration centrale de la Société des Pays-Bas au Grand-Duché de
Luxembourg et (ii) que toutes les étapes nécessaires aux Pays-Bas pour transférer le siège statutaire et l’administration
centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg ont été suivies.

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée générale décide que la Société existera au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d’une société à

responsabilité limitée. La Société existera au Grand-Duché de Luxembourg à la date du présent acte.

<i>Troisième résolution:

L’assemblée générale approuve le bilan intermédiaire de la Société établit au 10 novembre 2014, afin d’être utilisé

comme bilan d’ouverture de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de «Phantasia B.V.» en «Phantasia S.à r.l.».

<i>Cinquième résolution:

L’assemblée générale décide de fixer le capital social de la Société à un montant de vingt-deux mille cinq cents euros

(22.500 EUR) composé de deux cent vingt-cinq (225) parts sociales (ci-après nommée individuellement «Part Sociale» ou
collectivement «Parts Sociales») d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune;

<i>Sixième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de la refonte des statuts de la Société en

vue de s’accorder avec la législation luxembourgeoise:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "Phantasia S.à r.l." (la «Société»). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra prêter des fonds à des tiers que de manière
accessoire et non-récurrents et à condition que cette activité de prêt à des tiers ne génère pas la partie principale des
revenus de la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société qui fait partie du groupe
de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de
ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt-deux mille cinq cents Euros (22.500 EUR), représenté par deux cent vingt-cinq

(225) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent Euros (100 EUR) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

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(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’ «Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

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(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l’Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.

13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l’Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

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VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Septième résolution:

L’assemblée décide que le siège social est fixé à 50 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Huitième résolution:

Suite au transfert, l’assemblée décide de fixer le nombre de gérant à trois (3) et de nommer les personnes suivantes

pour une durée illimitée:

a. Mr Robert Leon van Maasakker, né à Amersfoort (Pays-Bas), le 2 janvier 1956, demeurant à 3734 MH Den Dolder,

Soestdijkerweg 10, Pays-Bas, comme gérant de catégorie A de la Société;

b. Mr Hendrik Helena Jozef Kemmerling, né à Heerlen (Pays-Bas), le 22 mars 1965, ayant son adresse professionnelle

au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B de la Société;

c. Mr Claude Antoine Pierre Zimmer, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 18 juillet 1956, ayant son

adresse professionnelle au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant
de catégorie B de la Société.

<i>Neuvième résolution:

L’assemblée décide d’autoriser un des administrateurs, avec pouvoir de substitution, d’effectuer toutes actions et

formalités requises suite au transfert du siège social, aussi bien aux Pays-Bas qu’au Luxembourg.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l’anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 12 novembre 2014. REM/2014/2464. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183696/624.
(140206052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

RondoTrading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 50, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 173.245.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184469/9.
(140207278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

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Edmi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4881 Lamadelaine, 116, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 192.002.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le quatorze octobre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme ACYRALIA S.A., ayant son siège social à L-4881 Lamadelaine, 116, rue des Prés, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B173292,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Cyrille ALBERT, directeur de société, né à Boulay (France) le 20

juillet 1976, demeurant à F-57320 Chémery-les-Deux, 5, rue du Petit Bois,

agissant aux présentes en sa qualité d'administrateur unique, fonctions auxquelles il a été nommé lors de la constitution

de la société du 29 novembre 2012, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 8 janvier 2013,
numéro 42, conformément à l’article 7 des statuts de la Société.

2) La société anonyme 2G2F S.A., ayant son siège social à L-4881 Lamadelaine, 116, rue des Prés, inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B148981,

représentée aux fins des présentes par Monsieur François Xavier DUJARRIC, administrateur de société, né à Saint-

Cloud (France) le 12 mars 1976, demeurant à F-57920 Metzeresche, 39, rue Saint Etienne,

agissant aux présentes en sa qualité d'administrateur unique, fonctions auxquelles il a été nommé lors de l’assemblée

générale extraordinaire du 27 janvier 2014, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 25
mars 2014, numéro 770, conformément à l’article 7 des statuts de la Société.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1 

er

 .   Il  est  formé  par  la  présente  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  «EDMI  S.A.»,  (ci-après  la

«Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Lamadelaine.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, la fabrication, l’entretien, le

montage et la réparation de charpentes métalliques, d'éléments mécaniques, de chaudronnerie et autres éléments de
constructions métalliques et mécaniques; l’entretien d'usines, les activités de manutention, chargement et déchargement
de produits métalliques et mécaniques.

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

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L

U X E M B O U R G

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

De façon générale, la Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000.-€) représenté par mille (1000) actions d'une

valeur nominale de trente-et-un euros (31.- €) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues  à  l’article 39 de  la  Loi.  La propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Administration - Surveillance.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Cependant au cas ou la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée

générale que la Société n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique sont élus par l’assemblée des actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le président présidera toutes les réunions du conseil

d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la
réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, au

lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique, étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte

à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et du

président du conseil, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci - avant, conformément
aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’adminis-
trateur-délégué et d'un autre administrateur de la Société.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

En cas d'administrateur unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur unique.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils peuvent être réélus.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans la convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 15 heures de chaque année.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui précède.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent

la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation.

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale.

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra le 17 juin 2015.
3.  Les  premiers  administrateurs  et  le  premier  commissaire  sont  élus  par  l’assemblée  générale  extraordinaire  des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et paiement.

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme il est dit ci-avant,

déclarent souscrire les actions comme suit:

1. la société anonyme ACYRALIA S.A., prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. la société anonyme 2G2F S.A., prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un

mille euros (31.000.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatations.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros
(1.300.-€).

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant les comparantes se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent

dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Arnaud Charles Louis THIRIET, gérant de société, né à Saint-Vallier (France) le 27 janvier 1972, demeurant

à F-57330 Hettange-Grande, 40, rue Général Patton.

3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs-délégués:
- Monsieur Cyrille ALBERT, directeur de société, né à Boulay (France) le 20 juillet 1976, demeurant à F-57320 Ché-

mery-les-Deux, 5, rue du Petit Bois.

- Monsieur François Xavier Damien Cédric DUJARRIC, administrateur de société, né à Saint-Cloud (France), le 12

mars 1976, demeurant à F-57920 Metzeresche (France), 39, rue Saint Etienne.

4.- Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
- La société anonyme INTERNATIONAL CONSULTING AGENCY S.A., ayant son siège social à L-3511 Dudelange,

55, rue de la Libération, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139
578,

5.- Le siège social est établi à L-4881 Lamadelaine, 116, rue des Prés.

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U X E M B O U R G

6.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2020.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1. Monsieur Arnaud Charles Louis THIRIET, gérant de société, né à Saint-Vallier (France) le 27 janvier 1972, demeurant

à F-57330 Hettange-Grande, 40. rue Général Patton.

2. Monsieur Cyrille ALBERT, directeur de société, né à Boulay (France) le 20 juillet 1976, demeurant à F-57320 Ché-

mery-les-Deux, 5, rue du Petit Bois.

3. Monsieur François Xavier Damien Cédric DUJARRIC, administrateur de société, né à Saint-Cloud (France), le 12

mars 1976, demeurant à F-57920 Metzeresche (France), 39, rue Saint Etienne.

Signé: C. ALBERT, F. DUJARRIC, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14095. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 22 octobre 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014183373/232.
(140206958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Fidgy SA., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 191.970.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
le douze novembre.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur François MANTI, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg.

Laquelle personne comparante, ici personnellement présente, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société de gestion

de patrimoine familial (SPF), sous forme d’une société anonyme qu’elle déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  La société (la «Société») est constituée sous la forme d’une société anonyme et est

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois»), incluant la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial (la «Loi SPF»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut être composée d’un associé unique ou de plusieurs actionnaires.
La société adopte la dénomination «Fidgy SA, SPF».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-

tration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d’Administration.

Art. 3. Objet. La Société a exclusivement pour objet d’acquérir, détenir, gérer et disposer d’actifs financiers dans les

limites de la Loi SPF, à l’exclusion de toute activité commerciale.

183591

L

U X E M B O U R G

La Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à TROIS CENT MILLE EUROS (300'000.- EUR) représenté

par trois mille (3'000) actions ordinaires d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Un compte de prime d’émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d’émission payées

sur les actions, en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut être utilisé pour effectuer
le paiement du rachat d’actions que la Société serait susceptible de racheter à ses actionnaires, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, à l’exception des cas où les

Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions au porteur, la société peut émettre des actions au porteur aux actionnaires concernés

dans la forme et avec les mentions prévues par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au porteur
multiples.

Les cessions d’actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu’amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La
Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera de l’inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actions nominatives seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives
multiples.

Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de

cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur
le transport des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute cor-
respondance ou autre document établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s’il en est prévu autrement par les s-Statuts ou

par les Lois.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, une ou en plusieurs

fois, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

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Art. 8. Rachat de ses propres actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de

ses actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Administrateurs, Commissaire aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,

actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration»). Si la Société ne comporte qu’un associé unique, le Conseil d’Admi-
nistration peut être composé d’un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d’Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l’as-

semblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de
leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, à travers une résolution
adoptée par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d’Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des actionnaires, ou au(x) commissaire(s) aux comptes,
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d’Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses engagées par le Conseil d’Administration en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social.

Art. 12. Responsabilité des membres du Conseil d’Administration. Les membres du Conseil d’Administration n’enga-

gent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de l’accomplissement de ses devoirs à l’égard de la
Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs, représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d’Administration

lorsque le Conseil d’Administration est composé de trois (3) membres au moins ou par la signature individuelle de
l’administrateur unique lorsque le Conseil d’Administration est composé d’un (1) seul membre, selon le cas.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'Intérêts, indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-
chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d’Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d’Administration et ne pourra
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l’intérêt
personnel de l’administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Les dispositions précédentes ne s’appliquent pas lorsque la transaction considérée concerne des opérations courantes

de la Société et conclues dans des conditions normales.

La Société indemnisera les membres du Conseil d’Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société

et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’il ont
à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur, de fondé de pouvoirs ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement

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transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil d’Administration est composé de trois (3) membres au

moins, le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également nommer
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d’Administration et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu’en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour
la réunion, par tout moyen permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l’accord écrit de chaque membre du Conseil d’Administration, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration choisira de temps à autres. Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d’Administration comme son mandataire.

Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité des

membres du Conseil d’Administration en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d’Administration présents ou repré-

sentés lors de la réunion.

Dans l’hypothèse d’une égalité des voix, le Président aura une voix prépondérante (la «Voix Prépondérante»). La Voix

Prépondérante est personnelle au Président et n’est pas transmise à l’administrateur agissant comme président pro tem-
pore de la réunion du Conseil d’Administration en cas d’absence du Président.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d’Administration, est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.

Art. 16. Confidentialité. Les membres du Conseil d’Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux

réunions du Conseil d’Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de
la société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 17. Résolutions de l’administrateur unique, procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil

d’Administration est composé de trois (3) membres au moins, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Admi-
nistration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux (2) membres du Conseil d’Administration.

Si le Conseil d’Administration est composé d’un (1) seul membre, les résolutions de l’administrateur unique seront

documentées par écrit.

Art. 18. Commissaires aux comptes, réviseur indépendant. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels

doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l’assemblée générale

des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans
motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

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Chapitre IV. - Associé unique - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L’assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.

Art. 20. Assemblée générale annuelle L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des assemblées générales (en plus de l’assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent demander

que des points supplémentaires soient ajoutés à l’ordre du jour de l’assemblée générale au moins cinq (5) jours avant la
date prévue.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 22. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d’une notice de convocation de l’assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par les Lois. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale
ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour
d’une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence, représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assem-

blées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, au moyen d’une procuration pouvant être

transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou
non. Le Conseil d’Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient
déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l’assemblée. Tout actionnaire, personne
morale, peut donner procuration par l’intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne
qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir
toute preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil d’Administration pourrait exiger. Le Conseil d’administration
peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des
actionnaires.

Les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant

leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Chaque action est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 24. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président. En cas d’absence du

Président, l’assemblée générale des actionnaires désignera toute autre personne comme président pro tempore.

Le président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale
des actionnaires.

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L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et siège social de l’actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le

nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles

l’actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour

Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires.

Tout formulaire reçu par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.
Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes

pour affaires à Luxembourg.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(a) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise; ou

(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les

Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l’assemblée
générale ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la
société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire de Statuts ou

des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Art. 27. Résolutions de l’associé unique, procès-verbaux des assemblées générales. Les résolutions de l’associé unique

devront être documentées par écrit.

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de l’assemblée, le secrétaire

de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d’actionnaire qui
en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et les comptes consolidés,

pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et de la pratique comptable luxembour-
geoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à l’assemblée générale des actionnaires qui délibère,
et, le cas échéant, les approuve.

183596

L

U X E M B O U R G

Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l’affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble toutes autres réserves distribuables (y inclus les primes
d’émission ou les bénéfices reportés), aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même
proportion dans cette distribution.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, liquidation.  La  Société  peut  être  dissoute  à  tout  moment  par  une  résolution  de  l’assemblée

générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d’Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la Loi SPF.

<i>Souscription et Paiement

Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre d’actions et a libéré en numéraire les

montants ci-après énoncés:

Associé(s)

Capital

souscrit

et libéré

Nombre

d’actions

Monsieur François MANTI, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 300'000.-

3’000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 300'000.-

3’000

La preuve de ce paiement en numéraire sur la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300'000.- EUR) a été rapportée

au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour du mois de décembre 2014.
L'assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2015.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

La  partie  comparante,  agissant  en  sa  qualité  d’actionnaire  unique  et  représentant  ainsi  la  totalité  du  capital  social

souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. Décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d’Administration et de nommer, avec effet immédiat,

les personnes suivantes pour une période prenant fin à la date de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes
de l’année 2019:

a) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964 de-

meurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Monsieur François MANTI, Employé Privé, né à Algrange (France), le 07 octobre 1970, avec adresse professionnelle

au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg; et

c) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, née à Villerupt (France), le 27 avril 1977, demeurant professionnel-

lement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

183597

L

U X E M B O U R G

2. Décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et de nommer, avec effet immédiat, la ou les

personnes suivantes commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la date de l’assemblée générale annuelle
approuvant les comptes de l’année 2019:

«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B, numéro 40312).

3. Décidé de fixer le siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. MANTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15448. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014183409/381.
(140206293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Cliantha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 170.527.

DISSOLUTION

In the year two thousand fourteen, on the seventh of November.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

”KAPITOL INVESTMENTS S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée (private limited liability company) organised under

the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,

"the principal",
here represented by Mr Steve Gouveia, with professional address at Luxembourg,
"the proxyholder",
by virtue of a proxy given under private seal which, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the

undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxyholder, represented as stated hereabove, declares and requests the notary to act:
1. That the company «CLIANTHA S.à r.l.», société à responsabilité limitée, having its registered office in 42, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg under number B 170527, has been incorporated on July 20, 2012 pursuant to a deed of the undersigned
notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2184 on September 03, 2012.

2. That the corporate capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided

into twelve thousand five hundred (12,500) shares (the "Shares") of one euro (EUR 1.-) each, entirely paid-up.

3. That the principal is the sole owner of all the corporate units representing the corporate capital of the Company.
4. That the principal, as sole member, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of the company

with immediate effect.

5. That the principal as liquidator of the Company declares that all the liabilities of the company have been fully paid

off.

6. That the principal also declares that it is responsible for any eventual unknown liability of the company not yet paid

off, and it declares irrevocably to assume, together with the company, the obligation to pay off any eventual unknown
liability.

7. That the activity of the company has ceased, that the sole member takes over all the assets of the company and that

it will pay off any eventual unknown liability of the dissolved company; so that the liquidation of the company is done and
closed.

8. That the principal grants discharge to the managers of the company.
9. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at 42, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg.

183598

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the principal, the

present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the principal, said proxyholder, known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«KAPITOL INVESTMENTS S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,

"la mandante",
ici représentée par Monsieur Steve Gouveia, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
"le mandataire",
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La mandante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. Que la société à responsabilité limitée «CLIANTHA S.à r.l.», ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro B 170527,
a été constitué suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2184 le 03 septembre 2012.

2. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales (les "parts sociales") d’un euro (EUR 1.-) chacune, entièrement libérées.

3. Que la mandante est la seule propriétaire de la totalité des parts sociales représentatives du capital souscrit de la

Société.

4. Que par la présente, la mandante, en tant que détentrice unique de la totalité des parts sociales, prononce la

dissolution anticipée de la société avec effet immédiat

5. Que la mandante, en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif de ladite société est réglé.
6. Que la mandante requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l’activité de la société a cessé; que l’associée unique est investie de tout l’actif et qu'elle réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société.
9. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande de la mandante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Et après lecture faite à la mandataire de la mandante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. GOUVEIA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15171. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014178357/88.
(140204611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

183599

L

U X E M B O U R G

Luxempart Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 158.805.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014185051/10.
(140208438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

H43 Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 30, rue de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 190.776.

Par la présente, il est à noter que le gérant de catégorie B Monsieur Philippe CHAN, avec adresse professionnelle au

2 Millewee; L-7257 Walferdange, a démissionné de son mandat avec effet au 25 Novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange.

<i>Un agent domiciliataire

Référence de publication: 2014185622/13.
(140209432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Lehman Brothers (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.564.

EXTRAIT

Le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale (le Tribunal), deuxième section,

a rendu un jugement n°2234/14 le 14 novembre 2014 à la demande des liquidateurs nommés par le tribunal dans la
liquidation de la société Lehman Brothers (Luxembourg) SA, une société anonyme ayant son siège social à L-2163 Lu-
xembourg-Ville, 29, avenue Monterey (RCS Luxembourg B39564) (la «Société»), en vue de modifier le mode de liquidation
de la Société arrêté par un jugement du Tribunal en date du 1 

er

 Avril 2009 en ce qui concerne la procédure relative à

la vérification des créances comme suit:

"(...) Vérification des créances:
La vérification des créances se fera par les liquidateurs, mais l'admission fera l'objet d'un procès-verbal signé par le

Juge-Commissaire et les liquidateurs.

Les listes avec les créances périodiquement déclarées admissibles seront déposées au greffe du Tribunal d'Arrondis-

sement de Luxembourg, deuxième section, pendant les dix premiers jours de chaque mois où les créanciers déclarés et
ceux portés au bilan peuvent en prendre inspection.

Pendant cette période, ces mêmes personnes peuvent former contredit contre les créances portées sur les listes (...)

".

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Lehman Brothers (Luxembourg) S.A., en liquidation
Me Jacques DELVAUX / Me Laurent FISCH
<i>Liquidateurs judiciaires

Référence de publication: 2014185034/29.
(140208792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

183600

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Document Outline

41 Isabella S.A.

Actavis International Holding S.à r.l.

Afri Serv S.à r.l.

Akito Engineering Investments S.A.

Alcmene S.à r.l.

Aldgate Holdings S.à r.l.

Allseas Finance S.A.

Annen SA

Antin Infrastructure Partners Luxembourg III

ArcelorMittal Rodange et Schifflange

Cliantha S.à r.l.

Edmi S.A.

FESIL Sales S.A.

Fidgy SA., SPF

Finaco S.A.

FIRMA Mathias PAULY

Franz S.A.

G Fund

H43 Development S.à r.l.

HayFin Pearl LuxCo 1 S.à r.l.

International Distribution Developers (I.D.D.) S.A.

International Resort Management S.A.

Kornhaab &amp; Cie Vermögensverwaltung AG

Larissa S.A.

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR

Lehman Brothers (Luxembourg) S.A.

Lhêtre

Luxempart Invest S.à r.l.

Maconlux S.à r.l.

Modelo 1a S.A.

Nordic Coinvest S.à r.l.

Phantasia S.à r.l.

RondoTrading S.A.

Strassen Real Estate S.à r.l.

SV Stars Venture Capital Sàrl, SPF

Topvel Investments S.A.

Twins Brothers Fashion Sàrl

Ubiquitech S.A.

Umbrella Equities and Investments S.A.

Unden II S.A.

Val-Immo, S.à r.l.

Vers l'Avenir S.àr.l.

Waalex S.A.

Wara S.A.

Wento Holdings S.à r.l.

Wento Holdings S.à r.l.

White Code S.A.

Word and Advice S.A.

World Energy S.A.

Worms &amp; Cie S.C.A.