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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3821

10 décembre 2014

SOMMAIRE

AFP (Germany) VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

183362

AFP (Germany) VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

183362

Atrium International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

183369

August LuxUK Holding Company . . . . . . .

183389

Bluedomotics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183362

Caballo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183364

Cable Trade and Consulting S.A. . . . . . . . .

183362

Capitaine Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .

183364

CELT - Central European Logistics &

Transport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183363

Cofima III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183363

Crescent Court Real Estate S.A. . . . . . . . . .

183363

Decolan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183362

Digital Services Holding XXI s.à r.l. . . . . . .

183363

e-conomic international MidCo S.à r.l. . . .

183387

Elderflower Infrastructure X S.à r.l. . . . . . .

183375

E.RE.A.S. Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .

183364

Gentherm Luxembourg I . . . . . . . . . . . . . . .

183392

HPL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183386

Immogen Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

183365

Integral Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183367

Interbon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183370

INTTAX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183365

Intuitiv S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183387

Investissements Progressif et Constant

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183386

IP Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183367

Iris Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183366

Iso Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183369

JTC (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

183365

Jujo Lux Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183370

Keroc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183384

Kingstone Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

183364

Komaco International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

183372

Komaco International S.A., SPF . . . . . . . . .

183372

Koratrade Asset Management S.A. . . . . . .

183365

Laduco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183368

LB Luxembourg Two S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

183368

Luna Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183366

LuxAllianz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183367

Luxembourg Visit Tours S.àr.l. . . . . . . . . . .

183370

Lux'n Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183366

Luxorinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183369

LVA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183366

Malva S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183369

M.B.S. Buildings SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183368

Plaza Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183367

Sama Madar (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . .

183396

ShopWings Australia Holding S.C.Sp . . . .

183371

183361

U X E M B O U R G

Cable Trade and Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.646.

Signature.

Référence de publication: 2014185444/10.
(140208989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Decolan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9392 Wallendorf-Pont, 4, Bigelbacherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wallendorf-Pont, le 19 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014184812/10.
(140208224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

AFP (Germany) VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.973.

Les comptes annuels pour la période du 16 novembre 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184659/11.
(140208170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

AFP (Germany) VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.974.

Les comptes annuels pour la période du 16 novembre 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184660/11.
(140208058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Bluedomotics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 428, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 170.608.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014184717/12.
(140208349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

183362

U X E M B O U R G

Cofima III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 137.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014185462/9.
(140209443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Crescent Court Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 92.477.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

CRESCENT COURT REAL ESTATE S.A.

Référence de publication: 2014185473/11.
(140209599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

CELT - Central European Logistics & Transport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 240.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.809.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 novembre 2014

Est nommé, pour une durée indéterminée, gérant de catégorie B de la Société en remplacement de Monsieur Luc

HANSEN, gérant de catégorie B démissionnaire:

- Monsieur Philippe PONSARD, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185454/14.
(140209329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Digital Services Holding XXI s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 188.604.

Im Rahmen eines Anteilskaufvertrages, unterschrieben am 7. Oktober 2014, hat der Gesellschafter der Gesellschaft,

Rocket Internet AG, einen (1) Anteil, welchen er in der Gesellschaft hielt, an folgende Gesellschaft übertragen:

- Bambino 53. V V UG (haftungsbeschränkt), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Ge-

sellschaftssitz in: 20, Johannisstrasse, 10117 Berlin, Deutschland und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Berlin-Charlottenburg unter der Nummer HRB 126893.

Die Anteile der Gesellschaft sind demnach wie folgt verteilt:

Rocket Internet AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.499 Anteile
Bambino 53. V V UG (haftungsbeschränkt) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Anteil

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. November 2014.

Digital Services Holding XXI S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2014185483/20.
(140208844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

183363

U X E M B O U R G

E.RE.A.S. Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 157.566.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance à Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Le siège social de la Société a été transféré de son ancienne adresse sise 4, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au 4-6,

rue de la Boucherie, L-1247 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014185502/11.
(140208920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Kingstone Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 8, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 152.290.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des associés en date du 19 novembre 2014

Mme Ingrid CERNICCHI a démissionné de son mandat de gérante de classe B.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Kingstone Holdings SARL
Un mandataire

Référence de publication: 2014185658/13.
(140209003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Capitaine Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 154.376.

Les comptes annuels au 30.06.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Pour CAPITAINE PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014185449/14.
(140209473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Caballo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.765.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire du 21 novembre 2014

1. La cooptation faite en date du 6 septembre 2013 de M. Eric TAZZIERI comme administrateur n'est pas ratifiée.
2. M. Julien NAZEYROLLAS, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 19 décembre 1978, demeurant pro-

fessionnellement au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale des actionnaires de 2017.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour CABALLO S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014185440/16.
(140209168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

183364

U X E M B O U R G

INTTAX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 167.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014185640/9.
(140209624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Immogen Conseils S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 137.091.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

IMMOGEN CONSEILS SA

Référence de publication: 2014185636/11.
(140209295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

JTC (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 148.978.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 10 octobre 2014

Il résulte des résolutions écrites de l'actionnaire unique prises en date du 10 octobre 2013 que:
- Monsieur Clifford Langford, né le 28 mars 1957 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 2a rue

Albert Borschette, 1246 Luxembourg, a démissionné de sa fonction d'Administrateur et d'Administrateur délégué de la
Société avec effet au 31 Juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Laura d'Hoore
Mandataire

Référence de publication: 2014185656/16.
(140209152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Koratrade Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.469.

Extrait des décisions prises par les conseil d'administration de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. en date du 6 novembre

2014

- dans le cadre du mandat d'administrateur exercé par UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. dans la société

anonyme de droit luxembourgeois KORATRADE ASSET MANAGEMENT S.A., Monsieur Hille-Paul SCHUT, né le 29
septembre 1977 à s-Gravenhage (Pays-Bas), et demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène
Ruppert, a été nommé en remplacement de Madame Katia CAMBON comme représentant permanent au nom et pour
compte de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. chargée de l'exécution de son mandat d'administrateur.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
KORATRADE ASSET MANAGEMENT S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014185664/18.
(140209488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

183365

U X E M B O U R G

Iris Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, 25-27, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 23.916.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014185646/9.
(140209398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

LVA S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 144.737.

Les Comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 25/11/2014.

Pour LVA S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2014185691/12.
(140209605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Luna Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 176.375,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 117.518.

Par résolutions prises en date du 17 novembre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Joan Sophie Kiener-Wegmann, avec adresse professionnelle au 24, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg, au mandat de gérant, avec effet au 18 novembre 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Jennifer Ferrand, avec adresse professionnelle au 24, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 18 novembre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185669/15.
(140208850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Lux'n Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3583 Dudelange, 12, rue des Lamineurs.

R.C.S. Luxembourg B 190.191.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20/11/2014 à 17 H

Il ressort du procès- verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 20/11/2014, que l'assemblée générale a, à l'una-

nimité:

- Décidé de transférer le siège social de la société du 55 Rue de la Libération L-3511 DUDELANGE au 12 Rue des

Lamineurs L-3583 DUDELANGE avec effet immédiat.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 20/11/2014.

Mr Laurent VALENTIN-BIEDERMANN / Mme C. SIMON / Mme Aurélie VERDE
Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2014185670/18.
(140208876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

183366

U X E M B O U R G

Plaza Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 186.787.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014185652/10.
(140208368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Integral Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 117.977.

Signature.

Référence de publication: 2014185637/10.
(140208991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

IP Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 178.242.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale accepte, à compter du 17 novembre 2014, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Roland WEBER, administrateur
L'Assemblée Générale accepte, à compter du 17 novembre 2014, de nommer un administrateur, à savoir:
- Madame Isabella LENTINI, administrateur, né le 02 April 1977 à Liége (Belgique), domicilié professionnellement au

50 rue Charles Martel L-2134 Luxembourg

Son mandat d'administrateur expirera lors de l'assemblée générale en 2018.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014185641/16.
(140209504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

LuxAllianz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 70.768.

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir zu einer Versammlung zusammen und beschließen

folgendes:

1.
Der Verwaltungsrat, bestehend aus Nina Lieser, Gisela Atzorn, Joachim Atzorn und Ralf Lieser, wird bis zur Gene-

ralversammlung im Jahre 2020 wiedergewählt.

2.
Der Geschäftsführer Herr Ralf Lieser wird bis zur Generalversammlung im Jahre 2020 wiedergewählt.
3.
Die Prüfungsbeauftragte Zimmer & Schulz Lux S.àr.l. wird bis zur Generalversammlung im Jahre 2020 wiedergewählt.

Des Weiteren wird der Straßenname berichtigt in "12, rue Gabriel Lippmann".

Munsbach, den 25. November 2014.

Référence de publication: 2014185674/18.
(140209440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

183367

U X E M B O U R G

LB Luxembourg Two S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.500.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 110.641.

Par résolutions signées en date du 12 novembre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Julian Patrick Kearney, avec adresse au 21, Wellesley Road Strawberry Hill, TW2 5RR Twickenham

Middlesex, Royaume-Uni, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Nomination de Jun Yan, avec adresse au 21, Myliusstrasse, 60323 Frankfurt am Main, Allemagne, au mandat de gérant,

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

3. Nomination de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185681/17.
(140209276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

M.B.S. Buildings SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 4, rue Nicolas Wester.

R.C.S. Luxembourg B 122.419.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société M.B.S. Buildings S.A. tenue le 12 novembre 2014 à

10.30 heures à Alzingen

Le Conseil d'Administration après en avoir délibéré décide, en se prévalant de l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale Extraordinaire de ce jour et conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 et de l'article 7 des statuts,
de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion des affaires ainsi que la représentation de la société à Monsieur
Thierry JACQUES, né à Libramont (B) le 19.03.1975, demeurant à B - 6860 Habaru (Léglise), 22, Habaru, qui portera le
titre d'Administrateur-Délégué et qui par sa seule signature, pourra engager valablement la société.

La durée du mandat du nouvel administrateur délégué est fixée jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an

2018.

Pour extrait sincère et conforme
Un administrateur

Référence de publication: 2014185694/18.
(140208987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Laduco, Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 570.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 32.440.

Acte de constitution publié au Mémorial C, n° 194 Recueil des Sociétés et Associations en 2009

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire en date du 3 novembre 2014 que:
- KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l. a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la Société avec

effet au 31 décembre 2013;

- FIDUCIAIRE SCHERER S.à r.l., ayant son siège social au 1-3 Millewee, L-7257 Helmsange, enregistrée auprès du

Registre du commerce et des sociétés - Luxembourg sous le numéro B70802, a été nommée commissaire aux comptes
de la Société avec effet au 31 décembre 2013 et pour une durée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LADUCO S.A.

Référence de publication: 2014185679/19.
(140208864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

183368

U X E M B O U R G

Iso Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 256, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 144.886.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014185649/10.
(140209479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Atrium International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 131.050.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014185365/11.
(140209459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Malva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 175.524.

Extrait des résolutions prises en date du 24 novembre 2014

- La démission de Monsieur Christian FRANCOIS de son mandat de Gérant catégorie B de la société, avec effet

immédiat, est acceptée.

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, employé privé, né le 7 mai 1974 à Strasbourg (F), demeurant professionnellement

au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé au poste de Gérant catégorie B en remplacement de Monsieur
Christian FRANCOIS, démissionnaire, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Malva S.à r.l.

Référence de publication: 2014185699/14.
(140209603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Luxorinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.399.

RECTIFICATIF

Extrait

Cet extrait rectificatif remplace la version déposée antérieurement le 16 octobre 2014 sous le No: L140183292

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 octobre 2014

L'assemblée a accepté la démission de Monsieur Luc HANSEN de son mandat d'administrateur.
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant profes-
sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014185690/17.
(140209379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

183369

U X E M B O U R G

Interbon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 93.840.

EXTRAIT

La société prend acte que Monsieur Magsud AHMADKHANOV, né le 5 juin 1978 à Baki (Azerbaijan), demeurant

professionnellement au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé représentant permanent de P.A.L. Mana-
gement Services S.à r.l., administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Philippe SALPETIER, et ce avec effet
au 15 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185638/14.
(140208886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Jujo Lux Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 170.938.

Par résolutions prises en date du 17 novembre 2014, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Joan Sophie Kiener-Wegmann, avec adresse professionnelle au 24, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg, au mandat d'administrateur, avec effet au 18 novembre 2014 et pour une période venant à échéance lors
de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2018 et
qui se tiendra en 2019;

2. Acceptation de la démission de Jennifer Ferrand, avec adresse professionnelle au 24, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg de son mandat d' administrateur, avec effet au 18 novembre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185654/16.
(140208846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Luxembourg Visit Tours S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 146.041.

Extrait de résolution de l'Associé unique du 20 novembre 2014

L'associé unique de la société Luxembourg Visit Tours S.à r.l. a décidé, en date du 20 novembre 2014, de prendre les

résolutions suivantes:

- la démission de Madame Monique SCHWARTZ de son poste de gérante administrative de la Société est acceptée

avec effet immédiat;

- par conséquent, Monsieur Christian KISSEL, hôtelier, demeurant à L-5692 Elvange, 4, rue d'Emerange demeure gérant

unique de la Société pour une durée indéterminée.

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est engagée par la signature du gérant unique.

Constatation de cession de parts sociales

Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, il résulte que le capital social de la Société

Luxembourg Visit Tours S.à r.l. est désormais réparti comme suit:

Monsieur Christian KISSEL, hôtelier, demeurant à L-5692 Elvange, 4, rue d'Emerange: cent parts sociales . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Pour extrait conforme
Christian KISSEL
L'associé unique

Référence de publication: 2014185672/24.
(140209199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

183370

U X E M B O U R G

ShopWings Australia Holding S.C.Sp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 191.871.

Excerpts of the limited partnership agreement (the "Limited Partnership Agreement") of Shop Wings Australia Holding S.C.SP, a

special limited partnership, executed on 07 November 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Asia Internet (GP) S.à r.L, a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 180455 (the "General Partner").

2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: ShopWings Australia Holding S.C.SP (the "Partnership").
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through such domestic and foreign subsidiaries (e-commerce covering goods and
services of different kinds) and the provision through its foreign subsidiaries of logistic services, digital services and all
other services relating to the aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand

Duchy of Luxembourg.

(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the Partnership Agreement and

otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 07

November 2014, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge aus dem Gesellschaftsvertrag (dem „Limited Partnership Agreement") der ShopWings Australia Holding S.C.SP, einer

Partnerschaftsgesellschaft nach Luxemburgischen Recht (Special Limited Partnership), geschlossen am 07 November 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Asia Internet (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B
180455 (die „Komplementärin").

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: ShopWings Australia Holding S.C.SP (die „Gesellschaft")
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen durch heimische und ausländische Tochtergesellschaften (im Bereich ECommerce bezüglich Waren und

183371

U X E M B O U R G

Dienstleistungen jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen durch ausländische Tochtergesellschaf-
ten, Digitaldienstleistungen und allen anderen Dienstleistungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im
Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in der rue 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 07 November 2014 für eine unbegrenzte Dauer

gegründet.

Référence de publication: 2014177967/78.
(140203971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Komaco International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Komaco International S.A., SPF).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 56.715.

L'an deux mille quatorze.
Le douze novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Komaco International S.A., SPF, avec siège

social à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 56.715 (NIN 2010 2232 268),

constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald NEUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 25 octobre

1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 18 du 20 janvier 1997, et dont les statuts ont
été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le même notaire Reginald NEUMAN en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations numéro 177 du 10 avril 1997;

- suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à Hesperange, en date du 28 avril 2000, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 759 du 16 octobre 2000.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l’assemblée générale en date du 1

octobre

2001, publiée par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 240 du 12 février 2002.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à

Luxembourg, en date du 25 novembre 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 88 du
17 janvier 2011.

Le capital social s'élève à cent et un mille six cent trente-six Euros trente-cinq Cents (EUR 101.636,35), représenté

par quatre mille cent (4.100) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-2134

Luxembourg, 50, rue Charles Martel,

qui se nomme lui-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Joyce DEVOLDER, employée

privée, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:

183372

U X E M B O U R G

1.- Transformation de la société en une société de participations financières, avec modification afférente de l’article 4

des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, dans

d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

La société pourra faire de l’intermédiation commerciale sur les marchés.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger. "

2.- Changement de la dénomination sociale en Komaco International S.A. et modification afférente de l’article 1 des

statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Komaco International S.A.."

3.- Modification de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent et un mille six cent trente-six Euros trente-cinq Cents (EUR 101.636,35),

représenté par quatre mille cent (4.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Rachat d’actions
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi et particulièrement par l’article 49-8 de la loi du

10 août 1915, racheter ses propres actions.

Un actionnaire qui désire que tout ou partie de ses actions soient rachetées doit en faire la demande par écrit («la

demande de rachat») à l’adresse du conseil d’administration en indiquant le nombre d’actions qu’il désire voir racheter.

Le conseil décide de façon discrétionnaire dans les trente (30) jours qui suivent la réception de la demande de rachat,

si la Société rachète les actions offertes au rachat en avisant l’actionnaire requérant de sa décision et, s’il y a lieu, du prix
que le conseil d’administration fixe comme étant «la valeur marchande» déterminée à la date du dernier jour du trimestre
qui précède immédiatement la date de demande de rachat.

L’actionnaire requérant est tenu endéans les quinze (15) jours à compter de la réception de la réponse de la Société

à sa demande de rachat d’aviser le conseil d’administration s’il désire procéder au rachat au prix fixé par le conseil
d’administration. Si l’actionnaire décide de procéder au rachat, il doit remettre à la Société à son siège social, ensemble
avec une confirmation écrite de procéder au rachat, le ou les certificat(s) d’actions, si de tels certificats ont été émis,
établissant la propriété des actions devant être rachetées, dûment endossés en vue de leur cession à la Société.

Le rachat est réputé avoir été effectué à la date à laquelle la Société a reçu la confirmation de rachat et le(s) certificat

(s), s’il en existe («la date de rachat»). Tous les droits attachés aux actions rachetées par la Société sont suspendus aussi
longtemps que la Société détient ces actions. La Société doit payer à l’actionnaire le prix de rachat des actions offertes
au rachat dans les trente (30) jours qui suivent la date de rachat.

Aux fins du présent article, le prix de rachat sera le prix fixé par le conseil d’administration comme étant «la valeur

183373

U X E M B O U R G

trimestre de la Société précédant la date de la demande de rachat. L’évaluation sera effectuée par une banque d’affaires
internationalement reconnue, choisie par le conseil d’administration et l’actionnaire. "

4.- Modification de l’article 21 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts."

Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer la société en une société de participations financières et par conséquent

de modifier l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, dans

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

La société pourra faire de l’intermédiation commerciale sur les marchés.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger. "

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en Komaco International S.A. et par

conséquent de modifie l’article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Komaco International S.A..

"Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent et un mille six cent trente-six Euros trente-cinq Cents (EUR 101.636,35),

représenté par quatre mille cent (4.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Rachat d’actions

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi et particulièrement par l’article 49-8 de la loi du

10 août 1915, racheter ses propres actions.

183374

U X E M B O U R G

Un actionnaire qui désire que tout ou partie de ses actions soient rachetées doit en faire la demande par écrit («la

demande de rachat») à l’adresse du conseil d’administration en indiquant le nombre d’actions qu’il désire voir racheter.

Le conseil décide de façon discrétionnaire dans les trente (30) jours qui suivent la réception de la demande de rachat,

L’actionnaire requérant est tenu endéans les quinze (15) jours à compter de la réception de la réponse de la Société

Le rachat est réputé avoir été effectué à la date à laquelle la Société a reçu la confirmation de rachat et le(s) certificat

Aux fins du présent article, le prix de rachat sera le prix fixé par le conseil d’administration comme étant «la valeur

marchande». La valeur marchande des actions présentées au rachat peut, selon une appréciation souveraine du conseil
d’administration, être déterminée par évaluation indépendante. La valeur est déterminée le dernier jour de calendrier du
trimestre de la Société précédant la date de la demande de rachat. L’évaluation sera effectuée par une banque d’affaires
internationalement reconnue, choisie par le conseil d’administration et l’actionnaire."

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l’article 21 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts." Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le
Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: R. SONNENSCHEIN, J. DEVOLDER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 novembre 2014. Relation: ECH/2014/2184. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178589/176.
(140205027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Elderflower Infrastructure X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 191.900.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third of October.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

Charleston Infrastructure III S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés) under
number B 184131,

represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch-sur-

Alzette by virtue of a power of attorney given under private seal.

Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named person and the under-

signed notary and shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to incorporate by the present

deed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as
follows:

183375

U X E M B O U R G

Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws

pertaining to such an entity, and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Name. The name of the Company is “Elderflower Infrastructure X S.à r.l.”.

Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.

3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).

3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers,
until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg company.

Art. 4. Object.
4.1. The Company’s object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests and fur-
thermore invest in real estate objects.

4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-

diaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the “Connected
Companies”). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assis-
tance to its Connected Companies.

4.3. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

4.4. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected

Companies.

4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,

through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,

currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.

183376

U X E M B O U R G

Title II. - Capital - Transfer of shares

Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “Shares”). The
holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”.

6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds
to the legal reserve or other reserves.

6.3. All Shares will have equal rights.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of

Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Share-
holders representing at least three quarters (3/4) of the capital.

7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable

vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.

7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for

that purpose.

Title III. - Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed

by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board of Managers” each member individually, a “Manager”). The Sole Manager or the Managers need not to be Share-
holder of the Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general meeting
of Shareholders.

Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for
accomplishment of the corporate objects of the Company.

9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.

9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents.

10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent’s res-

ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency.

Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any Manager

of the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.

11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,

electronic mail or letter another Manager as his proxy.

11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or

act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.

183377

U X E M B O U R G

11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed

at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.

11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers

by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such communication
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such
meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in
Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at

the meeting, or (ii) by any two (2) Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the
secretary if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been
delegated by the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.

11.7. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of

the Board of Managers.

11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.

Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide

to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by the Law or by the Articles.

Title IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general

meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.

13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or

by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, au-

thorize any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to
vote in his name and stead.

Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt

them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the portion of capital represented.

14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the

Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the Company’s capital, subject to the provisions of the Law.

14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of each year.

15.2. Each year on the 31

of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by
the Board of Managers.

Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the

provisions and taxes constitute the net profit.

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U X E M B O U R G

16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases

to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The
balance is at the disposal of the general meeting of Shareholders.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of

the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.

17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.

17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.

Title VII. - Applicable law

Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.

Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31

of December

2015.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:

Charleston Infrastructure III S.à r.l., prenamed, has subscribed to:
twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
TOTAL: twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

The Shares have been fully paid up by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately 1,500 Euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Have been elected as Managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Ms Andrea Pabst, born on 6 April 1974, in Gladbeck, Germany, with professional address at 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.2 Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966 in Munich, Germany, with professional address at 23 rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg; and

2.3 Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany, with professional address at 23 rue Al-

dringen, L-1118 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date mentioned at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by

name, Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the
notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois octobre,

183379

U X E M B O U R G

Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Charleston Infrastructure III S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 184131,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte

une société à responsabilité limitée et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (la “Société”), qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à
autre (la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “Elderflower Infrastructure X S.à r.l.”.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.3. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).

3.4. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la
Société pourra être transféré provisoirement à l’étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
du Conseil de Gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n’ont toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet.
4.1. L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d’acqui-
sition de toutes participations et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion et investir dans des objets immobiliers.

4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés qui seraient actionnaires directs ou indirects de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (les “Sociétés Apparentées”). Accessoirement à cette assistance, la Société
peut également fournir une assistance administrative et publicitaire à ses Sociétés Apparentées.

4.3. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même “groupe” que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle possède,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement.

4.4. La Société peut subordonner ses créances en faveur des tiers aux obligations de toutes ces Sociétés Apparentées.
4.5. La Société peut, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. contracter des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie

d’offre publique, notamment, par l’émission d’emprunts obligataires, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres
instruments de dettes, convertibles ou non, ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou autres;

4.5.2. conclure toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par

hypothèque ou charge sur tout ou partie de l’entreprise, des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l’une de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou des Sociétés Apparentées, ou de tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l’une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute
disposition légale applicable; et

183380

U X E M B O U R G

4.5.3. utiliser toutes les techniques et tous les instruments nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et

à sa protection contre tous les risques de crédit, les fluctuations du cours de change, les risques de taux d’intérêt et les
autres risques.

4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans les secteurs
pré-décrits.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital - Transfert de parts

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR), chacune (les “Parts Sociales”).
Les détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les “Associés” et individuellement comme “l’Associé”.

6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d’un tel compte de prime d’émission est à la libre disposition de
l’assemblée générale des Associés. Le montant d’un tel compte de prime d’émission peut être utilisé pour procéder au
paiement de toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée,
pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d’autres réserves.

6.3. Toutes les Parts Sociales disposent de droits égaux.

Art. 7. Cession de parts.
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

cessibles à un autre Associé. Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu’avec
l’accord préalable, donné dans une assemblée générale des Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.

7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable à la Société ou aux tiers jusqu'à ce que la cession ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle confor-
mément à l’article 190 de la Loi et l’article 1690 du Code Civil.

7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société dispose de fonds distribuables

suffisants à cet effet.

Titre III. - Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l’as-

semblée générale des Associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de
Gérance”, chacun étant individuellement désigné comme “Gérant”). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas né-
cessairement Associés de la Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une
décision de l’assemblée générale des Associés.

Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous

les pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des Associés tombent

sous la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la

Société par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant
délégué à cet effet.

9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de
toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance.

Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.

10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération (s’il y en a) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

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Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société le requière ou sur convocation d’un

Gérant de la Société. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de
convocation.

11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

en le désignant comme mandataire par écrit, par télégramme, par fax, par courriel ou par lettre.

11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou

agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente en personne ou par mandataire. Les résolutions
du Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par
mandataire.

11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même

validité que des décisions prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un document unique ou sur des copies multiples transmises par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de commu-
nication.

11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de

communication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil
de Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou via un tel moyen de communication) d’entendre
et d’être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées lors de cette réunion. Lorsque la décision est
prise par voie de conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l’appel
est initié à partir de Luxembourg.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés (i) par tous les Gérants présents ou repré-

sentés à la réunion, ou (ii) par deux (2) Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le
secrétaire si nommés à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne à qui de tels pouvoirs ont été
délégués par le Conseil de Gérance lors de cette réunion du Conseil de Gérance.

11.7. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d’une réunion

du Conseil de Gérance.

11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique sont documentées par écrit.

Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut

décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d’un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu’il existe suffisamment de fonds disponibles pour la dis-
tribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l’exercice
social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et
sommes allouées à une réserve à constituer en vertu de la Loi ou des Statuts.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs - Tenue d’assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d’un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés

à l’assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.

13.3. S’il y a plus d’un Associé, les décisions des Associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à
adopter et donnera son vote par écrit.

13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,

par tout Gérant.

13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la

réunion peut valablement être tenue sans convocation préalable.

13.6. Les assemblées générales des Associés se tiennent à Luxembourg. Tout Associé peut par procuration écrite,

autoriser toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des
Associés et à voter en son nom et à sa place.

Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié (1/2) du

capital social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

183382

U X E M B O U R G

14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre)

d’Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.

14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.

Titre V. - Exercice social - Profits - Réserves

Art. 15. Exercice social.
15.1. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

15.2. Chaque année, au trente-et-un décembre, un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs

de la Société ainsi que le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et

des taxes, constituent le bénéfice net.

16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra
être repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit, elle a été
entamée. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des Associés.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des

Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

17.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

Associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes, dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rem-

bourser l’apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés
proportionnellement à leur détention respective.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.

Souscription et paiement

Les Statuts ayant été établis, la partie comparante déclare souscrire l’entièreté du capital comme suit:

Charleston Infrastructure III S.à r.l., prénommé,
Douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
TOTAL: douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents

Euro (12.500 EUR).

Le montant de douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR) est à la disposition de la Société.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent à approximativement à 1.500 euros.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé unique de la Société représentant l’intégralité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est situé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes ont étés nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1 Mme. Andrea Pabst, née le 6 avril 1974 à Gladbeck, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

183383

U X E M B O U R G

2.2 M. Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg; et

2.3 M. Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture de l’acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom,

état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14500. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014178423/467.
(140204579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Keroc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5374 Munsbach, 4, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 191.917.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
le sept novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

a comparu:

Monsieur Olivier CHATELAIN, né à Nouméa (Nouvelle Calédonie), le 23 décembre 1971, demeurant au 4, rue du

Parc, L-5374 Munsbach,

ici représenté par Monsieur Thomas MOREAU, ingénieur patrimonial, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 29 octobre 2014.
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet d’acquérir et de détenir des participations dans KEROC Financière S.C.A. et KEROC

Immobilière S.C.A., toutes deux étant des sociétés organisées en sociétés en commandite par actions et régies par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par leurs statuts respectifs, et d’agir comme
leur gérant commandité.

La société a en outre pour objet l’acquisition, et la détention, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par

voie directe ou indirecte, de toutes participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, commerciales,
de capitaux ou sociétés civiles, ainsi que de tous autres biens, droits et valeurs, mobiliers et immobiliers (incluant no-
tamment les brevets et tous droits de propriété intellectuelle), en vue d'en effectuer la gestion, et d'en favoriser le
développement dans un cadre international.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

Elle pourra faire toutes opérations se rattachant à cet objet ou contribuant à sa réalisation, notamment assistance

administrative, comptable et financière à ses filiales et remplois de biens sociaux.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «KEROC S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12'500.-EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A ou Gérants de catégorie B
Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un Gérant de catégorie A, ou

par la signature conjointe de deux Gérants de catégorie B, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2015.

Souscription et paiement

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Olivier CHATELAIN, prénommé, en sa qualité

de seul et unique associé.

183385

U X E M B O U R G

Les mêmes parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12'500.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à neuf cents euros.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, prénommé, représentant la totalité du capital

souscrit a pris les résolutions suivantes:

Première Résolution

L’associé unique a décidé d’établir le siège social au 4, rue du Parc, L-5374 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième Résolution

L’associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les personnes

suivantes pour une période indéterminée:

aux fonctions de Gérant de Catégorie A:

(i) Monsieur Olivier CHATELAIN, né à Nouméa (Nouvelle Calédonie), le 23 décembre 1971, demeurant au 4, rue du

Parc, L-5374 Munsbach;

aux fonctions de Gérants de Catégorie B:

(ii) Monsieur Grégoire FIORANO, gérant de société, né à Reims (France), le 18 avril 1967, demeurant au 41bis, rue

Général de Gaulle, F-10000 Troyes (France), et

(iii) Monsieur Pascal GRANDE, conseil économique, né à Epinal (France), le 02 octobre 1972, avec adresse profes-

sionnelle au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

En conformité avec l’article DIX (10) des présents statuts et vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes cir-

constances par la seule signature d’un gérant de catégorie A, ou par la signature conjointe de deux gérants de catégorie
B.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: T. MOREAU, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15176. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014178592/121.
(140205089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

HPL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184959/9.
(140208205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

IPC, Investissements Progressif et Constant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 163.103.

Signature.

Référence de publication: 2014184986/10.
(140208277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

183386

U X E M B O U R G

Intuitiv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 133.872.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014184985/12.
(140208740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

e-conomic international MidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 86.722.163,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 178.313.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 13 novembre 2014, que les associés:
- TFR Holding ApS a transféré, avec effet au 13 novembre 2014, 18.796 parts sociales ordinaires de catégorie A, 1.567

parts sociales ordinaires de catégorie B, 1.567 parts sociales ordinaires de catégorie C, 1.567 parts sociales ordinaires de
catégorie D, 1.567 parts sociales ordinaires de catégorie E, 1.567 parts sociales ordinaires de catégorie F, 1.567 parts
sociales ordinaires de catégorie G, 1.567 parts sociales ordinaires de catégorie H et 1.567 parts sociales ordinaires de
catégorie I qu'elle détenait dans la Société à HgCapital Quicksilver Limited; et

- Monsieur Torben RASMUSSEN a transféré, avec effet au 13 novembre 2014, 6.718 parts sociales ordinaires de

catégorie A, 559 parts sociales ordinaires de catégorie B, 559 parts sociales ordinaires de catégorie C, 559 parts sociales
ordinaires de catégorie D, 559 parts sociales ordinaires de catégorie E, 559 parts sociales ordinaires de catégorie F, 559
parts sociales ordinaires de catégorie G, 559 parts sociales ordinaires de catégorie H et 559 parts sociales ordinaires de
catégorie I qu'il détenait dans la Société à HgCapital Quicksilver Limited.

En conséquence, les parts sociales de la Société sont détenues de la manière suivante:

e-conomic international TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . 82.606.543 parts sociales préférentielles de catégorie A

511.614 parts sociales ordinaires de catégorie A
42.635parts sociales ordinaires de catégorie B
42.635 parts sociales ordinaires de catégorie C
42.635 parts sociales ordinaires de catégorie D
42.635 parts sociales ordinaires de catégorie E
42.635 parts sociales ordinaires de catégorie F
42.635 parts sociales ordinaires de catégorie G
42.635 parts sociales ordinaires de catégorie H
42.635 parts sociales ordinaires de catégorie I

rfi invest ApS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 538 parts sociales préférentielles de catégorie A

2.155 parts sociales ordinaires de catégorie A
179 parts sociales ordinaires de catégorie B
179 parts sociales ordinaires de catégorie C
179 parts sociales ordinaires de catégorie D
179 parts sociales ordinaires de catégorie E
179 parts sociales ordinaires de catégorie F
179 parts sociales ordinaires de catégorie G
179 parts sociales ordinaires de catégorie H
179 parts sociales ordinaires de catégorie I

Domo ApS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.378 parts sociales préférentielles de catégorie A

21.556 parts sociales ordinaires de catégorie A
1.789 parts sociales ordinaires de catégorie B
1.789 parts sociales ordinaires de catégorie C
1.789 parts sociales ordinaires de catégorie D
1.789 parts sociales ordinaires de catégorie E
1.789 parts sociales ordinaires de catégorie F
1.789 parts sociales ordinaires de catégorie G
1.789 parts sociales ordinaires de catégorie H

183387

U X E M B O U R G

1.789 parts sociales ordinaires de catégorie I

HgCapital Quicksilver Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69.156 parts sociales préférentielles de catégorie A

27.320 parts sociales ordinaires de catégorie A
2.277 parts sociales ordinaires de catégorie B
2.277 parts sociales ordinaires de catégorie C
2.277 parts sociales ordinaires de catégorie D
2.277 parts sociales ordinaires de catégorie E
2.277 parts sociales ordinaires de catégorie F
2.277 parts sociales ordinaires de catégorie G
2.277 parts sociales ordinaires de catégorie H
2.277 parts sociales ordinaires de catégorie I

TFCE Invest ApS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.743.219 parts sociales préférentielles de catégorie A

18.497 parts sociales ordinaires de catégorie A
1.540 parts sociales ordinaires de catégorie B
1.540 parts sociales ordinaires de catégorie C
1.540 parts sociales ordinaires de catégorie D
1.540 parts sociales ordinaires de catégorie E
1.540 parts sociales ordinaires de catégorie F
1.540 parts sociales ordinaires de catégorie G
1.540 parts sociales ordinaires de catégorie H
1.540 parts sociales ordinaires de catégorie I

FARLAX MIP VEHICLE K/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.681 parts sociales préférentielles de catégorie A

6.737 parts sociales ordinaires de catégorie A
559 parts sociales ordinaires de catégorie B
559 parts sociales ordinaires de catégorie C
559 parts sociales ordinaires de catégorie D
559 parts sociales ordinaires de catégorie E
559 parts sociales ordinaires de catégorie F
559 parts sociales ordinaires de catégorie G
559 parts sociales ordinaires de catégorie H
559 parts sociales ordinaires de catégorie I

TFR Holding ApS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.387 parts sociales préférentielles de catégorie A

40 parts sociales ordinaires de catégorie A
4 parts sociales ordinaires de catégorie B
4 parts sociales ordinaires de catégorie C
4 parts sociales ordinaires de catégorie D
4 parts sociales ordinaires de catégorie E
4 parts sociales ordinaires de catégorie F
4 parts sociales ordinaires de catégorie G
4 parts sociales ordinaires de catégorie H
4 parts sociales ordinaires de catégorie I

Karen Slatford . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 807 parts sociales préférentielles de catégorie A

3.236 parts sociales ordinaires de catégorie A
268 parts sociales ordinaires de catégorie B
268 parts sociales ordinaires de catégorie C
268 parts sociales ordinaires de catégorie D
268 parts sociales ordinaires de catégorie E
268 parts sociales ordinaires de catégorie F
268 parts sociales ordinaires de catégorie G
268 parts sociales ordinaires de catégorie H
268 parts sociales ordinaires de catégorie I

Christian Estrup . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.297 parts sociales ordinaires de catégorie A

358 parts sociales ordinaires de catégorie B
358 parts sociales ordinaires de catégorie C
358 parts sociales ordinaires de catégorie D
358 parts sociales ordinaires de catégorie E
358 parts sociales ordinaires de catégorie F
358 parts sociales ordinaires de catégorie G
358 parts sociales ordinaires de catégorie H
358 parts sociales ordinaires de catégorie I

Kim Sneum Madsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123.408 parts sociales préférentielles de catégorie A

183388

U X E M B O U R G

5.131 parts sociales ordinaires de catégorie A
427 parts sociales ordinaires de catégorie B
427 parts sociales ordinaires de catégorie C
427 parts sociales ordinaires de catégorie D
427 parts sociales ordinaires de catégorie E
27 parts sociales ordinaires de catégorie F
427 parts sociales ordinaires de catégorie G
427 parts sociales ordinaires de catégorie H
427 parts sociales ordinaires de catégorie I

Jens Sorensen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101.743 parts sociales préférentielles de catégorie A

4.984 parts sociales ordinaires de catégorie A
415 parts sociales ordinaires de catégorie B
415 parts sociales ordinaires de catégorie C
415 parts sociales ordinaires de catégorie D
415 parts sociales ordinaires de catégorie E
415 parts sociales ordinaires de catégorie F
415 parts sociales ordinaires de catégorie G
415 parts sociales ordinaires de catégorie H
415 parts sociales ordinaires de catégorie I

Torben Schou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53.527 parts sociales préférentielles de catégorie A

361 parts sociales ordinaires de catégorie A
30 parts sociales ordinaires de catégorie B
30 parts sociales ordinaires de catégorie C
30 parts sociales ordinaires de catégorie D
30 parts sociales ordinaires de catégorie E
30 parts sociales ordinaires de catégorie F
30 parts sociales ordinaires de catégorie G
30 parts sociales ordinaires de catégorie H
30 parts sociales ordinaires de catégorie I

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

e-conomic International MidCo S.àr.l
Signature

Référence de publication: 2014178980/143.
(140205494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

August LuxUK Holding Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.375,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 167.757.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of November, before Maître Henri BECK, notary residing

in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of August LuxUK Holding Company S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly organised and existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, with a share capital of sixteen thousand three hundred seventy-five United States Dollars (USD 16,375)
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 167757 (the Company).

The Company was incorporated pursuant to a deed of Me. Henri Hellinckx dated March 9, 2012, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1142 on May 5, 2012. The articles of association of the Company
(the Articles) have been amended pursuant to a deed of the same notary Henri Hellinckx dated April 20, 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1329 on May 30, 2012.

There appeared:

August Lux Holding Company S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly organised

and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Trèves,
L-2633 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 16,376.-, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 167.704 (the Sole Shareholder).

183389

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder is represented by Peggy Simon, notary clerk, residing professionally at L-6475 Echternach, 9,

Rabatt, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the Company’s Sole Shareholder and that the Meeting is thus validly constituted and may deliberate on the

items on the agenda, as set out below;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. amendment to article 2 of the Articles which shall read as follows:

“ Art. 2. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial, or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises; to acquire or through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents, trade-
marks, copyrights, and any other franchise rights and licenses, and other property, rights and interest in property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell, license or dispose of the same, in whole or in part,
for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares of securities of any company purchasing
the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding
company, subsidiary, affiliate or any other company associated in any way with the Company, or the said holding company,
subsidiary, affiliate or any other company in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance,
loans or advances.

The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over

some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.”; and

2. miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 2. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in any commercial,

The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over

The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.”

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and
the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le treizième jour de novembre, par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à

Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

183390

U X E M B O U R G

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de August LuxUK Holding Company S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée dûment organisée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le
siège social est établi au 6D, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d’un capital
social de seize mille trois cent soixante-quinze dollars américains (USD 13.375) et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.757 (la Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Me. Henri Hellinckx daté du 9 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1142 le 5 mai 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant
un acte du même notaire Henri Hellinckx le 20 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1329 le 30 mai 2012.

A comparu:

August Lux Holding Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment organisée et régie selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 6D, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, disposant d’un capital social de USD 16.376,- et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 167.704 (l’Associé Unique).

L’Associé Unique est représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach,

9, Rabatt, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Après signature ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant, la procuration restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu'il est l’Associé Unique de la Société et que l’Assemblée est par conséquent valablement constituée et peut

délibérer sur les points de l’ordre du jour ci-après reproduits;

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l’article 2 des Statuts qui aura la teneur suivante:
"L'objet de la Société inclut la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, commerciales, industrielles, financières ou autres; d'acquérir ou moyennant des participations,
apports, souscriptions, achats ou options, négociations ou de toute autre manière toutes les titres, droits, brevets, mar-
ques, droits d'auteur et autres droits de franchise et licences ainsi que tout autre droit de propriété, droits et intérêts
de propriété estimés utiles par la Société, et, généralement, de tenir, de gérer, de développer, de vendre, de donner en
licence et de disposer de ces droits, en tout ou partie, pour les raisons que la Société estime utiles, et en particulier, en
ce qui concerne des actions et titres détenus dans d'autres sociétés qui acquièrent la même chose; d'entrer, d'assister
ou de participer dans des transactions financières, commerciales et autres, et de donner à chaque société mère, filiales,
ou société du groupe, ou à toute autre société associée en quelque manière que ce soit avec la Société ou la société mère
sus-visée, filiale ou société du groupe et toute autre société dans laquelle la Société détient un intérêt financier direct ou
indirect, toute assistance, prêts ou avances.

La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder

des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et,
de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne
peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques."

2. divers
III. Que l’Associé Unique a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L’Associé Unique décide de modifier l’article 2 des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

“ Art. 2. L'objet de la Société inclut la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, commerciales, industrielles, financières ou autres; d'acquérir ou moyennant des parti-
cipations, apports, souscriptions, achats ou options, négociations ou de toute autre manière toutes les titres, droits,
brevets, marques, droits d'auteur et autres droits de franchise et licences ainsi que tout autre droit de propriété, droits
et intérêts de propriété estimés utiles par la Société, et, généralement, de tenir, de gérer, de développer, de vendre, de
donner en licence et de disposer de ces droits, en tout ou partie, pour les raisons que la Société estime utiles, et en
particulier, en ce qui concerne des actions et titres détenus dans d'autres sociétés qui acquièrent la même chose; d'entrer,
d'assister ou de participer dans des transactions financières, commerciales et autres, et de donner à chaque société mère,
filiales, ou société du groupe, ou à toute autre société associée en quelque manière que ce soit avec la Société ou la
société mère sus-visée, filiale ou société du groupe et toute autre société dans laquelle la Société détient un intérêt
financier direct ou indirect, toute assistance, prêts ou avances.

183391

U X E M B O U R G

La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder

La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques."

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête de la partie comparante ci-dessus, que le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait
foi.

En foi de quoi, le présent acte notarié est passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu document au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le

présent acte original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 novembre 2014. Relation: ECH/2014/2194. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014179002/156.
(140205310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Gentherm Luxembourg I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 191.251.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of the month of October,
Before Us Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Gentherm Incorporated, a corporation incorporated under the laws of Michigan, with principal executive offices at

21680 Haggerty Road, Northville, Michigan, 48167 USA (the “Sole Shareholder”),

Here represented by Mr. Daniel Boone, attorney-at-law, having its offices in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxem-

bourg),

By virtue of a proxy given under private seal;
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder representing the appearing person and by

the Intervening Notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The Sole Shareholder is the sole shareholder of Gentherm Luxembourg I, a private limited liability company organized

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered offices at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, in
course of registration with the Trade and Companies Registry of Luxembourg (the “Company”).

The Company has been incorporated pursuant to a deed received on 1

October 2014 by the Intervening Notary

and is in process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder requests the Intervening Notary to enact that:
- the 12,500 ordinary shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting

can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed;

- the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by the issuance of one (1) new ordinary share, subject to the payment

of a global share premium attached thereto;

2. Issuance of, subscription to and payment of the new ordinary share;
3. Payment of the global share premium attached to the ordinary share;
4. Allocation of the legal reserve attached to the ordinary shares;

183392

U X E M B O U R G

5. Subsequent amendment of Article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital of the Company;

6. Proxies; and
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were taken.

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) (the

“Capital Increase”), so as to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-),
represented by twelve thousand five hundred (EUR 12,500) ordinary shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each, to twelve thousand five hundred one euro (EUR 12,501.-), represented by twelve thousand five hundred one (EUR
12,501) ordinary shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, by the issuance of one (1) new ordinary share,
with a nominal value of one euro (EUR 1.-), having the same rights as the previously issued ordinary shares (the “New
Ordinary Share”).

Second resolution

With the proceeds of the Claims contributed to the Company and in addition to the Capital Increase, as set forth in

the first resolution above, the Sole Shareholder resolves to further make and pay up the following allocations (the “Al-
locations”):

- One thousand two hundred fifty one euro (EUR 1,251) to a non-distributable item of the balance sheet of the

Company as the ordinary shares’ legal reserve; and

- Four million seventy one thousand five hundred thirty two euro (EUR 4,071,532.-) to a distributable item of the

balance sheet of the Company as the ordinary shares’ premium account.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept that the Capital Increase, as set forth in the first resolution above, and the

Allocations, as set forth in the second resolution above, will be fully subscribed and paid up by way of a contribution in
kind of a claim to the Company by the Sole Shareholder having a value of four million seventy two thousand seven hundred
eighty four euro (EUR 4,072,784.-) (the “Claim” and the “Contribution”).

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve and record the following subscription and payment of the Capital Increase

and the Allocations as set out below.

Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder declared to fully subscribe to the Capital Increase, together with the payment of:
- One thousand two hundred fifty one euro (EUR 1,251) to a non-distributable item of the balance sheet of the

Company as the ordinary shares’ legal reserve; and

- Four million seventy one thousand five hundred thirty two euro (EUR 4,071,532.-) to a distributable item of the

balance sheet of the Company as the ordinary shares’ premium account,

the whole being fully paid up by way of the Contribution to the Company.

Evaluation of the Contribution

The value of the Claim is set at four million seventy two thousand seven hundred eighty four euro (EUR 4,072,784.-).

Contribution

The Sole Shareholder, expressly declares that:
(i) The Claim is not subject to any dispute or third parties’ claims;
(ii) The Claim is freely transferable to the Company with all rights attached thereto;
(iii) The transfer of the Claim is effective as of the date of the present deed; and
(iv) All formalities subsequent to the transfer of the Claim as required under any applicable law have or will be carried

out in order for the Contribution to be valid anywhere and towards any third party.

Evidence of the Contribution

Proof of the ownership and of the value of the Claim has been given to the Intervening Notary who has been submitted

with a copy of the valuation report issued by the management of the Company on the same date hereof (the “Valuation
Report”), which conclusion is as follows:

“On the basis of the supporting documents and given the market conditions and other circumstances prevailing at the

date of this valuation report, nothing indicates that, on the date of this Report, (i) the value of the Claim is lower than

183393

U X E M B O U R G

EUR 4,072,784.- and that (ii) the value of the Claim is not at least equal to the aggregate of the Capital Increase and the
Allocations”.

The Valuation Report, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder representing the appearing person

and by the Intervening Notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Fifth resolution

As consequence of the Capital Increase, the Sole Shareholder resolves to amend Article 6 of the articles of association

of the Company, which will henceforth read as follows:

“ Art. 6. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred one euro (EUR

12,501.-), represented by twelve thousand five hundred one (12,501) shares in registered form, with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each, which are fully paid-up”.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to authorize any manager of the Company as well as any employee of BOONE, a limited

liability company registered with the Luxembourg bar, with registered office at 66, Boulevard Napoléon I, L-2210 Lu-
xembourg, acting individually under his sole signature, in the name and on behalf of the Company, to amend, sign and
execute the share register of the Company to reflect the above mentioned capital increase, and more generally to carry
out any necessary or useful actions in relation to the above resolutions.

Costs and expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately three thousand three hundred Euros (3.300.- EUR).

Statement

The Intervening Notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the Inter-

vening Notary by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with the Intervening Notary
the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’An deux mille quatorze, le treize octobre
Pardevant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Gentherm Incorporated, une société constituée sous l’empire des lois de l’Etat du Michigan, ayant son administration

central à 21680 Haggerty Road, Northville, Michigan, 48167, Etats-unis d’Amérique,

Ici représentée par Daniel Boone, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg),

En vertu d’une procuration donnée sous seing privée,
La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le Notaire Instrumentant, restera annexée aux présentes

pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représentée comme indiqué ci-avant, est l’associé unique de la société Gentherm Luxembourg I,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (la «Société»).

La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le Notaire Instrumentant en date du 1

octobre 2014, en

cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Associé Unique prie le Notaire Instrumentant d’acter que:
- les 12,500 parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées, de sorte que

l’assemblée peut valablement statuer sur tous les points de l’agenda dont l’Associé Unique a été pleinement informé;

- L’agenda de l’assemblée est le suivant:

Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société par l’émission d’une (1) nouvelle part sociale ordinaire, sous réserve

du paiement d’une prime d’émission globale y attachée;

2. Souscription, paiement et émission des parts sociales ordinaires;

183394

U X E M B O U R G

3. Paiement d’une prime d’émission globale relative aux parts sociales ordinaires;
4. Dotation de la réserve légale relative aux parts sociales ordinaires;
5. Modification subséquente de l’Article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social de

la Société;

6. Procurations; et
7. Divers.
Après que ce qui précède ait été approuvé par l’Associé Unique, ce dernier a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un euro (EUR 1,-) (l’«Augmentation

de capital») aux fins de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, au montant
de douze mille cinq cent un euro (EUR 12.501,-), représenté par douze mille cinq cent une (12,501) parts sociales ordi-
naires d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, par l’émission d’une (1) nouvelle part sociale ordinaire, d’une
valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), conférant les mêmes droits que les parts sociales ordinaires précédemment émises
(la «Nouvelle Part Sociale Ordinaire»).

Deuxième résolution

Avec les fonds de la Créance apportés à la Société et en sus de l’Augmentation de Capital telle que détaillée dans la

première résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide d’allouer et libérer ce qui suit (les «Allocations»):

- Mille deux cent cinquante et un euro (EUR 1.251,-) à un poste non distribuable dans le bilan de la Société en tant

que réserve légale des parts sociales ordinaires; et

- Quatre millions soixante et onze mille cinq cent trente-deux euro (EUR 4.071.532,-) à un poste distribuable dans le

bilan de la Société en tant que prime d’émission des parts sociales ordinaires.

Troisième résolution

L’ Associé Unique décide d’approuver que l’Augmentation de Capital, telle qu'exposée dans la première résolution ci-

dessus, et les Allocations, telles qu'exposées dans la seconde résolution ci-dessus, seront intégralement souscrites et
libérées moyennant un apport en nature par l’Associé Unique à la Société pour une valeur de quatre millions soixante-
douze mille sept cent quatre-vingt quatre euro (EUR 4.072.784,-) (la «Créance» et l’«Apport»).

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide d’approuver et d’acter la souscription suivante et la libération de l’Augmentation de Capital

et des Allocations comme exposé ci-dessous.

Intervention - Souscription - Paiement

L’Associé Unique déclare souscrire intégralement à l’Augmentation de Capital de d’un euro (EUR 1,-) en souscrivant

à la Nouvelle Part Sociale Ordinaire, ensemble avec le paiement de:

- Mille deux cent cinquante et un euro (EUR 1.251,-) à un poste non distribuable dans le bilan de la Société en tant

que réserve légale des parts sociales ordinaires; et

- Quatre millions soixante et onze mille cinq cent trente-deux euro (EUR 4.071.532,-), à un poste distribuable dans le

bilan de la Société en tant que prime d’émission des parts sociales ordinaires,

Le tout ayant été libéré par le biais de l’Apport à la Société.

Évaluation de l’Apport

La valeur de l’Apport est établie à quatre millions soixante-douze mille sept cent quatre-vingt quatre euro (EUR

4.072.784,-).

Apport

L’Associé Unique confirme expressément que:
(i) La Créance n’est pas l’objet de quelconques litiges ou revendications de tierces parties;
(ii) La Créance est librement cessible à la Société y compris tous droits y attachés;
(iii) La cession de la Créance est effective à la date du présent acte; et
(iv) Toutes les formalités subséquentes au transfert de la Créance, telles que requises par tout droit applicable, ont

été ou seront respectées afin de rendre l’Apport opposable partout et à l’égard de toute tierce partie.

Preuve de l’Apport

La valeur de la Créance a été fournie au Notaire Instrumentant par un rapport d’évaluation émis par la gérance de la

Société en date du 13 octobre 2014 (le “Rapport d’évaluation”), dont la conclusion est la suivante:

183395

U X E M B O U R G

“Sur base des documents fournis et mis à la disposition de la Société, et considérant les conditions de marché et les

autres circonstances prévalant à la date de ce rapport d’évaluation, rien n’indique, à la date du présent rapport, que (i) la
valeur de la Créance soit inférieure à EUR 4.072.784,- et que (ii) la Valeur Totale Apportée n’est pas au moins égale à
l’addition de l’Augmentation de Capital et des Allocations.”

Le Rapport d’évaluation, après avoir été signé “ne varietur” par le mandataire et le Notaire Instrumentant, restera

annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Cinquième résolution

En conséquence de l’Augmentation de Capital, l’Associé Unique décide de modifier l’Article 6 des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent un Euros (EUR 12.501,-) représenté

par douze mille cinq cents une (12.501) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées.”

Sixième résolution

L’Associé Unique décida d’autoriser tout gérant de la Société, ainsi que tout salarié de BOONE, une société à res-

ponsabilité limitée inscrite auprès de l’ordre des avocats de Luxembourg, ayant son siège à 66, Boulevard Napoléon I,
L-2210 Luxembourg, agissant individuellement sous sa seule signature, au nom et pour le compte de la Société, de modifier,
adapter et signer le registre des associés de la Société et d’y refléter l’augmentation de capital précitée et plus généralement
d’entreprendre toutes actions utiles ou nécessaires en relation avec les présentes résolutions.

Frais et dépens

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé

à trois mille trois cents Euros (3.300.- EUR).

Déclaration

Le Notaire Instrumentant soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la

requête de la partie comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. BOONE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49274. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014179181/221.
(140205485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Sama Madar (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 191.935.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth of November.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Mutassem Daaboul, born on January 1

, 1982, in Damascus, Syria, having his address at 3309 - 3515 Kariya Dr.,

Mississauga, Ontario, L5B 0C1, Canada,

here represented by Peggy Simon, private employee with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on November 12, 2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a “société à responsabilité limitée”:

183396

U X E M B O U R G

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Definitions. The following words and expressions, whenever used in these Articles, shall have the following

meanings:

“Available Amount” means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any
freely distributable reserves (including, for the avoidance of doubt, the share premium account) and (ii) as the case may
be, by the amount of the share capital reduction and Legal Reserve reduction relating to the class of shares to be redeemed
and cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve
(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts, so
that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including the share premium account)
CR = the amount of the share capital reduction and Legal Reserve reduction relating to the class of shares to be

cancelled

L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles;
“Cancellation Value Per Share” shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the class

of shares to be repurchased and cancelled by the number of shares in issue in such class of shares;

“Legal Reserve” has the meaning given to it in Article 23; and
“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the sole manager or by the board of managers, as the

case may be, approved by the general meeting on the basis of recent interim accounts of the Company established under
Luxembourg GAAP. The Total Cancellation Amount shall be lower or equal to the entire Available Amount at the time
of the cancellation of the relevant class of shares unless otherwise resolved by the general meeting in the manner provided
for an amendment of the Articles.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may establish branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Name. The Company will have the name of “Sama Madar (Luxembourg)”.

183397

U X E M B O U R G

Art. 6. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 7. Subscribed Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at forty thousand Euro (EUR 40,000.-)

divided into:

- four thousand (4,000) class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid

up;

- four thousand (4,000) class B shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid

up;

- four thousand (4,000) class C shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid

up;

- four thousand (4,000) class D shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid

up;

- four thousand (4,000) class E shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid

up;

- four thousand (4,000) class F shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid

up;

- four thousand (4,000) class G shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid

up;

- four thousand (4,000) class H shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid

up;

- four thousand (4,000) class I shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

and

- four thousand (4,000) class J shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the Legal Reserve.

Art. 8. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and
majority rules set out by Article 20 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 9. Shares. Each share entitles its owner rights in the profits and assets of the Company as set forth in the Articles

hereafter and to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit
acceptance of the Articles of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of share-
holders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

Art. 10. Redemption of Shares. The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and can-

cellation of a class of shares, in whole but not in part, as may be determined from time-to-time by the sole manager or
by the board of managers, as the case may be, and approved by the general meeting, provided however that the Company
may not at any time purchase and cancel the class A shares. In the case of any repurchase and cancellation of a whole
class of shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in reverse alphabetical order (starting with class
J shares).

183398

U X E M B O U R G

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a whole class of shares (in

the order provided for above), each such class of shares entitles the holders thereof to such portion of the Total Can-
cellation Amount, pro rata to their holding in such class of shares, as determined by the sole manager or by the board
of managers, as the case may be, and approved by the general meeting with respect to the class of shares to be redeemed,
and the holders of shares of the repurchased and cancelled class shall receive from the Company an amount equal to the
Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class of shares held by them and cancelled.

Art. 11. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 12. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers do need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders’ holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 13. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 14. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 15. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or e-mail, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

183399

U X E M B O U R G

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 16. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 17. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

The sole shareholder or the shareholders may meet in a general meeting upon call in compliance with Law by the

board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the shareholder(s) in accordance with the Law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

183400

U X E M B O U R G

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 21. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1

and ends on December 31

of each

year.

Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Five percent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of the legal reserve, until such reserve amounts

to ten percent (10%) of the share capital (hereafter the “Legal Reserve”).

After allocation to the Legal Reserve, the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium account to the shareholders.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

- First, the holders of class A shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point sixty percent (0.60%) of the nominal value of the class A shares held by them, then,

- the holders of class B shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty-five percent (0.55%) of the nominal value of the class B shares held by them, then,

- the holders of class C shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty percent (0.50%) of the nominal value of the class C shares held by them, then,

- the holders of class D shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty-five percent (0.45%) of the nominal value of the class D shares held by them, then,

- the holders of class E shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty percent (0.40%) of the nominal value of the class E shares held by them, then,

- the holders of class F shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty-five percent (0.35%) of the nominal value of the class F shares held by them, then

- the holders of class G shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty percent (0.30%) of the nominal value of the class G shares held by them, then

- the holders of class H shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty-five percent (0.25%) of the nominal value of the class H shares held by them, then

- the holders of class I shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty percent (0.20%) of the nominal value of the class I shares, and finally,

- the holders of class J shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g., initially the class J shares) have been

repurchased and cancelled in accordance with Article 10 hereof at the time of the distribution, the remainder of any
dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical
order (e.g., initially the class I shares).

Art. 24. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, in compliance with the rules set forth in

Article 23, under the following conditions:

- Interim accounts are established by the sole manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the Legal Reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

183401

U X E M B O U R G

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend
distributions in Article 23 hereof.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 26. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

, 2014.

Subscription - Payment

All the four thousand (4,000) class A shares, four thousand (4,000) class B shares, four thousand (4,000) class C shares,

four thousand (4,000) class D shares, four thousand (4,000) class E shares, four thousand (4,000) class F shares, four
thousand (4,000) class G shares, four thousand (4,000) class H shares, four thousand (4,000) class I shares and four
thousand (4,000) class J shares have been subscribed by Mr. Mutassem Daaboul, prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of forty thousand Euro (EUR 40,000.-) is at the disposal

of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1.300.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at one (1).
2. Appoint the following person as Company’s sole manager:

- Mr. Mutassem Daaboul, born on January 1

, 1982, in Damascus, Syria, having his address at 3309 - 3515 Kariya Dr.,

Mississauga, Ontario, L5B 0C1, Canada.

The duration of the manager’s mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le treize novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Mutassem Daaboul, né le 1

janvier 1982, à Damas, Syrie, ayant son adresse au 3309 - 3515 Kariya Dr.,

Mississauga, Ontario, L5B 0C1, Canada,

représenté par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration établie sous seing privé le 12 novembre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

183402

U X E M B O U R G

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Définitions. Les mots et expressions suivants, lorsqu’ils sont utilisés dans les présents Statuts, ont la signification

«Montant Disponible» signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (incluant les bénéfices reportés) dans

la mesure où les associés auraient droit aux distributions de dividendes conformément à ces Statuts, augmenté par (i)
toutes les réserves librement distribuables (incluant, afin d’éviter tout doute, la réserve du compte de prime d’émission)
et (ii) le cas échéant le montant de la diminution du capital et de la réduction de la Réserve Légale relative au rachat et
à l’annulation d’une classe de parts sociales, mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et de (ii) toutes
sommes devant être placées dans un compte de réserve conformément à la Loi ou à ces Statuts, chaque fois tel qu’indiqué
dans les comptes intérimaires, afin que:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Par laquelle:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (incluant les bénéfices reportés)
P = toute réserve librement distribuable (incluant la réserve de compte de prime d’émission)
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la Réserve Légale relative à l’annulation d’une classe

de parts sociales

L = les pertes (incluant les pertes reportées)
LR = toutes sommes devant être placées dans un compte de réserve conformément à la Loi ou à ces Statuts;
«Montant Total de l’Annulation» désigne le montant déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le

cas, approuvé par l’assemblée générale sur la base de comptes intérimaires récents établis en vertu des PCGR luxem-
bourgeois. Le Montant Total de l’Annulation doit être inférieur ou égal à la totalité du Montant Disponible au moment
de l’annulation de la classe de parts sociales sauf décision contraire de l’assemblée générale de la manière prévue pour
une modification des Statuts;

«Réserve Légale» a la signification donnée dans l’Article 23; et
«Valeur d’Annulation par Part Sociale» doit être calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation devant être

appliqué à la classe de parts sociales devant être rachetée et annulée par le nombre de parts sociales émises dans cette
classe de parts sociales.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La société pourra établir des succursales à Luxembourg ou à l’étranger.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

183403

U X E M B O U R G

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Dénomination. La Société a comme dénomination «Sama Madar (Luxembourg)».

Art. 6. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 7. Capital Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé

en:

- Quatre mille (4.000) parts sociales de classe A d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement

souscrites et libérées;

- Quatre mille (4.000) parts sociales de classe B d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement

souscrites et libérées;

- Quatre mille (4.000) parts sociales de classe C d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement

souscrites et libérées;

- Quatre mille (4.000) parts sociales de classe D d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement

souscrites et libérées;

- Quatre mille (4.000) parts sociales de classe E d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement

souscrites et libérées;

- Quatre mille (4.000) parts sociales de classe F d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement

souscrites et libérées;

- Quatre mille (4.000) parts sociales de classe G d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement

souscrites et libérées;

- Quatre mille (4.000) parts sociales de classe H d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement

souscrites et libérées;

- Quatre mille (4.000) parts sociales de classe I d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement

souscrites et libérées; et

- Quatre mille (4.000) parts sociales de classe J d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement

souscrites et libérées.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associées, ou pour être affecté à la Réserve Légale.

Art. 8. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par l’Article 20 de ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 9. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire des droits dans les bénéfices et l’actif social de

la Société tels que décrits ci-après et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs
parts sociales emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des
associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 10. Rachat de parts sociales. Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l’annulation d’une

classe de parts sociales, dans son entièreté, mais non en partie, tel que cela pourra être déterminé de temps en temps
par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, et approuvé par l’assemblée générale, à condition toutefois

183404

U X E M B O U R G

que la Société ne puisse à aucun moment racheter et annuler les parts sociales de classe A. En cas de rachats ou d’an-
nulations de classes de parts sociales, ces annulations et rachats seront fait par ordre alphabétique inversé (en débutant
par les parts sociales de classe J).

Dans le cas d’une réduction de capital par le rachat et l’annulation entière d’une classe de parts sociales, les associés

de la classe de parts sociales annulée auront droit à une fraction du Montant Total de l’Annulation, au prorata de leur
détention dans cette classe de parts sociales, tel que déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le
cas, et approuvé par l’assemblée générale à l’égard de la classe de parts sociales devant être rachetées, et les détenteurs
des parts sociales de la classe rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par
Part Sociale pour chaque part sociale de la classe détenue par eux et annulée.

Art. 11. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 12. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 13. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 14. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu’il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devront être présents ou représentés.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant

de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’Article 17 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet,

il ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

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Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 16. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 17. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

L’associé unique ou les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux conditions fixées par la

Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe, ou à défaut, par des
associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée à/aux associé(s) en conformité avec la Loi
indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi qu’une
indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n’est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

183406

U X E M B O U R G

Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 21. Année Sociale. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 23. Affectation des Résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Il sera prélevé sur le bénéfice net cinq pourcent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pourcent (10%) du capital social (ci-après la «Réserve Légale»).

Après dotation de la Réserve Légale, les associés détermineront comment le solde des bénéfices annuels nets sera

employé en allouant tout ou partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à l’exercice suivant
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d’émission aux associés, chaque
part sociale donnant droit à la même proportion dans ces distributions.

Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir des bénéfices nets et des

réserves disponibles issues de bénéfices non distribués, incluant toute prime d’émission, le montant attribuable à cet effet
sera distribué suivant l’ordre de priorité suivant:

- Tout d’abord, les détenteurs de parts sociales de classe A auront droit pour chaque année considérée à une distri-

bution de dividendes égale à zéro virgule soixante pourcent (0,60 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe
A; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe B auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe B;
ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe C auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule cinquante pourcent (0,50 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe C; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe D auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe D;
ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe E auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule quarante pourcent (0,40 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe E; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe F auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe F; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe G auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule trente pourcent (0,30 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe G; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe H auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe H; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe I auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule vingt pourcent (0,20 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe I; et enfin,

- les détenteurs de parts sociales de classe J auront droit pour chaque année considérée au reste de toute distribution

de dividendes.

Si l’entièreté de la dernière catégorie de parts sociales (par ordre alphabétique, par exemple, initialement, les parts

sociales de classe J) a été annulée à la suite de son remboursement, rachat ou autre au moment de la distribution, le reste
de toute distribution de dividendes devra alors être attribué à la dernière classe de parts sociales la précédant dans l’ordre
alphabétique inversé (par exemple, initialement, les parts sociales de classe I).

Art. 24. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, conformément

à l’Article 23 des Statuts, sous réserve du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant unique ou par le conseil de gérance,

183407

U X E M B O U R G

- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes,
- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la Réserve Légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le surplus résultant de la réalisation des actifs et le paiement du passif, sera partagé entre les associés de manière à

parvenir sur une base globale au même résultat économique que les règles de répartition prévues pour les distributions
de dividendes à l’Article 23 des Statuts.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 26. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Toutes les quatre mille (4.000) parts sociales de classe A, quatre mille (4.000) parts sociales de classe B, quatre mille

(4.000) parts sociales de classe C, quatre mille (4.000) parts sociales de classe D, quatre mille (4.000) parts sociales de
classe E, quatre mille (4.000) parts sociales de classe F, quatre mille (4.000) parts sociales de classe G, quatre mille (4.000)
parts sociales de classe H, quatre mille (4.000) parts sociales de classe I et quatre mille (4.000) parts sociales de classe J
ont été souscrites par Monsieur Mutassem Daaboul, prénommé.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille euros (EUR 40.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euros (EUR
1.300.-).

Décisions de l'associé unique

L’associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à un (1).
2. Nommer la personne suivante en tant que gérant unique de la Société:
- Monsieur Mutassem Daaboul, né le 1

janvier 1982, à Damas, Syrie, ayant son adresse au 3309 - 3515 Kariya Dr.,

Mississauga, Ontario, L5B 0C1, Canada 0C1, Canada

La durée du mandat du gérant unique est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 novembre 2014. Relation: ECH/2014/2189. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014179441/673.
(140205625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

183408

Document Outline

AFP (Germany) VII S.à r.l.

AFP (Germany) VI S.à r.l.

Atrium International S.A.

August LuxUK Holding Company

Bluedomotics S.A.

Caballo S.A.

Cable Trade and Consulting S.A.

Capitaine Private S.A. SPF

CELT - Central European Logistics & Transport S.à r.l.

Cofima III S.A.

Crescent Court Real Estate S.A.

Decolan S.A.

Digital Services Holding XXI s.à r.l.

e-conomic international MidCo S.à r.l.

Elderflower Infrastructure X S.à r.l.

E.RE.A.S. Management S.à r.l.

Gentherm Luxembourg I

HPL S.A.

Immogen Conseils S.A.

Integral Solutions

Interbon S.A.

INTTAX S.à r.l.

Intuitiv S.A.

Investissements Progressif et Constant S.A.

IP Consulting S.A.

Iris Productions S.A.

Iso Immo S.à r.l.

JTC (Luxembourg) S.A.

Jujo Lux Holding

Keroc S.à r.l.

Kingstone Holdings S.à r.l.

Komaco International S.A.

Komaco International S.A., SPF

Koratrade Asset Management S.A.

Laduco

LB Luxembourg Two S.à.r.l.

Luna Holding S. à r.l.

LuxAllianz S.A.

Luxembourg Visit Tours S.àr.l.

Lux'n Com S.A.

Luxorinvest S.A.

LVA S.à r.l.

Malva S.à r.l.

M.B.S. Buildings SA

Plaza Capital S.à r.l.

Sama Madar (Luxembourg)

ShopWings Australia Holding S.C.Sp