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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3819

10 décembre 2014

SOMMAIRE

AGF PEH Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

183275

Alka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183275

Ametos SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183312

Amundi Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183274

Apolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183275

Aron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183266

Art Constructions Générales . . . . . . . . . . . .

183267

ASF Rome Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

183267

Aswi 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183271

ATTL Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183266

Audiopool S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183267

Bart Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

183274

BDO Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183268

Bercat Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183268

Bestinver Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183271

B-Important . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183275

Binsfeld & Bintener S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

183267

Blu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183268

Bre/Europe 4 HE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

183282

Carrière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183271

Choc'essentiel Luxembourg Sàrl . . . . . . . .

183270

City RE 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183269

Concrete Investment I GP S.à r.l. . . . . . . . .

183270

CVC Capital Partners International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183269

Esfid Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .

183288

Euro-Thermic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183266

Framsteget S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183266

FYI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183266

GD Global Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

183303

H42 Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

183268

Highstreet AcquiCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

183269

HTF US Life 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183269

Llessor SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183279

LSREF3 Eve Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

183276

Sancross Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

183273

Septem France Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . .

183270

Sergale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183270

Synergy Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

183271

Techno-Contrats S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

183272

Temeko Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183273

Terratec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183272

Topafives 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183272

TripAdvisor (Luxembourg) II Sàrl . . . . . . .

183272

Truffle Gourmet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

183273

UBS (LUX) Open-End Real Estate Mana-

gement Company S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

183273

Wolverine International S.à r.l. . . . . . . . . . .

183274

183265

U X E M B O U R G

ATTL Holdings, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, Boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 167.359.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185367/10.
(140208982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Aron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 158.949.

Signature.

Référence de publication: 2014185362/10.
(140208940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Framsteget S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 85.651.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2014184893/11.
(140208497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

FYI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.071.

Les comptes annuels au 30 juin 2014, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184896/11.
(140208489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Euro-Thermic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4410 Soleuvre, Zone Artisanale Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 48.991.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014184863/12.
(140208350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

183266

U X E M B O U R G

Art Constructions Générales, Société Anonyme.
Siège social: L-4115 Esch-sur-Alzette, 3, place des Sacrifiés.

R.C.S. Luxembourg B 176.312.

Signature.

Référence de publication: 2014185363/10.
(140208994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Audiopool S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange, 38, Munnereferstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 137.836.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014185369/10.
(140208879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Binsfeld & Bintener S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, 22, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 90.628.

Pour BINSFELD & BINTENER S.A.
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014185392/12.
(140209059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

ASF Rome Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 93.850,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 170.839.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 20 novembre 2014

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Démission de Mme. Jennifer Ferrand en qualité de gérant avec effet au 18 novembre 2014.
- Nomination de Mme. Joan-Sophie Kiener-Wegmann, employé privé, né le 5 octobre 1974 à Sarreguemines (France),

résidant professionnellement au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg en tant que gérant avec effet au 18 no-
vembre 2014 et pour une période de temps illimité.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme il suit:
- Mme. Joan-Sophie Kiener-Wegmann, Gérant
- M. Martin Kessi, Gérant
- M. Ian Kent, Gérant
- M. Mirko Dietz, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Stuart Jehan

Référence de publication: 2014185364/22.
(140208860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

183267

U X E M B O U R G

Bercat Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014185390/9.
(140209465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Blu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2442 Luxembourg, 340, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 123.702.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014185398/9.
(140208874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

H42 Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 30, rue de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 190.826.

Par la présente, il est à noter que le gérant de catégorie B Monsieur Philippe CHAN, avec adresse professionnelle au

2 Millewee; L-7257 Walferdange, a démissionné de son mandat avec effet au 25 Novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange.

Un agent domiciliataire

Référence de publication: 2014185618/13.
(140209427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

BDO Audit, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.570.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 novembre 2014

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Erwan LOQUET, administrateur et Président du conseil d'administration
- Monsieur Daniel HILBERT, réviseur d'entreprises, expert-comptable, administrateur
- Monsieur Daniel CROISE, réviseur d'entreprises, expert-comptable, administrateur
- Madame Bettina BLINN, réviseur d'entreprises, expert-comptable, administrateur
- Monsieur Joseph HOBSCHEID, réviseur d'entreprises, expert-comptable, administrateur
- Monsieur Jacques PEFFER, réviseur d'entreprises, expert-comptable, administrateur
- Monsieur Bertrand MOUCHOT-CHARDIN, réviseur d'entreprises, expert-comptable, administrateur
tous demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
Est renommé réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2014:

- H.R.T. Révision S.A., société anonyme, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L - 8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014185384/23.
(140209345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

183268

U X E M B O U R G

Highstreet AcquiCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 408.914,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 188.980.

Die Koordinierten Statuten vom 11. November 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014185604/10.
(140209300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

HTF US Life 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.158.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185608/10.
(140209106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

CVC Capital Partners International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.954.

Les comptes annuels pour la période du 14 octobre 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185475/11.
(140209420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

City RE 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.786.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 18 Novembre 2014

Au 18 Novembre 2014, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Approuver la nomination d'Herve Marsot, né le 02 Octobre 1974 à Mulhouse, France, ayant comme adresse pro-

fessionnelle 5, C rue Eugène Ruppert, L-2453-Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet le 18 Novembre
2014.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Pedro Fernandes das Neves (gérant)
- Julie K. Braun (gérant)
- Maqboolali Mohamed (gérant)
- Herve Marsot (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Novembre 2014.

CB Property Holdings S.àr.l.

Référence de publication: 2014184735/21.
(140208712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

183269

U X E M B O U R G

Septem France Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 147.107.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184502/9.
(140207912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Sergale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Howald, 175, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 109.172.

Certifié sincère et conforme
Pour SERGALE S.à r.l.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2014184503/12.
(140207879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Concrete Investment I GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 184.127.

Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 29 octobre 2014

L'associé unique décide de nommer, en remplacement de Tomasz Bieniek, Madame Catherine Pirrie, née le 29 juin

1981 à Amnéville, France, ayant son adresse professionnelle au 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,
comme gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance sera composé des personnes suivantes:
- Zamyra H. Cammans; et
- Catherine Pirrie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184738/16.
(140208051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Choc'essentiel Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8606 Bettborn, 6, rue de Reimberg.

R.C.S. Luxembourg B 177.154.

Extrait du contrat de cession de parts sociales signé le 21 novembre 2014

Résolution

Madame LECHARLIER Dominique, demeurant au 6, rue de Reimberg. L-8606 Bettborn, ci-après dénommé le Cédant;
Monsieur THILL Michaël, demeurant au 6, rue de Reimberg, L-8606 Bettborn, ci-après dénommé le Cessionnaire;
Le Cédant cède au Cessionnaire, qui accepte, 75 parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois Choc'essentiel Sàrl ayant son siège social au 6, rue de Reimberg, L-8606 Bettborn, enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.154.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFC Benelux Sàrl
Signature

Référence de publication: 2014184733/17.
(140208161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

183270

U X E M B O U R G

Synergy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 118.693.

Schuttrange, le 20 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014185191/10.
(140208754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Bestinver Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 129.617.

Extrait de la résolution circulaire du 13 novembre 2014

En date du 13 Novembre 2014 le Conseil d'Administration prend note de la démission de M. BELTRAN PARAGES

REVERTERA en tant qu'administrateur de la société à partir du 07 Novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services-Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2014184712/12.
(140208155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Carrière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7790 Bissen, 19, rue Charles Frédéric Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 27.718.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 24 novembre 2014

Suite aux cessions de parts sociales sous seing privé intervenues entre associés datées des 7, 10 et 14 novembre 2014,

la totalité des parts sociales émises par la société CARRIERE S.à r.l. est détenue par:

- Mme Monique MATHIEU, demeurant à L-7790 Bissen, 19, Rue Charles Frédéric Mersch.

Bissen, le 24 novembre 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
M. Mathieu

Référence de publication: 2014184753/15.
(140208753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Aswi 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun.

R.C.S. Luxembourg B 99.499.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social, le 17 novembre 2014

L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs respectivement de l'administrateur-délégué et du

commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2017.

Conseil d'administration

Madame Marie-Claire WALERS, Administrateur et Administrateur-Délégué, demeurant à L-3326 CRAUTHEM, 17,

rue Jean Braun

Monsieur Jos ALTMANN, demeurant à L-5485 WORMELDANGE-HAUT 25 Henneschtgaass
Monsieur Gilles FEIDT, demeurant à L-3326 CRAUTHEM, 17, rue Jean Braun

Commissaire aux comptes

Lux-Fiduciaire Consulting SARL - L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe
Référence de publication: 2014184684/17.
(140208032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

183271

U X E M B O U R G

TripAdvisor (Luxembourg) II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.421.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de

résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 29 août 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014185240/12.
(140208004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Terratec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, Z.I. John L. Macadam.

R.C.S. Luxembourg B 152.991.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014185246/12.
(140208715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Techno-Contrats S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 63, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.134.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014185229/14.
(140208236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Topafives 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.836.319,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 171.599.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 novembre 2014, les associés ont pris les décisions

suivantes:

1. Nomination de Joan Sophie Kiener-Wegmann, avec adresse professionnelle au 24, avenue Emile Reuter, L- 2420

Luxembourg, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Jennifer Ferrand, avec adresse professionnelle au 24, avenue Emile Reuter, L- 2420

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185237/16.
(140208797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

183272

U X E M B O U R G

Temeko Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 74.869.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014185245/9.
(140208789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Sancross Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 73.408.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014185193/9.
(140208688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

UBS (LUX) Open-End Real Estate Management Company S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.724.

Par résolutions signées en date du 19 novembre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Tilman Dr Hickl, avec adresse professionnelle au 16, Theatinerstrasse, 80333 München, Allemagne,

au mandat de membre du conseil d'administration, avec effet au 9 octobre 2014 et pour une période venant à échéance
lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014
et qui se tiendra en 2015;

2. Acceptation de la démission de Gabriele Merz, avec adresse professionnelle au 16, Theatinerstrasse, 80333 München,

Allemagne, de son mandat de membre du conseil d' administration, avec effet au 9 octobre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185257/17.
(140208393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Truffle Gourmet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.803.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue le 15 septembre 2014.

Résolution:

L'Assemblée décide d'élargir le Conseil de Gérance de la Société en passant de 3 à 4 gérants, en nommant un nouveau

gérant supplémentaire.

L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat, Monsieur Pier Domenico Gallo, dirigeant d'entreprises, demeu-

rant à 6900 Lugano (Suisse), Riva Paradiso, 7, en qualité de gérant supplémentaire de la Société.

A l'instar du mandat des autres gérants, le nouveau gérant sera nommé pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRUFFLE GOURMET S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signatures

Référence de publication: 2014185253/19.
(140208808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

183273

U X E M B O U R G

Wolverine International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 89.115.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 20 novembre 2014, l'associé unique de la Société a décidé:
- de révoquer, avec effet immédiat, M. Marcel Stephany et M. Marc Liesch de leurs fonctions de gérants de la Société;
- de reclasser, avec effet immédiat, M. Donald T. Grimes en gérant de la Société de catégorie B.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est, au 20 novembre 2014, constitué des personnes suivantes:
- M. Blake Krueger, gérant de catégorie A;
- M. Donald T. Grimes, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185275/17.
(140208036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Bart Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.187.

EXTRAIT

Le nom de l'associé unique a changé de Clyde Investment à Bart Bidco le 11 juillet 2014, suite à la décision de BRE/

Europe 7Q S.à r.l - associé unique de Bart Bidco S.à r.l., et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 181.582 - prise pendante l'assemblée générale extraordinaire du même date.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. Bart Bidco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014185379/18.
(140208862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Amundi Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 68.806.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire en date du 31 octobre 2014

En date du 31 octobre 2014, l'assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reconduire le mandat d'administrateur de Mr. Laurent Bertiau, Mr. Guillaume Abel, Mr. Etienne Clément, Mr.

Christian Pellis et Mr. Jean-François Pinçon pour une durée d'un an, prenant fin lors de l'assemblée générale statuant sur
les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2015;

- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d'entreprises, pour une durée d'un an,

prenant fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2015.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Julien Faucher
Directeur Général

Référence de publication: 2014185353/19.
(140209616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

183274

U X E M B O U R G

B-Important, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 160.641.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014185374/10.
(140208964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Alka, Société Anonyme.

Siège social: L-8235 Mamer, 29, route de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 140.121.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.11.2014.

Signature.

Référence de publication: 2014185349/10.
(140209157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

AGF PEH Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 102.407.

Les comptes annuels au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGF PEH SOPARFI S.à r.l.
D. PIERRE / J-R BARTOLINI
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014185345/12.
(140209446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Apolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.842.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 24 novembre 2014

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire:
- Monsieur Gerdy ROOSE, ingénieur commercial et maître en gestion fiscale, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Gerdy ROOSE terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance lors de l'as-

semblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Est nommé Président du conseil d'administration:
Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185356/22.
(140209381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

183275

U X E M B O U R G

LSREF3 Eve Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.762.125,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 188.002.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of November,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

LSREF3 Dutch Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the “RCS”) under number B 191119 (the “Sole
Shareholder”)

hereby represented by Mrs. Christel BACHORZ, employee, professionally residing in Bertrange, by virtue of a power

of attorney, given in Bertrange, on 6 November 2014.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the private limited liability

company (société à responsabilité limitée) LSREF3 Eve Holdings S.à r.l., registered with the RCS under number B 188002,
with a share capital of EUR 1,501,125.-, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and incorporated under the initial name of LSREF3 Lux Invest-
ments VI S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned notary dated 6 June 2014 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) dated 4 July 2014 number 1729, which articles of incorporation have been
amended for the last time on 11 July 2014 by a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial dated 24 July
2014 number 1929 (the “Company”).

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by 12,009 (twelve thousand nine) shares is held by the Sole Shareholder.
2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.

3. The agenda of the meeting is as follows:
a) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 261,000.- (two hundred sixty-one thousand

euro) in order to increase the current capital from its current amount of EUR 1,501,125.-, (one million five hundred one
thousand one hundred twenty-five euro) to an amount of EUR 1,762,125.- (one million seven hundred sixty-two thousand
one hundred twenty-five euro) by the creation and issue of 2,088 (two thousand eighty-eight) new ordinary shares, having
a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty five euro) each (the “New Shares”); subscription and payment of the
New Shares by the Sole Shareholder by a contribution in cash for a total subscription amount of EUR 261,000.- (two
hundred sixty-one thousand euro) which shall be entirely allocated to the share capital of the Company;

b) As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of association as follows

to reflect the share capital increase proposed above:

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,762,125.- (one million seven

hundred sixty-two thousand one hundred twenty-five euro), represented by 14,097 (fourteen thousand ninety-seven)
ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”; and

c) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of the Company and
(ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

The Sole Shareholder, represented as stated above, then, asked the undersigned notary to record its resolutions as

follows:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 261,000.- (two

hundred sixty-one thousand euro)

so as to raise it from its current amount of EUR 1,501,125.-, (one million five hundred one thousand one hundred

twenty-five euro) to an amount of EUR 1,762,125.- (one million seven hundred sixty-two thousand one hundred twenty-
five euro)

183276

U X E M B O U R G

by the creation and issue of 2,088 (two thousand eighty-eight) New Shares, having a nominal value of EUR 125.- (one

hundred twenty-five euro) each, in consideration of a contribution in cash by the Sole Shareholder of an aggregate amount
of EUR 261,000.- (two hundred sixty-one thousand euro).

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe for 2,088 (two thousand eighty-eight) New

Shares with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) per share and to make payment in full for such
New Shares by a contribution in cash for a total subscription amount of EUR 261,000.- (two hundred sixty-one thousand
euro) which is entirely allocated to the share capital of the Company.

All the 2,088 (two thousand eighty-eight) New Shares issued are therefore fully subscribed and paid up in cash by the

Sole Shareholder so that the amount of EUR 261,000.- (two hundred sixty-one thousand euro) is at the free disposal of
the Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the above-resolved share capital increase, the Sole Shareholder now holds 14,097 (fourteen

thousand ninety-seven) ordinary shares of the Company.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the

Company’s articles of association, which English version shall be henceforth reworded as follows:

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,762,125.- (one million seven

hundred sixty-two thousand one hundred twenty-five euro) represented by 14,097 (fourteen thousand ninety-seven)
ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the change resolved

above and hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder,
to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share
register of the Company and (ii) to any formalities in connection therewith.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at approximatively one thousand five hundred euro (EUR 1500).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,

together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sept novembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

LSREF3 Dutch Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, et immatri-
culée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 191119,

ici représentée par Mme Christel BACHORZ, employée, en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, le 6 no-

vembre 2014.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l’Associé Unique de la société à responsabilité

limitée LSREF3 Eve Holdings S.à r.l., immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 188002, avec un capital social de EUR
1.501.125,-, ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand
Duché de Luxembourg,

et constituée sous le nom initial de LSREF3 Lux Investments VI S.à r.l. selon un acte du notaire instrumentaire en date

du 6 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 4 juillet 2014, numéro
1729, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 11 juillet 2014 par un acte du notaire instrumentaire,
publié au Mémorial du 24 juillet 2014, numéro 1929 (la «Société»).

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:

183277

U X E M B O U R G

1. La totalité du capital social, représentée par 12.009 (douze mille neuf) parts sociales, est détenu par l’Associé Unique.
2. L’Associé Unique est représenté en vertu d’une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la

Société sont représentées à cette décision extraordinaire de l’Associé Unique et toutes les décisions peuvent être vala-
blement prises sur tous les points de l’ordre du jour ci-après.

3. L’ordre du jour est le suivant:
a) Augmentation du capital social de la Société par un montant de EUR 261.000,- (deux cent soixante-et-un mille euros)

afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de EUR 1.501.125,- (un million cinq cent et un mille cent vingt-
cinq euros) à un montant de EUR 1.762.125,- (un million sept cent soixante-deux mille cent vingt-cinq euros) par voie
de création et d'émission de 2.088 (deux mille quatre-vingt-huit) nouvelles parts sociales ordinaires, ayant une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»); souscription et paiement des
Nouvelles Parts Sociales par l’Associé Unique par un apport en numéraire pour un montant total de souscription de EUR
261.000,- (deux cent soixante-et-un mille euros) qui sera alloué au capital social de la Société dans son entièreté;

b) En conséquence, modification du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société comme suit afin de

refléter l’augmentation de capital proposée ci-dessus:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 1.762.125,- (un million sept cent soixante-deux mille

cent vingt-cinq euros) représenté par 14,097 (quatorze mille quatre-vingt-dix-sept) parts sociales ordinaires d’une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»;

c) Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de l’Associé Unique, afin d’effectuer, par sa
seule signature, pour le compte de la Société, (i) l’inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de parts sociales
de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte des réso-

lutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 261.000,- (deux cent

soixante-et-un mille euros)

afin de le porter de son montant actuel de EUR 1.501.125,- (un million cinq cent un mille cent vingt-cinq euros) à un

montant de EUR 1.762.125,- (un million sept cent soixante-deux mille cent vingt-cinq euros)

par la création et l’émission de 2.088 (deux mille quatre-vingt-huit) Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale

de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, en contrepartie d’un apport en numéraire de l’Associé Unique d’un montant
total de EUR 261.000,- (deux cent soixante-et-un mille euros).

Souscription - Paiement

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci avant, a déclaré souscrire 2.088 (deux mille quatre-vingt-huit) Nou-

velles Parts Sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par part sociale et libérer intégralement
ces Nouvelles Parts Sociales souscrites par un apport en numéraire pour un montant total de souscription de EUR
261.000,- (deux cent soixante-et-un mille euros) qui est alloué au capital social de la Société dans son entièreté.

L'ensemble des 2.088 (deux mille quatre-vingt-huit) Nouvelles Parts Sociales émises sont donc intégralement souscrites

et libérées en numéraire par l’Associé Unique, de sorte que la somme de EUR 261.000,- (deux cent soixante-et-un mille
euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

Suite à l’augmentation de capital décidée ci-dessus, l’Associé Unique détient maintenant 14,097 (quatorze mille quatre-

vingt-dix-sept) parts sociales ordinaires de la Société.

Seconde résolution

Suite à la première résolution, l’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de

la Société, dont la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 1.762.125,- (un million sept cent soixante-deux mille

cent vingt-cinq euros) représenté par 14,097 (quatorze mille quatre-vingt-dix-sept) parts sociales ordinaires d’une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l’Associé Unique, afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l’inscription de l’émission des Nouvelles Parts Sociales
dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

183278

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1500).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande du mandataire de la

partie comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction en langue française; à la demande
du même mandataire et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au bureau du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du document faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire comparant et le notaire ont

signé le présent acte original.

Signé: C. Bachorz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 novembre 2014. LAC/2014/52849. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur ff.

(signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184332/180.
(140207647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Llessor SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 192.008.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le trente octobre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Joan ROSSELL MAS, ingénieur, né le 26 mai 1967, à Andorra la Vella (Principauté d’Andorre), demeurant à

Chalet cal Cintet (Principauté d’Andorre), BP n°5, AD300 Ordino,

Monsieur Joan ROSSELL MAS, non présent, est représenté aux présentes par Monsieur Yves MERTZ, en vertu d’une

procuration sous seing privé établie à Luxembourg, le 14 octobre 2014, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par
les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer:

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de «LLESSOR SPF»

Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. La société prend la dénomination de «LLESSOR SPF»
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 4. Le capital social est fixé à 31.000,00 EUROS (TRENTE ET UN MILLE EUROS) représenté par 1.000 actions

d’une valeur nominale de 31,00 euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

183279

U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au Conseil d’Administration est une référence à l’admi-

nistrateur unique pour le cas où il n’existe qu’un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d’un
seul actionnaire.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d’administration peut être nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d’administration peut être nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

mardi du mois d’avril de chaque année à 11.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Par ailleurs, et à cet égard, il est renvoyé aux dispositions des articles 46 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

183280

U X E M B O U R G

Elle décide de l’affection et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 13. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et
déterminant leurs pouvoirs et rémunérations.

Les actions ordinaires auront droit au remboursement de leur valeur nominale après remboursement intégral de la

valeur nominale des actions préférentielles.

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire.

Par dérogation aux statuts, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente-et-un décembre

deux mil quinze.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant prénommé, à savoir Monsieur Joan ROSSELL MAS,

ingénieur, né le 26 mai 1967, à Andorra la Vella (Principauté d’Andorre), demeurant à Chalet cal Cintet (Principauté
d’Andorre), BP n°5, AD300 Ordino,déclare souscrire MILLE (1.000) représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de trente te un

mille euros (31.000.-€) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 25 août 2006 et en constate expressément l’accomplissement.

Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Estimation des Frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cinquante
euros (1.650.-€).

Toutefois, à l’égard du notaire instrumentant toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes recon-

naissent être solidairement et indivisiblement tenues du paiement des frais, honoraires et dépenses relatives aux
présentes.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont constituées en Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans:
- Monsieur Joan ROSSELL MAS, ingénieur, né le 26 mai 1967 à Andorra la Vella (Principauté d’Andorre), demeurant

à Chalet cal Cintet (Principauté d’Andorre), BP n°5, AD300 Ordino,

- Madame Anne Juhué, épouse Rossell, responsable de ressources humaines, née le 3 août 1969 à Paris (France),

demeurant à Chalet cal Cintet (Principauté d’Andorre), BP n°5, AD300 Ordino,

- Monsieur Detlef XHONNEUX, administrateur de sociétés, né le 27 février 1967 à Eupen (Belgique), demeurant

professionnellement à L-8371 Hobscheid, 1 rue de Steinfort.

2.- Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée six ans:

183281

U X E M B O U R G

La société «COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION S.à r.l.» avec siège social à L-8124 Bridel, 15 rue des Carre-

fours, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 37.039.

3.- Le siège social est établi à L-1130 Luxembourg, 37 rue d’Anvers.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l’exercice d’une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, et qu’il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l’activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signés: Y. MERTZ, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 novembre 2014. Relation: EAC/2014/14822. Reçu soixante-quinze euros

75.-

Le Receveur

(signé): M.HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME

PETANGE, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184327/161.
(140207478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Bre/Europe 4 HE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.056.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of October.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-

bourg,

THERE APPEARED:

BRE/Europe 4 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and

having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies under the number B 126 963 having a share capital of EUR 12,500.

here represented by Ms. Claire Filliatre, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies or entities in which it holds a

direct or indirect participation or which form part of the same group of companies or entities as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of “BRE/Europe 4 HE S.à r.l.”

183282

U X E M B O U R G

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
rights owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board
of managers. The managers may be dismissed freely at any time.

The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.

Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

183283

U X E M B O U R G

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30)

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by BRE/Europe 4 S.à r.l. The shares so sub-

scribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) entirely allocated
to the share capital is as of now available to the Company.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2015.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,300.-

Sole shareholder resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the sole shareholder, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/Management 4 S.A, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at

2-4, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under the
number B 151.599 is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

183284

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seize octobre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

BRE/Europe 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son

siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 126 963, ayant un capital social de EUR 12.500.

Ici représentée par Mme Claire Filliatre, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés ou entités dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés ou entités qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «BRE/Europe 4 HE S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré au sein de
la même commune par une simple résolution du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant

183285

U X E M B O U R G

aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la Société

sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gérants sont
librement et à tout moment révocables.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation sous condition de l'assentiment de chaque gérant
par écrit, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

183286

U X E M B O U R G

Art. 19. Le nombre d'associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra

jamais prétendre au statut d'associé de la Société.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net est réservé à la création d'une réserve statutaire jusqu'à ce que cette

réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital social. Le solde pourra être librement utilisé par le ou les actionnaire(s).
Des dividendes intérimaires pourront être distribués conformément aux termes et conditions prévus par la loi.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par BRE/Europe 4 S.à r.l..
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cent euro

(EUR 12.500) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2015.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ 1.300 euros.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE Management 4 SA, une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 151 599, est nommée unique gérante de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Filliatre, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14113. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014185407/292.
(140209041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

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Esfid Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 192.049.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the tenth of November;
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The private limited liability company “EZD S.à r.l.”, established and having its registered office in L-1466 Luxembourg,

4, rue Jean Engling, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 167127,

here duly represented by its sole manager Mrs. Maria TKACHENKO, born VERKHOVSKAYA in Moscow (Russia) on

May 3, 1974 chartered accountant, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a public limited company ("société anonyme") which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a Société anonyme, qualified as family wealth management company in the sense
of the law of May 11

, 2007 concerning the creation of a family wealth management company (“SPF”) under the name

of “ESFID Investments S.A., SPF” (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is the acquisition, the holding, the management and the achievement of

financial assets with the exception of any commercial activity. By financial assets it is advisable to understand:

(i) - financial instruments in the meaning of the law of 5

August, 2005 on contracts of financial guarantee, i.e. any

transferable securities and other securities, especially including shares and other securities comparable to shares, shares
in companies and undertakings for collective investment, bonds and other debt securities, warehouse warrants, receipts
and commercial papers;

- securities conferring the right to acquire shares, bonds or other securities by subscription, by purchase or by ex-

change;

- forward financial instruments and securities giving place to a settlement in cash (with the exception of currencies),

including the instruments of the money market;

- all other securities representative of rights of property, debt or transferable securities;
- all instruments relative to financial underlying, to indications, to raw materials, to precious substances, to foodstuffs,

metals or goods, to others possessions or risks;

- debts relating to the various items listed here above or rights on or relative to these various elements, be these

financial instruments materialized or dematerialized, tradable by registration on account or tradition, bearer or registered,
endorsable or non-endorsable and whatever the law applicable to them; and

(ii) cash and assets of whatever nature held in account.
The securities issued by the Company may not be offered to the public, or be listed on any stock exchange market.
The Company will not interfere in the management of any other company and is not entitled to directly hold any real

estate property.

The Company may further carry out all transactions regarding its purpose, within the limits laid down by the law of

11 th May, 2007 on Family Wealth Management Company and the law of 10 th August, 1915 concerning commercial
companies, as amended.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

directors.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

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U X E M B O U R G

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 Issued share capital
5.1.1 The Company’s issued share capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), consisting of thirty-one

thousand (31,000) shares having a par value of one euro (EUR 1,-) each.

5.1.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be increased by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.1.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s) in proportion

to the shares he/it/they hold(s) in the Company. The board of directors shall determine the period of time during which
such preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of
dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject
to the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to resolve upon an
increase of the Company’s issued share capital (ii) or upon the authorization to be granted to the board of directors to
increase the Company’s issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing
shareholder(s) or authorize the board of directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for
an amendment of these articles of association.

5.1.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.2 Authorized share capital
5.2.1 The Company’s authorized share capital, excluding the issued share capital, is fixed at two million euros (EUR

2,000,000.-), consisting of two million (2 000 000) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) per share.

5.2.2 During a period of time of five (5) years from the date of publication of these articles of association or, as the

case may be, of the resolution to renew, to increase or to reduce the authorized share capital pursuant to this article
5.2, in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the
board of directors be and is hereby authorized to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any
other instruments convertible into shares, within the limit of the authorized share capital, to such persons and on such
terms as it shall see fit, and specifically to proceed to such issue by suppressing or limiting the existing shareholder’s/
shareholders’ preferential right to subscribe for the new shares to be issued.

5.2.3 This authorization may be renewed once or several times by a resolution of the general meeting of shareholders,

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding
five (5) years.

5.2.4 The Company’s authorized share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its

own shares.

6.6 The Company's shares are in registered and may not be converted into shares in bearer form.
6.7 Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only

be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.

Art. 7. Register of shares.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments
made on the shares; any transfer of shares and the date thereof, the date of notification to or acceptance by the Company
of such transfer pursuant to article 8.4 of these articles of association as well as any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of directors, by any two of its members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense
of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

8.3 The shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law or of these articles of association.
8.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording

of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following
which any member of the board of directors may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shares any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or

by the statutory auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice
of such meeting.

10.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory auditor(s),

if any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the board of directors or the
statutory auditor(s), by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the
Company’s issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the board of
directors or by the statutory auditor(s), in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request
at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.

10.3 An annual general meeting must be held in the municipality where the Company's registered office is located or

at such other place as may be specified in the notice of such meeting on the second Friday of June at 15:00. If such day is
a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next following business day. The board
of directors or the statutory auditor(s), as the case may be, must convene the annual general meeting of shareholders in
order to be held within a period of six (6) months from closing of the Company's account.

10.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company’s issued

share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company’s registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.

10.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

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U X E M B O U R G

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise

required by law or by these articles of association.

11.4 Vote
11.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
11.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-

reholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.

11.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.7 Each shareholder may vote through a signed voting form sent by mail, facsimile, electronic mail or by any other

means of communication to the Company’s registered office or to the address specified in the convening notice. The
shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of the
meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of the meeting as well as for each proposal
three boxes allowing the shareholder to vote in favor of or against the proposed resolution or to abstain from voting
thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take into account voting forms received
prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.8 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-
third (2/3) of the votes validly cast at a meeting where at least half (1/2) of the Company’s issued share capital is present
or represented on first call. If this last condition is not met, a second meeting must be convened by registered letter
where the resolutions will be passed with a majority of two-third (2/3) of the votes validly cast at the meeting, regardless
of the portion of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.

Art. 13. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the board of

directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company’s issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.

Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

14.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two
of its members or by the sole director, as the case may be.

D. Management

Art. 15. Powers of the board of directors.
15.1 The Company shall be managed by one or several directors, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of directors, the directors shall form a board of directors being the corporate body in charge of the
Company's management and representation and which shall include one or more Class A director and one or more Class
B director.

15.2 If it noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder or if the Company's

share capital is inferior to five hundred thousand euros (EUR 500,000) (or its equivalent in another currency), the Com-
pany may be managed by a sole director until the first ordinary general meeting of shareholders following the Company’s
awareness that several shareholders exist or if the Company's share capital is equal or superior to five hundred thousand
euros EUR 500,000 (or its equivalent in another currency). In such case and to the extend applicable and where the term

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“sole director” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the board of directors used in
these articles of association is to be construed as a reference to the “sole director”.

15.3 The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the general
meeting of shareholders or to the supervisory board.

15.4 In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the

Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management may be
delegated to one or several members of the board of directors or to any other person, shareholder or not, acting alone
or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.

15.5 The Company may also grant special powers by notarized proxy or private instrument to any persons acting

alone or jointly as agents of the Company.

Art. 16. Composition of the board of directors.
16.1 The board of directors is composed of at least three (3) members or one (1) member in case the Company is

owned by the sole shareholder, without prejudice to article 15.2 of these articles of association. A member of the board
of directors cannot be a member of the supervisory board at the same time.

16.2 The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also

choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board of directors.

Art. 17. Election and removal of directors and term of the office.
17.1 The directors shall be elected by the general meeting of shareholders which shall also determine their remune-

ration and term of the office.

17.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent

representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director, and may not be a director at the same time.

17.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders or by the supervisory board. A director who is also a shareholder of the Company shall not be excluded from
the vote on his/her/its own removal.

17.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/

her successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.

Art. 18. Vacancy in the office of a director.
18.1 If a vacancy in the office of a member of the board of director because of death, legal incapacity, bankruptcy,

retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next meeting of the supervisory board, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.

18.2 If, in case of plurality of shareholders or in case the Company's issued share capital amounts to five hundred

thousand euros (EUR 500,000) at least (or its equivalent in another currency), the number of members of the board of
director falls below three (3) or below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such
vacancy must be filled without undue delay on a temporary basis, by the remaining board members until the next meeting
of shareholders which shall resolve on the permanent appointment.

18.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the sole shareholder.

Art. 19. Convening meetings of the board of directors.
19.1 The board of directors shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

19.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of
the board of directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in
writing pursuant to these articles of association.

Art. 20. Conduct of meetings of the board of directors.
20.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,

the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.

20.2 Quorum

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U X E M B O U R G

The board of directors can act and deliberate validly only if at least half of its members, are present or represented at

a meeting of the board of directors.

20.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of directors. The chairman shall not have a casting vote.

20.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.

20.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such director's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

20.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing, which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

20.7 Any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board of directors of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant director
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict of interest must
be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on any other item. Where the
Company has a sole director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered
into between the sole director and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest
must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction and the approval of the supervisory board shall be
required for entering into the transaction. This article 20.7 shall not be applicable to current operations entered into
under normal conditions.

Art. 21. Minutes of meetings of the board of directors.
21.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

21.2 The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
21.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or by the sole director,
as the case may be.

Art. 22. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any two directors or, in case of classes of directors, by the joint signatory of a class A director and a class
B director, or by the signature of the sole director. Within the limit of the daily management, the Company will be bound
towards third parties by the signature of any person to whom such power in relation to the Company's daily management
has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 23. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
23.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, who may be shareholders

or not.

23.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.

23.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

23.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half,

the management board must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.

23.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

23.6 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

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U X E M B O U R G

23.7 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of directors shall apply.

23.8 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 24. Financial year. The Company's financial year shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the last day of December of the same year.

Art. 25. Profits.
25.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

25.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

25.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

25.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 26. Interim dividends - Share premium.
26.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of directors may proceed to the payment of interim

dividends.

26.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the board of directors, subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal
reserve.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 28. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended and with the law of May 11

, 2007 concerning

the creation of a family wealth management company (“SPF”).

Transitory dispositions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on December

31, 2014

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held on the second Friday of June at 15:00, 2015
3) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the thirty-one thousand (31 000) shares have been sub-

scribed by the sole shareholder, the Company “EZD S.à r.l.”, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in
cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (31,000.-EUR) is from this day on at the free disposal of the Company,
as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for in articles 26,

26-3 and 26-5 of the law of August 10, 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they
have all been complied with.

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Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand one hundred euro (EUR
1,500,-).

Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of members of the board of directors is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed as the Directors of the Company:
- Mrs Maria Tkachenko, born in Moscow, Russia, on May 3, 1974, residing professionally at 4, rue Jean Engling, L-1466,

Luxembourg will act as Director of Class A,

- Mr. Alexander Tkachenko, born in Moscow, on February 5, 1974, having his business address at 4, rue Jean Engling,

L-1466, Luxembourg, will act as Director of Class B,

- Mr Gareth Stewart Pugh, born in Edinburgh (UK), on June 7, 1970, having his business address at 4, rue Jean Engling,

L-1466, Luxembourg, will act as Director of Class B.

3. The number of members of statutory auditors is set at one (1).
The following person is appointed as statutory auditor:
Mr Mikhail Kiselev, born in Moscow, on December 21, 1971, having his business address at 4, Rue Jean Engling, L-1466

Luxembourg

4. The term of the office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting of shareholders/

sole shareholder which will be called to deliberate on the financial statement as at December 31, 2019.

5. The registered office is established in L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version: on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxy-holder of the appearing party has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-duché de Luxembourg), soussigné:

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “EZD S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean

Engling, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167127,

ici dûment représentée par sa gérante unique, Madame Maria TKACHENKO, née VERKHOVSKAYA à Moscou (Rus-

sie) le 3 mai 1974, expert-comptable, demeurant professionnellement au 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l’acte

de constitution d'une société anonyme («société anonyme») qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts
sont établis comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe entre le propriétaire actuel des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans

le futur, une société dans la forme d'une société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial au
sens de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") sous la
dénomination "ESFID Investments S.A., SPF" (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet. L’objet de la société est l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation des actifs financiers, à

l’exception de toute activité commerciale. Par des actifs financiers, il est conseillé de comprendre:

(i) - les instruments financiers au sens de la loi du 5 Août 2005 en contrats de garantie financière, c'est à dire de toutes

valeurs mobilières et autres titres, dont notamment les actions et autres valeurs mobilières assimilables aux actions, parts

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dans les entreprises et les organismes de placement collectif, obligations et autres titres de créance, des warrants, des
reçus et des documents commerciaux;

- Des titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres valeurs mobilières par souscription, par

achat ou par échange;

- Les instruments financiers à terme et des valeurs mobilières donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exception

des monnaies), y compris les instruments du marché monétaire;

- Toutes les autres valeurs mobilières représentatives de droits de propriété, la dette ou de valeurs mobilières;
- Tous les instruments relatifs aux sous-jacent financier, aux indications, aux matières premières, à des substances

précieuses, de denrées alimentaires, de métaux ou de marchandises, à d'autres biens ou risques;

- Les dettes relatives aux différents points énumérés ci-dessus ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments,

que ce soit ces instruments financiers matérialisés ou dématérialisés, négociables par inscription sur compte ou tradition,
au porteur ou nominatives, endossable ou non endossable et quelle que soit la loi applicable à eux; et

(ii) les liquidités et les actifs de toute nature détenus en compte.
Les titres émis par la Société ne peuvent être offertes au public ou admises sur un marché boursier.
La Société ne s'immiscera pas dans la gestion de toute autre société et n'est pas autorisé à détenir directement un

bien immobilier.

La Société pourra en outre effectuer toutes les transactions quant à son objet, dans les limites fixées par la loi du 11

mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et la loi du 10 Août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la Ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du directoire.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du directoire, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché de Lu-

xembourg qu'à l’étranger.

B. Capital social - Actions - Registre des actionnaires - Propriété et transfert des actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social émis
5.1.1 La Société a un capital social émis de trente-et-un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente-et-un mille

(31.000) actions ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

5.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une

décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

5.1.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l’actionnaire

existant(s) en proportion du nombre d‘actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le directoire devra
déterminer le délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être
inférieur à trente (30) jours à compter de la date de l’envoi d’une lettre recommandée aux actionnaires annonçant
l’ouverture de la souscription. Toutefois, aux conditions requises par la loi, l’assemblée générale des actionnaires appelée
à délibérer (i) soit sur une augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l’autorisation à donner au directoire
d’augmenter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des
actionnaires/de l’actionnaire existant(s) ou autoriser le directoire à le faire. Une telle décision devra être prise aux con-
ditions requises pour une modification des présents statuts.

5.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une

résolution de l’assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.

5.2 Capital social autorisé
5.2.1 Le capital autorisé de la Société, à l’exclusion du capital social souscrit, est fixé à deux millions d’euros (EUR

2.000.000.-), représenté par deux millions (2.000.000) d’actions ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

5.2.2 Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Journal Officiel du Grand-Duché de

Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler, d’augmenter ou de diminuer le capital social autorisé conformément au présent article 5.2, le conseil
d’administration est autorisé par les présentes à émettre des actions, à accorder des options de souscription des actions
et d’émettre tout autre titre convertible en actions, dans les limites du capital social autorisé, aux personnes et selon les
conditions qu'il juge appropriées, et notamment à procéder à une telle émission en supprimant ou limitant le droit
préférentiel des actionnaires/de l’actionnaire existant(s) de souscrire les nouvelles actions à émettre.

183296

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5.2.3 Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, pour une période qui, à chaque
fois, ne peut dépasser cinq (5) ans.

5.2.4 Le capital social autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaire(s).
6.3 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d’actions qu'il

détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout actionnaire ou

l’actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra, aux conditions et termes prévus la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.6 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.7 Les fractions d’actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu

qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d’actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d’actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d’actions ne pourront pas voter.

Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre d’actions détenues par tel actionnaire, l’indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert
les concernant, la date de la notification ou de l’acceptation par la Société de ce transfert conformément à l’article 8.4
des présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des actions.

7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’actionnaire qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert d’actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l’enregistrement d'un actionnaire

dans le registre des actionnaires. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
directoire, par deux administrateurs ou par le administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l’actionnaire
en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l’action à l’égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les actions sont librement cessibles sous réserves des termes et conditions prévus par la loi ou les présents statuts.
8.4 Toute cession d’action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l’enregistrement d’une déclaration de cession

dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société ou par l’acceptation de la cession par la Société, à la suite desquelles tout administrateur pourra
enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l’intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le

registre des actionnaires toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit
les consentements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs au sein de l’assemblée générale des actionnaires, qui

constitue un des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme "actionnaire unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à "l’assemblée générale des actionnaires" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence à "l’actionnaire unique".

9.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

Art. 10. Convocation de l’assemblée générale des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le directoire, par le

(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.

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10.2 L’assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le directoire, ou par

le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour
cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du directoire ou du/des commissaire(s)
aux comptes, en indiquant l’ordre du jour. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires doit être convoquée par le
directoire ou par le(s) commissaire(s) aux comptes de telle sorte qu'elle soit tenue dans un délai d’un (1) mois à compter
de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.

10.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation à cette assemblée, le deuxième vendredi du mois
de juin à 15:00 heures (CET), au siège social de la Société. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle des
actionnaires doit être tenue le jour ouvrable suivant. Le directoire ou le(s) commissaire(s) aux comptes, selon le cas, doit
convoquer l’assemblée générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes
de la Société.

10.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et

l’heure de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l’assemblée.

10.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut

requérir du directoire l’ajout d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces
demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jour avant la
date prévue de l’assemblée.

10.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 11. Conduite de l’assemblée générale des actionnaires.
11.1 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires ou membres du directoire. Le bureau de l’assemblée s'assure spécialement que l’assemblée soit
tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux exi-
gences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3 Quorum
Aucun quorum n’est requis pour que l’assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

11.4 Vote
11.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
11.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d’une assemblée générale des

actionnaires valablement convoquées sont adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne sont pas pris en compte.

11.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l’assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.7 Chaque actionnaire peut voter à l’aide d'un bulletin de vote signé en l’envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l’adresse indiquée dans la convo-
cation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui
devront indiquer au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, les propositions
soumises au vote de l’assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l’actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises
au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de
l’assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.

11.8 Le directoire peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée avec une majorité des deux-tiers (2/3)
des votes valablement exprimés lors d’une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente

183298

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ou représentée au premier vote. Si cette seconde condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée devra être con-
voquée, lors de laquelle la décision sera adoptée à la majorité des deux-tiers (2/3 des votes valablement exprimés, quelle
que soit la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le directoire

peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y compris toute
assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d’une modification des statuts. Le directoire doit reporter
toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant
au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report d’une assemblée générale des
actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

14.2 De même, l’actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l’original par le notaire ayant la garde de l’acte authentique, dans le cas où
l’assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du directoire, par deux administrateurs ou par
l’administrateur unique, le cas échéant.

D. Le directoire

Art. 15. Pouvoirs du directoire.
15.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs administrateurs qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires.

En cas de pluralité d’administrateurs, les administrateurs constituent un directoire, étant l’organe chargé de la gestion et
de la représentation de la Société et qui inclut un ou plusieurs administrateurs de Classe A et un ou plusieurs adminis-
trateurs de Classe B.

15.2 S’il est constaté lors d’une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la société sont

détenues par un seul actionnaire, ou si le capital de la société est inférieur à cinq cent mille euros (EUR 500.000) (ou son
équivalent dans une autre devise), la Société pourra être administrée par un seul administrateur, et ce jusqu'à la première
assemblée générale ordinaire faisant suite à la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire ou d’un capital supérieur
à cinq cent mille euros (EUR 500.000) (ou son équivalent dans une autre devise). Dans ce cas, et lorsque le terme
"administrateur unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "directoire" utilisée
dans les présents statuts doit être lue comme une référence à l’"administrateur unique".

15.3 Le directoire est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à l’accom-

plissement de l’objet social, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale
des actionnaires ou au conseil de surveillance.

15.4 Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le

directoire peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls
ou conjointement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et l’étendue des pouvoirs délégués
sont déterminés par une décision du directoire.

15.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 16. Composition du directoire.
16.1 Le directoire est composé d’au moins trois (3) membres, sans préjudice des dispositions de l’article 15.2 des

présents statuts. Un membre du directoire ne peut pas être membre du conseil de surveillance en même temps.

16.2 Le directoire doit choisir un président du directoire parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui

peut n'être ni actionnaire ni membre du directoire.

Art. 17. Election et révocation des administrateurs et terme du mandat.
17.1 Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine également leur rému-

nération et durée du mandat.

17.2 Si une personne morale est nommée en qualité de membre du directoire de la Société, cette personne morale

devra désigner une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte
de cette personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition
de lui avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d’un (1)
membre du directoire, et ne peut pas à la fois être un membre du directoire à titre personnel.

17.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale des

actionnaires ou par le conseil de surveillance. Un administrateur, étant également actionnaire de la Société, ne sera pas
exclu du vote sur sa propre révocation.

183299

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17.4 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son

mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.

Art. 18. Vacance dans le mandat d’un administrateur.
18.1 Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une incapacité juridique,

d’une faillite, d’une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée sur une base temporaire, par les
membres du directoire jusqu'à la prochaine réunion du conseil de surveillance, qui doit décider d'une nomination à titre
permanent, s'il le juge approprié.

18.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, ou si le capital social de la Société s'élève à plus de cinq cent

mille euros (EUR 500.000) (ou son équivalent en une autre devise), le nombre des membres du directoire devient inférieur
à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être comblée sans
délai par les administrateurs restants jusqu'à la prochaine réunion du de l’assemblée générale qui procèdera à l’élection
définitive.

18.3 Dans l’hypothèse d’une vacance dans le mandat d’administrateur unique, cette vacance doit être comblée sans

délai par l’actionnaire unique.

Art. 19. Convocation des réunions du directoire.
19.1 Le directoire se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans l’avis

de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

19.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du directoire doit être donné à tous les administrateurs par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel
document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du
directoire se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le direc-
toire. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du directoire sont présents ou représentés
à une réunion du directoire, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 20. Conduite des réunions du directoire.
20.1 Le président du directoire préside à toute réunion du directoire. En son absence, le directoire peut provisoirement

élire un autre administrateur comme président pro tempore.

20.2 Quorum: Le directoire peut délibérer et agir valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents

ou représentés à une réunion du directoire.

20.3 Vote: Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque

réunion du directoire. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

20.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du directoire en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur comme son
mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses col-
lègues.

20.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du directoire par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

20.6 Le directoire peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions adoptées

lors d'une réunion du directoire dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions écrites sont adoptées
une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur des documents séparés, une copie
d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen de communication
étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant, les
actes séparés signés par chaque administrateur, le cas échéant, constitueront l’acte prouvant l’adoption des résolutions,
et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

20.7 Tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à

l’approbation du directoire qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit informer le directoire de ce conflit d'intérêts
et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du directoire. Cet administrateur ne peut ni
participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type
doit être rapporté à l’assemblée générale des actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point
ne soit prise. Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions dévolues à la compétence du directoire. Lorsque la Société
a un administrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l’administrateur unique, celui-ci a,
directement ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l’intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit

183300

U X E M B O U R G

être mentionné dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause et l’approbation du conseil de surveillance est
requise pour conclure l’opération.

Le présent article 20.7 ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 21. Procès-verbaux des réunions du directoire.
21.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

directoire, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

21.2 L’administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du directoire, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique, le cas échéant.

Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe de deux administrateurs ou, en cas de classes d’actions, par la signature conjointe d'un administrateur
de Classe A et d'un administrateur de Classe B ou par la signature de l’administrateur unique. La Société sera valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion jour-
nalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites de cette
délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
23.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui

peuvent être des actionnaires ou non.

23.2 L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s),

nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat qui ne peut excéder 6 ans. Un ancien
commissaire aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l’assemblée générale des action-
naires.

23.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l’assemblée générale des actionnaires.

23.4 Dans l’hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour

quelque motif que ce soit, le directoire doit convoquer l’assemblée générale des actionnaires sans délai afin de combler
cette/ces vacance(s).

23.5 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

23.6 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

23.7 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et
la conduite des réunions du directoire s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des com-
missaires aux comptes.

23.8 Dans l’hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, au cours de la période de temps prévue à l’article 36 de cette même loi, les commissaires aux
comptes statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, choisis parmi les membres de
l’Institut des réviseurs d'entreprises agréés, pour être nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine
la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année

et se termine le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 25. Bénéfices.
25.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

25.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l’actionnaire en question accepte cette affectation.

25.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

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25.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du directoire, l’assemblée générale des ac-

tionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.

Art. 26. Acomptes sur dividendes intérimaires - Prime d'émission.
26.1 Le directoire pourra procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes selon les termes et conditions de la

loi.

26.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution de l’assemblée

générale ou des administrateurs/de l’administrateur unique, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inalié-
nabilité du capital social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui décidera de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et de la loi du 11 mai 2007 concernant la création
d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Disposition transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2014.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième vendredi du mois de juin 2015 à

15:00 heures (CET).

3) Les acomptes sur dividendes peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente-et-un mille (31 000) actions ont été souscrites par l’action-

naire unique, la société «EZD S.à r.l.», prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées intégralement par la
partie comparante prédésignée moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente-et-un mille
Euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare par la présente qu'il a vérifié l’existence des conditions prévues aux articles 26, 26-3 et

26-5 de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles ont
toutes été respectées.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cent euros (EUR 1.500,-).

Décisions de l’actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3)
2) Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
Madame Maria Tkachenko, née à Moscou, le 3 mai 1974, demeurant professionnellement au 4, rue Jean Engling, L-1466,

Luxembourg, est appelée à la fonction d`administrateur de catégorie A,

Monsieur Alexander Tkachenko, né à Moscou, le 5 février 1974, demeurant professionnellement au 4, rue Jean Engling,

L-1466, Luxembourg, est appelée à la fonction d`administrateur de catégorie B,

Monsieur Gareth Stewart Pugh, né à Edinburgh, le 7 juin 1970, demeurant professionnellement au 4, rue Jean Engling,

L-1466, Luxembourg, est appelée à la fonction d`administrateur de catégorie B,

3) Le nombre de commissaire aux comptes statutaire a été fixé à un (1)
La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes statutaire de la Société:
Monsieur Mikhail Kiselev, né à Moscou, le 21 décembre 1971, demeurant professionnellement au 4, rue Jean Engling,

L-1466, Luxembourg;

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U X E M B O U R G

4) Les mandats de l’administrateur et du commissaire aux comptes statutaire se termineront à l’assemblée générale

sur les comptes au 31 décembre 2019.

5) Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'a la requête de la

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ladite mandataire de la partie comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. TKACHENKO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2014. Relation: LAC/2014/53634. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184859/849.
(140208802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

GD Global Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 192.031.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth of November.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

GD First (U.K.) Limited, a private limited company incorporated and existing under the laws of England, having its

registered office at Springmill Street, Bradford, West Yorkshire BD5 7HW, U.K., registered with the Companies’ House
under number 04955958,

here represented by Mr. Bastien Burin, LLM, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 14

November 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“GD Global Holdings I S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.

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U X E M B O U R G

3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at seventy-five thousand pounds sterling (GBP 75,000), represented by seventy-

five thousand (75,000) shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders representing at least three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending

183304

U X E M B O U R G

on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. The meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by the Law, collective decisions of the

Company’s shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of
the share capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by a sole manager or by a board of managers composed of class A manager(s)

and class B manager(s).

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in the case all managers are present or represented at a board meeting and

waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board
of managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

183305

U X E M B O U R G

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers, including at least one (1) class A manager and one (1) class B manager.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by one (1) class A manager and one (1) class B manager. Copies
or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman,
if any, or by one (1) class A manager and one (1) class B manager.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signatures of one (1) class A manager
and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In the case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the

Company shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders
shall appoint the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

183306

U X E M B O U R G

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation. In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of

association, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting
of shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless other-
wise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the
liabilities of the Company.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

The seventy-five thousand (75,000) shares issued have been subscribed by GD First (U.K.) Limited, aforementioned,

for the price of seventy-five thousand pounds sterling (GBP 75,000).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting in three (3) promissory notes.
Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution have been produced to the undersigned

notary.

The total contribution in the amount of seventy-five thousand pounds sterling (GBP 75,000) is entirely allocated to

the share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro.

Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Andrew Schiesl, born in West Allis, Wisconsin (U.S.A.) on 31 August 1971, secretary and general counsel, profes-

sionally residing at 222 East Erie Street, Suite 500, Milwaukee, WI 53202, U.S.A., as class A manager;

(ii) Mark Grummett, born in Lincoln, Lincolnshire (U.K.) on 14 July 1966, chartered accountant, professionally residing

at Springmill Street, Bradford, West Yorkshire, BD5 7HW, U.K., as class A manager;

(iii) Thomas Heymans, born in Schaerbeek (Belgium) on 15 May 1977, finance manager, professionally residing at 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as class B manager; and

(iv) Franz Duclos, born in Mont Saint Aignan (France) on 15 November 1975, CEO, professionally residing at 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as class B manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

183307

U X E M B O U R G

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le quatorze novembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

GD First (U.K.) Limited, une private limited company constituée et existante sous les lois d’Angleterre, ayant son siège

social à Springmill Street, Bradford, West Yorkshire BD5 7HW, U.K., inscrite à la Companies’ House sous le numéro
04955958,

dûment représentée par Monsieur Bastien Burin, LLM, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à le 14 novembre 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «GD Global Holdings I

S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à soixante-quinze mille livres sterling (GBP 75.000), représenté par soixante-

quinze mille (75.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

183308

U X E M B O U R G

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant au moins trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et

heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou
représentés à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être
tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance composé de gérant(s) de catégorie

A et de gérant(s) de catégorie B.

183309

U X E M B O U R G

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance, incluant au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1)
gérant de catégorie B.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

183310

U X E M B O U R G

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un (1) gérant de catégorie A et
un (1) gérant de catégorie B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre
seront, le cas échéant, signés par le président ou par un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d’un (1) gérant de catégorie
A et un (1) gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation. En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation

sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette
dissolution et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs
disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

183311

U X E M B O U R G

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les soixante-quinze mille (75.000) parts sociales émises ont été souscrites par GD First (U.K.) Limited, susmentionnée,

pour un prix de soixante-quinze mille livres sterling (GBP 75.000).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en trois

(3) billets à ordre.

La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été produite au notaire soussigné.
L’apport global d’un montant de soixante-quinze mille livres sterling (GBP 75.000) est entièrement affecté au capital

social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ deux mille euros.

Résolutions de l’associé

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Andrew Schiesl, né à West Allis, Wisconsin (U.S.A.) le 31 août 1971, secretary et general counsel, résidant pro-

fessionnellement au 222 East Erie Street, Suite 500, Milwaukee, WI 53202,U.S.A., en tant que gérant de catégorie A;

(ii) Mark Grummett, né à Lincoln, Lincolnshire (U.K.) le 14 juillet 1966, comptable, résidant professionnellement à

Springmill Street, Bradford, West Yorkshire, BD5 7HW, U.K., en tant que gérant de catégorie A;

(iii) Thomas Heymans, né à Schaerbeek (Belgique) le 15 mai 1977, finance manager, résidant professionnellement au

25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B; et

(iv) Franz Duclos, né à Mont Saint Aignan (France) le 15 novembre 1975, CEO, résidant professionnellement au 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. BURIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15505. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014184905/507.
(140208249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Ametos SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 160.526.

Der Jahresabschluss vom 30. Juni 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für Ametos SICAV
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2014185326/11.
(140208996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

183312

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AGF PEH Soparfi S.à r.l.

Alka

Ametos SICAV

Amundi Funds

Apolux S.A.

Aron S.A.

Art Constructions Générales

ASF Rome Luxembourg S.à r.l.

Aswi 2 S.A.

ATTL Holdings

Audiopool S. à r. l.

Bart Investment S.à r.l.

BDO Audit

Bercat Investments

Bestinver Sicav

B-Important

Binsfeld & Bintener S.A.

Blu S.à r.l.

Bre/Europe 4 HE S.à r.l.

Carrière S.à r.l.

Choc'essentiel Luxembourg Sàrl

City RE 17 S.à r.l.

Concrete Investment I GP S.à r.l.

CVC Capital Partners International S.à r.l.

Esfid Investments S.A., SPF

Euro-Thermic S.A.

Framsteget S.à r.l.

FYI S.à r.l.

GD Global Holdings I S.à r.l.

H42 Development S.à r.l.

Highstreet AcquiCo S.à r.l.

HTF US Life 3 S.à r.l.

Llessor SPF

LSREF3 Eve Holdings S.à r.l.

Sancross Participations S.A.

Septem France Capital S.à r.l.

Sergale S.à r.l.

Synergy Holdings S.à r.l.

Techno-Contrats S.à r.l.

Temeko Holding S.A.

Terratec S.A.

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Truffle Gourmet S.à r.l.

UBS (LUX) Open-End Real Estate Management Company S.àr.l.

Wolverine International S.à r.l.