L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3813

10 décembre 2014

SOMMAIRE

3V-Translations S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182982

4T S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182983

Bazilix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182984

BDO Audit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182986

BDP International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

182985

Blue Bridge Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

183018

BlueOrchard Microfinance Fund  . . . . . . . . .

182986

Central European Real Estate Manage-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182999

Chasselas Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

182984

City RE 23 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182986

Compagnie Financière de Castiglione  . . . .

182979

Compagnie Financière de Castiglione  . . . .

182999

Completions Development S.à r.l.  . . . . . . .

183004

Création Coiffure Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182986

Finabelia Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182978

Fin Team Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

182978

FMC Finance VII S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182978

Four Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182984

Fourteen Phacelia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

182987

Golden Fleur Private S.A. SPF  . . . . . . . . . .

182979

Golf and Development Consult S.A. SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182992

Green Luxco I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183020

HTF US Life 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182979

Infor ISA Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182980

I.S.F. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182979

I.S.F. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182980

Kuliss association sans but lucratif  . . . . . . .

182989

Luxembourg Investment Company 10 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182999

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse . . . . . . .

182985

Prolifica International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

182980

Syntec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182978

Taillens S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182983

Taqui Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182981

Taqui Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183022

Taurus Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

182978

TN International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

182985

Todohar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182981

Ultimo Portfolio Investment (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182981

Valartis Residential Health Care Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182981

Vaplux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182982

Viloma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183018

VISLAVIE Centre de beauté, de soins et de

bien-être S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182980

Vitoria Trade Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . .

183023

Voyages Kayser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182982

Wenelina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182982

WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . . .

182983

XTØ International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

182983

Zuppardo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182984

182977

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U X E M B O U R G

Syntec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6190 Gonderange, 13, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 82.824.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014185223/10.
(140208639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Taurus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 172.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185226/10.
(140208258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Fin Team Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.980.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 8 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 779 du 20 octobre 1999

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014185545/11.
(140209133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Finabelia Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.718.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 novembre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014185546/11.
(140209583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

FMC Finance VII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 157.657.

<i>Auszug der Zirkularen Beschlussfassungen des Verwaltungsrates vom 24. November 2014

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, Frau Gabriele DUX, mit Adresse in L-7241 Bereldange, 204, route de Luxem-

bourg,  Großherzogtum  Luxembourg,  mit  sofortiger  Wirkung  zur  ständigen  Vorsitzenden  des  Verwaltungsrates  zu
ernennen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014185552/12.
(140209449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

182978

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U X E M B O U R G

HTF US Life 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185611/10.
(140209233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

I.S.F. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 119.696.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014185625/10.
(140209187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Golden Fleur Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 157.967.

Les comptes annuels au 30.06.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

<i>Pour GOLDEN FLEUR PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014185575/14.
(140209471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Compagnie Financière de Castiglione, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 122.067.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 13 octobre 2014 a reconduit les mandats d'administrateur de:
- Madame Céline LE GALLAIS-FREY, présidente de sociétés, demeurant à CH-1260 Nyon, 8, Chemin du Léman;
- Monsieur Jean-Jacques FREY, administrateur de sociétés, demeurant à CH-3780 Gstaad, Chalet Löwenzahn, Trom-

weg, 23;

- Madame Chrystelle PROTH, directrice financière, demeurant à F-51100 Reims;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2015.
L'Assemblée a également reconduit le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société anonyme BDO Audit, avec

siège à L-1653 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2015.

Pour extrait conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE
Société anonyme

Référence de publication: 2014185467/20.
(140209514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

182979

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U X E M B O U R G

Infor ISA Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 118.071.

Les comptes annuels au 31 Mai 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014185630/9.
(140209461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

I.S.F. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 119.696.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014185626/10.
(140209188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Prolifica International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 102.684.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 19 novembre 2014, Monsieur Eric BREUILLE, domicilié profession-

nellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de
Madame Roselyne CANDIDO MICHEL, démissionnaire.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

<i>Pour: PROLIFICA INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014185789/16.
(140209632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

VISLAVIE Centre de beauté, de soins et de bien-être S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 40, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 106.367.

La Société VISLAVIE CENTRE DE BEAUTE, DE SOINS ET DE BIEN-ETRE SARL déclare que:
- Madame NASSO Drosana, a changé d'adresse; elle demeure à présent au 40 Place Guillaume II L-1648 LUXEM-

BOURG

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, étal et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 20/11/2014.

VISLAVIE
40 Place Guillaume II
L-1648 LUXEMBOURG
Mme NASSO Drosana / Mme C. SIMON / Mme A. VERDE
<i>Présidente / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2014185888/19.
(140208875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

182980

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U X E M B O U R G

Ultimo Portfolio Investment (Luxembourg) S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.089.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185874/10.
(140209563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Todohar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.233.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TODOHAR S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014185869/11.
(140209279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Valartis Residential Health Care Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.958.

Durch Gesellschafterbeschluss vom 22. März 2013 wurde
Herr Frédéric Königsegg, geschäftsansässig 2-4 Place du Molard, 1211 Genf, Schweiz.
zum Geschäftsführer der Kategorie „A“ der Valartis Residential Health Care Holding S.à r.l. auf unbestimmte Zeit

ernannt.

Herr Königsegg übernimmt das Mandat von Herrn Volker Hemprich, der seinen Rücktritt als Geschäftsführer einge-

reicht hat.

Luxemburg, den 17. November 2014.

Valartis Residential Health Care Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2014185877/16.
(140209206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Taqui Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 87.056.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle en date du 12 novembre 2014

Démission de Monsieur Guy Baumann au poste d'administrateur de la Société.
Nomination de Monsieur Eric BREUILLE, né le 26/04/1960 à Châteauroux (France), demeurant professionnellement

au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, au poste d'administrateur de la société.

Son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg, le 22 novembre 2014.

<i>Pour: TAQUI INVESTMENTS
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014185861/17.
(140209021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

182981

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U X E M B O U R G

Wenelina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 130.641.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WENELINA S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014185895/12.
(140209533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

3V-Translations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 121.582.

Date  de  clôture  des  comptes  annuels  au  31/12/2013  a  été  déposée  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 24/11/2014.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2014185904/13.
(140208843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Voyages Kayser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9636 Berlé, 5, um Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 115.598.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 29 septembre 2014.

L'assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat le mandat du commissaire FIRELUX S.A. inscrite au

R.C.S. B 84589 et de nommer avec effet immédiat la société KOBU S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B84077, ayant son siège
social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VOYAGES KAYSER S.A.

Référence de publication: 2014185890/14.
(140209309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Vaplux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.351.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 18 novembre 2014

Est nommé administrateur:
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire ce jour.

Monsieur Marc ALBERTUS continuera le mandat de l'administrateur démissionnaire jusqu'à la prochaine assemblée

générale ordinaire durant laquelle cette cooptation sera soumise à ratification.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185884/15.
(140208945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

182982

L

U X E M B O U R G

WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.385.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014185896/9.
(140209227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Taillens S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 167.132.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014185859/10.
(140209517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

XTØ International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 143.716.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale annuelle tenue au Siège Social en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2014

Le mandat de l'Administrateur unique, à savoir Monsieur Marke HARARI né le 04/09/1956 à Alto (Royaume-Uni),

demeurant Le Haut Foligné à F-35120 Roz-Landrieux (France), ainsi que celui du Commissaire aux comptes, la Fiduciaire
Jean-Marc Faber &amp; Cie Sàrl, ayant son siège au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg, sont reconduits jusqu'à l'As-
semblée Générale annuelle de 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

XTØ INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014185899/16.
(140208869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

4T S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 153.475.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire tenue à Bertrange le 11 novembre 2014

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de:
- M Andrzej Rybicki, également Président et Administrateur-Délégué de la Société, demeurant 7 avenue de Tournay,

CH-1292 Chambesy,

- M Alessandro Brenna, demeurant 307 Chemin Pré de Planche 1, Lot de Planche, F-01280 Prévessin-Moëns,
- M Thomas Steinmann, demeurant avenue de Lavaux 28, CH-1009 Pully,
a été renouvelé pour une période de 1 an. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire

de 2015.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la Société, MARBLEDEAL

LUXEMBOURG S.à.r.l., avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période
de 1 an et son mandat s'achèvera à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.

<i>Pour 4T S.A.

Référence de publication: 2014185906/19.
(140209215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

182983

L

U X E M B O U R G

Bazilix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.512.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184704/9.
(140208113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Zuppardo, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.888.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014185902/11.
(140209138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Chasselas Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.076.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue extraordinairement au siège social

<i>à Luxembourg, le 15 Octobre 2014.

- Démission du Commissaire aux Comptes HRT Révision SA en date du 14 octobre 2014.
- Nomination avec effet immédiat, en qualité de Commissaire aux Comptes, de Audiex S.A., 9, rue du Laboratoire

L-1911 Luxembourg, inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B65469.

Son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014184761/16.
(140208311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Four Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.966.

Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 14 novembre 2014 que les décisions

suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Renouvellement du mandat de Monsieur ZONCA Rémi, né le 20 juin 1959 à Strasbourg (France), domicilié au 4A,

Avenue du Docteur Ernest Feltgen, L- 5635 Mondorf les Bains de son poste d’administrateur avec effet immédiat.

- Renouvellement du mandat de la Fiduciaire Vincent LA MENDOLA SARL, avec siège social au 4, Place de Strasbourg,

L-2562 Luxembourg à son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Les mandats de l’administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de

l’année 2020.

Luxembourg, le 14 novembre 2014.

<i>Pour la société
Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.àr.l

Référence de publication: 2014184891/18.
(140208374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

182984

L

U X E M B O U R G

TN International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 185.359.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69680 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014185323/10.
(140209099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 108.719.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185767/11.
(140209256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

BDP International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 182.819.

<i>Abstract of the resolutions taken by the Extraordinary General Meeting of sole the shareholder, held at the registered office of the

<i>company on July 31, 2014

<i>First resolution

The Meeting takes note of the resignation of Dirk Holmstock as Class B Manager of the Company, with immediate

effect.

<i>Second resolution

The Meeting appoints Richard Hanks, CFO, born on June 4, 1964 in Ipswich, United Kingdom residing at 14 Hilltown

Court, Plainsboro, NJ 08536, USA, as new Class B Manager of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting appoints Catherine A. Muldoon, Chief Global Counsel, born on February 7, 1967 in Darby, Pennsylvania,

United States of America, residing at 301 Lincoln Avenue, Landsowne, Pennsylvania 19050 as new Class B Manager of
the Company.

Suit la version française du texte qui précède; en cas de divergence le texte anglais fera foi.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique tenue au siège social de la société

<i>le 31 juillet 2014

<i>Première résolution

L'assemblée prend note de la démission avec effet immédiat de Dirk Holmstock gérant de classe B de la société.

<i>Seconde résolutions

L'assemblée nomme Richard Hanks, CFO, né le 4 juin 1964 à Ipswich, Royaume Uni, résidant à 14 Hilltown Court,

Plainsboro, NJ 08536, États-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de classe B de la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée nomme Catherine A. Muldoon, Conseil global en chef, née le 7 février 1967 à Darby Pennsylvanie, États-

Unis  d'Amérique,  résidant  301  Lincoln  Avenue,  Landsowne,  Pennsylvanie  19050,  États-Unis  d'Amérique  en  tant  que
nouveau gérant de classe B de la société.

Référence de publication: 2014185387/31.
(140209344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

182985

L

U X E M B O U R G

BDO Audit, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.570.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014185385/10.
(140209346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Création Coiffure Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 37, avenue Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 116.544.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014185472/10.
(140209527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

BlueOrchard Microfinance Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 66.258.

Le rapport annuel au 30 juin 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BlueOrchard Microfinance Fund
SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014184009/13.
(140207742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

City RE 23 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.822.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 18 Novembre 2014

Au 18 Novembre 2014, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Approuver la nomination d'Herve Marsot, né le 02 Octobre 1974 à Mulhouse, France, ayant comme adresse pro-

fessionnelle 5, C rue Eugène Ruppert, L-2453-Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet le 18 Novembre
2014.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Pedro Fernandes das Neves (gérant)
- Julie K. Braun (gérant)
- Maqboolali Mohamed (gérant)
- Herve Marsot (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Novembre 2014.

CB Property Holdings S.àr.l.

Référence de publication: 2014185430/21.
(140209537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

182986

L

U X E M B O U R G

Fourteen Phacelia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.027.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Fourteen Fuchsia S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 186 940,

here represented by Mrs Marine Krief, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholders”) of Fourteen Phacelia S.à r.l., a société à res-

ponsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 188 027 (the “Company”) incorporated pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 20 Mai 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2269, dated 26 August 2014. The articles of incorporation of the Company have not been amended
since then.

The appearing party representing the whole corporate capital of the Company requires the notary to enact the fol-

lowing resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the current currency of the share capital of the Company from euro (EUR)

to US dollar (USD) at the exchange rate quoted by the European Central Bank on 7 October 2014, i.e. one euro (EUR
1) being the equivalent of one US dollar and twenty-six cent (USD 1.26) rounded to the nearest cent and to convert all
accounts in the books of the Company from euro into US dollar.

The Sole Shareholder resolves to change the nominal value of the shares of the Company from one euro (EUR 1) to

one US dollar (USD 1) each.

As a consequence of the foregoing, the current share capital is set at fifteen thousand seven hundred fifty US dollar

(USD 15,750) represented by fifteen thousand seven hundred fifty (15,750) shares with a nominal value of (USD 1) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of nine thousand two hundred

fifty US dollars (USD 9,250) in order to raise it from its current amount of fifteen thousand seven hundred fifty US dollars
(USD 15,750) up to twenty-five thousand US-dollars (USD 25,000) through the issuance of nine thousand two hundred
fifty (9,250) shares having a par value of one US dollars (USD 1) each (the “New Shares”).

The New Shares have been subscribed and paid up by the Sole Shareholder, here represented as aforementioned, for

a total subscription price of nine thousand two hundred fifty US-dollars (USD 9,250) paid in cash (the “Subscription
Price”).

The Subscription Price for the New Shares of nine thousand two hundred fifty US-dollars (USD 9,250) will be entirely

allocated to the share capital of the Company.

The amount of nine thousand two hundred fifty US-dollars (USD 9,250) is as now available to the Company as has

been proved to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder decides to amend article 8 of the Company’s

articles of incorporation as follows:

“ Art. 8. The Company's capital is set at twenty five thousand US-dollars (USD 25,000), represented by twenty-five

thousand (25,000) shares of one USdollar (USD 1) each.“

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 2,000,-

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

182987

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder of the party appearing

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quinze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Fourteen Fuchsia S.à r.l., une société à responsabilité limitée enregistrée et existant sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 186940, ayant
son siège social à 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Madame Marine Krief, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante est l’Associé unique (l’“Associé Unique”) de Fourteen Phacelia S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188 027 (ci-après la “Société”),
constituée selon un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 20 mai 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2269, en date du 26 août 2014. Les statuts de la Société n’ont pas été
modifiés depuis lors.

Laquelle comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a requis du notaire instrumentant d’acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de changer la monnaie actuelle du capital social de la Société de l’euro (EUR) au dollar US

(USD) au taux de change fixé par la Banque Centrale Européenne le 7 octobre 2014, soit un euro (EUR 1) équivalent à
un dollar et vingt-six centimes (USD 1,26) arrondi au centième le plus proche, et de convertir tous les comptes des livres
de la Société de l’euro au dollar US.

L'Associé Unique décide de modifier la valeur nominale des actions de la Société en passant d’un euro (EUR 1) à un

dollar US (USD 1).

En conséquence de la présente résolution, le capital social de la Société est fixé à quinze mille sept cent cinquante

dollars US (USD 15.750) représenté par quinze mille sept cent cinquante (15.750) parts sociales ayant une valeur nominale
d’un dollar (USD 1) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de neuf mille deux cent cinquante

dollars US (USD 9.250) afin de le porter de son montant actuel de quinze mille sept cent cinquante dollars US (USD
15.750) à vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000), par l’émission de neuf mille deux cent cinquante (9.250) part sociales
ayant une valeur nominale d’un dollar US (USD 1) chacune (les “Nouvelles Parts”).

Les Nouvelles Parts ont été souscrites et payées par l’Associé unique, ici représenté comme il est dit, pour un prix

total de souscription de neuf mille deux cent cinquante dollars US (USD 9.250) payé en numéraire (le «Prix de Souscri-
ption»)

Le Prix de Souscription des Nouvelles Parts de neuf mille deux cent cinquante dollars US (USD 9.250) sera intégra-

lement alloué au capital social de la Société.

La somme de neuf mille deux cent cinquante dollars US (USD 9.250) se trouve dès-à-présent à la disposition de la

Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé unique décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société,

dont la formulation sera désormais la suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000) représenté par vingt-cinq

mille (25.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un dollar (USD 1) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à EUR 2.000,-.

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L

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Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. KRIEF et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49990. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Référence de publication: 2014179156/120.
(140205780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Kuliss association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 7, Burewee.

R.C.S. Luxembourg F 10.173.

STATUTS

Les membres fondateurs:
- Monique Becker, éducatrice graduée, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 22 Op dem Gaart L-9164 Lip-

perscheid

- Colette Emering-Storn, éducatrice diplômée, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 7 Burewee L-9140 Bour-

scheid

- Marise Frauenberg-Jung, aide soignante, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 10 An der Baach L-9191 Wel-

scheid

- Luc Schumacher, fonctionnaire communal, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 16A Op der Schleed L-9140

Bourscheid

- Marco van Maris, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 34 Op dem Gaart L-9164 Lipperscheid
- Alain Weber, fonctionnaire de l’Etat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant àl2 0p der Gare, L-9153 Goebels-

mühle

créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Titre I 

er

 . Dénomination, durée, siège, objet

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination «Kuliss association sans but lucratif». L'Association jouit de la person-

nalité civile. Elle s'interdit toute ingérence dans les domaines politique et confessionnel. L'Association est constituée pour
une durée illimitée.

Art. 2. Le siège social de l’Association est établi à L-9140 Bourscheid, 7 Burewee. Il pourra être transféré par simple

décision du conseil d'administration.

Art. 3. L'association a pour but la création d'un cadre légal pour les activités des membres qui la composent. Les

objectifs principaux de l’association sont:

- de faire revivre le théâtre par ses activités
- de favoriser les échanges culturels
- de produire des spectacles publics
- d'organiser des manifestations culturelles
- de développer et affirmer le potentiel créatif des acteurs
Cette liste n'est pas exhaustive.

Titre II. Membres, cotisation

Art. 4. Toute personne de bonne moralité, sincèrement intéressée par le théâtre et animée par un bon esprit de

camaraderie, qui désire aider l’association ou participer à ses activités et qui s'engage à en respecter les statuts et les
décisions prises conformément à ceux-ci, peut devenir membre moyennant une demande écrite, appuyée par tous les
membres existants, au Conseil d'Administration.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion est
envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales. Un membre exclu perd le bénéfice de sa cotisation.

Art. 7. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites, et

ce au 31 décembre.

Art. 8. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 9. La cotisation annuelle, adaptée à l’indice des prix, est fixée à 25 EUR. Elle peut être modifiée par l’assemblée

générale. Elle ne peut être supérieure à 100 EUR.

Titre III. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an dans le premier trimestre suivant le terme de l’exercice, et, extraordinairement, chaque
fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu'un cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'ad-
ministration. L'exercice débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

courriel devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 12. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas. Les propositions
doivent être introduites au moins 21 jours avant l’assemblée générale.

Art. 13. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- Modification des statuts et règlement interne
- Nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse
- Approbation des budgets et comptes
- Dissolution de l’association
- Création de nouveaux groupes de travail.

Art. 14. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s'est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 15. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par page

WEB sur Internet.

Titre IV. Administration

Art. 16. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour la durée d'une année par l’assemblée générale.

Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un vice-président, d'un secrétaire, d'un trésorier ainsi que des
responsables de groupes de travail, élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale.

Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:
- Le président:
préside le conseil d'administration.
- Le vice-président:
assiste et remplace le président en cas d'absence de ce dernier.
- Le secrétaire:

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s'occupe de la correspondance de l’association.
Il fera le compte-rendu écrit de chaque réunion du conseil d'administration et de chaque assemblée générale. Le

secrétaire est tenu d'ouvrir un livre dans lequel est inscrite la liste des membres et de toutes les affaires concernant
l’association.

- Le trésorier:
s'occupe de la comptabilité de l’association.
Il a une procuration sur le compte en banque de l’association, lui permettant d'effectuer des opérations de transfert

par virement et ce par sa seule signature. Chaque retrait d'argent en liquide doit avoir l’accord, exprimé par la co-signature,
soit du président, soit du vice-président soit du secrétaire.

Il doit informer le conseil d'administration de chaque dépense.
Il doit encaisser les cotisations auprès de chaque membre adhérent, et verser ces cotisations sur le compte en banque

de l’association.

- Les responsables de groupes de travail:
Ils organisent les travaux au sein de leurs groupes. Ils sont tenus de faire un rapport d'activité qu'ils remettront au

secrétaire au moins 15jours avant l’assemblée générale.

Les groupes de travail ne peuvent pas être créés sans accord préalable de trois membres du conseil d'administration.

Art. 17. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si deux tiers des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres. En
cas de partage des voix la position du président prime.

Art. 18. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l’association et représente l’association dans ses

actes juridiques. Il exécute les directives à lui dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 19. Le conseil d'administration représente l’association dans ses relations avec les tiers. Pour que l’association

soit valablement engagée à l’égard de ceux-ci, la signature du président ou du vice-président ou du secrétaire ou du
trésorier suffit pour les affaires courantes, outre celles à caractère financier stipulé dans l’article 16, décidées par le conseil
d'administration réuni. Pour tout autre engagement ou en cas d'urgence deux signatures de membres en conseil en
fonction sont nécessaires.

Art. 20. Le conseil d'administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de

chaque année.

Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport des réviseurs de caisse.

Afin d'examen, l’assemblée désigne deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui d'admi-
nistrateur en exercice.

Titre V. Liquidation, ressources

Art. 21. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires. Si une

telle association ne peut être trouvée, les biens seront donnés à une association de bienfaisance.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
Les cotisations des membres, les subsides et subventions, les dons ou legs en sa faveur, les bénéfices réalisés lors de

manifestations ou de travaux de support.

Titre VI. Dispositions finales

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclues de

toute rémunération.

Art. 24. Les communications entre les membres du club s'effectuent par voie électronique. Un membre du club ne

disposant pas des moyens techniques nécessaires peut demander au secrétaire de se faire envoyer les informations par
courrier non électronique.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé par l’assemblée
générale.

Fait à Bourscheid, le 13 novembre 2014.

Monique Becker / Marco van Maris / Colette Emering-Storn / Luc Schumacher / Marise Frauenberg-Jung / Alain
Weber
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2014179255/145.
(140205841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

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L

U X E M B O U R G

Golf and Development Consult S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 191.968.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
le douze novembre.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

b) Monsieur François MANTI, employé privé, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par leur

signature conjointe.

Laquelle partie comparante agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société de

gestion de patrimoine familial (SPF), sous forme d’une société anonyme qu’elle déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  La société (la «Société») est constituée sous la forme d’une société anonyme et est

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois»), incluant la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial (la «Loi SPF»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut être composée d’un associé unique ou de plusieurs actionnaires.
La société adopte la dénomination «Golf and Development Consult S.A., SPF».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-

tration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d’Administration.

Art. 3. Objet. La Société a exclusivement pour objet d’acquérir, détenir, gérer et disposer d’actifs financiers dans les

limites de la Loi SPF, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à CENT VINGT MILLE EUROS (120'000.- EUR) représenté

par mille deux cents (1'200) actions ordinaires d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR)) chacune.

Un compte de prime d’émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d’émission payées

sur les actions, en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut être utilisé pour effectuer
le paiement du rachat d’actions que la Société serait susceptible de racheter à ses actionnaires, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

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L

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Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, à l’exception des cas où les

Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions au porteur, la société peut émettre des actions au porteur aux actionnaires concernés

dans la forme et avec les mentions prévues par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au porteur
multiples.

Les cessions d’actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu’amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La
Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera de l’inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actions nominatives seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives
multiples.

Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de

cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur
le transport des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute cor-
respondance ou autre document établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s’il en est prévu autrement par les s-Statuts ou

par les Lois.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, une ou en plusieurs

fois, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 8. Rachat de ses propres actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de

ses actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Administrateurs, Commissaire aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,

actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration»). Si la Société ne comporte qu’un associé unique, le Conseil d’Admi-
nistration peut être composé d’un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d’Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l’as-

semblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de
leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, à travers une résolution
adoptée par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d’Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés

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expressément par les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des actionnaires, ou au(x) commissaire(s) aux comptes,
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d’Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses engagées par le Conseil d’Administration en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social.

Art. 12. Responsabilité des membres du Conseil d’Administration. Les membres du Conseil d’Administration n’enga-

gent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de l’accomplissement de ses devoirs à l’égard de la
Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs, représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d’Administration

lorsque le Conseil d’Administration est composé de trois (3) membres au moins ou par la signature individuelle de
l’administrateur unique lorsque le Conseil d’Administration est composé d’un (1) seul membre, selon le cas.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'Intérêts, indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-
chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d’Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d’Administration et ne pourra
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l’intérêt
personnel de l’administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Les dispositions précédentes ne s’appliquent pas lorsque la transaction considérée concerne des opérations courantes

de la Société et conclues dans des conditions normales.

La Société indemnisera les membres du Conseil d’Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société

et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’il ont
à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur, de fondé de pouvoirs ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil d’Administration est composé de trois (3) membres au

moins, le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également nommer
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d’Administration et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu’en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour
la réunion, par tout moyen permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec

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l’accord écrit de chaque membre du Conseil d’Administration, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration choisira de temps à autres. Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d’Administration comme son mandataire.

Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité des

membres du Conseil d’Administration en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d’Administration présents ou repré-

sentés lors de la réunion.

Dans l’hypothèse d’une égalité des voix, le Président aura une voix prépondérante (la «Voix Prépondérante»). La Voix

Prépondérante est personnelle au Président et n’est pas transmise à l’administrateur agissant comme président pro tem-
pore de la réunion du Conseil d’Administration en cas d’absence du Président.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d’Administration, est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.

Art. 16. Confidentialité. Les membres du Conseil d’Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux

réunions du Conseil d’Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de
la société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 17. Résolutions de l’administrateur unique, procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil

d’Administration est composé de trois (3) membres au moins, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Admi-
nistration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux (2) membres du Conseil d’Administration.

Si le Conseil d’Administration est composé d’un (1) seul membre, les résolutions de l’administrateur unique seront

documentées par écrit.

Art. 18. Commissaires aux comptes, réviseur indépendant. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels

doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l’assemblée générale

des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans
motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. - Associé unique - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L’assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des assemblées générales (en plus de l’assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent demander

que des points supplémentaires soient ajoutés à l’ordre du jour de l’assemblée générale au moins cinq (5) jours avant la
date prévue.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

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Art. 22. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d’une notice de convocation de l’assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par les Lois. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale
ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour
d’une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence, représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assem-

blées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, au moyen d’une procuration pouvant être

transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou
non. Le Conseil d’Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient
déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l’assemblée. Tout actionnaire, personne
morale, peut donner procuration par l’intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne
qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir
toute preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil d’Administration pourrait exiger. Le Conseil d’administration
peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des
actionnaires.

Les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant

leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Chaque action est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 24. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président. En cas d’absence du

Président, l’assemblée générale des actionnaires désignera toute autre personne comme président pro tempore.

Le président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale
des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et siège social de l’actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le

nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles

l’actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

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- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour

Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.

Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes

pour affaires à Luxembourg.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(a) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise; ou

(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les

Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l’assemblée
générale ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la
société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire de Statuts ou

des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Art. 27. Résolutions de l’associé unique, procès-verbaux des assemblées générales. Les résolutions de l’associé unique

devront être documentées par écrit.

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de l’assemblée, le secrétaire

de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d’actionnaire qui
en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et les comptes consolidés,

pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et de la pratique comptable luxembour-
geoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à l’assemblée générale des actionnaires qui délibère,
et, le cas échéant, les approuve.

Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l’affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble toutes autres réserves distribuables (y inclus les primes
d’émission ou les bénéfices reportés), aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même
proportion dans cette distribution.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, liquidation.  La  Société  peut  être  dissoute  à  tout  moment  par  une  résolution  de  l’assemblée

générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d’Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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U X E M B O U R G

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la Loi SPF.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au

nombre d’actions et a libéré en numéraire les montants ci-après énoncés:

Associé(s)

Capital

souscrit

et libéré

Nombre

d’actions

«INTERCONSULT S.A.», prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 120'000.-

1’200

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 120'000.-

1’200

La preuve de ce paiement en numéraire sur la somme de CENT VINGT MILLE EUROS (120'000.- EUR) a été rapportée

au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour du mois de décembre 2014.
L'assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2015.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

La  partie  comparante,  agissant  en  sa  qualité  d’actionnaire  unique  et  représentant  ainsi  la  totalité  du  capital  social

souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. Décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d’Administration et de nommer, avec effet immédiat,

les personnes suivantes pour une période prenant fin à la date de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes
de l’année 2019:

a) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964 de-

meurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Monsieur François MANTI, Employé Privé, né à Algrange (France), le 07 octobre 1970, avec adresse professionnelle

au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg; et

c) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, née à Villerupt (France), le 27 avril 1977, demeurant professionnel-

lement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

2. Décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et de nommer, avec effet immédiat, la ou les

personnes suivantes commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la date de l’assemblée générale annuelle
approuvant les comptes de l’année 2019:

«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B, numéro 40312).

3. Décidé de fixer le siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. AGOSTINI, F. MANTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15449. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014183453/387.
(140206300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

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U X E M B O U R G

Compagnie Financière de Castiglione, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 122.067.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014185466/10.
(140209507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Central European Real Estate Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 101.753.

Le Conseil d'Administration de la Société a pris note du transfert du siège social de la Société au 40, rue de la Vallée

L- 2661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014185455/12.
(140209246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Luxembourg Investment Company 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.983.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the thirty-first day of October.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg trade
registry under number B 103.123,

here represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, professionally residing in Esch/Alzette,

by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability (“société à responsabilité limitée”), governed

by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of “Luxembourg Investment Company 10 S.à r.l.” a private limited liability

company.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.

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U X E M B O U R G

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12.500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by

12.500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the

legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission or

e-mail another Manager as his proxy.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of members owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one member, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

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Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. This interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that

the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
in accordance with the Law or these Articles.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and fifteen.

<i>Subscription and payment.

The 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:
Intertrust (Luxembourg) S. à r.l..
prenamed: 12.500 (twelve thousand five hundred) shares
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred

euro), so that the amount of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the Company.

<i>Estimate of costs.

The parties estimate the value of formation expenses at approximately 1,300.- Euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., having its registered office at, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

registered with the Luxembourg trade registry under number B 103.336.

2) The registered office is established at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un octobre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

Intertrust (Luxembourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  à  L-2453  Luxembourg,  6,  rue  Eugène  Ruppert,  enregistrée  auprès  du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.123

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, salariée, demeurant professionnellement à Esch/

Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.

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U X E M B O U R G

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Luxembourg Investment Company 10 S.à r.l.», société à responsabilité

limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité  avec  les  dispositions  légales  afférentes.  Dans  l’hypothèse  où  il  n’y  a  qu’un  seul  associé  les  parts  sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
A moins que l’assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants, étant entendu que si l’assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d’un Gérant de classe A et d’un Gérant de classe B.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par câble,

télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.

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L

U X E M B O U R G

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire.

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille quinze.

<i>Souscription et libération.

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l’associé unique comme suit:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., prédésignée: 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500.- (douze mille cinq

cents euros), de sorte que le montant de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de 1.300 Euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Intertrust Management (Luxembourg) S. à r.l., ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336.

2) Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

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L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 novembre 2014. Relation: EAC/2014/14930. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014183581/254.
(140206661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Completions Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 192.007.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth of November.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg (the Notary).

THERE APPEARED:

OAO TMK, an open joint stock company incorporated and existing since 17 

th

 April 2001 under the laws of Russian

Federation, registered with the Unified State Register of Legal Entities under state registration number 1027739217758,
having its registered office at 40/2A Pokrovka Street, 105062, Moscow, Russian Federation; and

TMK STEEL LIMITED, a limited liability company incorporated and existing since 26 

th

 August 2003 under the laws of

Cyprus, registered with the Registrar of Companies under registration number 140781 having its registered office at
Chrysanthou Mylona, 3, P.C. 3030, Limassol, Cyprus

(collectively the Appearing Parties),
duly represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given

on 1 

st

 October 2014 (the Proxy).

The said proxy, initialled ne varietur by the Proxy of the Appearing Parties and the Notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such Appearing Parties have requested the officiating Notary to enact the deed of incorporation of a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

Chapter I. - Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name.
1.1. There is formed a private limited liability company under the name Completions Development S.à r.l. which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (the Company), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915

on commercial companies as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the Sole Manager of the Company, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers of the

Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.

2.5. The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to (directly or indirectly) acquire, hold or dispose of interests and participations in

Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

3.2. The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public offer)
of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and other
equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited
liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any
type of company, entity or other legal person.

3.3. The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable

or immovable assets in any form or of any kind.

3.4. The Company may, as well, render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its

subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect Shareholder
of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the Connected Companies) or any other
entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5. The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector or would require the Company to have any other license:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge, lien, mortgage or any other form of security, as well as any form of indemnities,

whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or
future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any
of the Connected Companies, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg law;

3.6. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Share capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The corporate capital is fixed at fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-) represented by fifty thousand

(50,000) shares having a par value of one United States dollars (USD 1.-) each (the Shares). The holders of the Shares
are together referred to as the Shareholders, and individually to as a Shareholder.

5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3. All Shares will have equal rights.
5.4. The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.
5.5. On the issue of new Shares, Shareholders shall be offered the Shares pro rata to their existing shareholdings,

subject to any waiver provisions in any shareholders' agreement that may be entered into by the Shareholders in relation
to the Company from time to time (the Shareholders' Agreement).

5.6. The Shareholders shall not create, agree to create, allow to come into being or permit to subsist any charge,

mortgage, pledge, encumbrance, hypothecation or assignment or other agreement or arrangement having the effect of
conferring security over Shares, subject to the provisions of the Shareholders' Agreement if any.

Art. 6. Shares Indivisibility.
6.1. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. In case of a sole Shareholder, the Company’s Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.

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7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements under the Shareholders' Agreement, if any, or articles 189 and 190 of the Law.

7.3. In addition, the Shareholders shall observe the limitations on transfers, including, permitted transfers, drag-along

and tag-along provisions, which might be binding upon them by virtue of the Shareholders' Agreement, if any, or the Law.

7.4. The transfer of Shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

Art. 8. Increase and Reduction of the Share Capital.
8.1. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced once or several times by a resolution

of the sole Shareholder or, in case of plurality of Shareholders, the general meeting of Shareholders voting with the
quorum and majority rules set by these Articles or, in case of plurality of Shareholders, by the Law for any amendment
of these Articles.

Chapter III. - Management

Art. 9. Management.
9.1. The Company is managed by one or more manager(s) (the Managers) appointed by a resolution of the Shareholder

(s). In case of one Manager, she/he/it will be referred to as the Sole Manager. In case of plurality of managers, they will
constitute the Board of Managers ("Conseil de Gérance").

9.2. The Managers need not to be Shareholders.
9.3. The Manager(s) shall be appointed by the sole Shareholder or, in case of plurality of Shareholders, by the general

meeting of Shareholders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration
of their respective mandates. The Manager(s) will hold office until their successors are elected. They may be re-elected
at the  end of  their  term  and they  may  be  removed  at  any time, with  or  without  cause, by  a  resolution  of the  sole
Shareholder or, in case of plurality of Shareholders, of the general meeting of Shareholders.

9.4. The sole Shareholder or, in case of plurality of Shareholders, the general meeting of Shareholders may decide to

qualify the appointed Managers as Class A Managers and Class B Managers.

9.5. Even after the term of their respective mandates, the Manager(s) shall not disclose Company information which

may be detrimental to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by Law.

Art. 10. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers is vested with the broadest powers

to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal nature, necessary or
useful for accomplishing the Company's object.

10.2. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

10.3. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.

Art. 11. Representation of the Company.
11.1. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound toward third parties by the sole

signature of the Sole Manager or by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom the Sole Manager has
delegated such signatory power, within the limits of such power.

11.2. In case the Company be managed by a Board of Managers, the Company will be bound towards third parties by

the joint signatures of any two Managers or by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom the Board of
Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

11.3. Notwithstanding the above, if the sole Shareholder or, in case of plurality of Shareholders, the general meeting

of Shareholders has appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will
be bound towards third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager or by the
single or joint signature(s) of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within
the limits of such power.

Art. 12. Delegation and Agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
12.1. The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, any Manager may delegate his powers for specific tasks to

one or more ad hoc agents.

12.2. The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, any Manager will determine any such agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 13. Conflict of Interests.
13.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company, including but not

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limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other company or firm.
Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company, including but not limited
to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm with which the Company
contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically prevented from considering
and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

13.2. Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which

the Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole Shareholder or, in case of plurality of Shareholders, to the next general
meeting of Shareholders. When the Company is composed of a Sole Manager, any transaction to which the Company
shall become a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, and in which the Sole Manager has a personal
interest which is conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole
Shareholder.

Art. 14. Meeting of the Board of Managers.
14.1. If the Company is managed by the Sole Manager, the latter will exercise the power granted by the Law to the

Board of Managers.

14.2. In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
14.3. Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
14.4. The Board of Managers shall appoint a chairman (the Chairman) from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the Shareholder(s).

14.5. The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The

Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint
another Manager as Chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

14.6. Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours'

written notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the
meeting.

14.7. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

14.8. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or e-mail or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

14.9. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority of the members present or
represented to the meeting. In case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

14.10. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

14.11. A written decision, signed by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by all the Managers, is proper

and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such
a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all the members of the Board of Managers.

Art. 15. Minutes of Meetings of the Board of Managers.
15.1. The minutes of the meetings of the Board of Managers or, as the case may be, of the written decisions of the

Sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present or represented at the meeting or, as the case may
be, by the Sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

15.2. Copies or extracts shall be certified by the Sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 16. Indemnification.
16.1. The Company shall indemnify any Manager and its/her/his heirs, executors and administrators, for expenses

reasonably incurred by /it/her/him in connection with any action, suit or procedure to which it/s/he may be made a party
by reason of its/her/his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which
the Company is a Shareholder or creditor and by which it/s/he is not entitled to be indemnified, except for such action,
suit or procedure in relation to matters for which it/s/he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event
of a settlement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel

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that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 17. Audit.
17.1. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the requi-

rements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has more
than twenty-five (25) Shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be Shareholders.

17.2. The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole Shareholder

or, in case of plurality of Shareholders, by the general meeting of Shareholders, which will determine the number of
statutory auditors, if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their
mandate. The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term
and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole Shareholder or, in case of plurality
of Shareholders, of the general meeting of Shareholders.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 18. Annual General Meeting of Shareholders.
18.1. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders,

will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening
the meeting on the second Tuesday of the month of June of each year, at 11.00 a.m.

18.2. If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings of Shareholders.
19.1. The Shareholders may hold general meetings of Shareholders to be convened in compliance with the Law by the

Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by Shareholders owning
more than half of the share capital of the Company.

19.2. If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, general meetings of Shareholders

are not compulsory and the Shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

19.3.  General  meetings  of  Shareholders,  including  the  annual  general  meeting,  may  be  held  abroad  only  if,  in  the

discretionary opinion of the Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, circumstances of force
majeure so require.

Art. 20. Powers of the Meeting of Shareholders.
20.1. Any regularly constituted general meeting of Shareholders of the Company represents the entire body of Sha-

reholders.

20.2. The general meeting of Shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 21. Procedure, Vote.
21.1. The general meeting of Shareholders will meet upon notice given by the Sole Manager or, in case of plurality of

Managers, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by Shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

21.2. The notice shall be sent to the Shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date,

time, place and agenda of the meeting.

21.3. If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

21.4. Any Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing in writing or by fax another person as

her/his proxy who needs not be a Shareholder.

21.5. One or several Shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or

by any similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

21.6. The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers may determine all other conditions

that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of Shareholders.

21.7. Any general meeting of Shareholders shall be presided by the chairman as appointed. In his absence, the general

meeting of Shareholders shall appoint any other person.

21.8. The chairman of the general meeting of Shareholders shall appoint a secretary.
21.9. The general meeting of Shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
21.10. The chairman of the general meeting of Shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so

appointed, form the bureau of the general meeting.

21.11. An attendance list indicating the name of the Shareholders, the number of Shares held by them and, if applicable,

the name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the Shareholders or, in
case of plurality of Shareholders, their representatives.

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21.12. One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
21.13. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital

adopt them. In case the quorum is not reached at the first meeting, the members shall be convened or consulted a second
time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of
capital represented.

21.14. However, any amendment to the present Articles or any other resolutions as specified in the Shareholders'

Agreement (if any) may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at least threequarters
of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.

21.15. Change of nationality of the Company requires unanimity.

Art. 22. Minutes of Shareholders Resolutions.
22.1. Minutes of the written decisions of the sole Shareholder or, in case of plurality of Shareholders, of the general

meetings of Shareholders shall be drawn up and signed by the sole Shareholder or, in case of plurality of Shareholders,
by the bureau of the meeting.

22.2.  Copies  or  extracts  of  the  minutes  of  the  resolutions  passed  by  sole  Shareholder  or,  in  case  of  plurality  of

Shareholders, by the general meeting of Shareholders shall be certified by the Sole Manager or, in case of plurality of
Managers, by the Chairman of the Board of Managers or by any two Managers.

Chapter V. - Financial year - Allocation and distribution of profits

Art. 23. Financial year.
23.1. The Company’s financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

Art. 24. Approval of Annual Accounts.
24.1. At the end of each financial year, the Company’s accounts are closed. The Sole Manager or, in case of plurality

of managers, the Board of Managers shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the Law and
submit them, if applicable, to the (statutory) auditor(s) for review and to the sole Shareholder or, in case of plurality of
Shareholders, to the general meeting of Shareholders for approval.

24.2. Each Shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company

as provided for by the Law.

Art. 25. Allocation and distribution of profits.
25.1. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent (5%) shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches ten per cent (10%) of the Company's share capital.

25.2. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by the Law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall
propose and determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole
or part of the remainder to absorb existing losses, if any, to put it into a reserve or provision, to carry it forward to the
next following financial year or to distribute it to the Shareholder(s) as dividend.

25.3. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 21.13 above.

Art. 26. Interim Dividends.
26.1. Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

Art. 27. Dissolution and Liquidation.
27.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

27.2. The Company may be dissolved by a decision of the sole Shareholder or, in case of plurality of Shareholders, of

the general meeting of Shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles,
unless otherwise provided for by the Law.

27.3. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the sole Shareholder or by the general meeting of Shareholders, in case
of plurality of Shareholders, which will determine their powers and their remuneration.

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27.4. After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses

pertaining to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the Share-
holders pro rata to the number of the Shares held by them.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 28. Applicable Law.
28.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2014.

<i>Subscription and Payment for Share Capital

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

OAO TMK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37,500 shares
TMK STEEL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,000 shares

Each of these Shares has been fully paid up in cash for a total issue price of fifty thousand United States dollars (USD

50,000.-). Proof that the amount of fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-) in respect of this cash contribution,
corresponding to a share capital of fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-), is at the free disposal of the
Company has been given to the Notary, who expressly acknowledged receipt of the proof of payment.

<i>Incorporation of the Company

The Notary has confirmed that a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") has been incor-

porated by virtue of the present deed under the name Completions Development S.à r.l., with the Articles and the share
capital stated above.

<i>Decisions of the Shareholders of the Company

The Appearing Parties, being the holders of all the Shares of the Company and represented by the Proxy, passed the

following resolutions:

1. Resolved to set at five (5) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for

an unlimited period:

<i>Class A Managers:

Mr. Alexander GONCHAROV, director, born in Moscow, USSR, on 14 

th

 August 1968, residing at Denisa Davidova

street 3, Flat/Office 41, 121290 Moscow, Russian Federation; and

Mr. Vladimir SHMATOVICH, director, born in Moscow, USSR, on 18 

th

 November 1964, residing at 40/2A Pokrovka

street, 105062 Moscow, Russian Federation;

<i>Class B Managers:

Mr. Patrick MOINET, director, born in Bastogne, Belgium, on 6 June 1975, professionally residing at 156, rue Albert

Unden, L-2652 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Mr. Livio GAMBARDELLA, director, born in Terlizzi, Italy, on 02 December 1975, professionally residing at 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

Mr. Marc CHONG KAN, director, born in Paris, France, on 24 August 1964, professionally residing at 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

2.  The  registered  office  of  the  Company  is  at  6,  rue  Guillaume  Schneider,  L-2522  Luxembourg,  Grand-Duchy  of

Luxembourg.

<i>Costs and Notarial Deed

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand two
hundred Euros.

The Notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Appearing Parties the present deed

is written in English, followed by a French version, and that at the request of the Appearing Parties, in case of divergence
between the English and the French texts, the English version will prevail.

This notarial deed was drawn up in Junglinster on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Proxy, who is known to the Notary by his or her name, first name, civil status

and residence, the Proxy, on behalf of the Appearing Parties, and the Notary have together signed this deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg (le Notaire).

ONT COMPARU:

OAO TMK, une société à responsabilité limitée constituée et existante depuis 17 avril 2001 sous les lois de la Fédé-

ration  de  Russie,  enregistrée  auprès  du  Registre  National  Unique  des  Personnes  Morales  sous  le  numéro  étatique
d’enregistrement 1027739217758, ayant son siège social au 40/2A, rue Pokrovka, 105062, Moscou, Fédération de Russie;
et

TMK STEEL LIMITED, la société à responsabilité limitée de droit étranger, constituée et existante depuis 26 août 2003

en vertu des lois du Chypre, enregistrée auprès du Registrar of Companies sous le numéro 140781, ayant son siège social
au Chrysanthou Mylona, 3, P.C. 3030, Limassol, Chypre

(ensemble les Personnes Comparantes),
Les Personnes Comparantes ci-dessus sont représentées par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, résidant profes-

sionnellement à Junglinster en vertu d’une procuration donnée en date du 1 

er

 octobre 2014 (le Mandataire).

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire des Personnes Comparantes et le

Notaire instrumentant, y annexée pour être formalisée avec le présent acte.

Lesquelles Personnes Comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le Notaire instrumentant de

dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.

1.1. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Completions Development S.à r.l. qui

sera régie par les lois relatives à une telle entité (la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts de la Société (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3. Toutefois, le Gérant Unique de la Société ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège

de la Société dans la Ville de Luxembourg.

2.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5. La Société peut avoir des bureaux et des succursales aussi bien que dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'en

dehors.

Art. 3. Objet.
3.1. L’objet de la Société est d’acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d’intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d’administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2. La Société pourra, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d’avoirs par tous moyens. Ceci inclut, mais n'est pas limité à l’investissement, l’acquisition, la vente, l’octroi ou l’émission
(sans offre publique) de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes
de dettes, parts sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des
parts de capital social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à respon-
sabilité limitée (limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce
qui précède, qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des enga-
gements relatives à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

3.3. La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

3.4. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (les Sociétés Apparentées) ou toute autre entité, étant entendu que la Société n’entrera dans aucune

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U X E M B O U R G

opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier.

3.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n’entrera

dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission, toujours sur une base privée, de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages, privilèges, hypothèques ou toutes autres formes de sûreté, ainsi que

toute forme d'indemnités, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des
avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de
la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

3.6. La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) représenté par cinquante

mille (50.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales). Les
détenteurs de Parts Sociales sont collectivement dénommés ci-après les Associés, et individuellement l’Associé.

5.2. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.
5.5. Dans le cas d'émission de nouvelles Parts Sociales, les Associés se verront offrir des Parts Sociales au prorata de

leurs participations existantes, sous réserve des dispositions dérogatoires contenues dans tout pacte d'Associés tel que
pourrait être conclu de temps à autre en relation avec la Société par les Associés (le Pacte d'Associés).

5.6.  Les  Associés  ne  devront  créer,  convenir  de  créer,  permettre  la  création  ou  laisser  subsister  aucune  charge,

hypothèque, nantissement, gage, ou cession ou tout autre accord ou arrangement ayant pour effet la sécurisation des
Parts Sociales, sous réserve des dispositions du Pacte d'Associés, le cas échéant.

Art. 6. Indivisibilité des Parts Sociales.
6.1. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Cession des Parts Sociales.
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont cessibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit selon le Pacte d'Associés, le cas échéant, ou par les articles 189 et 190
de la Loi.

7.3. En outre, les Associés devront observer des restrictions des transferts, y compris, les transferts autorisés, les

dispositions drag-along et tag-along, qui pourront les engager en vertu du Pacte des Associés, le cas échéant, ou de la Loi.

7.4. La cession de Parts Sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par
la Société conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social.
8.1. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de

l’Associé unique ou, en cas de pluralité des Associés, de l’assemblée générale des Associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorités exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

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Titre II. - Gérance

Art. 9. Gérance.
9.1.  La  Société  est  administrée  par  un  gérant  ou  plusieurs  gérants  (les  Gérants)  nommés  par  une  résolution  des

Associés. Dans le cas d'un gérant unique, il/elle est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants,
ils constitueront le Conseil de Gérance.

9.2. Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés.
9.3. Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l’Associé unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par l’assemblée générale

des Associés, qui fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leurs mandats respectifs. Le(s)
Gérant(s) restera/resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à
la fin de leurs mandats respectives et peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision
de l’Associé unique ou, en cas de pluralité de Gérants, de l’assemblée générale des Associés.

9.4. L'Associé unique ou, en cas de pluralité de Gérants, l’assemblée générale des Associés peut décider de qualifier

les Gérants nommés en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

9.5. Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leurs mandats respectives, les informations

concernant la Société à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté
lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la Loi.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant Unique et du Conseil de Gérance.
10.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société.

10.2. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance a

tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

10.3. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 11. Représentation de la Société.
11.1. En cas de nomination d'un Gérant Unique, la Société sera engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle

de ce Gérant Unique, ou bien par la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à qui le Gérant
Unique a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

11.2. Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera

engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux Gérants, ou bien par la signature unique ou les signatures
conjointes de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites
d'un tel pouvoir.

11.3. Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l’Associé unique ou, en cas de pluralité de Gérants, l’assemblée générale

des Associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société
sera liée vis-à-vis des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B, ou bien par la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a
délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 12. Délégation et Agent du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
12.1. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

12.2. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout Gérant détermine les responsabilités et la rémunération

quelconque (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. Conflit d’intérêts.
13.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toutes autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non limité à
tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou seront des représentants valablement autorisés desdits sociétés ou en-
treprises. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, comprenant mais
non limité à tout Gérant qui remplira en même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte
d'une autre société ou entreprise avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne
sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives
à un tel contrat ou affaire.

13.2. Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la

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connaissance de l’Associé unique ou, en cas de pluralité des Associés, à la prochaine assemblée générale des Associés.
Lorsque la Société est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les
transactions tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires
de la Société et dans des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant Unique a un intérêt personnel
qui est en conflit avec l’intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l’Associé unique.

Art. 14. Réunion du Conseil de Gérance.
14.1. Si la Société est gérée par le Gérant Unique, ce dernier exerce le pouvoir octroyé par la Loi au Conseil de

Gérance.

14.2. En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
14.3. Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation.

14.4. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le Président). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance and de l’/ des Associé(s).

14.5. Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président

présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

14.6. Sauf en cas d'urgence ou avec l’accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de

toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La
convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

14.7. Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous

les Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

14.8. Tout Gérant peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, télégramme,

télex, courriel ou lettre un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant peut également désigner un autre Gérant
pour se faire représenter par téléphone à condition de confirmer ultérieurement cette désignation par écrit.

14.9. Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple des membres
présents ou représentés à la réunion. En cas de parité des votes, le Président a une voix prépondérante.

14.10. L'utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée dans la mesure où chaque

participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou
la vidéo.

14.11. Une décision écrite, signée par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par tous les Gérants, est

régulière et valable que si elle a été adoptée par la réunion du Conseil de Gérance valablement convoquée et tenue. Une
telle décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

Art. 15. Procès-verbaux du Conseil de Gérance.
15.1. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, les décisions écrites du Gérant

Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents ou représentés ou le cas échéant, par le
Gérant unique de la Société. Toutes les procurations y seront annexées.

15.2. Des copies ou des extraits seront certifiés par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 16. Indemnisation.
16.1. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, des dé-

penses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie en raison
de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec les affaires pour
lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de grosse négligence ou faute
grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement dans les matières en
relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société, la personne
indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas d'autres droits
que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 17. Révision des comptes.
17.1. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises indépendant conformément

aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux
comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être si la Société compte plus de vingt-cinq (25) Associés.

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17.2. Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l’Associé unique ou, en cas de pluralité des Associés, par l’assemblée générale des Associés, selon le cas,
qui déterminera leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par décision de l’Associé unique ou, en cas de pluralité des Associés, de l’assemblée générale des Associés.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée générale annuelle des Associés.
18.1. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société a plus de vingt-cinq (25) Associés,

sera tenue au siège social de la Société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation de l’assemblée le deuxième
mardi de juin de chaque année, à 11.00 a.m.

18.2. Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblée générale des Associés.
19.1. Les assemblées générales des Associés se réunissent en conformité avec la Loi sur convocation des Gérants ou,

en cas de pluralité des Gérants, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire(s) aux comptes, ou plus
subsidiairement, des Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

19.2. Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) Associés, les assemblées générales des Associés ne sont

pas obligatoires et les Associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

19.3. Les assemblées générales des Associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger

seulement si, à l’avis discrétionnaire du Gérant ou, en cas de pluralité des Gérants, du Conseil de Gérance, des circons-
tances de force majeure l’exigent.

Art. 20. Pouvoirs de l’assemblée générale des Associés.
20.1. Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l’ensemble des Associés.
20.2. L'assemblée générale des Associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 21. Procédure, vote.
21.1. L'assemblée générale des Associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts sur convocation du

Gérant ou, en cas de pluralité des Gérants, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

21.2. La convocation sera envoyée aux Associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la

date, l’heure, l’endroit et l’ordre du jour de la réunion.

21.3. Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des Associés et déclarent avoir

eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

21.4. Tout Associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur son mandataire, lequel

peut ne pas être Associé.

21.5. Un ou plusieurs Associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence
physique à l’assemblée.

21.6. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres

conditions devant être remplies pour la participation à l’assemblée générale des Associés.

21.7. Toute assemblée générale des Associés doit être présidée par le président, tel que nommé. En son absence,

l’assemblée générale des Associés doit nommer toute autre personne.

21.8. Le président de l’assemblée générale des Associés doit nommer un secrétaire.
21.9. L'assemblée générale des Associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
21.10. Le président de l’assemblée générale des Associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés

forment le bureau de l’assemblée générale.

21.11. Une liste de présence indiquant le nom des Associés, le nombre de Parts Sociales détenues par eux et, si possible,

le nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l’assemblée générale des Associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

21.12. Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
21.13. Toutes les autres décisions seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital social de

la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la première assemblée, les membres doivent être convoqués
ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions doivent être adoptées par une majorité de votes,
quel que soit le capital représenté.

21.14. Toutefois, toute modification des présents Statuts ou toute autre résolution telle que spécifiée dans le Pacte

d'Associés (le cas échéant) ne peuvent être adoptés que par une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les
trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions légales.

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21.15. Le changement de nationalité de la Société requière l’unanimité.

Art. 22. Procès-verbaux des décisions des Associés.
22.1. Les procès-verbaux des décisions écrites de l’Associé unique ou, en cas de pluralité des Associés, des assemblées

générales des Associés doivent être établies par écrit et signée par l’Associé unique ou, le cas échéant, par le bureau de
l’assemblée.

22.2. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’Associé unique ou, en cas de pluralité des Associés, de l’assemblée

générale des Associés doivent être certifiées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité des Gérants, par le Président
du Conseil de Gérance ou par deux Gérants.

Titre V. - Exercice social - Répartition et distribution des bénéfices

Art. 23. Exercice social.
23.1. L’année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 24. Approbation des comptes annuels.
24.1. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis. Le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de Gérants, Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la Loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l’Associé unique ou, en cas de pluralité des Associés, à l’assemblée générale des Associés pour approbation.

24.2. Tout Associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société

conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 25. Allocation et distribution des bénéfices.
25.1. Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

25.2. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que

des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer et décider de
l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber
des pertes, s'il y en a, de le verser à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
à l’/aux Associé(s) comme dividendes.

25.3. La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l’Article 21.13 ci-dessus.

Art. 26. Dividendes intérimaires.
26.1. Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires à la /aux Associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d'une
situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le
montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’/les Associé(s).

Titre VI. - Liquidation

Art. 27. Dissolution et liquidation.
27.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

27.2. La Société peut être dissoute par une décision de l’Associé unique ou, en cas de pluralité des Associés, de

l’assemblée générale des Associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

27.3. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(personnes physiques ou morales), nommées par l’Associé unique ou, en cas de pluralité des Associés, par l’assemblée
générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

27.4. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris,

l’actif net restant sera reparti équitablement entre tous les Associés au prorata du nombre de Parts Sociales qu'ils dé-
tiennent.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 28. Loi applicable.
28.1. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

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L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération du capital social

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

OAO TMK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.500 parts
TMK STEEL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000 parts

Chacune de ces Parts Sociales a été intégralement libérée en numéraire pour un montant total de cinquante mille

dollars américains (USD 50.000,-). La preuve que cet apport en numéraire d'un montant de cinquante mille dollars amé-
ricains (USD 50.000,-), qui correspond à un capital social de cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-), est à libre
disposition de la Société a été apportée au Notaire, lequel en a expressément accusé réception.

<i>Constitution de la Société

Le Notaire confirme qu'une société à responsabilité limitée a été constituée en vertu du présent acte sous la déno-

mination Completions Development S.à r.l., avec les statuts et le capital social repris ci-dessus.

<i>Décisions des Associés de la Société

Les Personnes Comparantes, étant les détenteurs de l’intégralité des Parts Sociales de la Société et représentées par

le Mandataire, ont adopté les résolutions suivantes:

1. Fixation du nombre de Gérants à cinq (5) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:

<i>Gérants de Catégorie A:

Monsieur Alexander GONCHAROV, directeur, né à Moscou, URSS, le 14 août 1968, résident à 3, rue Denisa Davi-

dova, Appartement/Bureau 41, 121290 Moscou, Fédération de Russie; and

Monsieur Vladimir SHMATOVICH, directeur, né à Moscou, URSS, le 18 novembre 1964, résident à 40/2A, rue Po-

krovka Street, 105062 Moscou, Fédération de Russie;

<i>Gérants de Catégorie B:

Monsieur Patrick MOINET, directeur, né à Bastogne, Belgique, le 6 juin 1975, résidant professionnellement au 156,

rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Monsieur Livio GAMBARDELLA, directeur, né à Terlizzi, Italie, le 02 décembre 1975, résidant professionnellement au

16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; and

Monsieur Marc CHONG KAN, directeur, né à Paris, France, le 24 août 1964, résidant professionnellement au 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand duché de Luxem-

bourg.

<i>Frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au

présent acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille deux cent cinquante euros (EUR
1.250,-).

Le Notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les Personnes Comparantes

l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête des Personnes
Comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, passé à Junglinster à la date mentionnée en tête des présentes.

Le présent document a été lu au Mandataire, connu du Notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, et le

Mandataire, au nom des Personnes Comparantes, ainsi que le Notaire ont signé ensemble le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2014. Relation GRE/2014/4498. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014184055/747.

(140207391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

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L

U X E M B O U R G

Blue Bridge Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Viloma S.à r.l.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 184.886.

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth of November,
Before the undersigned, Maître Jean SECKLER, notary professionally residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxem-

bourg (hereinafter the "Notary").

THERE APPEARED

BRIGHT GLOBAL S.A., a British Virgin Islands limited liability company, duly incorporated and existing under the laws

of the British Virgin Islands, having its registered office at P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and
being registered with the Registrar of Corporate Affairs under number 149597,

here represented by Mr Henri DA CRUZ, a notary clerk professionally residing in Junglinster, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of the power of attorney given on 05 

th

 November 2014 (hereinafter the "Attorney"),

the said power of attorney, initialled ne varietur by the Attorney of the Appearing Party and the Notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(hereinafter the "Appearing Party").
Such Appearing Party is the sole shareholder of VILOMA S.À R.L., a Luxembourg private limited liability company

(“société à responsabilité limitée”), duly incorporated by a notarial deed drawn up on 20 February 2014 before Me Marc
Lecuit, notary professionally residing at Beringen/Mersh, Grand Duchy of Luxembourg, acting as the substitute of the
Notary, existing under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and being registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 184.886, whose articles of association (hereinafter the “Articles”) have been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1146, page 54990 on 07 

th

 May 2014 and have

not been amended since that time (hereinafter the “Company”).

The Appearing Party representing the whole corporate capital require the Notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Appearing Party, in its quality of the sole shareholder of the Company, resolves to modify the Company’s current

denomination for BLUE BRIDGE HOLDING S.à r.l.

<i>Second Resolution

The Appearing Party consequently decides to amend the article 1 of the Articles of the Company, which shall hence-

forth read as follows:

" Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

BLUE BRIDGE HOLDING S.à r.l. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles)."

<i>Third resolution

The Appearing Party further resolves to remove ad nutum and without cause Mr. Olivier LIEGEOIS from his office as

sole manager of the Company (the “Removed Manager”) and to appoint in his stead the following as the sole manager
of the Company:

Mr. Bjorn Vidar HAUGE, born on 14 April 1975 in Oslo, Norway and having his residence at 22, Kjorbokollen, 1337

Sandvika, Norway, for the unlimited period with effect from date thereof.

<i>Fourth resolution

The Appearing Party finally acknowledges that the Removed Manager has been granted the full discharge for execution

of his mandate and it be noted that, following the removal and appointment referred to in 3 

rd

 resolution, the board of

managers of the Company is currently constituted as follows:

Mr. Bjorn Vidar HAUGE, sole manager.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at nine hundred fifty Euro (EUR 950.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.

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L

U X E M B O U R G

The Notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English, followed

by a French version; on request of the Appearing Party and in case of divergences between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read to the Attorney of the Appearing Party known to the notary by its name, first name,

civil status and residence, the Attorney of the Appearing Party signed together with the Notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le douze novembre,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire avec résidence professionnelle à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné (ci-après le «Notaire»).

A COMPARU

BRIGHT GLOBAL S.A., une société des Iles Vierges Britanniques à responsabilité limitée, dûment constituée et exi-

stante selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands et enregistrée auprès du Registrar of Corporate Affairs sous le numéro 149597

ci-représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, le clerc de notaire avec résidence professionnelle à Junglinster, Grand-

Duché de Luxembourg en vertu du mandate octroyé le 05 novembre 2014 (ci-après le "Mandataire"),

La procuration, signée ne varietur par le Mandataire de la Personne Comparante et par le Notaire, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

(ci-après la "Personne Comparante").
Telle Personne Comparante est l’associé unique de VILOMA S.À R.L., une société anonyme luxembourgeoise, dûment

constituée par l’acte notarié du 20 févier 2014 de Maître Marc Lecuit, notaire avec résidence professionnelle à Beringen/
Mersh, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en tant que substitut du Notaire, et existante selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et étant immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
184.886, dont les statuts (ci-après les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le
07 mai 2014, sous numéro 1146, page 54990 et n’ont pas été modifiés depuis cette date (ci-après la «Société»).

La Personne Comparante représentant la totalité du capital social demande le Notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La Personne Comparante, en sa qualité de l’associé unique de la Société, décide de change la dénomination actuelle

de la Société en BLUE BRIDGE HOLDING S.à r.l.

<i>Seconde résolution

La Personne Comparante décide de modifier l’article 1 des Statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme

suit:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination BLUE BRIDGE

HOLDING S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).".

<i>Troisième résolution

La Personne Comparante décide de révoquer ad nutum et sans motif M. Olivier LIEGEOIS de son mandat du gérant

unique (le «Gérant Révoqué») et de nommer à sa place la personne suivante en qualité de gérant unique de la Société:

Monsieur Bjorn Vidar HAUGE, né le 14 avril 1975 à Oslo, Norvège, résidant à 22, Kjorbokollen, 1337 Sandvika,

Norvège

pour la période indéterminée à compter de la date des présentes résolutions.

<i>Quatrième résolution

La Personne Comparante finalement confirme que le Gérant Révoqué a obtenu la décharge pleine et entière pour

exécution de son mandat et il est à noter que, suite à la révocation et nomination visées à la 3 

ème

 résolution, le conseil

de gérance de la Société est actuellement composé comme suit:

Monsieur. Bjorn Vidar HAUGE, gérant unique.

<i>Coûts et frais

Les coûts, frais, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement neuf cent cinquante euros (EUR 950,-).

Le Notaire qui comprend et parle la langue anglaise déclare que le présent acte est dressé en langue anglaise suivi d'une

traduction française; à la demande de la Personne Comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, la version anglaise fera foi.

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L

U X E M B O U R G

Dont acte a été établi à Junglisnter, à la date mentionnée au début du présent acte.
Après que lecture de l’acte a été faite au mandataire de la Personne Comparante, connu du notaire par son nom,

prénom, statut marital et lieu de résidence, ledit mandataire de la Personne Comparante a signé ensemble avec le Notaire
le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2014. Relation GRE/2014/4497. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014183903/113.
(140206522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Green Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.814.

In the year two thousand and fourteen on the fifth day of November.
Before us Me Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

“Green Guernsey Holdings, L.P.”, a Guernsey limited partnership, with registered office at Les Echelons Court, Les

Echelons, South Esplanade, St Peter Port, Guernsey, GY1 1AR, registered with the Guernsey Registry under number
1652 acting through its general partner Green Guernsey Holdings GP, Limited, a company limited by shares incorporated
under the laws of Guernsey, with registered office at Les Echelons Court, Les Echelons, South Esplanade, St Peter Port,
Guernsey, GY1 1AR,

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, professionally residing at L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed “ne varietur” by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary and

shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “Green Luxco I S.àr.l.”, a société à respon-

sabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 76, Avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
168.814 (the "Company"), incorporated by a deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, acting in
replacement of Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on May 8, 2012, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations C (“Mémorial C”) on June 21, 2012 on number 1561, page 74884. The Company’s
articles of association have been amended for the last time pursuant to a notarial deed of Me Henri HELLICNKX, pren-
amed, dated 29 May 2012, published in the Mémorial C on July 21, 2012 on number 1834, page 87989.

The Sole Shareholder, represented as aforesaid and represented the entire share capital, has requested the undersigned

notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to acknowledge and approve the repurchase by the Company of all the one hundred

thousand (100,000) Class J Shares, having each a par value of one Great British Pound (GBP 1.-) in the share capital of
the Company (the “Repurchased Shares”) and decides upon the payment of a redemption price of fifteen million four
hundred fifty-two thousand five hundred eighty-four British Pounds and eighty-three pence (GBP 15,452,584.83.-) to the
Sole Shareholder.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of one hundred

thousand Great Britain Pounds (GBP 100,000.-) so as to bring it from its present amount of one million Great Britain
Pounds (GBP 1,000,000.-) down to nine hundred thousand Great Britain Pounds (GBP 900,000.-) by cancellation of the
Repurchased Shares.

As a consequence of the above, the nine hundred thousand (900,000) shares divided into:
- one hundred thousand (100,000) Class A Shares,
- one hundred thousand (100,000) Class B Shares,
- one hundred thousand (100,000) Class C Shares,
- one hundred thousand (100,000) Class D Shares,
- one hundred thousand (100,000) Class E Shares,
- one hundred thousand (100,000) Class F Shares,
- one hundred thousand (100,000) Class G Shares,
- one hundred thousand (100,000) Class H Shares, and

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L

U X E M B O U R G

- one hundred thousand (100,000) Class I Shares.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to amend article 5.1 (Share Capital) of the Company's articles of association, as a result

of the above capital decrease, which shall be read as follows:

“ 5.1. Share capital. The issued share capital of the Company is set at nine hundred thousand Pounds Sterling (GBP

900,000.-) divided into nine hundred thousand (900,000) shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each (the
“Shares”) divided into one hundred (100,000) class A shares (the “Class A Shares”), one hundred (100,000)class B shares
(the “Class B Shares”), one hundred (100,000)class C shares (the “Class C Shares”), one hundred (100,000)class D shares
(the “Class D Shares”), one hundred (100,000)class E shares (the “Class E Shares”), one hundred (100,000)class F shares
(the “Class F Shares”), one hundred (100,000)class G shares (the “Class G Shares”), one hundred (100,000) class H shares
(the “Class H Shares”) and one hundred (100,000)class I shares (the “Class I Shares” and together with the other classes
of shares, the “Classes of Shares”), all such Shares being fully subscribed and entirely paid up”.

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at nine hundred euro (EUR 900.-).

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the appearing person, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le cinq novembre.
Par-devant Nous, Me Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«Green Guernsey Holdings L.P.», un Guernsey limited partnership, dont le siège social est sis à 1 

st

 Floor, Les Echelons

Court, Les Echelons, South Esplanade, St Peter Port, Guernsey GY1 1AR, immatriculée au Register of Limited Partnerships
de l’Ile de Guernesey sous le numéro 1652, agissant par l’intermédiaire de son general partner Global Infrastructure GP
II, L.P., agissant à son tour par l’intermédiaire de son general partner Global Infrastructure Investors II, LLC, une company
limited by shares, une société de droit de l’Ile de Guernesey, dont le siège social est sis à 1 

st

 Floor, Les Echelons Court,

Les Echelons, South Esplanade, St Peter Port, Guernsey GY1 1AR,

ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling, en vertu d'une procuration donnée sous seing-privée.

Laquelle procuration restera annexée au présent acte après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la

comparante et le notaire soussigné pour les besoins d’enregistrement.

La société comparante est l’associé unique («l’Associé Unique») de «Green Luxco I S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 76, Avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 168.814 (la «Société»), constituée le 8 mai 2012 suivant un acte reçu par Me Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Me Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Lu-
xembourg et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») du 21 juin 2012, numéro 1561,
page 74884. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 29 mai 2012 suivant un acte reçu par Me
Henri HELLINCKX, prénommé, publié au Mémorial C du 21 juillet 2012, numéro 1834, page 87989.

L’Associé Unique, représentée comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire ins-

trumentaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique prend connaissance et approuve le rachat des cent mille (100,000) Parts Sociales de Catégorie J,

chacune ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) (les «Parts Sociales Rachetées») et décide le paiement
du prix de remboursement s’élevant à quinze millions quatre cent cinquante-deux mille cinq cent quatre-vingt-quatre
Livre Sterling et quatre-vingt-trois pence (GBP 15,452,584.83) à l’Associé Unique.

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique décide par conséquent de réduire le capital social de la Société par un montant de cent mille Livre

Sterling (GBP 100.000,00) afin de le porter de son montant actuel de un million de Livre Sterling (GBP 1.000.000,00) à
un montant de neuf cent mille Livre Sterling (GBP 900.000,00) par l’annulation des Parts Sociales Rachetées.

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U X E M B O U R G

Par conséquent, les neuf cent mille (900.000) Parts sociales sont divisées en:
- cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie A,
- cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie B,
- cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie C,
- cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie D,
- cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie E,
- cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie F,
- cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie G,
- cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie H, et
- cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie I.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 (Capital Social) des statuts de la Société, qui doit être désormais lu

comme suit:

« 5.1. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à neuf cent mille Livres Sterling (GBP 900.000,-) divisé

en neuf cent mille (900.000) parts sociales d'une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune (les «Parts
Sociales»), réparties en cent mille (100.000) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»), en cent mille
(100.000) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»), en cent mille (100.000) parts sociales de classe C
(les «Parts Sociales de Classe C»), en cent mille (100.000) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»),
en cent mille (100.000) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»), en cent mille (100.000) parts sociales
de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»), en cent mille (100.000) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de
Classe G»), en cent mille (100.000) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H») et en cent mille (100.000)
parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I» et avec les autres classes de parts sociales, les «Classes de Parts
Sociales»), toutes ces Parts Sociales étant entièrement souscrites et libérées.»

<i>Frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de son augmentation de capital sont estimés à neuf cents euros (900,- EUR).

DONT ACTE, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Et après lecture faite à la mandataire, ès-qualité qu'elle agit, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 novembre 2014. LAC/2014/52735. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184197/139.
(140207201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Taqui Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 87.056.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

<i>Pour: TAQUI INVESTMENTS
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014185242/14.
(140208417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

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Vitoria Trade Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5310 Contern, 4, rue de Moutfort.

R.C.S. Luxembourg B 171.236.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of the month of November;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Mr. Marcos BONADIMAN FELISBERTO, lawyer, born in Vitoria (EE) (Italy), on January 8, 1978, residing in L-5310

Contern, 4, rue de Moutfort.

Such appearing person declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) “Vitoria Trade Solutions S.à r.l.”, es-

tablished and having its registered office in L-5310 Contern, 4, rue de Moutfort, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg, section B, under number 171236, (the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed
of the officiating notary, on August 27, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2443 of October 2, 2012,

and that the articles of association (the “Articles”) have not been amended since;
2) That the corporate capital is set at twelve thousand four hundred Euros (12,400.- EUR), represented by one hundred

(100) sharequotas with a nominal value of one hundred twenty-four Euros (124.- EUR) each;

3) That the appearing person is the sole owner of all the corporate units of the Company (the “Sole Partner”);
4) That the Sole Partner declares to have full knowledge of the Articles and the financial standing of the Company;
5) That the Sole Partner of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Partner appoints himself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, he has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Partner, in his capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify his declaration

that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the close
down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Partner declares that he takes over all the assets of the Company, and that he will assume any existing

debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Partner declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Partner declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the domicile of

the Sole Partner and former registered office of the Company in L-5310 Contern, 4, rue de Moutfort.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing person has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatrième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

183023

L

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Monsieur Marcos BONADIMAN FELISBERTO, avocat, né à Vitoria (EE) (Italie), le 8 janvier 1978, demeurant à L-5310

Contern, 4, rue de Moutfort.

Lequel comparant déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:

1) Que la société à responsabilité limitée “Vitoria Trade Solutions S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-5310

Contern, 4, rue de Moutfort, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
171236, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 27 août 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2443 du 2 octobre 2012,

et que les statuts (les “Statuts”) n’ont pas été modifiés depuis lors;

2) Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune;

3) Que le comparant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l’“Associé Unique”);

4) Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;

5) Que l’Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l’Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l’obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l’Associé Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l’Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;

10) Que l’Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l’exécution de leur mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins au domicile de l’Associé

Unique et ancien siège social de la Société à L-5310 Contern, 4, rue de Moutfort.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. BONADIMAN FELISBERTO, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 novembre 2014. LAC/2014/52704. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183898/101.

(140206471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

183024

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