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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3806

10 décembre 2014

SOMMAIRE

Cucina Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

182674

Dundeal Cologne Tower Services S.à R.L.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182659

Elbblick (Golf) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182680

Elbblick (Hotel) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182683

European Real Estate Partnership S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182686

Fashion Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

182688

Grosvenor Retail European Properties III

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182686

H7 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182646

H7 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182646

Immo-Future Promotion Foncier S.A. . . .

182656

Ingersoll-Rand Roza II S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

182671

IREF Art-Invest KoelnTurm Services . . . .

182659

La Ravenne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182653

Mellon International Holdings S.à r.l. . . . .

182651

Odessey Helicopters S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

182649

Os Conseils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182649

Pixel Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182649

Pixel Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182649

Pixel Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182649

Primo Milano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182647

Pro Fencing Investments Sàrl . . . . . . . . . . .

182647

QInvest Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

182650

Quandis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182646

Quo Vadis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182647

Red Earth Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

182647

REL (First) Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

182650

Reseaux Tel Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182649

Résidence Rhénanie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

182650

RJAF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182676

Rochester Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

182650

RP XIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182650

Schleihs Anstrich-Peinture SA . . . . . . . . . .

182645

Silver Rose S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182645

Skiff International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182643

Socosteel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182643

Socrimex Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

182644

Socrimex Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

182644

Sophos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182648

S.P.F. NORDLICHT Luxembourg S.A. . . .

182646

S.P.F. Vervalo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182646

S.P.F. Wahrheit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182646

SRE Waterloo Properties Sàrl . . . . . . . . . . .

182643

Sunny Hill Corporation S.àr.l. . . . . . . . . . . .

182645

Tamweelview European Holdings S.A. . . .

182648

Tamweelview European Holdings S.A. . . .

182648

T.B.M.D. Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182647

Teddy SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182648

THREELAND Hôtels S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

182645

Trilogy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182645

T.Rowe Price Funds Series II Sicav . . . . . .

182648

Truffle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182644

Tyria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182644

Utia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182644

Wax S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182643

Wax S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182643

Wax S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182643

Website S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182642

White Bear S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182642

Winkler International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

182642

Witberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182642

Yennora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182642

182641

U X E M B O U R G

Witberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 100.003.

Signature.

Référence de publication: 2014188011/10.
(140209982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Winkler International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 48.428.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014188010/12.
(140210304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

White Bear S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 73.475.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014188009/10.
(140210436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Website S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 108.749.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 26/11/2014.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2014188008/13.
(140209951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Yennora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 70.759.

Signature.

Référence de publication: 2014188015/10.
(140209981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

182642

U X E M B O U R G

Wax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1D, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 45.353.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014188007/9.
(140209843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Wax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1D, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 45.353.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014188006/9.
(140209842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Wax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1D, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 45.353.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014188005/9.
(140209837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

SRE Waterloo Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.435.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014187957/9.
(140210257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Skiff International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.985.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014187947/9.
(140209693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Socosteel, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.518.

Le Bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014187949/9.
(140210245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

182643

U X E M B O U R G

Socrimex Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 125.440.

Pour Socrimex Europe S.à r.l.
Bernd Schminke
Gérant Unique

Référence de publication: 2014187950/12.
(140209829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Socrimex Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 124.817.

Pour Socrimex Holding S.à r.l.
Bernd Schminke
Gérant Unique

Référence de publication: 2014187951/12.
(140209830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Utia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 15.688.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Référence de publication: 2014187979/10.
(140210402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Truffle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 120.100.

Les comptes annuels au 30 Juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014187975/10.
(140210431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Tyria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 174.849.

Signature.

Référence de publication: 2014187977/10.
(140210085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

182644

U X E M B O U R G

Trilogy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.119.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Novembre 2014.

TRILOGY HOLDING S.A.

Référence de publication: 2014187974/11.
(140210064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

THREELAND Hôtels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4737 Pétange, 1, rue Pierre Hamer.

R.C.S. Luxembourg B 36.321.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014187970/11.
(140210018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Sunny Hill Corporation S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.043.

Pour SUNNY HILL CORPORATION S.à.r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014187958/11.
(140210101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Silver Rose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 62.126.

Signature.

Référence de publication: 2014187945/10.
(140210435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Schleihs Anstrich-Peinture SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, rue d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 91.769.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014187936/10.
(140209823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

182645

U X E M B O U R G

S.P.F. NORDLICHT Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.079.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014187897/9.
(140210321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

S.P.F. Vervalo S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.195.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014187899/9.
(140210351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

S.P.F. Wahrheit S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.196.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014187901/9.
(140210360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Quandis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 71, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.158.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014187856/9.
(140210394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

H7 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 47, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 152.034.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014187848/9.
(140210189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

H7 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 47, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 152.034.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014187847/9.
(140210188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

182646

U X E M B O U R G

Primo Milano S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5850 Howald, 5, rue Sangenberg.

R.C.S. Luxembourg B 152.291.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014187844/10.
(140210275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Pro Fencing Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.951.200,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.337.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Référence de publication: 2014187845/10.
(140209700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Quo Vadis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 25, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 22.275.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2014187857/10.
(140210317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Red Earth Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 2.286.317,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 121.250.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2014187863/10.
(140210358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

T.B.M.D. Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 102.566.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 25/11/2014.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2014187962/13.
(140209888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

182647

U X E M B O U R G

T.Rowe Price Funds Series II Sicav, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 180.915.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014187960/10.
(140209748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Teddy SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3265 Bettembourg, 21, Op Fankenacker.

R.C.S. Luxembourg B 153.097.

Rumelange, le 26 novembre 2014.

Pour ordre
Sefisco S.A.

Référence de publication: 2014187963/12.
(140210045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Sophos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 255, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.607.

Les comptes annuels au 22 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Pour compte de Sophos Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2014187955/12.
(140209873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Tamweelview European Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 93.081.

Les comptes annuels de la société Tamweelview European Holdings S.A. au 31/12/2013 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014187966/10.
(140209647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Tamweelview European Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 93.081.

Les comptes consolidés de TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A. au 31 décembre 2013 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014187967/10.
(140209695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

182648

U X E M B O U R G

Pixel Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.508.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014187821/9.
(140210219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Pixel Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.508.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014187822/9.
(140210220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Pixel Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.508.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014187823/9.
(140210221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Odessey Helicopters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 81.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014187802/9.
(140210147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Os Conseils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 165.507.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014187808/9.
(140209939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Reseaux Tel Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.219.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014187877/9.
(140209672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

182649

U X E M B O U R G

Résidence Rhénanie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.102.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014187859/12.
(140210443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

QInvest Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.056,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 141.051.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Référence de publication: 2014187855/11.
(140209862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

REL (First) Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 129.471.

Signature.

Référence de publication: 2014187876/10.
(140209745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Rochester Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 59.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Référence de publication: 2014187884/10.
(140210272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

RP XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 134.775.

Signature.

Référence de publication: 2014187892/10.
(140209742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2014.

182650

U X E M B O U R G

Mellon International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 169.701.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.108.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

BNY Mellon Investment Management APAC LP (acting through its general partner BNY Mellon Investment Manage-

ment Holdings LLC), a limited partnership registered in England and Wales with number LP015595 whose principal place
of business is at 160 Queen Victoria Street, London EC4V 4LA, United Kingdom, (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder, acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated herein above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Mellon International Holdings S.à r.l., a private limited liability company

(“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 117.108 (the
“Company”), which has been incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Paul Frieders, notary public residing in
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 26 May 2006 published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations” (the “Memorial C”) number 1550 dated 14 August 2006. The articles of association of the Company have
been lastly amended pursuant to a deed enacted by the undersigned notary on 17 June 2014, published in the Memorial
C number 2218 dated 21 August 2014.

II.- That the 1,697,015 (one million six hundred ninety-seven thousand fifteen) shares, with a nominal value of GBP

100.- (one hundred British Pounds Sterling) each, representing the entire issued share capital of the Company, are re-
presented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly
states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of BNY Mellon Investment Management APAC LP (acting through its general partner BNY Mellon

Investment Management Holdings LLC) as liquidator of the Company for the liquidation period and determination of the
powers of the liquidator; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were taken:

First resolution:

It was resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting, acknowledges having

been sufficiently informed of the agenda for the meeting, confirms that it considers the meeting validly convened and
therefore agrees to deliberate and vote upon all the items on the agenda. It was further unanimously resolved that all the
relevant documentation has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order
to allow it to carefully examine each document.

Second resolution:

It was resolved, in accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the “Law”) to

declare the voluntary dissolution of the Company and to put it into liquidation.

Third resolution:

It was resolved to appoint the Sole Shareholder as liquidator of the Company (the “Liquidator”).
It was resolved to grant the following powers to the Liquidator:
The Liquidator shall be fully empowered as per Articles 144 to 151 of the Law.

182651

U X E M B O U R G

It shall notably be empowered to represent the Company during and in the course of the liquidation process, to dispose

of all the assets, to discharge all the liabilities and to distribute (in whole or in part) the net assets of the Company to the
Sole Shareholder in kind or in cash at any time during the liquidation process.

It may carry out any act provided for in Article 145 of the Law without the need for prior approval of the Sole

Shareholder, including contribute or distribute the assets of the Company to other companies.

It may distribute an advance payment on the liquidation proceeds to the Sole Shareholder, provided that the Company

has sufficient funds and liquid assets to settle its liabilities.

It may deal with, with or without payment, all intangible, privileged, secured or mortgaged rights, actions in termination,

transcription, seizure, opposition or other encumbrances.

The Liquidator may in particular, without limiting the generality of the above, sell, exchange or alienate any and all

movable property and/or rights of the Company, if the occasion arises.

The Liquidator is exempt from drawing up an inventory and can refer to the accounts of the Company instead.
It may freely delegate specified and determined tasks and for a limited period part of his powers to one or more

representatives on his own responsibility.

There being no further business for the meeting to consider, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, such proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

A comparu:

BNY Mellon Investment Management APAC LP (agissant par l’intermédiaire de son associé commandité BNY Mellon

Investment Management Holdings LLC), une société en commandite enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous
le numéro LP015595 avec siège social à 160 Queen Victoria Street, Londres EC4V 4LA, Royaume Uni (l’«Associé Uni-
que»),

ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au 5 rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire soussigné d’enregistrer ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique de Mellon International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social sis au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.108 (la «Société»),
constituée par acte notarié reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, le 26 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Memorial”), en date du 14 août
2006, numéro 1550. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné du
17 juin 2014, publié au Mémorial en date du 21 août 2014, numéro 2218.

II.- Que les 1.697.015 (un million six cent quatre-vingt-dix-sept mille quinze) parts sociales d’une valeur nominale de

100 GBP (100 Livres Sterling) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte
que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour dont l’Associé Unique
reconnaît expressément avoir été dûment informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Dissolution et liquidation de la Société;
3. Nomination de BNY Mellon Investment Management APAC LP (agissant par l’intermédiaire de son associé com-

mandité BNY Mellon Investment Management Holdings LLC), en tant que liquidateur de la Société pour la période de
liquidation et détermination des pouvoirs du liquidateur; et

182652

U X E M B O U R G

4. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Il a été décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour, confirme qu'il considère l’assemblée valablement
convoquée et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en
outre décidé que toute la documentation pertinente produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de
l’Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Il a été décidé, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), de

déclarer la liquidation volontaire de la Société et d’ouvrir la liquidation de la Société.

Troisième résolution:

Il a été décidé de nommer l’Associé Unique en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).
Il a été décidé de conférer les pouvoirs suivants au Liquidateur:
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 151 de la Loi.
Il sera notamment habilité à représenter la Société durant la procédure de liquidation, à vendre tous les actifs, à

s'acquitter des dettes de la Société, et à distribuer (en tout ou partie) les actifs nets de la Société à l’Associé Unique, en
espèces ou en nature, à tout moment au cours de la procédure de liquidation.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans autorisation préalable de l’Associé Unique, y compris

apporter ou distribuer les actifs de la Société à d'autres sociétés.

Il peut distribuer une avance sur boni de liquidation à l’Associé Unique, à condition que la Société dispose de fonds et

de liquidités suffisants pour régler ses dettes.

Il peut traiter, avec ou sans paiement, tous les droits incorporels, privilèges, gages ou hypothèques, actions résolutoires,

transcriptions, saisies, oppositions ou tout autre empêchement.

Le Liquidateur peut en particulier, sans que l’énumération suivante ne soit limitative, vendre, échanger ou aliéner tous

biens mobiliers et/ou droits de la Société, le cas échéant.

Le Liquidateur est exempté de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société à la place.
Il peut librement déléguer, sous sa propre responsabilité, des tâches spécifiques et déterminées et pour un temps

limité, partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette au jour cité en tête de ce document.
Lecture ayant été faite au comparant, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que, sur demande des comparants ci-dessus, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14490. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Hasldorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014183622/148.
(140206386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

La Ravenne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1851 Luxembourg, 12, rue Gustave Kahnt.

R.C.S. Luxembourg B 191.995.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatorze novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée, LEIG S.à r.l., ayant son siège social à L-1851 Luxembourg, 12, rue Gustave Kahnt,

inscrite auprès du Registre de Commerce des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 170.127, représentée par
son gérant en fonction Monsieur Julien GEORGE, gérant de sociétés, né à Metz (France), le 6 novembre 1984, demeurant
à L-1851 Luxembourg, 12, rue Gustave Kahnt;

182653

U X E M B O U R G

lui-même ici dûment représenté par Monsieur André PIPPIG, comptable, demeurant professionnellement à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante a, agissant es qualité, requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LA RAVENNE S.à r.l..

Art. 3. La société a pour objet la détention, la mise en valeur, la location ou l’aliénation d’un patrimoine immobilier

pour son propre compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

182654

U X E M B O U R G

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par la société LEIG S.à r.l., prénommée, et ont été intégralement

libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1851 Luxembourg, 12, rue Gustave Kahnt.
2.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Julien GEORGE, gérant de sociétés, né à Metz (France), le 6 novembre 1984, demeurant à L-1851 Luxem-

bourg, 12, rue Gustave Kahnt.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: André PIPPIG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 novembre 2014. Relation GRE/2014/4528. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014183590/111.
(140206849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

182655

U X E M B O U R G

I.F.F. S.A., Immo-Future Promotion Foncier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2111 Luxembourg, 1A, rue de Machault.

R.C.S. Luxembourg B 191.990.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le douze novembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

IMMO-FUTURE PROMOTION S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1941 Luxembourg,

191, Route de Longwy, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
117923,

ici représentée par:
1) Maître Georges KRIEGER, Avocat, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl;
2) Monsieur Antonio José DA FONSECA, administrateur et administrateur-délégué de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à L-1941 Luxembourg, 191, Route de Longwy;

3) Monsieur Paulo Carlos DOMINGUES CARMO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à

L-1941 Luxembourg, 191, Route de Longwy;

agissant en leurs qualités d'administrateurs, respectivement d'administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d'en-

gager ladite société en toutes circonstances soit par la signature collective des trois administrateurs, soit par les signatures
conjointes de l’administrateur-délégué et de Maître Georges Krieger, administrateur prénommé.

Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société qu'il déclare constituer comme suit:

« Art. 1

. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «IMMO-FUTURE PRO-
MOTION FONCIER S.A.», en abrégé “I.F.F. S.A.” (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur de terrains et immeubles déjà construits.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces

brevets, licences et marques ou pouvant les compléter

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d’assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.- (trente-et-un mille euros), représenté par

100 (cent) actions d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant sous les mêmes conditions que pour les modifications de statuts.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

182656

U X E M B O U R G

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier
vendredi du mois de juin à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

e-mail ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus
qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l’administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, e-mail ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d’administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

182657

U X E M B O U R G

Le conseil d’administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, e-mail ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
Le tout formera le procès-verbal prouvant l’approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le

conseil d’administration est composé de trois membres par la signature collective des trois administrateurs.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

Souscription et Libération

Le comparant dûment représenté a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaire

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

IMMO-FUTURE PROMOTION S.A. prénommée,
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-et-un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.400.- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:

182658

U X E M B O U R G

a) Madame Isaurinda DA SILVA PONTES, commerçante, née à Leiria (Portugal) le 26 mai 1964, demeurant à L-8217

Mamer, 85, Op Bierg.

b) Monsieur Antonio José DA FONSECA, agent immobilier, né à Resende (Portugal) le 19 mai 1968, demeurant

professionnellement à L-1941 Luxembourg, 191, Route de Longwy

c) Monsieur Paulo Carlos DOMINGUES CARMO, agent immobilier, né le 17 octobre 1974 à Differdange, demeurant

professionnellement à L-1941 Luxembourg, 191, Route de Longwy.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GEFCO S.A., Gestion financière & Consulting, ayant son siège social à L-3961 Ehlange, 51, rue des 3 Cantons, RCS

Luxembourg B 44.091.

4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2020.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci

ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: KRIEGER, DA FONSECA, DOMINGUES CARMO, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13/11/2014. Relation: EAC/2014/15340. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183527/182.
(140206767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Dundeal Cologne Tower Services S.à R.L., Société à responsabilité limitée,

(anc. IREF Art-Invest KoelnTurm Services).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 163.929.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of November.
Before Us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED

Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 9A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 108,197,417 and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160396 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr Frank Stolz-Page, employee, with business address in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of

Luxembourg (the "Representative").

by virtue of a power of attorney under private seal given on 13 November 2014, which, after having been signed ne

varietur by the Representative and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of
registration.

The appearing party is the sole shareholder representing the entire share capital of Dundeal Cologne Tower Services

S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg by a notarial deed of 23 September 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2887 of 25 November 2011, with a corporate capital of twelve thousand and five hundred
euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 163929.

The articles of incorporation of the Company (the "Articles") have been amended for the last time by a notarial deed

of 14 November 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

The appearing party, represented as above stated, in its capacity of sole shareholder of the Company, then took the

following resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to proceed to the full restatement of the Company's articles of association which shall

henceforth read as follows:

182659

U X E M B O U R G

“Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form.
1.1 There is hereby established by a single founding member, a company in the form of a private limited company

(société à responsabilité limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
notably the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Luxembourg
Civil Code, as amended, and the present articles of incorporation (the "Articles").

1.2 The Company has initially one sole shareholder. The Company may, however, at any time be composed of any

number of shareholders not exceeding forty (40).

2. Company name.
2.1 The Company exists under the name "Dundeal Cologne Tower Services S.à r.l.".

3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg.
3.2 The Management is authorized to change the address of the Company's registered office within the municipality

of the Company's registered office.

3.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of

the Management.

3.4 In the event that, in the opinion of the Management, extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may temporarily transfer
the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

4. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes, in any form what-

soever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such
shareholdings.

This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants
and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited-liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations)
in any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or

immovable asset in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing
so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged

in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

5. Duration. The Company is established for an indefinite period of time.

Share capital, Transfer of shares

6. Share capital.
6.1 The share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), divided into twelve

thousand five hundred (12,500) shares, each with a par value of one euro (EUR 1).

6.2 In addition to the share capital, the shareholder(s) of the Company (the "Shareholder(s)") may decide to set up a

share premium account. Any premium paid on shares in addition to the par value must be transferred into this share
premium account. The funds of the share premium account may be used by the Company to redeem the Company's own
shares from Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to Shareholders or to allocate funds to
the legal reserve.

182660

U X E M B O U R G

6.3 In addition to the share capital and share premium account, the Company may maintain a capital contribution

account 115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») on which the Company shall
allocate any capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any new shares
in consideration for the relevant contribution.

6.4 The share capital of the Company may be increased or reduced once or several times by the Shareholders in

accordance with these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to any amendment of these
Articles.

6.5 The Company may only acquire its own shares for the purpose of and subject to their immediate cancellation.

7. Shares.
7.1 All shares will be and remain in registered form.
7.2 Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions adopted by the Shareholders.
7.3 Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
7.4 Each share of the Company is indivisible vis à vis the Company. Co-owners of shares must be represented by a

common representative vis à vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to the share until a common representative has been notified by the co-owners to the Company in writing or by fax.

8. Transfer of shares.
8.1 The shares may be transferred freely amongst the Shareholders.
8.2 Where the Company has a sole Shareholder, such Shareholder may freely transfer his/her/its shares.
8.3 Where the Company has several Shareholders, any transfer of shares to third parties requires the consent of the

Shareholders representing at least three quarters of the issued share capital.

8.4 Any transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. No transfer of shares is

binding vis à vis the Company or vis à vis third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company
in accordance with the rules on the transfer of claims in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Management, Auditor

9. Managers.
9.1 The Company shall be managed by one or several managers, whether Shareholders or not (the "Manager(s)").
9.2 The Manager(s) are appointed by the Shareholders who determine (i) their number, (ii) their remuneration and

(iii) the limited or unlimited duration of their mandate.

9.3 The Manager(s) will hold office until their successors are elected. They may be re-elected and may be removed at

any time, with or without cause, by the Shareholders.

9.4 The Shareholders may decide to qualify the appointed Managers as class A managers and class B managers.
9.5 Even after the term of their mandate, the Manager(s) are not entitled to disclose confidential information of the

Company or any Company information which may be detrimental to the Company's interests, except when such a
disclosure is mandatory by law.

10. Board of Managers.
10.1 Where more than one Manager has been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the

"Board").

10.2 The Board will appoint one Manager as chairman (the "Chairman of the Board").
10.3 The Board may also appoint a secretary, whether a Manager or not, who will be responsible for keeping the

minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders.

11. Powers of Management.
11.1 The Manager or the Board (as applicable) (the "Management") is vested with powers to act on behalf of the

Company and to perform or authorise all acts of an administrative or a disposal nature, necessary or useful for accom-
plishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg to the
Shareholders fall within the competence of the Management.

11.2 The Management may also appoint one or more advisory committees and determine their composition and

purpose.

11.3 The Management may confer certain powers and/or special mandates, including the representation of the Com-

pany vis-à-vis third parties to one or several Manager(s), Shareholder(s) or third person(s), any of these acting either
alone or jointly.

12. Meetings of the Board and Written Decisions.
12.1 The Board will meet upon the request of any two or more Board members, and where there are both class A

managers and class B managers, by at least one manager of each such class.

182661

U X E M B O U R G

12.2 The Chairman of the Board will inform each Board member of place, date, time and agenda of the meeting by

written notice or e-mail. Such notice must be received by the Board members at least twenty-four hours prior to the
meeting. No separate notice is required for meetings held at places, dates and times specified in a time schedule previously
adopted by a decision of the Board and in cases of urgency.

12.3 The notice requirement may be waived by unanimous consent by all Board members at the meeting of the Board

or otherwise.

12.4 The Chairman of the Board will preside at all Board meetings. In her/his absence the Board may appoint another

Board member as Chairman of the Board pro tempore by vote of the majority of the Managers present or represented
at such meeting.

12.5 Board members may act at any Board meeting by appointing another Board member in writing as her/his repre-

sentative.

12.6 Board members may participate in a Board meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

12.7 Subject to section 12.8, the quorum for Board meetings is the presence or representation at the relevant Board

meeting of a majority of the Board members holding office.

12.8 If the appointed Managers have been qualified as class A managers and class B managers, the quorum for Board

meetings is the presence or representation at the relevant Board meeting of a majority of the Board members holding
office, including at least one class A manager and one class B manager.

12.9 Decisions of the Board are taken by a majority of the votes of the Board members present or represented at the

relevant Board meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the Board has a casting vote.

12.10 The minutes of Board decisions must be drawn up and signed by all Board members present at the relevant

meeting. Any powers of attorney will remain attached to the minutes.

12.11 A written decision signed by all Managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in either a single document signed by all
Managers or in several separate documents all with the same content each of them signed by one or several Managers.

12.12 Where only one Manager has been appointed, such Manager must draw up minutes of his/her decisions in writing

and sign these.

13. Representation of the Company.
13.1 Where only one Manager has been appointed, the Company will be bound vis à vis third parties by the sole

signature of that Manager.

13.2 Where the Company is managed by a Board, the Company will be bound vis à vis third parties by the joint

signatures of any two Board members.

13.3 Notwithstanding the above, the Company will be bound via à vis third parties only by the joint signatures of one

class A manager and one class B manager if the sole shareholder or the Shareholders (as applicable) have appointed a
class A manager(s) and class B manager(s).

14. Conflict of Interests.
14.1 No contract or other business between the Company and another company or firm shall be affected or invalidated

by the sole fact that one or several duly authorized representatives of the Company, including but not limited to any
Manager, (i) has a personal interest in, or (ii) is a duly authorized representative and/or shareholder of the said other
company or firm (the "Conflicted Representative").

14.2 Except as otherwise provided for hereafter, the Conflicted Representative shall not be automatically prevented

from participating in the deliberations or voting on any such transaction, contract or other business. For all contracts or
other business not (i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the
Company's ordinary course of business and (iii) being concluded at arm's length, the Conflicted Representative shall
inform the Board of any such personal interest and shall not deliberate or vote on any such transaction or other business,
and the Shareholders shall be notified of such transaction or other business and the Conflicted Representative's interest
therein.

14.3 If the Conflicted Representative is the sole Manager of the Company, the relevant contract or other business not

(i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the Company's ordinary
course of business and (iii) being concluded at arm's length shall be approved by the General Meeting of Shareholders or
the Sole Shareholder (as the case may be).

15. Indemnification of Managers.
15.1 The Company will indemnify its Manager(s), and, if applicable, their successors, heirs, executors and administra-

tors, against damages and expenses reasonably incurred in connection with any action, suit or proceeding to which the
Manager(s) is/(are) party for being or having been Manager(s) of the Company or, at the request of the Company, of any

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other company of which the Company is a shareholder or creditor if and to the extent they are not entitled to indem-
nification by such other company.

15.2 Indemnification will only be provided if and to the extent the Manager(s) is/(are) not finally adjudged in an action,

suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

15.3 In the event of a settlement, indemnification will only be provided if and to the extent the Company is advised by

its legal counsel that the Manager(s) did not commit a breach of his/her duties.

15.4 The foregoing right of indemnification does not exclude other rights to which the Manager(s) and, if applicable

its/(their) successors, heirs, executors and administrators may be entitled.

16. Audit.
16.1 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has more

than twenty-five (25) Shareholders, the Company's annual accounts are to be audited by one or more statutory auditors,
which can either be one or several Shareholders or third persons.

16.2 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has

twenty-five (25) or less Shareholders, the Shareholders may decide, without being obliged to do so, to have the annual
accounts audited by one or more statutory auditors, being either Shareholders or third persons.

16.3 The auditor(s) shall be appointed by the Shareholders who shall determine the (i) number of auditors, (ii) remu-

neration of the auditor(s) and (iii) duration of the mandate of the auditor(s). The auditor(s) will hold office until their
successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at any time, with or
without cause, by the Shareholders.

Shareholders

17. Shareholders' Resolutions.
17.1 The Shareholders decide by passing resolutions either in Shareholders' meetings or, subject to the limitations set

forth in these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by written resolutions.

17.2 One vote is attached to each share, except as otherwise provided for by the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg.

17.3 Any amendment to the Articles must be approved by (i) the majority of Shareholders in number and (ii) three-

quarters of the issued share capital, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by
the Articles.

17.4 All other Shareholders' resolutions will be taken by Shareholders representing more than half of the issued share

capital of the Company, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by the Articles.
In case the quorum is not reached at the first meeting, the Shareholders shall be convened or consulted a second time,
by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of issued
share capital represented.

18. Written Resolutions.
18.1 If the Company has twenty five (25) or less Shareholders, the Shareholders' resolutions do not have to be passed

in Shareholders' meetings but may also be passed by written resolution.

18.2 The text of resolutions to be adopted by written resolution will be sent to the Shareholders in writing by the

Management by registered letter, letter, e-mail or fax. Shareholders are under the obligation to cast their vote and send
it back to the Management of the company by registered letter, letter, e-mail or fax within fifteen (15) days as from the
receipt of the letter. Any votes not cast within this time frame will be considered as having abstained from voting.

18.3 The formal requirements set forth in para. 18.2 for passing written Shareholders' resolutions may be waived by

unanimous written resolution of all Shareholders in the relevant written resolution or otherwise.

The formal requirements set forth in para. 18.2 for passing written Shareholders' resolutions do not apply if the

Company has only one Shareholder. All resolutions adopted by a sole Shareholder must, however, be documented in
writing and signed by the sole Shareholder.

18.4 Any copies or extracts of the written Shareholders' resolutions shall be certified by the Management.

19. Shareholders' meetings (annual and extraordinary).
19.1 An annual Shareholders' meeting needs only be held if the Company has more than twenty-five (25) Shareholders.

In that case, these Articles shall be amended in order to provide for the date and time at which such annual Shareholders'
meeting shall be held.

19.2 Extraordinary Shareholders' meetings are convened in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg by notice of the Management, the auditor(s) of the Company or the Shareholder(s) representing at least half of
the issued share capital of the Company.

19.3 A Shareholders' meeting may only be held abroad if, in the opinion of the Management, this should be necessary

due to circumstances of force majeure.

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19.4 The notice convening the Shareholders' meeting and indicating its place, date, time and agenda shall be sent to

the Shareholders at least eight (8) days prior to the Shareholders' meeting. If all Shareholders are present or represented
at a Shareholders' meeting, they may state that they have been informed about the agenda of the meeting and waive the
aforesaid requirement of prior notice.

19.5 Any duly constituted Shareholders' meeting represents the Shareholders of the Company.
19.6 If the Company has only a sole Shareholder, this sole Shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders by applicable law and these Articles. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915,
as amended from time to time, are not applicable to that situation.

20. Procedure at Shareholders' meetings.
20.1 A Shareholder may act at a Shareholders' meeting by appointing a representative, who does not have to be a

Shareholder, in writing or by fax.

20.2 Shareholder(s) may participate in a Shareholders' meeting by means of a conference call, by videoconference or

by any similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

20.3 The Management may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders'

meeting.

20.4 The Chairman of the Board, or in his/her absence, any other person designated by the Shareholders will preside

at each Shareholders' meeting (the "Chairman of the Shareholders' Meeting").

20.5 The Chairman of the Shareholders' Meeting will appoint a secretary. The Shareholders will appoint one or several

scrutineer(s). The Chairman of the Shareholders' meeting together with the secretary and the scrutineer(s) form the
bureau of the general meeting (the "Bureau").

20.6 An attendance list indicating (i) name of the Shareholders, (ii) number of shares held by them and, if applicable,

(iii) name of the representative, must be drawn up and signed by the members of the Bureau.

20.7 Minutes of the resolutions of the Shareholders' meeting shall be drawn up and signed by the Bureau.
20.8 Copies or extracts of the minutes of the Shareholders' meeting shall be certified by the Management.

Financial year, Distributions of earnings

21. Financial year.
21.1 The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the last day of the month

of December of each year.

22. Approval of financial statements.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Management will draw up the annual accounts

of the Company in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

22.2 The Management will submit the annual accounts of the Company to the company's auditor(s), if any, for review

and to the Shareholders for approval.

22.3 Each Shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as provided for by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

23. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. This allocation will cease to be required as soon and
as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. The Shareholders
shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. The reserve can be used in whole or in
part to (i) absorb existing losses, if any, (ii) put into a reserve or provision, (iii) carry it forward to the next following
financial year or (iv) be distributed to the Shareholders as a dividend.

24. Interim dividends. The Management is authorised to pay out interim dividends, provided that current interim

accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for
such a distribution.

Dissolution, Liquidation

25. Dissolution and liquidation.
25.1 The dissolution of the Company may be resolved by its Shareholders with the same quorum and majority required

to amend these Articles, unless otherwise provided by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

25.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the Shareholders determining powers and compensation of the liquidator(s).

25.3 After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses

pertaining to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the Share-
holders pro rata to the number of the shares held by them.

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Applicable law

26. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined by the applicable law.”

Costs and expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Declaration

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on the

date named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the Representative of the appearing party,

the present deed is drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English
and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the Representative of the appearing party, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quinze novembre.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de EUR 108.197.417 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 160396 (l’»Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains, Grand-

Duché de Luxembourg (le «Représentant»),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 novembre 2014, qui après avoir été signée ne varietur par

le Représentant et par le notaire susmentionné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

Laquelle comparante est l’associé unique représentant l’intégralité du capital social de Dundeal Cologne Tower Services

S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par
acte notarié du 23 septembre 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 998, du
25 novembre 2011, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 9A,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 163929.

Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié du 14 novembre 2014,

pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Laquelle comparante, dûment représentée, en sa qualité d'associé unique de la Société a adopté la résolution suivante:

Résolution unique

L'Associé Unique décide de procéder à la refonte complète des statuts de la Société qui auront désormais la teneur

«Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

1. Forme.
1.1 Il est formé par un seul membre fondateur une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par l’Acte du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifié (l’»Acte»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société compte initialement un associé unique. La Société peut toutefois, à tout moment, être composée d'un

nombre d'associés n'excédant pas quarante (40).

2. Dénomination de la Société.
2.1 La Société adopte la dénomination «Dundeal Cologne Tower Services S.à r.l.».

3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg.
3.2 La Gérance est autorisée à changer l’adresse du siège social de la Société à l’intérieur de la municipalité du siège

social de la Société.

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3.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par une

décision de la Gérance.

3.4 Au cas où la Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et des personnes à l’étranger ou que de tels événements sont imminents, elle pourra transférer tempo-
rairement le siège social à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera
régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations

dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l’investissement, l’acquisition, la vente, l’octroi ou l’émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut employer ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l’octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l’octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l’intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l’ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Capital social, Transfert de parts sociales

6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), divisé en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

6.2 En plus du capital social l’/les, associés(s) de la Société (l’»Associé» ou les «Associés») peuvent décider d'établir

un compte de prime d’émission. Toutes les primes payées sur des parts sociales en plus de la valeur nominale doivent
être transférées à ce compte prime d'émission. L’avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé par la Société
pour racheter les propres parts sociales de la Société par les Associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour
effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale,

6.3 En plus du capital social et du compte prime d'émission, la Société peut tenir un compte 115 «Apport en capitaux

propres non rémunéré par des titres» sur lequel la Société allouera toutes contributions en capital à la Société qui
s'effectuera sans que la Société de nouvelles actions en contrepartie de la contribution appropriée.

6.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par les Associés conformément

aux présents Statuts et aux lois du Grand-Duché du Luxembourg applicables à toute modification des présents Statuts.

6.5 La Société peut uniquement acquérir ses propres parts sociales aux fins de et sous réserve de leur annulation

immédiate.

7. Parts sociales.
7.1 Toutes les parts sociales sont et resteront nominatives.
7.2 La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des Associés.
7.3 Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix, sous réserve des limitations imposées par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg.

7.4 Chaque part sociale de la Société est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun. La Société a le droit de suspendre

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l’exercice de tous les droits attachés aux parts sociales jusqu'à ce qu'un mandataire commun ait été notifié par les pro-
priétaires à la Société par écrit ou facsimilé.

8. Transfert des parts sociales.
8.1 Les parts sociales peuvent être librement cédées entre les Associés.
8.2 Lorsque la Société a un Associé unique, cet Associé peut transférer ses parts sociales librement.
8.3 Lorsque la Société est composée de plusieurs Associés, tout transfert de parts sociales à des tiers requiert l’agré-

ment des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

8.4 Le transfert de parts sociales doit être formalisé par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un tel transfert de

parts sociales n'est opposable à la Société et aux tiers qu’après qu'il ait été signifié à la Société ou accepté par elle
conformément aux règles sur le transfert de créances en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier
de l’article 1690 du Code Civil.

Gérance, Commissaire aux comptes

9. Gérants.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non Associés (le(s) «Gérant(s)»).
9.2 Le(s) Gérant(s) sont nommés par les Associés qui déterminent (i) leur nombre, (ii) leur rémunération et (iii) la

durée limitée ou illimitée de leur mandat.

9.3 Le(s) Gérant(s) exerceront leurs fonctions jusqu'à ce que leur successeurs soient nommés. Il(s) peut/peuvent être

renommé(s) et révoqué(s) à tout moment par les Associés, avec ou sans motif.

9.4 Les Associés peuvent décider de nommer des gérants de classe A et des gérants de classe B.
9.5 Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, des informations confidentielles

de la Société ou toute information concernant la Société dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la
Société, excepté lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la loi.

10. Conseil de Gérance.
10.1 Si plus d'un Gérant est nommé, les Gérants formeront un conseil de gérance (le «Conseil»).
10.2 Le Conseil choisira parmi ses membres un président (le «Président du Conseil»).
10.3 Le Conseil pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des Associés.

11. Pouvoirs des Gérants.
11.1 Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil (la «Gérance») est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour
la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg ou par les présents Statuts aux Associés sont de la compétence de la Gérance.

11.2 La Gérance peut également nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur composition et leur

objectif.

11.3 La Gérance peut conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux, notamment la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers à un ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou tiers, agissant chacun soit seul ou conjointement.

12. Réunions du Conseil et résolutions circulaires.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunira à la demande d'au moins deux membres du Conseil de Gérance, et si le Conseil

de Gérance est composé de gérants de catégories A et B, à la demande d'au moins un gérant de chacune de ces catégories.

12.2 Le Président du Conseil indiquera à chaque membre du Conseil le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de la

réunion par convocation écrite ou par e-mail. Cette convocation devra être envoyée aux membres du Conseil au moins
vingt-quatre heures avant la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date, une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil et/ou en cas d'urgence.

12.3 Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord unanime de tous les membres du Conseil donné à la

réunion ou autrement.

12.4 Le Président du Conseil présidera toutes les réunions du Conseil. En son absence, le Conseil désignera à la majorité

des personnes présentes ou représentées à cette réunion un autre membre du Conseil en tant que Président pro tempore.

12.5 Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un autre

membre du Conseil comme son mandataire.

12.6 Les membres du Conseil peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconfé-

rence, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence
physique à la réunion.

12.7 Sous réserve de la section 12.8, le quorum pour les réunions du Conseil est atteint par la présence ou la repré-

sentation à la réunion du Conseil en question d'une majorité des membres du Conseil en fonction.

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12.8 Si les Gérants nommés ont été qualifiés de gérants de classe A et gérants de classe B, le quorum pour les réunions

du Conseil est atteint par la présence ou la représentation à la réunion du Conseil en question d'une majorité des membres
du Conseil en fonction, y inclus un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

12.9 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des votes des membres du Conseil présents ou représentés à

la réunion. En cas de parité des votes, le Président du Conseil a une voix prépondérante.

12.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être établies par écrit et signées par tous les membres du

Conseil de Gérance présents ou représentés à la réunion pertinente. Toutes les procurations y seront annexées.

12.11 Une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants

12.12 Lorsqu'un seul Gérant a été nommé, ce Gérant doit établir des procès-verbaux de ses décisions par écrit et les

signer.

13. Représentation de la Société.
13.1 En cas de nomination d’un Gérant unique, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

du Gérant.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un Conseil, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes

de deux membres du Conseil.

13.3 Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l’associé unique ou, le cas échéant, les Associés ont nommé un ou

plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la Société sera liée vis-à-vis des tiers uniquement par
la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, y inclus, sans s'y limiter, tout Gérant, (i) y
auront un intérêt personnel, ou (ii) en seront des représentants valablement autorisés et/ou des associés de ces sociétés
ou firmes (le «Représentant en Conflit»)

14.2 Sauf dispositions contraires ci-dessous, le Représentant en Conflit, ne sera pas, pour ce seul motif, automatique-

ment empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à une telle transaction ou contrat ou autre
opération. Pour tout contrats ou autres opérations qui (i) ne tombent pas dans la cadre de la gestion journalière de la
Société, (ii) conclus dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et (iii) dans des conditions contractuelles
normales, le Représentant en Conflit en avisera le Conseil et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un
vote au sujet de cette transaction ou autre opération, et les actionnaires seront informés de cette transaction et autre
opération ainsi que du conflit du Représentant en Conflit concernant cette transaction ou autre opération

14.3 Si le Représentant en Conflit est le Gérant unique de la Société, ladite transaction ou opération, autres que celles

(i) tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, (ii) conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de
la Société et (iii) dans des conditions contractuelles normales, devra être approuvée par l’assemblée des Associés ou
l’Associé unique (selon le cas)

15. Indemnisation des Gérants.
15.1 La Société indemnisera son ou ses Gérant(s) et (le cas échéant) ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires, des dommages et des dépenses raisonnables faites par celui/ceux-ci en relation avec toute action, procès
ou procédure à laquelle il/ils a/ont pu être partie en raison de sa/leur fonction passée ou actuelle de Gérant de la Société
ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il/
ils n'est/ne sont pas autorisé à être indemnisé(s).

15.2 L'indemnisation ne sera due que si le/les Gérant(s) ne sont pas condamnés lors d'une action, un procès ou une

procédure pour grosse négligence ou faute grave.

15.3 En cas de règlement à l’amiable d'un conflit, des indemnités ne seront accordées que si et dans la mesure où la

Société a reçu confirmation par son conseiller juridique que le/les Gérant(s) n'a/ont pas commis de violation à ses/leurs
devoirs.

15.4 Le prédit droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits que le ou les Gérants concernés ou (le cas échéant)

ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, peuvent revendiquer.

16. Commissaire aux comptes.
16.1 Si aucun commissaire aux comptes n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société

compte plus de vingt-cinq (25) Associés, les comptes annuels de la Société seront audités par un ou plusieurs commissaire
(s) aux comptes, Associé(s) ou non.

16.2 Si aucun commissaire aux comptes n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société ne

compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les Associés pourront, sans en être obligés, faire auditer les comptes annuels
par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, Associé(s) ou non.

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U X E M B O U R G

16.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes sera/seront nommé(s) par les Associés qui détermineront (i) le nombre du/

des commissaire(s) aux comptes, (ii) la rémunération du/des commissaire(s) aux comptes et (iii) la durée du mandat du/
des commissaire(s) aux comptes. Le(s) commissaire(s) aux comptes resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par les Associés.

Associés

17. Résolutions des Associés.
17.1 Les Associés prennent leurs décisions en adoptant des résolutions soit lors de réunions d'Associés ou, sous

réserve des limitations des présents Statuts et des lois du Grand-Duché de Luxembourg, par résolutions écrites.

17.2 Chaque part sociale donne droit à une voix, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg.

17.3 Toute modification des Statuts devra être approuvée par (i) la majorité du nombre des Associés et (ii) les trois-

quarts du capital social émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les
présents Statuts.

17.4 Toutes autres résolutions des Associés seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital

social de la Société émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les présents
Statuts. Dans le cas où le quorum ne serait pas atteint lors de la première réunion, les Associés seront convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées par une majorité des voix expri-
mées, indépendamment de la part du capital social émis représenté.

18. Résolutions écrites.
18.1 Si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés ne devront pas nécessai-

rement être adoptées lors de réunions mais pourront également être adoptées par voix circulaires.

18.2 Les résolutions à adopter par voix circulaire seront envoyées aux Associées par écrit par la Gérance par courrier

recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé. Les Associés ont l’obligation de voter et de renvoyer leur bulletin de vote à la
Gérance de la Société par courrier recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé endéans quinze (15) jours à compter de la
réception de la lettre. Tous les votes non émis durant cette période seront considérés comme une abstention de vote.

18.3 Il est possible de déroger aux exigences énoncées au paragraphe 18.2 concernant l’adoption de résolutions écrites

par les Associés par décision écrite unanime de tous les Associés dans une résolution écrite appropriée ou autrement.

Les exigences énoncées au paragraphe 18.2 concernant l’adoption de résolutions écrites par les Associés ne s'appli-

queront pas si la Société ne compte qu'un Associé. Toutes les résolutions adoptées par un Associé unique devront, en
revanche, être documentées par écrit et signé par l’Associé Unique.

18.4 Toutes les copies ou extraits des résolutions écrites des Associés devront être certifiées par la Gérance.

19. Assemblées (annuelle et extraordinaire) des Associées.
19.1 Il sera nécessaire de tenir une assemblée générale annuelle des Associés uniquement si la Société compte plus de

vingt-cinq (25) Associés. Dans ce cas, les présents Statuts seront modifiés afin d'indiquer la date et l’heure à laquelle cette
assemblée générale annuelle des Associés se tiendra.

19.2 Les assemblées générales extraordinaires des Associés sont convoquées conformément aux lois du Grand-Duché

de Luxembourg par notification de la Gérance, de(s) commissaire(s) aux compte de la Société ou de(s) Associé(s) re-
présentant au moins la moitié du capital social émis de la Société.

19.3 Une assemblée d'Associés ne pourra uniquement être tenue à l’étranger si, selon la Gérance, cela est nécessaire

dû à des circonstances de force majeure.

19.4 L'avis convoquant l’assemblée des Associés et indiquant son lieu, date, heure et ordre du jour sera envoyé au

moins huit (8) jours avant l’assemblée des Associés. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée
des Associés, ils peuvent déclarer avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée et renoncer à l’exigence de
convocation préalable.

19.5 Toute assemblée des Associés dûment constituée représente les Associés de la Société.
19.6 Si la Société ne compte qu'un Associé unique, cet Associé Unique exerce les pouvoirs accordés à l’assemblée

générale des Associées par la loi applicable et les présents Statuts. Les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre, ne s'appliquent pas à cette situation.

20. Procédure lors des assemblées des Associés.
20.1 Un Associé peut prendre part à une assemblée des Associés en désignant par écrit ou facsimilé un représentant,

lequel ne doit pas nécessairement être Associé.

20.2 L'/les Associé(s) peut/peuvent participer à une assemblée des Associés par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux participants de communiquer entre eux de
façon simultanée. Cette participation équivaut à une présence physique à la réunion.

20.3 La Gérance peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une assemblée

des Associés.

182669

U X E M B O U R G

20.4 Le Président du Conseil ou, en son absence, toute autre personne désignée par les Associés présidera chacune

des assemblées des Associés (le «Président de l’Assemblée des Associés»).

20.5 Le Président de l’Assemblée des Associés désignera un secrétaire. Les Associés désigneront un ou plusieurs

scrutateur(s). Le Président de l’Assemblée des Associés conjointement avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) formeront
le bureau de l’assemblée générale (le «Bureau»).

20.6 Une liste de présence indiquant (i) le nom des Associées, (ii) le nombre de parts sociales qu'ils détiennent et, le

cas échéant, (iii) le nom du représentant, sera rédigée et signée par les membres du Bureau.

20.7 Les procès-verbaux des décisions de l’assemblée des Associés seront rédigés et signés par le Bureau.
20.8 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée des Associés seront certifiés par la Gérance.

Exercice social, Distributions des gains

21. Exercice social.
21.1 L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de

décembre de chaque année.

22. Approbation des comptes annuels.
22.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et la Gérance établit les comptes annuels de la Société

conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

22.2 La Gérance soumettra les comptes annuels de la Société au(x) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour

revue et aux Associés pour approbation.

22.3 Tout Associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société tel que prévu par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg.

23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d’un fonds de réserve légale requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire
lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société. Les
Associés décideront de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. La réserve peut être utilisée intégralement ou
en partie pour (i) absorber les pertes existantes, le cas échéant, (ii) être versée sur un compte de réserve ou de provision,
(iii) être reportée au prochain exercice social ou (iv) être distribuée aux Associés en tant que dividende.

24. Dividendes intérimaires. La Gérance est autorisée à verser des dividendes intérimaires sur la base de comptes

intérimaires actuels et à condition que ces comptes intérimaires montrent que la Société ait suffisamment de fonds
disponibles pour une telle distribution.

Dissolution, Liquidation

25. Dissolution et liquidation.
25.1 La Société peut être dissoute par une décision des Associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf disposition contraire des lois du Grand-Duché de
Luxembourg.

25.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s)

nommé(s) par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

25.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y inclus les taxes et frais de liquidation, l’actif net

de la Société sera réparti équitablement entre tous les Associés au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent.

Loi applicable

26. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à

la loi applicable.»

Evaluation des frais

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du Représentant de la partie com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu au Représentant de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état civil

et domicile, ce mandataire a signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: F.Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 18 novembre 2014. REM/2014/2509. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

182670

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184104/637.
(140207929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Ingersoll-Rand Roza II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 116.750,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.949.

In the year two thousand and fourteen, the sixth day of January before us, Henri BECK, notary residing in Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Ingersoll-Rand Lux Roza II S.àr.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 16, avenue, Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 104 949 and having a share capital of USD
3,167,599,150 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 14 December 2004, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 262 of 23 March 2005. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
several times and for the last time by a deed of Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, Grand Duchy of
Luxembourg, on 6 November 2014, not yet published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

Ingersoll-Rand Lux International S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
90 053, (the Sole Shareholder),

here represented by Peggy Simon, private employee, with professional address in Echternach, by virtue of a proxy

given under private seal. The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Decrease of the share capital of the Company from its current amount of three billion, one hundred and sixty seven

million, five hundred and ninety nine thousand, one hundred and fifty United States Dollars (USD 3,167,599,150) to an
amount of one hundred and sixteen thousand, seven hundred and fifty (USD 116,750) by way of repurchase and subse-
quent cancellation by the Company of sixty three million, three hundred and forty nine million, six hundred and forty
eight (63,349,648) shares in its capital held by the Sole Shareholder, such shares having an aggregate nominal value three
billion, one hundred and sixty seven million, four hundred and eighty two thousand, four hundred United States Dollars
(USD 3,167,482,400) and the repayment to the Sole Shareholder of the aggregate nominal value of three billion, one
hundred and sixty seven million, four hundred and eighty two thousand, four hundred and twenty six United States Dollars
(USD 3,167,482,426) in respect of the repurchased and cancelled shares which includes the share premium associated
with them (in an amount of USD 26) by way of the assignment to the Sole Shareholder by the Company of notes receivable
in an aggregate amount equal to the value of the cancelled shares;

3. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

changes;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company to the
registration of the repurchased and cancelled shares in the register of shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder of the Company, here represented takes the following resolutions:

First resolution

The entire share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices, the Sole

Shareholder here represented considering itself duly convened and declaring having had perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance.

182671

U X E M B O U R G

Second resolution

The Sole Shareholder expressly consents to the repurchase of sixty three million, three hundred and forty nine million,

six hundred and forty eight (63,349,648) shares by the Company and the Sole Shareholder accordingly resolves to de-
crease the share capital of the Company from its current amount of three billion, one hundred and sixty seven million,
five hundred and ninety nine thousand, one hundred and fifty United States Dollars (USD 3,167,599,150) to an amount
of one hundred and sixteen thousand, seven hundred and fifty United States dollars (USD 116,750) by way of repurchase
and subsequent cancellation by the Company of sixty three million, three hundred and forty nine million, six hundred and
forty eight (63,349,648) shares in its capital held by the Sole Shareholder, such shares having an aggregate nominal value
of three billion, one hundred and sixty seven million, four hundred and eighty two thousand, four hundred United States
Dollars (USD 3,167,482,400), and the payment to Sole Shareholder of the aggregate nominal value of three billion, one
hundred and sixty seven million, four hundred and eighty two thousand, four hundred and twenty six United States Dollars
(USD 3,167,482,426) in respect of the repurchased and cancelled shares which includes the share premium associated
with them (in an amount of USD 26) by way of the assignment to the Sole Shareholder by the Company of a receivable
in an aggregate amount equal to the value of the cancelled shares (and the share premium associated with them) being
repurchased and cancelled.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles, which

shall henceforth read as follows:

“ 5. The Company's corporate capital is set at one hundred and sixteen thousand, seven hundred and fifty United

States dollars (USD 116,750.-) represented by two thousand three hundred and thirty five (2,335) shares in registered
form with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) each, all subscribed and fully paid-up.”

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf
of the Company to the registration of the repurchased and cancelled shares in the register of shareholders of the Company

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le sixième jour de novembre par devant nous, Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Ingersoll-Rand Lux Roza II S.àr.l., une

société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de Luxembourg, dont le siège social est établi au 16,
avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104 949 et disposant d’un capital social de USD 3.167.599.150 (la Société),
constituée suivant un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachgten, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, le 14 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 262 du 23
mars 2005. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un
acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le [*] novembre 2014, en
cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu:

Ingersoll-Rand Lux International S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de

Luxembourg, dont le siège social est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90 053 (l’Associé Unique),

ici représenté par Peggy Simon, employée privée, de résidence professionnelle à Echternach, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour le besoin de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:

182672

U X E M B O U R G

I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Diminution du capital social de la Société de son montant actuel de trois milliards cent soixante-sept millions cinq

cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante dollars américains (USD 3.167.599.150) à un montant de cent seize mille
sept cent cinquante dollars américains (USD 116.750) par voie de rachat et d’annulation subséquente par la Société de
soixante-trois millions trois cent quarante-neuf mille six cent quarante-huit (63.349.648) parts sociales dans son capital
détenues par l’Associé Unique, lesdites parts sociales ayant une valeur nominale totale de trois milliards cent soixante-
sept millions quatre cent quatre-vingt-deux mille quatre cents dollars américains (USD 3.167.482.400), et le paiement à
l’Associé Unique de la valeur nominale totale de trois milliards cent soixante-sept millions quatre cent quatre-vingt-deux
mille quatre cent vingt-six dollars américains (USD 3.167.482.426) pour les parts sociales rachetées et annulées et la
prime d’émission qui leur est associée (d’un montant de USD 26) par voie d’affectation par la Société à l’Associé Unique
d’une créance d’un montant total équivalent à la valeur des parts sociales annulées;

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les changements ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à l’enregistre-
ment des parts sociales rachetées et annulées dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. L’Associé Unique de la Société, ici représenté, ici représenté, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, l’assemblée renonce aux formalités de convo-

cation, l’Associé Unique ici représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir eu parfaite connais-
sance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

Deuxième résolution

L’Associé Unique consent expressément au rachat de soixante-trois millions trois cent quarante-neuf mille six cent

quarante-huit (63.349.648) parts sociales par la Société et l’Associé Unique décide en conséquence de diminuer le capital
social de la Société de son montant actuel de trois milliards cent soixante-sept millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf
mille cent cinquante dollars américains (USD 3.167.599.150) à un montant de cent seize mille sept cent cinquante dollars
américains (USD 116.750) par voie de rachat et d’annulation subséquente par la Société de soixante-trois millions trois
cent quarante-neuf mille six cent quarante-huit (63.349.648) parts sociales dans son capital détenues par l’Associé Unique,
lesdites parts sociales ayant une valeur nominale totale de trois milliards cent soixante-sept millions quatre cent quatre-
vingt-deux mille quatre cents dollars américains (USD 3.167.482.400), et le paiement à l’Associé Unique de la valeur
nominale totale de trois milliards cent soixante-sept millions quatre cent quatre-vingt-deux mille quatre cent vingt-six
dollars américains (USD 3.167.482.426) pour les parts sociales rachetées et annulées et la prime d’émission qui leur est
associée (d’un montant de USD 26) par voie d’affectation par la Société à l’Associé Unique d’une créance d’un montant
total équivalent à la valeur des parts sociales annulées (et de la prime d’émission qui leur est associée) faisant l’objet du
rachat et de l’annulation.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

“ 5. Le capital social de la Société est fixé à cent seize mille sept cent cinquante dollars américains (USD 116,750),

représenté par deux mille trois cent trente-cinq (2,335) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale
de cinquante dollars américains (USD 50,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de
la Société à l’enregistrement des parts sociales rachetées et annulées dans le registre des associés de la Société.

Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande de la partie compa-

rante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française et en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise prévaudra.

EN FOI DE QUOI le présent acte notarié est passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu’en tête

des présentes.

Le document ayant été lu à la partie comparante, elle a signé avec le notaire, le présent acte original.

182673

U X E M B O U R G

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 07 novembre 2014. Relation: ECH/2014/2146. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184242/167.
(140207394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Cucina Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 143.069.

DISSOLUTION

In the year two thousand fourteen, on the fourth day of November.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

GS Capital Partners VI Fund, L.P., a Delaware Limited Partnership with registered office at 1209, Orange Street,

Wilmington, USA - 19801 New Castle County, Delaware, USA, registered with the Secretary of State of Delaware under
number 4298631 (the “Principal”),

represented by Mrs. Priscillia SPINA, private employee, with professional address at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg in Luxembourg (the “Proxy”) acting as a special proxy of by virtue of a proxy under
private seal given on 20 October 2014 which, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”), of “Cucina Holdings

S.à r.l.” having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 143.069, incorporated pursuant to a deed dated 6
November 2008 before the notary Me Paul FRIEDERS, then notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 2931 dated 9 December 2008 (the “Company”).

The articles of incorporation of the Company have been amended on 7 May 2009 before the notary Me Paul BET-

TINGEN, notary residing in Niederanven, published in the Mémorial C number 1259 dated 1 July 2009.

The appearing party, represented as aforesaid, declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and

of the financial standing of the Company and decides to dissolve and liquidate the Company with immediate effect.

The subscribed share capital of the Company amounts currently to twelve thousand four hundred Great British Pounds

(GBP 12,400.-) represented by one million two hundred and forty thousand (1,240,000) shares with a par value of one
pence (GBP 0.01) each.

Being the Sole Shareholder of the shares and liquidator of the Company the appearing party, represented as aforesaid,

declares that all assets have been realised, and property of all assets has been transferred to the sole shareholder that
any and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for. Regarding
any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, the Sole Shareholder,
irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such liability, with the result that the liquidation of the
Company is to be considered closed.

The Sole Shareholder, represented as aforesaid, gives discharge to the members of the Board of Managers for their

mandates up to this date.

That the Sole shareholder, represented as aforesaid, declares that the dissolution and liquidation of the Company is

closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

The corporate books and accounts of the Company will be kept for periods of five years at registered office of the

Company.

In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy. However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of, or reim-
bursement to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (article 69 (2) of the law on
commercial companies) from the day of publication and subject to the non-respect by any creditor of the dissolved
Company of the granting of guarantees.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred Euro
(EUR 900.-).

182674

U X E M B O U R G

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatre novembre.
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

GS Capital Partners VI Fund, L.P. est une Delaware Limited Partnership, ayant son siège social à 1209, Orange Street,

USA-19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, USA, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous
le numéro 4298631,

ici représentée par Mme Priscillia SPINA, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le «Mandataire») agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée le 20 Octobre 2014, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le Man-
dataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

La comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associée («l’Associée Unique») de «Cucina Holdings

S.à r.l.», ayant son siège social au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.069, constituée le 6 novembre 2008
selon un acte passé par devant le notaire Me Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 2931 en date du 9 décembre 2008 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés le 7 mai 2009 suivant acte reçu par le notaire Me Paul BETTINGEN, notaire

de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C numéro 1259 en date du 1 juillet 2009.

L’Associée Unique, représentée comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la Société et décide de dissoudre et de liquider la Société avec effet immédiat.

Le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille quatre cent Livres Sterling (12.400.-GBP), représenté

par un million deux cent et quarante mille (1.240.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un penny Sterling (0,01.-
GBP) chacune.

En agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu’en qualité d’Associée Unique, elle déclare que tous les passifs

connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d’éventuels
passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irrévocablement l’obligation de les
payer. Tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs deviendront la propriété de l’Associée Unique, de sorte que la
liquidation de la société est à considérer comme clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée par la comparante, représentée comme ci-avant, aux membres du Conseil de

Gérance pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

L’Associée Unique, représentée comme ci-avant, déclare que la dissolution et liquidation de la Société sont clôturées

et que tous les registres de la Société relatifs à l’émission d’actions ou de tous autres titres seront annulés.

Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans au siège social.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l’avoir social de ou remboursement à l’associée unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la publication
et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé la constitution de sûretés.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros (900,-
EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture du présent acte au mandataire la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. SPINA, C. WERANDT.

182675

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 novembre 2014. LAC/2014/52695. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183240/112.
(140206424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

RJAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 191.940.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le quatre novembre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme INTERNATIONAL CONSULTING AGENCY S.A., ayant son siège social à L-3511 Dudelange,

55, rue de la Libération, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139
578,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean GREFF, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France)

le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach, 141, rue Nationale,

agissant aux présentes en sa qualité d'administrateur unique, dans lesquelles fonctions il a été nommé lors de l’assemblée

générale extraordinaire du 5 février 2014, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1150 du 7 mai 2014, conformément à l’article 7 des statuts de la Société,

représenté aux fins des présentes par Madame Chantal SIMON, demeurant professionnellement à L-3510 Dudelange,

10, rue de la Libération, en vertu d'une procuration datée du 2 octobre 2014, laquelle procuration, après avoir été signée
«ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes afin d'être soumise avec elles
à la formalité de l’enregistrement,

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de «RJAF S.A.», (ci-après la «Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Dudelange.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, l’achat, la vente, la gestion et

l’administration de biens immobiliers faisant déjà partie ou destinés à faire partie du patrimoine de la Société, l’achat et
la vente de terrains à bâtir.

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

182676

U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

De façon générale, la Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000.-€) représenté par mille (1000) actions d'une

valeur nominale de trente-et-un euros (31.- €) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Administration - Surveillance.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Cependant au cas ou la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée

générale que la Société n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique sont élus par l’assemblée des actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le président présidera toutes les réunions du conseil

d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la
réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, au

lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique, étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

182677

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte

à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et du

président du conseil, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci - avant, conformément
aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois de l’Economie - Direction générale des Classes moyennes, ou par
la signature conjointe de l’administrateur délégué et d'un autre administrateur de la Société.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

En cas d'administrateur unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur unique.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils peuvent être réélus.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans la convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 15 heures de chaque année.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui précède.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent

la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

182678

U X E M B O U R G

Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation.

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale.

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires.

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra le 17 juin 2015.
3. Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

Souscription et paiement.

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée, représentée comme il est dit ci-avant,

déclare souscrire les actions comme suit:

La société anonyme INTERNATIONAL CONSULTING AGENCY S.A., prédécrite, mille (1000) actions.
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un

mille euros (31.000.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatations.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros
(1.300.-€).

Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant la comparante s'est constituée en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment

convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Robert LEGRAND, retraité, né à Malakoff (France) le 27 avril 1949, demeurant à F-57290 Serémange-

Erzange, 138, rue Charles de Gaulle.

3.- Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean GREFF, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France) le 19 août 1957, demeurant à F-57600

Forbach, 141, rue Nationale.

4.- Le siège social est établi à L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
5.- Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de 2020.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. SIMON, C. GOEDERT.

182679

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2014. Relation: EAC/2014/14942. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 17 novembre 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014179431/213.
(140205771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Elbblick (Golf) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.065.

In the year two thousand fourteen, the seventeeth day of October,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

at an extraordinary general meeting of the sole shareholder (the “Meeting”) of Elbblick (Golf) S à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (Société à Responsabilité Limitée) having its registered office at 15, rue Edward Steichen,
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B127065, having a share
capital of EUR 12,500, incorporated on 19 April 2007 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 1138 of 13 June 2007, page 54601. The articles of association of
the Company have never been amended since the incorporation of the Company.

- Elbblick (Luxembourg) S à r.l., a Luxembourg private limited liability company (Société à Responsabilité Limitée) having

its registered office at 15, rue Edward Steichen, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B120644, having a share capital of EUR 12,500 (the “Sole Shareholder”)

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private

seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that all of the 500 (five hundred) shares in the Company having a nominal value of EUR 25 (twenty five) each,

representing the entire share capital of the Company of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) are represented
at the Meeting, which is thus duly constituted and may validly deliberate and decide on all items of the agenda reproduced
hereinafter.

II. that the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notice;
2. Approval of the pro forma accounts of the Company for the period from 1 January 2014 to the 31 August 2014

(the “Pro forma Accounts”);

3. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
4. Appointment of the liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);
5. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;

and

6. Discharge (quitus) to the members of the board of managers of the Company for the performance of their respective

mandates; and

7. Delegation of authority.
The Sole Shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring itself
to have perfect knowledge of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the Pro forma Accounts substantially in the form attached hereto.

182680

U X E M B O U R G

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve with immediate effect the Company and to put the Company into voluntary

liquidation (liquidation volontaire).

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Fairland Property Limited, having its registered office at P.O. Box 957,

Offshore Incorporations Centre, Tortola, British Virgin Islands, as Liquidator of the Company.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the

amended Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915 (the Law).

The Sole Shareholder also resolves to instruct the Liquidator, to the best of its abilities and with regard to the cir-

cumstances, to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all

operations in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior autho-
risation of the Sole Shareholder. The Liquidator may delegate its powers for specific defined operations or tasks to one
or several persons or entities, although it will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liqui-

dation, to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the
liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder, in accordance with
article 148 of the Law.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to give full discharge (quitus) to the members of the board of managers of the Company

for the performance of their respective mandates until the date hereof.

Seventh resolution

The Sole Shareholder finally resolves to grant power and authority to any employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l.,

each acting individually, in order to accomplish the filing of the necessary documents regarding the above-mentioned
resolutions with the Luxembourg Trade and Companies Register and the publication in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, and generally to perform anything else which might be necessary or useful for the accomplish-
ment of the above resolutions.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- Euro).

There being no further business on the agenda, the Meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in the case of any discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-sept octobre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

à l’assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Elbblick (Golf) S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127065 et ayant un
capital social de 12.500 euros (la Société). La Société a été constituée le 19 avril 2007 en vertu d’un acte de Maître Jean-
Joseph Wagner, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 1138 du 13 Juin 2007, page 54601.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société,

- Elbblick (Luxembourg) S à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au

15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 120644 et ayant un capital social de 12.500 euros (l’Associé Unique)

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ci-après représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée par acte sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que les 500 (cinq cent) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR25 (vingt-cinq) chacune, représentant l’in-

tégralité du capital social de la Société d'un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cent), sont dûment représentées
à la présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de
l’ordre du jour reproduit ci-après;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;

2. Approbation des comptes pro forma de la Société pour la période allant du 1

janvier 2014 jusqu'au 31 août 2014

(les Comptes Pro forma);

3. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
4. Nomination du liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);
5. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
6. Décharge (quitus) accordé aux membres du conseil de gérance pour l’exercice de leurs mandats respectifs; et
7. Délégation de pouvoir.
Après délibération, l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Associé Unique décide de

renoncer aux formalités de convocation, l’Associé Unique représentée à la présente Assemblée se considère comme
dûment convoquée et déclare avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiquée par avance.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver les Comptes Pro forma dans la forme annexée aux présentes.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide avec effet immédiat de procéder à la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation

volontaire.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Fairland Property Limited, ayant son siège social au P.O. Box 957, Offshore

Incorporations Centre, Tortola, British Virgin Islands, en tant que Liquidateur.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144

et seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).

L'Associé Unique décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances,

afin qu'il réalise l’ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Associé Unique décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de

la Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’assemblée
générale de l’Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres
tâches à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi
déléguées.

L'Associé Unique décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en

liquidation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Associé Unique décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation L'Associé Unique, conformément à l’article 148
de la Loi.

Sixième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder décharge aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs mandats respectifs

jusqu'à la date des présentes.

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Septième résolution

L'Associé Unique décide, en outre, d'accorder pouvoir et autorité à tout employé de Vistra (Luxembourg) S.à r.l.,

chacun agissant individuellement, afin d'accomplir toutes formalités nécessaires auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés concernant les résolutions figurant ci-dessus; et, généralement, d'effectuer toutes autres opérations qui pour-
raient être nécessaires ou utiles pour l’accomplissement des résolutions figurant ci-dessus.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille quatre cents Euros
(1.400.-EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’original

du présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2014. Relation: LAC/2014/50008. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183345/170.
(140206303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Elbblick (Hotel) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.061.

In the year two thousand fourteen, the seventeenth day of October,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

at an extraordinary general meeting of the sole shareholder (the “Meeting”) of Elbblick (Hotel) S à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (Société à Responsabilité Limitée) having its registered office at 15, rue Edward Steichen,
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B127061, having a share
capital of EUR 12,500, incorporated on 19 April 2007 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 1138 of 13 June 2007, page 54607. The articles of association of
the Company have never been amended since the incorporation of the Company.

- Elbblick (Luxembourg) S à r.l., a Luxembourg private limited liability company (Société à Responsabilité Limitée) having

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private

seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

II. that the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notice;
2. Approval of the pro forma accounts of the Company for the period from 1 January 2014 to the 31 August 2014

(the “Pro forma Accounts”);

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5. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;