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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3800

9 décembre 2014

SOMMAIRE

1492i Investments & Co S.C.A. . . . . . . . . . .

182355

21st Century Fox Luxembourg Finance S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182355

3PM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182363

Aldus Aviation Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

182391

Al Jinane SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182361

Ananas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182398

ARIA Structured Investments SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182368

Canalyse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182363

Cork Quality Services S.A. . . . . . . . . . . . . . .

182363

Delta-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182355

Dundeal (International) 12 S.à r.l. . . . . . . .

182361

Edume S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182356

Edume S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182356

Elsio EEIG- Elsio GEIE . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182391

ESSENTIAL Values S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

182360

Eurasia Beverages S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

182360

Hydro-Get Enviromental Investment S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182394

Hydro-Get Enviromental Investment S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182394

Ikarus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182362

IKAV Global Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

182362

Immobilière du Hameau . . . . . . . . . . . . . . . .

182362

KARA INVEST S.A., société de gestion de

patrimoine familial, en abrégé SPF . . . . .

182356

Kase World Wide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

182398

Kingfisher Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

182359

Kingfisher Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

182359

Kitty Music S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182364

Korbach Logistics (European RE Club) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182358

Lac Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182357

Landmark Aviation FBO Luxembourg . . .

182358

LaSalle UK Ventures . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182358

La Sarine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182357

La Sarine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182358

Latin American Funds S.A. . . . . . . . . . . . . . .

182357

Lepanto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182368

Le Studio de l'étudiant S.à r.l. . . . . . . . . . . .

182359

Light For Project Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182365

Logrosan Equity Investments, S.à r.l. . . . .

182360

Lutèce S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182360

Mach Invest Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . .

182354

Master Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

182359

Mexamlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182374

MTG Broadcasting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

182354

North REOF Arges S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

182354

North REOF Arges S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

182354

OCM EPF III Dometude France Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182399

OCM EPF III KSH France Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182399

Redwood Explorers I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

182361

Terra Nova Participations S.A. . . . . . . . . . .

182355

Teston Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182361

The Park 3 Holdings Lux S.à r.l. . . . . . . . . .

182354

Valluga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182363

Wyndham Luxembourg Financing S.à r,l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182362

182353

U X E M B O U R G

North REOF Arges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 120.903.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014179317/10.
(140205396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

North REOF Arges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 120.903.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014179318/10.
(140205397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Mach Invest Holding A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 69.808.

Je soussigné, Georges CLOOS, résilie le contrat de domiciliation avec la société MACH INVEST HOLDING A.G. avec

siège à 43, rue Emile Lavandier L- 1924 - Luxembourg RC n° B69808 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12.11.2014.

Pour copie conforme
Me Georges CLOOS

Référence de publication: 2014179287/11.
(140205693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

The Park 3 Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 176.064.

Les comptes annuels pour la période du 7 mars 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183855/11.
(140206866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

MTG Broadcasting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 73.791.

Luxembourg, le 19.11.2014.

Pour MTG Broadcasting S.A.
Signature

Référence de publication: 2014179308/12.
(140205747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

182354

U X E M B O U R G

1492i Investments & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.398.

Un mandataire

Référence de publication: 2014183933/10.
(140206253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Terra Nova Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 94.396.

Signature.

Référence de publication: 2014183868/10.
(140206735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Delta-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 138, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.866.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014184814/14.
(140208234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

21st Century Fox Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.391.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des associées en date du 31 janvier 2014

1. Monsieur Andrew O'Shea a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Jean-Christophe Dauphin a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
3. Madame Nicola Foley, administrateur de sociétés, née à Dublin (Irlande), le 6 octobre 1982, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante de catégorie B pour une
durée indéterminée.

4. Monsieur Davy Toussaint, administrateur de sociétés, né à Bastogne (Belgique), le 28 octobre 1986, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour 21st Century Fox Luxembourg Finance S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014183934/20.
(140206783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

182355

U X E M B O U R G

KARA INVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 140.561.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 17 octobre 2014 que:
- Gestman S.A. a démissionné de son poste de commissaire.
- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2019.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014185005/17.
(140208560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Edume S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 174.874.

EXTRAIT

Par résolutions de l'associée unique de la Société adoptées en date du 24 Juin 2014, il a été décidé de:
- Réélire Mme Justine Dimovic, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg, en

tant que gérante de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015.

- Réélire M. Marc Zagar, ayant son adresse professionnelle au Chiswick Green 610 Chiswick High Road, London, W4

5RU, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015.

- Elire M. Patrick Gill, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg, en tant que

commissaire aux comptes de la Société, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015.

Il est rappelé que M. Bruno Nieuwland a été élu gérants de la Société le 22 janvier 2013 pour une durée de 6 ans

jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2019.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014184829/18.
(140208017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Edume S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 174.874.

EXTRAIT

Par résolutions de l'associée unique d'EDUME S.à r.l. (la Société) adoptées en date du 1

octobre 2014, il a été

unanimement décidé de:

- donner démission à Monsieur Marc Zagar en sa qualité de gérant avec effet immédiat,
- nommer M. Timothy Pennington, né le 24 Novembre 1960 à Bolton (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle

au Chiswick Green 610 Chiswick High Road, London, W4 5RU, Royaume-Uni, en qualité de gérant, avec effet au 1

octobre 2014, pour une durée allant jusqu'à l'Assemblé générale annuelle de 2015.

Il résulte qu'en date du 1

Octobre 2014 les gérants de la Société sont:

1. Mme Justine Dimovic
2. M. Timothy Pennington,
3. M. Bruno Nieuwland,

Luxembourg, le 10 Octobre 2014.

Référence de publication: 2014184830/19.
(140208017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

182356

U X E M B O U R G

Latin American Funds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 120.308.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 20 novembre 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leur conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la Société et a mis les frais à la
charge du Trésor.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Pour extrait conforme
Beatrice GHIOCA
Le liquidateur

Référence de publication: 2014185018/17.
(140208694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Lac Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.860,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.637.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts datée du 20 décembre 2010 que Madame Charlène Lucille de Carvalho-Heineken,

demeurant au 40, Via Alpina, CH-7500 St Moritz, a cédé 8.930 parts sociales qu'elle détenait dans la société Lac Holding
S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg à Stichting Administratiekantoor Priores,
sise au 5 Tweede Weteringplantsoen, NL-1017 ZD Amsterdam.

La société Lac Holding S. à r. l. considère la présente cession comme dûment signifiée, conformément aux dispositions

de l'article 1690 du Code Civil, respectivement de l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185015/18.
(140208129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

La Sarine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 177.570.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 novembre 2014

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2019:

- Monsieur Thierry FLEMING, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg,

Président;

- Monsieur Pierre LENTZ, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
- Monsieur Philippe PONSARD, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg,
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2019:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185014/19.
(140208271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

182357

U X E M B O U R G

La Sarine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 177.570.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014185013/9.
(140208119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Korbach Logistics (European RE Club) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 187.749.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 2 septembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 2 octobre 2014.

Référence de publication: 2014185002/11.
(140208280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Landmark Aviation FBO Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.273.

Extrait des résolutions de l'associé unique

Il résulte de résolutions prises en date du 24 novembre 2014 que l'associé unique de la Société a approuvé la démission

de Mme Laetitia JOLIVALT, gérant B, avec effet au 24 novembre 2014.

L'associé unique a décidé de nommer M. Smaïn Bouchareb, né le 19 août 1978 à Mulhouse, France, ayant son adresse

professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg aux fonctions de gérant B avec effet au 24 novembre 2014,
et ce pour un mandat de durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185017/16.
(140208763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

LaSalle UK Ventures, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 772.040,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.220.

Il est à noter que les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Madame Youn Noh de son mandat de gérante de la Société avec effet au 7 novembre

2014;

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de
Madame Stéphanie Duval, gérante
Madame Virginie Vely, gérante
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LaSalle UK Ventures
Stéphanie Duval
Mandataire

Référence de publication: 2014185019/18.
(140208757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

182358

U X E M B O U R G

Kingfisher Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.510,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.239.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185000/10.
(140208704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Kingfisher Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.635,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.716.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185001/10.
(140208705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Master Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 125.309.

- Monterey Audit Sàrl, agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société
Master Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 125.309.
et domiciliée au 29, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

novembre 2014.

Philippe GAIN
Gérant

Référence de publication: 2014185056/13.
(140208504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Le Studio de l'étudiant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 4, place Boltgen.

R.C.S. Luxembourg B 189.894.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sous seing privé en date du 15 octobre 2014, qui s'est tenue à Luxembourg, enregistrée

à Esch/Alzette A.C., le 29 octobre 2014 Relation: EAC/201/14543, que:

Madame Barbe Catherine Anne ROTH, veuve de Monsieur Mathias WEILER, née le 3 février 1956 à Esch-sur-Alzette,

numéro de matricule 1956 02 03 34154, demeurant à L-4044 Esch-sur-Alzette, 4 Place Boltgen, cède par les présentes
500 parts sociales de la société à responsabilité limitée «Le Studio de l'étudiant S.à r.l.», établie et ayant son siège social
à L-4038 Esch-sur-Alzette, 4, rue Boltgen, (matricule 2014 24 44 187) à la société anonyme, REFACTORY FURNISHING
AND ENGINEERING S.A. avec siège à L-1330 Luxembourg, 20, rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg sous le numéro B54.135, ici représentée par son administrateur unique Maître Roy REDING,
demeurant professionnellement à L-1449 Luxembourg, 20, rue de l' Eau.

La soussignée Madame Barbe Catherine Anne ROTH reconnaît avoir reçu paiement du prix de cession et donne par

les présentes quittance et décharge.

Karine REUTER
Notaire

Référence de publication: 2014185020/21.
(140208774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

182359

U X E M B O U R G

Eurasia Beverages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.145.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183364/9.
(140206247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

ESSENTIAL Values S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 140.580.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183388/9.
(140206259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Lutèce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 153.531.

Extrait de la résolution prise par l'actionnaire unique, en date du 24 novembre 2014:

- transfert du siège social au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014185024/10.
(140208315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Logrosan Equity Investments, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.887.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.167.

Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 13 novembre 2014

En date du 13 novembre 2014, l'associé unique de la Société a pris connaissance des démissions:
- de Marjoleine van Oort en tant que gérante de catégorie B avec effet immédiat.
- de Santiago Seage Medela en tant que gérant de catégorie A avec effet immédiat.
En cette même date, l'associé unique de la Société a décidé:
- de nommer Delhia Perez-Garbin, née le 3 mai 1982 à Boulay en France, demeurant professionnellement au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée;

- de nommer Armando Zuluaga Zilbermann, né le 8 octobre 1974 à Grenade en Espagne, demeurant professionnel-

lement à 1, Campus Palmas Altas, E - 41014 Séville, Espagne, en tant que gérant de catégorie A avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée;

et
- de transférer le siège social de la Société avec effet immédiat au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Veuillez également prendre note du changement d'adresse du gérant de catégorie B, Joost Tulkens, avec effet au 28

février 2014: 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014185022/26.
(140208443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

182360

U X E M B O U R G

Teston Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 175.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014179477/9.
(140205299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Al Jinane SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 113.987.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183139/9.
(140206236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Dundeal (International) 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.626.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de M. George Valentini, gérant de catégorie A de la Société, est désormais la suivante: Suite

301, 30 Adelaide Street East, Toronto, Canada M5C 3H1.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 12 S.à r.l.

Référence de publication: 2014183306/13.
(140206310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Redwood Explorers I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 190.897.

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 17 novembre 2014 que l'associé unique de la Société

a pris acte de la démission de:

- M. Gilles Jacquet, de sa position de gérant A de la Société;
- M. Neil Synnott, de sa position de gérant B de la Société.
Il résulte encore de la décision de l'associé unique de la Société en date du 17 novembre 2014 que l'associé unique de

la Société a nommé

- M. Robert van 't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam (Pays-Bas) et professionnellement résidant au 48, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en tant que gérant A de la Société pour une durée indéterminée;

- M. Joost Anton Mees, né le 27 septembre 1978 à Delft (Pays-Bas) et professionnellement résidant au 48, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en tant que gérant B de la Société pour une durée indéterminée.

Il est encore notifié que le siège social de la Société a été transféré au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-

1330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redwood Explorers I, s.à r.l.
Joost Anton Mees
Gérant B

Référence de publication: 2014178779/23.
(140204985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

182361

U X E M B O U R G

IKAV Global Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 177.557.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014184253/10.
(140207301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Ikarus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg B 123.459.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 21 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014184250/10.
(140207368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Wyndham Luxembourg Financing S.à r,l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 22.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35/37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.168.

EXTRAIT

Le siège social de Wyndham Luxembourg Holdings S.à r.l., l'associé unique de la société, a été transféré du 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, au 35/37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, avec effet au 3 novembre
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184583/14.
(140207555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Immobilière du Hameau, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 82.789.

Extrait de l'assemblée générale annuelle du 22 octobre 2014

L'assemblée constate et accepte la démission de son poste d'administrateur de Madame Céline STEIN en date du 24

janvier 2014.

L'assemblée constate également la démission de son poste d'administrateur de Madame Sylviane COURTOIS en date

du 8 octobre 2014.

L'Assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Mikhael SENOT, employé privé avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Lu-

xembourg;

- Madame Corinne SCHILLING, employée privée avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530

Luxembourg.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés viendra à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014184258/20.
(140207162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

182362

U X E M B O U R G

Valluga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 25, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 145.891.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/11/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014184568/12.
(140207582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Canalyse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 153.065.

EXTRAIT

Par décision du Conseil d'Administration du 21 novembre 2014
- La démission de Nationwide Management S.A. de son mandat d'Administrateur Délégué de la société est acceptée

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Pour Canalyse S.A.

Référence de publication: 2014184749/13.
(140208269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Cork Quality Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 105.027.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014184782/14.
(140208296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

3PM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 9, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 161.916.

Extrait pour dépôt de cession de parts

Il résulte d'une cession de parts sous seing privé du 1

juin 2012 et d'une cession de parts sous seing privé du 12

février 2013 que la totalité de cent (100) parts sociales de la société 3PM S.à r.l. ont été divisées comme suite:

- soixante-dix (70) parts sociales détenu par Jens Philip Hage, une personne physique avec une adresse à 42a, Montée

de Trooskneppchen, L-6496 Echternach, Luxembourg;

- trente (30) parts sociales détenu par Rimturs AB, avec siège à Stockholm, Suède.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184598/15.
(140207098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

182363

U X E M B O U R G

Kitty Music S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 56.939.

L'an deux mille quatorze,
le douze novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Georges WEYER, employé, demeurant à L-7233 Bereldange, 56, Cité Grand-Duc Jean.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est l’associé unique de la société à responsabilité limitée KITTY MUSIC S.à r.l., avec siège social à L-2449 Lu-

xembourg, 11, Boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 56.939
(NIN 1996 2410 645).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven,

en date du 4 novembre 1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 55 du 6 février 1997,
et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire Edouard DELOSCH, de résidence à Diekirch, en date du 10 décembre 2012, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 199 du 26 janvier 2013;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 décembre 2013, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 355 du 7 février 2014.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze mille Euros soixante-huit Cents

(€ 12.394,68), représenté par une (1) part sociale d'une valeur nominale de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
mille Euros soixante-huit Cents (€ 12.394,68).

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Première résolution

L'associé unique décide de modifier l’article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, dans

d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte."

Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l’article 15 des statuts fin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales. "

Troisième résolution

L'associé unique décide d'insérer un nouvel article 13 dans les statuts qui sera de la teneur suivante:

182364

U X E M B O U R G

" Art. 13. La surveillance des opérations de la société pourra être confiée à un ou plusieurs commissaires, associé(s)

ou non, nommé(s) par l’associé unique ou le cas échéant par les associés, qui fixe(nt) le nombre, leurs émoluments et la
durée de leurs mandats.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Quatrième résolution

L'associé unique de renuméroter les articles 13 à 15 des statuts qui seront désormais numérotés de 14 à 16.

Cinquième résolution

L'associé unique décide de nommer la société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l., avec siège

social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 86.770, comme commissaire aux comptes de la société.

Déclaration

L'associé unique déclare vouloir donner au présent acte un effet rétroactif au 24 décembre 2013.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. WEYER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 novembre 2014. Relation: ECH/2014/2188. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178595/76.
(140205025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Light For Project Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 191.918.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt et un octobre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Lutrinae Strategy, une société anonyme, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B179.772,

représentée par son administrateur-délégué, Béatrice SCHALLIERLE METAY, gérante, demeurant à L-8077 Bertrange,

200A, rue de Luxembourg,

ici représentée par Ariane VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8011 Strassen, 283,

route d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 8 octobre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée ''ne varietur'', par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée.

Art. 2. La Société a pour objet la direction technique et la conception de luminaires, notamment dans l’événementiel.

La société a également pour objet le négoce, l’installation et la maintenance associés avec l’objet précité.

La Société a également pour objet toutes activités de commerce, ainsi que la vente et la représentation de tous produits

et marchandises.

La Société peut en outre effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indi-

rectement à la réalisation de son objet social ou favorisant son extension.

La Société peut encore s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-

tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

182365

U X E M B O U R G

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: “LIGHT FOR PROJECT SARL''.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par CENT (100)

parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des

182366

U X E M B O U R G

documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions

collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 20. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration,
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont transmissibles que moyennant l’application de ce qui est

prescrit par l’article 189 du Code Civil.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

La partie comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a déclaré

souscrire aux cent (100) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces d'un montant de douze mille cinq cents
euros (12.500.- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à leur charge à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS (EUR
900,-).

Décision de l'associée unique

L'associée, représentée comme il est dit ci-dessus et représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée illimitée:
- Monsieur Gérard SCHALLIER, gérant, né le 25 avril 1961 à Lille (France), demeurant au L-8077 Bertrange, 200 A,

rue de Luxembourg;

2) L'adresse de la Société est fixée à L-8077 Bertrange, 200 A, rue de Luxembourg,

182367

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: VANSIMPSEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 octobre 2014. Relation: LAC / 2014 / 49768. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178615/148.
(140205099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

ARIA Structured Investments SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SI-

CAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.369.

Parution dans le Mémorial C N° 1975 du 13 septembre 2007 du Recueil des sociétés et Associations.

Extrait de l'assemblée générale des actionnaires du 30/06/2014

6

ème

Résolution

L'assemblée décide de nommer le réviseur d'entreprises agréé, Artemis Audit & Advisory, 25A, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, enregistré sous le numéro RCSL B166716 pour un mandat qui prendra fin à l'assemblée générale
de 2015 qui clôturera les comptes annuels au 31/12/2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme et sincère
Finexis S.A.

Référence de publication: 2014183990/17.
(140207124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Lepanto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 96.844.

L’an deux mille quatorze, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LEPANTO S.A.», ayant son siège social

au 17, Rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B96844, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 4 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1327 du 12 décembre 2003,

et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mai

2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 752 du 22 juillet 2004.

ayant un capital social d’un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-), représenté par quinze mille (15.000) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roberto PIATTI, administrateur-délégué, demeurant au 49,

Corso G. Garibaldi, I-20121 Milan.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sophie ERK, employée, demeurant professionnellement à Luxcem-

bourg, 17, rue Beaumont.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacopo ROSSI, employé, demeurant professionnellement à Luxcem-

bourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires prés ents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

182368

U X E M B O U R G

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence d’un montant d’un million quatre cent cinquante mille euros (EUR

1.450.000,-) afin de le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) au montant de
cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune, moyennant annulation de quatorze mille cinq cents (14.500) actions, détenues et numérotées comme
suit:

- COMFID-COMPAGNIA FIDUCIARIA SRL, 9.666 actions numéros de 1 à 9.666
- COMITALIA - COMPAGNIA FIDUCIARIA SPA 4.834 actions numéros de 9.667 à 14.500,
et utilisation dudit montant en vue de l’apurement partiel des pertes existantes, le but de la réduction étant d'adapter

les moyens financiers de la société à ses activités futures.

2. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale de la Société du

17, Rue Beaumont, L-1219 Luxembourg au 49, Corso G. Garibaldi, I-20121 Milan, et adoption par la Société de la natio-
nalité, du statut et de la forme d’une société à responsabilité limitée de droit italien, sous réserve de l’inscription de la
société auprès du Registre des Entreprises («Registro Imprese») de Milan.

3. Modification de la dénomination de la société en «LEPANTO S.r.l.».
4. Fixation de la durée de la Société jusqu'au 31 décembre 2050.
5. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société.
6. Nomination de Monsieur Roberto PIATTI, né le 12 janvier 1957 à Como (Italie), demeurant au 49, Corso G.

Garibaldi, I-20121 Milan, code fiscal: PTT RRT 57A12 C933K comme gérant unique de la société pour une durée indé-
terminée.

7. Refonte complète des statuts de la Société pour les adapter à la législation italienne.
8. Délégation de pouvoirs.
9. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant d’un million quatre cent cinquante mille

euros (EUR 1.450.000,-) afin de le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) au
montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, moyennant annulation de quatorze mille cinq cents (14.500) actions, dont neuf mille six cent
soixante-six (9.666) actions numéros 1 à 9.666 appartiennent à COMFID-COMPAGNIA FIDUCIARIA SRL et quatre mille
huit cent trente-quatre (4.834) actions numéros 9.667 à 14.500 appartiennent à COMITALIA - COMPAGNIA FIDU-
CIARIA SPA le but de la réduction étant d'adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.

L’assemblée décide d’allouer le montant de la réduction à l’apurement partiel des pertes existantes.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, et

faire tout le nécessaire afin d’annuler les actions.

L’assemblée confirme en outre le capital social de cinquante mille euros (EUR 50.000) représenté par cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, réparties dorénavant comme suit:

COMFID COMITALIA - COMPAGNIA FIDUCIARIA SPA SRL: trois cent trente-quatre (334) actions, numéros 1 à

334,

COMITALIA - COMPAGNIA FIDUCIARIA SPA: cent soixante-six (166) actions, numéros 335 à 500,

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire, le siège de direction effective et de l’administration centrale

de la Société du 17, Rue Beaumont, L-1219 Luxembourg au 49, Corso G. Garibaldi, I-20121 Milan, et de lui faire adopter
la nationalité, le statut et la forme d’une société à responsabilité limitée de droit italien, le tout sous réserve de l’inscription
de la société auprès du Registre des Entreprises (“Registro Imprese”) de Milan.

182369

U X E M B O U R G

L’assemblée constate:
- que tous les impôts prévus par la loi luxembourgeoise ont été dûment payés aux autorités compétentes et que la

Société a respecté toutes les dispositions fiscales prévues par la loi luxembourgeoise;

- que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la Société n'aura en aucun cas pour effet,

ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle personne morale;

- qu'aucune action sans droit de vote n'a été émise par la Société et que la décision de changement de nationalité est

prise à l’unanimité des actionnaires existants;

- qu’aucun emprunt obligataire n’a été émis par la société et que dès lors aucun accord des obligataires n’est requis

en rapport avec les changements envisagés;

- et que cette résolution est ainsi prise en conformité avec l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

La transformation de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée se fait sans changement de

l’objet social et sur base de la situation comptable de la Société après réduction du capital social telle que mentionnée ci-
dessus.

Cette situation comptable, arrêtée au 11 novembre 2014 constituera le bilan d’ouverture de la Société de nationalité

italienne. Une copie de ladite situation comptable, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en «LEPANTO S.r.l.».

Quatrième résolution

L'assemblée fixe la durée de la Société en Italie jusqu'au 31 décembre 2050.

Cinquième résolution

L'assemblée prend acte de et décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes

actuellement en fonction et de leur accorder décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer, en conformité avec la législation italienne, comme gérant unique (“amministratore

unico”) de la société, avec les pouvoirs de gestion ordinaire et extraordinaire lui conférés par les nouveaux statuts italiens
et pour une durée indéterminée, sauf révocation ou démission, Monsieur Roberto PIATTI, né le 12 janvier 1957 à Como
(Italie), demeurant au 49, Corso G. Garibaldi, I-20121 Milan, code fiscal: PTT RRT 57A12 C933K.

L’assemblée décide en outre que les émoluments du gérant unique seront fixés en accord avec les tarifs en vigueur en

Italie.

Septième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation

italienne et de leur donner la teneur suivante, étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vue de faire
adopter ces nouveaux statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies:

« Art. 1. Denominazione. E' costituita una società a responsabilità limitata sotto la denominazione
"LEPANTO S.r.l."

Art. 2. Oggetto. La società ha per oggetto:
a) l’assunzione di partecipazioni in genere, comprensiva dell’attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti,

rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese e di coordinamento gestionale, tecnico e finanziario delle
imprese nelle quali siano state assunte partecipazioni; il finanziamento, da esercitarsi in via non esclusiva a favore e nei
confronti di società controllanti, controllate o collegate ai sensi dell’art. 2359 Codice Civile o comunque all’interno del
gruppo e anche nei confronti di terzi, comprensiva detta attività della concessione di crediti inclusi il rilascio di garanzie
accessorie del credito e di impegni di firma nonchè le operazioni di acquisto di crediti, di rilascio di fidejussioni, avalli,
aperture di credito; la gestione di patrimoni; il tutto con esclusione delle attività riservate per legge.

b) l’acquisto, la vendita, la costruzione e la permuta nonchè la gestione e la conduzione di qualsiasi tipo di immobili, e

l’assunzione di partecipazioni comprensiva delle attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti rappresentati o
meno da titoli, sul capitale di altre imprese aventi per oggetto attività immobiliari.

La società potrà, altresì, compiere tutte le operazioni che l’organo Amministrativo riterrà necessarie od utili per il

raggiungimento dello scopo sociale, ivi compreso il rilascio di fideiussioni e di altre garanzie.

La società può, quindi, tra l’altro, contrarre prestiti a breve, medio e lungo termine e concedere fideiussioni, prestare

avalli, consentire iscrizioni ipotecarie sui propri immobili anche a garanzia di debiti di terzi ed ogni altra disposizione
ritenuta opportuna dall’Organo Amministrativo.

182370

U X E M B O U R G

Art. 3. Finanziamento soci. La società, per far fronte alle proprie esigenze finanziarie, potrà anche richiedere finanzia-

menti con obbligo di rimborso, fruttiferi o meno di interessi, ai soci, anche senza il rispetto della proporzionalità delle
quote possedute, nei limiti fissati dalle vigenti norme legislative o regolamentari in materia di raccolta del risparmio.

Tali versamenti saranno considerati improduttivi di interessi salvo diverso patto scritto.

Art. 4. Sede.
A. La sede della società è stabilita nel comune di Milano-
B. E' attribuita all’Organo Amministrativo la facoltà di:
- trasferire la sede sociale all’interno del territorio comunale;
- istituire e sopprimere, in Italia ed all’estero filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate, ferma

restando la competenza dell’assemblea per il trasferimento della sede in altro comune del territorio nazionale od all’estero.

Art. 5. Durata. La durata della società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere

prorogata con deliberazione dell’assemblea dei soci anche in sede di liquidazione.

Art. 6. Capitale.
A. Il capitale sociale è fissato in Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) ed è rappresentato da tante quote quanti sono i

soci.

B. Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica.

Art. 7. Trasferimento quote. Le quote di partecipazione sono trasmissibili, per atto tra vivi a titolo oneroso, nel rispetto

della seguente clausola di prelazione.

Il socio che intende cedere la propria partecipazione dovrà darne comunicazione a tutti i soci.
La comunicazione deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione ed in particolare il prezzo

e le modalità di pagamento.

I soci destinatari delle comunicazioni di cui sopra devono esercitare il diritto di prelazione facendo pervenire al socio

offerente, la propria risposta entro sessanta giorni dall’invio dell’offerta.

Nell’ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, l’offerta spetterà ai soci interessati in

proporzione al valore nominale della partecipazione da ciascuno di essi posseduta.

Se qualcuno degli aventi diritto non eserciti la prelazione, il diritto a lui spettante si accresce proporzionalmente a

favore di quei soci che hanno manifestato la loro intenzione di acquisire anche le quote inoptate.

Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo, da uno qualsiasi dei soci aventi diritto alla prelazione, lo stesso sarà

stabilito da un Arbitro designato dal Presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti del luogo della sede sociale.

In questo caso il socio proponente potrà in ogni momento revocare la proposta di cessione.

Art. 8. Amministrazione. L'amministrazione della società è affidata dai soci ad un Amministratore Unico o ad un Con-

siglio di Amministrazione composto da due o più membri secondo il numero determinato al momento della nomina.

Art. 9. Nomina e revoca amministratori.
A. Gli amministratori sono nominati dai soci e possono essere anche non soci.
B. Salvo diversa delibera all’atto della nomina, essi durano in carica sino a revoca o dimissioni.
C. La revoca degli Amministratori potrà intervenire in ogni momento senza alcun preavviso e senza alcuna pretesa da

parte degli stessi in ordine ad indennità o risarcimento.

D. Anche dopo la scadenza del mandato gli Amministratori rimarranno in carica per gli affari di ordinaria amministra-

zione fino alla accettazione della carica da parte dei nuovi amministratori.

E. La carica di Amministratore è gratuita.
Agli Amministratori spetta solo il rimborso delle spese sostenute per la società ed in relazione alla carica.
L'atto di nomina, o una decisione dei soci in corso di esercizio in deroga al precedente patto, può fissare un corrispettivo

per l’opera dagli stessi prestata.

Art. 10. Consiglio di amministrazione. Qualora sia costituito un Consiglio di Amministrazione, l’attività dello stesso

sarà regolata dalle seguenti norme:

A. il Consiglio si costituisce validamente con la presenza di tanti amministratori pari alla maggioranza del numero

deliberato dall’atto di nomina e delibera con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti.

In caso di parità prevale il voto di Presidente.
B. Il Consiglio di Amministrazione, quando non vi abbia provveduto l’atto di nomina, elegge tra i propri membri un

Presidente.

C. Esso si raduna tutte le volte che il Presidente lo ritenga opportuno oppure quando ne sia fatta richiesta al Presidente

da almeno due Amministratori o dai Sindaci se nominati.

D. Le convocazioni saranno fatte dal Presidente con qualsiasi mezzo idoneo.

182371

U X E M B O U R G

E. E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per tele conferenza, senza

che sia richiesta la contemporanea presenza fisica dei Consiglieri e dei Sindaci se nominati nello stesso luogo, a condizione
che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo
reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Le modalità di svolgimento della tele conferenza saranno precisate dall’Organo Amministrativo nell’avviso di convo-

cazione oppure in un regolamento appositamente predisposto.

F. In alternativa alla formale riunione le decisioni del Consiglio di Amministrazione potranno essere adottate mediante

consultazione scritta, in seguito ad invio da parte del Presidente a tutti gli Amministratori del testo integrale della delibera
da assumere.

G. In caso di cessazione dalla carica di almeno la metà degli Amministratori, l’intero Consiglio si intende decaduto e

ciascun socio dovrà, senza indugio, convocare gli altri soci per la nomina del nuovo Organo Amministrativo.

Art. 11. Poteri dell'organo amministrativo.
A. Agli Amministratori spettano i poteri a loro conferiti con l’atto di nomina.
B. Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare le sue attribuzioni ad uno o più Amministratori delegati determinando

i limiti della delega.

C. Quando il Consiglio è composto da due membri in caso di disaccordo sulla nomina o revoca degli Amministratori

Delegati, decade dalla carica l’intero consiglio.

Art. 12. Rappresentanza.
A. La rappresentanza generale della società di fronte ai terzi spetta all’Amministratore Unico e disgiuntamente a tutti

i componenti del Consiglio di Amministrazione.

B. La rappresentanza in giudizio spetta all’Amministratore Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
C. La rappresentanza della società spetta anche ai Direttori, agli Institori ed ai Procuratori organici, nei limiti dei poteri

loro conferiti dagli amministratori nell’atto di nomina.

D. La rappresentanza della società per determinati atti o categorie di atti, può anche essere attribuita dagli amminis-

tratori a terzi mediante formale procura.

Art. 13. Controllo. Quando obbligatoriamente previsto dalla legge sarà nominato un Organo di controllo nel rispetto

delle disposizioni in tema di società per azioni.

In questo caso le funzioni di controllo legale dei conti potranno essere attribuite dai soci allo stesso Organo di Controllo

o ad un Revisore Legale, come previsto dagli articoli 2409 bis e seguenti del Codice Civile.

Art. 14. Decisioni dei soci. Sono riservate alla competenza dei soci:
- l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
- la nomina degli Amministratori e la struttura dell’Organo Amministrativo;
- l’eventuale nomina dei Sindaci o del Revisore Contabile;
- le modificazioni dell’atto costitutivo;
- la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modifica dell’oggetto sociale;
- la liquidazione, la revoca della liquidazione, la nomina e revoca dei liquidatori.

Art. 15. Diritto di voto. Hanno diritto di voto tutti i soci risultanti dal Libro Soci istituito a norma dell’art. 21) del

presente Atto Costitutivo.

Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione al capitale.

Art. 16. Assemblea. Tutte le decisioni dei soci sono adottate mediante deliberazione assembleare.
Le decisioni dei soci sono prese col voto favorevole del 50% del capitale sociale.
Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto:
- le modificazioni dell’atto costitutivo;
- il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto sociale;
.-la liquidazione e la revoca della liquidazione, la nomina e revoca dei liquidatori;
- oppure quando lo richiedano uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentino almeno un terzo del

capitale sociale;

queste decisioni devono essere prese con la maggioranza del capitale sociale.

Art. 17. Convocazione e svolgimento dell'assemblea.
A. Ricorrendo le condizioni di legge ogni amministratore può provvedere alla convocazione dell’assemblea.
Ove sussista obbligo di legge di adottare una determinata delibera in caso di inerzia da parte degli Amministratori,

ciascun socio può procedere alla convocazione.

La convocazione è validamente eseguita con l’invio dell’Ordine del Giorno, indicante il giorno, l’ora ed il luogo della

prima convocazione e delle eventuali convocazioni successive e l’elenco delle materie da trattare, mediante avviso sot-

182372

U X E M B O U R G

toscritto dal soggetto convocante consegnato tramite posta o a mano, oppure tramite fax, o e-mail almeno cinque giorni
prima dell’adunanza.

B. L'assemblea può essere convocata anche fuori della sede sociale, purchè in Italia;
C. E' ammessa la possibilità che l’assemblea si svolga con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/

video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di trattamento
dei soci, nel rispetto di quanto previsto all’art. 10/E del presente statuto.

D. Anche in mancanza di formale convocazione l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa

l’intero capitale sociale e tutti gli Amministratori (Sindaci e Revisore se nominati) sono presenti o informati e nessuno si
oppone alla trattazione dell’argomento.

Gli Amministratori (Sindaci o Revisore) che non partecipano personalmente all’assemblea, dovranno rilasciare apposita

dichiarazione scritta (in originale, fax od e-mail), da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere
informati su tutti gli argomenti all’Ordine del Giorno, di non opporsi alla trattazione degli stessi.

E. L'assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Art. 18. Scioglimento. La società si scioglie per le cause previste dalla legge.

Art. 19. Bilancio ed utili. Gli esercizi sociali chiudono al 31 (trentuno) Dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio gli Amministratori procederanno alla formazione del bilancio sociale e lo presenteranno ai

soci entro il termine ordinario di legge, ovvero entro il maggior termine previsto dalla legge stessa, a condizione che gli
Amministratori segnalino nella relazione prevista dall’art. 2428 Codice Civile, o nella nota integrativa le ragioni della
dilazione, nel rispetto dell’art. 2364 Codice Civile.

Art. 20. Distribuzione utili. Gli utili netti risultanti dal bilancio, dopo prelevata la somma prescritta dall’articolo 2430

Codice Civile per la costituzione del fondo di riserva, verranno ripartiti fra i soci in misura proporzionale alle partecipazioni
al capitale da ciascuno posseduta, salvo che i soci non deliberino ulteriori accantonamenti a fondi di riserva straordinaria.

Art. 21. Libro dei soci e domicilio dei soci. La società deve istituire il libro dei soci, da tenersi a cura degli amministratori

secondo le disposizioni dettate in materia di società per azioni, in quanto compatibili.

In deroga agli articoli 2470, comma 1, e 2479-bis, comma 1, del codice civile, il trasferimento delle partecipazioni sociali

e la costituzione di diritti reali sulle stesse, sia per atto tra vivi che per successione a causa di morte, nonché il mutamento
del domicilio dei soci, hanno effetto nei confronti della società dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci, che gli
amministratori sono obbligati ad eseguire nel più breve tempo possibile dal momento del deposito nel registro delle
imprese eseguito ai sensi di legge.

Sono fatte salve le previsioni degli articoli 2470, comma 3, 2471, comma 1, del codice civile, e le altre disposizioni

inderogabili di legge.

Il domicilio dei soci, per tutto quanto concerne i loro rapporti con la società, è a tutti gli effetti di legge quello indicato

nel libro dei soci.

A tal fine i soci possono comunicare agli amministratori il proprio indirizzo di posta elettronica ed il proprio indirizzo

telefax.

Gli amministratori devono aggiornare il predetto libro con le indicazioni comunicate loro dai soci mediante lettera

raccomandata con avviso di ricevimento o in altro modo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, ed in
tutti gli altri casi previsti dalla legge.»

Huitième résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Roberto PIATTI, prénommé, tous pouvoirs en vue d’accomplir indivi-

duellement toutes les formalités nécessaires et d’entreprendre toutes les démarches qui seront requises par les autorités
italiennes en vue d’obtenir l’approbation des résolutions prises ci-avant et, en général, de signer tous documents et
d’entreprendre quelconque démarche que les autorités compétentes pourront requérir en relation à l’application des
résolutions prises ci-avant, en ce compris, le cas échéant, les modifications qui pourraient être apportées aux statuts de
la société.

En outre, le mandataire prénommé est autorisé, de façon individuelle, à entreprendre toute procédure nécessaire et

à exécuter et à fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce et des Sociétés
de Milan ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et généralement toute administration qui
pourrait être concernée, afin d'assurer, d’une part, la continuation de la société en tant que société de droit italien et,
d’autre part, la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.

Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d’une expédition des présentes à l’effet de radier l’inscription de la

société au Luxembourg sur base de la preuve de l’inscription de la société en Italie auprès du Registre des Entreprises
(“Registro Imprese”) de Milan.

Tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être

obtenus à son ancien siège social à Luxembourg.

182373

U X E M B O U R G

L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive du transfert du siège social

de la Société et de son inscription en Italie auprès du Registre des Entreprises (“Registro Imprese”) de Milan.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Roberto PIATTI, Sophie ERK, Jacopo ROSSI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2014. Relation GRE/2014/4463. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014178614/310.
(140204609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Mexamlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.744.

DRAFT TERMS OF CROSS-BORDER MERGER
of the management boards of
MEXAMLUX S.A.
and
SURA ASSET MANAGEMENT MÉXICO B.V.

DRAFT TERMS OF CROSS-BORDER MERGER

The board of directors of:
Mexamlux S.A., a public company limited by shares (société anonyme) incorporated and organised under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 179 744
(the "Acquiring Company"). Moreover, it is also a Mexican resident for Mexican tax purposes; and

the management board of:
Sura Asset Management México B.V., a private company with limited liability under Dutch law (besloten vennootschap

met beperkte aansprakelijkheid), having its registered office (zetel) in Amsterdam, the Netherlands and its registered
address at Herikerbergweg 238 Luna Arena, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, the Netherlands, registered with the Trade
Register of the Chamber of Commerce under number 33263289, and Versalles 19 Col Juarez Delegación Cuauhtemoc
CP.06600 México DF, (the "Company Ceasing to Exist" and together with the Acquiring Company, the "Merging Com-
panies"). Moreover, it is also a Mexican resident for Mexican tax purposes;

Whereas:
(i) the Acquiring Company is part of a group company in which the Company Ceasing to Exist is part too;
(ii) None of the Merging Companies has a supervisory board;
(iii) the Merging Companies have not been dissolved or declared bankrupt, nor has a suspension of payment been

declared with respect to the Merging Companies;

(iv) None of the Merging Companies has a works council or a trade union that has amongst its members employees

of one of the Merging Companies or any of their subsidiaries.

propose a cross-border merger pursuant to the relevant local laws applicable to the Merging Companies as a result

of which merger:

- the Company Ceasing to Exist will cease to exist; and
- the Acquiring Company will acquire the assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist under a universal title

of succession.

The data to be mentioned pursuant to Sections 2:312, 2:326 and 2:333d of the Dutch Civil Code and articles 261(2)

and following of the Luxembourg law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended, are as follows:

182374

U X E M B O U R G

a. Type of legal entity, name and registered office / official seat of the Merging Companies and registered address of

the company following the merger.

(i) The Luxembourg a public company limited by shares (société anonyme) Mexamlux S.A., having its registered office

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Moreover, it is also a Mexican resident
for Mexican tax purposes;

(ii) The private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) Sura Asset

Management México B.V., having its registered office (zetel) in Amsterdam, the Netherlands. Moreover, it is also a Mexican
resident for Mexican tax purposes;

(iii) The company following the merger will have a registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

b. The share exchange ratio and, where appropriate, the amount of any cash payment. Pursuant to the merger, 700,000

class A shares plus 5,827,816,932 class B shares in the share capital of the Acquiring Company, each with a nominal value
of one Mexican Peso (MXN 1.-), will be granted to the shareholder of the Company Ceasing to Exist

The shareholder of the Company Ceasing to Exist holds 28 shares in the capital of the Company Ceasing to Exist,

each with a nominal value of four hundred and sixty Euro (EUR 460), as a result whereof one share in the share capital
of the Company Ceasing to Exist will be in exchange for 208,161,319 in the share capital of the Acquiring Company with
a nominal value of one Mexican Peso (MXN 1.-).

c. Proposed measures in connection with the allotment of shares. The shares of the Acquiring Company being regis-

tered shares, the newly issued shares will be registered in the Acquiring Company's share register as of the effective date
of the Merger.

As a result of the Merger, the Company Ceasing To Exist will cease to exist and all its issued and outstanding shares/

shares in issue will be cancelled.

The shareholder of the Company Ceasing to Exist will be granted shares of the Acquiring Company in accordance

with the exchange ratio set out in paragraph b.

d. The date from which the shares give the right to share in the profits, and any particular methods relating to that

right. The newly issued shares will entitle its holder(s) to participate in the profits of the Acquiring Company as from the
effective date of the merger and, from that date onwards, such holder(s) acquire(s) all rights attached to these shares,
including the right to dividends, or any other distribution, to be distributed out of the profit of the current accounting
period and/or out of the accumulated reserves and carried forward profits or otherwise.

e. Date per which the financial data of the Company Ceasing to Exist will be accounted for in the annual accounts of

the Acquiring Company. The financial data of the Company Ceasing to Exist will be accounted for in the annual accounts
of the Acquiring Company as per November 30

, 2014. The last financial year of the Company Ceasing to Exist will

therefore end on November 30

, 2014.

f. The rights conferred by the acquiring company to shareholders having special rights and to the holders of securities

other than shares or corporate units, or the measures proposed concerning them. There are no individuals or legal
entities having special rights against the Company Ceasing to Exist within the meaning of section 2:320 juncto section
2:312 paragraph 2 sub c of the Dutch Civil Code, such as a right to a distribution of profits or a right to subscribe for
shares in the Company Ceasing to Exist. Consequently no special rights or indemnifications referred to in section 2:320
juncto section 2:312 paragraph 2 sub c of the Dutch Civil Code will be granted in relation to the merger.

g. Special advantages granted to members of the board of managers of the Merging Companies or to another party

involved with the merger, in connection with the merger. In connection with the proposed merger no benefits or special
compensations will be granted to any of the managing directors of any of the Merging Companies or to any other third
party involved in the merger.

h. Articles of association of the Acquiring Company. The articles of association of the Acquiring Company shall not

be amended in connection with the merger. The articles of association of the Acquiring Company were drawn up pursuant
to a deed of incorporation, executed before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxem-
bourg, on 16 August 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2543 dated 12
October 2013. The Company's articles of association have since been amended, on 28 March 2014 pursuant to a deed
drawn up by the undersigned, a notary resident in Echternarch, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et
Associations, Number 1463, page 70204 of 6 June 2014.

i. Likely effect on employment. The cross-border merger is not expected to have any material effect on employment

because the Merging Companies have no employees.

j. Procedures for employee participation. As none of the Merging Companies is subject to national rules concerning

employee participation in the Member State of the European Union where it has its official seat, no employee participation
arrangements as referred to in section 2:333k Dutch Civil Code have to be made by the Acquiring Company.

182375

U X E M B O U R G

k. Information on the valuation of assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist to be acquired by the Acquiring

Company. The valuation of the relevant assets of the Company Ceasing to Exist to be acquired by the Acquiring Company
was lastly done on 31 October 2014 on the basis of the purchase price method.

The valuation of the relevant liabilities of the Company Ceasing to Exist to be acquired by the Acquiring Company

was lastly done on 31 October 2014 on the basis of their reimbursement value.

l. Intentions regarding composition management board. The composition of the management board of the Acquiring

Company will not change at the occasion of the merger.

m. Intentions regarding the activities of the Company Ceasing to Exist. The activities of the Company Ceasing to Exist

will be continued in all material respects and on the same basis by the Acquiring Company.

n. Specific provisions of the articles of association. The articles of association of the Merging Companies do not contain

provisions regarding the approval of the resolution to merge within the meaning of section 2:312 paragraph 2 sub i of the
Dutch Civil Code.

o. Influence of the merger on goodwill and distributable reserves. The merger will have no influence on the amount

of goodwill and distributable reserves of the Acquiring Company.

p. Dutch tax consequences. The merger is expected to have no or only a minor Dutch tax impact on the basis that

the assets (and liabilities) of the Company Ceasing to Exist almost exclusively consist of shares in the share capital of the
Latin American subsidiaries. In the ruling that was obtained from the Dutch tax authorities, the Dutch tax authorities
confirmed that they agree with Grupo Sura's view regarding the envisaged Dutch tax consequences.

The merger is expected to have no Mexican tax impact on the basis that a merger between two Mexican Tax Residents

is not considered a taxable event as long as the formal requirements stablished in the Mexican Tax Law are met.

q. Annexes. Annexes to these draft terms form an integrated part of this proposal.

r. Prevailing language. These draft terms of cross-border merger are drawn up in English, and French. In case of any

discrepancy between the English version and the French Version, the English version will prevail.

Mexamlux S.A.
Management board
Pedro Pesqueira Villegas / Luis Armando Kuri Henaine / Jacob Mudde / Gwenaëlle Cousin
- / Represented by virtue of a proxy dated 17 November 2014: Pedro Pesqueira Villegas / - / Represented by virtue
of a proxy dated 17 November 2014: Jacob Mudde
Sura Asset Management México B.V.
Management board
Luis Armando Kuri Henaine / Luis Roberto Guzman Gonzalez / Rodrigo Miguel Angel Garcia Gonzalez / Pedro
Pesqueira Villegas

PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE

Le conseil d'administration de:
Mexamlux S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège

social est établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.744 (la "Société Absorbante"); De surcroit,
elle est également résidente mexicaine à des fins fiscales mexicaines; et

le conseil de gérance de:
Sura Asset Management México B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aans-

prakelijkheid) de droit néerlandais, dont le siège social (zetel) est établi à Amsterdam, Pays-Bas, et dont l'adresse
administrative se situe à Herikerbergweg 238 Luna Arena, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, Pays Bas, immatriculée auprès
du Registre de Commerce de la Chambre de Commerce sous le numéro 33263289, et Versalles 19 Col Juarez Delegación
Cuauhtemoc CP.06600 México DF, (la "Société Absorbée" et avec la "Société Absorbante", les "Sociétés Fusionnantes").
De surcroit, elle est également résidente mexicaine à des fins fiscales mexicaines;

Attendu que:
(i) la Société Absorbante est membre d'un groupe dans lequel la Société Absorbée est elle aussi membre;
(ii) aucune des Sociétés Fusionnantes n'a de conseil de surveillance;
(iii) les Sociétés Fusionnantes n'ont pas été dissoutes, déclarées en faillite, ni ne sont en cessation de paiement;
(iv) aucune des Sociétés Fusionnantes n'a de comité d'entreprise ni de représentation syndicale dont les membres

seraient des employés d'une des Sociétés Fusionnantes ou de leurs filiales.

suggèrent d'effectuer une fusion transfrontalière au sens des lois nationales applicables aux Sociétés Fusionnantes, dont

il résultera que:

- la Société Absorbée cessera d'exister; et

182376

U X E M B O U R G

- la Société Absorbante acquerra les actifs et passifs de la Société Absorbée par succession universelle,
Les mentions spécifiques à mentionner conformément aux Articles 2:312, 2:326 et 2:333d du Code Civil néerlandais

et aux Articles 261(2) et suivant de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que
modifiée, sont les suivantes:

a. Type de sociétés, nom et siège social/adresse des Sociétés Fusionnantes et siège social de la société issue de la

fusion.

(i) La société anonyme Mexamlux S.A., régie par le droit Luxembourgeois, dont le siège social est établi au 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. De surcroit, elle est également résidente mexicaine à
des fins fiscales mexicaines;

(ii) La société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) Sura Asset Management

México B.V., dont le siège social est établi à Amsterdam, Pays-Bas. De surcroit, elle est également résidente mexicaine à
des fins fiscales mexicaines;

(iii) La société issue de la fusion aura un siège social établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

b. Le rapport d'échange des parts sociales et, le cas échéant, le montant toute soulte en espèce. Suite à la fusion,

700.000 actions de classe A plus 5.638.863.991 actions de classe B du capital social de la Société Absorbante, chacune
d'une valeur nominale de un Peso Mexicain (MXN 1,-) seront accordées à l'associé de la Société Absorbée.

L'associé de la Société Absorbée détient 28 parts sociales dans le capital de la Société Absorbée, chacune d'une valeur

nominale de quatre cent soixante Euros (EUR 460), dont il résultera qu'une action dans le capital social de la Société
Absorbée sera la contrepartie de 2008.161.319 dans le capital social de la Société Absorbante ayant une valeur nominale
de un peso mexicain (MXN 1,-).

c. Modalités proposées de remise des actions. Les actions de la Société Absorbante étant des actions nominatives, les

actions nouvellement émises seront enregistrées dans le registre des actions de la Société Absorbante à partir de la date
de prise d'effet de la Fusion.

Suite à la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses parts sociales émises et en circulation seront

annulées.

L'associé de la Société Absorbée se verra attribué des actions de la Société Absorbante conformément au rapport

d'échange fixé au paragraphe b.

d. Date à partir de laquelle les actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière

relative à ce droit. Les nouvelles actions donneront droit à son ou ses détenteurs de participer aux bénéfices de la Société
Absorbante à partir de la date de prise d'effet de la fusion et, à partir de cette date, ce ou ces détenteurs acquièrent tous
les droits attachés à ces actions, y inclus le droit aux dividendes ou à n'importe quelle autre distribution à être opérée
sur les profits de la période comptable en cours et/ou sur les réserves accumulées et les bénéfices reportés ou autres.

e. Date à partir de laquelle les données financières de la Société Absorbée seront comptabilisées dans les comptes

annuels de la Société Absorbante. Les données financières de la Société Absorbée seront comptabilisées dans les comptes
annuels de la Société Absorbante à partir du 30 novembre 2014. Le dernier exercice social de la Société Absorbée prendra
dès lors fin le 30 novembre 2014.

f. Les droits assurés par la société absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autre

que des actions ou parts ou les mesures proposées à leur égard. Il n'y a aucune personnes physiques ou morales bénéficiant
de droits spéciaux accordés par la Société Absorbée au sens de la section 2:320 lus conjointement avec la section 2:312
paragraphe 2 sous c du Code civil néerlandais, tel que le droit à une distribution de bénéfices ou le droit à la souscription
de parts sociales de la Société Absorbée. Par conséquent, aucuns droits spéciaux ou indemnisations visés à la section
2:320 lus conjointement avec 2:312 paragraphe 2 sous c du Code civil néerlandais ne seront accordées dans le cadre de
la fusion.

g. Avantages particuliers consentis aux membres du conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes ou à d'autres tiers

impliquées dans la fusion, en rapport avec la fusion. Dans le cadre de la fusion proposée aucun avantage ou compensation
spéciale ne seront accordés à l'un des administrateurs exécutifs de l'une des Sociétés Fusionnantes ou à tout autre tiers
impliqué dans la fusion.

h. Statuts de la Société Absorbante. Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés dans le cadre de cette

fusion.

Les statuts de la Société Absorbante ont été établis suivant un acte constitutif du 16 aout 2013 de Maître Henri BECK,

notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, en date du 12 octobre 2013, numéro 2543. Les statuts ont été modifiés depuis, le 28 mars 2014 suivant un acte
rédigé par le soussigné, notaire de résidence à Echternach, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 1463, page 70204 du 6 juin 2014.

182377

U X E M B O U R G

i. Probables répercussions sur l'emploi. La fusion transfrontalière n'est pas supposée avoir de répercussion significative

sur l'emploi puisque les Sociétés Fusionnantes n'ont pas d ' employés.

j. Procédures relatives à la participation des travailleurs. Puisqu'aucune des Sociétés Fusionnantes n'est soumise aux

lois nationales concernant la participation des travailleurs de l'Etat Membre de l'Union Européenne dans lequel son siège
social est établi, la Société Absorbante n'est pas tenue de rédiger une convention de participation des travailleurs telle
que définie à l'Article 2:333k du Code Civil néerlandais.

k. Informations concernant l'évaluation de l'actif et du passif de la Société Absorbée qui sera acquis par la Société

Absorbante. L'évaluation de l'actif concerné de la Société Absorbée qui sera acquis par la Société Absorbante a été
effectuée pour la dernière fois le 31 octobre 2014 selon la méthode du prix d'achat.

L'évaluation du passif concerné de la Société Absorbée qui sera acquis par la Société Absorbante a été établie pour la

dernière fois le 31 octobre 2014 sur base de la valeur de compensation.

l. Intentions concernant la composition du conseil d'administration. La composition du conseil d'administration de la

Société Absorbante restera inchangée à l'occasion de la fusion.

m. Intentions relatives aux activités de la Société Absorbée. Les activités de la Société seront poursuivies à tous égards

importants et sur la même base par la Société Absorbante.

n. Dispositions spécifiques des statuts. Les statuts des Sociétés Fusionnantes ne contiennent pas de stipulations relatives

à l'approbation des résolutions sur la fusion dans le sens de la section 2:312 paragraph 2 sous i du Code Civil Néerlandais.

o. Effets de la fusion sur le fonds de commerce et les réserves distribuables. La fusion n'aura pas d'effet sur le montant

du fonds de commerce et des réserves distribuables de la Société Absorbante.

p. Conséquences fiscales néerlandaises. La fusion ne devrait avoir aucun effet ou qu'un effet fiscal mineur au Pays-Bas

dans la mesure où les actifs (et les passifs) de la Société Absorbée sont composés presque exclusivement d'actions dans
le capital social des filiales d'Amérique Latine. Dans la décision qui a été obtenu auprès des autorités fiscales néerlandaises,
ces autorités fiscales néerlandaises ont confirmé qu'ils sont d'accord avec la position de Grupo Sura concernant les
conséquences fiscales néerlandaises envisagées.

La fusion n'est censée avoir aucune implication fiscale au sens du droit mexicain dans la mesure ou la fusion entre deux

sociétés Résidentes Fiscales Mexicaines n'est pas considérée comme un évènement soumis à la fiscalité mexicaine dès
lors que sont remplies les obligations formelles établies par le droit fiscal mexicain.

q. Annexes. Les Annexes au présent projet de fusion forment partie intégrante du projet.

r. La langue prédominante. Le présent projet de fusion transfrontalière est rédigé en anglais et en français. En cas de

divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Mexamlux S.A.
Conseil d'administration
Pedro Pesqueira Villegas / Luis Armando Kuri Henaine / Jacob Mudde / Gwenaëlle Cousin
- / Représenté par une procuration: Pedro Pesqueira Villegas / - / Représenté par une procuration: Jacob Mudde
Sura Asset Management México B.V.
Conseil de gérance
Luis Armando Kuri Henaine / Luis Roberto Guzman Gonzalez / Rodrigo Miguel Angel Garcia Gonzalez / Pedro
Pesqueira Villegas

Annex A: Coordinated text of the current articles of association of Acquiring Company.

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Mexamlux S.A." (the Company). The Company is a public company limited

by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board of Directors). It may be transferred to any
other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General
Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board of Directors. If the Board of Directors determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely

182378

U X E M B O U R G

ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. By virtue of the foregoing and due to the fact that it is the intention of the Company to acquire participations in

any Mexican company, including but not limited to, any stocks, shares, securities, investment interests and other partici-
pations, the Company may establish an office in such territory, that is, the United Mexican States and may carry out
several activities in relation with said office of the Company, including but not limited to make and execute decisions and
actions pertaining to the control, direction, operation and administration of same; make management and commercial
decisions that are necessary for the conduct of the Company's business and make the Company's management policies
related to Mexican investments.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies,
offices and any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry
out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at seven hundred thousand Mexican Pesos (MXN 700,000.-), represented by seven hundred

thousand (700,000) shares in registered form, having a nominal value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed

and dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company, following a notification to, or acceptance by, the Company, in

accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.

III. Management - Représentation

Art. 7. Board of Directors.
7.1. Composition of the Board of Directors
(i) The Company shall be managed by the Board of Directors, which shall comprise at least four (4) members of which

two shall be allocated to the Class A Directors and two shall be allocated to the Class B Directors. The directors need
not be shareholders.

(ii) The General Meeting shall appoint two Class A Directors and two Class B Directors, and determine their remu-

neration and the term of their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but

182379

U X E M B O U R G

are eligible for re-appointment at the expiry of their term of office. Directors may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution of the General Meeting.

(iii) In order for the Company to be able to carry out the activities mentioned in Article 2.3 hereinabove in relation

with the office of the Company that may be established in the United Mexican States, one or several of the Class A
Directors to be appointed by the General Meeting may reside in the United Mexican States.

(iv) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on

a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.

7.2. Powers and Duties of the Board of Directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board of Directors, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
corporate object.

(ii) For the purposes above stated, the Board of Directors shall be vested with the powers and duties that shall include

but not be limited to the following:

(a) Make use of the corporate signature;
(b) Designate any officers and all other employees of the Company, and grant them the powers and duties deemed

necessary;

compliance with Article 7 herein;

(d) Take, authorize and appove all actions and make or approve all capital expenditures in furtherance of the purposes,

businesses and activities of the Company or any office of the Company;

(e) Approve the opening and administration of checking and savings accounts and approve the deposits and maintenance

of funds in the name of the Company or any office of the Company in banks, savings and loan associations, and other
financial institutions upon such terms and conditions as the Board of Directors determine and approve the withdrawal
of funds therefrom;

(f) Approve all leases (as leassor or lessee) of any real or personal property owned by or leased to the Company or

any office of the Company;

(g) Approve all contracts on behalf of the Company or any office of the Company, including but not limited to any

contract for the purchase of any real or personal property for, or the sale of any real or personal property of, the Company
of any office of the Company;

(h) Approve all notes, mortgages, guarantees or other encumbrances upon (or relating to) any property of the Com-

pany or any office of the Company or any indemnity bond, surety or accomodation paper;

(i) Represent the Company or any office of the Company in all dealings with the State of the Grand Duchy of Luxem-

bourg or any other State of the World and any local and foreign tax authority; (j) Settle, compromise, release, transfer,
assign, pledge or otherwise deal with any claim, debt, obligation or liability for or against the Company or any office of
the Company;

(k) Govern, supervise, and (if the Board of Directors so determines) delegate specific powers of the Board of Directors,

it being understood that such a delegation of powers must be limited in time and in scope;

(l) Establish, alter, change, discontinue and/or terminate the compensation and benefit plans or programs of the Com-

pany or any office of the Company;

(m) On behalf of the Company or any office of the Company, purchase, acquire, invest in, hold, encumber, sell, ex-

change, transfer, dispose of and/or lease (as Lessee or Lessor) any real or personal property for the operation and/or
expansion of the Company or any office of the Company.

(n) On behalf of the Company or any office of the Company, borrow money, prepay (partially or fully) and refinance

such borrowings, and issue, sell and pledge the notes of the Company or any office of the Company and mortgage, pledge
or deed of trust regarding any or all of the property of the Company or any office of the Company and guarantee or
secure obligations or any person or entity;

(o) Invest the funds of the Company or any office of the Company and any deposits, shares, securities or other assets

whether of short-term or long-term duration;

(p) On behalf of the Company or any office of the Company, execute, acknowledge and/or certify any document(s)

or instrument(s) of the Company or any office of the Company in one or multiple capacities;

(q) To participate in the decision making of the Company or any subsidiary, jointly with the General Meeting, with

regard to any merger to be carried out with or into or with regard to consolidation or otherwise combination with any
other company, corporation or business; acquire all or substantially all the assets of any other company, corporation or
business; and/or to sell all or substantially all the assets of the Company or any office of the Company to any other
company, corporation or business;

(r) Approve the lending of any funds of the Company or any office of the Company or the extending of any credits to

any person with or without security;

182380

U X E M B O U R G

(s) Make or cause to be made any alterations or additions in or to any property or assets of the Company or any office

of the Company and construct any buildings and other improvements on the real estate of the Company or any office of
the Company;

(t) In general, manage, operate, control and make all the decisions affecting the business, affairs and assets of the

Company.

(iii) By virtue of the above mentioned, the Board of Directors may delegate special or limited powers to one or more

agents for specific matters.

(iv) In addition, the Board of Directors is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to

represent the Company in this respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether share-
holders or not, acting either individually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors,
the Board of Directors must report to the annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to
those director(s) during the relevant financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board of Directors must appoint a chairman from among its Class B Directors and may choose a secretary

who need not be a director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors
and of General Meetings.

(ii) The Board of Directors shall meet at the request of the chairman or any director, at the place indicated in the

notice.

(iii) Written notice of any Board of Directors meeting shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in

advance by any means that allows for acknowledgement of receipt, including but not limited to fax, telegram and electronic
mail, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board of Directors are present or represented and each of them states

that they have full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before
or after the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the Board of Directors.

(v) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board of Directors

meeting.

(vi) The Board of Directors may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented.

Board of Directors Resolutions shall be validly adopted by a majority of Directors present or represented, provided that
at least one (1) Class A Director and one (1) Class B Director vote in favor of the resolution. Nevertheless, the resolutions
regarding the Company's office in the United Mexican States need to be approved by a majority of Class A Directors.
The chairman shall have the casting vote in the event of a tied vote. However, Class A Directors shall have a right of veto
over the decisions regarding the Company's operation in the United Mexican States, Board of Directors resolutions shall
be recorded in minutes signed by the chairman, by all the directors present or represented at the meeting, or by the
secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by telephone or video conference, or by

any other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held

Board of Directors meeting, and shall bear the date of the last signature.

(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which

conflicts with the interests of the Company must advise the Board of Directors accordingly and have the statement
recorded in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that
transaction. A special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General
Meeting, before any vote on any other resolution.

7.4. Représentation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two members of the

Board of Director, regardless they are Class A Director or Class B Directors.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom

special signatory powers have been delegated by the Board of Directors.

Art. 8. Sole Director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an

additional shareholder; and

(ii) any reference in the Articles to the Board of Directors, the directors, some directors or any director should be

read as a reference to that sole director, as appropriate.

8.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Liability of the directors. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the Company's name, provided those commitments comply with the Articles and
the Law.

Art. 10. Officers.
10.1. As provided in Article 7.2, the Board of Directors (in its sole discretion) may periodically appoint persons to

serve as officers to assist the members and the Board of Directors in the performance of their respective duties and
obligations and may assign such functions and tasks to the officers as the members periodically determine. At any time,
the Board of Directors may remove any persons as an officer for any reason (or for no reason) as determined in the sole
discretion of the Board of Directors.

10.2. As periodically determined by the Board of Directors, the officers may consist of a President, Chief Executive

Officer, Chief Financial Officer, Chief Operating Officer Executive Vice-President, Secretary, Treasurer, one or more
additional Vice-Presidents, and such other officers as the Board of Directors may periodically determine.

10.3. Two or more officer positions may be held by the same person, except that no person shall concurrently hold

the offices of both President and Secretary and no officer shall execute, acknowledge or verify and instrument in more
than one capacity.

10.4. The officers will be vested with the powers of attorney and duties granted by the Board of Directors in accordance

with the provisions set forth in Article 7.2 hereinabove.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

The General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company's
corporate object.

(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board of Directors or the statutory auditor. The

Shareholders must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing more than
one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.

(vii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must

contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company's registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.

(viii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote, regardless of the

proportion of share capital represented.

(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is represented

and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to
the Company's object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of
notices published twice in the Memorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results
of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of
capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

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U X E M B O U R G

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole

shareholder, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board of Directors must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an

inventory stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments
and the debts owed by the officers, directors and statutory auditor to the Company.

13.3. One (1) month before the annual General Meeting, the Board of Directors shall provide the statutory auditors

with a report on, and documentary evidence of, the Company's operations. The statutory auditor shall then prepare a
report setting out their proposals.

13.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, during the first six (6) months following each financial year end.

Art. 14. Auditors.
14.1. The Company's operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
14.2. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés).

14.3. The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires) / external auditors (réviseurs d'entre-

prises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the
statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board of Directors must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board of Directors must resolve to distribute the

interim dividends; and

(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés), as ap-

plicable, must prepare a report addressed to the Board of Directors which must verify whether the above conditions
have been met.

VI. Dissolution - Liquidation

15.4. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company's assets
and pay its liabilities.

15.5. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by

fax, email or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board of Directors meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted
by the Board of Directors.

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U X E M B O U R G

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall
constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Annexe A: Texte coordonnés des statuts actuels de la Société Absorbante.

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Mexamlux S.A." (la Société). La Société est une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil d'Administration). Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires (l'Assemblée Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil d'Administration estime que des développements ou événements extraor-
dinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

2.3. En vertu de ce qui précède et compte tenu du fait que l'intention de la Société est d'acquérir des participations

dans toute société mexicaine, notamment mais sans s'y limiter, les stocks, actions, titres, intérêts d'investissements et
autres participations, la Société peut installer un bureau sur ce territoire qu'est les Etats-Unis du Mexique et peut réaliser
plusieurs activités en lien avec ledit bureau de la Société, notamment mais sans s'y limiter, de faire et d'exécuter les
décisions et les actions en lien avec le contrôle, la direction, l'opération et l'administration à l'identique, prendre des
décisions de gestion et commerciales qui sont nécessaires pour la conduite des affaires de la Société et s'assurer que la
politique de gestion de la Société soit liée aux investissements mexicains.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées, bureaux, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

182384

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II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à sept cent mille Pesos mexicains (MXN 700.000,-), représenté par sept cent mille (700.000)

actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Peso mexicains (MXN 1,-) chacune.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.2. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.4. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société,
(iii) suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxem-

bourgeois.

6.5. Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut

également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'actions.

6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'Administration.
7.1. Composition du Conseil d'Administration
(i) La Société est gérée par un Conseil d'Administration, composé d'au moins quatre (4) membres parmi lesquels deux

sont désignés comme Administrateurs de Classe A et deux sont désignés comme Administrateurs de Classe B. Les
administrateurs ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme deux Administrateurs de Classe A et deux Administrateurs de Classe B et fixe leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans,
mais sont rééligibles à la fin de leur mandat. Les administrateurs sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par
une décision de l'Assemblée Générale.

(iii) Afin que la Société soit en mesure de mener à bien les activités mentionnées à l'article 2.3 ci-dessus en lien avec

le bureau de la Société qui peut être établi aux Etats-Unis du Mexique, un ou plusieurs des Administrateur(s) de Classe
A nommés par l'Assemblée Générale peuvent résider aux Etats-Unis du Mexique.

(iv) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive d'un nouvel administrateur, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs et Devoirs du Conseil d'Administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du

Conseil d'Administration, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.

(ii) Pour les besoins de ce qui précède, le Conseil d'Administration sera investi des pouvoirs et devoirs qui doivent

inclure, sans s'y limiter, à ce qui suit:

(a) Faire usage de la signature sociale;
(b) Désigner des agents et tous les autres employés de la Société, et leur accorder les pouvoirs et devoirs jugés

nécessaires;

effectués en vertu de l'article 7 ci-dessus;

(d) Prendre, autoriser et approuver toutes les actions et établir ou approuver toutes les dépenses en capital dans la

poursuite des objectifs, affaires et activités de la Société ou de tout bureau de la Société;

(e) Approuver l'ouverture et l'administration de comptes chèques et des comptes épargne et approuver les dépôts et

la gestion des fonds au nom de la Société ou de tout bureau de la Société dans les banques, les associations d'épargne et
de crédit et autres institutions financières selon les modalités et conditions que le Conseil d'Administration déterminent
et approuvent le retrait des fonds qui en découlent;

(f) Approuver tous les baux (comme propriétaire ou locataire) d'un bien meuble ou d'un immeuble détenus par ou

loués à la Société ou de tout bureau de la Société;

(g) Approuver les contrats au nom de de la Société ou de tout bureau de la Société, notamment mais sans s'y limiter

aux contrats pour l'achat de biens immobiliers ou personnels, ou la vente de tout bien meuble ou immeuble de la Société
et de n'importe quel bureau de la Société;

182385

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(h) Approuver toutes les notes, les hypothèques, garanties ou autres grèvements (ou relatives à) toute propriété de

la Société ou de tout bureau de la Société ou de tout acte de cautionnement, sureté ou papier d'hébergement;

(i) Représenter la Société ou tout bureau de la Société dans ses rapports avec l'Etat du Grand-Duché de Luxembourg

ou tout autre Etat du monde et toute autorité fiscale locale ou étrangère;

(j) Régler, compromettre, libérer, transférer, céder, nantir ou faire face autrement à toute réclamation, dette, obligation

ou responsabilité en faveur ou contre la Société ou de tout bureau de la Société;

(k) Régir, superviser, et (si le Conseil d'Administration en décide ainsi) déléguer des pouvoirs spécifiques du Conseil

d'Administration, étant entendu que celle délégation de pouvoirs est limitée dans le temps et à son objet;

(l) Établir, modifier, changer, interrompre et/ou résilier la rémunération et les régimes d'avantages sociaux ou les

programmes de la Société ou de tout bureau de la Société;

(m) Au nom de la Société ou de tout bureau de la Société, acheter, acquérir, investir, détenir, grever, vendre, échanger,

céder, disposer et/ou louer (en tant que propriétaire ou locataire) tout bien meuble ou immeuble pour l'exploitation et/
ou l'expansion de la Société ou de tout bureau de la Société;

(n) Au nom de la Société, ou de tout bureau de la Société, emprunter de l'argent, rembourser par anticipation (par-

tiellement ou entièrement) et refinancer ces emprunts, émettre, vendre et mettre en gage les notes de la Société ou de
tout bureau de la Société et hypothéquer, nantir ou acte de confiance en ce qui concerne tout ou partie des biens de la
Société ou de tout bureau de la Société ainsi que la garantie et les obligations sécurisées de toute personne ou entité;

(o) Investir les fonds de la Société ou de tout bureau de la Société et des dépôts, actions, titres ou autres actifs qu'ils

soient de courte ou de longue durée;

(p) Au nom de la Société ou de tout bureau de la Société, exécuter, reconnaître et/ou certifier tout document ou

instrument de la Société ou de tout bureau de la Société en une ou plusieurs capacités;

(q) Participer au processus décisionnel de la Société ou l'une de ses filiales, conjointement avec l'Assemblée Générale,

à l'égard de toute fusion doit être qui doit être réalisée à l'égard de la consolidation ou autrement combinaison avec une
autre société, entité ou affaire, acquérir la totalité ou la quasi-totalité des actifs d'une autre société, entité ou affaire et /
ou vendre la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société ou de tout bureau de la Société à une autre société, entité
ou affaire;

(r) Approuver les emprunts des fonds de la Société ou de tout bureau de la Société ou l'extension de crédits à toute

personne avec ou sans garantie;

(s) Faire ou faire effectuer des modifications ou des ajouts à des biens ou des actifs de la Société ou de tout bureau

de la Société et construire des bâtiments et autre améliorations des biens immobiliers de la Société ou de tout bureau
de la Société;

(t) Généralement, gérer, exploiter, contrôler et prendre toutes les décisions concernant les affaires, activités et actifs

de la Société.

(iii) En vertu de ce qui précède, des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil d'Administration

à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.

(iv) En outre, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société

en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou
non, agissant seuls ou conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil
d'Administration doit rendre compte à l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages
quelconques, alloués à ce(s) administrateur(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil d'Administration doit élire parmi les Administrateurs de Classe B un président et peut désigner un

secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions
du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales.

(ii) Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou d'un administrateur au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil d'Administration au

moins vingt-quatre (24) heures à l'avance, par tout moyen permettant d'accusé réception, y compris mais sans s'y limiter
fax, télégramme ou courrier électronique, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence
sont mentionnées dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés

et si chacun d'eux déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut
également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites
séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préala-
blement adopté par le Conseil d'Administration.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil d'Administration.

182386

U X E M B O U R G

(vi) Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du Conseil d'Administration sont valablement adoptées à la majorité des Administrateurs
présents ou représentés, pourvu qu'au moins un (1) Administrateur de Classe A et un (1) Administrateur de Classe B
votent en faveur de la décision. Néanmoins, les résolutions concernant le bureau de la Société dans les États-Unis du
Mexique doivent être approuvés par la majorité des Administrateurs de Classe A. La voix du président est prépondérante
en cas de partage des voix. Toutefois, les Administrateurs de Classe A ont un droit de veto sur les décisions concernant
les opérations de la Société aux États-Unis du Mexique. Les décisions du Conseil d'Administration sont consignées dans
des procès-verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par téléphone ou visioconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier,
de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une
réunion valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil d'Administration valablement convoquée et tenue et portent la
date de la dernière signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil d'Administration et de
faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces
délibérations. Un rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote,
lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux membres

du Conseil d'Administration, indépendamment qu'ils soient un Administrateur de Classe A ou un Administrateur de
Classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 8. Administrateur Unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction

d'un actionnaire supplémentaire; et

(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou

à un quelconque administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont interve-

nues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues
dans des conditions normales.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-

ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi. Art.10. Directeurs

10.1. Conformément à l'article 7.2, le Conseil d'Administration (à sa seule discrétion) peut temporairement nommer

des personnes en tant que directeurs afin d'assister les membres du Conseil d'Administration dans l'accomplissement de
leurs devoirs et obligations respectifs et peut attribuer des fonctions ou des tâches aux directeurs que les membres
déterminent périodiquement. A tout moment, le Conseil d'Administration peut révoquer une personne en tant que
directeur pour une raison quelconque (ou sans raison) à la seule discrétion du Conseil d'Administration.

10.2. Tel que déterminé périodiquement par le Conseil d'Administration, les directeurs peuvent être un Président,

Directeur Général, Directeur Financier, Directeur de l'exploitation, Vice-Président, Secrétaire, Trésorier, un ou plusieurs
Vice-Présidents et tout autre directeur que le Conseil d'Administration détermine périodiquement.

10.3. Deux ou plusieurs postes d'agents peuvent être exercées par la même personne, excepté que personne ne peut

exercer simultanément les fonctions de Président et de Secrétaire et aucun directeur ne peut exécuter, reconnaître ou
vérifier une tâche à plus d'un titre.

10.4. Les directeurs seront investis des procurations et des devoirs accordés par le Conseil d'Administration confor-

mément aux dispositions fixées à l'article 7.2 ci-dessus.

IV. Actionnaire(s)

Art. 11. Assemblée générale des actionnaires.
11.1. Pouvoirs et droits de vote

182387

U X E M B O U R G

(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (chacune une As-

semblée Générale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et
opérations conformes à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil ou du/des commissaire

(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du
capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours

avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires

de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée
Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.

(viii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 12. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,

comme une référence à cet actionnaire unique; et

(iii) les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil d'Administration dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire

indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que
les dettes des directeurs, administrateurs et commissaire envers la Société.

13.3. Un (1) mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil d'Administration remet les pièces, avec un rapport

sur les opérations de la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

13.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, les six (6) premiers mois suivants chaque exercice social.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.

182388

U X E M B O U R G

14.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le

requiert.

14.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelé.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil d'Administration;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil d'Administration dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires; et

(iv) les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil d'Ad-

ministration qui doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation (s'il y en a un) résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, est distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-

laires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil d'Administration peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées
par le Conseil d'Administration.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.

Mexamlux S.A.
Pursuant to sentence 1 of Art. 268(1) Luxembourg Law Concerning Commercial Companies (Loi concernant les

sociétés commerciales) (hereinafter "LSC), creditors of the merging companies whose claims were created prior to the
date on which the Mexamlux S.A. shareholder resolution (taken at the general meeting) approving the merger is published
in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg (Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations) are per-
mitted, notwithstanding any agreement to the contrary, to make an application, within two months of said publication,
to the judge presiding the chamber of the Luxembourg district court (Tribunal d'Arrondissement) dealing with commercial
matters with jurisdiction for the district in which Mexamlux S.A. has its registered office to obtain the establishment of
guarantees for any matured or unmatured claims, provided that these creditors can credibly demonstrate that due to the
merger, the satisfaction of their claims is at risk and that no sufficient guarantees have been obtained from Mexamlux
S.A..

Pursuant to sentence 2 of Art. 268(1) LSC, the judge presiding the chamber of the Luxembourg district court (Tribunal

d'Arrondissement) shall dismiss this application if the creditors are already in possession of adequate guarantees or if the
provision of guarantees is not necessary taking into account the financial situation of Mexamlux S.A. after the merger.

182389

U X E M B O U R G

Pursuant to sentence 3 of Art. 268(1) LSC, Mexamlux S.A. can resist the application by paying the creditor, even if the

claim is not yet due. In the event any guarantees are not provided within the deadline specified, the relevant claim shall
immediately fall due (sentence 4 of Art. 268(1) LSC).

Addresses for obtaining information for the purposes of article 262 (c) of the LSC:
Mexamlux S.A., 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, managers to contact Jocab Mudde and Gwenaëlle

Cousin.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Mexamlux S.A.
Conformément à la phrase 1 de l'article 268(1) Loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales (ci-dessous

"LSC"), les créanciers des sociétés qui fusionnent, dont la créance est antérieure à la date de la publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations de l'acte se rapportant à la décision de l'associé Mexamlux S.A. (prise en assemblée
générale) constatant la fusion prévue, peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de cette
publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement, dans le ressort duquel Mexamlux
S.A. a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour
des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la fusion constitue un
risque pour l'exercice de leurs droits et que Mexamlux S.A. ne leur a pas fourni de garanties adéquates.

Conformément à la phrase 2 de l'article 268(1) LSC, le magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement

rejette cette demande, si les créanciers disposent de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte
tenu de la situation financière de Mexamlux S.A. après la fusion.

Conformément à la phrase 3 de l'article 268(1) LSC, Mexamlux S.A. peut écarter cette demande en payant le créancier

même si la créance est à terme. Si la sûreté n'est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible
(phrase 4 de l'article 268(1) LSC).

Adresse à laquelle les informations peuvent être obtenues aux fins de l'article 262 (c) de la LSC:
Mexamlux S.A., 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, gérants à contacter Jocab Mudde and Gwenaëlle

Cousin.

Sura Asset Management Mexico B.V.
It is envisaged that Sura Asset Management México B.V. ("SUAM Mexico") shall enter into a cross-border legal merger

with Mexamlux S.A. (the "Merger").

Pursuant to section 2:316 of the Dutch Civil Code ("DCC"):
1. each creditor of SUAM Mexico may oppose to the proposed Merger by way of a petition to the district court in

Amsterdam, The Netherlands, specifying the requested safeguards, up to one month after the day of the announcement
of the filings of the Merger documents as referred to in section 2:314 paragraph 3 DCC;

2. at least one of the merging companies must provide security or other safeguards for the satisfaction of the claim of

any creditor of SUAM Mexico who demands the same, failing which the action of opposition referred to in paragraph 1
shall succeed. This shall not apply if the creditor's claim is sufficiently secured or if the financial condition of Mexamlux
S.A. after the Merger will provide not less safeguards for satisfaction of the claim than prior to the Merger;

3. the district court shall disallow the request if the petitioner has not shown prima facie that (i) the financial condition

of Mexamlux S.A. after the Merger will provide less safeguards for the settlement of the claim and (ii) inadequate safeguards
were obtained from the relevant merging company;

4. prior to making its decision, the court may give the merging companies an opportunity to provide security to be

specified by the court within the period set by the court.

Creditors of SUAM Mexico may obtain information about their rights as set out above without charge at the address

of SUAM Mexico: Herikerbergweg 238 Luna ArenA, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, The Netherlands.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Sura Asset Management Mexico B.V.
Il est prévu que Sura Asset Management México B.V. ("SUAM Mexico") conclu un projet de fusion transfrontalière au

sens de la loi avec Mexamlux S.A. (la "Fusion").

Conformément à la section 2:316 du Code Civil Néerlandais ("DCC"):
1. chaque créancier de SUAM Mexico peut s'opposer à la Fusion proposée par le biais d'une demande auprès du

tribunal d'arrondissement d'Amsterdam, Pays-Bays, spécifiant les garanties réclamées, jusqu'à un mois après le jour de
l'annonce de l'enregistrement des documents de la Fusion conformément à la section 2:314 paragraphe 3 DCC;

2. au moins l'une des sociétés fusionnantes doit fournir des sécurités ou autres garanties pour l'exercice des droits de

tout créancier de SUAM Mexico le réclamant, faute de quoi l'opposition mentionnée au paragraphe 1 s'appliquera. Cela
ne sera pas le cas si les créanciers disposent de garanties adéquates ou si la situation financière de Mexamlux S.A. après
la Fusion pour l'exercice des droits des créanciers ne sont pas moindre qu'avant la Fusion.

182390

U X E M B O U R G

3. le tribunal d'arrondissement rejette la demande si le demandeur ne démontre pas prima facie que (i) la situation

financière de Mexamlux S.A. après la Fusion apportera moins de garanties pour le règlement de la créance et (ii) que des
garanties inadéquates ont été obtenues de la part de la société fusionnante concernée;

4. avant de prendre sa décision, le tribunal peut permettre aux sociétés fusionnantes de fournir les garanties précisées

par le tribunal endéans le délai fixé par celui-ci.

Les créanciers de SUAM Mexico peuvent obtenir à titre gratuit des informations relatives à leurs droits tels que fixés

ci-dessus à l'adresse de SUAM Mexico: Herikerbergweg 238 Luna ArenA, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas.

Référence de publication: 2014178640/935.
(140205143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Aldus Aviation Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 556.620,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.516.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 20 novembre 2014 que Monsieur Frédéric

Gardeur, né le 11 Juillet 1972, à Messancy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030
Luxembourg, a été nommé gérant B de la Société avec effet immédiat, pour une durée indéterminée, en remplacement
de Madame Séverine Lambert, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Pour Aldus Aviation Holdings S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014183958/17.
(140207093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Elsio EEIG- Elsio GEIE, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg D 103.

STATUTES

Agreement for the formation of a European Economic Interest Grouping (EEIG)

In accordance with the Council Regulation (EEC) no 2137/85 of 25 July 1985 and the Luxembourg law of 25 March

1991 executing this regulation.

Between the following undersigned:
1. Mrs. Eike MARKKANEN, director of companies, bom the 16/03/1957 in NÜMBRECHT, residing in LONDON

Clapham (SW12 8RE) 178 Ramsden Road,

2. E.M. Grundstucksverwaltung G.m.b.H, with registered headoffice in D-51147 KÖLN, Sieglarerstasse 47, registered

with the Handelsregister Amtsgericht Köln, HRB34933,

it has been agreed to create a European Economic Interest Grouping, the grouping agreement being the following:

Art. 1. The name of the European interest grouping (hereinafter "the grouping") shall be "ELSIO" EEIG"

Art. 2. The grouping shall be registered at the Registre de Commerce et des Sociétés of the Grand-Duchy of Luxem-

bourg

Art. 3. The headquarters of the grouping shall be at 12, avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg.

Art. 4. The purpose of the grouping shall be for the parties to coordinate, develop and maintain by mutual cooperation

a high quality European investment service. The grouping is to coordinate and improve the investment services offered
by the members and to join in one practice the specialties of the several members.

The members have decided to cooperate closely in their methods of working as well as regards daily management.

The objective of the grouping is to be achieved inter alia by the improvement of services and improvement of adminis-
trative functions. The grouping shall have as its specific task such functions (according to procedures to be specified at
the same time) as shall be listed by the assembly of the members in its first meeting. Any subsequent amendment or
change of such task or function or of the rules according to which resolutions are passed on such task or function or on
the procedures including decision making once established, shall be decided by unanimous vote of the assembly of mem-
bers.

182391

U X E M B O U R G

Art. 5. Once established the grouping shall operate for an indefinite period of time.

Art. 6. The grouping shall be managed by the assembly of its members. The assembly of its members shall appoint its

president. Each of the assembly shall have a seat and one voice, each member having one vote.

All decisions not contained in article 17-2 of the Council Regulation (EEC) no 2137/85 of July 1985 and for which the

present grouping agreement does not require another majority, will be taken by simple majority of the members present
or represented at the assembly.

In the event of an even vote the chairman shall have the casting vote.,
A quorum shall be deemed to exist when a least one half of the members are present or represented. In the event

that the chairman of the assembly is prevented (whether by physical or mental disability, by inaction or omission) from
carrying out his duties or is unable or unwilling to attend to meeting, he shall be replaced by the member serving the
longest on the assembly. If more than one of the members has served equally long the member the oldest of age (in
descending order until a member able and willing to take the chair is found) shall be chairman pro tempore.

Any member may call a meeting of the assembly by giving not less than 14 days written notice to each member. Notice

of assembly shall be in writing unless all members attend in person.

Assemblies shall be held at the domicile of the grouping, unless all members have decided to the contrary by unanimous

vote.

Art. 7. By unanimous vote of all members of the grouping shall appoint a manager for the carrying out of the day-to-

day management of the grouping. The manager shall be the legal representative for all purposes of the Grouping and shall
manage the Grouping on a day to day basis within the financial and expenditure limits established by the budget unless
otherwise directed by Resolution taken at a meeting of the Members.

The manager may only be revoked by unanimous vote of all members of the assembly.

Art. 8. The grouping shall appoint a legal representative in Luxembourg whose duty shall be to represent the grouping

in its relation with local Luxembourg authorities and in fulfillment of all administrative and other legal formalities.

The legal representative is invited to the meeting of the assembly as an observer without voting rights.
In the event of an emergency he has the right to call a meeting of the assembly indicating the items of the agenda.

Art. 9. The grouping shall have no invested capital. However, the operating budget of the grouping shall annually be

established by the Assembly. The first budget shall be agreed for the year 2015 at the first General Meeting of the Members.

Art. 10. New members may join the grouping after having been agreed by unanimous vote of the assembly.
The class of person eligible as new members shall be defined by the assembly in its first meeting.
Any resolution subsequently amending or changing such class of persons may be taken by a qualified two/ thirds majority

of the members.

A new member shall have the same rights and duties as the founding members from the day the assembly has voted

in favor of his admittance. The new member is not liable for the debts of the grouping existing before the day of his
admittance.

Art. 11. A member wishing to withdraw from the grouping may do so by submitting preliminary and written notice to

the assembly of the grouping and by consent of a two /thirds majority of the other members present or represented at
the assembly. The withdrawing member shall remain a full member in respect of duties, responsibilities and rights until
the last day of the year during which the withdrawal has been consented by the assembly.

The assembly may by a two thirds majority of the members present or represented decide to expel a member effective

the day of notice unless expressly and otherwise decided. The assembly is authorized to effect, on its behalf, any necessary
registration or other measure to this effect.

Art. 12. The dissolution of the grouping shall be decided by unanimous vote of the assembly of all members of the

grouping.

Art. 13. All points not treated of in the present agreement shall be regulated in accordance with Council Regulation

(EEC) no 2137/85 of 25 July 1985, with the Luxembourg Law of 25 March 1991 executing this Regulation and with the
rules of the Luxembourg Law of 25 March 1991 concerning economic interest groupings, as amended.

As many copies as parties to this agreement have been signed on the 5 day of November in Luxembourg. This agree-

ment enters into force on the same date, every party declaring having read its content and having received one signed
copy.

Luxembourg, on 5

November 2014.

E.M. Grundstucksverwaltung G.m.b.H., prequalified
Power of Attorney
Mrs. Eike MARKKANEN, prequalified

182392

U X E M B O U R G

Traduction du contrat de constitution de ELS10 GEIE de l'anglais vers le français.

NB: En cas de divergence entre le texte anglais et le français, le texte anglais fera foi.

Contrat pour la formation d'un groupement européen d'intérêt économique (GEIE)

Conformément au règlement du Conseil (CEE) no 2137/85 du 25 juillet 1985 et la loi luxembourgeoise du 25 mars

1991 portant exécution de ce règlement.

Entre les soussignés:
1. Mme Eike MARKKANEN, directeur de sociétés, née le 16/03/1957 à NÜMBRECHT, demeurant à LONDON Cla-

pham (SW12 8RE) 178 Ramsden Road,

2. E.M. Grundstucksverwaltung G.m.b.H, avec siège social à D-51147 KÖLN, Sieglarerstasse 47, enregistré avec le

Handelsregister Amtsgericht Köln, HRB34933,

il a été convenu de créer un Groupement Européen d'Intérêt Économique, l'accord de regroupement étant le suivant:

Art. 1

. Le nom du groupement d'intérêt européen (ci-après «le groupement») doit être «ELSIO» GEIE"

Art. 2. Le groupement doit être immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Art. 3. Le siège du groupement est fixée au 12, avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg.

Art. 4. L'objet du groupement est pour les parties à coordonner, développer et maintenir par la coopération mutuelle

un service d'investissement de qualité en Europe. Le regroupement a pour but de coordonner et d'améliorer les services
d'investissement offerts par les membres et d'unir en même temps les spécialités des différents membres.

Les membres ont décidé de coopérer étroitement dans leur méthode de travail ainsi que pour la gestion journalière.

L'objectif du groupement peut être réalisé inter alia par l'amélioration des services et l'amélioration des fonctions admi-
nistratives. Le groupement a telles fonctions pour mission spécifique (selon des modalités à préciser en même temps) qui
devront être homologuées par l'assemblée des membres lors de sa première réunion. Toute modification ultérieure ou
tout changement de cette tâche ou fonction ou des règles selon lesquelles les résolutions sont passées sur telle tâche ou
fonction ou sur les procédures, y compris la prise de décisions une fois établie, seront décidées par un vote unanime de
l'Assemblée des membres.

Art. 5. Une fois établi le groupement fonctionnera pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le groupement est géré par l'Assemblée de ses membres. L'Assemblée de ses membres, nomme son président.

Chacune des assemblées aura un siège et une seule voix, chaque membre ayant une voix.

Toutes les décisions non contenues dans l'article 17-2 du règlement (CEE) du Conseil no 2137/85 du 25 juillet 1985

et pour laquelle le présent accord de regroupement n'exige pas une autre majorité, seront prises à la majorité simple des
membres présents ou représentés à l'Assemblée.

Dans le cas d'une égalité du nombre de voix, le président aura la voix prépondérante.
Le quorum est réputé exister lorsqu'au moins la moitié des membres sont présents ou représentés. Dans le cas où le

Président de l'Assemblée est empêché (que ce soit par un handicap physique ou mental, de l'inaction ou l'omission) de
s'acquitter de ses fonctions ou est incapable ou refuse d'assister à la réunion, il est remplacé par le membre de l'Assemblée
le plus ancien. Si plus d'un des membres est à ancienneté égale, le membre le plus ancien d'âge (dans l'ordre décroissant
jusqu'à ce qu'un membre capable et désireux de prendre la présidence est trouvé) sera président pro tempore.

Tout membre peut convoquer une réunion de l'Assemblée moyennant un avis de convocation écrit et envoyé 14 jours

à l'avance à chaque membre. L'avis de convocation à l'assemblée doit être par écrit, à moins que tous les membres y
assistent en personne.

Les assemblées se tiennent au siège social du groupement, à moins que tous les membres ont décidé du contraire par

un vote unanime.

Art. 7. Par un vote unanime de tous les membres du groupement, il doit nommer un gérant pour la réalisation de la

gestion journalière du groupement. Le gestionnaire doit être le représentant légat à toutes fins du groupement et doit
gérer le groupement sur une base journalière dans les limites financières et de dépenses établies par le budget, sauf
indication contraire de la résolution prise lors d'une réunion des membres.

Le gérant peut être révoqué par un vote unanime de tous les membres de l'Assemblée.

Art. 8. Le groupement doit nommer un représentant légal au Luxembourg dont le devoir sera de représenter le

groupement dans sa relation avec les autorités locales de Luxembourg et dans l'accomplissement de toutes les formalités
juridiques administratives et autres.

Le représentant légal est invité à la réunion de l'Assemblée en qualité d'observateur sans droit de vote.
En cas d'urgence, il a le droit de convoquer une réunion de l'Assemblée en indiquant les points de l'ordre du jour.

182393

U X E M B O U R G

Art. 9. Le groupement n'a aucun capital investi. Toutefois, le budget de fonctionnement du groupement sera établi

annuellement par l'Assemblée. Le premier budget consenti pour l'exercice 2015, à la première Assemblée générale des
membres.

Art. 10. De nouveaux membres peuvent rejoindre le groupe après avoir été accepté à l'unanimité de l'Assemblée.
La catégorie de personnes admissibles comme nouveaux membres sont définies par l'Assemblée lors de sa première

réunion.

Toute résolution amendée par la suite ou modifiant telle catégorie de personnes peut être prise par une majorité

qualifiée de deux/tiers des membres.

Un nouveau membre a les mêmes droits et obligations que les membres fondateurs à partir du jour où l'Assemblée a

voté en faveur de son admission. Le nouveau membre n'est pas responsable des dettes du groupement existant avant le
jour de son admission.

Art. 11. Un membre qui désire se retirer du groupement peut le faire en soumettant un avis préalable et écrit à

l'Assemblée du groupement et par consentement d'une majorité de deux/tiers des autres membres présents ou repré-
sentés à l'Assemblée. Le membre sortant reste membre à part entière en ce qui concerne les droits, les responsabilités
et les devoirs jusqu'au dernier jour de l'année au cours de laquelle le retrait a été accepté par l'Assemblée.

Par une majorité des deux tiers des membres présents ou représentés, l'Assemblée peut décider d'expulser un membre

effectif le jour de l'avis, sauf si expressément et autrement décidé. L'Assemblée est autorisée à effectuer, en son nom,
tout enregistrement nécessaire ou toute autre mesure à cet effet.

Art. 12. La dissolution du groupement est décidée par un vote unanime de l'Assemblée de tous les membres du

groupement.

Art. 13. Tous les points non traités dans le présent accord doivent être réglementés conformément au règlement du

Conseil (CEE) no 2137/85 du 25 juillet 1985, avec la loi luxembourgeoise du 25 mars 1991 portant exécution de ce
règlement et aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 25 mars 1991 concernant les groupements d'intérêt écono-
mique, telle que modifiée.

Autant d'exemplaires que de parties au présent accord ont été signés en date du 5 novembre 2014 à Luxembourg.

Cet accord entrera en vigueur à la même date, chacune des parties déclare avoir pris connaissance de son contenu et
avoir reçu un exemplaire signé.

Luxembourg, le 5 Novembre 2014.

E.M. Grundstucksverwaltung G.m.b.H., préqualifié
Procuration
Représentée par Mme Eike MARKKANEN, préqualifiée

Référence de publication: 2014177538/167.
(140203497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Hydro-Get Enviromental Investment S.A., Société à responsabilité limitée,

(anc. Hydro-Get Enviromental Investment S.à r.l.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 84.569.

L'an deux mil quatorze, le cinq novembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Ménahem EYTAN, administrateur de sociétés, né le 18 décembre 1943, demeurant à CH-1523 Genève, 8C,

chemin du Coq d’Inde,

ici représenté par Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118

Luxembourg, 23 rue Aldringen

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 octobre 2014.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu’il est le seul associé de la société HYDRO-GET ENVIROMENTAL INVESTMENT S.àr.l., société à responsabilité

limitée, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 31 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 410 du 14 mars 2002. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du
notaire instrumentant en date du 17 septembre 2014, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

182394

U X E M B O U R G

- Que la société HYDRO-GET ENVIROMENTAL INVESTMENT S.à r.l. a un capital social de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (EUR 31.000,-) représenté par MILLE (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS
(EUR 31,-) chacune, entièrement libérées;

- Qu'il a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier la forme juridique de la société, sans changement de sa personnalité juridique, de

«société à responsabilité limitée» en celle de «société anonyme» et de changer la dénomination de «HYDRO-GET EN-
VIROMENTAL INVESTMENT S.à r.l.» en «HYDRO-GET ENVIROMENTAL INVESTMENT S.A.» et de convertir les
«parts sociales» existantes en «actions».

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values. La société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à
responsabilité limitée.

La transformation se fait sur base d'un rapport, en conformité des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi sur les sociétés

commerciales, établi en date du 05 novembre 2014 par Grant Thornton Lux Audit S.A., Réviseur d’Entreprises Agréé,
ayant son siège social au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, qui conclut comme suit:

«La valeur effective de la société HYDRO-GET ENVIROMENTAL INVESTMENT S.à r.l. correspond au moins au

nombre et à la valeur nominale de 1.000 actions de HYDRO-GET ENVIROMENTAL INVESTMENT S.A. à émettre en
contrepartie, c’est-à-dire EUR 31.000,-.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Deuxième résolution

L’associé unique donne décharge aux gérants, Madame Joëlle MAMANE, Monsieur Ménahem EYTAN et Mademoiselle

Marie-Laure AFLALO pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts de la société actuelle sont adaptés à la nouvelle forme

juridique i.e. société anonyme et auront désormais la teneur suivante:

"Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «HYDRO-GET ENVIROMENTAL INVESTMENT

S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par MILLE (1.000) actions

d’une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (EUR 31,-) chacune.

182395

U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (ci après dénommé L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires consta-
tant l’existence de plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut
être l’Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en
conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l’Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

182396

U X E M B O U R G

Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations,

le troisième lundi du mois de juin à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Troisième résolution

Les statuts ayant été ainsi établis, l’associé unique décide de fixer le nombre des administrateurs à trois.
- Sont nommés administrateurs:
- Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fes (Maroc) le 14 janvier 1951, résidant professionnel-

lement à L-1118 Luxembourg, 23 rue Aldringen;

- Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née à Fes (Maroc) le 22 octobre 1966, résidant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23 rue Aldringen;

- Monsieur Ménahem EYTAN, administrateur de sociétés, né à Tegucigalpa (Honduras) le 18 décembre 1943, résidant

à CH-1523 Genève, 8C, Chemin du Coq D’Inde.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2020.

182397

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des commissaires aux comptes à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Gestal Sàrl, ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous

le numéro B 184722.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2020.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cent quatre-vingt-quinze euros (895,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: M.-L. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 novembre 2014. Relation: LAC/2014/52591. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177663/200.
(140203958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Ananas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 102.405.

EXTRAIT

La société prend acte que Monsieur Marc CHONG KAN, né le 24 août 1964 à Paris (France) et demeurant profes-

sionnellement au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé représentant permanent de P.A.L. Management
Services S.à r.l., administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Philippe SALPETIER, et ce avec effet au 15
octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184672/14.
(140208768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Kase World Wide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 173.394.

Il est porté à la connaissance de qui de droit les cessions de parts suivantes:
1) l'associé LUXSORG S.A, ayant son siège social à rue Aldringen, 23 L-1118 Luxembourg, a cédé (sur base d'une

convention de cession) 22 (vingt-deux) parts sociales hors des 2,205 (2 milles deux cent cinq) qu'elle détenait dans la
Société Kase World Wide S.à r.l. à NJJ Market, une société établie en France ayant son siège social à 16, rue de la Ville
l'Evêque à F-75008 Paris (France).

2) l'associé Jolimon Investments S.à r.l., ayant son siège social à rue Glesener, 26 L-1630 Luxembourg, a cédé (sur base

d' une convention de cession) 125 (cent vingt-cinq) parts sociales hors des 12,500 (douze mille cinq cents) qu'elle détenait
dans la Société Kase World Wide S.à r.l. à NJJ Market., une société établie en France ayant son siège social à 16, rue de
la Ville l'Evêque à F-75008 Paris (France).

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014183554/18.
(140206073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

182398

U X E M B O U R G

OCM EPF III Dometude France Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OCM EPF III KSH France Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 182.403.

In the year two thousand and fourteen, the ten of November.
Before us Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

KSH Europe Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share

capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 170.057 (the “Shareholder”),

represented by Mrs Cristiana VALENT, employee, with professional address in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of OCM

EPF III KSH France Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 4 December
2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 14296 of 1 February 2014 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 182.403 (the "Company"). The articles of
incorporation of the Company have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. To change the corporate name to OCM EPF III Dometude France Holdings S.à r.l..
2 To amend article 1 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the change of the corporate

name.

The Shareholder passed the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting resolved to change the corporate name of the Company from “OCM EPF III KSH

France Holdings S.à r.l”. to “OCM EPF III Dometude France Holdings S.à r.l.”.

Second resolution

The extraordinary general meeting resolved to amend article1 of the articles of incorporation of the Company in order

to reflect the change of the corporate name. Said article will from now on read as follows:

“ Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

OCM EPF III Dometude France Holdings S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxem-
bourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well
as by the present articles of association (hereafter the Articles).”

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at nine hundred euro (EUR 900,-).

Declaration

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Junglinster by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

182399

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

KSH Europe Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital

social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 170.057 (l'«Associé»),

Ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de OCM EPF III KSH

France Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 4 décembre 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 14296 du 1

février 2014 (la «Société»). Les statuts n'ont pas

encore été modifiés.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Modification de la dénomination de la Société en OCM EPF III Dometude France Holdings S.à r.l..
2 Modification de l'article 1 des statuts de la Société afin de refléter le changement de dénomination.
L'Associé a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier la dénomination de la Société de OCM EPF III KSH France

Holdings S.à r.l en OCM EPF III Dometude France Holdings S.à r.l..

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier l'article 1 des statuts de la Société pour refléter le changement

de dénomination. Ledit aliéna sera dorénavant rédigé comme suit:

“ Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCM EPF III

Dometude France Holdings S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts
(ci-après les Statuts).”

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette augmentation

de capital sont estimés à neuf cents euro (EUR 900,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2014. Relation GRE/2014/4437. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014177069/101.
(140203006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

182400

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1492i Investments & Co S.C.A.

21st Century Fox Luxembourg Finance S.à r.l.

3PM S.à r.l.

Aldus Aviation Holdings S.à r.l.

Al Jinane SA

Ananas S.A.

ARIA Structured Investments SICAV-SIF

Canalyse S.A.

Cork Quality Services S.A.

Delta-Immo S.A.

Dundeal (International) 12 S.à r.l.

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Elsio EEIG- Elsio GEIE

ESSENTIAL Values S.à r.l.

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Hydro-Get Enviromental Investment S.à r.l.

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KARA INVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF

Kase World Wide S.à r.l.

Kingfisher Midco S.à r.l.

Kingfisher Topco S.à r.l.

Kitty Music S.à r.l.

Korbach Logistics (European RE Club) S.à r.l.

Lac Holding S.à r.l.

Landmark Aviation FBO Luxembourg

LaSalle UK Ventures

La Sarine S.A.

Latin American Funds S.A.

Lepanto S.A.

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North REOF Arges S.à r.l.

OCM EPF III Dometude France Holdings S.à r.l.

OCM EPF III KSH France Holdings S.à r.l.

Redwood Explorers I, S.à r.l.

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