L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3799

9 décembre 2014

SOMMAIRE

AFI (East-Central Europe) Development

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182351

Aqua Valley Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

182309

Ares Capital Europe II Holdings S.à r.l. . . .

182308

Atlantic Iron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182309

Auerstedt Eins S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182308

Bel International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182311

Blackrock Strategic Funds  . . . . . . . . . . . . . .

182311

Blue Shield Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

182312

Brigit Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182310

BTX Management S.à r.l. & Partners

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182313

BTX Management S.à r.l. & Partners

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182315

Built Stone Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . .

182315

Cajus International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

182313

Calabasas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182313

Caltrade International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

182312

Capital Business Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

182314

Carmelinda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182314

CARRON S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182315

Caselex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182352

CCEF II Sailing HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . .

182314

Central European Budapest Investment

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182312

CHALET TELESIEGE, Famille Petry S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182315

CHC Helicopter Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

182317

China Designer Outlet Mall S.A. . . . . . . . . .

182312

City RE 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182311

Concerta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182307

Corpag Services (Luxembourg) S.A.  . . . . .

182313

Credit Suisse Capital Partners (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182314

C & U S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182311

Dentsply CE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182306

Desi S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182306

DGFD S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182330

DHH CoInv Insight S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

182308

Diane Private SA SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182307

Digital Services XXIV 3 S.C.Sp  . . . . . . . . . .

182316

D Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182307

Durin 11  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182308

E.C.T. Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182307

GK Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

182334

H'Air S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182306

Horus Luxe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182306

Ice Lemon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182306

Iconix Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . .

182350

IKAV Global PV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

182310

IKAV Renewable S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

182310

Komondor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182310

l'éco2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182309

Les Ateliers Joailliers S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

182335

Luninvest International S.A. . . . . . . . . . . . . .

182334

Marsh & McLennan Europe S.à r.l.  . . . . . . .

182321

OCM Luxembourg Maple S.à r.l.  . . . . . . . .

182339

Taxvalued Development S.à r.l.  . . . . . . . . .

182351

World Equities Investments Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182309

182305

L

U X E M B O U R G

Dentsply CE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.780.045.692,60.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 150.469.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014184091/10.
(140207466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Desi S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 116.986.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014184108/10.
(140207263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Horus Luxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue St. Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 112.049.

Le siège social de la société a été changé du 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 38-40, rue de St. Zithe

L-2763, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014183491/11.
(140206620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Ice Lemon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 179.025.

Les statuts coordonnés au 7 février 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014183509/11.
(140206526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

H'Air S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 160.928.

Le Bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

<i>Pour H'Air S.à r.l.
Fiduciary Tucci &amp; Partners SA

Référence de publication: 2014183482/12.
(140206940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

182306

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U X E M B O U R G

E.C.T. Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5838 Fentange, 31, An Duelem.

R.C.S. Luxembourg B 50.551.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184123/9.
(140207452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

D Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 175.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 154.735.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014184084/10.
(140207467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Diane Private SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 174.096.

Par décision du Conseil d'administration du 20 novembre 2014:
KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-86086, 42 rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg, a désigné

comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société DIANE PRIVATE SA SPF; Monsieur Eric BREUILLE, 42 rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Guy Baumann, démissionnaire.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

<i>Pour: DIANE PRIVATE SA SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014184113/17.
(140207657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Concerta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.403.

Par jugement rendu en date du 20 novembre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- CONCERTA SA, avec siège social à L-2449 Luxembourg - 25b, bld Royal, dénoncé en date du 20 octobre 2011,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge, et liquidateur Maître Stéphanie GUERISSE,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 11 décembre 2014 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Stéphanie GUERISSE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014184078/18.
(140206671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

182307

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U X E M B O U R G

DHH CoInv Insight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 183.389.

L'adresse du gérant de catégorie A, Mark Lessing, a changé et est désormais au 1114, Avenue of America, 36 

th

 Floor,

10036 New York, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184110/12.
(140207637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Durin 11, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 185.841.

Veuillez prendre note du changement d'adresse de l'associé comme suit:
33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Durin 11
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014184105/13.
(140207179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Auerstedt Eins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 179.550.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 21 novembre 2014

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil de gérance en date du 21 novembre 2014, que:
- le nom du gérant Pascal Bruzzese doit être rectifié.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014184639/14.
(140208376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Ares Capital Europe II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.012.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.675.

<i>Extrait des résolutions prises par les associées en date 30 septembre 2014

1. Monsieur Michael Stephen THOMAS, administrateur de sociétés, né en Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique le 9

mars 1967, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 43 avenue J.F. Kennedy, a été nommé comme gérant
de catégorie A pour une durée indéterminée avec effet au 30 septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ares Capital Europe II Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014184629/15.
(140208133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

182308

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U X E M B O U R G

l'éco2, Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 3, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 93.640.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184617/9.
(140208150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

World Equities Investments Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 77.225.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184590/9.
(140207354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Atlantic Iron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.032.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014184637/13.
(140208526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Aqua Valley Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 129.117.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 2 avril 2014:

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant arrivé à leur terme, l'Assemblée a décidé de

nommer jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016:

- M. Jean-Luc Winand, gérant de société, domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau L- 2213 Luxembourg,

en qualité d'Administrateur,

- M. Alvaro Puebla Gonzales, gérant de société, domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau L - 2213 Luxem-

bourg, en qualité d'Administrateur,

- M. Georges Jamar, gérant de société, domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau L - 2213 Luxembourg, en

qualité d'Administrateur,

- M. Marc Van Hoek, gérant de société, domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg,
- Manager Sàrl, une société ayant son siège social au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg, en qualité de Commissaire

aux Comptes

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 2 avril 2014:

Le conseil d'administration a nommé M. Jean-Luc Winand, gérant de société, domicilié professionnellement au 16, rue

de Nassau L- 2213 Luxembourg, en qualité d'Administrateur -Délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184628/23.
(140208029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

182309

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U X E M B O U R G

IKAV Global PV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 171.434.

Les comptes annuels au 30. Septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014184254/10.
(140207298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

IKAV Renewable S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 163.931.

Les comptes annuels au 30. Septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014184255/10.
(140207297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Brigit Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 159.743.

EXTRAIT

La société prend acte que Monsieur Marc CHONG KAN, né le 24 août 1964 à Paris (France) et demeurant profes-

sionnellement au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé représentant permanent de P.A.L. Management
Services S.à r.l., administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Philippe SALPETIER, et ce avec effet au 15
octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184720/14.
(140208767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Komondor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 157.730.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 25 juin 2014, a décidé de transférer le siège social de

la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

L'associé unique a également transféré son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet

au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Heiko Dimmerling, Thomas Sonnenberg, Michiel Kramer et Antonis Tzanetis

ont également changé. Lesdits gérants résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg.

Le gérant Mats Eklund a également transféré son adresse professionnelle au 9 South Street, 3 

ème

 étage, Londres, W1K

2XA, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Komondor S.à r.l.

Référence de publication: 2014184288/20.
(140207274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

182310

L

U X E M B O U R G

Bel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 112.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184710/9.
(140208787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Blackrock Strategic Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.481.

Les comptes annuels au 31 Mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Administrateur Domiciliataire

Référence de publication: 2014184713/11.
(140208656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

C &amp; U S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7218 Helmsange, 5, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 176.351.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2014.

<i>Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2014184725/13.
(140208101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

City RE 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.784.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 18 Novembre 2014

Au 18 Novembre 2014, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Approuver la nomination d'Herve Marsot, né le 02 Octobre 1974 à Mulhouse, France, ayant comme adresse pro-

fessionnelle 5, C rue Eugène Ruppert, L-2453-Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet le 18 Novembre
2014.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Pedro Fernandes das Neves (gérant)
- Julie K.Braun (gérant)
- Maqboolali Mohamed (gérant)
- Herve Marsot (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Novembre 2014.

CB Property Holdings S.àr.l.

Référence de publication: 2014184734/21.
(140208713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

182311

L

U X E M B O U R G

Blue Shield Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 113.423.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014184716/10.
(140208581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Caltrade International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.632.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7/11/14.

Signature.

Référence de publication: 2014184748/10.
(140208266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Central European Budapest Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 108.574.

Les comptes de clôture de liquidation ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Central European Budapest Investment S.à r.l.
<i>Un Gérant

Référence de publication: 2014184731/12.
(140208634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

China Designer Outlet Mall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.248.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 30 septembre 2014

1. Monsieur Jacopo Mazzei a été reconduit dans ses mandats d'administrateur de classe A et de président du conseil

d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.

2. Monsieur Hugo Froment a été reconduit dans ses mandats d'administrateur de classe A et d'administrateur-délégué

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.

3. Monsieur David Catala a été reconduit dans son mandat d'administrateur de classe A jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2020.

4. Monsieur Alessandro Potesta a été reconduite dans son mandat d'administrateur de classe B jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire de 2020.

5. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour China Designer Outlet Mall S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014184732/22.
(140208746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

182312

L

U X E M B O U R G

BTX Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.043.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184722/10.
(140208171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Corpag Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 151.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014184742/11.
(140208838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Calabasas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.442.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 21 novembre 2014

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire:
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Monsieur Marc ALBERTUS terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance lors de

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184747/16.
(140208211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Cajus International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 157.105.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 06 octobre 2014, que la

liquidation de la société décidée en date du 05 juin 2014 a été clôturée; et que la société CAJUS INTERNATIONAL S.A.,
société de gestion de patrimoine familial, a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés
et conservés pour une période de cinq ans au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

<i>Pour: CAJUS INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme - Société de gestion de patrimoine familial
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014184746/17.
(140208121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

182313

L

U X E M B O U R G

CCEF II Sailing HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.606.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014184755/10.
(140208724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Carmelinda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 153.552.

<i>Extrait de la résolution prise par l'actionnaire unique, en date du 24 novembre 2014:

- transfert du siège social au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184727/10.
(140208314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Capital Business Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 128.912.

EXTRAIT

En date du 20 novembre 2014, l'associée de la Société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Alan Botfield, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 15 octobre 2014;
- Wim Rits, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue nouveau gérant

de la Société avec effet au 15 octobre 2014 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014184726/14.
(140208174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Credit Suisse Capital Partners (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 327.544,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.897.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Suite aux résolutions écrites prises le 14 novembre 2014, l'associé unique a décidé de prononcer la clôture de la

liquidation de la Société.

Les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

suivante:

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2014184743/20.
(140208055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

182314

L

U X E M B O U R G

CHALET TELESIEGE, Famille Petry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9425 Vianden, 37, rue du Sanatorium.

R.C.S. Luxembourg B 102.038.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014184756/10.
(140207992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

CARRON S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.298.

Les comptes annuels (version abrégée) au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2014.

<i>Le commissaire

Référence de publication: 2014184754/13.
(140208097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Built Stone Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.256.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 14 novembre 2014 que les décisions

suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

- Renouvellement du mandat de Monsieur ZONCA Rémi, né le 20 juin 1959 à Strasbourg (France), demeurant au 4A

rue du Docteur Ernest Felgten à L-5635 Mondorf les Bains de son poste d'administrateur-délégué.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2020.

Luxembourg, le 14 novembre 2014.

<i>Pour la société
Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.àr.l

Référence de publication: 2014184724/15.
(140208373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

BTX Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.043.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 20 novembre 2014, les actionnaires ont pris la décision suivante:
1. Renouvellement du mandat des membres du conseil de surveillance suivants:
- Stéphane Bourg, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Timothy Rollit Mason, avec adresse professionnelle au 2, Park Street, 1 

st

 Floor, W1K 2HX Londres, Royaume-Uni

- Martin Clifford-King, avec adresse professionnelle au 2, Park Street, 1 

st

 Floor, W1K 2HX Londres, Royaume-Uni

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184723/16.
(140208796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

182315

L

U X E M B O U R G

Digital Services XXIV 3 S.C.Sp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 191.875.

<i>Excerpts of the limited partnership agreement (the “Limited Partnership Agreement”) of Digital Services XXIV 3 S.C.Sp, a special

<i>limited partnership, executed on 14 October 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Digital Services XXIV (GP) S.à r.l., a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 188496 (the “General Partner”).

2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: Digital Services XXIV 3 S.C.SP (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through such domestic and foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services
of different kinds) and the provision through its foreign subsidiaries of logistic services, digital services and all other services
relating to the aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the Partnership Agreement and

otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 14

October 2014, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

<i>Auszüge aus dem Gesellschaftsvertrag (dem „Limited Partnership Agreement“) der Digital Services XXIV 3 S.C.Sp, einer Partner-

<i>schaftsgesellschaft nach Luxemburgischen Recht (Special Limited Partnership), geschlossen am 14 Oktober 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Digital Services XXIV (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im  Luxemburger  Handels-  und  Gesellschaftsregister  (Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés)  unter  der  Nummer  B
188496 (die „Komplementärin“).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: Digital Services XXIV 3 S.C.SP (die „Gesellschaft“)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen  durch  heimische  und  ausländische  Tochtergesellschaften  (im  Bereich  ECommerce  bezüglich  Waren  und

182316

L

U X E M B O U R G

Dienstleistungen jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen durch ausländische Tochtergesellschaf-
ten,  Digitaldienstleistungen  und  allen  anderen  Dienstleistungen,  die  mit  der  zuvor  genannten  Geschäftstätigkeit  im
Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in der rue 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 14 Oktober 2014 für eine unbegrenzte Dauer

gegründet.

Référence de publication: 2014177495/78.
(140203999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

CHC Helicopter Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.509,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.574.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of November.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

6922767 HOLDING S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of Luxembourg, with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 136792, being the
sole shareholder of the Company and having a share capital of EUR 1,228,377,776 (the Sole Shareholder),

Here represented by Annick Braquet, an employee of the undersigned notary, whose professional address is 101, rue

Cents, 1319 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Company was incorporated in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) on

21 September 2010 pursuant to a deed drawn up by Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on September
21, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated October 29, 2010 number 2330. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Henri
Beck, notary residing in Echternach, on October 31, 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The Sole Shareholder has requested the notary to record:
(i) That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
(ii) That the agenda is as follows:
a. Increase of the Company’s share capital by an amount of two Euro (EUR 2) to raise it from its present amount of

twelve thousand five hundred and seven euro (EUR 12,507) represented by twelve thousand five hundred and seven
(12,507) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each to twelve thousand five hundred and
nine euro (EUR 12,509) by the issue of two (2) new shares in the Company having a nominal value of one Euro (EUR 1)
each and with the same rights and obligations as the existing shares;

b. Subscription for the new shares and payment for such shares by a contribution in kind;
c. Amendment of article 5.1 of the article of association of the Company to reflect the capital increase;

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d. Amendment to the shareholder register of the Company to record the share capital increase with power and

authority given to any manager of the Company and to any employee of the Company each acting individually to attend
to the updating of the register and the recording of the capital increase.

(iii) That the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of two Euro (EUR 2) to raise it

from its present amount of twelve thousand five hundred and seven euro (EUR 12,507), represented by twelve thousand
five hundred and seven (12,507) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, to twelve
thousand five hundred and nine euro (EUR 12,509) by the issue of two (2) new shares in the Company having a nominal
value of one Euro (EUR 1) each and with the same rights and obligations as the existing shares (the New Shares).

<i>Second resolution

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder represented as stated above declares to subscribe for two (2) New Shares having a par value

of one Euro (EUR 1) each and to fully pay up such shares by a contribution in kind consisting of a claim in the aggregate
amount of three hundred and four million four hundred and ninety-three thousand six hundred and seventy Euro (EUR
304,493,670) (being the EUR equivalent of three hundred and seventy-eight million three hundred thousand US dollars
(USD 378,300,000) based on the exchange rate published by the European Central Bank on 11 November 2014 - USD
1 = EUR 0.8049) that the Undersigned holds against the Company (the Claim).

<i>Valuation - Allocation

The value of the contribution in kind of the Claim to the Company is certified to the undersigned notary by a certificate,

issued by the Sole Shareholder, and signed for approval by the Company’s management (the Certificate). The Certificate
states the following:

1. the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Claim;
2. the Claim is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
3. the Sole Shareholder is solely entitled to the Claim and possesses the power to dispose of the Claim;
4. the Claim is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Claim and the Claim is not subject to any attachment;

5. there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Claim be transferred to it;

6. according to the applicable law and the respective articles of association or other organizational documents, as

amended, the Claim is freely transferable;

7. all formalities required in Luxembourg and/or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the

Claim to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said con-
tribution in kind;

8. all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Claim to the

Company, as the case may be, have been obtained;

9.  based  on  generally  accepted  Luxembourg  accounting  principles,  the  value  of  the  Claim  is  at  least  equal  to  the

aggregate nominal value of the shares (and related share premium) to be issued by the Company in exchange for the
contribution of the Claim, and since the valuation was made, no material changes have occurred which may have depre-
ciated the contribution made to the Company; and

10. all formalities to transfer the legal ownership of the Claim contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Claim by the Sole Shareholder to the Company,
the Company will become the full owner of the Claim, which will be extinguished by way of confusion in accordance with
article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

certificate will remain attached to this deed to be registered with it.

The contribution in kind of the Claim to the Company for the amount of three hundred and four million four hundred

and  ninety-three  thousand  six  hundred  and  seventy  Euro  (EUR  304,493,670)  (being  EUR  the  equivalent  of  USD
378,300,000 based on the exchange rate published by the European Central Bank on 11 November 2014 - USD 1 = EUR
0.8049) is allocated as follows:

(i) an amount of two Euro (EUR 2) to be allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) an amount of three hundred and four million four hundred and ninety-three thousand six hundred and sixty-eight

Euro (EUR 304,493,668) to be allocated to the share premium account of the Company.

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<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association of the Company as follows to reflect

the above resolutions:

“ Art. 5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred and nine euro (EUR 12,509), represented by twelve

thousand five hundred and nine (12,509) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company to record the share capital increase

as detailed in the above resolutions with power and authority given to any manager of the Company and any employee
of the Company each acting individually to attend to the updating of the register and the recording of the capital increase.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

deed are estimated at approximately EUR 8,000.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this

deed is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version shall prevail.

Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le treize novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

6922767 HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136792, et ayant un capital social de EUR 1.228.377.774 étant l’associé unique
de la Société (l’Associé Unique),

Ici représentée par Annick Braquet, employée du notaire instrumentant, ayant son adresse professionnelle au 101, rue

Cents, 1319 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Après signature ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire soussigné, la procuration restera

annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 21 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 29 octobre 2010, n°2330. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Beck, notaire de
résidence à Echternach, en date du 31 octobre 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

L’Associé Unique a requis le notaire d’acter ce qui suit:
(i) Que l’Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital de la Société;
(ii) Que l’ordre du jour est libellé comme suit:
a. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux Euros (EUR 2) afin de le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cent sept euros (EUR 12.507), représenté par douze mille cinq cent sept (12.507) parts sociales
ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à douze mille cinq cent neuf euros (EUR 12.509), par l’émission
de deux (2) nouvelles parts sociales dans la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et portant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;

b. souscription à et libération desdites nouvelles parts sociales par un apport en nature;
c. modification de l’article 5.1 des statuts de la Société à l’effet de refléter l’augmentation de capital;
d. modification du registre des associés de la Société afin d’enregistrer l’augmentation de capital social avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de la Société, chacun agissant individuellement, pour
mettre à jour le registre et y inscrire l’augmentation de capital.

(iii) Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social avec effet immédiat par un montant de deux Euros (EUR 2) afin

de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent cinq sept Euros (EUR 12.507), représenté par douze mille
cinq cent sept (12.507) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à douze mille cinq cent
cinq neuf Euros (EUR 12.509), par l’émission de deux (2) nouvelles parts sociales dans la Société ayant une valeur nominale

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de un euro (EUR 1) chacune, et portant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les Nouvelles
Parts Sociales).

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Libération

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, décide de souscrire aux deux (2) Nouvelles Parts Sociales et

les libère intégralement par un apport en nature consistant en une créance de trois cent quatre millions quatre cent
quatre-vingt-treize mille six cent soixante-dix Euros (EUR 304.493.670) (étant l’équivalent de trois cent soixante-dix-huit
millions trois cent mille US dollars (USD 378.300.000 basé sur le taux de change publié par la Banque Centrale Européenne
le 11 Novembre 2014 -USD 1 = EUR 0.8049) que l’Actionnaire Unique détient envers la Société (la Créance).

<i>Evaluation - Affectation

La valeur de l’apport en nature de la Créance à la Société est attestée au notaire instrumentant au moyen d’un certificat

délivré par l’Associé Unique et signé pour approbation par l’organe de gestion de la Société (le Certificat). Le Certificat
atteste que:

1. l’Associé Unique est le bénéficiaire légal et économique de la Créance;
2. la Créance est certaine, liquide et exigible et payable en date due sans déduction;
3. l’Associé Unique est le seul ayant droit de la Créance et a le droit d’en disposer;
4. la Créance n’est grevée d’aucun nantissement ou usufruit, et il n’existe aucun droit d’acquérir tout nantissement ou

usufruit sur la Créance et la Créance n’est soumise à aucun privilège;

5. il n’existe aucun droit de préemption, ni d’autres droits en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce que la Créance lui soit cédée;

6. selon le droit applicable et les statuts concernés ou autres documents organisationnels, tels que modifiés, la Créance

est librement cessible;

7. toutes les formalités requises à Luxembourg et/ou dans toute autre juridiction concernée à la suite de l’apport en

nature de la Créance à la Société seront effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant
ledit apport en nature;

8. toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres dans le cadre de l’exécution, la livraison et l’effectivité de

l’apport de la Créance à la Société, le cas échéant, ont été obtenues;

9. basé sur les principes comptables luxembourgeois généralement reconnus, la valeur de la Créance est au moins

égale à la valeur totale nominale des parts sociales (et prime d'émission liée) à émettre par la Société en échange de
l’apport de la Créance, et depuis cette évaluation, aucun changement important n'a eu lieu qui peut avoir déprécié l’apport
fait à la Société; et

10. toutes les formalités pour transférer la propriété de la Créance apportée à la Société ont été ou seront accomplies

par l’Associé Unique et dès l’apport de la Créance par l’Associé Unique à la Société, la Société deviendra le plein pro-
priétaire de la Créance.

Après signature ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant, ce certificat restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’apport en nature de la Créance à la Société pour le montant de trois cent quatre million quatre cent quatre-vingt-

treize mille six cent soixante-dix Euro (EUR 304,493,670) (étant l’équivalent de USD 378,300,000 basé sur le taux de
change publié par la Banque Centrale Européenne le 11 Novembre 2014 - USD 1 = EUR 0.8049) est affecté de la manière
suivante:

(i) un montant de deux Euro (EUR 2) à affecter au compte de capital social de la Société; et
(ii) un montant de trois cent quatre million quatre cent quatre-vingt-treize mille six cent soixante-huit Euro (EUR

304,493,668) à affecter au compte de prime d’émission de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts comme suit afin de refléter les résolutions qui précèdent:

« 5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent cinq neuf euros (EUR 12.509), représenté par douze mille cinq

cent cinq neuf (12.509) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’enregistrer l’augmentation de capital

social telle que détaillée dans les résolutions ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à
tout employé de la Société, chacun agissant individuellement, pour mettre à jour le registre et y inscrire l’augmentation
de capital.

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<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à environ EUR 8.000.-

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare à la demande de l’Associé Unique, que le

présent acte est rédigé en Anglais et en Français et qu’en cas de divergences, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture à haute voix faite par le notaire, celui-ci signe le présent acte avec le mandataire de l’Associé Unique.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2014. Relation: LAC/2014/53699. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184763/206.
(140208219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Marsh &amp; McLennan Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 191.997.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the six day of November,
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

the company “MMC UK Group Ltd.”, being a limited liability company incorporated and validly existing under the laws

of the United Kingdom, having its registered office at 1, Tower Place West, Tower Place, London EC3R BU.

here represented by Me Isabelle CHARLIER, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse by virtue of a proxy under private seal dated October 29 

th

 , 2014,

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following Articles of

Association of a private limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée" under the name of "Marsh &amp; McLennan

Europe S.à r.l." (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law of August
10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended and by the present Articles of Association.

Art. 2. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the sole

manager or in the case of plurality of managers, by the board of managers.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole

member, or in case of plurality of members, of the general meeting of the members.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the sole manager or

in the case of plurality of managers, by the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. The declaration of the transfer of the registered office will be made and brought to the attention of third
parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the given circumstances.

Art. 4. Object. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal

of participations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may proceed to the issue of bonds,

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preferred equity certificates, loan notes and debentures, convertible or non-convertible, within the limits of the law. The
Company may also contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to all companies of the
Marsh &amp; McLennan group.

Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents, licenses, trademarks and computer software, as well as rights

deriving there from or supplementing them.

In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-),

represented by twenty thousand (20,000) corporate units with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.

The subscribed capital of the Company may be changed at any time by decision of the sole member or, as the case

may be, by decision of the general meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments
to the present articles of association.

The corporate units will be issued in registered form.
The general meeting of the members may decide at any time to create separate classes of ordinary or preferred

corporate units having or not the same rights and obligations as the existing corporate units (together the “Corporate
Units” or individually the “Corporate Unit”) or as the case may be, to convert existing ordinary or preferred corporate
units of a class into ordinary or preferred corporate units of another class.

The Corporate Units may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company in accordance

with  the  terms  and  conditions  of  such  instruments.  Any  member  who  transfers,  sells,  assigns,  pledges  or  otherwise
disposes of one or more of its Corporate Units in the capital of the Company to a third party (or to the Company in the
case of redemption) is obliged to transfer a same proportion of his convertible instruments, to that same third party (or
the Company, as applicable), in accordance with the applicable terms and conditions of the concerned convertible ins-
truments.

The general meeting of the Company may accept contributions to the share premium account or other capital con-

tributions without issuance of new Corporate Units in the Company.

Art. 6. Transfer of Corporate Units. If the Company has at least two members, the Corporate Units are freely trans-

ferable between the members.

The Corporate Units transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of

members representing at least three quarters (3/4) of the Company’s capital.

In the case of the death of a member the Corporate Units transfer to non-members is subject to the consent of owners

of units representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however,
the approval is not required if the Corporate Units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or
to the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining members have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other members for a duration of three

months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
rejected.

Each transfer of Corporate Units has to respect article 1690 of the civil code.
For no reason and in no case, are the creditors, legal successors or heirs allowed to seal assets or documents of the

Company.

Art. 7. Redemption of Corporate Units. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions

of the law on commercial companies dated 10 

th

 August 1915, as amended, to acquire corporate units in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own capital shall take place by virtue of a resolution

of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the Company’s members.

Title III. Administration

Art. 8. Management. The Company shall be managed by a board of managers composed of at least one (1) manager

having A signatory powers and at least one (1) manager having B signatory powers, either members or not. The manager
(s) having A signatory powers is/are Luxembourg resident.

Notwithstanding the afore paragraph, if the Company has been incorporated by only one member, or if a general

meeting of the members acknowledges that the Company has only one member left, the Company may be managed by

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one manager only until the ordinary general meeting of members following the acknowledgement of the existence of
more than one member.

The managers are appointed and removed, ad nutum, by the general meeting of members, which determines their

powers, compensation and duration of their mandates.

Art. 9. Meeting of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

The meetings will be duly held without prior notice if all the managers are present or represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
At least one manager having A signatory power will participate in any meeting of the board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by video conference or by other similar means

of communication allowing the identification of such manager and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered office of
the Company in Luxembourg.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-

mail another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his co-managers, provided however that at least two managers are present

at the meeting

Votes may also be cast in writing, by letter, telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.

Art. 10. Minutes of the board of managers’ meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be

signed by the chairman or, in his/her absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 11. Powers. The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers is vested with the broadest

powers to perform all acts of administration and disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the sole

manager or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate his/its powers to conduct

the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such management and
affairs, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 12. Representation. The Company shall be bound by the individual signature of the sole manager and in case of

plurality of managers, by the joint signature of any two managers including the signature of one manager having A signatory
powers and one manager having B signatory powers or by the single or joint signature of any person or persons to whom
such signatory power has been delegated by the sole manager or in case of plurality of managers, by the board of managers.

Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible

for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their
duties.

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Title IV. General Meetings of Members

Art. 14. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent

the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.

The annual general meeting of members shall be held annually at the registered office of the Company or at such other

place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within the six months following the close of the
financial year.

The general meeting of members will only be deemed validly constituted if members owning at least fifty per cent

(50%) of the corporate capital are present or represented at the meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these Articles of Association may, at any time, be changed by the sole member or

by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality
of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a general meeting of the members, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 15. Vote. Each Corporate Unit entitles the holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per Corporate Unit; in case a Corporate Unit is held by more than one

person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such Corporate Unit until one
individual/entity has been appointed as the sole owner vis-à-vis the Company.

Art. 16. Sole Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general

meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title V. Financial year - Financial statements

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate

on December thirty-first.

Art. 18. Financial statements. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each financial

year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) or more of
the corporate capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members upon proposal of the board

of managers, which may resolve:

(i) to pay a dividend to the members proportionally according to the provision below or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title VI. Winding up - Liquidation

Art. 20. Dissolution. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the

members will not bring the Company to an end.

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Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Title VII. Governing law

Art. 22. Governing law. For all matters not settled in these statutes, the members shall refer and shall defer to the

provisions of the Law of 10 August 1915 on commercial companies and laws amending it.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31 

st

 , 2015.

<i>Subscription and payment

Then appeared Me Isabelle Charlier, previously named, acting in her capacity as duly appointed proxy of MMC UK

Group Ltd.

The appearing person, represented as here above stated, declared to subscribe for twenty thousand hundred (20,000)

Corporate Units with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and to make payment of such Corporate
Units in full by a contribution in kind consisting in the contribution of a claim held by the Sole Member against McLennan
International Treasury Centre Limited in the amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) (the “Con-
tribution”).

It results from a valuation report dated October 29 

th

 , issued by Mark Weil of MMC UK Group Ltd. (the “Valuation

Report”) that:

“Based on the verification carried out as described above the value of the Contribution is at least equal to the value

of twenty thousand (20,000) corporate units of the Company with a par value of one United States Dollar (USD 1) each.”

Having acknowledged the above described contribution in kind, MMC UK Group Ltd., represented as stated above,

expressly agreed with the description of the Contribution, with its valuation, with the effective contribution in kind to
the Company and confirmed the validity of the subscription and payment.

<i>Resolutions of the sole member

The pre-named sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has im-

mediately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
The number of managers is set at three (3).
- Mr. Claude WEBER, director of companies, born in Luxembourg, on April 24, 1960, residing in L-7263 Helmsange,

12 rue de la liberation, appointed as manager having A signatory powers;

- Me Pierre METZLER, lawyer, born in Luxembourg on December 28, 1969, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69 boulevard de la Pétrusse, appointed as manager having A signatory powers;

- Mrs. Karen FARRELL, assistant tresor, born in Bronx, New York, USA, on February 21, 1956, residing in 635 W 42

nd

 St, Apt 14N, New York, 10036, USA, appointed as manager having B signatory powers.

until the annual general meeting resolving on the annual accounts for the financial year ending December 31, 2015.

<i>Declarations, costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand two hundred euros (1.200,-EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le six novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

la société «MMC UK Group Ltd.», une société du Royaume Uni, ayant son siège social à 1, Tower Place West, Tower

Place, London EC3R BU.

Ici représenté par Maître Isabelle CHARLIER, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, bou-

levard de la Pétrusse en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 29 octobre 2014,

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U X E M B O U R G

La procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire, restera annexée au

présent procès-verbal, pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I 

er

 . Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de «Marsh &amp;

McLennan Europe S.à r.l.» (ci-après la “Société”) qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège pourra être transféré dans les limites de la commune de la Ville de Luxembourg par simple résolution du

gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou

en cas de pluralité d’associés, par résolution de l’assemblée générale des associés.

La Société pourra ouvrir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu’à l’étranger, par

simple résolution du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège social sera faite et notifiée aux tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux
placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations de

quelque manière que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères. La Société pourra procéder à l’émission
de titres, de certificats d’actions privilégiés, de titres de créances et d’obligations, convertibles ou non convertibles, dans
les limites de la loi. La Société pourra aussi contracter des emprunts et accorder à toutes les sociétés du groupe Marsh
&amp; McLennan, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, licences, des marques et des programmes

d’ordinateurs, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.

De plus, la Société pourra acquérir, gérer, mettre en valeur et aliéner des immeubles situés au Luxembourg ou à

l’étranger.

D’une façon générale, la Société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique, ou

de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts de la Société.

Les parts sociales sont nominatives.
L’assemblée générale des associés peut décider à tout moment de créer des classes de parts sociales séparées ordi-

naires ou préférentielles, ayant ou non les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (collectivement
les “Parts Sociales” ou individuellement la “Part Sociale”) ou, le cas échéant, de convertir des parts sociales ordinaires ou
préférentielles existantes d’une classe en des parts sociales ordinaires ou préférentielles d’une autre classe.

Les Parts Sociales peuvent être attachées à des instruments convertibles émis ou à émettre par la Société selon les

termes et les conditions générales de ces instruments. Tout associé qui transfert, vend, confère, met en gage ou cède
une ou plusieurs de ses Parts Sociales du capital social de la Société à une tierce partie (ou à la Société en cas de rachat)
est obligé de transférer une proportion identique de ses instruments convertibles à la même partie tierce (ou à la Société
selon le cas), selon les termes et les conditions générales des instruments convertibles concernés.

L’assemblée  générale  peut  accepter  des  apports  au  compte  de  prime  d’émission  ou  d’autres  apports  en  capitaux

propres sans émission de nouvelles Parts Sociales.

Art. 6. Transfert des parts sociales. Si la Société dispose d’au moins deux associés, les Parts Sociales sont librement

cessibles entre associés.

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U X E M B O U R G

Le transfert de Parts Sociales inter vivos à des non-associés est sujet au consentement de l’assemblée générale des

associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de décès d’un associé à des non associés que moyennant

l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts (3/4) des droits appartenant aux
survivants. Cependant, dans ce cas, un tel agrément n’est pas requis si les parts sociales sont transmises aux héritiers
réservataires ou au conjoint survivant.

En cas de refus de transfert dans l’une ou l’autre hypothèse, les associés restants auront un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Tout droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés

pour une durée de trois mois après le refus d’agrément. Il doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus
d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit le rejet de la proposition de cession initiale.

Chaque cession de Parts Sociales doit respecter l’article 1690 du code civil. Les créanciers, successeurs légaux ou

héritiers ne seront en aucun cas et quelque soit la raison, autorisés à saisir des actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la loi du 10 août 1915, sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, racheter les parts sociales de son propre capital social.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés.

Titre III. Gérance

Art. 8. Conseil de gérance. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé d’au moins un (1) gérant ayant

un pouvoir de signature A et au moins un (1) gérant ayant un pouvoir de signature B, associés ou non. Le(s) gérant(s)
ayant un pouvoir de signature A est/sont résident(s) luxembourgeois.

Toutefois, si la Société a été constituée par un associé unique, ou si à une assemblée générale des associés il est constaté

que la Société n’a plus qu’un associé unique, la Société pourra être gérée par un gérant unique jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire des associés suivant la constatation de plus d’un associé.

Les gérants sont nommés et révoqués, ad nutum, par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs,

leur rémunération et la durée de leurs mandats.

Art. 9. Réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra

également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de l’établissement des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l’assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l’accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

Les réunions seront dûment tenues sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions se tiendront en place, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Au moins un gérant ayant un pouvoir de signature A participera à toute réunion du conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par vidéo conférence ou autre moyen de commu-

nication similaire permettant l’identification de ce gérant et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de
s'entendre et de se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne à une
telle réunion. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de communication sera réputée avoir été tenue au siège
social de la Société à Luxembourg.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par lettre, fax ou par e-mail.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses co-gérants, étant entendu, cependant que deux gérants au moins soient

présents ou représentés.

Les votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, fax ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants au moins est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou télécopies.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance

devront être signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 11. Pouvoirs. Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les opérations d’admi-
nistration et de disposition au nom de la Société et dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les

affaires courantes de la Société et la représentation de la Société pour de telles affaires, à un ou plusieurs membres du
conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions et avec
tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à
toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur
rémunération.

Art. 12. Représentation. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants incluant la signature d’un gérant ayant un pouvoir de signature A ainsi
que la signature d’un gérant ayant pouvoir de signature B ou par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne
(s) qui aura/ont reçu le pouvoir d’engager la Société par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de
gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Dans l’exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables person-

nellement des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct
de leurs obligations.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée

représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

L’assemblée générale annuelle des associés se réunira annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée, endéans les six mois qui suivent la clôture de l’année
sociale.

L’assemblée générale des associés ne sera valablement constituée que si les associés détenant au moins cinquante

pourcent (50%) du capital social sont présents ou représentés à l’assemblée.

Sauf si autrement prévu par la loi, les résolutions prises à l’assemblée générale des associés valablement constituée

seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 15. Vote. Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par Part Sociale; au cas où une Part Sociale serait détenue par plus d'une

personne, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette Part Sociale jusqu'à ce qu'une
personne/entité ait été désignée comme seul propriétaire de la Part Sociale vis-à-vis de la Société.

Art. 16. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée

générale.

Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés dans un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre V. Année sociale - Comptes annuels

Art. 17. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 18. Comptes annuels. Les comptes annuels seront préparés par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice

social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

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Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) ou plus du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, sur proposition du conseil

de gérance, qui pourra décider:

(i) de payer un dividende aux associés conformément aux dispositions ci-après ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) les comptes intérimaires sont établis par les gérants;
(ii) ces comptes montrent un profit y compris un profit reporté;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est prises par une assemblée générale extraordinaire des associés;
(iv) le paiement est fait une fois que la Société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l’insolvabilité de l’associé unique ou d’un des

associé(s) n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs

(personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VII. Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en

réfèrent aux dispositions de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

A comparu ensuite Me Isabelle Charlier, prénommée, agissant en tant que mandataire de MMC UK Group Ltd..
La partie comparante, comme ci-avant décrite, a déclaré souscrire à vingt mille (20.000) Parts Sociales d’une valeur

d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 1) et de payer ces Parts Sociales intégralement par un apport en nature
consistant dans l’apport d’une créance détenue par l’Associé Unique à l’égard de la société Marsh &amp; McLennan Interna-
tional Treasury Centre Limited, s’élevant à un montant de vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 20.000) (l
‘ «Apport»).

Il résulte du rapport d’évaluation en date du 29 octobre 2014 émis par de Mark Weil, de MMC UK Group Ltd. (le

«Rapport d’Evaluation») que:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur de l’Apport est au moins égal à 20.000

parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 1) chacune,»

Ayant reconnu l’apport en nature décrit ci-dessus, MMC UK Group Ltd., représenté comme mentionné ci-avant, a

donné expressément son accord sur la description de l’Apport, son évaluation, l’effectivité de l’apport en nature à la
Société et confirme la validité de la souscription et du paiement.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique précité, représenté tel que décrit ci-avant, représentant l’entièreté du capital social souscrit, a im-

médiatement pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3):
- Monsieur Claude WEBER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 24 avril 1960, demeurant au L-7263

Helmsange, 12 rue de la libération, nommé avec un pouvoir de signature A;

- Maître Pierre METZLER, avocat, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69 boulevard de la Pétrusse, nommé avec un pouvoir de signature A;

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L

U X E M B O U R G

- Madame Karen FARRELL, assistant treasurer, née à New York, Bronx, USA, le 21 février 1956, demeurant à 635 W

42 

nd

 St., Apt 14N, New York, 10036, USA, nommée avec un pouvoir de signature B.

jusqu’à l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31

décembre 2015.

<i>Déclarations, frais, évaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille deux cents euros (1.200,- EUR)

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-

parantes susnommées, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture à la personne comparante, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Isabelle CHARLIER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 2014. Relation GRE/2014/4537. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014183620/487.
(140206907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

DGFD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 40, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 191.864.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinq novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La Société DGFD Holding S.A., avec siège social au 45, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en cours d'inscription

au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg;

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, demeurant professionnellement à Junglisnter.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société anonyme qu'il déclare avoir arrêté comme suit:

Titre I 

er

 - Dénomination, Durée, Siège, Objet

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: «DGFD S.A.».

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une

décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. Objet social.
4.1 La société a pour objet l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

4.2 La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre

sous forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, et tous titres de dettes et/ou de valeurs mobilières.
La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières à ses
entités affiliées. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations

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de ses entités affiliées. La Société peut en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie
sur certains de ses actifs.

4.3 La Société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, établir des contrats de licence, échanger

ou s'intéresser de toute autre manière à tous brevets, marques et tous autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu'à
tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

4.4 La Société peut, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger, réaliser directement ou indirectement

toutes opérations liées à des biens immobiliers et des droits y attachés, y compris mais ne se limitant pas à l'acquisition,
le développement, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et des droits y attachés.

4.5 La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant à ses biens meubles ou

immeubles, directement ou indirectement liées à son objet.

Titre II - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille Euros), représenté par 31.000

(trente-et-un mille) actions de EUR 1,- (un Euro) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Réviseurs d'entreprises

Art. 6. Conseil d'administration.
6.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

6.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Administra-

teurs de catégorie A» et «Administrateurs de catégorie B».

6.3 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

6.4 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

6.5 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Réunions du conseil d'administration.
7.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

7.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

7.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

7.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

7.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

7.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

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7.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

7.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

7.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 8. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est

investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 9. Délégation de pouvoirs.
9.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journa-

lière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions
et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

9.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. Représentation de la société.
10.1 Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée et, si des administrateurs de catégorie A et des administrateurs de catégorie B ont été nommés,
que si au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B sont présents ou représentés. Les
décisions du conseil d'administration sont prises valablement à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés et, si des administrateurs de catégorie A et des administrateurs de catégorie B ont été nommés, ces réso-
lutions ont été approuvées par au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B. Les procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par tous les Administrateurs présents ou représentés à
la réunion.

10.2 La Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 11. Commissaire aux comptes.
11.1 La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
11.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV - Assemblée générale des actionnaires

Art. 12. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
12.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

12.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

12.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

12.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

12.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

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12.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

12.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

12.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Art. 13. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier jeudi du mois
de juin à 15.00 heures en son siège social.

Art. 14. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une as-

semblée générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 15. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée

générale des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par
écrit.

Titre V - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. Année sociale.
16.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
16.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 17. Répartition des bénéfices.
17.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

17.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

17.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI - Dissolution, Liquidation

Art. 18. Dissolution, Liquidation.
18.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

18.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

18.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VII - Loi applicable

Art. 19. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 31.000 (trente et un mille) actions ont été souscrites par la société

DGFD Holding S.A., précitée, et toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de
sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après  avoir  constaté  que  cette  assemblée  était  régulièrement  constituée,  elle  a  pris  à  l'unanimité  les  résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Stéphane ALLART, expert-comptable, né le 19 février 1981à Uccle (Belgique), avec adresse professionnelle

au 45, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

- Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, né le 21 Novembre 1961 à Etterbeek (Belgique) adresse professionnelle

au 45, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

- Monsieur Olivier DEDOBBELEER, employé privé, né le 9 avril 1983 à Namur (Belgique), adresse professionnelle au

45, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

3. Est nommé commissaire aux comptes:
La société Magister Audit Services S.à R.L., Société à Responsabilité Limitée, 45 avenue de la Liberté, L - 1931 Lu-

xembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n° B 183.813.

4. Le siège social de la société est fixé au 40, rue Glesener, L-1630 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 2014. Relation GRE/2014/4405. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014177509/225.
(140203871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

GK Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7255 Helmsange, 23, rue des Vergers.

R.C.S. Luxembourg B 164.414.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014179197/10.
(140205315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Luninvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 45.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUNINVEST INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014179274/12.
(140205956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

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Les Ateliers Joailliers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 191.991.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Hervé BAILLY, bijoutier, né le 7 août 1976 à Pontarlier, France, demeurant à 12, rue de Londres, F-25120

Maiche, France,

2. Madame Delphine SORNIN, née le 16 juillet 1977 à Pontarlier, France, demeurant professionnellement à 53, Route

Nationale, F-39380 Souvans, France,

Tous les deux ici représentés par Maître Anne PAUL, avocate, demeurant professionnellement à L-1450 Luxembourg,

47, Côte d’Eich,

en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 21 septembre 2014, lesquelles procurations signées «ne

varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la

dénomination LES ATELIERS JOAILLIERS S.A. qu'elles déclarent constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de LES ATELIERS JOAILLIERS S.A. (la "Société") qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l’"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social.
Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg").

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration
de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l’"Administrateur Unique") par une décision de
l’Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des références à
l’Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l’Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet sociaux. La Société a pour objets sociaux l’achat, la vente, la taille de pierres précieuses et semi-précieuses

ainsi que de pierres fines.

Elle a également comme objet la fabrication de bijoux précieux et non-précieux en joaillerie, l’exploitation d’un atelier

de fonte, le polissage, la vente de bijoux par internet, la création de bijoux, montres, outils d’écriture, de téléphonie, cette
liste étant non-limitative.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000.-), représenté par trois

cent dix (310) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l’actionnaire(s).
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions

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qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d’actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l’article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l’"Assemblée Générale") représentera l’ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l’Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l’Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le premier juin à 10 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres  assemblées  des  actionnaires  de  la  Société  pourront  se  tenir  aux  lieu  et  heure  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation de l’assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l’assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l’assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l’assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l’Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l’indication des actions pour lesquelles l’actionnaire exercera son droit, (3) l’ordre du jour tel que décrit
dans l’avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l’ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l’Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l’"Administrateur Unique") qui n'a pas besoin d'être un associé de
la Société. Lorsque la Loi l’exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme maximal
de six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l’article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l’Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

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Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l’absence d'administrateur disponible, l’Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l’Assemblée Générale ou des résolutions prises par l’Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l’Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l’assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur, un autre administra-
teur comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l’assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l’Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de  toute  réunion  du  Conseil  doivent  être  signés  par  le  Président  de  la  réunion  en  question  ou  le  secrétaire,  et  les
résolutions prises par l’Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l’Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  peut  nommer  toute  personne  aux  fonctions  de  délégué  à  la  gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

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Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l’Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l’Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l’Administrateur Unique et dans

lesquelles l’Administrateur Unique a un intérêt opposé à l’intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l’Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période maximale de six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l’article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l’Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l’Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l’Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils ont souscrit les trois cent dix (310)

actions représentant la totalité du capital social de la Société comme suit:

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Hervé BAILLY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248
Delphine SORNIN, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été libérées par l’Actionnaire à hauteur de 50% (cinquante pour cent) de sorte que le montant

de quinze mille cinq cents Euro (15.500 €) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle a été présentée
au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents Euros (€ 1.500).

<i>Résolutions de l’associé unique

Les associés ci-dessus prénommés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. la personne suivante est nommée en tant qu'administrateur et administrateur délégué jusqu’à l’Assemblée Générale

annuelle qui se tiendra en 2019:

- M. Hervé BAILLY, bijoutier, né le 7 août 1976 à Pontarlier, France, demeurant à 12, rue de Londres, F-25120 Maiche,

France.

Sont nommés en tant qu’administrateurs jusqu’à l’assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2019:
- Madame Delphine SORNIN, prénommée,
- Maître Anne PAUL, avocat, née le 10 mai 1966 à Jarny (France),demeurant professionnellement à Luxembourg.
2. que la personne suivante sera nommée commissaire aux comptes de la société jusque l’Assemblée Générale annuelle

qui se tiendra en 2019:

AFB International Consulting, une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1630 Luxem-

bourg, 20, rue Glesener, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B64.990.

3. que le siège social de la société est établi au 20, rue Glesener, L-1630 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Paul et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 octobre 2014. LAC/2014/45985. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183597/254.
(140206814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

OCM Luxembourg Maple S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 191.994.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of November,
before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 176.362,

represented by Mrs Cristiana VALENT, employee, with professional address in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal; and

OCM Luxembourg OPPS IX (Parallel 2) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office
at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 175.641,

represented by Mrs Cristiana VALENT, employee, with professional address in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

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U X E M B O U R G

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “OCM Luxembourg Maple S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-),

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

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The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by any Manager.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24) hours’

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy,

it being understood that one manager can represent several managers at the same meeting of the board of managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

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One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers’ Liability. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25)

shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders will be held at the registered office of the Company or at such other place in the

Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is final, circumstances
of force majeure so require.

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Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, financial statements, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

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U X E M B O U R G

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

Number

of shares

OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,238,625
OCM Luxembourg OPPS IX (Parallel 2) S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,375

Total: one million two hundred fifty thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred fifty Euro (EUR
1,150.-).

<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2015.

<i>Shareholders resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The sole shareholder resolved to set at seven (7) the number of Managers and further resolved to appoint the following

as Managers for an unlimited duration:

- Mr Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs Figen EREN, company manager, born on February 10, 1978 in Besançon, France, residing professionally at 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Jabir CHAKIB, company manager, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at

26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing pro-

fessionally at 16, rue J. B. Fresez, L-1724 Luxembourg;

- Mrs Katherine Margaret RALPH, company manager, born on April 19, 1978 in Colchester, United Kingdom, residing

professionally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom;

- Mr Franck LAVAL, company manager, born on January 9, 1975 in Brive, France, residing professionally at 27 Knights-

bridge, London SW1X 7LY, United Kingdom; and

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U X E M B O U R G

- Mr Christopher BOEHRINGER, company manager, born on January 1, 1971 in Forbes, Australia, residing professio-

nally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Junglinster, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onze novembre.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu

OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), avec siège social au 26A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 176.362,

représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privée; et

OCM Luxembourg OPPS IX (Parallel 2) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), avec siège social au 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.641,

représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privée.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «OCM Luxembourg Maple S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l’étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

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U X E M B O U R G

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 28 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en un

million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n’entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s’appliqueront:

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U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d’un des Gérants.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire, étant entendu qu'un gérant peut représenter plusieurs gérants à la même réunion du conseil de
gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si une majorité des Gérants en fonction est présente ou

représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice

de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en

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particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 19. Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les

résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d’exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés se tiendront au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-

Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées
souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.

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Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s’achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Nombre

de parts

OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.238.625
OCM Luxembourg OPPS IX (Parallel 2) S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.375

Total: un million deux cent cinquante mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent cinquante euros (EUR 1.150,-).

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<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre

de 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social au 26A, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L’ associé unique a décidé de fixer à sept (7) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les personnes

suivantes Gérants pour une période illimitée:

- Mr Szymon DEC, administrateur de société, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, résidant professionnellement au

26A, boulevard Royal à L-2449, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mrs Figen EREN, administrateur de société, né le 10 février 1978 à Besançon, France, résidant professionnellement

au 26A, boulevard Royal à L-2449, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mr Jabir CHAKIB, administrateur de société, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, résidant professionnelle-

ment au 26A, boulevard Royal à L-2449, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mr Hugo NEUMAN, gérant de société, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, ayant son adresse au 16, rue

J. B. Fresez à L-1724 Luxembourg;

- Mrs Katherine Margaret RALPH, administrateur de société, né le 19 avril 1978 à Colchester, Royaume-Uni, résidant

professionnellement à 27 Knightsbridge à Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni;

- Mr Franck LAVAL, administrateur de société, né le 9 janvier 1975 à Brive, France, résidant professionnellement à 27

Knightsbridge à Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni; et

- Mr Christopher BOEHRINGER, administrateur de société, né le 1 janvier 1971 à Forbes, Australia, résidant profes-

sionnellement à 27 Knightsbridge à Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire soussigné par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2014. Relation GRE/2014/4488. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014183676/602.
(140206810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Iconix Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 172.340.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance avec effet au 6 novembre 2014

Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1610

Luxembourg, 42-44, Avenue de la gare avec effet au 6 novembre 2014.

Veuillez prendre note que Messieurs Hugo FROMENT et Douwe TERPSTRA, gérants de classe B, résident désormais

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Iconix Luxembourg Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014183510/17.
(140206974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

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Taxvalued Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AFI (East-Central Europe) Development S.àr.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 34, rue Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 90.619.

In the year two thousand and fourteen, on the second of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Taxvalued Management S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

under laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 34, rue Dernier Sol, L-2543 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 133.875,

duly represented by its sole manager Mr Thierry DEROCHETTE, professionally residing at 62, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act:
- That it represents the entire share capital of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

denominated “AFI (East-Central Europe) Development S.à r.l." (the Company), established under the laws of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 90.619, having its registered office at
62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary then
residing in Hespereange, on December 9 

th

 , 2002, published in the Mémorial C, Recueil Sociétés et Association n° 164

of February 15 

th

 , 2003. The articles of incorporation have not been amended since.

- That the present extraordinary meeting has the following agenda:

<i>Agenda

1. Change of the name of the Company to «Taxvalued Development S.à r.l.» and subsequent amendment of article 4

of the articles of association;

2. Transfer of the registered office of the Company to 34, rue Dernier Sol, L-2543 Luxembourg; and
3. Miscellaneous.
This having been declared, the Sole Shareholder of the Company, represented as stated above, has taken the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the company to «Taxvalued Development S.à r.l.» and subse-

quently to amend article 4 of the articles of association, which will henceforth be read as follows:

“ Art. 4. The Company will have the name “Taxvalued Development S.à r.l.”.”

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company to 34, rue Dernier Sol, L-2543 Lu-

xembourg.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

There being no further business the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the mandatory, he signed together with us the notary the present

original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le deux octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

182351

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U X E M B O U R G

Taxvalued Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, avec siège social au 34, rue Dernier Sol, L-2543 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.875,

dûment représentée par son gérant unique Monsieur Thierry DEROCHETTE, avec adresse professionnelle au 62,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire:
- Qu’il représente la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée "AFI (East-Central

Europe) Development S.à r.l." (la Société), société de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.619, ayant son siège social au 62, Avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, constituée selon acte de Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 9
décembre 2002, publié auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 164 du 15 février 2003. Les statuts
de la société n’ont pas été modifiés depuis.

- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination de la société en «Taxvalued Development S.à r.l.» et modification afférente de

l’article 4 des statuts;

2. Transfert du siège social au 34, rue Dernier Sol, L-2543 Luxembourg; et
3. Divers
Ces faits ayant été reconnus exacts, l’Associé Unique de la Société, représenté comme indiqué ci-avant, à pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de changer la dénomination de la société en «Taxvalued Development S.à r.l.» et de modifier

en conséquence l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société aura la dénomination: «Taxvalued Development S.à r.l.».»

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société au 34, rue Dernier Sol, L-2543 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance a été levée.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution

est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Derochette et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 octobre 2014. Relation: LAC/2014/46442. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177338/95.
(140203672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Caselex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7322 Steinsel, 32, Montée Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 87.167.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183255/9.
(140206474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

182352

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AFI (East-Central Europe) Development S.àr.l.

Aqua Valley Solutions S.A.

Ares Capital Europe II Holdings S.à r.l.

Atlantic Iron S.à r.l.

Auerstedt Eins S.à r.l.

Bel International S.A.

Blackrock Strategic Funds

Blue Shield Investments S.A.

Brigit Holding S.A.

BTX Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.

BTX Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.

Built Stone Properties S.A.

Cajus International S.A.

Calabasas S.A.

Caltrade International S.A.

Capital Business Park S.à r.l.

Carmelinda S.A.

CARRON S.A., société de gestion de patrimoine familial

Caselex S.à r.l.

CCEF II Sailing HoldCo S.à r.l.

Central European Budapest Investment S.à r.l.

CHALET TELESIEGE, Famille Petry S.à r.l.

CHC Helicopter Holding S.à r.l.

China Designer Outlet Mall S.A.

City RE 16 S.à r.l.

Concerta S.A.

Corpag Services (Luxembourg) S.A.

Credit Suisse Capital Partners (Luxembourg) S.à r.l.

C &amp; U S.à r.l.

Dentsply CE S.à r.l.

Desi S.à.r.l.

DGFD S.A.

DHH CoInv Insight S.à r.l.

Diane Private SA SPF

Digital Services XXIV 3 S.C.Sp

D Luxembourg S.à r.l.

Durin 11

E.C.T. Europe

GK Management S.à r.l.

H'Air S.à r.l.

Horus Luxe S.à r.l.

Ice Lemon S.à r.l.

Iconix Luxembourg Holdings S.à r.l.

IKAV Global PV S.à r.l.

IKAV Renewable S.à r.l.

Komondor S.à r.l.

l'éco2

Les Ateliers Joailliers S.A.

Luninvest International S.A.

Marsh &amp; McLennan Europe S.à r.l.

OCM Luxembourg Maple S.à r.l.

Taxvalued Development S.à r.l.

World Equities Investments Holdings S.A.