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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3792

9 décembre 2014

SOMMAIRE

3D-Temptation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181980

3W Network S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181977

Abe Moussera SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

181971

Acrotemplon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181978

Actavis International Holding S.à r.l.  . . . . .

181979

Action Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181973

Action Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181973

Aéroflex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181977

AGATH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181972

Agrindus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181974

Akito Engineering Investments S.A.  . . . . .

181979

Alese, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181974

Amundi Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

181979

Ares MSCF V (H) Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

181972

Aysse Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181994

Bevington Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181970

BlueGem II Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

181970

Brady Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181970

British American Tobacco Brands (Swi-

tzerland) Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181971

B.V. Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181971

CEP III Investment 15 Finance S.à r.l.  . . . .

181991

City RE 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181973

Digital Leaders Ventures Management S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181983

Dundeal (International) 4 S.à r.l. . . . . . . . . .

181986

Elderflower Infrastructure IX S.à r.l.  . . . . .

182005

e-Planet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181972

G.A.N. Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181981

Kazan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

181983

Melucta SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181975

Melucta SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181976

nextKK Holdings S.à r.l. S.C.S.  . . . . . . . . . .

181978

N & G Patent Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

181976

Nokira S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181994

Nouvelle Etoile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181975

Novus Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181976

Oberhausen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181975

Obsieger Capital Management S.A. . . . . . .

181974

Peinture de l'Est s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

181975

Red Rock Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

181986

Retail Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181970

Rockford International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

181970

T & A Holdings (Luxembourg) s.à.r.l.  . . . .

181985

Waalex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181976

WER Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

181973

WER Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

181974

WER Luxembourg I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

181971

White Fairy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

181977

White Fairy Resort Holding S.A.  . . . . . . . .

181978

Yalta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181978

Zulu II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182014

181969

L

U X E M B O U R G

Retail Real Estate S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 57.819.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177943/10.
(140204215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Rockford International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 140.677.

Il résulte d'un courrier reçu le 12 novembre 2014 au siège social de la société que le commissaire aux comptes Servicac

Sàrl a démissionné avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014177949/10.
(140203979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

BlueGem II Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 176.959.

Les comptes de liquidation au 28 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

James Bermingham.

Référence de publication: 2014183188/11.
(140206291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Brady Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 111.015.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 25 août 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014183193/11.
(140206266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Bevington Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.712.673,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 138.228.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014183181/12.
(140206506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

181970

L

U X E M B O U R G

B.V. Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 150.795.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69663 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183174/10.
(140206369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

WER Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.125.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35/37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 181.470.

EXTRAIT

En date du 6 novembre 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social du 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, au 35/37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, avec effet au 3 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183921/13.
(140206464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

British American Tobacco Brands (Switzerland) Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.207.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 2014

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Luc HANSEN de son mandat d'administrateur.
L'assemblée nomme comme nouvel administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183198/15.
(140206702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Abe Moussera SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 31, rue Belle-vue.

R.C.S. Luxembourg B 101.462.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 22 dé-

cembre 1983, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 24 du 26 janvier 1984.

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu, par acte sous seing privé, en date du 23 décembre 2010,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 775 du 20 avril 2011.

Il résulte d'une lettre émise en date du 3 septembre 2014 que la société CONTINENTAL TURBO SUISSE CTS S.A.

a démissionné de son mandat d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

<i>Pour ABE MOUSSERA SPF S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014183128/16.
(140206511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

181971

L

U X E M B O U R G

AGATH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1240 Luxembourg, 24, rue Charles Bernhoeft.

R.C.S. Luxembourg B 28.287.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Agath S.à r.l.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2014183957/12.
(140207208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Ares MSCF V (H) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 800.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.353.

<i>Extrait des résolutions prises par les associées en date du 30 septembre 2014

1. Monsieur Michael Stephen THOMAS, administrateur de sociétés, né en Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique le 9

mars 1967, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 43 avenue J.F. Kennedy, a été nommé comme gérant
de catégorie A pour une durée indéterminée avec effet au 30 septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ares MSCF V (H) Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014183970/15.
(140207485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

e-Planet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 76.144.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 octobre 2014

L'assemblée prend acte de:
- la nomination de Monsieur Jean-Yves Dupuis, demeurant à 294, Chemin des Espagnols B-6700 Arlon (Belgique)

comme administrateur;

- la nomination de Madame Sandra Bertrand, demeurant à 294, Chemin des Espagnols B-6700 Arlon (Belgique) comme

commissaire aux comptes;

- le renouvellement des mandats des administrateurs;
pour une période de six années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2019:

<i>Administrateurs

- Monsieur Dardenne Pierre, demeurant à 20, rue de la Fortelle B-6594 Beauwelz (Belgique) administrateur;
- Monsieur Jean-Yves Dupuis, demeurant à 294, Chemin des Espagnols B-6700 Arlon (Belgique), administrateur;
- Monsieur Dardenne Vincent, demeurant à 64, rue de Diekirch B-6700 Arlon (Belgique) administrateur et adminis-

trateur-délégué;

<i>Commissaire aux comptes

- Madame Sandra Bertrand, demeurant à 294, Chemin des Espagnols B-6700 Arlon (Belgique)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2014.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts Comptables et Fiscaux

Référence de publication: 2014183949/27.
(140207926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

181972

L

U X E M B O U R G

Action Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 38.057.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014183978/10.
(140207505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Action Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 38.057.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014183979/10.
(140207506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

WER Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35/37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 181.474.

EXTRAIT

En date du 6 novembre 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social du 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, au 35/37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, avec effet au 3 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183922/13.
(140206463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

City RE 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.695.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 18 Novembre 2014

Au 18 Novembre 2014, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Approuver la nomination d'Herve Marsot, né le 02 Octobre 1974 à Mulhouse, France, ayant comme adresse pro-

fessionnelle 5, C rue Eugène Ruppert, L-2453-Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet le 18 Novembre
2014.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Pedro Fernandes das Neves (gérant)
- Julie K. Braun (gérant)
- Maqboolali Mohamed (gérant)
- Herve Marsot (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Novembre 2014.

CB Property Holdings S.àr.l.

Référence de publication: 2014184046/21.
(140207117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

181973

L

U X E M B O U R G

Alese, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6130 Junglinster, 16, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 167.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Alese S.à.r.l.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2014183959/12.
(140207212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

WER Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35/37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 181.474.

EXTRAIT

Le siège social de WER Luxembourg I S.à r.l., l'associé unique de la société, a été transféré du 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, au 35/37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, avec effet au 3 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183923/13.
(140206909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Obsieger Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 186.593.

<i>Extrait de la résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire prise le 25 Septembre 2014

L'associé unique, conformément à l'article 6 des statuts de la société du 10 Avril 2014, décide de nommer avec effet

immédiat

Monsieur Emilio Xandre Pertegás, demeurant professionnellement au 37, Val Saint André L-1128 Luxembourg, né le

21 avril 1966 à Barcelone (Espagne) en tant qu'administrateur de la société Obsieger Capital Management S.A. Son mandat
expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2020.

Extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014185110/14.
(140208010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Agrindus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 21.186.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

<i>Pour: AGRINDUS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014183953/15.
(140207585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

181974

L

U X E M B O U R G

Nouvelle Etoile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 89.945.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185104/10.
(140208503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Melucta SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.615.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MELUCTA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014185077/11.
(140208544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Peinture de l'Est s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6212 Consdorf, 58, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg B 96.428.

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und

beschließen folgendes:

1.
Hiermit wird Herr Klaus Kirsch, 58, Rue Hicht, L-6212 Consdorf in seiner Funktion als Geschäftsführer der Gesellschaft

zum 01. August 2014 abberufen.

2.
Hiermit wird Herr Patrick Kirsch, Auf der Wolfskaul 12, D-54668 Ferschweiler, ab dem 01. August 2014 auf unbes-

timmte Zeit zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.

Consdorf, den 01. August 2014.

Patrick Kirsch / Klaus Kirsch.

Référence de publication: 2014185138/16.
(140208714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Oberhausen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.270.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société en date du 20 novembre 2014 a décidé que:
- La Société L'Alliance Révision SARL, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1628 Luxembourg,

1, rue des Glacis, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B46498, a été réélue
Reviseurs d'Entreprises Agréé au 20 novembre 2014 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014185109/17.
(140208640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

181975

L

U X E M B O U R G

N &amp; G Patent Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 66.158.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014185094/9.
(140208782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Melucta SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 156.615.

Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MELUCTA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014185078/11.
(140208553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Waalex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 121.632.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 24 novembre 2014 a nommé comme nouvel administrateur

de la société:

- Madame Andrea Dany, née à Trêves (Allemagne) le 14 août 1973, domiciliée professionnellement au 18 rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg;

en remplacement de Monsieur Sébastien Gravière.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014185277/15.
(140208809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Novus Capital, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.632.

<i>Extrait de l'A.G. extraordinaire du 21 novembre 2014 au siège de la société

L'assemblée générale décide de nommer:
- la société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES &amp; PARTNERS S.A., sise 25A Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le N° B35973, en tant que nouvel administrateur pour
une durée de six ans.

- M. Thierry van de Werve de Vorsselaer, né le 27 février 1945 à Arbre (Belgique), demeurant L-8281 KEHLEN, 4 rue

d'Olm, en tant qu'administrateur-délégué, pour une durée de 6 ans, avec le pouvoir d'engager la société par sa seule
signature

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de:
- M. Bernard Zimmer, né le 25 octobre 1952 à Kinshasa, demeurant professionnellement 25 A, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014185107/19.
(140208673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

181976

L

U X E M B O U R G

White Fairy Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 89.208.

EXTRAIT

La société prend acte que Monsieur Livio GAMBARDELLA, né le 2 décembre 1975 à Terlizzi (Italie) et demeurant

professionnellement au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé représentant permanent de P.A.L. Mana-
gement Services S.à r.l., administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Philippe SALPETIER, et ce avec effet
au 15 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185282/14.
(140208827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Aéroflex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 94.910.

<i>Rectificatif des comptes annuels se terminant au 30 Juin 2010, enregistrés à Luxembourg - Sociétés, le 12 Novembre 2014,

<i>référence L 140200952

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 Juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Novembre 2014.

Aeroflex S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014185340/15.
(140209132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

3W Network S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 141.247.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "3W

NETWORK", avec siège social à L-1118 Luxembourg 5 rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 141 247, tenue en date du 1 

er

 juillet 2014.

L'assemblée accepte la démission de la société BECHOLD SA comme administrateur.
L'assemblée nomme la société MECASOFT SA inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le n° B80637

dont le siège est 5 rue Aldringen L-1118 Luxembourg, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de 202, représentée par Pierre Laurent TELLE, né à Valenciennes(FR) le 27/04/1970 demeurant 5 rue Aldringen L-1118
Luxembourg

L'assemblée accepte le  prolongement des  mandats  de l'administrateur  Régine  CAILLAU, l'administrateur délégué,

Pierre Laurent TELLE et le commissaire aux comptes WURTH &amp; ASSOCIES SA, leur mandat prenant fin à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014185295/25.
(140208191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

181977

L

U X E M B O U R G

nextKK Holdings S.à r.l. S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 174.731.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014185310/10.
(140209526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Acrotemplon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.054.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Karim Van den Ende
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014185313/13.
(140209242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

White Fairy Resort Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 167.521.

EXTRAIT

La société prend acte que Monsieur Livio GAMBARDELLA, né le 2 décembre 1975 à Terlizzi (Italie) et demeurant

professionnellement au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé représentant permanent de P.A.L. Mana-
gement Services S.à r.l., administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Philippe SALPETIER, et ce avec effet
au 15 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185283/14.
(140208826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Yalta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 121.247.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 20 novembre 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leur conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la Société et a mis les frais à la
charge du Trésor.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Pour extrait conforme
Beatrice GHIOCA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014185291/17.
(140208692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

181978

L

U X E M B O U R G

Akito Engineering Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.180.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Karim Van den Ende
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014185318/13.
(140209240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Actavis International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.764,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 172.484.

Le 1 

er

 août 2014, Actavis Capital S.à r.l., l'associé unique de la Société a transféré son siège social à l'adresse suivante:

6, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg
Grand-Duché du Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Actavis International Holding S.à r.l.
Fabrice Rota
<i>Gérant B

Référence de publication: 2014185314/16.
(140208855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

Amundi Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 27.804.

<i>Extrait de Résolution Circulaire du Conseil d'Administration du 13 juin 2014

En date du 13 juin 2014, le Conseil d'Administration (ci-après le «Conseil») de la Société mentionnée ci-dessus (ci-

après la «Société»):

- Prend acte de la démission de Monsieur Laurent Bertiau de son mandat d'administrateur de la Société et décide de

nommer Monsieur Christian Pellis; résidant professionnellement 90 Boulevard Pasteur, 75015 Paris; en remplacement.
Ce changement prend effet au 7 novembre 2014, date d'agrément du nouvel administrateur par la Commission de Sur-
veillance du Secteur Financier;

- Prend acte de la démission de Monsieur Jean-Yves Glain de son mandat d'administrateur de la Société et décide de

nommer Madame Christine Gentil; résidant professionnellement 90 Boulevard Pasteur, 75015 Paris; en remplacement.
Ce changement prend effet au 7 novembre 2014, date d'agrément du nouvel administrateur par la Commission de Sur-
veillance du Secteur Financier;

- Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Etienne Clément de son mandat d'administrateur de la Société

et décide de nommer Monsieur Guillaume Abel; résidant professionnellement 90 Boulevard Pasteur, 75015 Paris; en
remplacement. Ce changement prend effet au 7 novembre 2014, date d'agrément du nouvel administrateur par la Com-
mission de Surveillance du Secteur Financier;

- Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur André Pasquié de son mandat d'administrateur de la Société à

compter du 13 juin 2014. Le Conseil décide de ne pas nommer de nouvel administrateur par cooptation dans l'immédiat.

Luxembourg, le 14 novembre 2014.

M. Julien Faucher.

Référence de publication: 2014185327/25.
(140209615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2014.

181979

L

U X E M B O U R G

3D-Temptation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9012 Ettelbruck, 7, rue du Deich.

R.C.S. Luxembourg B 150.683.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L’an deux mille quatorze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU

Monsieur Manou NEY, indépendant, né à Ettelbruck le 7 mai 1982, demeurant à L-9012 Ettelbruck, 7, rue du Deich,
ici représenté par Monsieur Patrick MESKENS, comptable, demeurant professionnellement à L-7540 Rollingen, 113,

rue de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le représentant du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant représenté comme dit ci-dessus a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «3D-Temptation», établie et

ayant son siège social à L-9012 Ettelbruck, 7, rue du Deich, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 150.683, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 12 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
365 du 18 février 2010 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL,
notaire de résidence à Mersch, en date du 23 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 194 du 25 janvier 2013 (ci-après la «Société»).

- Que la Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, en date du 13 décembre 2013,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 219 du 24 janvier 2014, comprenant la nomination
de Monsieur Emmanuel NEY, en tant que liquidateur de la Société (ci-après le «Liquidateur»).

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée, dont il a été préalablement informé, est le suivant (ci-après l’«Ordre

du jour»):

1. Approbation du rapport final du Liquidateur;
2. Renonciation au droit de nommer un commissaire à la liquidation;
3. Approbation du pouvoir spécial donné au Liquidateur;
4. Décharge à accorder au Liquidateur;
5. Décharge à accorder au gérant;
6. Clôture de la liquidation;
7. Prise en charge des dettes résiduelles par l’associé;
8. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de cinq

années à partir de la clôture de la liquidation;

- Qu'il a renoncé à tout droit de convocation préalable;
- Qu'il a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique, après avoir pris connaissance du rapport final du Liquidateur daté du 30 septembre 2014, approuve

ledit rapport final, ainsi que les comptes de liquidation.

Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par le représentant du comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de renoncer à son droit de nommer un commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’associé unique donne pouvoir spécial au Liquidateur de la Société suite à la clôture de la liquidation, afin qu'il continue

à accomplir les actions, le cas échéant et dans la mesure du nécessaire, liées à la clôture de la liquidation et en particulier,
mais pas exclusivement, le paiement des factures, frais et des impôts impayés ainsi que la signature et l’envoi de la décla-
ration fiscale de la Société qui est à envoyer aux autorités fiscales après sa liquidation, de récupérer des créances qui
surviendraient après la clôture de la liquidation de la Société, le cas échéant.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique donne décharge pleine et entière au Liquidateur, sans restriction, pour l’accomplissement de son

mandat durant et se rapportant aux opérations de liquidation de la Société.

181980

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L’associé unique donne décharge pleine et entière au gérant de la Société pour l’exercice de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’associé unique prononce la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Septième résolution

L’associé unique déclare prendre à sa charge finale et exclusive toutes dettes résiduelles de la société.

<i>Huitième résolution

L’associé  unique  décide  que  les  livres  et  documents  sociaux  resteront  déposés  et  conservés  pendant  cinq  ans,  à

compter de la clôture de la liquidation, au siège social de la Société.

A cet égard, l’associé unique donne instruction au Liquidateur, avec pouvoir de subdélégation et lui donne pleins

pouvoirs,  pour  prendre  toute  action  ou  signer  tout  document  afin  que  les  livres  et  documents  de  la  Société  soient
conservés à ladite adresse.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à l’associé

unique ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ mille Euros (1.000.-EUR).

Plus rien n'étant à l’Ordre du jour la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom,

qualité et demeure, ce dernier a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. MESKENS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 20 novembre 2014. Relation: MER/2014/2492. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Beringen, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014185294/80.
(140208520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

G.A.N. Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 78.245.

L'an deux mille quatorze, le douze novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "G.A.N. SOPARFI S.A.", établie et ayant

son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 3 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 247 du 5 avril 2001, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 78245.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, en

date du 18 février 2011, publié au Mémorial C numéro 1028 du 17 mai 2011.

La séance est ouverte à 8.15 heures, sous la présidence de Mademoiselle Evelyne JASTROW, administrateur de so-

ciétés, demeurant professionnellement à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

La Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, clerc de notaire, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

La Présidente expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept mille (7.000)

actions, d'une valeur nominale de cent euros (€100.-), représentant l'intégralité du capital social de sept cent mille euros
(EUR 700.000.-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.

181981

L

U X E M B O U R G

La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées "ne varietur" par

les membres du bureau et le notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes pour être soumises avec ledit acte
aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital à concurrence 4.000.000.- EUR (quatre millions d'Euros) pour le porter de son montant

actuel de 700.000.- EUR (sept cent mille Euros) à 4.700.000.- EUR (quatre millions sept cent mille Euros) par la création
et l'émission de 40.000 (quarante mille) actions nouvelles, d'une valeur nominale de 100.- EUR (cent euros), chacune
investie des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Renonciation par les actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération des 40.000 (quarante mille) actions nouvelles par un nouvel actionnaire par un apport en

nature consistant en la conversion en capital de l'intégralité de l'emprunt obligataire conclu avec la Société, pour un
montant total de 4.000.000.- EUR (quatre millions d'Euros), tel qu'il résulte d'un Conseil d'Administration tenu sous seing
privé en date du 18 décembre 2013 à 11.00 heures.

4. Les nouvelles actions émises sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

5. Modification afférente du 1 

er

 alinéa de l'article 3 des statuts pour qu'il ait la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à QUATRE MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS (€ 4.700.000.-) représenté

par QUARANTE-SEPT MILLE (47.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-), entièrement libérées.»

6. Changement de l'exercice social et modification subséquente de l'article 7 des statuts.
7.- Changement de la date de l'assemblée générale annuelle et modification subséquente de l'article 9 des statuts.
8.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence d'un montant de QUA-

TRE  MILLIONS  D'EUROS  (€  4.000.000.-)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  SEPT  CENT  MILLE  EUROS  (€
700.000.-) à QUATRE MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS (€ 4.700.000.-) par la création et l'émission de QUARANTE
MILLE (40.000) actions nouvelles, d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune investie des mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Après avoir constaté la renonciation par les actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel, l'assemblée

générale décide que cette augmentation de capital d'un montant de QUATRE MILLIONS D'EUROS (€ 4.000.000.-) sera
réalisée par la création et l'émission de QUARANTE MILLE (40.000) actions nouvelles, d'une valeur nominale de CENT
EUROS (€ 100.-), sans prime d'émission, à souscrire et à libérer par un nouvel actionnaire Madame Amélie DERERE, née
le 7 novembre 1975 à Brugges (Belgique), demeurant à Molenwiek 4 B 8300 Knokke-Heist,

ici représentée par Mademoiselle Evelyne JASTROW, préqualifiée,
en vertu d'une procuration lui donnée qui restera annexée au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités

de l'enregistrement.

Cette augmentation de capital sera libérée et réalisée par un apport en nature d'un montant global de QUATRE

MILLIONS D'EUROS (€ 4.000.000.-) constitué par la conversion en capital D'UNE (1) obligation (numérotée 1) con-
cernant l'intégralité de l'emprunt obligataire du 19 décembre 2013.

Cet apport en nature fait l'objet d'un rapport établi conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, par le réviseur d'entreprises agréé «Audit and Trust Services S.à r.l.», ayant son siège
social à L-8522 Beckerich, 6, rue Joseph Seyler, ce rapport est daté du 12 novembre 2014, dont une copie restera annexée
au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Les conclusions de rapport sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

L'assemblée générale a pris acte de la demande de Madame Amélie DERERE, née le 7 novembre 1975 à Brugges

(Belgique), demeurant à Molenwiek 4 B 8300 Knokke-Heist,

ici représentée par Mademoiselle Evelyne JASTROW, préqualifiée, de convertir UNE (1) obligation précitée en QUA-

RANTE MILLE (40.000) actions nouvelles.

L'obligation (numérotée 1) sera annulée en présence du notaire instrumentaire et la conversion en actions se fera au

choix de l'actionnaire par des actions nominatives ou au porteur, le tout avec effet au 12 novembre 2014.

181982

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 3 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

“ Art. 3. (premier alinéa). Le capital social de la société est fixé à QUATRE MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS (€

4.700.000.-) représenté par QUARANTE-SEPT MILLE (47.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-),
entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'exercice social de la société pour qu'il commence le 1 

er

 avril et se termine

le 31 mars de l'année suivante, de sorte que l'article 7 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 7. L'année sociale commence le premier avril et finit le trente-et-un mars de l'année suivante."
L'assemblée générale fait remarquer que l'exercice en cours ayant commencé le 1 

er

 janvier 2014 se terminera le 31

décembre 2014.

Un bilan sera établi du 1 

er

 janvier 2015 au 31 mars 2015.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle, de sorte que l'article 9 des statuts

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
L'assemblée générale fait remarquer que l'assemblée annuelle de juin 2015 approuvera les comptes arrêtés au 31

décembre 2014 et le bilan du 1 

er

 janvier 2015 au 31 mars 2015.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont évalués approximativement à la somme

de € 3.500.-.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: JASTROW, SENSI-BERGAMI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13/11/2014. Relation: EAC/2014/15330. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177588/112.
(140203732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Digital Leaders Ventures Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Kazan Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 185.855.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of November.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

Is held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the partners of “Kazan Investments S.à r.l.”, a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established
and having its registered office in 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Trade and Com-
panies Registry of Luxembourg, section B, under the number 185 855 (the “Company”), incorporated by a deed of Me
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on March 21 

st

 , 2014, published in

the Mémorial C number 1484.

The meeting is presided by Mrs Cristiana VALENT, employee, residing professionally in Junglinster.

181983

L

U X E M B O U R G

The Chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing

professionally in Junglinster.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change the name of the company to “DIGITAL LEADERS Ventures Management S.à r.l.”
2. Resolve on the appointment of the following persons as manager of the company for an indefinite period
a. Mr Thomas Enge, company director, born in Bremen, Germany, on March 21, 1965, taking domicile at Königsallee

31, D-40212 Düsseldorf and

b. Mr Monty Metzger, company director, born in Gräfelfing, Germany, on August 24, 1979, taking domicile at En-

zianstrasse 2, D-82319 Starnberg

3. Resolve on the removal, following resignation, of all of the managers of the company appointed prior the date of

the present extraordinary general meeting and to grant full discharge to such managers for the execution of their mandates
until the present date.

<i>First resolution

The Meeting decides to change the name of the company into “DIGITAL LEADERS Ventures Management S.à r.l” and

subsequently amends article two of the articles of incorporation as follows:

Art. 2. The company's name is DIGITAL LEADERS Ventures Management S.à.r.l."

<i>Second resolution

The following persons are appointed as managers of the company for an unlimited duration:
a. Mr Thomas ENGE, company director, born in Bremen, Germany, on March 21ST, 1965, taking domicile at Königsallee

31, D-40212 Düsseldorf.

b. Mr Monty METZGER, company director, born in Gräfelfing, Germany, on August 24TH, 1979, taking domicile at

Enzianstrasse 2, D-82319 Starnberg.

<i>Third resolution

The meeting decides to resolve on the removal, following resignation, of all of the managers of the company appointed

prior to the date of the present extraordinary general meeting and to grant full discharge to such managers for the
execution of their mandates until the present day.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately nine hundred Euros (EUR 900.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des associés de «KAZAN Investments S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg nu-
méro B 185 855 constituée par acte du notaire Me Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg) en date du 21 Mars 2014 publié au Mémorial C numéro 1484.

L'Assemblée est présidée par Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à Junglinster.
La Présidente désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, em-

ployé, demeurant professionnellement à Junglinster.

181984

L

U X E M B O U R G

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement du nom de la société en «DIGITAL LEADERS Ventures Management S.à r.l»
2. Nommer en tant que gérants de la société les personnes suivantes pour une durée indéterminée:
a. Mr Thomas Enge, administrateur de sociétés, né à Bremen, Allemagne, le 21 mars 1965, résident à Königsallee 31,

D-40212 Düsseldorf.

b. Mr Monty Metzger, administrateur de sociétés, né à Gräfelfing, Allemagne, le 24 août 1979, résident à Enzianstrasse

2, D-82319 Starnberg.

4. Décider la révocation, suivant démission, de tous les gérants de la société nommés antérieurement à la date de la

présente assemblée générale extraordinaire et de leur accorder une décharge totale pour l’exécution de leurs mandats
jusqu’au jour des présentes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la société en «DIGITAL LEADERS Ventures Management S.à r.l» et de

changer l’article 2 des statuts de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. Le nom de la société est DIGITAL LEADERS Ventures Management S.à.r.l.»

<i>Deuxième résolution

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a. Mr Thomas ENGE, administrateur de sociétés, né à Bremen, Allemagne, le 21 mars 1965, résident à Königsallee 31,

D-40212 Düsseldorf.

b. Mr Monty METZGER, administrateur de sociétés, né à Gräfelfing, Allemagne, le 24 août 1979, résident à Enzianstrasse

2, D-82319 Starnberg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer, suivant démission, tous les gérants de la société nommés antérieurement à la date

de la présente assemblée générale extraordinaire et de leur accorder une décharge totale dans l’exécution de leurs
mandats jusqu’au jour des présentes.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de neuf cents euros

(EUR 900,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cristiana VALENT, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 2014. Relation GRE/2014/442. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014177724/107.
(140203970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

T &amp; A Holdings (Luxembourg) s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 131.800.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gabriela Zaleski.

Référence de publication: 2014183851/10.
(140206378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

181985

L

U X E M B O U R G

Dundeal (International) 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 172.100.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de M. George Valentini, gérant de catégorie A de la Société, est désormais la suivante: Suite

301, 30 Adelaide Street East, Toronto, Canada M5C 3H1.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 4 S.à r.l.

Référence de publication: 2014183311/13.
(140206169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Red Rock Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 191.882.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc) le 22 octobre 1966, demeurant pro-

fessionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et notamment la loi du 25 août 2006 (toutes deux ci-après
dénommées la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci-après dénommés les «Statuts»).

La Société existe sous la dénomination de «RED ROCK INVESTMENT S.A.» (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par simple

décision du conseil d’administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

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Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,-EUR) chacune, réparties comme suit:

- Trois cent dix (310) actions de classe A
- Trois cent dix (310) actions de classe B
- Trois cent dix (310) actions de classe C
- Trois cent dix (310) actions de classe D
- Trois cent dix (310) actions de classe E
- Trois cent dix (310) actions de classe F
- Trois cent dix (310) actions de classe G
- Trois cent dix (310) actions de classe H
- Trois cent dix (310) actions de classe I
- Trois cent dix (310) actions de classe J
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Toute distribution réalisée au titre des actions en cash ou en nature de toute forme quelconque (sans limitation),

comme dividendes, boni de liquidation, ou les bénéfices de rachat ou autre, sera payée et attribuée aux actionnaires via
les sommes disponibles en vue d’une distribution en vertu de la Loi en proportion de leur actionnariat à la société (ci-
après dénommée la «Quantité Disponible»).

Art. 7. Le capital social de la Société peut être réduit par annulation d’actions, en ce compris l’annulation d’une ou

plusieurs classes d’actions entières au moyen de rachat, ou de l’annulation de toutes les actions émises dans cette/ces
classes d’actions. Ces rachats ou annulations seront effectués dans l’ordre alphabétique inverse (en commençant par les
actions de la Classe J) sous réserve des conditions suivantes:

- aucune action de classe I ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de classe J sont encore

existantes;

- aucune action de Classe H ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de Classe I sont encore

existantes;

- aucune action de Classe G ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de Classe H sont encore

existantes;

- aucune action de Classe F ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de Classe G sont encore

existantes;

- aucune action de Classe E ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de Classe F sont encore

existantes;

- aucune action de Classe D ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de Classe E sont encore

existantes;

- aucune action de Classe C ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de Classe D sont encore

existantes;

- aucune action de Classe B ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de Classe C sont encore

existantes;

- aucune action de Classe A ne pourra être rachetée si au moment du rachat, des actions de Classe B sont encore

existantes.

Art. 8. En cas de réduction de capital social effectuée par le rachat et l’annulation d’une classe d’actions (selon l’ordre

établi par l’article 7), les propriétaires d’actions de cette classe d’actions ont droit, au prorata du nombre d’actions qu'ils
détiennent, à la Quantité Disponible.

La Quantité Disponible est limitée à la valeur d’annulation totale (ci-après dénommée la «Valeur d’Annulation Totale»)

déterminée par le conseil d’administration, et approuvée par l’assemblée générale des actionnaires. Les propriétaires des
actions annulées recevront un montant correspondant à la valeur d’annulation par action (ci-après dénommée la «Valeur
d’Annulation par Action») (comme défini ci-dessous) de la classe d’actions détenue par eux et annulée.

Art. 9. La Valeur d’Annulation par Action se calcule en divisant la Valeur d’Annulation Totale par le nombre d’actions

émises dans la classe d’actions qui sera rachetée et annulée.

La Valeur d’Annulation Totale est un montant qui est déterminé par le conseil d’administration et approuvé par l’as-

semblée générale des actionnaires sur base des comptes intérimaires de la Société établis au jour du rachat.

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La Valeur d’Annulation Totale pour chaque classe d’actions est la Quantité Disponible de la classe d’actions à moins

que l’assemblée générale des actionnaires n’en décide autrement, statuant selon les formes prescrites pour les change-
ments des Statuts, étant entendu cependant que la Valeur d’Annulation Totale ne pourra jamais être supérieure à une
telle Quantité Disponible.

Art. 10. En cas de rachat d’actions ou d’annulation d’une classe d’actions, la Valeur d’Annulation par Action sera

immédiatement due et exigible envers la Société. Toute prime d’émission est distribuable.

Titre III. Administration

Art. 11. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins (ci-après dénommés les «Administrateurs»), actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le conseil d'administration peut être
réduit à un administrateur (ci-après dénommé L' «Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l’existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du conseil d'administration ou peut être l’Administrateur Unique de la Société.

Dans un tel cas, un représentant permanent de cette personne morale devra être nommé ou confirmé en conformité
avec la Loi.

Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 12. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
fax, e-mail ou par tout moyen similaire.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, fax, e-mail ou par tout moyen similaire.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la Loi et les Statuts à l’assemblée

générale.

Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l’approbation du conseil

d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres
résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un intérêt
opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la Loi.
En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 14. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d’administration ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l’Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

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Le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 16. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 17. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 18. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
Société.

S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

présents ou représentés sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la Société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, dans les formes

prévues par les Statuts ou par la Loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de
la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des
actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale. Chaque action donne droit à une voix.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque année.

Art. 20. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
serait passé sous ce minimum.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

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Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 22. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, déclare souscrire les actions comme suit:
Madame Marie-Laure AFLALO, prénommée, TROIS MILLE CENT (3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EU-

ROS (10,-EUR) chacune, réparties comme suit:

- Trois cent dix (310) actions de classe A
- Trois cent dix (310) actions de classe B
- Trois cent dix (310) actions de classe C
- Trois cent dix (310) actions de classe D
- Trois cent dix (310) actions de classe E
- Trois cent dix (310) actions de classe F
- Trois cent dix (310) actions de classe G
- Trois cent dix (310) actions de classe H
- Trois cent dix (310) actions de classe I
- Trois cent dix (310) actions de classe J
Total: Trois mille cent (actions).
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La partie a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille vingt cinq euros (1.025,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante précitée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée, et,

après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à UN (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est nommée Administrateur Unique:
Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc) le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de l’Administrateur Unique.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
Gestal Sàrl, ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous

le numéro B 184722.

4. Les mandats de l’Administrateur Unique et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statutaire de l’année 2020.

5. Le siège social de la Société est fixé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-L. AFLALO, G. LECUIT.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 novembre 2014. Relation: LAC/2014/52594. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177939/261.
(140204175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

CEP III Investment 15 Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 162.175.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of November.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CEP III Investment 15 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 161 160, with a share capital of
EUR 43,262,629 and having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, (the “Sole Share-
holder”),

here represented by Ms Christelle Frank, employee, with professional address at 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of CEP III Investment 15 Finance S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162175 whose deed of incorporation
was enacted by Maître Francis Kessler, notary residing in Esch-sur-Alzette on June 28, 2011, and published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2133 as of September 13, 2011, and whose bylaws have been amended
by a deed of Maître Francis Kesseler dated August 17, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 2844 dated November 22, 2011, (the “Company”).

The appearing party representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement requires the

notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of one million one hundred

fifty seven thousand five hundred and three Euros (EUR 1,157,503) so as to bring it from its current amount of one million
one hundred seventy thousand three Euros (EUR 1,170,003) down to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)
by redemption and cancellation of one million one hundred fifty seven thousand five hundred three (1,157,503) ordinary
shares of the Company of one Euro (EUR 1) of nominal value each held by the Sole Shareholder, and repayment of the
shares cancelled to the latter following the expiration of the period provided by article 69 of the law on commercial
companies and to delegate to the liquidator of the Company the power to determine the modalities and conditions of
the reimbursement of the cancelled ordinary shares.

<i>Second resolution

Pursuant to the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend Article 6 of the bylaws of the Company,

which shall henceforth read as follows:

“The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

<i>Third resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Company Law”)

the Sole Shareholder resolves to dissolve the Company anticipatively and to put it into liquidation.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint as liquidator CEP III Investment 15 S.à r.l. prenamed.

181991

L

U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves that the liquidator shall have the most extended powers as provided by articles 144 to

148 bis of the Company Law. It may carry out all the deeds provided by article 145 of the Law without previous general
meeting authorization, if required by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operations being a matter of liquidation

purpose to realize the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders,
in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to give full discharge to the managers of the Company for the accomplishment of their

mandates until the date of the Company’s dissolution unless the liquidation reveals faults in the execution of their duty.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l. prenamed as auditor of the liqui-

dation (commissaire à la liquidation) of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder’s meeting are estimated at approximately two thousand euros.

<i>Power

The above appearing party hereby gives power to any agent and / or employee of the office of the signing notary, acting

individually, to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

<i>Declarations

The undersigned notary has specially drawn the attention of the assembly and the liquidator to the provisions of article

69 of the law on commercial companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company,
the effective reimbursement to the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30
(thirty) days after publication of the present deed in the Luxembourg Memorial C, which is specifically acknowledged by
the assembly and the liquidator.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le six novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

CEP III Investment 15 S.à r.l, une société à responsabilité limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 161.160, avec un capital social de EUR 43.262.629 ayant son siège social au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Melle Christelle Frank, employée, résidant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle

L-1653 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’unique associé de CEP III Investment 15 Finance S.à r.l une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 162175, constituée selon acte reçu par

181992

L

U X E M B O U R G

Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette le 28 juin 2011, publié au the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2133 le 13 septembre 2011, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte de Maître
Francis  Kesseler  du  17  août  2011,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  numéro  2844  du  22
novembre 2011 (la “Société”).

La comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute notification, a requis

le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d’un montant de un million cent

cinquante-sept mille cinq cent trois Euros (EUR 1.157.503) pour le porter de son montant actuel de un million cent
soixante-dix mille trois Euros (EUR 1.170.003) à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), par le rachat et l’annulation
de million cent cinquante-sept mille cinq cent trois (1.157.503) parts sociales d’un Euro (EUR 1.00) de valeur nominale
chacune détenues par l’Associé Unique et remboursement des actions ordinaires annulées à ce dernier suite à l’expiration
du délai prévu par l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales et de déléguer au liquidateur de la Société le pouvoir
de déterminer les modalités et les conditions de remboursement des actions ordinaires annulées.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifié l’Article 6 des statuts de la Société afin de lui

donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cent actions

ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune.»

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»)

l’Associé Unique décide de dissoudre la Société par anticipation et de la mettre en liquidation.

<i>Quatrième résolution

l’Associé Unique a décidé de nommer comme liquidateur CEP III Investment 15 S.à r.l. prénommée.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique a décidé que le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la

Loi sur les Sociétés. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale des actionnaires.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux actionnaires, en nature
ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils ne sont pas des paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique décide d’octroyer décharge aux gérants de Société pour l’accomplissement de leur mandats jusqu'à

la date de la dissolution de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution des tâches qui leur
incombaient.

<i>Septième résolution

L’Associé Unique décide de nommer a décidé de nommer The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., prénommée en

tant que commissaire à la liquidation de la Société.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et rémunération et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Pouvoir

Les parties comparantes donnent par le présent pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’Etude du notaire soussigné,

agissant individuellement à corriger, rectifier, ratifier et signer toute erreur, omission ou fautes de frappes au présent
acte.

181993

L

U X E M B O U R G

<i>Déclarations

Le notaire a spécialement attiré l’attention de l’assemblée et le liquidateur sur les dispositions de l’article 69 de la loi

sur les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le rembourse-
ment effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la
publication du présent acte au Mémorial C, ce qui est expressément reconnu par l’assemblée et le liquidateur.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date du jour mentionné au début du document.
Et après lecture faite et interprétation donnée personnes comparantes, lesdites personnes ont signé avec le notaire

le présent acte.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signé: Frank, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 novembre 2014. Relation: RED/2014/2323. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 18 novembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014178341/170.
(140204830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Nokira S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014183666/12.
(140206964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Aysse Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.342.960,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 191.890.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of November.
Before us, Maître Henri BECK, notary residing at Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Mrs Pascale Maupin Baudin, born in Nouméa, France, on November 17, 1959, residing in 3, rue de la Gare, 1040

Brussels, Belgium; and

- Mrs Laetitia Auby, born in Fort-de-France, France, on March 25, 1977, residing in 11, rue Bornier, 34000 Montpellier,

France,

here  represented  by  Mrs  Peggy  Simon,  private  employee,  residing  professionally  at  9,  Rabatt,  L-6475  Echternach,

Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing parties represented as stated above have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

181994

L

U X E M B O U R G

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Aysse Holding S.à r.l." (the “Company”). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and
these articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Koerich, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.

3.2. The Company may also acquire participations in distribution companies of cosmetics and manage the concession

of use of names, trademarks and patents to companies of distribution and production of cosmetics.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

3.4. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several members.

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1.  The  corporate  capital  is  set  at  five  million  three  hundred  forty-two  thousand  nine  hundred  sixty  Euro  (EUR

5,342,960), represented by five hundred thirty-four thousand two hundred ninety-six (534,296) corporate units in regis-
tered form, having a par value of ten Euro (EUR 10) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case

of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.

6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.

181995

L

U X E M B O U R G

Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.

The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing

at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the

term of their office. The managers need not be members.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the

“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the managers present.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint

signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.

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(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Member(s)

Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of

circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the members, in accordance with the Articles. In such a case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.

(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members

representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members

owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters

(3/4) of the corporate capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company

require the unanimous consent of the members.

Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is

to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December

of the same year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.

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13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the
next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises), when so required by law.

14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur

d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.

15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution; and

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the

members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need  not  be  members,  to  carry  out  the  liquidation  and  determine  their  number,  powers  and  remuneration.  Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in

proportion to the corporate units held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2015.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the abovenamed parties have subscribed the shares as follows:

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L

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CONTRIBUTION IN KIND:

NUMBER OF

CORPORATE

UNITS

TOTAL

- Mrs Pascale Maupin Baudin, prenamed,
two million nine hundred ninety thousand Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

299,000 (EUR 2,990,000)

- Mrs Laetitia Auby, prenamed,
two million three hundred twenty-seven thousand nine hundred sixty Euro . . . . .

232,796 (EUR 2,327,960)

Total contribution in kind:
five million three hundred seventeen thousand nine hundred sixty Euro . . . . . . . .

531,796 (EUR 5,317,960)

CONTRIBUTION IN CASH:

TOTAL

Mrs Pascale Maupin Baudin, prenamed, ten thousand Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

(EUR 10,000)

Mrs Laetitia Auby, prenamed, fifteen thousand Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,500

(EUR 15,000)

Total contribution in cash: twenty-five thousand Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,500

(EUR 25,000)

Total contribution:
five million three hundred forty-two thousand nine hundred sixty Euro . . . . . . . .

534,296 (EUR 5,342,960)

Mrs Pascale Maupin Baudin, prenamed, declares to subscribe for three hundred thousand (300,000) corporate units

and to fully pay them up at a nominal value of ten Euro (EUR 10), consisting:

(i) in cash for an aggregate amount of fifteen thousand Euro (EUR 10,000); and,
(ii) in kind for an amount of two million nine hundred ninety thousand Euro (EUR 2,990,000) for a total amount of

three million Euro (EUR 3,000,000).

Mrs Laetitia Auby, prenamed, declares to subscribe for, two hundred thirty-four thousand two hundred ninety-six

(234,296) corporate units and to fully pay them up at a nominal value of ten Euro (EUR 10), consisting:

(i) in cash for an aggregate amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000); and,
(ii) in kind for an aggregate amount of two million three hundred twenty-seven thousand nine hundred sixty Euro (EUR

2,327,960) for a total amount of two million three hundred forty-two thousand nine hundred sixty Euro (EUR 2,342,960).

The contributions in kind made to the Company consist in:
- ten thousand (10,000) shares with a par value of twenty Euro (EUR 20), representing seventy-two point two percent

(72.2%) of the share capital of PB International, a company incorporated under the laws of France, having its registered
office at 8bis, rue Gabriel Voisin, 51100 Reims, France, registered with the Reims trade and register under number
799.393.988; and

- the value of the formulas, brands, logos, names and the underlying rights owned by Mrs Pascale Maupin Baudin,

precited.

The contribution in cash has been paid up to the extent of one percent per cent (100%) so that the amount of twenty-

five thousand Euro (EUR 25,000) is now also at the free disposal of the Company, evidence hereof having been given to
the undersigned notary.

<i>Evaluation

The aggregate value of the contributions in kind is five million three hundred seventeen thousand nine hundred sixty

Euro (EUR 5,317,960).

Such evaluation has been approved by the founders pursuant to a statement of contribution value dated 30 September

2014, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately three thousand seven hundred Euro (EUR 3.700.-).

<i>Resolutions of the members

Immediately after the incorporation of the Company, the members of the Company, representing the entire subscribed

capital, have passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Mrs Pascale Maupin Baudin, born in Nouméa, France, on November 17, 1959, residing at 3, rue de la Gare, 1040

Brussels, Belgium.

2. The registered office of the Company is set at 6 rue d’Arlon, L-8399 Windhof, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

181999

L

U X E M B O U R G

WHEREOF, this deed was drawn up in Echternach, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinq novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Mme Pascale Maupin Baudin, née à Nouméa, France, le 17 novembre 1959, demeurant au 3, rue de la Gare, 1040

Bruxelles, Belgique,

- Mme Laetitia Auby, née à Fort-de-France, France, le 25 mars 1977, demeurant au 11, rue Bornier, 34000 Montpellier,

France,

ici représentées par Mme Peggy Simon, employée privé, demeurant professionnellement à 9, Rabatt, L-6475 Echter-

nach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé.

Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les parties comparantes, représentées comme établit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles constituent par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "Aysse Holding S.à r.l." (la «Société»). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Koerich, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.

3.2. La Société pourra également acquérir des participations dans des sociétés de distribution de produits cosmétiques

et gérer la concession d'usage des noms, des marques et des brevets aux sociétés de distribution et de fabrication de
produits cosmétiques.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

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3.4. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à cinq millions trois cent quarante-deux mille neuf cent soixante Euros (5.342.960 EUR),

représenté par cinq cent trente-quatre mille deux cent quatre-vingt-seize (534.296) parts sociales sous forme nominative,
ayant une valeur nominale de dix Euros (10 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les 3 survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

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(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’ «Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.

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(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l’Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.

13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l’Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

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VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les parts sociales

comme suit:

APPORTS EN NATURE:

NOMBRE

DE PARTS

SOCIALES:

TOTAL

- Mme Pascale Maupin Baudin, précitée,
deux millions neuf cents quatre-vingt-dix mille Euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

299,000 (EUR 2,990,000)

- Mme Laetitia Auby, précitée,
deux millions trois cent vingt-sept mille neuf cent soixante Euros . . . . . . . . . . . . . . .

232,796 (EUR 2,327,960)

Total des apports en nature:
cinq millions trois cent dix-sept mille neuf cent soixante Euros . . . . . . . . . . . . . . . . .

531,796 (EUR 5,317,960)

APPORTS EN NUMERAIRE:

TOTAL

1. Mme Pascale Maupin Baudin, précitée, dix mille Euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

(EUR 10,000)

2. Mme Laetitia Auby, précitée, quinze mille Euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,500

(EUR 15,000)

Total des apports en numéraire: vingt-cinq mille Euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,500

(EUR 25,000)

Total des apports:
cinq millions trois cents quarante-deux mille neuf cent soixante Euros . . . . . . . . . . . .

534,296 (EUR 5,342,960)

Mme Pascale Maupin Baudin, prénommée, déclare souscrire à trois cent mille (300.000) parts sociales et les libérer

intégralement à une valeur nominale de dix Euros (10 EUR), comprenant:

(i) un apport en numéraire pour un montant total de dix mille Euros (EUR 10.000); et,
(ii) un apport en nature pour un montant total de deux millions neuf cent quatre-vingt-dix mille Euros (2.990.000 EUR)

pour un montant total de trois millions Euros (3.000.000 EUR).

Mme  Laetitia  Auby,  prénommée,  déclare  souscrire,  deux  cent  trente-quatre  mille  deux  cent  quatre-vingt-seize

(234.296) parts sociales et les libérer intégralement à une valeur nominale de dix Euros (10 EUR), comprenant:

(i) un apport en numéraire pour un montant total de quinze mille Euros (15.000 EUR); et,
(ii) un apport en nature pour un montant de deux millions trois cent vingt-sept mille neuf cent soixante Euros (2.327.960

EUR) pour un montant total de deux millions trois cent quarante-deux mille neuf cent soixante Euros (2.342.960 EUR).

Les apports en nature à la Société correspondent à:

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- dix mille (10.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt Euros (20 EUR), représentant soixante-douze

virgule vingt pourcent (72,20%) du capital social de la société PB International, une société existante sous les lois de
France, ayant son siège social au 8bis, rue Gabriel Voisin, 51100 Reims, France et enregistrée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Reims sous le numéro 799.393.988; et

- la valeur des formules, marques, logos, noms et des droits appartenant à Pascale Maupin Baudin, précitée.
L’apport en numéraire fut payé à concurrence de cent pourcent (100%), de sorte que le montant de vingt-cinq mille

Euros (25.000 EUR) est désormais à la libre disposition de la Société, la preuve en a été donnée au notaire soussigné.

<i>Evaluation

La valeur totale des apports en nature est de cinq millions trois cents dix-sept mille neuf cent soixante Euros (5.317.960

EUR).

Cette évaluation a été approuvée par les fondateurs conformément à la déclaration de la valeur de l’apport en date

du 30 septembre 2014, qui sera annexée à cet acte et qui sera soumise aux formalités d'enregistrement.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à trois mille sept cents Euros (EUR 3.700.-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
Mme Pascale Maupin Baudin, née à Nouméa, France, le 17 novembre 1959, demeurant au 3, rue de la Gare, 1040

Bruxelles, Belgique.

2. Le siège social de la Société est établi au 6 rue d’Arlon, L-8399 Windhof, Grand-Duché of Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

FAIT ET PASSÉ à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 07 novembre 2014. Relation: ECH/2014/2137. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 11 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178198/599.
(140204422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Elderflower Infrastructure IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 191.888.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third of October.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

Charleston Infrastructure III S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés) under
number B 184131,

represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch-sur-

Alzette by virtue of a power of attorney given under private seal.

Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named person and the under-

signed notary and shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

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The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to incorporate by the present

deed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as
follows:

Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws

pertaining to such an entity, and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Name. The name of the Company is “Elderflower Infrastructure IX S.à r.l.”.

Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.

3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).

3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers,
until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg company.

Art. 4. Object.
4.1. The Company’s object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests and fur-
thermore invest in real estate objects.

4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-

diaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the “Connected
Companies”). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assis-
tance to its Connected Companies.

4.3. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

4.4. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected

Companies.

4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,

through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,

currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.

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Title II. - Capital - Transfer of shares

Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “Shares”). The
holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”.

6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds
to the legal reserve or other reserves.

6.3. All Shares will have equal rights.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of

Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Share-
holders representing at least three quarters (3/4) of the capital.

7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable

vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.

7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for

that purpose.

Title III. - Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed

by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board of Managers” each member individually, a “Manager”). The Sole Manager or the Managers need not to be Share-
holder of the Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general meeting
of Shareholders.

Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all  powers  to  act  in  the  name  of  the  Company  in  all  circumstances  and  to  perform  all  acts  necessary  or  useful  for
accomplishment of the corporate objects of the Company.

9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.

9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents.

10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent’s res-

ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency.

Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any Manager

of the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.

11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,

electronic mail or letter another Manager as his proxy.

11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or

act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.

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11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed

at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.

11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers

by means of a communication device (including a telephone and video-conference), which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such communication
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such
meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in
Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at

the meeting, or (ii) by any two (2) Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the
secretary if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been
delegated by the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.

11.7. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of

the Board of Managers.

11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.

Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide

to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by the Law or by the Articles.

Title IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general

meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.

13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or

by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, au-

thorize any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to
vote in his name and stead.

Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt

them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the portion of capital represented.

14.2.  Resolutions  to  alter  the  Articles  of  the  Company  may  only  be  adopted  by  the  majority  (in  number)  of  the

Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the Company’s capital, subject to the provisions of the Law.

14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

15.2. Each year on the 31 

st

 of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by
the Board of Managers.

Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the

provisions and taxes constitute the net profit.

182008

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16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases

to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The
balance is at the disposal of the general meeting of Shareholders.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of

the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.

17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.

17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.

Title VII. - Applicable law

Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31 

st

 of December

2015.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:

Charleston Infrastructure III S.à r.l., prenamed, has subscribed to:
twelve thousand five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
TOTAL: twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

The Shares have been fully paid up by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately 1,500 Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Have been elected as Managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Ms Andrea Pabst, born on 6 April 1974, in Gladbeck, Germany, with professional address at 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.2 Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966 in Munich, Germany, with professional address at 23 rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg; and

2.3 Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany, with professional address at 23 rue Al-

dringen, L-1118 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF,  the  present  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette,  on  the  date  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by

name, Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the
notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois octobre,

182009

L

U X E M B O U R G

Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Charleston Infrastructure III S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 184131,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte

une société à responsabilité limitée et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée (la “Société”), qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à
autre (la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “Elderflower Infrastructure IX S.à r.l.”.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.3. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).

3.4. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la
Société pourra être transféré provisoirement à l’étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
du Conseil de Gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n’ont toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet.
4.1. L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d’acqui-
sition de toutes participations et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion et investir dans des objets immobiliers.

4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés qui seraient actionnaires directs ou indirects de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (les “Sociétés Apparentées”). Accessoirement à cette assistance, la Société
peut également fournir une assistance administrative et publicitaire à ses Sociétés Apparentées.

4.3. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même “groupe” que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle possède,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement.

4.4. La Société peut subordonner ses créances en faveur des tiers aux obligations de toutes ces Sociétés Apparentées.
4.5. La Société peut, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. contracter des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie

d’offre publique, notamment, par l’émission d’emprunts obligataires, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres
instruments de dettes, convertibles ou non, ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou autres;

4.5.2. conclure toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par

hypothèque ou charge sur tout ou partie de l’entreprise, des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l’une de ces
méthodes,  pour  l’exécution  de  tous  contrats  ou  obligations  de  la  Société  ou  des  Sociétés  Apparentées,  ou  de  tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l’une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute
disposition légale applicable; et

182010

L

U X E M B O U R G

4.5.3. utiliser toutes les techniques et tous les instruments nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et

à sa protection contre tous les risques de crédit, les fluctuations du cours de change, les risques de taux d’intérêt et les
autres risques.

4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans les secteurs
pré-décrits.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital - Transfert de parts

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR), chacune (les “Parts Sociales”).
Les détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les “Associés” et individuellement comme “l’Associé”.

6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d’un tel compte de prime d’émission est à la libre disposition de
l’assemblée générale des Associés. Le montant d’un tel compte de prime d’émission peut être utilisé pour procéder au
paiement de toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée,
pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d’autres réserves.

6.3. Toutes les Parts Sociales disposent de droits égaux.

Art. 7. Cession de parts.
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

cessibles à un autre Associé. Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu'avec
l’accord préalable, donné dans une assemblée générale des Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.

7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable à la Société ou aux tiers jusqu'à ce que la cession ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle confor-
mément à l’article 190 de la Loi et l’article 1690 du Code Civil.

7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société dispose de fonds distribuables

suffisants à cet effet.

Titre III. - Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l’as-

semblée générale des Associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de
Gérance”, chacun étant individuellement désigné comme “Gérant”). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas né-
cessairement Associés de la Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une
décision de l’assemblée générale des Associés.

Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous

les pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des Associés tombent

sous la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la

Société par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant
délégué à cet effet.

9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de
toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance.

Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.

10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération (s’il y en a) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

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Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société le requière ou sur convocation d’un

Gérant de la Société. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de
convocation.

11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

en le désignant comme mandataire par écrit, par télégramme, par fax, par courriel ou par lettre.

11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou

agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente en personne ou par mandataire. Les résolutions
du Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par
mandataire.

11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même

validité que des décisions prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un document unique ou sur des copies multiples transmises par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de commu-
nication.

11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de

communication (en ce compris par téléphone et par visio-conférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil
de Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou via un tel moyen de communication) d’entendre
et d’être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées lors de cette réunion. Lorsque la décision est
prise par voie de conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l’appel
est initié à partir de Luxembourg.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés (i) par tous les Gérants présents ou repré-

sentés à la réunion, ou (ii) par deux (2) Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le
secrétaire si nommés à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne à qui de tels pouvoirs ont été
délégués par le Conseil de Gérance lors de cette réunion du Conseil de Gérance.

11.7. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d’une réunion

du Conseil de Gérance.

11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique sont documentées par écrit.

Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut

décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d’un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la dis-
tribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l’exercice
social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et
sommes allouées à une réserve à constituer en vertu de la Loi ou des Statuts.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs - Tenue d’assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d’un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés

à l’assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.

13.3. S’il y a plus d’un Associé, les décisions des Associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à
adopter et donnera son vote par écrit.

13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,

par tout Gérant.

13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la

réunion peut valablement être tenue sans convocation préalable.

13.6. Les assemblées générales des Associés se tiennent à Luxembourg. Tout Associé peut par procuration écrite,

autoriser toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des
Associés et à voter en son nom et à sa place.

Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié (1/2) du

capital social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

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14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre)

d’Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.

14.3.  Néanmoins,  le  changement  de  nationalité  de  la  Société  et  l’augmentation  des  engagements  des  Associés  ne

peuvent être décidés qu'avec l’accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.

Titre V. - Exercice social - Profits - Réserves

Art. 15. Exercice social.
15.1. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

15.2. Chaque année, au trente-et-un décembre, un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs

de la Société ainsi que le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et

des taxes, constituent le bénéfice net.

16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra
être repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit, elle a été
entamée. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des Associés.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des

Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

17.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

Associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes, dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rem-

bourser l’apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés
proportionnellement à leur détention respective.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts ayant été établis, la partie comparante déclare souscrire l’entièreté du capital comme suit:

Charleston Infrastructure III S.à r.l., prénommé,
Douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
TOTAL: douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents

Euro (12.500 EUR).

Le montant de douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR) est à la disposition de la Société.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent à approximativement à 1.500 euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé unique de la Société représentant l’intégralité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est situé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes ont étés nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1 Mme. Andrea Pabst, née le 6 avril 1974 à Gladbeck, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

182013

L

U X E M B O U R G

2.2 M. Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg; et

2.3 M. Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture de l’acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom,

état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14497. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014178418/467.
(140204326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Zulu II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 131.300.

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am dreizehnten Oktober.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-2633 Senningerberg,

EBBC, 6D, route de Trèves, eingetragen im H.G.R. Luxemburg Sektion B unter der Nummer 122.561; und

2) FREO INVESTORS II GMBH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Sitz in D-60313

Frankfurt am Main, Goethplatz 1, Deutschland, eingetragen im Handelsregister Frankfurt am Main unter der Nummer
HRB 80899.

Beide Parteien sind hier vertreten durch Frau Corinne PETIT, Angestellte, mit beruflicher Anschrift in L-1750 Luxem-

burg, 74, avenue Victor Hugo, aufgrund zweier (2) Vollmachten unter Privatschrift gegeben in Senningerberg und Frankfurt
am Main am 12. August 2014.

Welche Vollmachten, nach „ne varietur“ Unterzeichnung, der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt bleiben

werden um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparenten, vertreten wie o.g. sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

"ZULU II S.à r.l.", mit Sitz in L-2633 Senningerberg, 6D, EBBC, route de Trèves, eingetragen im luxemburgischen Han-
delsregister unter der Nummer B 131.300 (weiterhin „Gesellschaft“), welche gegründet wurde gemäß Urkunde erstellt
durch Maître Joëlle BADEN, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, am 24. Juli 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 2255 vom 10. Oktober 2007. Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal
abgeändert gemäß Urkunde erstellt durch Maître Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz in Junglinster, am 21. Januar 2009,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 464 vom 4. März 2009.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.600.- EUR), und setzt sich zusammen aus

einhundertsechsundzwanzig (126) Anteilen zu einem Nominalwert von jeweils einhundert (100.- EUR) und ist vollständig
eingezahlt.

Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Auflösung und Liquidation der Gesellschaft.
2) Ernennung des Liquidators der Gesellschaft sowie Festlegung seiner Befugnisse und des Entgeltes.
3) Verschiedenes.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und zu liquidieren (liquidation vo-

lontaire).

182014

L

U X E M B O U R G

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter ernennen zum Liquidator, Hackston Professional Accounting and Financial Services S.à r.l., eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-5222 Sandweiler, 53, Am Steffesgaard und eingetragen im H.G.R.
Luxemburg Sektion B unter der Nummer 129.550, bezüglich der freiwilligen Liquidation der Gesellschaft (der “Liquida-
tor”).

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, dass der Liquidator sämtliche Befugnisse hat, die Artikel 144 und folgende des Lu-

xemburgischen  Gesetzes  über  die  Handelsgesellschaften  vom  10.  August  1915  für  einen  Liquidator  vorsehen  (das
„Gesetz“).

Der Liquidator ist gehalten Inventar aller Aktiva und Pasiva der Gesellschaft aufzunehmen.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Liquidators verpflichtet.
Er kann auch alle Geschäfte vornehmen welche in Artikel 145 des Luxemburgischen Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 10. August 1915 vorgesehen sind ohne vorherige Ermächtigung der Gesellschafter für die Fälle in welchen
eine solche Ermächtigung nötig wäre.

Der Liquidator ist befugt die Aktiva in bar zu verteilen, sowie Abschlagsdividenden an die Gesellschafter auszuzahlen,

diese Abschlagsdividenden können ausgezahlt werden im Wege der Indossierung von jeglichen im Besitz der Gesellschaft
befindlichen Schuldscheinen an den Gesellschafter.

Der Liquidator ist befugt, unter seiner alleinigen Verantwortung, und in spezifischen und bestimmten Geschäftsvor-

gängen einem oder mehreren Bevollmächtigten, seine Befugnisse zu übertragen, welche von ihm zeitlich begrenzt sein
und genau definiert werden müssen.

Die Gesellschafter fassen des Weiteren den Beschluss dem Liquidator die Befugnis zu geben, in seinem alleinigen

Ermessen, Vorauszahlungen des Liquidationsgewinns an die Gesellschafter zu leisten, in Einklang mit Artikel 148 des
Gesetzes.

Bezugnehmend auf die vorhergehenden Beschlüsse, beschließen die Gesellschafter, dass der Liquidator ein Entgelt in

Höhe von zweitausend bis zweitausendfünfhundert Euro (2.000.- EUR - 2.500.- EUR) in Bezug auf sein Mandat als Liqui-
dator der Gesellschaft erhalten soll.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf Bitte

der oben erschienenen Partei in deutscher Sprache abgefasst und mit einer englischen Übersetzung versehen wird. Bei
Widersprüchlichkeiten zwischen der deutschen und englischen Version gibt die deutsche Version den Ausschlag.

Worüber die vorliegende Urkunde in Luxemburg an dem oben in diesem Dokument genannten Datum ausgefertigt

wurde.

Nach Verlesung des Dokuments vor der erschienenen Person unterzeichnete diese zusammen mit dem Notar die

vorliegende Urkunde.

Folgt die deutsche Übersetzung:

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at L-2633 Senningerberg,

EBBC, 6D, route de Trèves, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number
B 122.561; and

2) FREO INVESTORS II GMBH, a limited liability company under German law, having its registered office in D-60313

Frankfurt am Main, Goethplatz 1, Germany, and registered in the Register of Commerce of Frankfurt am Main under the
number HRB 80899.

Both parties are here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, by virtue of two (2) proxies given under private seal in Senningerberg and Frankfurt am Main on
August 12 

th

 , 2014.

Said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder shall remain attached to the present deed to be filed at the same

time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated above, are the Sole Shareholders of “ZULU II S.à r.l.” a société à re-

sponsabilité limitée, with registered office in L-2633 Senningerberg, 6D, EBBC, route de Trèves, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 143.880 (hereafter the “Company”), incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, dated July 24 

th

 , 2007, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2255 dated October 10 

th

 , 2007. The Articles of the

Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster,

182015

L

U X E M B O U R G

dated January 21 

st

 , 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 464 dated March

th

 , 2009.

The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600), divided into one

hundred and twenty-six (126) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each, entirely paid in.

The agenda of the meeting is the following:
1) Dissolution and liquidation of the Company;
2) Appointment of the liquidator of the Company and determination of the liquidator’s mission and remuneration.
3) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by the Shareholders.

<i>First resolution

The Shareholders resolve to put the Company into liquidation (liquidation volontaire) as from the date of signature

of this deed.

<i>Second resolution

The Shareholders appoint as Liquidator Hackston Professional Accounting and Financial Services S.à r.l., a limited

liability company, having its registered office at L-5222 Sandweiler, 53, Am Steffesgaart and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 129.550, in relation to the voluntary liquidation of the
Company (hereafter the “Liquidator”).

<i>Third resolution

The Shareholders resolve that the Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following

of the co-ordinated law on commercial companies of August 10 

th

 , 1915 (the “Law”).

The Liquidator is required to prepare an inventory of all assets and liabilities of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the Law without the prior authorisation of the

shareholders’ meeting in the cases where it is required.

The Liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Company’s shareholder, which interim dividend may be affected by way of endorsement of any promissory note
(s) in the possession of the Company to the Company’s shareholder.

The Liquidator can, under its own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several

proxies parts of its powers which the Liquidator will define and for the terminated duration.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder of the Company, in accordance with
article 148 of the Law.

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolve that the Liquidator will be entitled to a remu-

neration in the range of two thousand to two thousand five hundred euro (EUR 2,000 - EUR 2,500) in compensation of
his mission as Liquidator of the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in German followed by a English translation, and that in case of any divergence between the German
and the English text, the German text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 octobre 2014. LAC/2014/49078. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Référence de publication: 2014178154/139.
(140203608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

182016


Document Outline

3D-Temptation

3W Network S.A.

Abe Moussera SPF S.A.

Acrotemplon S.A.

Actavis International Holding S.à r.l.

Action Holding S.A.

Action Holding S.A.

Aéroflex S.à r.l.

AGATH S.à r.l.

Agrindus S.A.

Akito Engineering Investments S.A.

Alese, S.à.r.l.

Amundi Luxembourg S.A.

Ares MSCF V (H) Holdings S.à r.l.

Aysse Holding S.à r.l.

Bevington Sàrl

BlueGem II Partners S.à r.l.

Brady Luxembourg

British American Tobacco Brands (Switzerland) Limited

B.V. Real Estate S.A.

CEP III Investment 15 Finance S.à r.l.

City RE 2 S.à r.l.

Digital Leaders Ventures Management S.à r.l.

Dundeal (International) 4 S.à r.l.

Elderflower Infrastructure IX S.à r.l.

e-Planet S.A.

G.A.N. Soparfi S.A.

Kazan Investments S.à r.l.

Melucta SA

Melucta SA

nextKK Holdings S.à r.l. S.C.S.

N &amp; G Patent Services S.A.

Nokira S. à r.l.

Nouvelle Etoile S.A.

Novus Capital

Oberhausen S.à r.l.

Obsieger Capital Management S.A.

Peinture de l'Est s.à r.l.

Red Rock Investment S.A.

Retail Real Estate S.A.

Rockford International S.A.

T &amp; A Holdings (Luxembourg) s.à.r.l.

Waalex S.A.

WER Luxembourg II S.à r.l.

WER Luxembourg II S.à r.l.

WER Luxembourg I S.à r.l.

White Fairy Holding S.A.

White Fairy Resort Holding S.A.

Yalta S.A.

Zulu II S.à r.l.