This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3788

9 décembre 2014

SOMMAIRE

ARRI Rental Deutschland GmbH succursa-

le Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181824

Au Petit Monde s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181824

Bachridi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181803

Balance Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181789

Baltic Professional Investment S.A. . . . . . .

181823

Banana S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181802

Bela-Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181803

Brady S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181802

BrewIT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181802

Brisk Holding (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

181802

Brno Holding (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .

181802

B.V. Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181813

Cabinet Erman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181803

Cainvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181804

Calpam Transports Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181804

CCCB Holding International S.à r.l. . . . . . .

181805

Celog s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181804

CFP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181810

Charcot Fox Participations . . . . . . . . . . . . . .

181823

Charcot Fox Participations . . . . . . . . . . . . . .

181823

Charlene S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181823

CIFEX-Compagnie Fiduciaire d'Expertise

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181823

Class Real Estate Investments S.à r.l. . . . .

181803

C.O.S. - Collaboration Online Systems S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181803

Cyrille Tiffanie S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181804

Cytolnat International S.A. . . . . . . . . . . . . .

181789

Drautzburg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181824

Dundeal (International) 6 S.à r.l. . . . . . . . . .

181822

Elderflower Infrastructure VI S.à r.l. . . . . .

181814

EMPoint S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181792

Foodco Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181788

Gecoli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181796

Gentherm Luxembourg II . . . . . . . . . . . . . .

181783

Give me more Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181792

Granello S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181793

H3 Brand S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181794

HBLT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181794

IK Investment Partners Luxembourg

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181789

Inersys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181778

Interalliance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181778

Jeunesse Beiler-Leithum . . . . . . . . . . . . . . . .

181790

K Automobile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181790

Kreutz & Friends Communication and De-

sign . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181800

La Croisette Property S.A. . . . . . . . . . . . . . .

181788

Luxprima Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

181778

Lynx Group Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181800

Rossa Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181779

SARL Bob Deltour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181782

S.C.I. Alpha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181779

SC Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181782

SEB Fund Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

181783

Secufund S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181783

SHCO 61 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181783

Shire Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

181783

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181779

Spotcap Australia S.C.Sp . . . . . . . . . . . . . . .

181779

Spotcap Canada S.C.Sp . . . . . . . . . . . . . . . . .

181781

Stella Matutina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181824

Strawberry Investment S.à r.l. . . . . . . . . . .

181824

181777

U X E M B O U R G

Inersys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 59, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 117.199.

Signature.

Référence de publication: 2014178559/10.
(140204384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Interalliance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 132.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERALLIANCE S.à r.l.

Référence de publication: 2014178561/10.
(140204503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Luxprima Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 133.364.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1446 Luxembourg, 12, Jean Engl-

ing, (le "mandataire"),

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société Trust Company società fiduciaria e di revisione S.p.A., ayant

son siège à Via Spadari 21, 44100 Ferrara, Italie, (le "mandant"),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme LUXPRIMA INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 5, Rue de

Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 133.364, (la
"Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, le 23
octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2955 du 19 décembre 2007;

II.- Que le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 31.000,- (TRENTEE ET UN MILLE EUROS), repré-

sentés par 310 (TROIS CENT DIX) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (CENT EUROS) chacune;

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite Société;
IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite Société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société;

V.- Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la susdite Société, déclare que les dettes connues ont été payées

et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs, y inclus la participation de 94,00% détenue dans la société de droit
suisse Villa Verde 3 S.A., ayant son siège social à Via degli Oliva 2, CH-6900 Lugano (Suisse), Registre du commerce du
canton du Tessin n. CH-514.3.004.322-0, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la Société dissoute
et que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements
sociaux;

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la Société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

181778

U X E M B O U R G

VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la Société

dissoute.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 novembre 2014. LAC/2014/52730. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178627/48.
(140205159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Rossa Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 127.755.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 novembre 2014

1. L'assemblée prend acte de la démission de Madame Carmen Andries, de sa fonction d'administrateur.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014178794/10.
(140204953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

S.C.I. Alpha, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5532 Remich, 10, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg E 868.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178796/10.
(140204755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.442.

Un mandataire

Référence de publication: 2014178810/10.
(140204582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Spotcap Australia S.C.Sp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 191.922.

Excerpts of the limited partnership agreement (the “Limited Partnership Agreement”) of Spotcap Australia S.C.SP, a special limited

partnership, executed on 3. November 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Spotcap (GP) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number
B 186427 (the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name

181779

U X E M B O U R G

The special limited partnership shall have the name: Spotcap Australia S.C.SP (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through such domestic and foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services
of different kinds) and the provision through its foreign subsidiaries of logistic services, digital services and all other services
relating to the aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the Partnership Agreement and

otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 3.

November 2014, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge aus dem Gesellschaftsvertrag (dem „Limited Partnership Agreement“) der Spotcap Australia S.C.SP, einer Partnerschafts-

gesellschaft nach Luxemburgischen Recht (Special Limited Partnership), geschlossen am 3. November 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Spotcap (GP) S.à r.l., a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number B 186427 (die „Komplementärin“).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: Spotcap Australia S.C.SP(die „Gesellschaft“)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen durch inländische und ausländische Tochtergesellschaften (im Bereich ECommerce bezüglich Waren und
Dienstleistungen jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungendurch ausländische Tochtergesellschaf-
ten, Digitaldienstleistungen und allen anderen Dienstleistungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im
Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in der rue 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

181780

U X E M B O U R G

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 3. November 2014für eine unbegrenzte Dauer

gegründet.

Référence de publication: 2014178816/77.
(140205211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Spotcap Canada S.C.Sp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 191.920.

Excerpts of the limited partnership agreement (the “Limited Partnership Agreement”) of Spotcap Canada S.C.SP, a special limited

partnership, executed on 3. November 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Spotcap (GP) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: Spotcap Canada S.C.SP (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the Partnership Agreement and

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 3.

November 2014, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge aus dem Gesellschaftsvertrag (dem „Limited Partnership Agreement“) der Spotcap Canada S.C.SP, einer Partnerschafts-

gesellschaft nach Luxemburgischen Recht (Special Limited Partnership), geschlossen am 3. November 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Spotcap (GP) S.à r.l., a société à responsabilité

181781

U X E M B O U R G

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: Spotcap Canada S.C.SP(die „Gesellschaft“)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen durch inländische und ausländische Tochtergesellschaften (im Bereich ECommerce bezüglich Waren und
Dienstleistungen jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen durch ausländische Tochtergesellschaf-
ten, Digitaldienstleistungen und allen anderen Dienstleistungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im
Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in der rue 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 3. November 2014 für eine unbegrenzte Dauer

gegründet.

Référence de publication: 2014178817/77.
(140205199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

SARL Bob Deltour, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9772 Troine, Maison 32.

R.C.S. Luxembourg B 175.829.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178822/10.
(140204735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

SC Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.052.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178823/10.
(140204802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

181782

U X E M B O U R G

SEB Fund Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 44.726.

EXTRAIT

Avec effet au 1

septembre 2014 le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer pour une durée illimitée

Madame Marie Juhlin avec adresse professionnelle au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, en tant que délégué à la gestion
journalière de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014178826/12.
(140205149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Secufund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 174.524.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178828/10.
(140205019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

SHCO 61 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.155.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178835/10.
(140205008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Gentherm Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 191.252.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014179184/10.
(140205710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Shire Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 190.527.305,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 142.123.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of October.
Before Maître HENRI HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Shire Luxembourg S.à r.l.”, a Luxembourg "société à

responsabilité limitée", having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 142.123, incorporated

181783

U X E M B O U R G

by deed enacted by Maître Francis Kesseler, notary public residing in at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
on 15 September 2008, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” no. 2581 of 22 October 2008
(the “Company”), and lastly amended by a deed enacted by the undersigned notary on 24 April 2014, published in the
“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” no. 1996 of 30 July 2014.

The meeting is presided by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Solange Wolter, notary’s clerk, residing

professionally at Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, Shire Pharmaceutical Holdings Ireland Limited, a company incorporated

under the laws of Ireland having its registered office at 5 Riverwalk, Citywest Business Campus, Dublin 24, Ireland, duly
represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, by virtue of a proxy given under private seal, (the “Sole Shareholder”
or the “Contributor”) and the number of shares held by it is shown on an attendance list. That list and proxy, signed by
the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with these minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 184,554,810 (one hundred eighty-four million five hundred fifty-four

thousand eight hundred ten) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the
whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the Sole Shareholder has been duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 5,972,495 (five million nine hundred seventy-

two thousand four hundred ninety-five United States Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 184,554,810
(one hundred eighty-four million five hundred fifty-four thousand eight hundred ten United States Dollars) to USD
190,527,305 (one hundred ninety million five hundred twenty-seven thousand three hundred five United States Dollars)
by the issue of 5,972,495 (five million nine hundred seventy two thousand four hundred ninety-five) new shares with a
nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, subject to payment of a share premium amounting to USD
23,889,980.71 (twenty-three million eight hundred eighty-nine thousand nine hundred eighty United States Dollars and
seventy-one cents), out of which an amount of USD 597,249.50 (five hundred ninety-seven thousand two hundred forty-
nine United States Dollars and fifty cents) shall be allocated to the legal reserve of the Company;

3. Subscription, intervention of the subscriber and payment of the new shares of the Company by way of a contribution

in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company in order to

reflect the new share capital of the Company pursuant to resolutions 2. and 3. above; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 5,972,495 (five million nine hundred

seventy-two thousand four hundred ninety-five United States Dollars), so as to raise it from its current amount of USD
184,554,810 (one hundred eighty four million five hundred fifty four thousand eight hundred ten United States Dollars)
to USD 190,527,305 (one hundred ninety million five hundred twenty-seven thousand three hundred five United States
Dollars) by the issue of 5,972,495 (five million nine hundred seventy-two thousand four hundred ninety-five) new shares
with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, (the “New Shares”), subject to payment of a share premium
amounting to USD 23,889,980.71 (twenty-three million eight hundred eighty-nine thousand nine hundred eighty United
States Dollars and seventy-one cents) (the “Share Premium”), out of which an amount of USD 597,249.50 (five hundred
ninety-seven thousand two hundred forty-nine United States Dollars and fifty cents) shall be allocated to the legal reserve
of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution in kind by the Sole Shareholder of a claim of an
aggregate amount of USD 29,862,475.71 (twenty-nine million eight hundred sixty-two thousand four hundred seventy-
five United States Dollars and seventy-one cents) (the “Contribution”).

181784

U X E M B O U R G

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and payment by the Contributor of the New Shares and of the Share Premium

through the Contribution.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally

in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal and declares to
subscribe to the New Shares, having an aggregate nominal value of USD 5,972,495 (five million nine hundred seventy-two
thousand four hundred ninety-five United States Dollars). The issue of the New Shares is also subject to the payment of
the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the Contributor through
the Contribution.

Valuation

The net value of the Contribution amounts to USD 29,862,475.71 (twenty-nine million eight hundred sixty-two thou-

sand four hundred seventy-five United States Dollars and seventy-one cents).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 7 October 2014, whereby the managers of the Company acknowledge their responsibility as managers in the case
of a capital increase and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

The Contribution is allocated as follows:
- USD 5,972,495 (five million nine hundred seventy-two thousand four hundred ninety-five United States Dollars), to

the share capital; and

- USD 23,889,980.71 (twenty-three million eight hundred eighty-nine thousand nine hundred eighty United States

Dollars and seventy-one cents) to the share premium account of the Company, out of which an amount of USD 597,249.50
(five hundred ninety-seven thousand two hundred forty-nine United States Dollars and fifty cents) shall be allocated to
the legal reserve of the Company.

Evidence of the Contribution’s existence

Proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

- Shire Pharmaceutical Holdings Ireland Limited, holder of all the 190,527,305 (one hundred ninety million five hundred

twenty-seven thousand three hundred five) shares of the Company.

The notary acts that all the shares of the Company representing the whole share capital of the Company are repre-

sented, so that the meeting can validly decide on the resolutions to be taken below.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution described above having been fully

carried out, it is resolved to amend the first paragraph of article 8. of the Company’s articles of association (the second
paragraph of article 8. shall remain unchanged) to read as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 190,527,305 (one hundred ninety million five hundred twenty-

seven thousand three hundred five United States Dollars), represented by 190,527,305 (one hundred ninety million five
hundred twenty-seven thousand three hundred five) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)
each.”

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about eight thousand Euros (8,000.- Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le sept octobre.

181785

U X E M B O U R G

Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de «Shire Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
142.123, constituée par acte notarié reçu par Maître Francis Kesseler, notaire soussigné, résident à Esch-sur-Alzette, le
15 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2581 du 22 octobre 2008 (la
«Société»), et dernièrement modifié par un acte reçu par le notaire soussigné le 24 avril 2014, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1996 du 30 juillet 2014.

L’assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg
Le président nomme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’associé unique de la Société, Shire Pharmaceutical Holdings Ireland Limited, une société à responsabilité limitée

de droit irlandais, ayant son siège social au 5, Riverwalk, Citywest Business Campus, Dublin 24, Irlande, dûment repré-
sentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, (l’«Associé Unique»
ou l’«Apporteur»), et le nombre de parts sociales qu'il détient est reporté sur une liste de présence. Cette liste de
présence et la procuration, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enre-
gistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 184.554.810 (cent quatre-vingt-quatre millions cinq cent cinquante-quatre

mille huit cent dix) part sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune, représentant la totalité
du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l’ordre du jour dont l’Associé Unique a été dûment informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 5.972.495 USD (cinq millions neuf cent soixante-douze

mille quatre cent quatre-vingt-quinze dollars américains), pour le porter de son montant actuel de 184.554.810 USD (cent
quatre-vingt-quatre millions cinq cent cinquante-quatre mille huit cent dix dollars américains) à 190.527.305 USD (cent
quatre-vingt-dix millions cinq cent vingt-sept mille trois cent cinq dollars américains) par l’émission de 5.972.495 (cinq
millions neuf cent soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-quinze) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
de 1 USD (un dollar américain) chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission d’un montant de 23.889.980,71
USD (vingt-trois millions huit cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt dollars américains et soixante et onze
cents) dont un montant de 597.249,50 USD (cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent quarante-neuf dollars amé-
ricains et cinquante cents) sera alloué à la réserve légale de la Société;

3. Souscription, intervention du souscripteur et paiement des nouvelles parts sociales de la Société par voie d’apport

en nature;

4. Nouvelle composition du capital social de la Société;
5. Modification consécutive du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau

capital social de la Société suivant les résolutions 2 et 3 ci-dessus; et

6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée générale; l’Associé Unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l’ordre du jour et qu'il se considère
avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l’ordre du
jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de
l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Seconde résolution:

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 5.972.495 USD (cinq millions neuf cent soixante-

douze mille quatre cent quatre-vingt-quinze dollars américains), pour le porter de son montant actuel de 184.554.810
USD (cent quatre-vingt-quatre millions cinq cent cinquante-quatre mille huit cent dix dollars américains) à 190.527.305
USD (cent quatre-vingt-dix millions cinq cent vingt-sept mille trois cent cinq dollars américains) par l’émission de 5.972.495
(cinq millions neuf cent soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-quinze) nouvelles parts sociales d’une valeur no-
minale de 1 USD (un dollar américain) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le paiement d’une prime

181786

U X E M B O U R G

d’émission d’un montant de 23.889.980,71 USD (vingt-trois millions huit cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-
vingt dollars américains et soixante et onze cents) (la «Prime d’Emission»), dont un montant de 597.249,50 USD (cinq
cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent quarante-neuf dollars américains et cinquante cents) sera alloué à la réserve
légale de la Société, la totalité devant être entièrement libérée au moyen d’un apport en nature par l’Associé Unique de
créances détenues contre la Société d’un montant total de 29.862.475,71 USD (vingt-neuf millions huit cent soixante-
deux mille quatre cent soixante-quinze dollars américains et soixante et onze cents) (l’«Apport»).

Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Apporteur des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime

d’Emission au moyen de l’Apport.

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Apporteur, ici représenté par Mr. Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement

en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, qui déclare
souscrire aux Nouvelles Parts Sociales, d’une valeur globale 5.972.495 USD (cinq millions neuf cent soixante-douze mille
quatre cent quatre-vingt-quinze dollars américains). L’émission des Nouvelles Parts Sociales est également sujette au
paiement de la Prime d’Emission. Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d’Emission ont été entièrement libérées
par l’Apporteur au moyen de l’Apport.

Évaluation

La valeur nette de l’Apport s’élève à 29.862.475,71 USD (vingt-neuf millions huit cent soixante-deux mille quatre cent

soixante-quinze dollars américains et soixante et onze cents).

Pareille évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l’apport en

date du 7 octobre 2014, par laquelle les gérants de la Société reconnaissent leur responsabilité en tant que gérants dans
le cadre d’une augmentation de capital et qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
d’enregistrement.

L’Apport est affecté comme suit:
- 5.972.495 USD (cinq millions neuf cent soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-quinze dollars américains) au

capital social; et

- 23.889.980,71 USD (vingt-trois millions huit cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt dollars américains et

soixante et onze cents) au compte de prime d’émission de la Société, dont un montant de 597.249,50 USD (cinq cent
quatre-vingt-dix-sept mille deux cent quarante-neuf dollars américains et cinquante cents) sera alloué à la réserve légale
de la Société.

Preuve de l’existence de l’Apport

Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire soussigné.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l’Apport ayant été totalement réalisé, la Société est

désormais détenue comme suit:

- Shire Pharmaceutical Holdings Ireland Limited, détenteur de toutes les 190.527.305 USD (cent quatre-vingt-dix

millions cinq cent vingt-sept mille trois cent cinq) parts sociales de la Société.

Le notaire établit que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société sont dûment

représentées, de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de toutes les résolutions ci-dessous.

Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l’Apport décrit ci-dessus étant totalement réalisé, il

est décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 8. des statuts de la Société (le second paragraphe de l’article 8.
restera inchangé) pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 190.527.305 USD (cent quatre-vingt-dix millions cinq cent vingt-sept

mille trois cent cinq dollars américains), représenté par 190.527.305 (cent quatre-vingt-dix millions cinq cent vingt-sept
mille trois cent cinq) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune.»

Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à huit mille Euros (8.000.- EUR).

Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été ajournée.

Dont Acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

181787

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2014. Relation: LAC/2014/48562. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178808/237.
(140205060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

La Croisette Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 163.614.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178606/10.
(140204906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Foodco Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 191.004.

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 20 octobre 2014 que:
- L'associé unique a décidé de nommer Cédric Pedoni, né le 24 mars 1975 à Villerupt, France, ayant son adresse

professionnelle à 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

- L'associé unique a décidé de nommer Telmo Ribeiro Valido, né le 26 juillet 1976 à Cascais, Portugal, ayant son adresse

professionnelle à 33, Bockenheimer Landstrasse, D-60325 Frankfurt am Main, Allemagne, en tant que gérant de catégorie
A de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- L'associé unique a décidé de nommer Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, ayant son adresse

professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérante de catégorie C de la Société, avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

- L'associé unique a décidé de nommer Quentin de Neve de Roden, né le 27 mai 1975 à Ixelles, Belgique, ayant son

adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-l882 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie C de la Société,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 20 octobre 2014, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel, gérante de catégorie A
- Kees Jager, gérant de catégorie A
- Eddy Perrier, gérant de catégorie A
- Telmo Ribeiro Valido, gérant de catégorie A
- Cédric Pedoni, gérant de catégorie A
- Christophe Gammal, gérant de catégorie B
- Michael Goosse, gérant de catégorie B
- Ingrid Moinet, gérante de catégorie C
- Quentin de Neve de Roden, gérant de catégorie C
En date du 20 octobre 2014, la Société a changé son siège social du 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les 1,250,000 parts sociales de la Société, précédemment détenues par Telefood S.àr.l., ont été apportées à Foodco

Invest S.àr.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et enregistré au R.C.S. de Luxembourg
sous le numéro B 191 005 avec effet au 20 octobre 2014, Foodco Invest S.àr.l. devenant ainsi l’associé unique de la Société.

181788

U X E M B O U R G

Eddy Berrier
Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2014177569/38.
(140203942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Cytolnat International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 85.880.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014178382/10.
(140204837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

IK Investment Partners Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 145.928.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69626 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014178554/10.
(140204477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Balance Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 143b, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.451.

L’an deux mil quatorze, le sixième jour du mois de novembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

HABIGEST S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9053 Et-

telbrück, 33 avenue J.-F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
177.893,

ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Dias, salarié, avec adresse professionnelle à Senningerberg, en vertu d'une

procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être l'unique associé de la société à responsabilité limitée

BALANCE IMMO S.à.r.l., avec siège social à L-4434 Soleuvre, 25, rue Winston Churchill, inscrite au Registre de Com-
merce à Luxembourg sous la section B et le numéro 145.451, constituée suivant acte reçu par Maître Robert SCHUMAN,
notaire de résidence à Differdange, en date du 16 mars 2009, publié au Mémorial C du 15 avril 2009, numéro 807, (la
«Société»).

L'associé unique, représenté comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L-4434 Soleuvre, 25, rue Winston Churchill, à

L-4973 Dippach, 143b, route de Luxembourg.

Deuxième résolution

En conséquence l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article deux des statuts de la Société pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). "Le siège social de la société est établi dans la commune de Dippach."

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (1.100.-EUR).

181789

U X E M B O U R G

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 7 novembre 2014. LAC / 2014 / 52284. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178275/41.
(140204789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

K Automobile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 113, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 161.593.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178582/10.
(140204721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Jeunesse Beiler-Leithum, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9944 Beiler, 31, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg F 10.172.

STATUTEN

Am 1.09.2014 gründeten folgende luxemburger Staatsbürger:
Reiff Xavier Landwirt 2,am Kaandel L-9970 Leithum
Reiff Laura Schülerin 10, am Burregronn L-9970 Leithum
Enders Romy Schülerin 61, rue de l’usine L-4490 Belvaux
Ludwig Laurent Angestellter 1, Driicht L-9940 Leithum
einen Verein namens „Jeunesse Beiler-Leithum a.s.b.l“
Der Verein übernimmt sämtliche rechtliche und finanzielle Verpflichtungen der „Jeunesse BeilerLeithum“. Dies gilt

auch für das Konto LU08 0090 0005 4018 7523 bei der Raiffeisen Kasse Weiswampach.

Die „Jeunesse Beiler-Leithum“ wurde 1970 gegründet. Der Zweck des Vereins besteht darin, die Jugend aus den

Dörfern Beiler und Leithum zusammen zu schließen und das gesellschaftliche Zusammensein zu fördern. Der Verein stellt
eine Vereinigung ohne Gewinnzweckdar und verfolgt keine religiösen oder politischen Ziele. Der Sitz der Vereinigung ist
in der „Beeler Schull“, 31 Duarrefstroos in Beiler.

- Mitglied kann jeder werden der zur Dorfjugend (Beiler, Leithum) zählt und sein 16. Lebensjahr erreicht hat. Zieht

jemand, der bereits Mitglied des Vereins ist, um; so hat er/sie trotzdem das Recht zu bleiben. Der Verein kann auf Anfrage
hin auswärtige Mitglieder aufnehmen, wozu allerdings 2/3 der Stimmen (der in der Generalversammlung anwesenden
Mitglieder) erforderlich ist.

- Es steht dem Vorstand zu, über die Aufnahme oder nicht Aufnahme eines neuen Kandidaten zu entscheiden.
- Dem Vorstand steht das Recht zu, ein Mitglied aus dem Verein auszuschließen.
* Wenn es sich eines schwerwiegenden Vergehens gegen die Statuten schuldig gemacht hat
* Wenn es ohne Angaben eines entsprechenden wichtigen Grundes zu wiederholten Malen den Veranstaltungen fern-

geblieben ist und durch seine Haltung zu verstehen gibt, dass es kein Interesse mehr für den Verein hat

* Wenn es nach zweifacher schriftlicher Mahnung die Zahlung des Beitrages unterlässt
* Wenn das Mitglied durch ungebührliches Benehmen der Vereinsehre in der Öffentlichkeit geschadet hat
* Wenn es durch sein Benehmen den guten Geist und die Einigkeit unter den Vereinsmitgliedern stört.
- Jedes Mitglied bezahlt einen Jahresbeitrag, dessen Höhe in der Generalversammlung festgelegt wird und die Summe

von 25 Euro nicht überschreiten darf. Dieser Jahresbetrag ist in der Generalversammlung oder spätestens in den darauf-
folgenden 14 Tagen zu begleichen. Geschieht dies nicht, so wird dieses Mitglied automatisch aus dem Verein ausges-
chlossen

- Bei dessen Heirat, scheidet sich jedes aktive Mitglied automatisch in der darauffolgenden Generalversammlung aus

dem Verein aus.

181790

U X E M B O U R G

- Jedes Mitglied verpflichtet sich diese Statuten anzunehmen und allen Veranstaltungen des Vereins beizuwohnen.

Verhinderte Mitglieder sind gebeten sich bei einem der Vorstandsmitglieder abzumelden.

- Jedes Jahr wird in der Generalversammlung der Vorstand gewählt. Eine Generalversammlung kann aber nur stattfinden

wenn 2/3 der Mitglieder anwesend sind. In der Generalversammlung haben nur anwesende Mitglieder das aktive oder
passive Stimmrecht.

Der Vorstand
Jedes Jahr wählt die Generalversammlung einen Vorstand. Nur diejenigen Mitglieder die anwesend sind, haben das

Stimmrecht und sind wählbar. (falls sie das 18. Lebensjahr vollendet haben, oder im Laufe des Amtsjahres ihren 18.
Geburtstag haben)Die Wahl der Vorstandsmitglieder geschieht mit einfacher Mehrheit. Soweit dies erforderlich ist findet
bei Stimmengleichheit eine Stichwahl zwischen den punktgleichen Mitgliedern statt. Der Vorstand besteht aus 4 Mitglie-
dern:

* 1 Präsident/in
* 1 Sekretär/in
* 1 Kassierer/in
* 1 Beisitzende
- Die einzelnen Posten teilt der Vorstand unter sich auf. Sollten die einzelnen Mitglieder des Vorstandes sich nicht

einigen können, entscheiden alle anwesenden Mitglieder durch Abstimmung.

- Sollte es dem Verein nicht gelingen in einer Generalversammlung einen kompletten Vorstand zu wählen, findet jede

Woche eine außerordentliche Generalversammlung statt, bis dieses Problem geregelt ist. Bis zu diesem Gelingen, bleibt
der vorherige Vorstand bestehen. Niemand kann also aus dem Vorstand austreten, solange nicht ein Ersatz gefunden
wurde, außer wenn ein Vorstandsmitglied bereits verheiratet ist. Trifft dies zu, muss der Vorstand die Pflichten des
austretenden Mitgliedes übernehmen.

- Sollte ein Vorstandsmitglied aus dem Vorstand, wie aus dem Verein austreten, findet in dem darauffolgenden Monat

eine außerordentliche Generalversammlung statt, in welcher ein Ersatzmitglied bestimmt wird. Während dieser Über-
gangszeit, in der der Vorstand unvollständig ist, übernehmen die bleibenden Mitglieder des Vorstandes die Pflichten des
austretenden Mitgliedes.

- Der Vorstand besitzt alle Rechte zur Geschäftsführung der Vereinigung. Alles, was nicht expressis verbis, sei es durch

das Gesetz, sei es durch die Vereinsstatuten der Generalversammlung vorbehalten, fällt in den Zuständigkeitsbereich des
Vorstandes.

- Nur die Dokumente, die von 2 Vorstandsmitgliedern unterschrieben wurden, wobei eine Unterschrift vom Präsident

stammen muss, gelten als rechtskräftig.

- Der Vorstand hat die Pflicht am Anfang des Jahres eine Generalversammlung zusammen zu rufen, in der über das

vorherige Jahr berichtet wird und das laufende Jahr provisorisch vorgestellt wird.

- Der Kassierer/in regelt die Buchführung. Diese sollte wenigstens einmal im Jahr von 2 Kassenrevisoren (welche von

den anwesenden Mitgliedern in der Generalversammlung gewählt werden und nicht Mitglied des Vorstandes, wohl aber
Mitglied des Vereins sind) kontrolliert werden. Alle Ausgaben müssen durch eine Rechnung oder einen Beleg gerecht-
fertigt werden. In der Generalversammlung präsentiert der Kassierer den Kassenbericht, der vorher schon von den
Kassenrevisoren kontrolliert wurde.

- Die Generalversammlung sollte bis spätesten Ende Februar stattgefunden haben.
- Das Geschäftsjahr beginnt am 1.10 und endet am 31.09
- Die Vereinskasse wird hauptsachlich durch Einnahmen von Veranstaltungen oder sonstigen Einnahmen gespeist.
- Alle Beschlüsse des Vorstandes geschehen mit einfacher Mehrheit. Diese Beschlüsse sind aber nur gültig wenn we-

nigstens 4 Vorstandsmitglieder anwesend sind.

Statuten: Die Statuten können bei einer Generalversammlung geändert werden, dazu sind aber 2/3 der Stimmen not-

wendig.

Auflösung des Vereins
Der Verein besteht solange wie er wenigstens 7 Mitglieder zahlt. Trifft dies nicht mehr zu, gilt der Verein als aufgelöst.

Die Auflösung des Vereins kann aber auch durch die 2/3 Majorität der Stimmen in der Generalversammlung beschlossen
werden.

lm Falle der Auflösung wird der Inventar, sowie Kassenstandaufgesetzt und das Kapital einer Vertrauensperson oder

einem anderen Verein übergeben zwecks Aufbewahrung für ein Startkapital einer späteren Jugend aus denen im ersten
Abschnitt genannten Dörfern.

Das Geld, sowie Inventar kann ebenso bei einer Auflösung des Vereins einer wohltätigen Organisation gespendet

werden.

Bei einer Auflösung des Vereins treffen die verbleibenden Mitglieder, durch Abstimmung, die Entscheidung, über die

weitere Handhabung des Kapitals.

Für sämtliche, nicht in den vorliegenden Statuten aufgeführte Fälle, möge man sich auf das Gesetz vom 21 April 1928

über die Gesellschaft ohne Gewinnzwecke berufen.

181791

U X E M B O U R G

Die Statuten vom 1.09.2014 machen alle vorherigen Statuten ungültig und setzen die Neuen ab sofort in Kraft.
Référence de publication: 2014178569/97.
(140205012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

EMPoint S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 93.821.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 5 novembre 2014

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 5 novembre 2014 que Madame Lucile

MAKHLOUF, ayant son adresse professionnelle au 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est nommée en tant que
gérante de la Société, avec effet immédiat, pour une durée indéterminée.

Référence de publication: 2014179130/12.
(140205191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Give me more Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 32, Zone d'Activités Zare.

R.C.S. Luxembourg B 177.129.

L'an deux mille quatorze, le trente octobre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- PICTO-Communication Partner SARL, établie et ayant son siège social à L-4660 Differdange, 24, rue Michel Rodange,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B174.046,

ici représentée par son gérant unique, Monsieur Frédéric LIEGEOIS, gérant, demeurant à F-54620 Ville-au-Montois,

4, Grand-Rue, habilité à engager la société par sa seule signature et nommé à ces fonctions en vertu de l’assemblée générale
extraordinaire consécutive à la constitution de la société,

La partie comparante est la seule associée de la société "Give me more SARL", établie et ayant son siège à L-4660

Differdange, 24, rue Michel Rodange, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 28 mars 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1532 du 27 juin 2013, inscrite au registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.129.

La partie comparante prend les résolutions suivantes:

Première résolution

La partie comparante décide de transférer le siège social de la commune de Differdange à la commune de Sanem et

par conséquent de modifier l’article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Sanem."

Deuxième résolution

La partie comparante fixe l’adresse à L-4384 Ehlerange, 32, Zone d'Activité Z.A.R.E.
Finalement, plus rien n'étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, la partie comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: LIEGEOIS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 octobre 2014. Relation: LAC / 2014 / 51109. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014179186/36.
(140205461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

181792

U X E M B O U R G

Granello S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 52.809.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 18 novembre 2014

La séance est ouverte à 14.30 heures.
L'Assemblée procède à l'installation de son bureau:
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Teitgen.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Chrystelle Di Mario-Cola.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Galhano.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le secrétaire d'acter:
A) Que l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 Novembre 2014, a approuvé le rapport du liquidateur

daté du 18 novembre 2014 (le “Rapport du Liquidateur”) ainsi que les comptes de liquidation établis au 18 novembre
2014 (les “Comptes de Liquidation”), a nommé la société anonyme “Revisora S.A.”, établie et ayant son siège social à
L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 145505, en tant que commissaire à la liquidation (le “Commissaire à la Liquidation”) chargé de l'éta-
blissement des comptes de clôture (les “Comptes de Clôture”) et du rapport du commissaire à la liquidation (le “Rapport
du Commissaire à la Liquidation”) et a fixé à ce jour, heure et lieu la présente Assemblée;

B) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Examen et approbation du Rapport du Commissaire à la Liquidation;
2. Approbation des Comptes de Clôture;
3. Décharge à accorder au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation pour l'exécution de leurs mandats en relation

avec la liquidation de la Société;

4. Approbation du transfert de tous les actifs et passifs de la Société conformément à ce qu'il ressort des Comptes de

Clôture de la Société;

5. Décharge à donner aux membres du bureau de l'Assemblée;
6. Conservation des livres et documents de la Société;
7. Approbation de la clôture de la liquidation de la Société avec effet à la date de ce jour;
8. Divers.
C) Que le nom des actionnaires, présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d'actions

possédés par chacun d'eux, ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et/ou par les
mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de
l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence et, le cas échéant les dites procurations, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau, resteront annexées au présent procès-verbal.

D) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les 2.500 (deux mille cinq cents) actions représentant l'intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

E) Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris, après discussion et délibération, à

l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

Ayant eu communication du Rapport du Commissaire à la Liquidation, l'Assemblée approuve ledit rapport qui conclut

à la conformité du Rapport du Liquidateur aux lois et obligations légales luxembourgeoises et à un exposé sincère et
véritable des opérations de liquidations de la Société.

Le Rapport du Commissaire à la Liquidation, après avoir été signé “ne varietur”, restera annexée au présent acte.

Deuxième résolution:

Confirmant par les présentes les conclusions contenues dans le Rapport du Commissaire à la Liquidation, l'Assemblée

décide d'approuver les Comptes de Clôture.

Troisième résolution:

L'Assemblée donne pleine décharge au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation pour l'exécution de leurs man-

dats en rapport avec les opérations de liquidation de la Société.

181793

U X E M B O U R G

Quatrième résolution:

L'Assemblée décide d'approuver le transfert de tous les actifs et passifs de la Société, conformément à ce qu'il ressort

des Comptes de Clôture, avec effet à la date du présent procès verbal.

Cinquième résolution:

L'Assemblée donne décharge aux membres du bureau de l'Assemblée.

Sixième résolution:

L'Assemblée décide que les livres et autres documents de la Société resteront déposés pendant une période de cinq

ans au moins à l'ancien siège social à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, et que toutes les sommes et valeurs
éventuelles revenant aux actionnaires et aux créanciers qui ne se seraient pas présents à la clôture de la liquidation seront
déposés au même endroit au profit de qui il appartiendra.

Septième résolution:

L'Assemblée décide d'approuver la clôture de la liquidation de la Société avec effet à la date de ce jour.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée à 15 heures.

Laurent Teitgen / Chrystelle Di Mario-Cola / Daniel Galhano
Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2014179202/72.
(140205711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

HBLT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6475 Echternach, 26, rue Rabatt.

R.C.S. Luxembourg B 124.324.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Pour compte de HBLT S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2014179222/12.
(140205492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

H3 Brand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 156.477.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of October,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Real Food International S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 5 rue des Primeurs, L-2361 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B156.467 (the “Sole Shareholder”),

Here represented by Mr. Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal,

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I. The appearing party is the sole shareholder of H3 Brand S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 5 rue des Primeurs, L-2361 Strassen, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 156.477, incorporated
by a notarial deed of 29 October 2010, enacted by Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy
of Luxembourg) published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2707 dated 9 December 2010
(the “Company”).

181794

U X E M B O U R G

II. That the 70,000 (seventy thousand) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, representing the whole

share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company with effect as of 30 September 2014;
2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company in order to

reflect such action; and

3. Any other business.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to transfer the registered office of the Company from 5, rue des Primeurs, L-2361

Strassen, to 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg with effect as of 30 September 2014.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of article

5 of the articles of incorporation to read as follows:

“ Art. 5. Registered office. The registered office is established at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).”

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the appearing person, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l’an deux mille quatorze, le quinze octobre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Real Food International S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 5 rue des Primeurs, L-2361 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.467 (l’«Associé Unique»),

dûment représenté par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 101, rue Cents,

L-1319 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une procuration sous seing privé;

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte du comparant et

par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l’associé unique de H3 Brand S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon

le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5 rue des Primeurs, L-2361 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.477, constituée par
acte notarié du 29 octobre 2010, reçu par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-
Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2707 en date du 9 décembre
2010 (la «Société»).

II. Les 70.000,- (soixante-dix mille) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l’ordre du jour sur lesquels l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
et préalablement informé.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

181795

U X E M B O U R G

Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société avec effet au 30 septembre 2014;
2. Modification subséquente de la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter cette action;

3. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution

L’Associé Unique DECIDE de transférer le siège social de la Société du 5, rue des Primeurs, L-2361 Strassen au 9,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 30 septembre 2014.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de l’article

5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»

Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n’ayant lieu, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu du comparant, connu du notaire par son prénom, nom, état

civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49281. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014179231/105.
(140205928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Gecoli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 65, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 191.947.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, den 13. november
Vor dem unterzeichneten Maître Blanche MOUTRIER, Notarin mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette,

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft "G.I.S.H. SPF", mit Sitz in L-3462 Dudelange, 3, rue Edison, eingetragen im Handelsregister

Luxemburg unter der Nummer B 137.523,

hier vertreten durch seine alleiniger Verwalter, Frau Romana GENTILOTTI-MIKOLAJCZAK, geboren am 9. August

1973 in Ostrow Wielkopolski (Polen), wohnhaft in 3, rue Edison, L3462 Dudelange.

Welcher Komparent beschlossen hat eine Aktiengesellschaft zu gründen mit folgenden Statuten:

Kapitel I. Form - Name - Sitz - Zweck - Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Form, Name der Gesellschaft. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, welche

Inhaber der Anteile werden, welche hiermit geschaffen werden, wird eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-
schaft gegründet. Diese Aktiengesellschaft unterliegt der Gesetzgebung des Großherzogtums Luxemburg ("Luxemburg")
und den Bestimmungen dieser Satzung.

Die Aktiengesellschaft trägt den Namen "GECOLI S.A.".

Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bergem.

181796

U X E M B O U R G

Er kann durch Beschluss des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters an jeden anderen Ort innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Sollte der Verwaltungsrat oder der alleinige Verwalter feststellen, dass außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirt-

schaftlicher oder sozialer Art eingetreten sind oder bevorstehen, die die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschafts-
sitz oder die Verbindung zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der
Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegen. Diese provisorischen Maßnahmen haben kei-
nen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des
Gesellschaftssitzes, die Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einer der Personen, die mit der täglichen Geschäftsfüh-

rung betraut sind, auszuführen und bekannt zu geben.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Erschließung, der Verkauf

und die Vermietung von jeglichen Immobilien, sei es möbliert oder unmöbliert, und im Allgemeinen alle Operationen
welche Immobilien betreffen, mit Ausnahme derjenigen welche einem Immobilienhändler vorbehalten sind und welche
die Platzierung von Geld und die Vermögensverwaltung betreffen.

Zweck der Gesellschaft sind außerdem, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen,

kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,
unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent
oder vorübergehend, des somit zweckmäßigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach den Bes-
timmungen betreffend die "Société de ParticipationsFinancières" betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene
Gesellschaften oder Gesellschaftlern.

Die Gesellschaft kann sich namentlich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.

Art. 4. Dauer der Gesellschaft. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit 2/3 Mehrheit aller

ausgegebenen Aktien aufgelöst werden.

Kapitel II. Kapital - Aktien

Art. 5. Kapital. Das gezeichnete Kapital beträgt DREIUNDDREISSIG TAUSEND EURO (33.000,- EUR) und ist eingeteilt

in dreiunddreißig (330) Aktien mit einem Nennwert von je tausend Euro (100,- EUR).

Art. 6. Form der Aktien. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.

Kapitel III. Verwaltungsrat

Art. 7. Verwaltungsrat. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern,

welche nicht Gesellschafter sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Gesellschafterversammlung
gewählt, die die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder festlegt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer
von sechs Jahren ernannt und bleiben im Amt bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Verwaltungsratsmitglieder sind wieder-
wählbar und können jederzeit von der Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Jedoch, solange es nur einen einzigen Aktionär gibt, kann die Zusammenstellung des Verwaltungsrates auf ein Mitglied

beschränkt werden.

Art. 8. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat ernennt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Er kann ebenfalls einen Sekretär bestimmen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der für die Si-

tzungsprotokolle der Gesellschafterversammlung und der Verwaltungsratssitzungen zuständig ist.

Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung des Vorsitzenden und ebenso jedes mal dann, wenn zwei Ver-

waltungsratsmitglieder die Einberufung verlangen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschafterversammlungen und der Verwaltungsratssitzun-

gen; in seiner Abwesenheit wird die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit einer Mehrheit der Stimmen
ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen, welches den Vorsitz der Versammlung führen wird.

Die schriftliche Einberufung aller Verwaltungsratssitzungen muss mindestens eine Woche vor der Sitzung an alle Ver-

waltungsratsmitglieder verschickt werden, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen oder im Falle des Einverständnisses
aller Personen, die an der Sitzung teilnehmen können.

Die Einberufung gibt den Ort, die Zeit und die Tagesordnung der Sitzung an.
Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder per Telekopie oder durch jede Art von Fernmel-

detechnik kann auf die Einberufung verzichtet werden.

181797

U X E M B O U R G

Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im Voraus durch

Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt worden sind.

Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg statt oder an einem anderen Ort, welcher von Zeit zu Zeit vom

Verwaltungsrat bestimmt werden kann.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Telefax oder durch jede Art von Fernmeldetechnik

Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer rechtmäßig einberufenen Verwaltungsratssitzung, die gültig beraten
hat, gefasst worden.

Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.

Jedes dieser Dokumente ist von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben.

Art. 9. Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen. Die Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen werden

vom Vorsitzenden der Versammlung unterschrieben. Die Vollmachten sind den Protokollen beizufügen. Die Abschriften
und Auszüge von Protokollen, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Verwaltungsratsvorsi-
tzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur

Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweckdienlich ist.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-

halten sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates.

Art. 11. Übertragung von Vollmachten. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie

die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
sowie an geschäftsführende Direktoren, Bevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche nicht
Gesellschafter sein müssen aber Gesellschafter sein können. Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten oder
Vollmachten erteilen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte seiner Wahl
übergeben.

Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige

Genehmigung der Gesellschafterversammlung nötig.

Art. 12. Vertretung der Gesellschaft. Solange es nur ein einziges Verwaltungsmitglied gibt wird die Gesellschaft durch

seine Unterschrift rechtskräftig verpflichtet und vertreten.

Die Gesellschaft ist in allen Umständen durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Verwaltungsratmitgliedern

oder durch die alleinige Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes im Rahmen seiner Befugnisse
verpflichtet.

Die Unterschrift eines einzigen Verwaltungsratsmitgliedes wird immer ausreichend sein, um rechtsgültig die Gesell-

schaft gegenüber öffentlichen Verwaltungen zu vertreten.

Art. 13. Kommissare. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter oder

Nichtgesellschafter.

Die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Zahl bestimmt, für eine Höchstdauer von

sechs Jahren ernannt und bleiben auf ihrem Posten bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Sie sind wiederwählbar; die Gesell-
schafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit mit oder ohne Grund widerrufen.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 14. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäß zusam-

mengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse, welche das Gesetz und gegenwärtige Satzung ihr erteilen.

Art. 15. Jährliche Gesellschafterversammlung. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt ein am zweiten Dienstag

des Monats Juni eines jeden Jahres um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Ort, welcher in der Ein-
berufung angegeben ist.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am darauf folgenden Werktag

abgehalten.

Art. 16. Andere Gesellschafterversammlungen. Der Verwaltungsrat oder der alleinige Verwalter kann andere Gesell-

schafterversammlungen einberufen. Diese Versammlungen müssen auf Anfrage von Aktionären abgehalten werden, die
mindestens ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten.

181798

U X E M B O U R G

Wenn Fälle von höherer Gewalt eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat abgewägt werden, können

die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland abgehalten wer-
den.

Art. 17. Prozedur, Wahl. Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von den Kommissaren

in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen.

Die Einberufung beinhaltet die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tagesord-

nung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten werden.

Jeder Gesellschafter kann einen Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter, durch Telekopie oder durch

jede Art von Fernmeldetechnik zu seiner Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterversammlung ernennen.

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung festzulegen.
Außer im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes werden die Beschlüsse, unbeschadet der Zahl der auf

der Gesellschafterversammlung vertretenen Aktien, mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.

Die Änderung der Satzung verlangt die Präsenz oder die Vertretung von 50% (fünfzig Prozent) des Gesellschaftskapitals

und eine (2/3) zweidrittel Mehrheit der ausgegebenen Aktien der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmrecht.
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Kapitel V. Geschäftsjahr - Gewinnausschüttung

Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat bereitet die Jahresrechnung entsprechend den luxemburgischen Rechtsvorschriften und den

Buchhaltungsregeln vor.

Art. 19. Gewinnausschüttung. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5% abzuziehen zur Speisung

des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel
des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Auf Empfehlung des Verwaltungsrates wird die Gesellschafterversammlung über die Ausschüttung des Saldos des Re-

ingewinnes entscheiden.

Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder

Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Gesellschafter als Dividende zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.
Der Verwaltungsrat beschließt den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird.
Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapitel VI. Auflösung - Liquidation

Art. 20. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschafterversammlung kann zu jeder Zeit unter denselben Bedingungen hin-

sichtlich der Beschlussfähigkeit und der Mehrheit wie die, die für eine Satzungsänderung erforderlich sind, die Auflösung
der Gesellschaft entscheiden, außer bei anderslautenden Gesetzesbestimmungen.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die

Gesellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VII. Geltendes Recht

Art. 21. Geltendes Recht. Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen

sich die Parteien auf das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungs-
gesetze.

Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und wird am 31. Dezember 2014 enden.
2.- Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2015 statt.

Zeichnung und Zahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Statuten durch den alleinigen Aktionär, hat dieser alle Aktien gezeichnet und voll in bar

eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von DREIUNDDREISSIG TAUSEND EURO (33.000,-EUR) zur
Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

181799

U X E M B O U R G

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Kosten

Die Auslagen, Kosten und Honorare jedweder Art welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Gründung er-

wachsen, werden abgeschätzt auf 1.300,- EUR.

Beschlüsse des alleinigen Aktionärs

Der alleinige Aktionär hat nachfolgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf drei festgesetzt:
a.) Frau Anette LINSTER-FREISMUTH, geboren am 18. Oktober 1950 in Esch-sur-Alzette, wohnhaft in 2, rue Eugène

Reichling, L-4302 Esch-sur-Alzette.

b.) Frau Celestina TOMMASINI, geboren am 29 März 1944 in Vivaro (Italien), wohnhafr in 3, rue Edison, L-3462

Dudelange.

c.) Herr Roger CONRARDY, geboren am 4. Mai 1951 in Helmsange, wohnhaft in 75, rue d’Europe, L-4390 Pontpierre.
Die Mandateder Geschäftsführer sind gültig bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2019.
2. Die Zahl der Kommissare wird auf eins (1) festgesetzt und bis 2019 wird ernannt:
Die Gesellschaft: GA & GM, mit Sitz in L-3462 Dudelange, 3, rue Edison (RCSL B 126.772).
3. Der Gesellschaftssitz ist in L-3313 Bergem, 65, Grand-Rue.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Esch-sur-Alzette; Im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, hat der vorgenannte Kom-

parent zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: GENTILOTTI-MIKOLAJCZAK, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14/11/2014. Relation: EAC/2014/15395. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014179193/209.
(140205937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Kreutz & Friends Communication and Design, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 29, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.775.

Signature.

Référence de publication: 2014179258/10.
(140205504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Lynx Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 179.066.

Im Jahre zweitausendvierzehn,
Den vierten November,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit dem Amtswohnsitz in Düdelingen,

Sind erschienen:

1) Herr Pavlo SMILYANETS, Diplom-Kaufmann, geboren in Kiev (Ukraine) am 18. Oktober 1977, wohnhaft in D-54295

Trier, Im Avelertal 37-B,

2) Frau Tatiana KALININA, Privatangestellte, geboren in Bryansk (Russland) am 13. Februar 1980, wohnhaft in L-1420

Luxemburg, 26, avenue Gaston Diderich,

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen Folgendes zu beurkunden:

181800

U X E M B O U R G

Der Komparent Pavlo SMILYANETS ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "LYNX

GROUP S.à r.l." mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 179 066,

gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, damals mit Amtswohnsitz in Grevenmacher,

am 26. Juli 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 2272 vom 16. September 2013.

Das Gesellschaftskapital im Betrag von zwölftausendfünfhundert (12.500.-) Euro ist eingeteilt in einhundert (100) Ge-

sellschaftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125.-€) pro Anteil.

Der alleinige Gesellschafter erklärt eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersucht den am-

tierenden Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss.

Herr Pavlo SMILYANETS, vorgenannt, tritt durch Gegenwärtiges ab, unter der gesetzlichen Gewähr an Frau Tatiana

KALININA, vorbenannt, die dies annimmt, hundert (100) Gesellschaftsanteile, eingetragen auf den Namen von Herrn
Pavlo SMILYANETS, an der vorgenannten Gesellschaft "LYNX GROUP S.à r.l.", zum Preis von zwölftausendfünfhundert
(12.500.-) Euro, welchen Betrag der Zedent bekennt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von der Zessionarin
erhalten zu haben, weshalb der Zedent der Zessionarin hiermit Quittung und Titel bewilligt.

Die Zessionarin Frau Tatiana KALININA, vorbenannt, wird Eigentümer der ihr abgetretenen Anteile am heutigen Tag

und erhält das Gewinnbezugsrecht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile ab dem heutigen Tag.

Infolge der vorgenannten Anteilsabtretung ist Frau Tatiana KALININA nunmehr die alleinige Gesellschafterin der Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung „LYNX GROUP S.à r.l.“.

Zweiter Beschluss.

Infolge der obigen Anteilsabtretung erklärt die alleinige Gesellschafterin Frau Tatiana KALININA, Artikel sechs der

Satzungen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "LYNX GROUP S.à r.l." wie folgt abzuändern:

„ Art.6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.-) und ist eingeteilt

in einhundert (100) Gesellschaftsanteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125.-€) pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital ist wie folgt gezeichnet und zugeteilt:

an Frau Tatiana KALININA, vorgenannt einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.“

Dritter Beschluss.

Gemäß Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, beziehungsweise gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, wird sodann die obige
Anteilsabtretung im Namen der Gesellschaft "LYNX GROUP S.à r.l." ausdrücklich angenommen und in ihrem vollen
Umfange nach genehmigt durch den Geschäftsführer Pavlo SMILYANETS, vorgenannt.

Der Geschäftsführer erklärt desweiteren die Parteien zu entbinden die Anteilsabtretung der Gesellschaft durch Ge-

richtsvollzieher zustellen zu lassen.

Kosten.

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

WORUEBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Düdelingen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-

parenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Signé: P. SMILYANETS, T. KALININA, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2014.Relation: EAC/2014/14944. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 17 novembre 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014179277/62.
(140205782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

181801

U X E M B O U R G

Banana S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.300,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 114.777.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 20 novembre 2014 a renouvelé le mandat du gérant, pour une durée indéterminée:
- TERES, société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.013.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Pour BANANA S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014183203/15.
(140206975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Brady S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 177.140.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 25 août 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014183194/11.
(140206265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

BrewIT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 172.079.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014183195/10.
(140206345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Brisk Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 135.916.

EXTRAIT

Veuillez noter que l'associé Mr. David Samuel Hammelburger de la société Brisk Holding (Luxembourg) S.à r.l. possède

désormais son adresse privée au 27 Upper Park Road, Salford, Manchester M7 4JB, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014183197/12.
(140206037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Brno Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 136.545.

EXTRAIT

Veuillez noter que l'associé Mr. David Samuel Hammelburger de la société Brno Holding (Luxembourg) S.à r.l. possède

désormais son adresse privée au 27 Upper Park Road, Salford, Manchester M7 4JB, Royaume-Uni.

181802

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014183199/12.
(140206645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Bachridi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 106.192.

Signature.

Référence de publication: 2014183200/10.
(140206658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Bela-Immo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7595 Reckange, 1, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 166.721.

Signature.

Référence de publication: 2014183209/10.
(140206736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

C.O.S. - Collaboration Online Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 11, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 169.390.

Der Jahresabschluss vom 19.11.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183220/9.
(140206938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Cabinet Erman, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 41.697.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014183221/10.
(140206929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Class Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.586.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183232/10.
(140206989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

181803

U X E M B O U R G

Cainvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.713.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183247/9.
(140206107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Caltrans Luxembourg S.à r.l., Calpam Transports Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 14, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 70.997.

Extrait des décisions de l'associé unique datées du 3 novembre 2014

Il ressort des décisions écrites prises en date du 3 novembre 2014 que l'associé unique de la Société a décidé de ce

qui suit:

1. Révocation du mandat de gérant de Johan INNEGRAEVE avec effet au 3 novembre 2014;
2. Nomination de Monsieur Jos NYNS, de nationalité belge, né le 22 juillet 1959 à Herk-De-Stad (Belgique), résidant

au 4 Rodenberg, 3980 Tessenderlo (Belgique) en tant que gérant de la société avec effet au 3 novembre 2014 et pour
une durée illimitée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Sarah PILLEN, gérant technique;
- Bert GILLIS, gérant;
- Jos NYNS, gérant; et
- Azzam AL-MUTAWA, gérant.
Conformément aux dispositions de l'article 8, paragraphe 3 des statuts de la Société, la Société est valablement re-

présentée à l'égard des tiers et en justice par la signature conjointe de deux gérants dont une doit obligatoirement être
celle d'un gérant technique ou par la signature individuelle de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil de gérance.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Signature
Le Mandataire

Référence de publication: 2014183249/28.
(140206139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Celog s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 28.470.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183261/9.
(140206115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Cyrille Tiffanie S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1322 Luxembourg, 12, rue des Cerisiers.

R.C.S. Luxembourg B 142.661.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183242/9.
(140206134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

181804

U X E M B O U R G

CCCB Holding International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 191.999.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Mr Cornelius BECHTEL, director, born on 11

of March 1968 in Emmerich, Germany and residing at 5, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, and

2. Mr Claude CRAUSER, director, born on 22

of April 1981 in Luxembourg, and residing at 5, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg,

Both represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, Luxembourg, by virtue of

two proxies, given under private seal.

The said proxies, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing parties, represented as set out above, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive

Deed of a private limited company, ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée") which will be governed

by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is “CCCB Holding International S.à r.l.”.

Art. 3. The purpose of the company is the deposit, the ownership, the acquisition, the management, the operation,

the development, the enhancement, the alienation of any element protected by intellectual property rights or industrial
property or by any other right, Luxembourg or foreign, the licensing of these items as licensor or licensee.

The provision of advice and assistance in these matters to any third party including all contractors licensors or licensees.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) share-quotas of one euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the share-quotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’
meeting are not applicable.

The company may acquire its own share-quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The share-quotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the share-quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of share-quotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the

approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer

181805

U X E M B O U R G

of share-quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general
shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the share-quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

In case of plurality of managers, they constitute a board of managers composed of one or more class A managers and
one or more class B managers. The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is
appointed. The mandate of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

The Company shall be bound by (i) the joint signature of a class A manager together with a class B manager or (ii) the

signature of the sole manager or (iii) the unique or joint signature of any person(s) to whom such signatory power has
been delegated to by the board of managers.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the
following conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The business year of the Company begins on January 1

of each year and ends on December 31

of the

same year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

181806

U X E M B O U R G

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the share-quotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Subscription and payment

Mr Cornelius BECHTEL, represented as stated above, subscribes for eleven thousand eight hundred seventy five

(11,875) share-quotas in registered form, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full
by a contribution in cash of eleven thousand eight hundred seventy five euro (EUR 11,875.-), and

Mr Claude CRAUSER, represented as stated above, subscribes for six hundred twenty five (625) shares-quotas in

registered form, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of six hundred twenty five euro (EUR 625.-).

All the twelve thousand five hundred (12,500) share-quotas have been paid up in cash to the extent of one hundred

percent (100%) so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of
the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

Transitory disposition

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on the 31

of December 2014.

Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand fifty Euro (EUR
1,050.-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the company, the shareholders representing the entire corporate capital take

the following resolutions:

First resolution

The following persons are appointed as managers:

As class A manager:

- Mr. Claude CRAUSER, born in Luxembourg, on April 22

, 1981, residing professionally at 5, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg.

As class B manager:

- Mr. Cornelius Martin BECHTEL, born at Emmerich (Germany), on March 11 th, 1968, residing professionally at 5,

avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Second resolution

The registered office of the company is established at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douze novembre.

181807

U X E M B O U R G

Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Cornelius BECHTEL, administrateur, né le 11 Mars 1968 à Emmerich, Allemagne, et demeurant au 5,

avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, et

2. Monsieur Claude CRAUSER, née le 22 Avril 1981 à Luxembourg, et demeurant au 5, avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg,

Tous les deux représentés par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en

vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte et soumises en même temps aux formalités d'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles constituent par la présente:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «CCCB Holding International S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet le dépôt, la propriété, l’acquisition; la gestion, l’exploitation, le développement, la mise

en valeur, l’aliénation de tous éléments protégés par des droits de propriété intellectuelle ou propriété industrielle ou
bien encore par tout autre droit, luxembourgeois ou étrangers, la licence de ces éléments en tant que concédant ou
licencié,

Le conseil et l’assistance dans ces matières de tous tiers et notamment de tous cocontractants concédants ou licenciés;
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12'500.-), représenté par douze mille cinq cents

(12'500) parts sociales d’un euro (EUR 1.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

181808

U X E M B O U R G

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. En cas de pluralité de gérants,

ils constituent un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérants de classe A et d'un ou plusieurs gérants de classe
B. Les pouvoirs d'un gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui
est confié jusqu'à révocation ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

La Société sera liée par (i) la signature conjointe d'un gérant classe A et de celle d'un gérant de classe B ou (ii) la

signature du gérant unique ou (iii) la signature seule ou conjointe de n'importe quelle(s) personne(s) à qui un tel pouvoir
de signature a été délégué.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier de chaque année et de termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

181809

U X E M B O U R G

Souscription et paiement

Monsieur Cornelius BECHTEL, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à onze mille huit cent soixan-

te-quinze (11’875) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de onze mille huit cent soixante-quinze euro (EUR
11’875.-), et

Monsieur Claude CRAUSER, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six cent vingt-cinq (625) parts

sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de six cent vingt-cinq euro (EUR 625.-).

Toutes les douze mille cinq cents (12'500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12'500.-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2014.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinquante euros (EUR
1.050,-).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

comme gérant de classe A:

- Monsieur Claude CRAUSER, né à Luxembourg, le 22 avril 1981, résident professionnellement à 5, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg.

comme gérant de classe B:

- Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, né à Emmerich (Germany), le 11 mars 1968, résident professionnellement à

5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
Le notaire soussigné qui comprend l’anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande des mandataires, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l’emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2014. Relation GRE/2014/4496. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014183258/305.
(140206936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

CFP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4035 Esch-sur-Alzette, 21, rue des Boers.

R.C.S. Luxembourg B 191.953.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le trois novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Estela CARDOSO DA COSTA, femme de charge, née à Codesseiro (Portugal) le 13 mars 1969, demeurant

à L-1723 Luxembourg, 13, rue Jean-Pierre David Heldenstein.

181810

U X E M B O U R G

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va

constituer.

Titre I

. Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-brasserie avec établissement de restauration.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser le
développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de "CFP s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

181811

U X E M B O U R G

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associée unique Madame Estela CARDOSO DA COSTA,

préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Andreia DA COSTA FERNANDES PEREIRA, serveuse, née à Codesseiro (Portugal) le 2 août 1993,

demeurant à L-1723 Luxembourg, 13, rue Jean-Pierre David Heldenstein est nommée gérante unique de la société pour
une durée indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social est établi à L-4035 Esch-sur-Alzette, 21, rue des Boers.

181812

U X E M B O U R G

La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: CARDOSO DA COSTA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 11 novembre 2014. Relation: CAP/2014/4313. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183263/131.
(140206027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

B.V. Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 150.795.

L'an deux mille quatorze, le onze novembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «B.V. Real Estate S.A.", ayant son siège

social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu du 29 décembre 2009 et dont les statuts
n’ont pas été modifiés, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 150795.

La séance est présidée par Victor Elvinger, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,
Le président désigne comme secrétaire Bart van de Velde et l’assemblée choisit comme scrutateur Michèle Lutgen.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée et que tous les actionnaires représentés reconnaissent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.

III.- La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Leudelange.
2.-.Modification subséquente de l’article 2, alinéa 1

des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution:

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du L-1840 Luxembourg, 39 Boulevard Joseph II au L-3364

Leudelange, 1 rue de la Poudrerie.

Deuxième résolution:

L'assemblée décide de modifier l’article 2, 1

alinéa des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi à Leudelange»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

s'élève à environ EUR 500,-.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

181813

U X E M B O U R G

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V.ELVINGER, B.VAN DE VELDE, M.LUTGEN, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 12 novembre 2014. Relation: LAC/2014/53025. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75.-).

Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2014183173/42.
(140206362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Elderflower Infrastructure VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 191.887.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third of October.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

Charleston Infrastructure III S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés) under
number B 184131,

represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch-sur-

Alzette by virtue of a power of attorney given under private seal.

Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named person and the under-

signed notary and shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to incorporate by the present

deed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as
follows:

Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws

pertaining to such an entity, and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Name. The name of the Company is “Elderflower Infrastructure VI S.à r.l.”.

Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.

3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).

3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers,
until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg company.

Art. 4. Object.
4.1. The Company’s object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests and fur-
thermore invest in real estate objects.

4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-

diaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the “Connected

181814

U X E M B O U R G

Companies”). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assis-
tance to its Connected Companies.

4.3. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

4.4. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected

Companies.

4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,

through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,

currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Title II. - Capital - Transfer of shares

Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “Shares”). The
holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”.

6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds
to the legal reserve or other reserves.

6.3. All Shares will have equal rights.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of

Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Share-
holders representing at least three quarters (3/4) of the capital.

7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable

vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.

7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for

that purpose.

Title III. - Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed

by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board of Managers” each member individually, a “Manager”). The Sole Manager or the Managers need not to be Share-
holder of the Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general meeting
of Shareholders.

181815

U X E M B O U R G

Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for
accomplishment of the corporate objects of the Company.

9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.

9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents.

10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent’s res-

ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency.

Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any Manager

of the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.

11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,

electronic mail or letter another Manager as his proxy.

11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or

act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.

11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed

at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.

11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers

by means of a communication device (including a telephone and video-conference), which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such communication
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such
meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in
Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at

the meeting, or (ii) by any two (2) Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the
secretary if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been
delegated by the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.

11.7. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of

the Board of Managers.

11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.

Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide

to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by the Law or by the Articles.

Title IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general

meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.

181816

U X E M B O U R G

13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or

by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, au-

thorize any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to
vote in his name and stead.

Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt

them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the portion of capital represented.

14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the

Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the Company’s capital, subject to the provisions of the Law.

14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. Financial year.

15.1. The financial year of the Company starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of each year.

15.2. Each year on the 31

of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by
the Board of Managers.

Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the

provisions and taxes constitute the net profit.

16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases

to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The
balance is at the disposal of the general meeting of Shareholders.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of

the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.

17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.

17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.

Title VII. - Applicable law

Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.

Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31

of December

2015.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:

181817

U X E M B O U R G

Charleston Infrastructure III S.à r.l., prenamed, has subscribed to:
twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
TOTAL: twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

The Shares have been fully paid up by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately 1,500 Euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Have been elected as Managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Ms Andrea Pabst, born on 6 April 1974, in Gladbeck, Germany, with professional address at 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.2 Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966 in Munich, Germany, with professional address at 23 rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg; and

2.3 Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany, with professional address at 23 rue Al-

dringen, L-1118 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by

name, Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the
notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois octobre,
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Charleston Infrastructure III S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 184131,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte

une société à responsabilité limitée et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (la “Société”), qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à
autre (la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “Elderflower Infrastructure VI S.à r.l.”.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.3. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).

181818

U X E M B O U R G

3.4. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la
Société pourra être transféré provisoirement à l’étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
du Conseil de Gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n’ont toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet.
4.1. L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d’acqui-
sition de toutes participations et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion et investir dans des objets immobiliers.

4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés qui seraient actionnaires directs ou indirects de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (les “Sociétés Apparentées”). Accessoirement à cette assistance, la Société
peut également fournir une assistance administrative et publicitaire à ses Sociétés Apparentées.

4.3. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même “groupe” que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle possède,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement.

4.4. La Société peut subordonner ses créances en faveur des tiers aux obligations de toutes ces Sociétés Apparentées.
4.5. La Société peut, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. contracter des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie

d’offre publique, notamment, par l’émission d’emprunts obligataires, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres
instruments de dettes, convertibles ou non, ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou autres;

4.5.2. conclure toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par

hypothèque ou charge sur tout ou partie de l’entreprise, des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l’une de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou des Sociétés Apparentées, ou de tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l’une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute
disposition légale applicable; et

4.5.3. utiliser toutes les techniques et tous les instruments nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et

à sa protection contre tous les risques de crédit, les fluctuations du cours de change, les risques de taux d’intérêt et les
autres risques.

4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans les secteurs
pré-décrits.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital - Transfert de parts

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR), chacune (les “Parts Sociales”).
Les détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les “Associés” et individuellement comme “l’Associé”.

6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d’un tel compte de prime d’émission est à la libre disposition de
l’assemblée générale des Associés. Le montant d’un tel compte de prime d’émission peut être utilisé pour procéder au
paiement de toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée,
pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d’autres réserves.

6.3. Toutes les Parts Sociales disposent de droits égaux.

Art. 7. Cession de parts.
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

cessibles à un autre Associé. Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu'avec
l’accord préalable, donné dans une assemblée générale des Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.

181819

U X E M B O U R G

7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable à la Société ou aux tiers jusqu'à ce que la cession ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle confor-
mément à l’article 190 de la Loi et l’article 1690 du Code Civil.

7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société dispose de fonds distribuables

suffisants à cet effet.

Titre III. - Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l’as-

semblée générale des Associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de
Gérance”, chacun étant individuellement désigné comme “Gérant”). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas né-
cessairement Associés de la Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une
décision de l’assemblée générale des Associés.

Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous

les pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des Associés tombent

sous la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la

Société par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant
délégué à cet effet.

9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de
toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance.

Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.

10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération (s’il y en a) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société le requière ou sur convocation d’un

Gérant de la Société. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de
convocation.

11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

en le désignant comme mandataire par écrit, par télégramme, par fax, par courriel ou par lettre.

11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou

agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente en personne ou par mandataire. Les résolutions
du Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par
mandataire.

11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même

validité que des décisions prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un document unique ou sur des copies multiples transmises par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de commu-
nication.

11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de

communication (en ce compris par téléphone et par visio-conférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil
de Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou via un tel moyen de communication) d’entendre
et d’être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées lors de cette réunion. Lorsque la décision est
prise par voie de conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l’appel
est initié à partir de Luxembourg.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés (i) par tous les Gérants présents ou repré-

sentés à la réunion, ou (ii) par deux (2) Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le
secrétaire si nommés à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne à qui de tels pouvoirs ont été
délégués par le Conseil de Gérance lors de cette réunion du Conseil de Gérance.

11.7. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d’une réunion

du Conseil de Gérance.

11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique sont documentées par écrit.

181820

U X E M B O U R G

Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut

décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d’un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la dis-
tribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l’exercice
social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et
sommes allouées à une réserve à constituer en vertu de la Loi ou des Statuts.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs - Tenue d’assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d’un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés

à l’assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.

13.3. S’il y a plus d’un Associé, les décisions des Associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à
adopter et donnera son vote par écrit.

13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,

par tout Gérant.

13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la

réunion peut valablement être tenue sans convocation préalable.

13.6. Les assemblées générales des Associés se tiennent à Luxembourg. Tout Associé peut par procuration écrite,

autoriser toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des
Associés et à voter en son nom et à sa place.

Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié (1/2) du

capital social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre)

d’Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.

14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne

peuvent être décidés qu'avec l’accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.

Titre V. - Exercice social - Profits - Réserves

Art. 15. Exercice social.
15.1. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

15.2. Chaque année, au trente-et-un décembre, un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs

de la Société ainsi que le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et

des taxes, constituent le bénéfice net.

16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra
être repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit, elle a été
entamée. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des Associés.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des

Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

17.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

Associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

181821

U X E M B O U R G

17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes, dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rem-

bourser l’apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés
proportionnellement à leur détention respective.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.

Souscription et paiement

Les Statuts ayant été établis, la partie comparante déclare souscrire l’entièreté du capital comme suit:

Charleston Infrastructure III S.à r.l., prénommé, Douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . 12.500 Parts Sociales
TOTAL: douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents

Euro (12.500 EUR).

Le montant de douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR) est à la disposition de la Société.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent à approximativement à 1.500 euros.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé unique de la Société représentant l’intégralité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est situé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes ont étés nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1 Mme. Andrea Pabst, née le 6 avril 1974 à Gladbeck, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.2 M. Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg; et

2.3 M. Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture de l’acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom,

état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14494. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014178420/466.
(140204322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Dundeal (International) 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 172.842.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de M. George Valentini, gérant de catégorie A de la Société, est désormais la suivante: Suite

301, 30 Adelaide Street East, Toronto, Canada M5C 3H1.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

181822

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 6 S.à r.l.

Référence de publication: 2014183313/13.
(140206187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Charcot Fox Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 143.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014183264/10.
(140206317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Charcot Fox Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 143.540.

FIDUO

Référence de publication: 2014183265/10.
(140206329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Charlene S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 73.319.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014183266/10.
(140206394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

CIFEX-Compagnie Fiduciaire d'Expertise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.957.

AGIF S.A.

Référence de publication: 2014183268/10.
(140206561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Baltic Professional Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 151.529.

Signature.

Référence de publication: 2014183176/10.
(140206358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

181823

U X E M B O U R G

Drautzburg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach, 36, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 109.320.

Ausserordentliche Generalversammlung

Der Gesellschafter beschließt hiermit form- und fristgerecht das folgende mit Wirkung zum 01.07 2014.

Erster Beschluss

Diegenaue Anschrift der Gesellschaft wird nach L-6484 Echternach,36, rue de la Sûre, verlegt.

Echternach, den 03.06.2014.

Joachim Drautzburg.

Référence de publication: 2014183328/12.
(140206195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

ARRI Rental Deutschland GmbH succursale Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 95.121.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014183156/10.
(140206715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Au Petit Monde s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4844 Rodange, 16, rue des Vieilles Parts.

R.C.S. Luxembourg B 169.128.

Signature.

Référence de publication: 2014183167/10.
(140206704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Stella Matutina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9768 Reuler, Maison 9.

R.C.S. Luxembourg B 100.813.

Reuler, le 18 Novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014178858/10.
(140204553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Strawberry Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.314.

Signature.

Référence de publication: 2014178859/10.
(140204435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

181824

Document Outline

ARRI Rental Deutschland GmbH succursale Luxembourg

Au Petit Monde s.à r.l.

Bachridi S.A.

Balance Immo S.à r.l.

Baltic Professional Investment S.A.

Banana S.à.r.l.

Bela-Immo

Brady S.à r.l.

BrewIT S.à r.l.

Brisk Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Brno Holding (Luxembourg) S.à r.l.

B.V. Real Estate S.A.

Cabinet Erman

Cainvest SA

Calpam Transports Luxembourg S.à r.l.

CCCB Holding International S.à r.l.

Celog s.à r.l.

CFP S.à r.l.

Charcot Fox Participations

Charlene S.A., SPF

CIFEX-Compagnie Fiduciaire d'Expertise S.A.

Class Real Estate Investments S.à r.l.

C.O.S. - Collaboration Online Systems S.à r.l.

Cyrille Tiffanie S. à r.l.

Cytolnat International S.A.

Drautzburg S.àr.l.

Dundeal (International) 6 S.à r.l.

Elderflower Infrastructure VI S.à r.l.

EMPoint S.à r.l.

Foodco Finance S.à r.l.

Gecoli S.A.

Gentherm Luxembourg II

Give me more Sàrl

Granello S.A.

H3 Brand S.à r.l.

HBLT S.A.

IK Investment Partners Luxembourg S.à.r.l.

Inersys S.à r.l.

Interalliance S.à r.l.

Jeunesse Beiler-Leithum

K Automobile S.A.

Kreutz & Friends Communication and Design

La Croisette Property S.A.

Luxprima Investments S.A.

Lynx Group Sàrl

Rossa Real Estate S.A.

SARL Bob Deltour

S.C.I. Alpha

SC Invest S.A.

SEB Fund Services S.A.

Secufund S.A.

SHCO 61 S.à r.l.

Shire Luxembourg S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI S.à r.l.

Spotcap Australia S.C.Sp

Spotcap Canada S.C.Sp

Stella Matutina S.A.

Strawberry Investment S.à r.l.