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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3783

9 décembre 2014

SOMMAIRE

3W Network S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181540

99 Olsy Z S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181540

Adcolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181540

Alison Bidco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181575

AMGM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181542

Antin Infrastructure Partners Luxembourg

IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181544

Ares ECSF II North S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

181544

Arvos Bidco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181575

Atrides . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181566

Aures Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181541

Bami-House S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181545

Bara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181544

Bart Bidco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181547

Boetie Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181544

BRE/Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181544

Capital Properties Investments S.à r.l. . . .

181545

CH12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181556

Chamelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181550

Charlie Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

181545

City RE 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181546

City RE 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181546

City RE 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181546

City RE 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181547

Clyde Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

181547

Cockle S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181549

Com3 Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

181555

Compagnie de Gestion Foncière S.A. . . . .

181556

Conga NO Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

181551

Consuldean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181554

Copalme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181582

Corestate Highstreet HoldCo S.à r.l. . . . .

181550

Couth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181550

CPI Poland Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

181580

Davies 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181550

Davies 3b S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181553

Digital Services XXIII 1 S.C.Sp . . . . . . . . . .

181554

e-Planet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181540

HSA International 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

181539

I.C.I. S.A. (Immo Consult International)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181539

iTEC Information Technology and Printer

Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181543

Marx S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181584

North REOF Kubrat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

181538

North REOF Leopold S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

181538

North REOF Leopold S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

181538

North REOF Saxon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

181538

North REOF Sibiu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

181584

Nospelt Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

181539

ProLogis UK XX S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

181539

Real Estate Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . .

181584

Seaview Kriti S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181538

Texas Instruments International Holding

Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181541

Tez Tour Invest Fund Co. S.A. . . . . . . . . . .

181541

Themis Realty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181541

Themis Realty Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181541

Timken Luxembourg Holdings Sàrl . . . . . .

181542

Warner Music Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

181539

YAPITAL Financial A.G. . . . . . . . . . . . . . . . .

181540

181537

U X E M B O U R G

North REOF Leopold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 117.076.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014179325/10.
(140205388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

North REOF Leopold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 117.076.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014179326/10.
(140205389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

North REOF Saxon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 120.913.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014179329/10.
(140205384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Seaview Kriti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 29, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 179.976.

Luxembourg, le 18/11/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014179442/12.
(140205291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

North REOF Kubrat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 120.910.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014179323/10.
(140205390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

181538

U X E M B O U R G

HSA International 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 177.172.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 2014, il convient de modifier l'adresse de l'associé HSA

International 1 S.à r.l. (en liquidation volontaire).

La nouvelle adresse de cet associé est, avec effet au 20 octobre 2014:
1 rue de la Poudrerie à L-3364 Leudelange.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014179230/15.
(140205562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

I.C.I. S.A. (Immo Consult International), Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 107.210.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014179233/10.
(140205548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Nospelt Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8392 Nospelt, 2, rue de Goeblange.

R.C.S. Luxembourg B 93.784.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Delphine MUNIER.

Référence de publication: 2014179338/10.
(140205535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

ProLogis UK XX S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014179392/9.
(140205344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Warner Music Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 99.619.

Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 2151 du 28 octobre 2014 ont été dûment déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
Notaire

Référence de publication: 2014179547/12.
(140205508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

181539

U X E M B O U R G

Adcolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 160.335.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014183956/10.
(140207626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

3W Network S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 141.247.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014183937/10.
(140206813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

99 Olsy Z S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 3-9, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 166.663.

Luxembourg, le 13/11/14.

Signature.

Référence de publication: 2014183938/10.
(140206323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

YAPITAL Financial A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.278.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183929/10.
(140206046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

e-Planet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 76.144.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014183948/13.
(140207445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

181540

U X E M B O U R G

Themis Realty Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 134.999.

Le bilan abrégé au 31 juillet 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014183873/10.
(140206539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Tez Tour Invest Fund Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.396.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183870/10.
(140206870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Themis Realty, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 134.159.

Le bilan abrégé au 30 juin 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014183872/10.
(140206801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Texas Instruments International Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 170.340.795,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 137.048.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014183853/10.
(140206785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Aures Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 75.399.

L'Etude KADRI en sa qualité de domiciliataire, dénonce avec effet immédiat le contrat de domiciliation conclu avec la

société anonyme AURES SERVICES SA, ayant son siège social au 4 avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 75399.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183998/11.
(140207675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

181541

U X E M B O U R G

AMGM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 39.215,60.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 167.960.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession que les parts sociales détenues par la société Sberbank Capital LLC ont été transférées

à la société GPM Armenia B.V., ayant son siège social au Claude Debussylaan 26, 1082 MD Amsterdam, (Pays Bas)
enregistrée à The Netherlands Chamber of Commerce sous le numéro 33030763, en date du 18 novembre 2014, comme
suit:

- 1 990 000 parts sociales ordinaires;
- 1 000 parts sociales de Classe A;
- 1 000 parts sociales de Classe B;
- 1 000 parts sociales de Classe C;
- 1 000 parts sociales de Classe D;
- 1 000 parts sociales de Classe E;
- 1 000 parts sociales de Classe F;
- 1 000 parts sociales de Classe G;
- 1 000 parts sociales de Classe H;
- 1 000 parts sociales de Classe I;
- 1 000 parts sociales de Classe J;
De fait, la société GPM Armenia B.V. détient désormais:
- 1 990 000 parts sociales ordinaires;
- 1 000 parts sociales de Classe A;
- 1 000 parts sociales de Classe B;
- 1 000 parts sociales de Classe C;
- 1 000 parts sociales de Classe D;
- 1 000 parts sociales de Classe E;
- 1 000 parts sociales de Classe F;
- 1 000 parts sociales de Classe G;
- 1 000 parts sociales de Classe H;
- 1 000 parts sociales de Classe I;
- 1 000 parts sociales de Classe J;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
AMGM S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014183988/40.
(140207305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Timken Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.812.900,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 92.503.

EXTRAIT

La Société prend acte que le siège social de l'associé unique de la Société, The Timken Company, a été transféré au

4500 Mt. Pleasant St. NW, North Canton, 44720, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183878/13.
(140206996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

181542

U X E M B O U R G

iTEC S.A., iTEC Information Technology and Printer Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 126, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 103.391.

L'an deux mille quatorze, le dix-huit novembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ITEC INFORMATION TECHNOLOGY

AND PRINTER SERVICES S.A.", en abrégé "iTEC S.A.", établie et ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 82, Rue
de Bonnevoie, constituée suivant acte reçu par Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date
du 05 octobre 2004, publié au Mémorial C numéro 1287 du 15 décembre 2004, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg sous le numéro numéro B 103.391.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude CROVISIER, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de L-1260 Luxembourg, 82, Rue de Bonnevoie, à L-4221 Esch-sur-Alzette,

126, Rue de Luxembourg, et modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.

2.- Divers.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les TROIS CENT TRENTE (330) actions d'une valeur nominale de CENT

EUROS (€ 100.-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de TRENTE-TROIS MILLE EUROS (€ 31.000,-) sont
dûment présentes ou représentées à la présente assemblée; cette liste de présence ainsi que les éventuelles procurations
des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau, resteront annexées au présent procès-
verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1260 Luxembourg, 82, Rue de Bonnevoie,

à L-4221 Esch-sur-Alzette, 126, Rue de Luxembourg et par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article 2 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette".
Le restant de l’article 2 restant inchangé.

Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: CROVISIER, THILLMANY, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/11/2014. Relation: EAC/2014/15637. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183951/52.
(140207198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

181543

U X E M B O U R G

Antin Infrastructure Partners Luxembourg IV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.408.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183965/10.
(140207633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Ares ECSF II North S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.859.

Extrait des résolutions prises par les associées en date du 30 septembre 2014

1. Monsieur Michael Stephen THOMAS, administrateur de sociétés, né en Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique le 9

mars 1967, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 43 avenue J.F. Kennedy, a été nommé comme gérant
de catégorie A pour une durée indéterminée avec effet au 30 septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Ares ECSF II North S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014183969/15.
(140207574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Boetie Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 189.940.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 novembre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014184012/11.
(140207470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Bara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 48.149.

Signature.

Référence de publication: 2014184022/10.
(140207789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

BRE/Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.803.

Dépôt rectificatif du dépôt R.C.S. N° L140168665

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184032/10.
(140207869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

181544

U X E M B O U R G

Bami-House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8530 Ell, 36, Reidenerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 135.833.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014184021/10.
(140207110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Capital Properties Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 144.208.

Il résulte des lettres de démission datées du 20 novembre 2014 que les gérants, Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT,

M. Marc SCHMIT et M. Thierry TRIBOULOT, se sont démis de leurs fonctions respectives avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl

Référence de publication: 2014184034/12.
(140207875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Charlie Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Egène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.516.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 20 novembre 2014 entre:
- Magrath Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante selon les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 145663,

Et,
- Savvysherpa Coöpertief U.A.„ une Dutch cooperative établie et existante selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège

social à Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, Pays-Bas, et enregistrée auprès de la Chambre du Commerce des
Pays-Bas sous le numéro 61912891,

que les six mille deux cents cinquante (6.250) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune,

représentant 50 % du capital de la Société, ont été transférées par Magrath Holdings S.à r.l., susnommée, à Savvysherpa
Coöpertief U.A.„ susnommée.

Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:

Magrath Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

Savvysherpa Coöpertief U.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 novembre 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014184041/32.
(140207350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

181545

U X E M B O U R G

City RE 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.706.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 18 Novembre 2014

Au 18 Novembre 2014, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Approuver la nomination d'Herve Marsot, né le 02 Octobre 1974 à Mulhouse, France, ayant comme adresse pro-

fessionnelle 5, C rue Eugène Ruppert, L-2453-Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet le 18 Novembre
2014.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Pedro Fernandes das Neves (gérant)
- Julie K. Braun (gérant)
- Maqboolali Mohamed (gérant)
- Herve Marsot (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Novembre 2014.

CB Property Holdings S.àr.l.

Référence de publication: 2014184047/21.
(140207119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

City RE 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.773.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 18 Novembre 2014

Au 18 Novembre 2014, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Approuver la nomination d'Herve Marsot, né le 02 Octobre 1974 à Mulhouse, France, ayant comme adresse pro-

fessionnelle 5, C rue Eugène Ruppert, L-2453-Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet le 18 Novembre
2014.

Luxembourg, le 18 Novembre 2014.

CB Property Holdings S.àr.l.

Référence de publication: 2014184048/21.
(140207123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

City RE 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.772.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 18 Novembre 2014

Au 18 Novembre 2014, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Approuver la nomination d'Herve Marsot, né le 02 Octobre 1974 à Mulhouse, France, ayant comme adresse pro-

fessionnelle 5, C rue Eugène Ruppert, L-2453-Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet le 18 Novembre
2014.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:

181546

U X E M B O U R G

- Pedro Fernandes das Neves (gérant)
- Julie K. Braun (gérant)
- Maqboolali Mohamed (gérant)
- Herve Marsot (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Novembre 2014.

CB Property Holdings S.àr.l.

Référence de publication: 2014184049/21.
(140207125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

City RE 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.775.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 18 Novembre 2014

Au 18 Novembre 2014, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Approuver la nomination d'Herve Marsot, né le 02 Octobre 1974 à Mulhouse, France, ayant comme adresse pro-

fessionnelle 5, C rue Eugène Ruppert, L-2453-Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet le 18 Novembre
2014.

Luxembourg, le 18 Novembre 2014.

CB Property Holdings S.àr.l.

Référence de publication: 2014184050/21.
(140207127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Bart Bidco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Clyde Investment S.à r.l.).

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.582.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of November.
Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

BRE/Europe 7Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 180.323 and
having a share capital of EUR 12,500 (the “Sole Shareholder”),

represented by Maître Cintia Martins Costa, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a

proxy dated _ November 2014 which after having been signed ne varietur shall remain attached to the present deed to
be submitted together with it to the registration formalities,

being the Sole Shareholder of Clyde Investment S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée with its

registered office at 2-4, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B181.582, incorporated by a deed of Me
Cosita Delvaux, notary residing then in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, dated 6 November 2013,
which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 3293 on 27
December 2013. The articles have never been amended.

The appearing party, represented as stated above, declared and the notary recorded as follows:

181547

U X E M B O U R G

I. That the appearing party is the sole shareholder of the Company and holds seven hundred and fifty shares (750) with

a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20) each in issue in the Company so that the entire share capital is represented
and decisions can be validly taken by the Sole Shareholder.

II. That the Sole Shareholder wishes to take a decision on the sole item of the agenda:
- Change of the name of the Company into “Bart Bidco S.à r.l.” and consequential amendment of Article 1 of the

articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Bart Bidco S.à

r.l” (the "Company") is existing among the subscribers and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, it took the following resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company into “Bart Bidco S.à r.l.” and to consequentially

amend Article 1 of the articles of the Company as follows:

“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Bart Bidco S.à

r.l." (the "Company") is existing among the subscribers and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation”.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this amendment to the articles of association are estimated at approximately EUR 1,300.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party the present deed is worded in English followed by and German translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by its name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am elften Tag des Monats November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Luxemburg

erschien:

BRE/EUROPE 7Q S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Registre de commerce et des sociétés in
Luxemburg unter der Nummer B 180.323, deren Stammkapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt (der
„Alleinige Gesellschafter“),

hier vertreten durch Me Cintia Martins Costa, maître en droit, mit beruflichen Wohnsitz in Luxemburg, aufgrund einer

Vollmacht vom _ November 2014, die nach Unterzeichnung ne varietur der Urkunde beigefügt sein wird, um mit der
Urkunde bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu werden,

als alleiniger Gesellschafter der Clyde Investment S.à r.l. (die „Gesellschaft“), eine société à responsabilité limitée

(Gesellschaft mit beschränkter Haftung), mit Gesellschaftssitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, einge-
tragen im Registre de commerce et des sociétés in Luxemburg unter der Nummer B 181.582, gegründet durch Urkunde
des Notars Maître Cosita Delvaux, mit Amtssitz zu diesem Zeitpunkt in Redange-sur-Attert, Grossherzogtum Luxemburg,
am 6. November 2013, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 3293 vom 27 De-
zember 2013. Die Satzung wurde nie abgeändert.

Die erschienene Partei, wie oben dargestellt vertreten, ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft und erklärt und

ersucht den Notar folgendes zu beurkunden:

I. Die erschienene Partei ist alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft und hält alle siebenhundertfünfzig (750) ausge-

gebenen Anteile mit einem Nennwert von zwanzig Sterling Pfund (20 GBP) so dass das gesamte Stammkapital vertreten
ist, und rechtsgültig über alle Punkte der Tagessordnung entschieden werden kann:

II. Der Alleinige Gesellschafter wünscht eine Entscheidung über den einzigen Punkt der Tagesordnung treffen:
- Änderung des Namens der Gesellschaft in „Bart Bidco S.à r.l..“ und folgende Änderung des Artikels 1 der Satzung

der Gesellschaft, das wie folgt lauten soll:

„ Art. 1. Name. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen " Bart

Bidco S.à r.l." (die "Gesellschaft") besteht zwischen den Ausstellern und allen Personen, die gegebenenfalls zukünftig als
Gesellschafter eintreten. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die entsprechende Gesetzgebung
geregelt.

181548

U X E M B O U R G

Nachdem das Vorstehende zugestimmt wurde, hat der Alleinige Gesellschafter den folgenden Beschluss getroffen:

Einziger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschloss, den Namen der Gesellschaft in „Bart Bidco S.àr.l.“ abzuändern und Artikel 1

der Satzung wie folgt abzuändern:

„ Art. 1. Name. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen " Bart

Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Satzungsänderung entstehen, werden ungefähr abgeschätzt auf EUR 1.300.-.

Worüber die vorliegende Urkunde an oben bezeichnetem Tag in Luxemburg niedergeschrieben wurde

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung des Dokuments an dem Bevollmächtigen der erschienenen Partei, der dem Notar nach ihrem Nach-

namen, Vornamen, Zivilzustand und Wohnsitz bekannt ist, haben der sogenannte Bevollmächtigte und der Notar diese
Urkunde zusammen unterzeichnet.

Signé: C. MARTINS COSTA, C. DELVAUX.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 novembre 2014. Relation: LAC/2014/53575. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014184051/104.

(140207856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Cockle S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 159.680.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 25 juin 2014, a décidé de transférer le siège social de

la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

L'associé unique a également transféré son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet

au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Heiko Dimmerling, Thomas Sonnenberg, Michiel Kramer et Antonis Tzanetis

ont également changé. Lesdits gérants résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg.

Le gérant Mats Eklund a également transféré son adresse professionnelle au 9 South Street, 3

ème

étage, Londres, W1K

2XA, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Cockle S.à r.l.

Référence de publication: 2014184052/20.

(140207225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

181549

U X E M B O U R G

Corestate Highstreet HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 189.428.

EXTRAIT

Le siège social de l'associée unique Corestate HIGHSTREET TopCo Limited est désormais sis à Redwood House, St

Julian's Avenue, St Peter Port, GUERNSEY GY1 1WA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014184057/12.
(140207636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Chamelle S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 65.069.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184066/9.
(140207620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Davies 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.308.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 20 novembre 2014

L'associé de la Société:
- approuve le rapport du liquidateur et du commissaire à la liquidation de la Société;
- donne décharge au gérant, au liquidateur et au commissaire à la liquidation de la société;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 20 novembre

2014;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l'adresse

suivante: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Davies 2 S. à r.l, en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2014184085/20.
(140207825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Couth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 63.314.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Samir EL MOUSSAOUI
Mandataire

Référence de publication: 2014184083/12.
(140207449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

181550

U X E M B O U R G

Conga NO Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 22, rue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 192.004.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

ont comparu:

1) Monsieur MOREIRA DOS ANJOS José Manuel, salarié, né le 24/09/1975 à Massarelos - Porto (Portugal), demeurant

1, rue des Charbons L-4053 Esch-sur-Alzette,

agissant en son nom personnel.
2) Monsieur PINTO DUARTE Pedro Jorge, salarié, né le 05/05/1972 en Angola, demeurant 67, Grand-Rue, L-4575

Differdange,

agissant en son nom personnel.
3) Madame MOREIRA DUARTE Carla Cristina, salariée, née le 02/02/1972 à Paranhos-Porto (Portugal), demeurant

67, Grand-Rue L-4575 Differdange,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de:
"CONGA NO LUXEMBOURG S.à r.l.".

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l’article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 5. La société aura pour objet l’exploitation de petite restauration, débit de boissons alcooliques et non-alcooliques,

ainsi que toutes les opérations quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou partie à son objet
ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant une modification
essentielle de celui-ci.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de € 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 100 (cent)

parts sociales de € 125.- (cent vingt-cinq Euros) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité représentant les trois quarts (3/4) du capital social. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes
motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l’unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’article dix
des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

181551

U X E M B O U R G

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité des associés représentant les trois

quarts (3/4) du capital social, procéder au rachat de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur
revente. Ces parts sociales, aussi longtemps qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à
un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération
pour l’établissement d'un quorum. En cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout
moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les
sociétés commerciales ne trouveront donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Souscription et libération

Les comparants précités présents ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:

1. Monsieur MOREIRA DOS ANJOS José Manuel, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 parts sociales
2. Monsieur PINTO DUARTE Pedro Jorge, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 parts sociales
3. Madame MOREIRA DUARTE Carla Cristina, précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 parts sociales
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

181552

U X E M B O U R G

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de € 12.500,- (douze

mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de

l’an deux mille quatorze.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4320 Esch-sur-Alzette, 22, rue du X Septembre.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
1) Madame MOREIRA DUARTE Carla Cristina, salariée, née le 02/02/1972 à Paranhos-Porto (Portugal), demeurant

67, Grand-Rue L-4575 Differdange, en tant que gérante technique.

2) Monsieur MOREIRA DOS ANJOS José Manuel, salarié, né le 24/09/1975 à Massarelos - Porto (Portugal), demeurant

1, rue des Charbons L-4053 Esch-sur-Alzette, en tant que gérant administratif.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante technique et du

gérant administratif.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: MOREIRA DOS ANJOS, PINTO DUARTE, MOREIRA DUARTE, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/11/2014. Relation: EAC/2014/15632. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184080/142.
(140207219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Davies 3b S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.311.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 20 novembre 2014

2014;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l'adresse

suivante: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

181553

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Davies 3B S. à r.l., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2014184087/21.
(140207827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Consuldean, Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 174.016.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014184081/12.
(140207820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Digital Services XXIII 1 S.C.Sp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 192.013.

Excerpts of the limited partnership agreement (the “Limited Partnership Agreement”) of Digital Services XXIII 1 S.C.Sp, a special

limited partnership, executed on 20. November 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Digital Services Holding XXIII (GP) S.à r.l., a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number B 188623 (the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: Digital Services XXIII 1 S.C.Sp (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through such foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services of different
kinds) and the provision of logistic services, digital services and all other services relating to the aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in othQer companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the Partnership Agreement and

otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 20.

November 2014, for an indefinite term.

181554

U X E M B O U R G

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge aus dem Gesellschaftsvertrag (dem „Limited Partnership Agreement“) der Digital Services XXIII 1 S.C.Sp, einer Partner-

schaftsgesellschaft nach Luxemburgischen Recht (Special Limited Partnership), geschlossen am 20. November 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Digital Services Holding XXIII (GP) S.à r.l., eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des
Großherzogtums Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Lu-
xemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter
der Nummer B 188623 (die „Komplementärin“).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: Digital Services XXIII 1 S.C.Sp (die „Gesellschaft“)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen durch ausländische Tochtergesellschaften (im Bereich ECommerce bezüglich Waren und Dienstleistungen
jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen anderen Dienstleistun-
gen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in der rue 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 20. November 2014 für eine unbegrenzte Dauer

gegründet.

Référence de publication: 2014184093/76.
(140207744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Com3 Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 126.854.

L'adresse des gérants de classe A, Mark Lessing, Jeffrey Horing et Blair Flicker a changé et est désormais au 1114,

Avenue of America, 36

Floor, 10036 New York, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184077/12.
(140207639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

181555

U X E M B O U R G

Compagnie de Gestion Foncière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 73.810.

Remplace la première version (Dépôt numéro L140205994, traité le 19/11/2014 à 16:47:01)

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 17 décembre 2013:

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission de son poste d'administrateur, avec effet immédiat, de:
- Monsieur Mike ABREU PAIS, né le 09 janvier 1981 à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), et résidant pro-

fessionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

2) L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat pour une période

se terminant lors de l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2019:

- la société CAPITAL OPPORTUNITY S.A. (B 149.718), ayant son siège social au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Lu-

xembourg.

Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Laurent

TEITGEN, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, est
nommé représentant permanent de la société CAPITAL OPPORTUNITY S.A.

3) L'Assemblée décide de renouveler aux fonctions d'administrateurs de la société avec effet immédiat pour une

période se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires devant se tenir en 2019:

- Monsieur Daniel GALHANO, né le 13 juillet 1976, à Moyeuvre-Grande (France) et demeurant professionnellement

au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;

- Monsieur Laurent TEITGEN, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant au 5, rue de Bonnevoie, L-1260

Luxembourg.

4) L'Assemblée décide de renouveler à la fonction du Commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat pour

une période se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires devant se tenir en 2019:

- La société Revisora S.A., ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE DE GESTION FONCIERE S.A.

Référence de publication: 2014184075/30.
(140207490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

CH12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.011.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the 18

November

Before the undersigned, Maître Blanche MOUTRIER, a notary resident in Esch-sur-Alzette Grand Duchy of Luxem-

bourg.

THERE APPEARED:

C.E Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-

tered office at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of registration
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

here represented by Mrs. Michèle SENSI-BERGAMI whose professional address is in Esch-sur-Alzette, by virtue of a

power of attorney given under private seal,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “CH12 S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

181556

U X E M B O U R G

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest directly or indirectly in immovable property or in a portfolio of patents or
other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

181557

U X E M B O U R G

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters the signature of the sole manager, or the single

signature of any manager/joint signature of any two (2) managers or, if the shareholders have appointed one or several
class A managers and one or several class B managers, by the joint signature of any class A manager and any class B
manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures

181558

U X E M B O U R G

(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,
on the second Monday of May of each year at 12.30 p.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

181559

U X E M B O U R G

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17. General provisions.
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2014.

Subscription and payment

C.E Holding S.à r.l. represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in re-

gistered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company’s disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at EUR 1,500.-

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

181560

U X E M B O U R G

1. The following are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Jacob Chetrit, born on 3 September 1955, in Morocco, and residing professionally at 404, fifth Avenue, New York,

10018; and

- Joseph Chetrit, born on 10 December 1957, in Morocco, and residing professionally at 404, fifth Avenue, New York,

10018.

2. The following are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Abdelhakim Chagaar, born on 3 March 1979, in Mont-Saint-Martin (France) and residing professionally at 6, rue

Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Antonio Joao Gil Pires, born on 30 November 1969 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and residing

professionally at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 103.336.

3. The registered office of the Company is set at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-huit novembre.
Par devant le soussigné, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

A COMPARU:

C.E Holding S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe à 6, rue

Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Madame Michèle SENSI-BERGAMI, avec adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "CH12 S.à r.l." (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par

181561

U X E M B O U R G

souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir directement ou indirectement dans des actifs
immobiliers ou dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure

181562

U X E M B O U R G

(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera

au Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou la signature

individuelle d’un quelconque gérant / les signatures conjointes de deux (2) gérants, ou, si les associés ont nommé un ou
plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures conjointes d’un gérant de classe A
et d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

181563

U X E M B O U R G

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 12 heures 30. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée
Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires peuvent
être nommés à nouveau par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

181564

U X E M B O U R G

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17. Dispositions générales.
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre

2014.

Souscription et libération

C.E Holding S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégralement par un
apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à 1.500.-.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Jacob Chetrit, né le 3 septembre 1955, au Maroc et résidant professionnellement au 404, fifth Avenue, New York,

10018; et

- Joseph Chetrit, né le 10 décembre 1957, au Maroc et résidant professionnellement au 404, fifth Avenue, New York,

10018.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Abdelhakim Chagaar, né le 3 mars 1979, à Mont-Saint-Martin (France) et résidant professionnellement au 6, rue

Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Antonio Joao Gil Pires, né le 30 novembre 1969 à Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) et résidant profes-

sionnellement au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

181565

U X E M B O U R G

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le

siège social se situe à 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) et immatriculée sous le numéro B 103.336 au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: SENSI-BERGAMI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/11/2014. Relation: EAC/2014/15645. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184069/531.
(140207607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Atrides, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 178.262.

In the year two thousand and fourteen, on the twelve of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the company ATRIDES (the “Company”), with registered

office at 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen, and registered with the Luxembourg Trade and Company register under
number B 178262, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, mentioned above, dated June 10, 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 1991 on August 16, 2013.

Mrs Cristiana VALENT, private employee, with professional address in Junglinster, being the chairman of this meeting.
The Chairman appoints as secretary and scrutineer of the meeting Mr Henri DA CRUZ, private employee, with

professional address in Junglinster.

The Chairman then states that:
A) The agenda of the meeting is set as follows:

Agenda

1. Modification of the corporate object of the Company and subsequent amendment of article 3 of the Articles of

association;

2. Decision to create two classes of shares and subsequent amendment of article 5 of the Articles of association;
3. Modification of the quorum requirements for holding a meeting of shareholders and introduction of a number of

decisions requiring the approval of the general meeting of shareholders by Qualified Majority Resolution;

4. Subsequent amendment of article 8 and suppression of article 18 of the Articles of association;
5. Modification of the composition of the board of directors with a minimum of three (3) members and a maximum

of seven (7) members, creation of categories of directors and possibility of the holders of class B shares to nominate the
class B member of the board of directors;

6. Subsequent modification of second sentence of article 4, second and third paragraph of article 6, article 9, suppression

of last sentence of article 11, and suppression of second paragraph of article 12 of the Articles of association;

7. Modification of the quorum of presence for meetings of the board of directors;
8. Subsequent modification of article 10 of the Articles of association;
9. Removal of the sole director and appointment of a board of directors composed by three (3) members;
10. Change of the power of signature of the directors and subsequent amendment of article 13 of the Articles of

association.

B) That the shareholders, present or represented, and the shares held by themselves, are reported on an attendance

list signed by the shareholders themselves or represented, the members of the Bureau and the Notary.

181566

U X E M B O U R G

C) That the proxies provided by the shareholders as represented, signed “ne varietur” by the members of the bureau

and the Notary, shall remain attached to the present deed signed.

D) That the whole share capital all present or represented and the shareholders all present or represented, declare

having been duly notified the agenda, hereinafter reproduced, and may deliberate without prior notice.

E) That the meeting representing the whole share capital is consequently regularly constituted and may deliberate on

the agenda, hereinafter reproduced.

The meeting passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The meeting decides to modify the corporate object of the Company and to amend article 3 of the articles of association

of the Company so that they will henceforth be read as follows:

“ Art. 3. The Company's purpose is the acquisition, the holding, renting out and the disposal, by any means whatsoever,

of real estate and in particular of hotels, and of any additional or related activity.

The Company may carry on its activities both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The purpose of the Company is furthermore the holding and management of participations, in any form whatsoever,

in Luxembourg or foreign companies having a similar purpose, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise administration, development and management of its port-
folio.

The Company may render assistance whether by way of advisory, loans, guarantees or otherwise to the establishments

and participations it holds directly of indirectly.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.”

Second resolution

The meeting decides to create two classes of shares: class A shares and class B shares and to request to the board of

directors to update the shareholder register of the Company accordingly. As consequence thereof, the meeting further
decides to amend article 5 of the articles of association of the Company so that they will henceforth be read as follows:

“ Art. 5. The share capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000) represented by one hundred (100) shares

without indication of the par value.

There are two types of Shares. There are ninety (90) Class A shares (the “Class A shares”) and ten (10) Class B shares

(the “Class B shares”).

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.”

Third resolution

The meeting decides to require a quorum of at least fifty per cent (50%) of the Company's share capital present or

validly represented at the general meeting of shareholders which should include at least fifty per cent (50%) of the Class
B Shares. The meeting further decides to expressly foreseen a number of decisions requiring the approval of the general
meeting of shareholders, resolving by at least a two thirds (2/3) majority of the votes cast, such votes to include the votes
cast on the Class B Shares in issue.

Fourth resolution

The meeting decides to amend article 8 of the articles of association of the Company so that they will henceforth be

read as follows, and consequently to remove article 18 of the articles of association of the Company:

“ Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Monday of June at 11:00 am. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

No general meetings of shareholders of the Company can be validly held, unless at least fifty per cent (50%) of the

Company’s share capital is present or validly represented at the general meeting of shareholders, including at least fifty
per cent (50%) of the Class B Shares. In the event the quorum requirements set forth in the first sentence of this paragraph
are not met at the first general meeting of shareholders, a second meeting shall be held, where decisions can be validly
taken, subject to the majority rules applicable in respect of the decisions to be taken, regardless of the share capital
present or represented at such meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

181567

U X E M B O U R G

Unless in the event of a Qualified Majority Resolution (as defined below) or in the event of resolutions requiring a

higher quorum and majority by Law, decisions at the general meeting of shareholders shall be validly taken, if approved
by a simple majority of votes.

The following decisions will require the approval of the general meeting of shareholders, resolving by at least a two

thirds majority of the votes cast, such votes to include the votes cast on the Class B Shares in issue (each such resolution
a “Qualified Majority Resolution”):

(i) the amendment of the articles of association of the Company;
(ii) the transformation of the legal form of the Company;
(iii) the Company merging or demerging part or all of its assets;
(iv) the sale or divestment of important assets of the Company by the Board of Directors;
(v) the issuance of shares in the corporate capital of the Company or the creation of new classes of shares in the

Company’s corporate capital;

(vi) the delegation of the power to issue shares in the corporate capital of the Company to the Board of Directors;
(vii) the appointment and dismissal of members to the Board of Directors;
(viii) the distribution of the Company’s profits;
(ix) the dissolution and liquidation of the Company;
(x) the appointment of a liquidator in the event of dissolution and liquidation of the Company.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of video-conference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.”

Fifth resolution

The meeting decides to modify the composition of the board of directors to foresee at least three (3) members and

a maximum of seven (7) members, and decides to create three (3) categories of members: A, B and C. The meeting
further decides to grant a right to the holders of Class B Shares to nominate the class B member of the Board of Directors.

Sixth resolution

The meeting decides to amend second sentence of article 4, second and third paragraph of article 6, article 9, sup-

pression of last sentence of article 11, and suppression of second paragraph of article 12 of the articles of association of
the Company so that they will henceforth be read as follows:

Art. 4. (Second sentence). “It may be transferred within the boundaries of the municipality of Mamer by a resolution

of the board of directors of the Company.”

Art. 6. (Second and third paragraph). “A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will

be available for inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the
Law. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions
shall be issued and signed by two directors.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by articles 41 and 42 of the Law.”

“ Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members and a

maximum of seven (7) members, who need not be shareholders (the "Board of Directors"). The general meeting of
shareholders of the Company may designate the members of the Board of Directors to act as members class "A", as
members class "B", or as members class "C".

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, voting by way of a qualified majority resolution,

which shall determine their number, remuneration and term of office. The team of the office of a director may not exceed
six (6) years, renewable, and the directors shall hold office until their successors are elected.

The holders of Class B Shares shall have the right to nominate the person who shall serve on the Board of Directors

as a class "B" member.

Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders voting by way of a qualified

majority resolution.

181568

U X E M B O U R G

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis by observing the applicable legal prescriptions, until the nomination of the new director
by the general meeting of shareholders voting by way of a qualified majority resolution which shall be voted within fourteen
days of such position becoming vacant.

“ Art. 11. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or by two directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by two directors.”

“ Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation
to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the Board of
Directors. The delegation to a member of the Board of Directors shall entail the obligation for the Board of Directors
to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the first general meeting of the shareholders.”

Seventh resolution

The meeting decides to modify the quorum of presence for meetings of the board of directors including the presence

of the member of the board of directors appointed by the holder(s) of Class B Shares. The meeting further resolves that
the class B member of the board of directors shall be designated as the chairman and that resolutions of the board of
directors are validly taken by the majority of the votes cast, including at least the vote of the chairman.

Eighth resolution

The meeting decides to amend article 10 of the articles of association of the Company so that they will henceforth be

read as follows:

“ Art. 10. The Board of Directors shall choose the class B member as the chairman of the Board of Directors.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence, the holder

of the class B shares may appoint another director as chairman pro tempore or the Board of Directors may appoint
another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of
Directors.

Any directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by way of video-conference or by any other

The Board of Directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, such

majority to include the presence of the member(s) of the Board of Directors appointed upon nomination thereto by the
holders of Class B Shares. Resolutions of the Board of Directors are validly taken by the majority of the votes cast,
including at least the vote of the chairman. In case of a tie, the chairman has the casting vote. Resolutions of the board
of directors will be recorded in minutes signed by all the members of the Board of Directors present or represented at
the meeting.

The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.”

181569

U X E M B O U R G

Ninth resolution

The meeting decides to remove the sole director, the private limited liability company, TITAN (société à responsabilité

limitée) with registered office at 75, parc d’activités, L-8308 Capellen, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies register (RCSL) under number B 164838, and to grant it full discharge for its work until the date of today.

The meeting decides to appoint the following three (3) Directors:
1. Mr. Bertrand PARTY, born on June 12

, 1976, in Muret (France), with professional address at 75, parc d’activités,

L-8308 Capellen, as Class A Director.

2. Mr. José PARES GUTIERREZ, born on August 12, 1970 in Mexico D.F., with professional address at Londres 257

Col. del Carmen, Coyoacan, 04100 Mexico D.F., as a Class B Director.

3. Mrs Teresa CONDE MUÑOZ, born on March 21, 1977 in Murcia (Spain), with professional address at 75, parc

d’activités, L-8308 Capellen, as a Class C Director.

The Directors are appointed until the annual general meeting of the shareholders to be held in 2020.

Tenth resolution

The meeting decides to change the power of signature of the directors and as a consequence the article 13 of the

articles of association shall henceforth read as follows:

“ Art. 13. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A

director with one (1) class B director, or by the joint signatures of one (1) class B director with one (1) class C director
or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly
delegated by the board of directors.”

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.

Costs

The amount of the expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present

deed are estimated to about one thousand Euro (EUR 1,000.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douze novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATRIDES, (la "Société"), avec siège social

au 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 178262, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, susmentionnée, en date du 10 juin 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 16 août 2013 numéro 1991.

L'assemblée est présidée par Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à Junglinster.
La Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant profession-

nellement à Junglinster.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 3 des statuts;
2. Décision de créer deux classes d’actions et modification subséquente de l’article 5 des statuts;
3. Modification des conditions du quorum pour la tenue des assemblées générales des actionnaires et mention des

décisions requérant l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires par Résolution à Majorité Qualifiée;

4. Modification subséquente de l’article 8 et suppression de l’article 18 des statuts;
5. Modification de la composition du conseil d’administration avec un minimum de trois (3) membres et un maximum

de sept (7) membres, création de catégories des administrateurs et possibilité du détenteur des actions de classe B de
nommer l’administrateur de catégorie B du conseil d’administration;

181570

U X E M B O U R G

6. Modification subséquente de la deuxième phrase de l’article 4, deuxième et troisième alinéa de l’article 6, l’article

9, suppression de la dernière phrase de l’article 11 et suppression du deuxième alinéa de l’article 12 des statuts;

7. Modification du quorum de présence pour les réunions du conseil d’administration;
8. Modification subséquente de l’article 10 des statuts;
9. Révocation de l’administrateur unique et nomination d’un conseil d’administration composé par trois (3) membres;
10. Modification du pouvoir de signature des administrateurs et modification subséquente de l’article 13 des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence, cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l’assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide modifier l’objet social de la Société et procéder à la modification de l’article 3 des statuts de la

Société afin de le donner la teneur suivante:

« Art. 3. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la location et la cession sous quelque forme que ce soit,

des biens immobiliers et plus particulièrement des hôtels, ainsi que toute activité complémentaire.

La Société peut poursuivre ses activités au Grand-Duché du Luxembourg et à l’étranger.
En outre, l’objet de la Société est la détention et la gestion de participations sous quelque forme que ce soit dans

d'autres sociétés, luxembourgeoises ou étrangères, qui ont un objet similaire, l’acquisition par voie d'achat, de souscription
ou par tout autre moyen de tous titres, les céder par voie de vente, d'échange ou autre moyen d'administration, de
développement et de gestion de son portefeuille.

La Société peut accorder tout concours, prêter assistance par conseil, prêts, garanties ou autre à tout établissement

ou participation directe ou indirecte.

D'une manière générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-

ration qu'elle juge utile dans l’accomplissement et le développement de son objet.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de créer deux classes d’actions: des actions de classe A et des actions de classe B, ainsi que de

demander au conseil d’administration la mise à jour du registre d’actionnaires suite à cette résolution. En conséquence,
l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de le donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000) représenté par cent (100) actions sans valeur

nominale.

Il y a deux classes d’actions. Il y a quatre-vingt-dix (90) actions de classe A (les «actions de Classe A») et dix (10)

actions de classe B (les «actions de Classe B»).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de prévoir un quorum d’au moins cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société présent

ou valablement représenté à l’assemblée générale des actionnaires, y compris au moins cinquante pour cent (50%) des
actions de Classe B. L’assemblée décide aussi prévoir expressément un nombre des décisions requérant l’approbation de
l’assemblée générale des actionnaires de la Société, à la résolution d’au moins d’une majorité des deux tiers (2/3) des voix
exprimés, y compris les voix exprimés sur les actions de Classe B en circulation.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à la modification de l’article 8 des statuts afin de le donner la teneur suivante, et en

conséquence, supprimer l’article 18 des statuts de la Société:

« Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

181571

U X E M B O U R G

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Aucune assemblée générale des actionnaires de la Société ne peut être valablement tenue, sauf si au moins cinquante

pour cent (50 %) du capital social de la Société est présent ou valablement représenté à l’assemblée générale des action-
naires, y compris au moins cinquante pour cent (50 %) des actions de Classe B. Dans le cas où les conditions de quorum
énoncées dans la première phrase du présent alinéa ne sont pas satisfaites à la première assemblée générale des action-
naires, une deuxième réunion sera tenue, à laquelle décisions peuvent être valablement prises, soumises à des règles de
majorité applicables à l’égard de décisions prises, indépendamment du capital présent ou représenté à cette réunion.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sauf dans le cas d'une Résolution à Majorité Qualifiée (tel que défini ci-dessous) ou dans le cas de résolutions exigeant

un quorum et une majorité plus élevé par la Loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires seront valablement
prises, si approuvées par une majorité simple des voix.

Les décisions suivantes seront soumises à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, à la

résolution d'au moins d’une majorité des deux tiers des voix exprimées, y compris les voix exprimés sur les actions de
Classe B en circulation (chaque résolution d’un tel quorum et majorité une "Résolution à Majorité Qualifiée"):

(i) La modification des Statuts;
(ii) La modification de la forme juridique de la Société;
(iii) La Société fusionnant ou faisant partie d’une scission en transférant tout ou partie de son patrimoine activement;
(iv) La vente ou désinvestissement des actifs importants de la Société par le Conseil d’Administration;
(v) L’émission des actions dans le capital social de la Société ou la création des nouvelles classes d’actions dans le capital

social de la Société;

(vi) La délégation des pouvoirs d’émission des actions dans le capital social de la Société au Conseil d’Administration;
(vii) La nomination ou la révocation du mandat des membres du Conseil d’Administration;
(viii) La distribution des bénéfices de la Société;
(ix) La dissolution et la liquidation de la Société;
(x) La nomination de liquidateur(s) au cas de dissolution et liquidation de la Société.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visio-conférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la composition du conseil d’administration avec un minimum de trois (3) membres et

un maximum de sept (7) membres, et décide sur la création de trois (3) catégories des administrateurs: A, B et C.
L’assemblée décide aussi de donner droit au détenteur des actions de Classe B de nommer l’administrateur de catégorie
B du conseil d’administration.

Sixième résolution

L’assemblée décide modifier la deuxième phrase de l’article 4, deuxième et troisième alinéa de l’article 6, l’article 9,

suppression de la dernière phrase de l’article 11 et suppression du deuxième alinéa de l’article 12 des statuts de la Société
afin de leur donner la teneur suivante:

Art. 4. (deuxième phrase). «Il peut être transféré dans les limites de la commune de Mamer par décision du Conseil

d’Administration de la Société»

Art. 6. (deuxième et troisième alinéa). «Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout

actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété
des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés et signés par deux administrateurs.

La Société pourrait émettre des certificats représentatifs des actions au porteur. Les actions au porteur suivront les

indications prévues aux articles 41 et 42 de la Loi.»

181572

U X E M B O U R G

« Art. 9. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et un maximum

de sept (7) membres, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires (le «Conseil d'administration»). L'assemblée
générale des actionnaires de la Société peut désigner les membres du Conseil d'administration d'agir en tant que membres
de catégorie «A», en tant que membres de classe «B», ou en tant que membres de classe «C».

Les membres du Conseil d'administration sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société par

résolution de vote par voie d’une Résolution à Majorité Qualifiée qui décidera sur leur nombre, rémunération et durée
du mandat. Les membres du Conseil d'administration peuvent être nommés pour une période maximale de six (6) ans,
renouvelables, et doivent assurer le mandat jusqu'au qu'un successeur soit nommé.

Le détenteur d’actions de Classe B aura le droit de nommer le membre de classe B du Conseil d’administration.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant par voie d’une Résolution à Majorité Qualifiée.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée, aux conditions prévues par la Loi, jusqu'à nomination d’un nouvel administrateur par
l’assemblée générale des actionnaires statuant par voie d’une Résolution à Majorité Qualifiée endéans quatorze jours.

« Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d'administration seront signés par le président ou par

deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par
le président ou par deux administrateurs.»

« Art. 12. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du Conseil d'administration. La délégation à un membre du Conseil d'administration impose au
Conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.»

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le quorum de présence pour les réunions du conseil d’administration en incluant la

présence du membre du conseil d’administration nommé par le détenteur d’actions de Classe B. L’assemblée décide aussi
que le membre de classe B du conseil d’administration sera nommé en tant que Président et que les résolutions du conseil
d’administration seront valablement prises par majorité des votes exprimés, y compris au moins la voix du Président.

Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société afin de le donner la teneur suivante:

« Art. 10. Le membre de classe B du Conseil d’administration sera nommé en tant que Président par le Conseil

d’administration.

Le Conseil d'administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d'administration;

en son absence, le détenteur d’actions de classe B pourra désigner un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore, ou le Conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un
autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

181573

U X E M B O U R G

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le Conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à la réunion du Conseil d'administration, cette majorité devra inclure la présence des membres du Conseil
d’administration nommés par les détenteurs d’actions de Classe B.

Résolutions adoptées par le Conseil d'administration sont valablement adoptées par la majorité des votes exprimés,

y compris au moins la voix du Président. En cas d'égalité des voix, le Président a voix prépondérante. Résolutions adoptées
par le Conseil d'administration seront enregistrées dans un procès-verbal signé par tous les membres du Conseil d'ad-
ministration présents ou représentés à la réunion.

Le Conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.»

Neuvième résolution

L’assemblée décide de révoquer le mandat de l’administrateur unique, la société à responsabilité limitée TITAN, avec

siège social au 75, parc d’activités, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(RCSL) sous le numéro B164838, et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat jusqu'à la date de ce jour.

L’assemblée décide de nommer en son remplacement les trois (3) administrateurs suivants:
1. Monsieur Bertrand PARTY, né le 12 juin 1976, à Muret (France), avec adresse professionnel au 75, Parc d’activités,

L-8308 Capellen, en tant que membre de classe A;

2. Monsieur José PARES GUTIERREZ, né le 12 août 1970 à Mexique D.F., avec adresse professionnel au Londres 257

Col. del Carmen, Coyoacan, 04100 Mexique D.F., en tant que membre de classe B;

3. Madame Teresa CONDE MUÑOZ, née le 21 mars 1977 à Murcia (Espagne), avec adresse professionnel au 75, Parc

d’activités, L-8308 Capellen, en tant que membre de classe C.

Les nouveaux administrateurs sont nommés jusqu'à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

2020.

Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier le pouvoir de signature des administrateurs et en conséquence l’article 13 des statuts

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 13. Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un

administrateur de catégorie «A» avec un administrateur de catégorie «B», ou par les signatures conjointes d’un adminis-
trateur de catégorie «B» avec un administrateur de catégorie «C», ou par la seule signature ou signature conjointe de
toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’adminis-
tration.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Déclaration

Le Notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Cristiana VALENT, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 014. Relation GRE/2014/4495. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014183994/462.
(140207202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

181574

U X E M B O U R G

Arvos Bidco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Alison Bidco S.à r.l.).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 185.617.

In the year two thousand and fourteen, on thirteenth day of November,
before us Maîtree Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Alison Midco S.à r.l. a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of

fourteen thousand euro (EUR 14,000.-) with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
185583 (the “Shareholder”),

hereby represented by Me Alexandre Koch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on November 11, 2014.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Alison Bidco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of 20 March 2014, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 28 May 2014 under number 1372 and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 185617 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet
been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To change the name of the Company from Alison Bidco S.à r.l. to Arvos Bidco S.à r.l.
2 To amend article 1 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the foregoing item of the

agenda.

3 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro cent (EUR 0.01) so as to raise it from

its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred euro and one
cent (EUR 12,500.01).

4 To issue one (1) new share with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), having the same rights and privileges

as the existing shares.

5 To accept subscription for this new share, with payment of a share premium in a total amount of eleven million one

hundred twenty-nine thousand nine hundred ninety-nine euro and ninety-nine cent (EUR 11,129,999.99) by Alison Midco
S.à r.l. and to accept payment in full for such new share by a contribution in kind.

6 To amend the 1

paragraph of the article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

7 To create an advisory committee and to determine the powers and duties of the members of this advisory committee.
8 To insert a new article 18 in the Company's articles of incorporation to provide for the rights and obligations of the

advisory committee, rename Chapter III "Chapter III. Board of managers, Statutory auditors and Advisory Committee",
renumber the Company's articles of incorporation after the new article 18 accordingly and adapt cross-references where
required.

9 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolved to change the name of the Company from Alison Bidco S.à r.l. to Arvos Bidco S.à r.l.

Second resolution

In view of the above, the Shareholders resolved to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company

so as to reflect the foregoing resolutions.

As a result, article 1 shall from now on read as follows:

“ Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

181575

U X E M B O U R G

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Arvos Bidco S.à r.l.”.”

Third resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro cent (EUR

0.01) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand
five hundred euro and one cent (EUR 12,500.01).

Fourth resolution

The Shareholder resolved to issue one (1) new share with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), having the

same rights and privileges as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder, represented as stated above.
The Shareholder declared to subscribe for the new share with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), with

payment of a share premium of eleven million one hundred twenty-nine thousand nine hundred ninety-nine euro and
ninety-nine cent (EUR 11,129,999.99) and to make payment in full for such new share by a contribution in kind of a claim
held against the Company (the “Contribution in Kind”).

The Contribution in Kind represents a value in aggregate amount of eleven million one hundred thirty thousand euro

(EUR 11,130,000.-).

Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that

there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without restriction
or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.

The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tribution in Kind is described and valued (the “Report”).

The conclusions of the Report read as follows:
“Based on our valuation methodology, we have no observation to mention on the value of the Contribution in Kind

which corresponds at least to the nominal value of the Issued Share, together with the share premium thereon.”

Fifth resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the new share according to the above

mentioned subscription.

Sixth resolution

The Shareholder resolved to amend the 1

paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro and one cent

(EUR 12,500.01) divided into one million two hundred fifty thousand one (1,250,001) shares with a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) each, all of which are fully paid up.”

Seventh resolution

The Shareholder resolved to create an advisory committee that shall have the powers and duties which shall be laid

down in the new article 18 of the Company's articles of incorporation as per the third resolution below.

Eighth resolution

The Shareholder resolved to rename Chapter III "Chapter III. Managers, Auditors and Advisory Committee", and to

renumber the Company's articles of incorporation (and to adapt cross-references where necessary) following the inser-
tion of a new article 18 immediately after article 17 as follows:

" Art. 18. Advisory Committee. An advisory committee (the "Advisory Committee") may be appointed by the general

meeting of shareholders. Members of the Advisory Committee will be appointed by a resolution of the shareholders
which will determine the duration of their mandate (and their number). Retiring members of the Advisory Committee
are eligible for re-election. Members of the Advisory Committee may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution of the shareholders.

If the majority of the members of the Advisory Committee resign from their position, a general meeting of shareholders

shall be convened in order to appoint a new Advisory Committee.

181576

U X E M B O U R G

The Advisory Committee shall give advice and guidelines to the Board of Managers, it being however understood that

no decision of the Advisory Committee shall have any binding effect over the Board of Managers, which will retain power
to make discretionary decisions. In the performance of their duties, the members of the Advisory Committee shall be
guided by the interests of the Company.

The Board of Managers shall timely provide the Advisory Committee with any such information as may be necessary

for the Advisory Committee to perform its duties.

Members of the Advisory Committee shall appoint a person among themselves to chair the meetings of the Advisory

Committee (the "Chairman").

Written notice of any meeting of the Advisory Committee shall be given to all members of the Advisory Committee

at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Advisory Committee.
Notice may be waived by the consent of each of the members of the Advisory Committee in writing, whether in original
or by cable, telegram, telefax, telex or e-mail of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Advisory Committee. If all the
members of the Advisory Committee are present or represented at the meeting, and if they state that they have been
duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice
and valid resolutions may be adopted at such meeting.

Any member of the Advisory Committee may act at any meeting of the Advisory Committee by appointing in writing,

whether in original or by cable, telegram, telex, telefax or e-mail, another member of the Advisory Committee as his
proxy. Any member of the Advisory Committee may participate in any meeting of the Advisory Committee by telephone
or video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a
participation in person at such meeting.

The Advisory Committee may only deliberate or act validly if at least half of its members are present or represented.

Resolutions shall be passed if taken by a simple majority of the votes of the members present or represented at such
meeting. The minutes of a meeting of the Advisory Committee shall be signed by any two members. Copies or extracts
of such minutes which are to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman or by
two members of the Advisory Committee."

The cross-reference in article 4 (Duration) to article 28 of the Company's articles of incorporation shall be to article

29 of these articles of incorporation.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid

capital increase are estimated at four thousand nine hundred euro (EUR 4,900.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treize novembre,
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Alison Midco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social de

quatorze mille euros (EUR 14.000,-), ayant son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
185583 (l’«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Alexandre Koch, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 11 novembre 2014.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Alison Bidco S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euro (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, constituée suivant acte en date du 20 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 28 mai 2014 numéro 1372 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 185617 (la «Société»). Les statuts n’ont pas encore été modifiés.

181577

U X E M B O U R G

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Modification de la dénomination de la Société de Alison Bidco S.à r.l. pour Arvos Bidco S.à r.l.
2 Modification de l’article 1 des statuts de la Société, afin de refléter la résolution ci-dessus.
3 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un centime d’euro (EUR 0,01) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cents euros et un centime (EUR
12.500,01).

4 Émission d’une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), ayant les mêmes

droits et privilèges que les parts sociales existantes.

5 Acceptation de la souscription de cette nouvelle part sociale, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant

total de onze millions cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR
11.129.999,99) par Alison Midco S.à r.l. et acceptation de la libération intégrale de cette nouvelle part sociale par un
apport en nature.

6 Modification du 1

paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.

7 Création d'un comité consultatif et fixation des pouvoirs et devoirs de ce comité consultatif.
8 Insertion d'un nouvel article 18 dans les statuts de la Société stipulant les droits et obligations du comité consultatif,

changement de l’intitulé du Chapitre III en «Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes et Comité
Consultatif», renumérotation des articles des statuts de la Société à partir du nouvel article 17 et adaptation, dans la
mesure du nécessaire, les renvois entre les articles.

9 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés ont décidé d’accepter la modification de la dénomination de la Société de Alison Bidco S.à r.l. pour Arvos

Bidco S.à r.l.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, les Associés ont décidé de modifier l’article 1 des statuts de la

Société afin de refléter la précédente résolution.

En conséquence, l’article 1 aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Arvos Bidco S.à r.l.».»

Troisième résolution

L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un centime d’euro (EUR 0,01) pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cents euros et un centime
(EUR 12.500,01).

Quatrième résolution

L’Associé a décidé d’émettre une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01),

ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu l’Associé, représenté comme indiqué ci-dessus.
L’Associé a déclaré souscrire la part sociale nouvelle d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), avec

paiement d’une prime d’émission d’un montant total de onze millions cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 11.129.999,99) et libérer intégralement cette part sociale souscrite
par un apport en nature d’une créance détenue contre le Société (l’«Apport en Nature»).

L’Apport en Nature représente un montant total de onze millions cent trente mille euro (EUR 11.130.000,-).
La preuve par l’Associé de la propriété de l’Apport en Nature a été rapportée au notaire soussigné.
L’Associé a déclaré encore que l’Apport en Nature est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune

restriction au libre transfert de l’Apport en Nature à la Société et que des instructions valables ont été données en vue

181578

U X E M B O U R G

d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Ap-
port en Nature à la Société.

L’Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l’Apport en Nature est décrit

et évalué (le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur la base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à mentionner quant à la valeur de

l’Apport en Nature qui est au moins égale à la valeur nominale de la Part Sociale Emise, avec prime d’émission.».

Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l’Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,

restera annexé aux présentes.

Cinquième résolution

L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre la part sociale nouvelle conformément

à la souscription ci-dessus mentionnée.

Sixième résolution

L’Associé a décidé de modifier le 1

paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions

ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros et un centime (EUR 12.500,01)

divisé en un million deux cent cinquante mille une (1.250.001) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»

Septième résolution

L'Associé a décidé de créer un comité consultatif qui aura les pouvoirs et devoirs qui seront définis au nouvel article

18 des statuts de la Société tels que reproduits dans la troisième résolution.

Huitième résolution

L'Associé a décidé de renommer le Chapitre III «Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires et Comité Consultatif»

et de renuméroter les articles des statuts de la Société (ainsi que d'adapter les renvois entre articles dans la mesure du
nécessaire) suite à l’insertion d'un nouvel article 18 immédiatement après l’article 17 comme suit:

« Art. 18. Comité Consultatif. Un comité consultatif (le «Comité Consultatif») peut être nommé par l’assemblée

générale des associés. Les membres du Comité Consultatif seront nommés par une résolution de l’assemblée générale
des associés qui déterminera la durée de leur mandat (ainsi que leur nombre). Les membres sortants du Comité Con-
sultatif peuvent être réélus. Les membres du Comité Consultatif peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par décision des associés.

Si la majorité des membres du Comité Consultatif démissionnent de leur fonction une assemblée générale des associés

sera convoquée pour nommer un nouveau Comité Consultatif.

Le Comité Consultatif donnera des conseils et des recommandations au Conseil de Gérance, étant entendu qu'aucune

décision du Comité Consultatif n'aura d'effet contraignant à l’égard du Conseil de Gérance, lequel conservera tout pouvoir
discrétionnaire. Dans l’accomplissement de leurs fonctions, les membres du Comité Consultatif seront guidés par les
intérêts des associés.

Le Conseil de Gérance donnera de temps en temps au Comité Consultatif toute information nécessaire au Comité

Consultatif dans l’accomplissement de ses fonctions.

Les membres du Comité Consultatif désigneront une personne en leur sein pour présider les réunions du Comité

Consultatif (le «Président»).

Il sera donné à tous les membres du Comité Consultatif un avis écrit de toute réunion du Comité Consultatif au moins

vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence
sera mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Comité Consultatif. Il peut être renoncé à la convocation
avec l’accord de chaque membre du Comité Consultatif donné par écrit soit en original, soit par télégramme, téléfax,
télex, ou courrier électronique. Aucune convocation préalable ne sera requise pour des réunions individuelles tenues à
des dates et en des endroits fixés dans un programme auparavant adopté par résolution du Comité Consultatif. Si tous
les membres du Comité Consultatif sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment
informés de la réunion et de son ordre du jour, la réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable.

Tout membre du Comité Consultatif peut agir lors de toute réunion du Comité Consultatif en donnant procuration

par écrit, soit en original, soit par télégramme, téléfax, télex, ou courrier électronique à un autre membre du Comité
Consultatif. Tout membre du Comité Consultatif peut participer à la réunion du Comité Consultatif par téléphone ou
vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant à la réunion peuvent s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une
participation en personne à la réunion.

181579

U X E M B O U R G

Le Comité Consultatif ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions du Comité Consultatif sont prises valablement à la majorité des voix des membres présents
ou représentés. Les procès-verbaux des réunions du Comité Consultatif seront signés par deux membres du Comité
Consultatif. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui seront produits en justice or autrement seront signés par
le Président sinon par deux membres du Comité Consultatif.».

L'article 4 (Durée) fera dorénavant renvoi à l’article 29 des statuts de la Société et non plus à l’article 28 de ces statuts.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à quatre mille neuf cents euros (EUR 4.900,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. Koch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 14 novembre 2014. REM/2014/2474. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183961/289.
(140207604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

CPI Poland Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 134.396.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of November at 10 a.m.
Before Maître Joseph Elvinger, civil law notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "CPI Poland Holdings S.à r.l." (hereafter referred to as

the “Company”), a “Société à responsabilité limitée”, established at 44, Avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Kirchberg -Luxem-
bourg, R.C.S. Luxembourg section B number 134396, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary, on
November 26, 2007, published in the Luxembourg Memorial C number 106, page 5042 on January 15, 2008.

There appeared

CPI CPEH 2 S.à r.l., a “Société à responsabilité limitée” with registered office at 44, Avenue J.F. Kennedy, L- 1855

Kirchberg registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg R.C.S. under the number B 118036 (the
sole shareholder), hereby represented by Ms Flora Gibert with professional address at 15, côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on September 19, 2014, which proxy, after having been signed ne varietur
by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The sole shareholder has declared and requested the undersigned notary to record the following:
I. That the sole shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation),
2. Appointment of Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company with

registered office at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg as liquidator (the “Liquidator”);

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Approval of the financial statements of the Company for the period from January 1, 2014 to October 27, 2014;
5. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates; and
6. Miscellaneous.
III. The sole shareholder passes the following resolutions:

181580

U X E M B O U R G

First resolution:

The sole shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary

liquidation).

Second resolution:

The sole shareholder resolves to appoint Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., prenamed, as liquidator (the “Li-

quidator”).

Third resolution:

The sole shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 and seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).

The sole shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the sole shareholder. The Liqui-
dator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

The sole shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole

signature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document
which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The sole shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds to the sole shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

Fourth resolution:

The sole shareholder resolves to approve the financial accounts of the Company for the period from January 1, 2014

to October 27, 2014;

Fifth resolution:

The sole shareholder decides to grant full and total discharge to the board of managers for the accomplishment of

their respective mandates until today.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

Where of the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix novembre à 10.00 heures
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé unique de la société société à responsabilité limitée "CPI Poland

Holdings S.à r.l." (la “Société”), ayant son siège social au 44, Avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Kirchberg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 134396, constituée suivant acte reçu par le notaire
Maître Joseph Elvinger en date du 26 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 106, page 5042 du 15 janvier 2008.

A comparu

CPI CPEH 2 S.à r.l., une Société à responsabilité limitée avec siège social au 44, Avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Kirchberg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 118036 (l’Associé
Unique),

Ici représenté par Flora Gibert ayant son adresse professionnelle au 15, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg le 19 septembre, Ladite procuration, après signature ne variatur par le man-
dataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l’Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital de la Société;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);

181581

U X E M B O U R G

2. Nomination de Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes de la Société pour la période du 1

janvier 2014 au 27

octobre 2014;

5. Décharge aux gérants de la Société pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs;
6. Divers.
L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de nommer Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., précité, en tant que liquidateur (le

“Liquidateur”).

Troisième résolution:

L’Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).

L’Associé Unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations,

en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’Associé Unique. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L’Associé Unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L’Associé Unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des

avances sur le solde de liquidation à l’Associé Unique de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

Quatrième résolution:

L’Associé Unique décide d’approuver le bilan et le compte des profits et pertes de la Société pour la période s’écoulant

du 1

janvier 2014 au 27 octobre 2014.

Cinquième résolution:

L'Associé Unique décide d’accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat jusqu'à ce

jour.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: F.GIBERT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 11 novembre 2014. Relation: LAC/2014/52801. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014178378/126.
(140204534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Copalme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.264.

L'an deux mille quatorze, le quatrième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

181582

U X E M B O U R G

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Lu-

xembourg “COPALME”, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 149264 (la “Société”), constituée suivant acte
reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 29
octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2373 du 4 décembre 2009,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Le Président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anna DE MEIS, dirigeante

de société, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Changer le capital social actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) en francs suisses (CHF) selon le taux de

change de la Banque Centrale Européenne en date du 27/10/2014. Après la conversion le capital social est fixé à trente-
sept mille trois cent quatre-vingt-six francs suisses (37.386,- CHF);

2. Suppression de la valeur nominale de mille (1.000) actions représentatives du capital social;
3. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel en francs suisses (CHF) à cent mille francs

suisses (100.000,- CHF) sans création et émission de nouvelles actions;

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts;
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l’Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de convertir la devise d'expression du capital social, actuellement fixé à trente et un mille euros

(31.000.- EUR), pour l’exprimer dorénavant en francs suisses, savoir trente-sept mille trois cent quatre-vingt-six francs
suisses (37.386,- CHF), sur base du taux de change (prix médian) EUR/CHD applicable au 27 octobre 2014 tel que publié
sur le site de la Banque Centrale Européenne, soit 1,- EUR = 1.206 CHD.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentatives du capital social.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de soixante-deux mille six cent quatorze francs suisses

(62.614,- CHF) afin de le porter de son montant actuel de trente-sept mille trois cent quatre-vingt-six francs suisses
(37.386,- CHF) à cent mille francs suisses (100.000,- CHF), sans création d'actions nouvelles, mais par l’augmentation du
pair comptable des mille (1.000) actions représentatives du capital social.

Libération

L'Assemblée reconnaît que l’augmentation de capital ci-avant réalisée est entièrement libérée par les actionnaires

actuels au prorata de leur participation actuelle dans la Société moyennant un versement en numéraire, de sorte que la
somme de soixante-deux mille six cent quatorze francs suisses (62.614,- CHF) est à partir de ce jour à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide:
- de fixer la valeur nominale à cent francs suisses (100,- CHF); et

181583

U X E M B O U R G

- de modifier l’article 5 des Statuts comme suit:

“ Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs suisses (100.000,- CHF), représenté par mille (1.000) actions avec

une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.”

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille trois cent dix euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. MEUNIER, A. DE MEIS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 novembre 2014. LAC/2014/52713. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014179092/79.
(140205226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Marx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 22, rue John Grün.

R.C.S. Luxembourg B 39.209.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour MARX S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2014179294/12.
(140205448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

North REOF Sibiu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 120.905.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014179331/10.
(140205382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Real Estate Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 178.330.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014179414/12.
(140205498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

181584

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