L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3779

9 décembre 2014

SOMMAIRE

Active Home Technologies S.à r.l.  . . . . . . .

181350

Adeline Institut S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181379

AFP (Germany) V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

181379

Althelia Climate Fund GP, S.à r.l. . . . . . . . .

181357

Alvisse Parc Hôtel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

181379

Amazon Services Europe S.à r.l. . . . . . . . . .

181379

Arina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181366

Arthemisa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181368

Auerstedt Sieben S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

181349

Auerstedt Vier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181368

Auerstedt Zwei S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181350

Avenue Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

181350

Avenue Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

181349

Avenue Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

181350

Axxion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181350

bofrost* Benelux Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

181348

Bto Monarch Topco LTD  . . . . . . . . . . . . . . .

181392

Carlon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181383

CVC Capital Partners Investment Un-

derwriting S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181380

e-conomic international MidCo S.à r.l.  . . .

181364

Financière Figaro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

181389

La Cosa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181361

Merlin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181392

navAXX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181349

Ocean Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181385

Palero Sieben S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181351

Romabelle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181378

Selux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181379

Sheep & C° S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181349

Shon Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181349

Shon Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181348

Shon Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181360

Société de participation sociale et financiè-

re Engelmajer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181351

Société de participation sociale et financiè-

re Engelmajer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181351

Société Luxembourgeoise Chanzy Par-

doux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181360

Sofinas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181360

Sofinas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181361

Softinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181363

SOS PC Solution S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

181361

Stanlux Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

181363

Steffi Lux Concept S.à. r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

181348

Steichen Environnement S.à r.l.  . . . . . . . . .

181363

SVL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181348

Taaglux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181347

Taqui Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181391

Telex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181363

Textes & Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

181346

THG Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181347

Timeos S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181347

Tyler Investment Management S.à r.l.  . . .

181347

Ulysse Formations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

181348

Valmont Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . .

181369

Vistra Fund Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

181368

Wagner City Immobilières . . . . . . . . . . . . . .

181346

Wilson Enterprises S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

181347

Wizzer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181346

W & L S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181347

Wood & Roof - Philippe Brüls S. à r.l.  . . . .

181346

XTØ International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

181346

181345

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U X E M B O U R G

Wizzer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 181.929.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184582/10.
(140207568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Wagner City Immobilières, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8133 Bridel, 15, rue Nicolas Goedert.

R.C.S. Luxembourg B 141.395.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 21/11/2014.

Référence de publication: 2014184584/10.
(140207460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Wood & Roof - Philippe Brüls S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 111.416.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014184589/10.
(140207752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

XTØ International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 143.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014184591/10.
(140207798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Textes & Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 254, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 150.826.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA – Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2014184549/12.
(140207860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

181346

L

U X E M B O U R G

Taaglux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.366.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184546/10.
(140207191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Tyler Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 131.630.

La liquidation de Tyler Investment Fund a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184545/10.
(140207670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

THG Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiwampach, 2, Duarrefstroos.

R.C.S. Luxembourg B 157.122.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184550/10.
(140207783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Timeos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 114.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014184551/10.
(140207749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

W & L S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 35-41, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 167.602.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014184574/10.
(140207532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Wilson Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 7, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 153.720.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

181347

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U X E M B O U R G

<i>Pour Wilson Enterprises S.à r.l.

Référence de publication: 2014184579/10.
(140207544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

bofrost* Benelux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 89.121.

Les Comptes annuels au 28/02/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24/11/2014.

<i>Pour bofrost* Benelux Holding S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2014184612/12.
(140208669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Ulysse Formations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 116.442.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014184561/10.
(140207554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

SVL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 48.289.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 21/11/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014184535/10.
(140207740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Steffi Lux Concept S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4063 Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude.

R.C.S. Luxembourg B 180.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184527/10.
(140207918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Shon Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 132.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SHON INVEST

Référence de publication: 2014184507/10.
(140207155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

181348

L

U X E M B O U R G

Shon Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 132.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SHON INVEST

Référence de publication: 2014184505/10.
(140207153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Sheep &amp; C° S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 167.974.

Les comptes annuels de la période du 09/12/2011 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184504/10.
(140207528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Auerstedt Sieben S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 185.547.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 21 novembre 2014

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil de gérance en date du 21 novembre 2014, que:
- le nom du gérant Pascal Bruzzese doit être rectifié.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014184643/14.
(140208679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

navAXX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 161.049.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184619/10.
(140208552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Avenue Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 9-11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 139.232.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014184646/10.
(140207996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

181349

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U X E M B O U R G

Avenue Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 9-11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 139.232.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014184647/10.
(140207997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Avenue Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 9-11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 139.232.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014184648/10.
(140207998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Auerstedt Zwei S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 179.557.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 21 novembre 2014

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil de gérance en date du 21 novembre 2014, que:
- le nom du gérant Pascal Bruzzese doit être rectifié.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014184645/14.
(140208675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Axxion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 82.112.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184651/10.
(140208555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Active Home Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 40, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 99.616.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014184654/10.
(140208375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

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SOPASOFIE, Société de participation sociale et financière Engelmajer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 39.878.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014184490/10.
(140207499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

SOPASOFIE, Société de participation sociale et financière Engelmajer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 39.878.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014184491/10.
(140207500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Palero Sieben S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 192.046.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of the month of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

palero invest S.à r.l., having its registered office 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with the

Luxembourg Trade Register under section B 159445.

here represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, having her professional address at Luxembourg, by

virtue of a proxy given on November 6, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereinafter,  the  Company),  and  in  particular  by  the  law  of  August  10,  1915  on  commercial  companies  as  amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,

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affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name “palero sieben S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at EUR 12.500,00 (twelve thousand five hundred Euro) represented by 12.500 (twelve

thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1,00 (one Euro) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits in accordance with

article 19.

Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding
more than half of the share capital.

Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board

of Managers, as defined by the general meeting of the shareholder(s).

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening
notice. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be

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documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by him (them) in the name of the Company.

Art. 16. The shareholder(s) assume(s) all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article

19.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of

December 2014.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the 12.500 (twelve thousand five hundred) shares have been

subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber,

Shares

Payment

- palero invest S.à r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500

The amount of EUR 12.500,00 (twelve thousand five hundred Euro) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at EUR 1,500.-..

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<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Christophe Gaul, born on 3 

rd

 April 1977 in Messancy, Belgium with professional address at 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg;

- Mrs. Constance Collette, born on 21 

st

 June 1976 in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg with professional

address at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board

of Managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.

2. The address of the Company is fixed at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le septième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

palero invest S.à r.l., ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159445.

ici représenté par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée le 6 novembre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la

Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l’administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l’émission  d’actions  et  obligations  et  d’autres  titres  représentatifs  d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «palero sieben S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s’élève à EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’article 16 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-

mément à l’article 19.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés
détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en présence

d’un Conseil de Gérance, comme défini par l’assemblée générale des associés.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans la notice de convocation. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gérants
sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

181355

L

U X E M B O U R G

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l’article 19.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été souscrites et

intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur,

Parts

sociales

Libération

- palero invest S.à r.l., prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500

Le montant de EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500.-.

<i>Décisions de l'associé unique

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec une adresse professionnelle à 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg;

- Mme Constance Collette, née le 21 juin 1976 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec une adresse pro-

fessionnelle à 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant Unique ou, en présence d’un

Conseil de Gérance, par la signature conjointe de deux gérants.

2. L’adresse du siège social est fixée au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2014. Relation: LAC/2014/53216. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184620/316.
(140208773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Althelia Climate Fund GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.097.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of October.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEAR:

(1) PICCOLO 5 S.A., a public limited company (société anonyme) established under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered offices located at 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg trade and companies register under number B 178060 (Piccolo 5), and

(2) Mr. Christian del Valle, born on 17 August 1968 in Houston, USA, whose private address is at Spring Cottage,

Duntisbourne Abbots, Cirencester GL7 7JN, United Kingdom,

both  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  professionally  residing  in  Esch/

Alzette, by virtue of powers of attorney given under private seal.

The appearing parties (together the Shareholders, and each a Shareholder), represented as indicated above, have

requested the notary to record the following:

I. The powers of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Shareholders and by the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The Shareholders collectively hold all of the shares representing the entire share capital of Althelia Climate Fund

GP, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 166097 (the Company). The Company was incorporated on 12 December 2011 pursuant to a
deed of the undersigned notary, which deed was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
141 dated 18 January 2012. The articles of association of the Company (the Articles) have never been amended.

III. Each Shareholder waives the convening notices, considering itself as duly convened and declares having full know-

ledge of the agenda which was communicated to it in advance.

IV. The Shareholders wish to pass resolutions on the following items:
(1) Creation of new classes of shares of the Company to be designated as class S shares (the Class S Shares) and class

C shares (the Class C Shares), each with a nominal value of EUR1 (one euro);

(2) Conversion of the existing shares of the Company into Class C Shares and Class S Shares as follows:
(i) conversion of all the 5,000 (five thousand) shares held by Mr Christian del Valle into 5,000 (five thousand) Class C

Shares, and

(ii) conversion of all the 7,500 (seven thousand five hundred) shares held by Piccolo 5 S.A. into 7,500 (seven thousand

five hundred) Class S Shares,

(the Conversions);

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U X E M B O U R G

(3) Subsequent amendment of articles 5, 6 and 17 of the Articles;
(4) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power

and authority given to any manager of the Company to proceed in the name and on behalf of the Company to the
registration in the share register of the Company of the Conversions, and to see to any formalities in connection therewith;
and

(5) Miscellaneous.
V. The Shareholders unanimously take the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to create the Class C Shares and the Class S Shares which shall bear the same rights save

as provided otherwise in the Articles (as amended pursuant to the below resolutions).

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to proceed to the Conversions.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend articles 5, 6 and 17 of the Articles so that they shall now read as follows:

“ 5. Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR12,500 (twelve thousand five hundred euros)

represented by:

(a) 5,000 (five thousand) class C shares (the Class C Shares); and
(b) 7,500 (seven thousand five hundred) class S shares (the Class S Shares,
each with a nominal value of EUR1 (one euro), each in registered form, each subscribed and fully paid-up, and each

with such rights and obligations as set out in the Articles.

All the shares shall bear the same rights save as provided otherwise in the Articles.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 11 below.

6. Art. 6. Distribution. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in accordance

with the terms of Article 17 of the Articles.

17. Art. 17. Appropriation of Profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance of the net profits, if any, shall be distributed pro rata to the holders of the Company’s shares, unless

otherwise decided by the shareholders unanimously.

The General Meeting and the board of managers may decide to pay interim dividends, in accordance with the preceding

paragraph.”

<i>Fourth resolution

The Shareholders hereby grant power and authority to any manager of the Company to proceed in the name and on

behalf of the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any formalities
in connection therewith in order to reflect the above-mentioned changes.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Esch/Alzette on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the attorney-in-fact of the Shareholders, the said person appearing signed together with

the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorney-in-fact

of the Shareholders, the present deed is worded in English, followed by a French translation and in case of discrepancies
between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois d’octobre,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette,

COMPARAISSENT:

(1) PICCOLO 5 S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, dont le siège

social se situe au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 178060 (Piccolo 5), et

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U X E M B O U R G

(2) M. Christian del Valle, né le 17 août 1968 à Houston, Etats-Unis d’Amérique, dont l’adresse privée se situe au

Spring Cottage, Duntisbourne Abbots, Cirencester GL7 7JN, Royaume Uni,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à Esch/

Alzette, en vertu de procurations données sous seing privé.

Les parties comparantes (ensemble les Associés, et chacun un Associé), ainsi représentées, ont demandé au notaire

instrumentant d'acter ce qui suit:

I. Les procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des Associés et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Les Associés détiennent ensemble toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social d’Althelia

Climate Fund GP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg,
dont  le  siège  social  se  situe  au  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  et  immatriculée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 166097 (la Société). La Société a été constituée le 12 Décembre 2011 selon
un acte du notaire instrumentant, cet acte ayant été publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations numéro
141 daté du 18 Janvier 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont jamais été modifiés.

III. Chaque Associé renonce aux formalités de convocations, se considère comme dûment convoqué et déclare avoir

connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué en avance.

IV. Les Associés souhaitent adopter les résolutions suivantes:
(1) création de nouvelles catégories de parts sociales de la Société portant le nom de parts sociales de catégorie S (les

Parts Sociales de Catégorie S) et les parts sociales de catégorie S (les Parts Sociales de Catégorie A);

(2) conversion des parts sociales existantes de la Société en Parts Sociales de Catégorie C et Parts sociales de Catégorie

S comme suit:

(i) conversion de l’intégralité des 5,000 (cinq mille) parts sociales détenues par M. Christian del Valle en 5,000 (cinq

mille) Parts Sociales de Catégorie C, et

(ii) conversion de l’intégralité des 7,500 (sept mille cinq cent) parts sociales détenues par Piccolo 5 S.A. en 7,500 (sept

mille cinq cent) Parts Sociales de Catégorie S, (les Conversions);

(3) modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications mentionnées ci-dessus

au capital social de la Société, avec pouvoir donné à tout gérant de la Société afin de procéder au nom et pour le compte
de la Société à l’inscription des Conversions dans les registres de la société, et d'accomplir toutes les formalités qui y
sont liées; et

(4) divers.
V. Les Associés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de créer les Parts Sociales de Catégorie C et les Parts Sociales de Catégories S qui comprendront

les mêmes droits, sauf si les Statuts (tels que modifiés en vertu des résolutions ci-après) en disposent autrement.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de procéder aux Conversions.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier les articles 5, 6 et 17 des Statuts de telle sorte qu'ils auront désormais la teneur

suivante:

“ 5. Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à la somme de EUR12.500 EUR (douze mille cinq cent euros)

représenté par:

(a) 5.000 (cinq mille) parts sociales de catégorie C (les Parts Sociales de Catégorie C)
(b) 7.500 (sept mille cinq cent) parts sociales de catégorie S (les Parts Sociales de Catégorie S); et
ayant chacune une valeur nominale de EUR1 (un Euro), chacune sous forme nominative, chacune souscrite et entiè-

rement libérée, et chacune avec les droits et obligations prévus dans les Statuts.

Toutes les parts sociales comprennent les mêmes droits, sauf si les Statuts en disposent autrement.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou diminué par une résolution adoptée par l’Assemblée

Générale de la manière requise pour modifier les Statuts, comme prescrit à l’article 11 ci-après.

6. Art. 6. Distributions. Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices de la Société,

conformément à l’article 17 des Statuts.

17. Art. 17. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

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U X E M B O U R G

Le solde du bénéfice net sera distribué aux associés sur base proportionnelle de leurs détentions de parts sociales

dans la Société, sauf s’il en est décidé autrement par les associés à l’unanimité.

L’Assemblée Générale et le conseil de gérance peuvent décider de distribuer un dividende intérimaire, conformément

au paragraphe précédent.”

<i>Quatrième résolution

Les Associées donnent pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder au nom et pour le compte de

la Société, aux inscriptions nécessaires dans le registre des parts sociales de la Société et d'accomplir toutes autres
formalités qui pourraient être requises dans le cadre des résolutions ci-dessus.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des Associés, ledit mandataire a signé avec le notaire,

l’original du présent acte.

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare sur demande du mandataire

des Associés, de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14385. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014184625/163.
(140208321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Shon Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 132.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SHON INVEST

Référence de publication: 2014184506/10.
(140207154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Société Luxembourgeoise Chanzy Pardoux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 73.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 21/11/2014.

Référence de publication: 2014184515/10.
(140207457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Sofinas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 20.511.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184516/11.
(140207611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

181360

L

U X E M B O U R G

Sofinas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 20.511.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184517/11.
(140207612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

La Cosa S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. SOS PC Solution S.à r.l.).

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 54, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 155.106.

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur  Sandro  MICUCCI,  commerçant,  né  à  Luxembourg  le  9  mars  1981,  demeurant  à  L-9515  Wiltz,  71,  rue

Grande-Duchesse Charlotte.

I.- Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter qu'il est le seul et unique associé de la société «SOS PC

SOLUTIONS S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse
Charlotte, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.106, constituée
suivant acte reçu par le notaire Fernand UNSEN, notaire alors de résidence à Diekirch, en date du 22 juillet 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2121 du 08 octobre 2010, et dont les statuts n’ont pas
encore été modifiés depuis (ci-après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant à l’associée unique
prénommée.

III. L’associé unique prénommé représentant l’intégralité du capital social s’est réuni en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle il se considère comme dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes, qu'il a demandé au notaire
d’acter comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale de la Société de «SOS PC SOLUTIONS S.à r.l.» en «La Cosa S.à r.l.» et

modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société;

2. Transfert du siège social de L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte à L-9176 Niederfeulen, 54, rue de

Bastogne et modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société;

3. Elargissement de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société pour

lui donner la teneur suivante:

Art. 2. «La Société a pour objet social un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, avec petite restauration.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.»

4. Suppression de toute référence à la souscription des parts sociales par l’associé au niveau de l’article 6 des statuts

de la Société et modification subséquente de cet article;

5. Modification du pouvoir de signature des gérants au niveau des statuts de la Société et modification correspondante

de l’article 13 des statuts de la Société;

6. Nomination de Monsieur Giuseppe MICUCCI en tant que nouveau gérant de la Société;
7. Divers.

181361

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer, avec effet immédiat, la dénomination sociale de la Société de «SOS PC SOLUTIONS

S.à r.l.» en «La Cosa S.à r.l.» et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner désormais
la teneur suivante:

Art. 4. «La société prend la dénomination de «La Cosa S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-

Duchesse Charlotte à l’adresse suivante L-9176 Niederfeulen, 54, rue de Bastogne et de modifier en conséquence l’article
5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 5. «Le siège de la Société est établi dans la commune de Feulen.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg, ainsi qu'à l’étranger.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’élargir l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts de la

Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. «La Société a pour objet social un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, avec petite restauration.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales au niveau de l’article 6 des

statuts de la Société.

Afin de mettre les statuts en concordance, l’associé unique de modifier l’article 6 des statuts de la Société pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) EUROS, représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent quatre-vingt (124,-) EUROS chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier le pouvoir de signature des gérants au niveau des statuts de la Société et de modifier

en conséquence l’article 13 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 13. «La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de

deux gérants.»

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de nommer, pour une durée indéterminée, Monsieur Giuseppe MICUCCI, né à Sammichele

Di Bari (Italie), le 27 mai 1955, demeurant à L-9523 Wiltz, 28, montée des écoles en tant que nouveau gérant de la Société.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. MICUCCI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2014. Relation: DIE/2014/14794. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

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L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184524/97.
(140207975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Softinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFTINVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014184519/12.
(140207691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Stanlux Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 159.791.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014184526/11.
(140207951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Steichen Environnement S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4998 Sprinkange, 1, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 158.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184528/9.
(140207949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Telex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.581.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle du 30 juin 2014

Il résulte des dites résolutions que:
- Les associés ont nommé PricewaterhouseCoopers, Société coopérative dont le siège social est situé au 2, rue Gerhard

Mercator, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg comme réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Telex S.à r.l.

Référence de publication: 2014184541/15.
(140207739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

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L

U X E M B O U R G

e-conomic international MidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 86.722.163,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 178.313.

- Il résulte de plusieurs contrats de transfert de parts sociales, signés en date du 24 novembre 2014, que HgCapital

Quîcksilver Limited a transféré, avec effet au 24 novembre 2014:

* 1.228 parts sociales ordinaires de catégorie A, 102 parts sociales ordinaires de catégorie B, 102 parts sociales ordi-

naires de catégorie C, 102 parts sociales ordinaires de catégorie D, 102 parts sociales ordinaires de catégorie E, 102 parts
sociales ordinaires de catégorie F, 102 parts sociales ordinaires de catégorie G, 102 parts sociales ordinaires de catégorie
H et 102 parts sociales ordinaires de catégorie I qu'elle détenait dans la Société à Christian Estrup;

* 2.455 parts sociales ordinaires de catégorie A, 204 parts sociales ordinaires de catégorie B, 204 parts sociales ordi-

naires de catégorie C, 204 parts sociales ordinaires de catégorie D, 204 parts sociales ordinaires de catégorie E, 204 parts
sociales ordinaires de catégorie F, 204 parts sociales ordinaires de catégorie G, 204 parts sociales ordinaires de catégorie
H et 204 parts sociales ordinaires de catégorie I qu'elle détenait dans la Société à Karen Slatford;

* 1.228 parts sociales ordinaires de catégorie A, 102 parts sociales ordinaires de catégorie B, 102 parts sociales ordi-

naires de catégorie C, 102 parts sociales ordinaires de catégorie D, 102 parts sociales ordinaires de catégorie E, 102 parts
sociales ordinaires de catégorie F, 102 parts sociales ordinaires de catégorie G, 102 parts sociales ordinaires de catégorie
H et 102 parts sociales ordinaires de catégorie I qu'elle détenait dans la Société à Kim Sneum Madsen;

* 3.069 parts sociales ordinaires de catégorie A, 255 parts sociales ordinaires de catégorie B, 255 parts sociales ordi-

naires de catégorie C, 255 parts sociales ordinaires de catégorie D, 255 parts sociales ordinaires de catégorie E, 255 parts
sociales ordinaires de catégorie F, 255 parts sociales ordinaires de catégorie G, 255 parts sociales ordinaires de catégorie
H et 255 parts sociales ordinaires de catégorie I qu'elle détenait dans la Société à Domo ApS;

* 1.228 parts sociales ordinaires de catégorie A, 102 parts sociales ordinaires de catégorie B, 102 parts sociales ordi-

naires de catégorie C, 102 parts sociales ordinaires de catégorie D, 102 parts sociales ordinaires de catégorie E, 102 parts
sociales ordinaires de catégorie F, 102 parts sociales ordinaires de catégorie G, 102 parts sociales ordinaires de catégorie
H et 102 parts sociales ordinaires de catégorie I qu'elle détenait dans la Société à Jens Sorensen;

* 2.455 parts sociales ordinaires de catégorie A, 204 parts sociales ordinaires de catégorie B, 204 parts sociales ordi-

naires de catégorie C, 204 parts sociales ordinaires de catégorie D, 204 parts sociales ordinaires de catégorie E, 204 parts
sociales ordinaires de catégorie F, 204 parts sociales ordinaires de catégorie G, 204 parts sociales ordinaires de catégorie
H et 204 parts sociales ordinaires de catégorie I qu'elle détenait dans la Société à rfi Invest ApS.

- Il résulte d'un contrat de rachat de parts sociales, signé en date du 24 novembre 2014, que la Société a racheté, avec

effet au 24 novembre 2014, 15,201 parts sociales ordinaires de catégorie A, 1,268 parts sociales ordinaires de catégorie
B, 1,268 parts sociales ordinaires de catégorie C, 1,268 parts sociales ordinaires de catégorie D, 1,268 parts sociales
ordinaires de catégorie E, 1,268 parts sociales ordinaires de catégorie F, 1,268 parts sociales ordinaires de catégorie G,
1,268 parts sociales ordinaires de catégorie H et 1,268 parts sociales ordinaires de catégorie I que HgCapital Quicksilver
Limited détenait dans la Société.

En conséquence, les parts sociales de la Société sont détenues de la manière suivante:

e-conomic international TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . 82.606.543 parts sociales préférentielles de catégorie A

511.614 parts sociales ordinaires de catégorie A

42.635 parts sociales ordinaires de catégorie B

42.635 parts sociales ordinaires de catégorie C

42.635 parts sociales ordinaires de catégorie D

42.635 parts sociales ordinaires de catégorie E

42.635 parts sociales ordinaires de catégorie F

42.635 parts sociales ordinaires de catégorie G
42.635 parts sociales ordinaires de catégorie H

42.635 parts sociales ordinaires de catégorie I

rfi invest ApS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

538 parts sociales préférentielles de catégorie A

4.610 parts sociales ordinaires de catégorie A

383 parts sociales ordinaires de catégorie B

383 parts sociales ordinaires de catégorie C

383 parts sociales ordinaires de catégorie D

383 parts sociales ordinaires de catégorie E

383 parts sociales ordinaires de catégorie F

383 parts sociales ordinaires de catégorie G
383 parts sociales ordinaires de catégorie H

383 parts sociales ordinaires de catégorie I

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U X E M B O U R G

Domo ApS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.378 parts sociales préférentielles de catégorie A

24.625 parts sociales ordinaires de catégorie A

2.044 parts sociales ordinaires de catégorie B

2.044 parts sociales ordinaires de catégorie C

2.044 parts sociales ordinaires de catégorie D

2.044 parts sociales ordinaires de catégorie E

2.044 parts sociales ordinaires de catégorie F

2.044 parts sociales ordinaires de catégorie G
2.044 parts sociales ordinaires de catégorie H

2.044 parts sociales ordinaires de catégorie I

HgCapital Quicksilver Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69.156 parts sociales préférentielles de catégorie A

456 parts sociales ordinaires de catégorie A

40 parts sociales ordinaires de catégorie B

40 parts sociales ordinaires de catégorie C

40 parts sociales ordinaires de catégorie D

40 parts sociales ordinaires de catégorie E

40 parts sociales ordinaires de catégorie F

40 parts sociales ordinaires de catégorie G
40 parts sociales ordinaires de catégorie H

40 parts sociales ordinaires de catégorie I

TFCE Invest ApS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.743.219 parts sociales préférentielles de catégorie A

18.497 parts sociales ordinaires de catégorie A

1.540 parts sociales ordinaires de catégorie B

1.540 parts sociales ordinaires de catégorie C

1.540 parts sociales ordinaires de catégorie D

1.540 parts sociales ordinaires de catégorie E

1.540 parts sociales ordinaires de catégorie F

1.540 parts sociales ordinaires de catégorie G
1.540 parts sociales ordinaires de catégorie H

1.540 parts sociales ordinaires de catégorie I

FARLAX MIP VEHICLE K/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.681 parts sociales préférentielles de catégorie A

6.737 parts sociales ordinaires de catégorie A

559 parts sociales ordinaires de catégorie B

559 parts sociales ordinaires de catégorie C

559 parts sociales ordinaires de catégorie D

559 parts sociales ordinaires de catégorie E

559 parts sociales ordinaires de catégorie F

559 parts sociales ordinaires de catégorie G
559 parts sociales ordinaires de catégorie H

559 parts sociales ordinaires de catégorie I

TFR Holding ApS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.387 parts sociales préférentielles de catégorie A

40 parts sociales ordinaires de catégorie A

4 parts sociales ordinaires de catégorie B

4 parts sociales ordinaires de catégorie C

4 parts sociales ordinaires de catégorie D

4 parts sociales ordinaires de catégorie E

4 parts sociales ordinaires de catégorie F

4 parts sociales ordinaires de catégorie G
4 parts sociales ordinaires de catégorie H

4 parts sociales ordinaires de catégorie I

Karen Slatford . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

807 parts sociales préférentielles de catégorie A

5.691 parts sociales ordinaires de catégorie A

472 parts sociales ordinaires de catégorie B

472 parts sociales ordinaires de catégorie C

472 parts sociales ordinaires de catégorie D

472 parts sociales ordinaires de catégorie E

472 parts sociales ordinaires de catégorie F

472 parts sociales ordinaires de catégorie G
472 parts sociales ordinaires de catégorie H

472 parts sociales ordinaires de catégorie I

Christian Estrup . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.525 parts sociales ordinaires de catégorie A

181365

L

U X E M B O U R G

460 parts sociales ordinaires de catégorie B

460 parts sociales ordinaires de catégorie C

460 parts sociales ordinaires de catégorie D

460 parts sociales ordinaires de catégorie E

460 parts sociales ordinaires de catégorie F

460 parts sociales ordinaires de catégorie G
460 parts sociales ordinaires de catégorie H

460 parts sociales ordinaires de catégorie I

Kim Sneum Madsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123.408 parts sociales préférentielles de catégorie A

6.359 parts sociales ordinaires de catégorie A

529 parts sociales ordinaires de catégorie B

529 parts sociales ordinaires de catégorie C

529 parts sociales ordinaires de catégorie D

529 parts sociales ordinaires de catégorie E

529 parts sociales ordinaires de catégorie F

529 parts sociales ordinaires de catégorie G
529 parts sociales ordinaires de catégorie H

529 parts sociales ordinaires de catégorie I

Jens Sorensen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101.743 parts sociales préférentielles de catégorie A

6.212 parts sociales ordinaires de catégorie A

517 parts sociales ordinaires de catégorie B

517 parts sociales ordinaires de catégorie C

517 parts sociales ordinaires de catégorie D

517 parts sociales ordinaires de catégorie E

517 parts sociales ordinaires de catégorie F

517 parts sociales ordinaires de catégorie G
517 parts sociales ordinaires de catégorie H

517 parts sociales ordinaires de catégorie I

Torben Schou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.527 parts sociales préférentielles de catégorie A

361 paris sociales ordinaires de catégorie A

30 parts sociales ordinaires de catégorie B

30 parts sociales ordinaires de catégorie C

30 parts sociales ordinaires de catégorie D

30 parts sociales ordinaires de catégorie E

30 parts sociales ordinaires de catégorie F

30 parts sociales ordinaires de catégorie G
30 parts sociales ordinaires de catégorie H

30 parts sociales ordinaires de catégorie I

e-conomic international MidCo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.201 parts sociales ordinaires de catégorie A

1.268 parts sociales ordinaires de catégorie B

1.268 parts sociales ordinaires de catégorie C

1.268 parts sociales ordinaires de catégorie D

1.268 parts sociales ordinaires de catégorie E

1.268 parts sociales ordinaires de catégorie F

1.268 parts sociales ordinaires de catégorie G
1.268 parts sociales ordinaires de catégorie H

1.268 parts sociales ordinaires de catégorie I

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

e-conomic international MidCo S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2014184616/173.
(140208841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Arina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 74.710.

L'an deux mille quatorze, le treize novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

181366

L

U X E M B O U R G

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ARINA S.A." (numéro d’identité 2000 22

05 794), avec siège social à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 74.710, constituée
suivant acte reçu par le notaire Paul FRIEDERS, alors de résidence à Luxembourg, en date du 23 février 2000, publié au
Mémorial C, numéro 457 du 29 juin 2000 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 7 juillet 2008, publié au Mémorial C, numéro 1964 du 12 août 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent DEMEUSE, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à Pétange,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandy HAMES, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de l’article 4 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de produits cosmétiques dans les pays où la société dispose des

autorisations requises.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

L'assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner désormais la teneur

suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de produits cosmétiques dans les pays où la société dispose des

autorisations requises.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (€ 1.000.-).

181367

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: DEMEUSE, HAMES, J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 14 novembre 2014. Relation: CAP/2014/4363. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184677/72.
(140208169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Arthemisa, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.626.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 novembre 2014

1. L'assemblée a accepté la démission de Monsieur Luc HANSEN de son mandat d'administrateur et président du

conseil d'administration.

2. Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant profes-
sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d'administration du 14 novembre 2014

Est nommé président du conseil d'administration Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, qui déclare accepter.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184681/21.
(140208568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Auerstedt Vier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 179.587.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 21 novembre 2014

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil de gérance en date du 21 novembre 2014, que:
- le nom du gérant Pascal Bruzzese doit être rectifié.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014184644/14.
(140208677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Vistra Fund Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 172.338.

L'adresse professionnelle de M. Ivo Hemelraad, gérant de classe A de la Société, est désormais à Talstrasse 83, CH-8036

Zürich.

181368

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184564/12.
(140207563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Valmont Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.009.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the 18 

th

 November

Before the undersigned, Maître Blanche MOUTRIER, a notary resident in Esch-sur-Alzette Grand Duchy of Luxem-

bourg.

THERE APPEARED:

C.E Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-

tered office at 6, rue Eugène Ruppert L-2453, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of registration with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies,

here represented by Mrs. Michèle SENSI-BERGAMI, whose professional address is in Esch-sur-Alzette, by virtue of a

power of attorney given under private seal,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Valmont Participations S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest directly or indirectly in immovable property or in a portfolio of patents or
other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

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L

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3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

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U X E M B O U R G

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers.. Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters the signature of the sole manager, or the single

signature of any manager/joint signature of any two (2) managers or, if the shareholders have appointed one or several
class A managers and one or several class B managers, by the joint signature of any class A manager and any class B
manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1. (ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

181371

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U X E M B O U R G

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,
on the second Monday of May of each year at 11.30 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d’entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

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U X E M B O U R G

VII. General provisions

Art. 17. General provisions.
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2014.

<i>Subscription and payment

C.E Holding S.à r.l., represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in

registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company’s disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Jacob Chetrit, born on 3 September 1955, in Morocco, and residing professionally at 404, fifth Avenue, New York,

10018; and

- Joseph Chetrit, born on 10 December 1957, in Morocco, and residing professionally at 404, fifth Avenue, New York,

10018.

2. The following are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Abdelhakim Chagaar, born on 3 March 1979, in Mont-Saint-Martin (France) and residing professionally at 6, rue

Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Antonio Joao Gil Pires, born on 30 November 1969 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and residing

professionally at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 103.336.

3. The registered office of the Company is set at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-huit novembre.

181373

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U X E M B O U R G

Par devant le soussigné Maître Blanche MOUTRIER notaire de résidence à Esch-sur-Alzette Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A COMPARU:

C.E Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 6, rue

Eugène Ruppert L-2453 Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg,

représentée par Madame Michèle SENSI-BERGAMI, avec adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Valmont Participations S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir directement ou indirectement dans des actifs
immobiliers ou dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

181374

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U X E M B O U R G

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera

au Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation

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(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou la signature

individuelle d’un quelconque gérant / les signatures conjointes de deux (2) gérants, ou, si les associés ont nommé un ou
plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures conjointes d’un gérant de classe A
et d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l’Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.

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13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 11 heures 30. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée
Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires peuvent
être nommés à nouveau par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17. Disposition générales.
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le

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U X E M B O U R G

cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre

2014.

<i>Souscription et libération

C.E Holding S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégralement par un
apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à EUR 1.500.-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Jacob Chetrit, né le 3 septembre 1955, au Maroc et résidant professionnellement au 404, fifth Avenue, New York,

10018; et

- Joseph Chetrit, né le 10 décembre 1957, au Maroc et résidant professionnellement au 404, fifth Avenue, New York,

10018.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Abdelhakim Chagaar, né le 3 mars 1979, à Mont-Saint-Martin (France) et résidant professionnellement au 6, rue

Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Antonio Joao Gil Pires, né le 30 novembre 1969 à Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) et résidant profes-

sionnellement au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le

siège social se situe à 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) et immatriculée sous le numéro B 103.336 au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: SENSI-BERGAMI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/11/2014. Relation: EAC/2014/15646. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184563/532.
(140207529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Romabelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 57, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.507.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Certifié sincère et conforme
<i>Pour ROMABELLE S.à r.l.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2014184473/12.
(140207277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Selux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 146.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Samir EL MOUSSAOUI
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014184485/12.
(140207446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Alvisse Parc Hôtel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 120, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 135.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184626/10.
(140208576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Amazon Services Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 93.815.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 1 

er

 septembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1 

er

 octobre 2014.

Référence de publication: 2014184627/11.
(140208000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Adeline Institut S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 54, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 94.086.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014184657/10.
(140208325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

AFP (Germany) V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.970.

Les comptes annuels pour la période du 16 novembre 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184658/11.
(140208173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

CVC Capital Partners Investment Underwriting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.453.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FOURTEEN, ON THE SIXTH DAY OF NOVEMBER,
Before the undersigned, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg;

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the «General Meeting») of CVC Capital Partners Investment Un-

derwriting  S.à  r.l.,  having  its  registered  office  at  20,  Avenue  Monterey,  L-2163  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 98.453, incorporated pursuant to a deed of notary
Maître Jacques Delvaux, then notary residing in Luxembourg, dated 19 December 2003, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations dated 19 February 2004, number 209, page 9993 (the “Company”).

The articles of association of the Company have been amended:
- pursuant to a deed of Maitre Jacques Delvaux, then notary residing in Luxembourg, on 18 February 2004, published

in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations dated April 29, 2004, no 453, page 21733;

- pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, then notary residing in Luxembourg, on the 22 

nd

 of April 2008,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations no 1433 of 11June 2008, page 68780.

- pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, then notary residing in Luxembourg, on 29 October 2008, published

in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations no 2991 of 19 December 2008.

- for the last time pursuant to a deed of Maitre Jacques Delvaux, then notary residing in Luxembourg, on 30 July 2010,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations no 2255 of 22 October 2010.

The General Meeting was opened by Mrs Emanuela BRERO, employee, residing in Luxembourg, the chairman, who

appointed as secretary Mr Pierre DENIS, employee, residing in Luxembourg, the General Meeting elected as Mrs Audrey
BORDERIEUX, employee, scrutineer, residing in Luxembourg (the “Bureau”).

The Bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the General Meeting is worded as follows:
1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 5,000, in order to bring it from its current

amount of EUR 60,000 to an amount of EUR 55,000 through the cancellation of 500,000 Class K Shares of EUR 0.01 (one
Euro cent) each, which have been repurchased by the Company;

2. Subsequent amendment of Article 7.1 of the Articles of the Company;
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the Bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

General Meeting, so that the General Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved, the General Meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting RESOLVES to reduce the share capital of the Company by an amount of five thousand Euro (EUR

5,000), in order to bring it from its current amount of sixty thousand Euro (EUR 60,000) to an amount of fifty five thousand
Euro (EUR 55,000) through the cancellation of five hundred thousand (500,000) Class K shares with a nominal value of
EUR 0.01 (one Euro cent) each, which have been repurchased by the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting resolves to amend Article 7.1. Subscribed Share Capital of the

articles of incorporation of the Company which shall now read as follows:

“ 7. 1. Subscribed Share Capital. The Company's share capital is fixed at fifty five thousand Euro (EUR 55,000) repre-

sented by five million and five hundred thousand (5,500,000) Shares divided into:

i) 1,500,000 Class A shares,
ii) 500,000 Class B shares,

181380

L

U X E M B O U R G

iii) 500,000 Class C shares,
iv) 500,000 Class D shares,
v) 500,000 Class E shares,
vi) 500,000 Class F shares,
vii) 500,000 Class G shares,
viii) 500,000 Class H shares and,
ix) 500,000 Class J shares.
All with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the Shares are held by one single Shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the sole Shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.”

There being no further business, the General Meeting is closed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,200.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the persons appearing, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE SIX NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence a Luxembourg;

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des associés (l'«Assemblée Générale») de CVC Capital Partners Investment

Underwriting S.à r.l., une société a responsabilité limitée ayant son siège social au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, inscrite sous le numéro B 98.453 auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée
par acte du notaire Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence a Luxembourg, en date du 19 décembre 2003,
publie au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 19 février 2004, n°209, page 9993 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifies:
- par acte du notaire Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence a Luxembourg, en date du 18 février 2004,

publie au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du 29 avril 2004, n°453, page 21733;

- par acte du notaire Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence a Luxembourg, le 22 avril 2008, publie au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1433 du 11 juin 2008, page 68780;

- par un acte du notaire Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence a Luxembourg, le 29 octobre 2008, publie

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2991 du 19 décembre 2008.

- pour la dernière fois par un acte du notaire Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence a Luxembourg, le 30

juillet 2010, publie au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2255 du 22 octobre 2010.

L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Madame Emanuela BRERO, employée, demeurant a Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre DENIS, employé, demeurant a Luxembourg, l'Assemblée Générale
choisit comme scrutateur Madame Audrey BORDERIEUX, employée, demeurant a Luxembourg, (le «Bureau»).

Le Bureau ainsi constitue, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1) Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 5.000 pour le réduire de son montant actuel de EUR

60.000 a un montant de EUR 55.000 par l’annulation de 500.000 Parts Sociales de Classe K, chacune d'une valeur nominale
de EUR 0,01 (un centime d'Euro), qui ont été rachetées par la Société;

2) Modification subséquente de l'article 7.1 des statuts de la Société;
II. Que les associes présents ou représentes, les mandataires des associes représentes, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiques sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associes présents, les mandataires des associes représentes ainsi que par les membres du Bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte.

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U X E M B O U R G

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des associes représentes.
III. Au vu de la prédite liste de la présence, tous les parts sociales en émission sont présentés ou représentées a la

présente Assemblée Générale, des lors l'Assemblée Générale peut délibérer valablement sur tous les points portés à
l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’Assemblée Générale, celle-ci prend a l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale DECIDE de réduire le capital social de la Société d'un montant de cinq mille Euro (EUR 5.000)

pour le ramener de son montant actuel de soixante mille Euro (EUR 60.000) a un montant de cinquante-cinq mille Euro
(EUR 55.000) par l’annulation de cinq cent mille (500.000) parts sociales de classe K d'une valeur nominale d'un cent
d'Euro (EUR 0,01) chacune, qui ont été rachetées par la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'assemblée décide de modifier l'article 7.1. Capital Souscrit et Libéré des

statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivant:

“ 7.1. Capital Souscrit et Libéré. Le capital social de la Société est fixé à cinquante -cinq mille Euro (EUR 55.000)

représenté par 5.500.000 (cinq millions cinq cent mille) Parts Sociales, divisées en:

i) 1.500.000 Parts Sociales de Classe A,
ii) 500.000 Parts Sociales de Classe B,
iii) 500.000 Parts Sociales de Classe C,
iv) 500.000 Parts Sociales de Classe D,
v) 500.000 Parts Sociales de Classe E,
vi) 500.000 Parts Sociales de Classe F,
vii) 500.000 Parts Sociales de Classe G,
viii) 500.000 Parts Sociales de Classe H, et
ix) 500.000 Parts Sociales de Classe J,
Toutes ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A tout moment, et tant que toutes les parts sociales sont détenues par un associé unique, la Société est une société

unipersonnelle dans le sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans cette éventualité les Articles 200-1 et 200-2, entre d'autres,
s'appliqueront, ceci impliquant que chaque décision de l’associé unique et que chaque contrat signé entre lui et la Société
représentée par lui devront être établies par écrit.”

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent a la Société

a raison du présente acte est évalué a environ EUR 1.200,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passe a Luxembourg, date qu'en tête des présentés.
Le document a été lu aux comparants, tous étant connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et lieux de

résidence, ceux-ci ont signe ensemble avec le notaire le présent acte.

Signe: E. BRERO, P. DENIS, A. BORDERIEUX, C. DELVAUX.
Enregistre a Luxembourg Actes Civils, le 11 novembre 2014. Relation: LAC/2014/52766. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signe): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014184793/154.
(140208372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

181382

L

U X E M B O U R G

Carlon, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 192.048.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le douze novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1) Monsieur Robert RADU, administrateur de sociétés, né le 21 juillet 1968 à Fieni (Roumanie), demeurant à Constança

(Roumanie), boulevard Mamaya, 523, appartement 23;

2) Monsieur Manuel NIETO CARRION, administrateur de sociétés, né le 28 juin 1948 à Loral del Rio (Espagne),

demeurant à La Cruz de Cracia 57 à E-46980 Paterna;

Les deux représentés ici par Monsieur Philippe BOSSICARD, indépendant, demeurant 11 rue de l’Ancienne Gare à

6800 Libramont en Belgique,

En vertu d’une procuration datée à Luxembourg le 24 octobre 2014, laquelle procuration, après avoir été signée «ne

varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «CARLON».

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de construction et de rénovation de bâtiments de tous

genres ainsi que tous les services et accessoires liées à cette activité;

- La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielle pouvant se

rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscri-
ption ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'associations en participation ou autrement.

- Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à des objets spécifiés ou tout autre objet similaire ou connexe ou de
nature à favoriser le développement du patrimoine social.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 €), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,00 €) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif

social et dans les bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l’assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. Ils peuvent à tout moment être révoqués
par l’assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

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L

U X E M B O U R G

En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille quatorze.

Art. 14. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société, communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, la partie comparante se réfère et se soumet aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à 850,00 €.

<i>Attribution des parts sociales

Ces parts ont été toutes souscrites par les comparants prénommés dans les proportions suivantes:

Monsieur Robert RADU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Monsieur Manuel NIETO CARRION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Messieurs Robert RADU et Manuel NIETO CARRION, prénommés.
- La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chacun des deux gérants.

<i>Déclaration du notaire

Le notaire a attiré l’attention des parties comparantes sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée

requiert le cas échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.

Rien d'autre n'étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Philippe BOSSICARD, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 14 novembre 2014. Relation: DIE/2014/14593. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184752/110.
(140208777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Ocean Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 179.975.

L’an deux mil quatorze, le dix-sept novembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de la société anonyme
Ocean Industries S.A.
une société de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 20 rue de l’Eau,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B169.045,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 septembre 2013, publiée au Mémorial C numéro

2600 du 18 octobre 2013, page 124795.

L'assemblée est présidée par Maître Yasmin CENGIZ.
Le président désigne comme secrétaire Cathy FERNANDEZ.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Roy REDING.
I.- Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale, les éventuelles procurations des actionnaires re-

présentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et les éventuelles
procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Il ressort de la liste de présence que l’intégralité du capital social de la Société est présente ou représentée à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut délibérer et décider valablement sur tous les
points figurant à l’ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

- Renonciation aux formalités de convocation
- Annulation des 31.000 actions existant actuellement afin de les remplacer par 3.100.000 actions d’une valeur nominale

de 0,01.- euros chacune

- Augmentation de capital portant sur la somme de 10.349,97.- euros, afin de porter le capital de son montant actuel

de 31.000.- euros à la nouvelle somme de 41.349,97.- euros, le tout moyennant un apport en numéraire de 12.500.000.-
euros, et l’émission de 1.034.997 actions d’une valeur nominale de 0,01.- euro ayant les mêmes droits et obligations que
les actions actuellement existantes, et assorties d’une prime d’émission de 12.489.650,03.- euros

- Admission à la souscription du dit apport et libération
- Augmentation de capital portant sur la somme de 2.260.-euros, afin de porter par la suite le capital de son montant

de 41.349,97.-euros à la nouvelle somme de 43.609,97.- euros, le tout moyennant un apport en nature, à savoir une
créance certaine, liquide et exigible de 5.500.000.- euros, et l’émission de 226.000 actions d’une valeur nominale de 0,01.-
euro ayant les mêmes droits et obligations que les actions actuellement existantes, et assorties d’une prime d’émission
de 5.497.740.- euros

- Admission à la souscription du dit apport et libération
- Modification subséquente de l’article 5 des statuts
- Augmentation de capital sous conditions suspensives portant sur la somme de 0,03.- euros, afin de porter par la suite

le capital de son montant de 43.609,97.- euros à 43.610.- euros, le tout moyennant un apport en nature consistant dans
les titres de la société OCEAN CAPITAL ASSOCIATES LLP et l’émission de trois (3) actions d'une valeur nominale de
0,01.- euro ayant les mêmes droits et obligations que les actions actuellement existantes, et assorties d’une prime d'émis-
sion globale d’un montant à parfaire

181385

L

U X E M B O U R G

- Admission à la souscription dudit apport
- Constatation de la nomination d’un commissaire aux comptes
L'assemblée, après avoir approuvé l’exposé du Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé

l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les actions actuellement existantes, à savoir les 31.000 (trente-et-un mille)

actions d’une valeur nominale de UN (1.-) euro. Il est ensuite décidé de remplacer les trente-et-un mille actions par
TROIS MILLIONS CENT MILLE (3.100.000) ACTIONS d’une valeur nominale de ZERO VIRGULE ZERO UN EURO
(0,01.-)

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale constate que toute personne ayant éventuellement un droit de souscription préférentielle y a

renoncé et décide par conséquent de procéder à une augmentation de capital afin de porter le capital social de la société
de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,00 €) à la somme de quarante-et-un mille trois cent quarante-
neuf virgule quatre-vingt-dix-sept euros (41.349,97.-), le tout moyennant un apport en numéraire de douze millions cinq
cent mille euros (12.500.000.-), et l’émission de un million trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt dix-sept (1.034.997
actions) d’une valeur nominale de 0,01.- euro, soit au total dix mille trois cent quarante-neuf virgule quatre-vingt dix-sept
euros (10.349,97.-); les dites actions nouvellement émises ayant les mêmes droits et obligations que les actions actuelle-
ment  existantes,  et  assorties  d’une  prime  d’émission  de  douze  millions  quatre  cent  quatre-vingt-neuf  mille  six  cent
cinquante virgule zéro trois euros (12.489.650,03.-)

<i>Admission à la souscription

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription et la libération intégrale des 1.034.997 nouvelles actions la

société à responsabilité limitée BRILUX S.à.r.l., une société de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à
L-1440 Luxembourg, 20 rue de l’Eau, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B169.045.

<i>Souscription

Est ensuite intervenu aux présentes la société à responsabilité limitée BRILUX S.à r.l., préqualifiée, ici représentée par

Maître Roy REDING, avocat à la Cour, en vertu d’une procuration sous seing privée, établies à L-1449 Luxembourg, le
14 novembre 2014, lesquelles procurations après avoir été signées «ne varietur», par les comparants et le notaire ins-
trumentaire, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles,

laquelle partie comparante-intervenante déclare:
- souscrire les 1.034.997 actions nouvellement émises, ayant les mêmes droits et obligations que les actions actuelle-

ment existantes

- procéder à leur libération par un apport en numéraire d’un montant de 10.349,97.-€, avec paiement de la somme

de 12.489.650,03.-€ à titre de prime d’émission

ce dont une preuve de paiement de la somme de 12.500.000.- euros a été versée au notaire

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une augmentation de capital afin de porter le capital social de la société du

montant de quarante-et-un mille trois cent quarante-neuf virgule quatre-vingt dix-sept euros (41.349,97 €) à la somme
de quarante-trois mille six cent neuf virgule quatre-vingt-dix-sept euros (43.609,97.-€), le tout moyennant un apport autre
qu'en numéraire, consistant en l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible dont dispose la partie préqualifiée à
l’égard de la société de cinq millions cinq cent mille euros (5.500.000.- €), et l’émission de deux cent vingt-six mille
(226.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de 0,01.- euro, soit au total la somme de deux mille deux cent et
soixante euros (2.260.- €), les dites nouvelles actions ayant les mêmes droits et obligations que les actions actuellement
existantes, et assorties d’une prime d’émission de cinq millions quatre cent quatre-vingt dix-sept mille sept cent quarante
euros (5.497.740.-€)

<i>Admission à la souscription

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des 226.000 nouvelles actions
la société anonyme «APC Invest S.A.», préqualifiée, à raison de 62.000 actions nouvelles
la société anonyme «LG Invest SA», préqualifiée, à raison de 40.000 actions nouvelles
la société dénommée «Galia Holding INC», préqualifiée, à raison de 124.000 actions nouvelles,
soit au total 226.000 actions nouvellement émises.

<i>Souscription

Sont ensuite intervenues aux présentes

181386

L

U X E M B O U R G

1. La société anonyme «APC Invest S.A.», avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231 Val des Bons-Malades,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 169.569, ici représentée par Maître Roy REDING,
avocat à la Cour, en vertu d’une procuration sous seing privée, établies à L-1449 Luxembourg, le 14 novembre 2014,
lesquelles procurations après avoir été signées «ne varietur», par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles,

laquelle partie comparante-intervenante déclare:
- souscrire 62.000 des 226.000 actions nouvellement émises et ayant les mêmes droits et obligations que les actions

actuellement existantes

- libérer ladite souscription moyennant en apport autre qu'en numéraire, consistant en l’apport d’une créance certaine,

liquide et exigible dont dispose la partie préqualifiée à l’égard de la société, d’un montant de 620.- euros, avec affectation
de la somme de 1.499.380.-euros au compte prime d’émission.

2. La société anonyme «LG Invest SA», avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231 Val des Bons-Malades,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 169.568, ici représentée par Maître Roy REDING,
avocat à la Cour, en vertu d’une procuration sous seing privée, établies à L-1449 Luxembourg, le 14 novembre 2014,
lesquelles procurations après avoir été signées «ne varietur», par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles,

laquelle partie comparante-intervenante déclare:
- souscrire 40.000 des 226.000 actions nouvellement émises et ayant les mêmes droits et obligations que les actions

actuellement existantes

- libérer ladite souscription moyennant en apport autre qu'en numéraire, consistant en l’apport d’une créance certaine,

liquide et exigible dont dispose la partie préqualifiée à l’égard de la société, d’un montant de 400.- euros, avec affectation
de la somme de 999.600.- euros au compte prime d’émission.

3. La société dénommée «Galia Holding INC», avec siège social à Belize, inscrite au Registre de Belize sous le numéro

120.140,

ici représentée par Maître Roy REDING, avocat à la Cour, en vertu d’une procuration sous seing privée, établies à

L-1449 Luxembourg, le 13 novembre 2014, lesquelles procurations après avoir été signées «ne varietur», par les com-
parants et le notaire instrumentaire, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles,

laquelle partie comparante-intervenante déclare:
- souscrire 124.000 des 226.000 actions nouvellement émises et ayant les mêmes droits et obligations que les actions

actuellement existantes

- libérer ladite souscription moyennant en apport autre qu'en numéraire, consistant en l’apport d’une créance certaine,

liquide et exigible dont dispose la partie préqualifiée à l’égard de la société, d’un montant de 1.240.- euros, avec affectation
de la somme de 2.998.760.-euros au compte prime d’émission.

La valeur des apports en nature prédécrits a été vérifiée par Auditeurs Associés, Cabinet de révision agréé, établi et

ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, Boulevard Joseph II, et plus particulièrement par Monsieur Philippe
SLENDZAK, réviseur d’entreprises, en date du 17 novembre 2014.

lequel rapport, signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte afin

d'être soumis aux formalités d'enregistrement avec le présent acte.

La conclusion du rapport est la suivante:

<i>“Conclusion:

Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmenté
de la prime d’émission”

Les parties comparantes intervenantes, souscrivant aux augmentations de capital prédécrites déclarent encore - cha-

cune séparément - qu'il n’existe aucune restriction au libre transfert du prédit apport à la société et que des instructions
valables ont été données en vue d’effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour ef-
fectuer un transfert valable de l’apport à la société.

<i>Quatrième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui conférer do-

rénavant la teneur suivante:

«  Art. 5. Le capital  social souscrit  est  fixé  à  quarante-trois mille six  cent neuf  virgule  quatre-vingt-dix-sept euros

(43.609,97.-€), représenté par quatre millions trois cent soixante mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf (4.360.997) actions
d’une valeur nominale de zéro virgule zéro un euro (0,01.-€) chacune, entièrement libérée.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale constate finalement qu'à la suite de la constitution de la société, avait été nommé commissaire

aux comptes, avec effet réctroactif au jour de la constitution de la société, et ce pour une durée de six ans:

181387

L

U X E M B O U R G

Monsieur Jean-Claude Krieger, né le né le 19 juillet 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à Bereldange,

26 route de Luxembourg

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale constate les données suivantes:
Les augmentations de capital intervenues ci-avant se sont réalisées dans un contexte de restructuration globale du

groupe auquel appartient la société dont s’agit.

Ces opérations de restructuration impliquent également le transfert à la société des titres de la société OCEAN

CAPITAL ASSOCIATES LLP, une société à responsabilité limitée de droit du Royaume-Uni, établie et ayant son siège
social à 30 King Street, London EC2V 8EH, inscrite au registre des sociétés anglais sous le numéro OC 30 43 90, transfert
qui s’inscrit dans le cadre d’une opération réalisée conformément au droit du Royaume Uni et devant permettre la
transmission à la société de l’ensemble des éléments d’actif et de passif d’OCA; ce transfert interviendra dès que possible
à compter de son autorisation par la Financial Conduct Authority, autorité de tutelle d’OCA.

Dès lors, l’assemblée générale décide, et ce sous les conditions suspensives relatées ci-après, d'augmenter le capital

social à concurrence d'un montant de trois centimes d’euros (0,03.-€), pour le porter de quarante trois mille six cent
neuf euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (43.609,97.-€) à quarante trois mille six cent dix (43.610.-€), cette augmen-
tation de capital se réalisant moyennant un apport en nature consistant dans les titres de la société OCA et moyennant
l’émission de trois (3) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01.-€) chacune, assorties
d’une prime d'émission globale d’un montant à parfaire.

Cette augmentation de capital est subordonnée aux conditions suspensives (i) de l’autorisation du transfert à la société

des titres d’OCA la Financial Conduct Authority, autorité de tutelle d’OCA et (ii) de la remise par un Cabinet de révision
agréé d’un rapport confirmant que rien ne le laisse penser que la valeur globale de l’apport ne correspond pas au moins
au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie (les «Conditions Suspensives»); faute pour les
Conditions Suspensives d’avoir été réalisées le 30 septembre 2015 au plus tard, la présente décision sera de plein droit
et automatiquement caduque.

Sous condition que les dites conditions seront réalisées, l’assemblée générale décide d’ores et déjà d’admettre à la

souscription des nouvelles actions:

BRILUX S.a.r.l., une société de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-1440 Luxembourg, 20 rue

de l’Eau, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B169.045;

Monsieur Pedro ERRAZURIZ, né le 12 octobre 1968 à Madrid (Espagne), demeurant à 174 South Croxted Road,

London SE21 8BD (United Kingdom); et

Monsieur Edouard BRIDEL, né le 17 janvier 1969 à Rennes (France), demeurant à 12, Wyndham Place, London W1

H 2PH (United Kingdom).

Dès que les conditions suspensives dont question seront réalisées, l’augmentation de capital sera confirmée par un

acte notarié en bonne et due forme confirmant la réalisation des conditions suspensives et confirmant la réalisation de
l’augmentation de capital effective dont question.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Les actionnaires déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ neuf mille six cents euros (9.600.-€). A l’égard du notaire instru-
mentaire, toutes la partie comparante et/ou signataire des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: C. CENGIZ, C. FERNANDEZ, R. REDING, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15594. Reçu soixante-quinze euros

75.-.

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

181388

L

U X E M B O U R G

PETANGE, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014179342/213.
(140205589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Financière Figaro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 136.234.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of the month of November.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

AXA Secondary Fund IV L.P., a limited partnership, having its registered office at 4 

th

 Floor Northern Suite, Channel

House, Green Street, JE2 4UH, St. Helier, Channel Islands and registered with the JFSC Companies Registry under number
LP823, acting as general partner of AXA Private Equity Secondaries Limited (the “Sole Shareholder”),

here represented by Sophie Wegmann, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Jersey, on

14 November 2014. The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall
remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Financière Figaro S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 136.234
(the “Company”), incorporated pursuant to deed of Maître Henri Hellincks, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, on 21 January 2008 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 631
on 13 March 2008. The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on 22 September 2014 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3199 on
31 October 2014.

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of

the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of one thousand eight hundred fifty Euro (EUR 1,850)

in order to reduce it from its present amount of twenty-six thousand four hundred fifty Euro (EUR 26,450) to twenty-
four thousand six hundred Euro (EUR 24,600) by redemption and cancellation by the Company of all the one hundred
eighty-five (185) class G shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10) each and approval of the redemption price.

2. Amendment of article 8 of the Company’s articles of association.
3. Miscellaneous.
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to (i) reduce the share capital of the Company by an amount of one thousand eight

hundred fifty Euro (EUR 1,850) in order to reduce it from its present amount of twenty-six thousand four hundred fifty
Euro (EUR 26,450) to twenty-four thousand six hundred Euro (EUR 24,600) by redemption and cancellation by the
Company of all the one hundred eighty-five (185) class G shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10) each and
(ii) approve the redemption price set by the board of managers of the Company at sixteen million seven hundred thirty-
seven thousand three hundred eighty-three Euro and six Cent (EUR 16,737,383.06).

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend Article 8 of the articles of asso-

ciation of the Company which shall henceforth read as follows:

“ Art. 8. The Company’s share capital is set at EUR 24,600 (twenty-four thousand six hundred Euro), represented by

2,460 (two thousand four hundred sixty) shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each, divided into (i) 1,350
(one thousand three hundred fifty) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and (ii) 6 (six) classes of shares as follows:

- 185 (one hundred eighty-five) class A shares (the “Class A Shares”),
- 185 (one hundred eighty-five) class B shares (the “Class B Shares”),
- 185 (one hundred eighty-five) class C shares (the “Class C Shares”),
- 185 (one hundred eighty-five) class D shares (the “Class D Shares”),
- 185 (one hundred eighty-five) class E shares (the “Class E Shares”), and
- 185 (one hundred eighty-five) class F shares (the “Class F Shares”).

181389

L

U X E M B O U R G

All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares and the Class F

Shares will be collectively referred to as the “Classes of Shares” as the case may be, or individually as a “Class of Shares”.
All the Ordinary Shares and the Classes of Shares will be collectively referred to as the “shares” as the case may be, or
individually as a “share”.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of resolution of the extraor-

dinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions
required for the amendment of the Articles.”.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document, are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party known to the notary by his/her last

name, first name, profession and address, such person signed together with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois de novembre.
Par devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

AXA Secondary Fund IV L.P., un limited partnership, ayant son siège social au 22, Grenville Street, JE - JE4 8 PX St.

Helier, îles Anglo-Normandiennes et immatriculé auprès du JFSC Companies Registry sous le numéro LP823, agissant en
tant que general partner d’AXA Private Equity Secondaries Limited (l’»Associé Unique»),

ici représenté par Sophie Wegmann, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

le 14 Novembre 2014 à Jersey.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le comparant est l’unique associé de Financière Figaro S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.234
(la «Société»), suivant un acte reçu par Maître Henri Hellincks, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 21 janvier 2008 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
631 le 13 mars 2008. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire soussigné en date
du 22 septembre 2014 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3199 le 31 octobre
2014.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l’ordre du

jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de mille huit cent cinquante Euros (EUR 1.850.-) afin de le

réduire de son montant actuel de vingt-six mille quatre cent cinquante Euros (EUR 26.450.-) à vingt-quatre mille six cents
Euros (EUR 24.600.-) par le biais du rachat et annulation par la Société de la totalité des cent quatre-vingt-cinq (185) parts
sociales de catégorie G ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune et approbation du prix de rachat.

2. Modification de l’article 8 des statuts de la Société.
3. Divers.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide (i) de réduire le capital social de la Société d’un montant de mille huit cent cinquante Euros

(EUR 1.850.-) afin de le réduire de son montant actuel de vingt-six mille quatre cent cinquante Euros (EUR 26.450.-) à
vingt-quatre mille six cent Euros (EUR 24.600.-) par le biais du rachat et annulation par la Société de la totalité des cent
quatre-vingt-cinq (185) parts sociales de catégorie G ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune et (ii)
approuve le prix de rachat déterminé par le conseil de gérance de la Société à seize millions sept cent trente-sept mille
trois cent quatre-vingt-trois Euros et six Centimes (EUR 16.737.383,06).

181390

L

U X E M B O U R G

<i>Seconde résolution

A la suite de la résolution précédente, l’Associé Unique a décidé de modifier l’article 8 des statuts de la Société, qui a

désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à EUR 24.600 (vingt-quatre mille six cent Euros), représenté par 2.460

(deux mille quatre cent soixante) parts sociales d’une valeur nominale de 10 EUR (dix Euros) chacune, divisées en (i)
1.350 (mille trois cent cinquante) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et (ii) 6 (six) catégories de
parts sociales comme suit:

- 185 (cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»),
- 185 (cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»),
- 185 (cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»),
- 185 (cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»),
- 185 (cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), et
- 185 (cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»).
Toutes les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts

Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E et les Parts Sociales de Catégorie F seront collectivement
désignées comme «Catégories de Parts Sociales» selon le cas, ou individuellement comme «Catégorie de Parts Sociales».
Toutes les Parts Sociales Ordinaires et les Catégories de Parts Sociales seront collectivement désignées comme les «parts
sociales» selon le cas, ou individuellement comme la «part sociale».

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des

associés ou de l’associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.».

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du mandataire de ce même comparant et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, profession et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WEGMANN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2014. Relation: DIE/2014/14701. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184164/142.
(140207265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Taqui Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 87.056.

Les comptes annuels au 30.04.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

<i>Pour: TAQUI INVESTMENTS
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014185241/14.
(140208371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

181391

L

U X E M B O U R G

Merlin, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 126, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 156.380.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Merlin
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014184344/12.
(140207363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Bto Monarch Topco LTD, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.599.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 30 octobre 2014

En date du 30 octobre 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Geoffrey BAILHACHE de son mandat de gérant de la Société avec effet au 30

octobre 2014;

- de nommer en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 30 octobre 2014 et ce pour une durée indé-

terminée les personnes suivantes:

* Monsieur John HILLMAN, né le 18 septembre 1959 au New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnel-

lement  à  l'adresse  suivante:  One  Liberty  Place,  1650,  Market  Street,  54th  Floor,  PA  19103  Philadelphia,  Etats-Unis
d'Amérique;

* Monsieur Jan CARENDI, né le 12 mars 1945 à Lomas De Zamora, Argentine, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 21, Sibyllegatan, 11442 Stockholm, Suède;

* Monsieur Norbert (Raymond) BECKER, né le 7 octobre 1953 à Luxembourg, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 41, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

* Monsieur Claude MARX, né le 11 novembre 1966 à Luxembourg, résidant professionnellement à l'adresse suivante:

4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg;

* Monsieur John VAN DER WIELEN, né le 27 mars 1966 à Easy Fremantle, Australie, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 2, Spinnaker Close, KT11 2RA Cobham, Surrey, Royaume-Uni;

* Monsieur Emer P. DALY, né le 16 avril 1963 à Dublin, Irlande, résidant professionnellement à l'adresse suivante; 11,

Airfield Park, Donnybrock, Dublin 4, Irlande.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Monsieur Andrea VALERI, gérant
- Monsieur Menes CHEE, gérant
- Monsieur John HILLMAN, gérant
- Monsieur Jan CARENDI, gérant
- Monsieur Norbert (Raymond) BECKER, gérant
- Monsieur Claude MARX, gérant
- Monsieur John VAN DER WIELEN, gérant
- Monsieur Emer P. DALY, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

BTO Monarch TopCo Ltd.
Signature

Référence de publication: 2014184721/40.
(140208836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

181392

---

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Active Home Technologies S.à r.l.

Adeline Institut S.à r.l.

AFP (Germany) V S.à r.l.

Althelia Climate Fund GP, S.à r.l.

Alvisse Parc Hôtel S.A.

Amazon Services Europe S.à r.l.

Arina S.A.

Arthemisa

Auerstedt Sieben S.à r.l.

Auerstedt Vier S.à r.l.

Auerstedt Zwei S.à r.l.

Avenue Property S.à r.l.

Avenue Property S.à r.l.

Avenue Property S.à r.l.

Axxion S.A.

bofrost* Benelux Holding S.à r.l.

Bto Monarch Topco LTD

Carlon

CVC Capital Partners Investment Underwriting S.àr.l.

e-conomic international MidCo S.à r.l.

Financière Figaro S.à r.l.

La Cosa S.à r.l.

Merlin

navAXX S.A.

Ocean Industries S.A.

Palero Sieben S.à r.l.

Romabelle S.à r.l.

Selux S.A.

Sheep &amp; C° S.à r.l.

Shon Invest

Shon Invest

Shon Invest

Société de participation sociale et financière Engelmajer S.A.

Société de participation sociale et financière Engelmajer S.A.

Société Luxembourgeoise Chanzy Pardoux S.à r.l.

Sofinas S.A.

Sofinas S.A.

Softinvest S.A.

SOS PC Solution S.à r.l.

Stanlux Investments S.A.

Steffi Lux Concept S.à. r.l.

Steichen Environnement S.à r.l.

SVL S.à r.l.

Taaglux S.A.

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Wilson Enterprises S.à r.l.

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W &amp; L S. à r.l.

Wood &amp; Roof - Philippe Brüls S. à r.l.

XTØ International S.A.