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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3777

9 décembre 2014

SOMMAIRE

Carrifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181296

CPX Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

181251

Cyrille Tiffanie S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181251

Earlsfort Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181281

FedEx Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

181251

FLE Holdco II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181294

FLE MCV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181252

Helios Capital Partners . . . . . . . . . . . . . . . . .

181252

HMS Fiduciaire Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181293

H-TEC AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181251

IKAV General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . .

181296

IMMO 73 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181252

Ludo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181272

Malibaro, SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181294

MANGANO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181294

Mao Yuan Import-Export S.à.r.l. . . . . . . . . .

181294

Mariko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181294

Metinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181255

Meubles Mich - Gillen S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

181255

MIRAGN sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181254

MKS2 Real Estate SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181255

Mobility Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181254

Morgan Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181253

Nadais S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181254

NCPharm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181253

NCPharm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181253

New King's Club Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181253

Nika Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181253

Novator Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

181254

Novator Telecom Finland S.à r.l. . . . . . . . .

181254

Nubia Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181252

OAK Tree Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

181252

Okilo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181255

Orco Property Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181255

Pallhuber Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

181259

Parcs des Lumières S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

181256

Parcs des Lumières S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

181256

Park Spring Road Barnsley Real Estate S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181256

Partim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181259

Partnair Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

181259

Pat International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181260

Plutal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181260

Pneus Goedert S.à .r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181256

Pneus Mreches s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181260

Polaris Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . .

181258

Polaris Luxembourg I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

181258

Procedia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181260

Proline Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

181258

Prologis European Holdings XII S.àr.l. . . .

181250

ProLogis UK XCI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

181250

ProLogis UK XCVIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

181250

ProLogis UK XCVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

181250

ProLogis UK XLVII S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

181250

QS Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181250

Recurrent Energy Lux Euro Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181260

Recurrent Energy Lux Euro Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181261

RV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181261

Sensata Investment Company S.C.A. . . . .

181261

Shoreditch Investments Lux S.à r.l. . . . . . .

181261

Société de participation sociale et financiè-

re Engelmajer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181262

Société Immobilière rue d'Ivoix . . . . . . . . .

181276

Sofijac . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181267

Sorecréances S.C.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181295

Subsea 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181262

Sui Aliis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181296

Victalan Holding S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . .

181296

181249

U X E M B O U R G

Prologis European Holdings XII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.225.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014179405/9.
(140205368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

ProLogis UK XLVII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.069.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014179391/9.
(140205355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

ProLogis UK XCVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.590.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014179390/9.
(140205349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

ProLogis UK XCVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014179389/9.
(140205353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

ProLogis UK XCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.583.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014179387/9.
(140205350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

QS Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.345.580,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 103.193.

Rectificatif du dépôt n° L140204626 déposé au RCS en date du 18 novembre 2014:

Il est à noter que le prénom de Madame Lynnsey Caya a été mal orthographié lors de son enregistrement au RCS et

doit être écrit Linnsey.

Par conséquent, le conseil de gérance est maintenant composé comme suit:
- Pierre Agnes comme gérant de type A de la Société;
- Linnsey Caya comme gérante de type A de la Société;

181250

U X E M B O U R G

- Richard Shields comme gérant de type A de la Société;
- Olivier Dorier comme gérant de type B de la Société; et
- Stewart Kam-Cheong comme gérant de type B de la Société.

Le 19 novembre 2014.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014179411/20.
(140205512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

H-TEC AG, Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 42.533.

L'adresse de Monsieur Michael HERBECK, administrateur de la société, est modifiée comme suit:
Monsieur Michael HERBECK, Lohen 2a, D - 83395 FREILASSING
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014179206/12.
(140205887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

CPX Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 110.653.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014183288/11.
(140206631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Cyrille Tiffanie S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1322 Luxembourg, 12, rue des Cerisiers.

R.C.S. Luxembourg B 142.661.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183243/9.
(140206138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

FedEx Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 152.468.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de

résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 28 août 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014183407/12.
(140207072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

181251

U X E M B O U R G

FLE MCV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 173.176.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 12 novembre 2014.

Le siège social a été transféré au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FLE MCV
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014183431/13.
(140206396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

IMMO 73 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 158.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183526/9.
(140206912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Helios Capital Partners, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 177.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183495/9.
(140206503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

OAK Tree Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 134.878.

Signature.

Référence de publication: 2014184404/10.
(140207333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Nubia Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 176.390.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184399/10.
(140207771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

181252

U X E M B O U R G

Nika Invest, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 147.891.

Signatures.

Référence de publication: 2014184396/10.
(140207853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

NCPharm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 158.931.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184391/9.
(140207687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

New King's Club Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 13, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 151.398.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184394/9.
(140207935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

NCPharm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 158.931.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184390/9.
(140207686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Morgan Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.012.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 novembre 2014

Est nommé administrateur:
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire ce jour.

Monsieur Marc ALBERTUS continuera le mandat de l'administrateur démissionnaire jusqu'à la prochaine assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184372/15.
(140207803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

181253

U X E M B O U R G

Novator Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.173.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184382/9.
(140207954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Novator Telecom Finland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.214.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184383/9.
(140207895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Nadais S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4570 Niedercorn, 18, rue Pierre Gansen.

R.C.S. Luxembourg B 90.812.

Je soussignée, Madame Joana Patricia DA SILVA NADAIS, demeurant au 20, rue Henri Tudor, L-4489 BELVAUX,

déclare par la présente avoir démissionné de mon poste de gérante technique au sein de la société NADAIS s. à r.l.,
établie et ayant son siège social au 18, Rue Pierre Gansen L-4570 Niederkorn (RCS: B90812).

Cette démission a pris effet au 31 mars 2010.

BELVAUX, le 24 octobre 2014.

Joana Patricia DA SILVA NADAIS.

Référence de publication: 2014184385/12.
(140207029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Mobility Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 119.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184371/9.
(140207144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

MIRAGN sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Howald, 175, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 139.066.

Certifié sincère et conforme
Pour MIRAGN Sàrl
Fideco S.A.

Référence de publication: 2014184367/12.
(140207267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

181254

U X E M B O U R G

Metinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 62.173.

Le Bilan consolidé au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

(conforme Art. 314 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Handelsveem Beheer B.V.
Société mère de Metinvest S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Manager B

Référence de publication: 2014184363/15.
(140207403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Meubles Mich - Gillen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 114, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 15.710.

Pour MEUBLES MICH - GILLEN S.à R.L.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014184364/12.
(140207440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

MKS2 Real Estate SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 24, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 168.261.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014184369/10.
(140207628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Okilo s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 132.117.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014184409/10.
(140207327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Orco Property Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 44.996.

Les statuts coordonnés au 12 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

181255

U X E M B O U R G

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014184412/12.
(140207842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Parcs des Lumières S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 145.896.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 novembre 2014

Quatrième résolution:

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle 11A, Boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARCS DES LUMIERES S.àr.l.
Société à Responsabilité Limitée

Référence de publication: 2014184419/15.
(140207892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Parcs des Lumières S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 145.896.

PARCS DES LUMIERES S.àr.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014184420/11.
(140207899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Park Spring Road Barnsley Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 188.990.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184421/10.
(140207676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Pneus Goedert S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 153.099.

L’an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Georges GOEDERT, commerçant, né le 15 octobre 1982 à Luxembourg, demeurant à L-5762 Hassel,

10, rue Killebierg;

2.- Madame Jacqueline SCHAFFNER, retraitée, née le 05 juin 1950 à Ettelbruck, demeurant à L-6214 Consdorf, 32,

rue Mélicksheck.

I.- Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter qu’ils sont les seuls associés de la société «Pneus

Goedert S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle, immatriculée

181256

U X E M B O U R G

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.099, constituée suivant acte reçu par
Maître Fernand UNSEN, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 06 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1357 du 01 juillet 2010, et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis sa
constitution.(ci-après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts

sociales avec valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement
souscrites et libérées.

Transmission de parts sociales - Succession

III.- Il résulte d’une déclaration de succession relative au décès «ab intestat», survenu en date du 30 décembre 2013 à

Diekirch, de Monsieur André GOEDERT, époux de Madame Jacqueline SCHAFFNER, ayant demeuré en dernier à L-6214
Consdorf, 32, rue Melicksheck, que les cinquante (50) parts sociales qu’il détenait dans la société à responsabilité limitée
«Pneus Goedert S.à r.l.», ont été transmises à parts totales à la veuve, comparante sub. 2 prénommée, en vertu de la
communauté universelle des époux GOEDERT-SCHAFFNER, reçu par Maître Fernand UNSEN, alors notaire de rési-
dence à Diekirch, en date du 10 novembre 2005, enregistré à Diekirch, le 14 novembre 2005, volume 616, folio 83 case
4, transcrit au bureau des hypothèques de Diekirch, le 1 décembre 2005, volume 1185, numéro 89, transcrit au bureau
des hypothèques de Luxembourg I, le 21 décembre 2005, volume 1963, numéro 118 et transcrit au bureau des hypo-
thèques de Luxembourg II, le 5 janvier 2006, volume 1514, numéro 89.

Ce décès n’a pas donné lieu ni à une cessation d’usufruit, ni à une dévolution de fidéi-commis.
IV.- En vertu de la prédite déclaration de succession, les parts sociales de la Société «Pneus Goedert S.à r.l.» appar-

tiennent au comparants suivants:

- Madame Jacqueline SCHAFFNER, pré-qualifiée: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Georges GOEDERT, pré-qualifié: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Assemblée générale extraordinaire

V. Suite à la transmission des parts sociales par voie successorale reprise ci-avant, les comparants étant les seuls associés

de la Société, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle
ils se considèrent comme dûment convoqués et ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes, qu’ils ont
demandé au notaire d’acter ce qui suit:

Ordre du jour

1. Modification subséquente en raison de la prédite cession de l’article 6 des statuts de la Société;
2. Acceptation de la prédite cession et renonciation au droit de préemption par Monsieur Georges GOEDERT;
3. Modification de l’article 13 des statuts de la Société afin d’y insérer un pouvoir de signature;
4. Modification de la gérance de la Société;
5. Divers.

Première résolution

Suite à la transmission des parts sociales par voie successorale reprise ci-avant, les associés ont décidé de modifier

l’article 6 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) part sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées»

Deuxième résolution

Monsieur Georges GOEDERT accepte la prédite transmission des parts sociales et déclare, pour autant que de besoin,

renoncer à l’exercice de son droit de préemption inscrit à l’article 9 des statuts de la Société.

Troisième résolution

Les associés ont décidé de modifier l’article 13 des statuts de la Société pour y inclure un pouvoir de signature au

niveau de la gérance de la Société. Cet article prendra dés lors la teneur suivante:

Art. 13. «La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité

de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.»

Quatrième résolution

Les associés ont décidé de modifier et de régler la gérance de la Société dorénavant comme suit:
a) Le nombre des gérants est fixé à un.

181257

U X E M B O U R G

b) Les associés décident de confirmer Monsieur Georges GOEDERT, prénommé, en tant que gérant unique de la

Société pour une durée indéterminée.

La Société se trouvera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
Pour des raisons d’opposabilité à la Société et aux tiers, Monsieur Georges GOEDERT, prénommé, en sa qualité de

gérant unique de la société «Pneus Goedert S.à r.l.» déclare accepter la prédite cession de parts sociales au nom et pour
compte de la Société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement au montant de mille cent euros (EUR
1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: G. GOEDERT, J. SCHAFFNER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 18 novembre 2014. Relation: DIE/2014/14671. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184424/86.
(140206937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Polaris Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.970,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 181.421.

Les comptes annuels consolidés de la maison mère POLARIS INDUSTRIES INC. au 31 décembre 2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Novembre 2014.

Référence de publication: 2014184426/11.
(140207565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Polaris Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.419.970,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 181.427.

Les comptes annuels consolidés de la maison mère POLARIS INDUSTRIES INC. au 31 décembre 2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Novembre 2014.

Référence de publication: 2014184427/11.
(140207566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Proline Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 45.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 171.783.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 25 juin 2014, a décidé de transférer le siège social de

la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

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U X E M B O U R G

L'associé unique a également transféré son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet

au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Heiko Dimmerling, Thomas Sonnenberg, Michiel Kramer et Antonis Tzanetis

ont également changé. Lesdits gérants résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg.

Le gérant Mats Eklund a également transféré son adresse professionnelle au 9 South Street, 3

ème

étage, Londres, W1K

2XA, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Proline Investments S.à r.l.

Référence de publication: 2014184429/20.
(140207260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Pallhuber Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.586.

Par résolutions prises en date du 22 août 2014, les associés ont décidé d'accepter la démission de Andreas Augustin,

avec adresse au 44, Esplanade de la Moselle, L-6637 Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184431/12.
(140207642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Partim, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 144.489.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 07.11.2014, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen.

Référence de publication: 2014184436/11.
(140207360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Partnair Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.314.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 10 septembre 2014

- Les mandats d'Administrateurs de Madame Nadia UWIMANA, employée privée, demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Pedro HERNANDO DE BEBNITO, employé privé, demeurant
professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et de Monsieur Harald CHARBON, employé privé,
demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période
Statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2020.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme, ayant son siège social

au 12, rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période Statutaire de 6
ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2020.

Fait à Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Certifié sincère et conforme
PARTNAIR LUXEMBOURG S.A.
N. UWIMANA / P. HERNANDO DE BENITO
Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014184437/21.
(140207318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

181259

U X E M B O U R G

Pat International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.759.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184438/9.
(140207570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Pneus Mreches s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 26, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.588.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014184452/12.
(140207511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Plutal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 25, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 97.617.

Pour PLUTAL S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014184451/12.
(140207542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Procedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 97.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184453/9.
(140207917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Recurrent Energy Lux Euro Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.236.

Le bilan au 31 mars 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Mme Catherine Noens
Mandataire

Référence de publication: 2014184465/12.
(140207864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

181260

U X E M B O U R G

Recurrent Energy Lux Euro Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.251.

Le bilan au 31 mars 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Mme Catherine Noens
Mandataire

Référence de publication: 2014184466/12.
(140207834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

RV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4929 Hautcharage, 10, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.378.

Pour RV S.A.

Référence de publication: 2014184477/10.
(140207573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Sensata Investment Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 114.729.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des décisions prises par l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société le 20 novembre 2014

Les associés de la Société ont pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation et approuvé le rapport du

liquidateur.

Les associés de la Société ont décidé d'approuver le rapport du liquidateur et les comptes de liquidation et ont accordé

décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l'exercice de leur mandat respectif.

Les associés de la Société ont décidé de clôturer la liquidation de la Société avec effet au 20 novembre 2014.
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés auprès de Bain Capital Luxembourg S.à r.l., Da Vinci

Building, 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, pendant cinq (5) ans à compter de la date de publication de
cette mention au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sensata Investment Company S.C.A., en liquidation
Un Mandataire

Référence de publication: 2014184486/20.
(140207180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Shoreditch Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.473.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184487/10.
(140207465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

181261

U X E M B O U R G

SOPASOFIE, Société de participation sociale et financière Engelmajer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 39.878.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014184489/10.
(140207498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Subsea 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 43.172.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of the month of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "SUBSEA 7 S.A." (the "Company"), a société anonyme having

its registered office in 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 43 172, incorporated by deed of Maître Paul Frieders,
then notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) of 10

March 1993, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial”) of 28

April 1993, Number 190. The articles of incorporation of the

Company (the “Articles of Incorporation”) were amended several times and for the last time by deed of Maître Henri
Hellinckx, prenamed, of 12

September 2014 published in the Mémorial of 5 November 2014, number 3263.

The general meeting was opened at 3 p.m. and was presided by Nathalie Louys, general counsel, residing in England

(the “Chairman”).

There was appointed as secretary Miriam Schinner, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, and as scrutineers Chantal

Mathu, employee, residing in Luxembourg and Céline Bonvalet, employee, residing in Luxembourg. The Bureau having
thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:

1. The present general meeting was convened by notices containing the agenda sent to shareholders by letter dated

17 October 2014 and published in the Mémorial of 20 October 2014, number 3016 and of 3 November 2014, number
3206, and in the "Luxemburger Wort" on 20 October 2014 and 3 November 2014.

Copies of such notice and publications were deposited with the bureau of the general meeting.
2. In order to attend the present extraordinary general meeting, the Common Shares represented complied with the

legal and statutory requirements.

3. The agenda of the general meeting was as follows:
(1) Cancellation of Treasury Shares.
Decision to reduce the issued share capital by thirty-nine million two hundred fifty-three thousand three hundred

twenty-eight United States Dollars (US$ 39,253,328) and to cancel nineteen million six hundred twenty six thousand six
hundred sixty-four (19,626,664) Common Shares held in treasury by the Company;

(2) Authorisation to the Board to repurchase shares and to cancel such repurchased shares by way of share capital

reduction.

Authorisation of the Company, or any wholly-owned subsidiary or subsubsidiary, to purchase Common Shares of the

Company up to a maximum of thirty-three million two hundred sixteen thousand seven hundred and six (33,216,706)
Common Shares (being 10% of the issued Common Shares further to the cancellation of the Common Shares pursuant
to agenda item (1), at a price reflecting such open market price and on such other terms as shall be determined by the
Board of Directors of the Company, provided (a) the maximum price to be paid for such Common Shares shall not
exceed the average closing price for such Common Shares on the Oslo Børs for the five most recent trading days prior
to such purchase and b) the minimum price to be paid for such Common Shares shall not be less than the par value (i.e.
two United States Dollars (U.S. $2.00) per share) thereof and further provided such purchases are in conformity with
Article 49-2 of the Luxembourg Company Law, such authorisation being granted for purchases completed on or before
the date which is five years of the adoption of this resolution; and authorisation of the Board of Directors or its delegate
(s), during a period ending five (5) years and six (6) months after the date of this resolution, to cancel Common Shares
repurchased under the above authorisation; and decision to reduce the issued share capital of the Company through such
cancellations of repurchased shares by a maximum amount of sixty-six million four hundred thirty-three thousand four
hundred and twelve United States Dollars (US$66,433,412) represented by a maximum of thirty-three million two hun-
dred sixteen thousand seven hundred and six (33,216,706) Common Shares, and delegation of power to the Board of

181262

U X E M B O U R G

Directors or its delegate(s) to record such reduction of share capital and the consequential amendment of the Articles
of Incorporation by way of notarial deed, and generally to take any steps, actions or formalities as appropriate or useful
to implement this decision of the Extraordinary General Meeting of Shareholders;

(3) Renewal of authorisation to the Board of Directors to issue new shares and limit or suppress preferential sub-

scription rights.

Renewal and extension of the authorised share capital (including the issued share capital) of the Company to nine

hundred million United States Dollars (U.S.$900,000,000) represented by four hundred and fifty million (450,000,000)
Common Shares, par value two United States Dollars (U.S.$ 2.00) per share, authorisation to the Board of Directors to
issue Common Shares (or any securities or rights giving rights to Common Shares) within the authorised unissued share
capital against contributions in cash, in kind or by way of incorporation of available premium or reserves or otherwise
pursuant to the terms and conditions determined by the Board of Directors or its delegate(s) with the right to waive,
suppress or limit any preferential subscription rights of existing shareholders during a period of five (5) years starting on
the day of the Extraordinary General Meeting of Shareholders approving the present authorisation and ending on the
fifth (5) anniversary of the day of publication of the deed recording the minutes of the said general meeting in the Mémorial
C; and

(4) Consequential amendment of Articles of Association.
Amendment of article 5 of the Articles of Association of the Company to reflect all the resolutions approved by the

Extraordinary General Meeting of Shareholders at this meeting.

4. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed ne varietur by the shareholders present or their proxyholders, the Chairman, the secretary, the scrutineers
and the undersigned notary which will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

5. It results from the attendance list that two hundred four million one hundred sixty-one thousand three hundred

seventy-nine (204,161,379) shares out of three hundred fifty-one million seven hundred ninety-three thousand seven
hundred thirty-one (351,793,731) shares in issue are present or represented and that the general meeting is therefore
validly constituted and can validly deliberate on the agenda.

6. The Chairman presented the report of the Board of Directors which has been prepared in accordance with article

32-3(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, in connection with the proposed authori-
sation of the Board of Directors to implement the suppression of Shareholders' preferential subscription rights in respect
of issuances of Common Shares for cash out of the authorised share capital of the Company, with such authorisation
being valid for a period of five (5) years which period will commence at the day of today's Extraordinary General Meeting
of Shareholders resolving thereon and end on the fifth anniversary of the date of publication of the Minutes of this
extraordinary general meeting in the Mémorial C.

After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the general meeting, the Chairman

submitted to the vote of the general meeting the following resolution:

First resolution

The meeting resolved at the majorities set forth below to reduce the issued share capital by thirty-nine million two

hundred fifty-three thousand three hundred twenty-eight United States Dollars (US$ 39,253,328) and to cancel nineteen
million six hundred twenty-six thousand six hundred sixty-four (19,626,664) Common Shares held in treasury by the
Company.

For: 204,089,494 shares
Against: 12,303 shares
Abstentions: 59,582 shares
The resolution was thus adopted.

Second resolution

The meeting resolved at the majorities set forth below (i) to authorise the Company, or any wholly-owned subsidiary

or sub-subsidiary, to purchase Common Shares of the Company up to a maximum of thirty-three million two hundred
sixteen thousand seven hundred and six (33,216,706) Common Shares (being 10% of the issued Common Shares further
to the cancellation of the Common Shares pursuant to agenda item (1), at a price reflecting such open market price and
on such other terms as shall be determined by the Board of Directors of the Company, provided (a) the maximum price
to be paid for such Common Shares shall not exceed the average closing price for such Common Shares on the Oslo
Børs for the five most recent trading days prior to such purchase and b) the minimum price to be paid for such Common
Shares shall not be less than the par value (i.e. two United States Dollars (U.S. $2.00) per share) thereof and further
provided such purchases are in conformity with Article 49-2 of the Luxembourg Company Law, such authorisation being
granted for purchases completed on or before the date which is five years of the adoption of this resolution, (ii) to
authorise the Board of Directors or its delegate(s), during a period ending five (5) years and six (6) months after the date
of this resolution, to cancel Common Shares repurchased under the above authorisation, and (iii) to reduce the issued
share capital of the Company through such cancellations of repurchased shares by a maximum amount of sixty-six million
four hundred thirty-three thousand four hundred twelve United States Dollars (U.S. $66,433,412) represented by a

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maximum of thirty-three million two hundred sixteen thousand seven hundred and six (33,216,706) Common Shares,
and to delegate power to the Board of Directors or its delegate(s) to record such reduction of share capital and the
consequential amendment of the Articles of Incorporation by way of notarial deed, and generally to take any steps, actions
or formalities as appropriate or useful to implement this decision of the Extraordinary General Meeting of Shareholders.

For: 186,524,256 shares
Against: 17,579,458 shares
Abstentions: 57,665 shares
The resolution was thus adopted.

Third resolution

The meeting noted that the required majority to adopt agenda item 3 (Renewal of authorisation to the Board of

Directors to issue new shares and limit or suppress preferential subscription rights) was not reached.

For: 99,843,483 shares
Against: 100,810,395 shares
Abstentions: 3,507,501 shares
The resolution was thus not adopted.

Fourth resolution

The meeting resolved at the majorities set out below to amend the two first paragraphs of article 5 of the Articles of

Association of the Company to reflect the resolutions approved by the Extraordinary General Meeting of Shareholders
at its present meeting as set forth hereafter:

“ Art. 5. The authorised capital of the Company is fixed at Eight Hundred Sixty Million Seven Hundred Forty-six

Thousands Six Hundred Seventy-two United States Dollars (U.S. $860,746,672) to be represented by Four Hundred and
Thirty Million Three Hundred Seventy-three Thousands Three Hundred Thirty-six (430,373,336) Common Shares, par
value Two United States Dollars (U.S. $2.00) per share. Any authorised but unissued Common Shares shall lapse five (5)
years after the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the deed enacting the general
meeting of shareholders held on November 9, 2010.

The issued capital of the Company is set at six hundred sixty-four million three hundred thirty-four thousand one

hundred and thirty-four United States Dollars (U.S. $664,334,134) represented by three hundred thirty-two million one
hundred sixty-seven thousand and sixty-seven (332,167,067) Common Shares, par value Two United States Dollars (U.S.
$2.00) per share, all of said shares being fully paid.”

For: 203,513,935 shares
Against: 469,851 shares
Abstentions: 177,593 shares
The resolution was thus adopted.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 4,500.00.

There being no further items on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Follows the french translation

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept novembre.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A été tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «SUBSEA 7 S.A.» (la «Société»), une société anonyme ayant

son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 43 172, constituée par acte de Maître Paul
Frieders, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 10 mars 1993, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 190 en date du 28 avril 1993. Les statuts de

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la société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte notarié de Maître Henri
Hellinckx, prénommé, en date du 12 septembre 2014, publié au Mémorial, numéro 3263 en date du 5 novembre 2014.

L'assemblée générale a été ouverte à 15 heures et a été présidée par Nathalie Louys, general counsel, demeurant en

Angleterre (le «Président»).

Miriam Schinner, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg a été désignée comme secrétaire et Chantal Mathu, em-

ployée, demeurant à Luxembourg et Céline Bonvalet, employée, demeurant à Luxembourg ont été désignées comme
scrutateurs.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. La présente assemblée générale a été dûment convoquée par des avis de convocation mentionnant le présent ordre

du jour, envoyés par lettre en date du 17 octobre 2014 et publiés au Mémorial numéro 3016 en date du 20 octobre 2014
et numéro 3206 en date du 3 novembre 2014, ainsi que dans le «Luxemburger Wort» le 20 octobre 2014 et le 3 novembre
2014.

Des copies desdits avis de convocation et desdites publications ont été déposées auprès du Bureau de l'assemblée

générale.

2. En vue de participer à la présente assemblée générale extraordinaire, les Actions Ordinaires représentées respectent

les conditions légales et statutaires.

3. L'ordre du jour de l'assemblée générale est le suivant:
(1) Annulation d'Actions Propres.
Décision de réduire le capital social émis d'un montant de trente-neuf millions deux cent cinquante-trois mille trois

cent vingt-huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique (39.253.328 $ US) et d'annuler dix-neuf millions six cent vingt-six mille
six cent soixante-quatre (19,626,664) Actions Ordinaires détenues par la Société;

(2) Autorisation donnée au Conseil d'Administration de racheter des actions et d'annuler ces actions rachetées par

réduction de capital.

Autorisation donnée à la Société, ou à toute filiale détenue à cent pourcent ou sous-filiale, d'acheter des Actions

Ordinaires de la Société jusqu'à un montant maximal de trente-trois millions deux cent seize mille sept cent six
(33.216.706) Actions Ordinaires (représentant 10% des Actions Ordinaires restantes suite à l'annulation d'actions visée
au point (1) de l'ordre du jour), à un prix reflétant le prix du marché libre et selon les modalités déterminées par le
Conseil d'Administration, sous réserve a) que le prix maximum devant être payé pour ces Actions Ordinaires n'excède
pas le cours moyen de telles Actions Ordinaires à la clôture de l'Oslo Børs pendant les cinq derniers jours de bourse
précédant le rachat et b) que le prix minimal devant être payé pour ces Actions Ordinaires ne soit pas inférieur à leur
valeur nominale (à savoir deux Dollars des Etats-Unis d'Amérique (2.-$US) par action) et, par ailleurs sous réserve que
ces acquisitions soient faites en conformité avec l'article 49-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915, telle que modifiée, cette autorisation étant accordée pour des acquisitions réalisées le jour même ou
avant la date qui se situe cinq (5) ans à partir de la présente résolution; et autorisation donnée au Conseil d'Administration
ou à son(ses) délégué(s) pendant une période de cinq (5) ans et six (6) mois à partir de l'adoption de la présente résolution,
d'annuler les Actions Ordinaires rachetées sous l'autorisation susvisée; et décision de réduire le capital social émis de la
Société par l'annulation des actions rachetées à hauteur d'un montant maximal de soixante-six millions quatre cent trente-
trois mille quatre cent douze Dollars des Etats-Unis d'Amérique (66.433.412 $ US), représentés par un maximum de
trente-trois millions deux cent seize mille sept cent six (33.216.706) Actions Ordinaires, et délégation de pouvoir au
Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s) pour documenter cette réduction de capital et les modifications corré-
latives des Statuts par acte notarié et, plus généralement, de prendre toutes les mesures et accomplir toutes les formalités
jugées appropriées ou utiles pour mettre en oeuvre cette décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires;

(3) Renouvellement de l'autorisation du Conseil d'Administration d'émettre de nouvelles actions et de limiter ou

supprimer les droits préférentiels de souscription.

Renouvellement et prolongation du capital social autorisé (y compris le capital social émis) de la Société à neuf cent

millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique (900.000.000 $US), représenté par quatre cent cinquante millions
(450.000.000) d'Actions Ordinaires d'une valeur nominale de deux Dollars des Etats-Unis d'Amérique (2.-$US) par action,
autorisation donnée au Conseil d'Administration d'émettre des Actions Ordinaires (ou toute autre titres ou instruments
donnant droit à des Actions Ordinaires) dans les limites du capital social autorisé, non émis en contrepartie d'apports en
numéraire, en nature ou par voie d'incorporation de la prime disponible ou des réserves ou encore en vertu des conditions
déterminées par le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s) y compris le droit de renoncer, de supprimer ou
limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pendant une période de cinq (5) ans débutant à la
date de l'assemblée générale extraordinaire approuvant la présente autorisation et se terminant au cinquième (5) anni-
versaire du jour de publication de l'acte notarié enregistrant le procès-verbal de ladite assemblée générale au Mémorial
C; et

(4) Modification corrélative des Statuts.
Modification de l'article 5 des Statuts de la Société pour refléter toutes les résolutions approuvées par la présente

assemblée générale des actionnaires.

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4. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions que chacun détient figurent sur une liste de

présence, signée ne varietur par les actionnaires présents ou leurs mandataires, le Président, le secrétaire, les scrutateurs
et le notaire soussigné. Cette liste de présence ainsi que les procurations seront annexées au présent acte afin d'être
soumises avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

5. Il résulte de la liste de présence que deux-cent quatre millions cent soixante et une mille trois cent soixante-dix-

neuf (204.161.379) actions sur les trois cent cinquante et un millions sept cent quatre-vingt-treize mille sept cent trente
et une (351.793.731) actions émises sont présentes ou représentées et que l'assemblée générale est dès lors valablement
constituée et peut délibérer sur les points à l'ordre du jour.

6. Le Président a présenté le rapport du Conseil d'Administration, établi en vertu de l'article 32-3 (5) de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, relatif à la proposition d'autoriser le Conseil d'Administration
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de l'émission d'Actions Ordinaires en
numéraire sous le capital social autorisé de la Société. Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans qui
commence à courir à compter de la date de la présente assemblée générale extraordinaire et se termine au cinquième
(5) anniversaire du jour de publication de l'acte notarié enregistrant le procès-verbal de ladite assemblée générale au
Mémorial C.

Ces faits ayant été exposés par le Président et reconnus exacts par les membres de l'assemblée générale, le Président

a soumis au vote des membres l'assemblée générale les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée a décidé à la majorité indiquée ci-dessous de réduire le capital social émis d'un montant de trente-neuf

millions deux cent cinquante-trois mille trois cent vingt-huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique (39.253.328 $ US) et
d'annuler dix-neuf millions six cent vingt-six mille six cent soixante-quatre (19.626.664) Actions Ordinaires détenues par
la Société:

Pour: 204.089.494 actions
Contre: 12.303 actions
Abstentions: 59.582 actions
Cette résolution a été adoptée.

Seconde résolution

L'assemblée a décidé à la majorité indiquée ci-dessous (i) d'autoriser la Société, ou toute filiale détenue à cent pourcent

ou toute sous-filiale d'acheter des Actions Ordinaires de la Société jusqu'à un montant maximal de trente-trois millions
deux cent seize mille sept cent six (33.216.706) Actions Ordinaires (représentant 10% des Actions Ordinaires restantes
suite à l'annulation des Actions Ordinaires visée au point (1) de l'ordre du jour), à un prix reflétant le prix du marché
libre et selon les modalités déterminées par le Conseil d'Administration de la Société, sous réserve a) que le prix maximum
devant être payé pour ces Actions Ordinaires n'excède pas le cours moyen de telles Actions Ordinaires à la clôture de
l'Oslo Børs pendant les cinq derniers jours précédant le rachat et b) que le prix minimal devant être payé pour ces Actions
Ordinaires ne soit pas inférieur à leur valeur nominale (à savoir deux Dollars des Etats-Unis d'Amérique (2. $ US) par
action) et sous réserve que ces acquisitions soient faites en conformité avec l'article 49-2 de la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, cette autorisation étant accordée que pour des acquisition
réalisées le jour même ou avant la date qui se situe cinq (5) ans à partir de la présente résolution, (ii) d'autoriser le Conseil
d'Administration ou son(ses) délégué(s) pendant une période de cinq (5) ans et six (6) mois à partir de l'adoption de la
présente résolution, d'annuler les Actions Ordinaires rachetées sous l'autorisation susvisée, et (iii) de réduire le capital
social émis de la Société par l'annulation des actions rachetées à hauteur d'un montant maximal de soixante-six millions
quatre cent trente-trois mille quatre cent douze Dollars des Etats-Unis d'Amérique (66.433.412 $ US), représentés par
un maximum de trente-trois millions deux cent seize mille sept cent six (33.216.706) Actions Ordinaires, et de déléguer
pouvoir au Conseil d'Administration ou à son (ses) délégué(s) pour documenter cette réduction de capital et les modi-
fications corrélatives des Statuts en découlant par acte notarié et, plus généralement, de prendre toutes les mesures et
accomplir toutes les formalités jugées appropriées ou utiles pour mettre en oeuvre cette décision de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires.

Pour: 186.524.256 actions
Contre: 17.579.458 actions
Abstentions: 57.665 actions
Cette résolution a été adoptée.

Troisième résolution

L'assemblée a constaté que la majorité requise pour adopter le troisième point de l'agenda (Renouvellement de l'au-

torisation du Conseil d'Administration d'émettre de nouvelles actions et de limiter ou supprimer les droits préférentiels
de souscription) n'a pas été atteinte.

Pour: 99.843.483 actions
Contre: 100.810.395 actions

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Abstentions: 3.507.501 actions
Cette résolution n'a pas été adoptée.

Quatrième résolution

L'assemblée a décidé à la majorité indiquée ci-dessous de modifier les deux premiers paragraphes de l'article 5 des

Statuts de la Société pour refléter les résolutions approuvées par la présente assemblée générale des actionnaires comme
ci-après:

“ Art. 5. Le capital autorisé de la Société est fixé à huit cent soixante millions sept cent quarante-six mille six cent

soixante-douze Dollars des États-Unis (860.746.672 US$), représenté par quatre cent trente millions trois cent soixante-
treize mille trois cent trente-six (430.373.336) Actions Ordinaires d'une valeur nominale de deux Dollars des États-Unis
(2 US$) chacune. Toute Action Ordinaire autorisée non émise expirera après une période de cinq (5) ans après la
publication dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de l'acte de l'assemblée générale des actionnaires
tenue le 9 novembre 2010.

Le capital social souscrit de la Société est fixé à six cent soixante-quatre millions trois cent trente-quatre mille cent

trente-quatre Dollars des États-Unis d'Amérique (664.334.134.-$ US) représenté par trois cent trente-deux millions cent
soixante-sept mille soixante-sept (332.167.067) Actions Ordinaires d'une valeur nominale de deux Dollars des États-Unis
d'Amérique (2.-$ US) chacune, toutes entièrement libérées.”

Pour: 203.513.935 actions
Contre: 469.851 actions
Abstentions: 177.593 actions
Cette résolution a été adoptée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 4.500,00.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante

susmentionnée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie et
en cas de divergences entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date telle qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux parties comparantes, les parties comparantes ont signé ensemble avec le notaire soussigné le

présent acte original.

Signé: N. LOUYS, M. SCHINNER, C. MATHU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2014. Relation: LAC/2014/56545. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193826/312.
(140215214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Sofijac, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 192.354.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Christian BOS, dirigeant de sociétés, né à Paris (France), le 13 avril 1960, demeurant à F-63200 Riom,

27bis, rue des Martres de Madargue.

2) Madame Caroline LEFAI, sans état, née à Paris (France), le 2 décembre 1959, épouse de Monsieur Christian BOS,

demeurant à F-63200 Riom, 27bis, rue des Martres de Madargue,

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ici représentée par Monsieur Christian BOS, pré-qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;

laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter:
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels (ci-après désignés les “Associés”) de la société à

responsabilité limitée de droit français “SOFIJAC”, établie et ayant son siège social à F-63200 Riom, 27bis, rue des Martres
de Madargue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 500 025 440, (ci-
après la “Société”), au capital social de cinq cent mille euros (500.000,- EUR), divisé en cinquante mille (50.000) parts
sociales d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, constituée suivant acte sous seing privé en date du 14
septembre 2007 à Riom et enregistrée le 17 septembre 2007 au SIE de Riom bordereau 2007/574 case n°3,

et que par résolutions, valablement adoptées par les Associés à Riom (France), le 4 novembre 2014, la Société a décidé

de transférer son siège social et son administration centrale de la France au Grand-Duché de Luxembourg, sans dissolution
de la Société mais avec continuation de sa personnalité juridique; une copie du procès-verbal, signée “ne varietur” par
les Associés et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

- Qu'il résulte du bilan de la Société au 31 octobre 2014 (le “Bilan”), que la valeur nette des actifs de la Société (i) n'est

pas inférieure au minimum du capital social prévu par la loi luxembourgeoise pour les sociétés à responsabilité limitée et
(ii) couvre le montant du capital social fixé ci-après à cinq cent mille euros (500.000,- EUR); une copie du Bilan, après
avoir été signée “ne varietur” par les Associés et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte et sera enre-
gistrée au même moment auprès des autorités compétentes.

- Qu'il résulte par ailleurs d'un certificat, daté du 24 novembre 2014 et émis par le gérant de la Société, que les actifs

nets de la Société sont de neuf millions quatre cent quatre-vingt-treize mille quatre cent soixante-trois euros (9.493.463,-
EUR) et que depuis la date du Bilan aucun changement matériel n'est intervenu dans les activités de la Société qui
entraînerait que le Bilan deviendrait matériellement incorrect et ne rendrait pas une image fidèle de la situation de la
Société à ce jour. Une copie dudit certificat, après avoir été signée “ne varietur” par les Associés et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte et sera enregistrée au même moment auprès des autorités compétentes.

Ensuite les Associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident de ratifier les décisions prises à Riom, de sorte que le siège social de la Société est transféré de

F-63200 Riom, 27bis, rue des Martres de Madargue (France), à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg (Grand-Duché
de Luxembourg), avec effet à la date de ce jour, et que la Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir du même
jour, sans rupture de sa personnalité juridique.

Les Associés décident également:
a) d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dénommée “SOFIJAC”;
b) d'adopter pour la Société une durée illimitée; et

c) d'adopter une année sociale commençant le 1

janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année.

Deuxième résolution

Le Bilan, accusant une valeur nette de neuf millions quatre cent quatre-vingt-treize mille quatre cent soixante-trois

euros (9.493.463,- EUR) représentant le bilan de clôture des opérations en France et le bilan d'ouverture de la Société
au Grand-Duché de Luxembourg, désormais de nationalité luxembourgeoise, est approuvé.

Tous actifs et passifs de la Société, précédemment de nationalité française, sans exception, restent au profit et à la

charge de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d'exister et qui continuera à être propriétaire de tous
les actifs et débitrice de toutes les charges de la Société précédemment de nationalité française.

Troisième résolution

Les Associés décident d'adopter pour la Société l'objet social suivant:
“La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra également effectuer toutes les opérations de commerce en général ainsi que toutes prestations

commerciales.

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De plus, la Société a pour objet, pour son propre compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la

gestion de son patrimoine mobilier et immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens
mobiliers ainsi que de toutes propriétés et droits immobiliers.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.”

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, les Associés décident de procéder à une refonte complète des
statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe, entre le propriétaire actuel des parts sociales et tous ceux qui pourront le devenir dans la suite,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “SOFIJAC” (la “Société”), laquelle sera régie par les présents
statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

La Société pourra également effectuer toutes les opérations de commerce en général ainsi que toutes prestations

commerciales.

De plus, la Société a pour objet, pour son propre compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la

gestion de son patrimoine mobilier et immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens
mobiliers ainsi que de toutes propriétés et droits immobiliers.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

181269

U X E M B O U R G

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000) parts

sociales d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société.

Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait l'avance, et la Société. Elles

porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts seront
comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

181270

U X E M B O U R G

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Cinquième résolution

Il est constaté que les cinquante mille (50.000) parts sociales sont détenues comme suit:

1) Monsieur Christian BOS, pré-qualifié, quarante-neuf mille neuf cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.900
2) Madame Caroline LEFAI, épouse BOS, pré-qualifiée, cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cinquante mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000

Sixième résolution

Les Associés décident que, par dérogation à l'article 14, le premier exercice social sous la législation luxembourgeoise

commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2014.

Septième résolution

Les Associés décident:
- de reconnaître la démission de Monsieur Christian BOS comme gérant de la Société, effective à la date des présentes;
- de lui donner décharge pleine et entière pour l'accomplissement de son devoir depuis sa nomination;
- de renommer, pour une durée indéterminée, Monsieur Christian BOS, pré-qualifié, comme gérant unique de la

Société, dorénavant de nationalité luxembourgeois; et

- de fixer le pouvoir de signature du gérant comme suit:
“La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.”

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève à environ quatre mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. BOS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 novembre 2014. LAC/2014/56286. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société;

181271

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193857/233.
(140215489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Ludo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.031.000,00.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 9, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 80.935.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of November,
Before the undersigned, Henri BECK, notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of LUDO S.à r.l., a Luxembourg société à

responsabilité limitée having its registered office at 9, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 80935 (the Company).

THERE APPEARED:

Miuccia Prada Bianchi, born on May 10, 1949 in Milan, Italy, residing at 93, Corso di porta Romana, I - 20122 Milan,

Italy (Sole Shareholder).

The Sole Shareholder is represented by Peggy Simon, employee, whose professional address is in Echternach, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Meeting has been validly convened;
II. That she is the Company's sole shareholder and that the Meeting is thus validly constituted and may deliberate on

the items on the agenda, as set out below;

III. That the Company was incorporated on February 13, 2001, pursuant to a deed drawn up by Maître Gérard Lecuit,

notary resident in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Mémorial) number 847, of October 5, 2001. Since that date, the Company's articles of association (the
Articles) have been amended several times, most recently on October 8, 2014 pursuant to a deed drawn up by Maître
Francis Kesseler, notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial under
number 3006 on October 18, 2014;

IV. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Acknowledgement of the joint merger proposal providing for the absorption by the Company of Farben S.A. in

liquidation, a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, with registered office at 5 rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 45653 (FARBEN or the Company
Ceasing to Exist and together with the Company, the Merging Companies or individually, a Merging Company);

2. Acknowledgement that all the documents required by articles 267 of the law on commercial companies dated 10

August 1915, as amended, have been deposited at the Company's registered office or its website for due inspection by
the Sole Shareholder at least one month before the date of the general meeting of Sole Shareholder of the Company
resolving on the joint draft merger terms;

3. Approval of the joint merger proposal and decision to carry out the merger by way of the absorption by the Company

of FARBEN; acknowledgment that from an accounting point of view, the operations of FARBEN will be treated as having
being carried out on behalf of the Company as from January 1, 2014; acknowledgment of the effective date of the merger
between parties and of the date of enforceability of the merger towards third parties; acknowledgment that, for Italian
tax purposes, pursuant to article 172, paragraph 9 of Presidential Decree dated 22 December 1986, n. 917 (Italian Income
Tax Code, so called “T.U.I.R.”) the operations of the Company Ceasing to Exist will be treated as being carried out on
behalf of the Company as from January 1, 2014;

4. Capital increase and issuance of shares to the sole shareholder of FARBEN in accordance with the joint merger

proposal;

5. Amendment of article 5 of the Company's articles of association following the merger;
6. Granting of all powers to any member of the Company's board of managers and to any lawyer of Loyens & Loeff

Luxembourg SARL, acting individually, with full power of substitution, to execute any documents and perform any actions
and formalities necessary and appropriate; and

7. Any other business.
V. That the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

181272

U X E M B O U R G

First resolution

The Meeting notes that it has been acquainted with the joint merger proposal published in the Mémorial N° - 3086 of

October 24, 2014 (the Joint Merger Proposal), in accordance with article 262 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the Law) and providing for the absorption by the Company of FARBEN.

Second resolution

The Meeting acknowledges that all the documents required by article 267 of the Law have been deposited at the

Company's registered office or its website, if any, for due inspection by the Company's shareholders at least one month
before the date hereof.

The Meeting further acknowledges that the shareholders of each of the Merging Companies have waived the requi-

rement to have interim financial statements (pursuant to Article 267 (1) of the Law), the requirement to draw up a special
board report (pursuant to Article 265 of the Law), the requirement to provide information on major changes in the assets
and liabilities (pursuant to Article 265 of the Law) and the requirement to have the Joint Merger Proposal reviewed by
independent experts and an expert report (pursuant to Article 266 of the Law).

Third resolution

The Meeting resolves to approve the Joint Merger Proposal and to carry out the merger by way of the absorption of

the Company Ceasing to Exist by the Company, in accordance with the conditions detailed in the Joint Merger Proposal.

The Meeting further acknowledges (i) that from an accounting point of view, the operations of the Company Ceasing

to Exist will be treated as having being carried out on behalf of the Company as from January 1, 2014 and (ii) that the
merger takes effect between the Merging Companies on the date of the concurring general meetings of the Merging
Companies approving the merger and is enforceable towards third parties after the publication in the Mémorial of the
minutes of the general meetings of the Merging Companies approving the merger.

For Italian tax purposes, pursuant to article 172, paragraph 9 of Presidential Decree dated 22 December 1986, n. 917

(Italian Income Tax Code, so called “T.U.I.R.”) the operations of the Company Ceasing to Exist will be treated as being
carried out on behalf of the Company as from January 1, 2014.

Fourth resolution

As a consequence of the merger and in exchange for all the existing shares in the Company Ceasing to Exist, the

Meeting resolves to increase the Company's share capital by an amount of one hundred euro (EUR 100) so as to raise it
from its present amount of ten million thirty once thousand euro (EUR 10,031,000) to ten million thirty one thousand
one hundred euro (EUR 10,031,100) through the issuance to the sole shareholder of the Company Ceasing To Exist, as
described in the Joint Merger Proposal, of one (1) new share in the Company's share capital, with a nominal value of one
hundred euro (EUR 100) and carrying the same rights and obligations as the Company's existing shares.

No cash payment will be granted to the shareholders of the Company Ceasing To Exist.

Fifth resolution

Following the fourth resolution, the Meeting resolves to amend article 5 of the Articles, which will now read as follows:

Art. 5. Capital. The share capital is set at ten million thirty one thousand one hundred euro (EUR 10,031,100), repre-

sented by one hundred thousand three hundred and eleven (100,311) shares in registered form, having a nominal value
of one hundred euro (EUR 100) each.

Sixth resolution

The Meeting grants all powers to any member of the Company's board of managers and to any lawyer of Loyens &

Loeff Luxembourg SARL, acting individually, with full power of substitution, to execute any documents and perform any
actions and formalities necessary and appropriate.

Declaration

The undersigned notary certifies, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, the existence and the

validity of the legal acts and formalities required of the Company and of the Joint Merger Proposal.

There being no further business, the Meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.

WHEREOF, this deed is drawn up in Echternach, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the sole shareholders' authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

181273

U X E M B O U R G

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de LUDO S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 9, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80935 (la
Société).

A COMPARU

Miuccia Prada Bianchi, née le 10 mai 1949 à Milan, Italie, demeurant au 93, Corso di porta Romana, I - 20122 Milan,

Italie (l'Associé Unique).

L'Associé Unique est représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à Echternach, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l'Associé Unique

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Assemblée a été valablement convoquée;
II. Qu'elle est l'unique associé de la Société et que par conséquent l'Assemblée est valablement constituée et peut

délibérer sur les points de l'ordre du jour, comme indiqués ci-dessous;

III. Que la Société a été constituée le 13 février 2001, suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence

à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial)
numéro 847 le 5 octobre 2001. Depuis cette date les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises,
le plus récemment en date du 8 octobre 2014 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial sous le numéro 3006 le 18 octobre 2014;

IV. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1) Reconnaissance du projet commun de fusion prévoyant l'absorption par la Société de Farben S.A., en liquidation,

une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 5 rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 45653 (FARBEN ou la Société Absorbée et avec la Société, les Sociétés Fusionnantes et individuellement une Société
Fusionnante);

2) Reconnaissance que tous les documents exigés par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, ont été mis à la disposition de l'Associé Unique pour consultation au siège social de la Société
ou sur son site web au moins un mois avant la date de l'assemblée générale de l'Associé Unique de la Société se prononçant
sur les conditions du projet commun de fusion;

3) Approbation du projet commun de fusion et décision de procéder à la fusion par voie d'absorption par la Société

de FARBEN; reconnaissance que d'un point de vue comptable, les opérations de FARBEN seront traitées comme ayant
été accomplies pour le compte de la Société à compter du 1

janvier 2014; reconnaissance de la date d'effet de la fusion

entre les parties et de celle de l'opposabilité de la fusion à l'égard des tiers; reconnaissance qu'à des fins fiscales italiennes,
selon l'article 172, paragraphe 9 du décret présidentiel en date du 22 décembre 1986, n. 917 (code italien des impôts sur
le revenu, autrement désigné «T.U.I.R.») les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme ayant été accom-
plies pour le compte de la Société à compter du 1

janvier 2014;

4) Augmentation de capital et émission de parts sociales au profit de l'associé unique de FARBEN conformément au

projet commun de fusion;

5) Modification de l'article 5 des statuts de la Société suite à la fusion;
6) Octroi de tous les pouvoirs à chaque membre du conseil de gérance de la Société et à tout avocat de Loyens &

Loeff Luxembourg S.à r.l., agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, afin de signer tous les documents
et d'accomplir toutes les actions et formalités nécessaires et appropriées; et

7) Divers.
V. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'Assemblée note avoir pris connaissance du projet commun de fusion, publié au Mémorial N° - 3086 le 24 octobre

2014 (le Projet Commun de Fusion) conformément à l'article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et prévoyant l'absorption de FARBEN par la Société.

Deuxième résolution

L'Assemblée reconnaît que tous les documents exigés par l'article 267 de la Loi ont été mis à la disposition des associés

de la Société pour consultation au siège social de la Société ou sur son site web, au moins un mois avant la date des
présentes.

L'Assemblée reconnaît en outre que les associés de chacune des Sociétés Fusionnantes ont renoncé à l'exigence

d'établir des états financiers intérimaires (conformément à l'article 267 (1) de la Loi), à l'exigence d'établir un rapport

181274

U X E M B O U R G

spécial du conseil (conformément à l'article 265 de la Loi), à l'exigence de fournir des informations sur les changements
importants intervenus à l'actif et au passif (conformément à l'article 265 de la Loi) et à l'exigence de soumettre le Projet
Commun de Fusion pour examen à des experts indépendants et à celle d'un rapport d'expert (conformément à l'article
266 de la Loi).

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'approuver le Projet Commun de Fusion et de procéder à la fusion par absorption de la Société

Absorbée par la Société conformément aux conditions détaillées dans le Projet Commun de Fusion.

L'Assemblée reconnaît en outre que (i) d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront

traitées comme ayant été accomplies pour le compte de la Société à compter du 1

janvier 2014; (ii) la fusion produit

ses effets entre les Sociétés Fusionnantes à la date de la tenue concordante des assemblées générales des Sociétés Fu-
sionnantes approuvant la fusion, et est opposable l'égard des tiers suite à la publication au Mémorial du procès-verbal des
assemblées générales des Sociétés Fusionnantes approuvant la fusion.

A des fins fiscales italiennes, selon l'article 172, paragraphe 9 du décret présidentiel en date du 22 décembre 1986, n.

917 (code italien des impôts sur le revenu, autrement désigné «T.U.I.R.») les opérations de la Société Absorbée seront
traitées comme ayant été accomplies pour le compte de la Société à compter du 1

janvier 2014.

Quatrième résolution

En conséquence de la fusion et en échange de la totalité des parts sociales existantes dans la Société Absorbée,

l'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de cent euros (EUR 100) afin de le porter
de son montant actuel de dix millions trente-et-un mille euros (EUR 10.031.000) à dix millions trente-et-un mille cent
euros (EUR 10.031.100) par le biais de l'émission au profit de l'associé unique de la Société Absorbée, comme décrit dans
le Projet Commun de Fusion, d'une (1) nouvelle part sociale dans le capital social de la Société, d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100) et conférant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes de la Société.

Aucune libération en numéraire ne sera octroyée aux associés de la Société Absorbée.

Cinquième résolution

Suite à la quatrième résolution, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts qui aura désormais la teneur

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à dix millions trente-et-un mille cent euros (EUR 10.031.100), représenté par

cent mille trois cent onze (100.311) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100) chacune.

Sixième résolution

L'Assemblée accorde tous les pouvoirs à chaque membre du conseil de gérance de la Société et à tout avocat de

Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, afin de signer tous les
documents et d'accomplir toutes les actions et formalités nécessaires et appropriées.

Déclaration

Le notaire instrumentant atteste, conformément aux dispositions de l'article 271(2) de la Loi, de l'existence et de la

légalité de l'acte, des formalités qui incombent à la Société et du Projet Commun de Fusion.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, le présent acte a été rédigé au Echternach, à la date stipulée en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l'associé unique.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2344. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 décembre 2014.

Référence de publication: 2014194349/209.
(140216553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

181275

U X E M B O U R G

Société Immobilière rue d'Ivoix, Société Civile.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg E 2.414.

L’an deux mille quatorze, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en rem-

placement de sa consoeur empêchée Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché
de Luxembourg), laquelle dernière restera dépositaire de la minute.

A comparu:

Monsieur Jean-Philippe MERSY, demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, agissant en tant

que mandataire pour le compte de la gérance de la «SOCIETE IMMOBILIERE RUE D’IVOIX», une société civile de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg section E, sous le numéro 2414 (ci-après désignée "la société à scinder"),
constituée suivant acte reçu par le notaire André PROST, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 3 février 1978,
publié au Mémorial C numéro 58 du 6 avril 1978, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte,
reçu par le notaire Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 2 juin 1989, publié au Mémorial C
numéro 352 du 29 novembre 1989, avec un patrimoine de la Société représenté par 9'009 (neuf mille neuf) parts d’intérêts,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision de la gérance de la société à scinder en date du 25 septembre
2014.

La copie du procès-verbal de la réunion, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter le projet de scission

La gérance de la société civile "SOCIETE IMMOBILIERE RUE D’IVOIX", ici représentée comme ci-avant, a établi

conformément aux articles 288 et suivants de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
(la «Loi»), le projet de scission suivant (le «Projet de Scission»):

Il est proposé de scinder la société "SOCIETE IMMOBILIERE RUE D’IVOIX" en deux sociétés civiles nouvelles ("les

sociétés nouvelles" ou prises individuellement sous leur dénomination respective), à savoir:

A) une société civile IVOIX - 1 à constituer sous forme d'une société civile de droit luxembourgeois, avec siège à

L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville, au capital de sept cent quarante-trois euros et soixante-huit cents (EUR
743,68), représenté par 9'009 (neuf mille neuf) parts d’intérêts, sans désignation de la valeur nominale.

Le projet des statuts est joint au présent projet de scission (ci-après «société bénéficiaire 1»).
B) une société civile IVOIX - 2 à constituer sous forme d'une société civile de droit luxembourgeois, avec siège à

Le projet des statuts est joint au présent projet de scission (ci-après «société bénéficiaire 2»).
Ce Projet de Scission sera publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg au moins

un mois avant la réalisation de la Scission.

I. Modalités de la scission

1.- La scission est basée sur le bilan de la société à scinder arrêté à la date du 18 septembre 2014 dont copie reprise

en annexe au présent projet de scission.

2.- La scission, du point de vue comptable, prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles à la date

du 1

janvier 2015. Dès lors, à partir de cette date, toutes les opérations de la société à scinder seront considérées d'un

point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l’une ou de l’autre des sociétés bénéficiaires.

3.- En échange de l’attribution des éléments d'actif et de passif aux sociétés nouvelles, celles-ci émettront en faveur

des associés de la société à scinder les parts d’intérêts suivantes:

- «société bénéficiaire 1» «IVOIX - 1»: 9'009 (neuf mille neuf) parts d’intérêts sans désignation de la valeur nominale,

intégralement libérées.

- «société bénéficiaire 2» «IVOIX - 2»: 9'009 (neuf mille neuf) parts d’intérêts sans désignation de la valeur nominale,

intégralement libérées.

4.- Les parts d’intérêts étant réparties entre les associés de la société à scinder de manière proportionnelle à leur

participation dans le patrimoine de la société à scinder, un rapport écrit d'un expert indépendant prévu par l’article 294
de la loi sur les sociétés commerciales, ne sera pas à établir par application de l’article 307 (5) de la dite loi.

5.- Les parts d’intérêts nouvellement émises aux associés de la société à scinder leur confieront des droits de vote et

des droits aux dividendes ou au boni de liquidation éventuel tels qu'ils résultent des projets de statuts ci-après.

6.- Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission.

181276

U X E M B O U R G

7.- La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) les sociétés nouvelles acquerront les actifs de la société à scinder dans l’état où ils se trouvent à la date d'effet de

la scission sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit;

b) la société à scinder garantit aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont certaines,

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés;

c) les sociétés nouvelles sont redevables à partir de la date d'effet de la scission de tous impôts, taxes, charges et frais,

ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d'actif ou de passif respectifs qui leur sont
cédés par l’effet de la présente scission;

d) les sociétés nouvelles assureront à partir de la date d'effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d'exécuter dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans possibilité de recours contre la société à scinder;

e) les droits et les créances transmis aux sociétés nouvelles sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles

ou personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu'il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan. La subrogation s'appliquera plus particulièrement
à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres droits similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront
autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregistrements, renouvellements et renonciations à ces droits
d'hypothèque, de saisie, de gage ou autres;

f) les sociétés nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu'elles auront contre la société à

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.

g) La scission aura lieu sur base des valeurs comptables, il n'y aura donc lieu ni à réévaluations ni à dévaluations en

vertu du seul processus de scission.

h) Du point de vue fiscal, la scission n'entraînera pas une liquidation de la société à scinder.
8.- Par l’effet de cette scission, la société à scinder sera dissoute et toutes les parts d’intérêts qu'elle a émises seront

annulées.

9.- L'approbation de cette scission par l’assemblée des associés de la société à scinder est censée donner décharge

pleine et entière au gérant de la société à scinder pour l’exécution de toutes ses obligations jusqu'à la date de cette
assemblée générale.

10.- La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l’article 303 de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales.

11.- Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et

à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles.

12.- Les documents sociaux, ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la société civile

IVOIX - 1 pour la durée prescrite par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

II. Détail du patrimoine immobilier de la société à scinder

La société civile SOCIETE IMMOBILIERE RUE D’IVOIX est propriétaire des immeubles suivants:
six (6) immeubles, avec places, constructions et dépendances sis à Luxembourg, rue d’Ivoix et route de Thionville,

inscrits au Cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg, section HoB de Bonnevoie
(i) numéro 111/3343, lieu-dit «Route de Thionville» place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 3 ares 70 cen-

tiares,

(ii) numéro 111/3344, lieu-dit «Route de Thionville» place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 2 ares 45

centiares,

(iii) numéro 111/7308, lieu-dit «Route de Thionville» place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 6 ares 33

centiares,

(iv) numéro 111/7309, lieu-dit «Route de Thionville» place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 2 ares 17

centiares,

(v) numéro 111/9656, lieu-dit «Route de Thionville» place (occupée), bâtiment non défini, contenant 52 ares 25 cen-

tiares, et

(vi) numéro 113/9368, lieu-dit «Rue d’Ivoix» place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 63 ares 22 centiares.

III. Répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder entre les nouvelles so-

ciétés.

La répartition ci-dessous est basée sur la situation au 18 septembre 2014, telle qu'approuvée et annexée:
a) A la nouvelle société civile IVOIX - 1 seront affectés les éléments d'actif et de passif suivants:
IVOIX - 1, Société Civile

ACTIF

EUR 2014

PASSIF

EUR 2014

181277

U X E M B O U R G

ACTIF IMMOBILISE

CAPITAUX PROPRES

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Capital souscrit . . . . . . . . . .

743,68

Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291'429,82

Réserves de réévaluation . .

287'619,82

- Numéro 111/9656 route de Thionville 45,58+ 6,67 ares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291'429,82 TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . .

288'363,50

ACTIF CIRCULANT

DETTES

AVOIRS EN BANQUE, CCP ET ENCAISSE . . . . . . . . . .

29'769,18

C/C Mr. Tom KONTZ . . . .

32'835,50

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29'769,18

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . .

32'835,50

TOTAL GENERAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321'199,00 TOTAL GENERAL . . . . . . .

321'199,00

L’actif du patrimoine de la société bénéficiaire 1, IVOIX - 1, comprendra l’immeuble suivant, inscrit au Cadastre comme

suit:

Ville de Luxembourg, section HoB de Bonnevoie
numéro 111/9656, lieu-dit «Route de Thionville» place (occupée), bâtiment non défini, contenant 52 ares 25 centiares
b) A la nouvelle société civile IVOIX - 2 seront affectés les éléments d'actif et de passif suivants:
IVOIX - 2, Société Civile

ACTIF

EUR 2014 PASSIF

EUR 2014

ACTIF IMMOBILISE

CAPITAUX PROPRES

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Capital souscrit . . . . . . . . . . .

743,68

Terrains et constructions

Réserves de réévaluation . . . 1'200'653,70

- numéro 113/9368 rue d’Ivoix 63,22 ares . . . . . . . . .

414'024,82

- numéro 111/7308 route de Thionville 6,33 ares . . .

35'306,24

- numéro 111/7309 route de Thionville 2,17 ares . . .

12'103,40

- numéro 111/3343 route de Thionville 3,70 ares . . .

20'637,14

- numéro 111/3344 route de Thionville 2,45 ares . . .

827'635,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1'309'706,60 TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . 1'201'397,38
ACTIF CIRCULANT

DETTES

AVOIRS EN BANQUE, CCP ET ENCAISSE . . . . . . . .

3'405,75 C/C Mr. Tom KONTZ . . . . .

111'714,97

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3'405,75 TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . .

111'714,97

TOTAL GENERAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1'313'112,35 TOTAL GENERAL . . . . . . . . 1'313'112,35

L’actif du patrimoine de la société bénéficiaire 2, IVOIX - 2, comprendra les immeubles suivants, inscrits au Cadastre

comme suit:

Ville de Luxembourg, section HoB de Bonnevoie
(i) numéro 111/3343, lieu-dit «Route de Thionville» place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 3 ares 70 cen-

tiares,

(ii) numéro 111/3344, lieu-dit «Route de Thionville» place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 2 ares 45

centiares,

(iii) numéro 111/7308, lieu-dit «Route de Thionville» place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 6 ares 33

centiares,

(iv) numéro 111/7309, lieu-dit «Route de Thionville» place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 2 ares 17

centiares,

(v) numéro 113/9368, lieu-dit «Rue d’Ivoix» place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 63 ares 22 centiares.

IV. Projets des deux statuts des deux sociétés nouvelles

Art. 1

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du Code Civil.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. La dénomination de la société civile est "IVOIX - 1".

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant à l’unanimité des parts d'intérêts.

181278

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de sept cent quarante-trois euros et soixante-huit cents (EUR 743,68),

divisé en 9'009 (neuf mille neuf) parts d'intérêts sans désignation de la valeur nominale.

En raison de leurs apports, il est attribué:
1. Monsieur Thomas KONTZ, 9'008 (neuf mille huit) parts d'intérêts,
2. Madame Anne-Marie PRUSSEN, épouse de Monsieur Thomas KONTZ, 1 (une) part d'intérêt,
Total: 9'009 (neuf mille neuf) parts d'intérêts.
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.
Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant 75 % du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers, les autres associés bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d'année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.

Si dans l’exécution des présentes dispositions, et à défaut d'un prix agréé entre associés, aucun accord n’est trouvé

sur la détermination de tout prix concernant les parts d'intérêts dont le transfert est projeté, celui-ci sera fixé par un (1)
expert indépendant choisi d’un commun accord par les associés.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Art. 8. La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l’associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes

d'administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

181279

U X E M B O U R G

Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses
décisions sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une
voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n'en décide autrement.»

« Art. 1

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du Code Civil.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. La dénomination de la société civile est "IVOIX - 2".

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant à l’unanimité des parts d'intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de sept cent quarante-trois euros et soixante-huit cents (EUR 743,68),

divisé en 9'009 (neuf mille neuf) parts d'intérêts sans désignation de la valeur nominale.

En raison de leurs apports, il est attribué:
1. Monsieur Thomas KONTZ, 9'008 (neuf mille huit) parts d'intérêts,
2. Madame Anne-Marie PRUSSEN, épouse de Monsieur Thomas KONTZ, 1
(une) part d'intérêt,
Total: 9'009 (neuf mille neuf) parts d'intérêts.
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.
Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers, les autres associés bénéficieront d'un droit

Si dans l’exécution des présentes dispositions, et à défaut d'un prix agréé entre associés, aucun accord n’est trouvé

sur la détermination de tout prix concernant les parts d'intérêts dont le transfert est projeté, celui-ci sera fixé par un (1)
expert indépendant choisi d’un commun accord par les associés.

181280

U X E M B O U R G

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Art. 8. La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l’associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes

d'administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d'un

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n'en décide autrement.»

Dont acte, fait et passé à Howald, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: J.-P. Mersy et J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 novembre 2014. Relation: LAC/2014/55072. Reçu douze euros Eur 12.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Référence de publication: 2014194513/307.
(140216647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Earlsfort Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 191.939.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of November,
Before us, Maître Jean Seckler, notary in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Avestus Capital Partners, an Irish unlimited company having its registered office at Embassy House, Ballsbridge Terrace,

Dublin 4, Ireland and registered with the Companies Registration Office under number 481555 (Avestus Capital),

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally address in Junglinster, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal; and

Avestus Nominees Limited, an Irish limited company having its registered office Embassy House, Ballsbridge Terrace,

Dublin 4, Ireland and registered with the Companies Registration Office under number 375919 (Avestus Nominees),

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here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally address in Junglinster, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“Earlsfort Luxco S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present

articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at one million four hundred seventy eight thousand nine hundred forty

eight euros (EUR 1,478,948.-) represented by (i) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) ordinary shares
in registered form with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each (the Ordinary Shares), (ii) one hundred thousand
(100,000) class 1 mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each (the

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Class 1 MRPS) and (iii) one hundred forty six million five hundred forty four thousand eight hundred (146,544,800) class
2 mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each (the Class 2 MRPS, and
together with the Class 1 MRPS, the MRPS), all subscribed and fully paid-up. The Ordinary Shares, the Class 1 MRPS and
the Class 2 MRPS are collectively referred to as the Shares and individually as a Share.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

5.3. The Shareholders may decide to create reserves and/or share premium accounts which may be connected to

classes of Shares as set out above.

5.4. The holders of the Ordinary Shares will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium

(if any) paid for the subscription of Ordinary Shares. The holders of Class 1 MRPS will be exclusively entitled to any and
all rights attached to the share premium (if any) paid for the subscription of the Class 1 MRPS. The holders of Class 2
MRPS will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium (if any) paid for the subscription of
the Class 2 MRPS.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
6.6. All MRPS are redeemable Shares and their redemption can only be made by means of sums available for distribution

pursuant to Article 72-1 of the Law (by analogy) and if approved by the extraordinary general meeting of the shareholders
of the Company. Subscribed and fully paid-up MRPS shall be mandatorily redeemed in accordance with the provisions of
the Law on the tenth (10

) anniversary of the date of issuance of the MRPS (the Maturity Date) or at an earlier date

as proposed by the Board of Managers and approved by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

6.7. The MRPS may only be redeemed under the following conditions:
(i) the redemption price of each outstanding MRPS to be redeemed may be paid in cash or in kind and will be equal

to (i) the subscription price for the MRPS to be redeemed as paid by the MRPS holder(s) at the time of issue (i.e. MRPS
share capital account and related MRPS premium account) plus (ii) the amount of the relevant MRPS reserve account
plus (iii) an amount equal to any accrued but unpaid or capitalised dividend on such MRPS through to the date of re-
demption (the Redemption Price); and

(ii) any preferred dividend declared but unpaid in respect of any MRPS shall be paid prior to the redemption of any

MRPS.

6.8. If the sums available for redemption are insufficient for the Company to redeem all of the MRPS on the relevant

redemption date, only part of the MRPS shall be redeemed for the portion of the available funds with an obligation for
the Company to immediately redeem the residual portion of the MRPS at a price per residual MRPS equal to the Re-
demption Price plus a 3.25% interest per annum over said Redemption Price when distributable funds in accordance with
Article 72-1 of the Law (by analogy) are available.

6.9. As long as the Redemption Price on the redeemed MRPS at the Maturity Date has not been paid in full, no dividend

shall be paid on the Ordinary Shares.

6.10. The redeemed MRPS shall be cancelled and premium and reserve attached to the redeemed MRPS (if any),

including the corresponding portion of premium allocated to the legal reserve (if any) shall be decreased accordingly.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or more class A manager(s) and one or more

class B manager(s) appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets
the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

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Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so required or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two (2) managers which includes one (1) class A manager and one (1) class B manager of the Company or, as the case
may be, by the joint or single signature(s) of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.

12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

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V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-

first day of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. Any remaining profits shall be allocated by priority to the payment to the MRPS holders or to the allocation to

the MRPS reserve accounts of the following preferred dividend entitlements:

(i) each Class 1 MRPS entitles its holder(s) to the higher of (i) a preferential and cumulative dividend at an annual rate

of one percent (1%) of the nominal value of the share capital represented by such Class 1 MRPS (the Fixed Return 1) or
(ii) a preferential and cumulative dividend in an amount equal to the net Promote Distributions to be received by the
Company from its investment in the Partnership in accordance with the Partnership Agreement (the Class 1 Return).
Such Class 1 Return shall accrue daily from the date of issuance of the Class 1 MRPS and shall be calculated assuming a
year of 365 or 366 days as the case might be, even for the years when the Company does not have profits; and

(ii) each Class 2 MRPS entitles its holder(s) to the higher of (i) a preferential and cumulative dividend at an annual rate

of one percent (1%) of the nominal value of the share capital represented by such Class 2 MRPS (the Fixed Return 2) or
(ii) the net Standard Distribution to be received by the Company from its investment in the Partnership in accordance
with the Partnership Agreement minus the Margin (the Class 2 Return). Such Class 2 Return shall accrue daily from the
date of issuance of the Class 2 MRPS and shall be calculated assuming a year of 365 or 366 days as the case might be,
even for the years when the Company does not have profits.

15.3. If the Class 1 Return or the Class 2 Return are not declared and paid despite the existence of distributable

reserves or profits available for that purpose:

(i) the Class 1 Return shall be capitalised each year at the latest on the last day of the financial year and an amount

equal to the Class 1 Return shall be transferred to the Class 1 MRPS reserve account; and

(ii) the Class 2 Return shall be capitalised each year at the latest on the last day of the financial year and an amount

equal to the Class 2 Return shall be transferred to the Class 2 MRPS reserve account.

15.4. If the profits of the Company for the relevant financial year are not sufficient to fully pay or allocate to the Class

1 MRPS reserve account or the Class 2 MRPS reserve account, as applicable, the Class 1 Return and/or the Class 2 Return,
any shortfall amount shall be paid or allocated to the Class 1 MRPS reserve account and/or the Class 2 MRPS reserve
account(i) from the profits of the following financial years and a resolution of the sole shareholder or of the general
meeting of the shareholders shall be passed for such purpose.

15.5. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend on the Ordinary Shares only or transfer it to the reserve or carry it
forward.

15.6. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

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16.2. After payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the

MRPS holders will be entitled to an amount payable in cash or in kind equal to the Redemption Price which has not yet
been paid out to such MRPS holder.

16.3. After payment of all debts and liabilities of the Company (including all shareholders’ claims) and after payment

of all accrued and unpaid dividends with regard to the MRPS and reimbursement of all and any amounts due to the MRPS
holders or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the holders of Ordinary Shares in proportion
to the percentage in the Company’s share capital held by each of them.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

VII. Definitions

Articles has the meaning ascribed to it in Article 1;
Class 1 Return has the meaning ascribed to it in Article 15;
Class 2 Return has the meaning ascribed to it in Article 15;
Class 1 MRPS has the meaning ascribed to it in Article 5;
Class 2 MRPS has the meaning ascribed to it in Article 5;
Company has the meaning ascribed to it in Article 1;
IRR has the meaning ascribed to it in the Partnership Agreement;
Law has the meaning ascribed to it in Article 1;
Limited Partners has the meaning ascribed to it in the Partnership Agreement;
Marathon has the meaning ascribed to it in the Partnership Agreement;
Margin means the arm’s length margin as determined by the board of managers;
Maturity Date has the meaning ascribed to it in Article 6;
MRPS has the meaning ascribed to it in Article 5;
Ordinary Shares has the meaning ascribed to it in Article 5;
Partnership means MAV I LP, a partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands;
Partnership Agreement means any partnership agreement that may be entered into by the Company from time to

time and relating to the Partnership;

Promote Distributions has the meaning ascribed to it in the Partnership Agreement;
Proportionate Basis has the meaning ascribed to it in the Partnership Agreement;
Redemption Price has the meaning ascribed to it in Article 6;
Shares has the meaning ascribed to it in Article 5; and
Standard Distribution means a distribution of 100% to the Limited Partners pro rata based on the applicable Propor-

tionate Basis on such distribution date until Marathon has achieved a 12.0% IRR on all capital contributed by Marathon
to the Partnership.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2015.

Subscription - Payment

Thereupon:
(i) Avestus Capital, prenamed and represented as stated above, declared to subscribe to one million two hundred and

fifty thousand (1,250,000) ordinary shares in registered form with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each and
to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

(ii) Avestus Capital, prenamed and represented as stated above, declared to subscribe to one hundred forty six million

five hundred forty four thousand eight hundred (146,544,800) class 2 mandatory redeemable preferred shares in regis-
tered form with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, and to fully pay them up by way of a contribution in
kind consisting of a claim having an aggregate value of one million four hundred sixty five thousand four hundred forty
eight euros (EUR 1,465,448.-) (the Contributed Asset) held by Avestus Capital against Bryant Park QIAIF plc, an Irish
regulated qualifying investor alternative investment fund (the QIAIF) which shall be allocated to the share capital account
connected to the class 2 mandatory redeemable preferred shares of the Company.

It was evidenced by a certificate issued by Avestus Capital (the Certificate), that:
1. “Avestus Capital is the legal and beneficial owner of the Contributed Asset, which it owns free of any encumbrances;

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2. based on generally accepted accounting principles, the net worth of the Contributed Asset contributed to the

Company corresponds to at least one million four hundred sixty five thousand four hundred forty eight euros (EUR
1,465,448.-);

3. the Contributed Asset is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et

exigible);

4. no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of the Contributed Asset to the Company

exist; and

5. all formalities to transfer the legal ownership of the Contributed Asset to the Company have been or will be

accomplished by the management of Avestus Capital.”

(iii) Avestus Nominees, prenamed and represented as stated above, declared to subscribe to one hundred thousand

(100,000) class 1 mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, and to
fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to one thousand euros (EUR 1,000.-).

The amount of one thousand euros (EUR 1,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the

undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred Euros (EUR 2,500.-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Mark Donnelly, director, born in Great Britain, residing professionally at Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland;

and

- Sandra Atkinson, accountant, born in Ireland, residing professionally at Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Catherine Baudhuin, company manager, born in Brussels, Belgium, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Xavier J. Poncelet, company manager, born in Virton, Belgium, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le sixième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Avestus Capital Partners, une société Irlandaise ayant son siège social à l’Embassy House, Ballsbridge Terrace, Dublin

4, Irlande et enregistrée au Bureau d’Enregistrement des Sociétés sous le numéro 481555 (Avestus Capital),

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé; et

Avestus Nominees Limited, une société Irlandaise ayant son siège social à l’Embassy House, Ballsbridge Terrace, Dublin

4, Irlande et enregistrée au Bureau d’Enregistrement des Sociétés sous le numéro 375919 (Avestus Nominees),

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire ins-

trumentant, resterons annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

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Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Earlsfort Luxco S.à

r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à un million quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent quarante-huit euros

(EUR 1.478.948) représenté par (i) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ordinaires sous forme
nominative avec une valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les Parts Sociales Ordinaires), (ii) cent
mille (100.000) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables de classe 1 avec une valeur nominale de un centime
d’euro (EUR 0,01) chacune (MRPS de Classe 1) et (iii) cent quarante-six millions cinq cent quarante-quatre mille huit cent
(146.544.800) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables de classe 2 avec une valeur nominale de un centime
d’euro (EUR 0,01) chacune (MRPS de Classe 2 et ensemble avec les MRPS de Classe 1, les MRPS) toutes souscrites et
entièrement libérées. Les Parts Sociales Ordinaires, les MRPS de Classe 1 et les MRPS de Classe 2 sont collectivement
dénommées comme les Parts Sociales et individuellement comme une Part Sociale.

181288

U X E M B O U R G

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

5.3. Les Associés peuvent décider de créer des réserves et/ou des comptes de primes d’émission qui peuvent être

connectés aux classes de Parts Sociales comme indiqué ci-dessus.

5.4. Les porteurs de Parts Sociales Ordinaires bénéficieront exclusivement de tous les droits attachés à la prime

d'émission (le cas échéant) payée pour la souscription aux Parts Sociales Ordinaires. Les titulaires des MRPS de Classe 1
bénéficieront exclusivement de tous les droits attachés à la prime d'émission (le cas échéant) payée pour la souscription
aux MRPS de Classe 1. Les titulaires de MRPS de Classe 2 bénéficieront exclusivement de tous les droits attachés à la
prime d'émission (le cas échéant) payée pour la souscription aux MRPS de Classe 2.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

6.6. Toutes les MRPS sont des Parts Sociales rachetables et leur rachat ne peut être fait qu’au moyen de sommes

distribuables conformément à l’Article 72-1 de la Loi (par analogie) et suite à l’approbation de l’assemblée générale
extraordinaire des associés de la Société. Les MRPS entièrement souscrites et libérées devront être obligatoirement
rachetées conformément aux dispositions de la Loi au dixième anniversaire (10) de la date d'émission des MRPS (la Date
d’Echéance) ou à une date antérieure, sur proposition du Conseil de Gérance et approuvé par une résolution de l’associé
unique ou de l’assemblée générale des associés, dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

6.7. Les MRPS ne peuvent être rachetées que dans les conditions suivantes:
(i) le prix de rachat de chaque MRPS impayé devant être rachetée peut être payé en espèces ou en nature et sera égal

au (i) prix de souscription de ces MRPS à racheter payé par le(s) titulaire(s) de ces MRPS au moment de l’émission (à
savoir au compte de capital MRPS et au compte de prime d’émission des MRPS relié) plus (ii) le montant du compte de
réserve MRPS concerné (iii) augmenté d’un montant égal à tout dividende cumulé mais impayé ou capitalisé sur ces MRPS
jusqu'à la date de rachat (le Prix de Rachat); et

(ii) tout dividende préférentiel déclaré et impayé à l’égard des MRPS doit être payé avant le rachat des MRPS.
6.8. Si les sommes disponibles pour le rachat sont insuffisantes pour la Société pour pouvoir racheter la totalité des

MRPS à la date de rachat concerné, une partie seulement des MRPS devra être rachetée dans la mesure des fonds
disponibles avec une obligation pour la Société de racheter immédiatement la partie résiduelle des MRPS à un prix par
MRPS résiduel correspondant au Prix de Rachat plus 3,25% d'intérêt par an sur ledit Prix de Rachat lorsque les fonds
distribuables conformément à l’Article 72-1 de la Loi (par analogie) sont disponibles.

6.9. Tant que le Prix de Rachat des MRPS rachetées à la Date d'Echéance n'a pas été intégralement payé, aucun dividende

ne sera versé sur les Parts Sociales Ordinaires.

6.10. Les MRPS rachetées devront être annulées ainsi que la prime et la réserve rattachés aux MRPS rachetées (le cas

échéant), y compris la partie correspondante de la prime allouée à la réserve légale (le cas échéant) devra être diminuée
en conséquence.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs gérant(s) de classe A et d’un ou plusieurs

gérant(s) de classe B qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, lequel/
laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

181289

U X E M B O U R G

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux (2) gérants de la Société qui comprend un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B, ou, le cas échéant,
par la/les signature(s) individuelle(s) ou conjointe(s) de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

181290

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le trente et unième

jour du mois de décembre.

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. Tous les bénéfices restants devront être attribués par priorité au paiement des détenteurs de MRPS ou alloués

aux comptes de réserve MRPS:

(i) chaque MRPS de Classe 1 permet à son détenteur(s) au plus à (i) un dividende préférentiel et cumulatif à un taux

annuel de un pour cent (1%) de la valeur nominale du capital social représentée par cette MRPS de Classe 1 (le Rendement
Fixe 1) ou à (ii) un dividende préférentiel et cumulatif d'un montant égal aux Distributions de Promotions nettes reçues
par la Société de son investissement dans le Partenariat conformément au Contrat de Partenariat (le Rendement de Classe
1). Ce Rendement de Classe 1 commencera à courir tous les jours à partir de la date d'émission des MRPS de Classe 1
et sera calculé en supposant une année de 365 ou 366 jours, selon le cas, même pour les années où la Société ne dispose
pas de bénéfices; et

(ii) chaque MRPS de Classe 2 permet à son détenteur(s) au plus à (i) un dividende préférentiel et cumulatif à un taux

annuel de un pour cent (1%) de la valeur nominale du capital social représentée par cette MRPS de Classe 2 (le Rendement
Fixe 2) ou (ii) aux Distributions Standard nettes reçues par la Société de son investissement dans le Partenariat confor-
mément au Contrat de Partenariat, moins la Marge (le Rendement de Classe 2). Ce Rendement de Classe 2 commencera
à courir tous les jours à partir de la date d'émission des MRPS de Classe 2 et sera calculé en supposant une année de 365
ou 366 jours, selon le cas, même pour les années où la société n'a pas de bénéfices.

15.3. Si le Rendement de Classe 1 ou le Rendement de Classe 2 ne sont pas déclarés et payés en dépit de l’existence

de réserves distribuables ou bénéfices disponibles à cet effet:

(i) le Rendement de Classe 1 devra être capitalisé chaque année au plus tard le dernier jour de l’exercice et un montant

égal au Rendement de Classe 1 sera transféré sur le compte de réserve des MRPS de Classe 1; et

(ii) le Rendement de Classe 2 devra être capitalisé chaque année au plus tard le dernier jour de l’exercice et un montant

égal au Rendement de Classe 2 sera transféré sur le compte de réserve des MRPS de Classe 2.

15.4. Si les bénéfices de la Société pour l’exercice financier concerné ne sont pas suffisants pour payer totalement ou

allouer au compte de réserve des MRPS de Classe 1 ou au compte de réserve des MRPS de Classe 2, le cas échéant, tout
déficit devra être payé ou attribué au compte de réserve des MRPS de Classe 1 et/ou au compte de réserve des MRPS
de Classe 2 à partir des bénéfices des exercices suivants, requérant une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés.

15.5. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende sur les Parts Sociales Ordinaires
seulement ou l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.6. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

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U X E M B O U R G

16.2. Après paiement de toutes les tierces dettes et obligations de la Société ou du dépôt de tous les fonds à cet effet,

les détenteurs de MRPS auront droit à un montant payable en numéraire ou en nature correspondant au prix de rachat
qui ne leur aurait pas encore été versé.

16.3. Après paiement de toutes les dettes et obligations de la Société (y compris les prétentions des associés) et après

paiement de tous les dividendes accumulés et non versés à l’égard des MRPS et le remboursement des montants dû aux
détenteurs des MRPS ou du dépôt de tous les fonds à cet effet, le surplus sera versé aux porteurs de Parts Sociales
Ordinaires en proportion du pourcentage de leur détention dans le capital de la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

VII. Définitions

Statuts a le sens qui lui est attribué à l’Article 1;
Rendement de Classe 1 a le sens qui lui est attribué à l’Article 15;
Rendement de Classe 2 a le sens qui lui est attribué à l’Article 15;
MRPS de Classe 1 a le sens qui lui est attribué à l’Article 5;
MRPS de Classe 2 a le sens qui lui est attribué à l’Article 5;
Société a le sens qui lui est attribué à l’Article 1;
IRR a le sens qui lui est attribué dans le Contrat de Partenariat;
Loi a le sens qui lui est attribué à l’Article 1;
Limited Partners a le sens qui lui est attribué dans le Contrat de Partenariat;
Marge signifie la marge à la valeur de marché entre personnes indépendantes comme déterminé par le conseil de

gérance;

Date d’Echéance a le sens qui lui est attribué à l’Article 6;
MRPS a le sens qui lui est attribué à l’Article 5;
Marathon a le sens qui lui est attribué dans le Contrat de Partenariat;
Parts Sociales Ordinaires a le sens qui lui est attribué à l’Article 5;
Partenariat signifie MAV I LP, un partenariat constituée en vertu des lois des Iles Cayman;
Contrat de Partenariat signifie tout contrat de partenariat qui pourrait être conclu par la Société de temps à autres

et concernant le Partenariat.

Distribution de Promotion a le sens qui lui est attribué dans le Contrat de Partenariat;
Prix de Rachat a le sens qui lui est attribué à l’Article 6;
Base Proportionnelle a le sens qui lui est attribué dans le Contrat de Partenariat;
Parts Sociales a le sens qui lui est attribué à l’Article 5; et
Distribution Standard signifie une distribution de 100% aux Limited Partners au prorata de la Base Proportionnelle

applicable à cette date de distribution jusqu'à ce que Marathon ait réalisé un IRR de 12,0% sur la totalité du capital contribué
par Marathon au Partenariat.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Ces faits exposés:
(i) Avestus Capital, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative avec une valeur nominale de un centime
d’euro (EUR 0,01) chacune, et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cent euros (EUR
12.500,-).

La somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

(ii) Avestus Capital, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à cent quarante-six millions

cinq cent quarante-quatre mille huit cent (146.544.800) de parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables de classe
2 sous forme nominative avec une valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, et les libérer entièrement
par un apport en nature consistant en une créance ayant une valeur globale de un million quatre cent soixante-cinq mille
quatre cent quarante-huit euros (EUR 1.465.448.-) (les Actifs Apportés) détenue par Avestus Capital contre Bryant Park
QIAIF plc, un investisseur irlandais autorisé et réglementé comme fond d’investissement alternatif (le QIAIF) qui sera
affecté au compte de capital reliée aux parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables de classe 2 de la Société.

Il a été constaté par un certificat délivrée par Avestus Capital (le Certificat), que:

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1. «Avestus Capital est le propriétaire et bénéficiaire légal des Actifs Apportés, qu’il détient libres de toute charges;
2. basé sur des principes comptables généralement reconnus, la valeur nette des Actifs Apportés contribués à la Société

correspond à au moins un million quatre cent soixante-cinq mille quatre cent quarante-huit euros (EUR 1.465.448.-);

3. l’Actif Apporté est certain et sera dû et payable à l’échéance, sans déduction (certaine, liquide et exigible);
4. aucun obstacle, ni légal ni contractuel, au transfert de propriété des Actifs Apportés à la Société existent; et
5. toutes les formalités de transfert de la propriété juridique des Actifs Apportés à la Société ont été ou seront

accomplies par la direction de Avestus Capital».

(iii) Avestus Nominees, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à cent mille (100.000)

parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables de classe 1 avec une valeur nominale de un centime d’euro (EUR
0,01) chacune, et les libérer entièrement par un versement en espèce de mille euros (EUR 1.000,-).

La somme de mille euros (EUR 1.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,

qui le reconnaît expressément.

Le Certificat, après avoir été signé ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire instrumentant,

sera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux modalités de l’enregistrement.

Coûts

Les dépenses, frais, honoraires et charges de toute nature que ce soit qui devront être supportés par la Société en

raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Décisions des associés

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Mark Donnelly, directeur, né en Grande Bretagne, ayant son adresse professionnelle à l’Embassy House, Ballsbridge,

Dublin 4, Ireland; et

- Sandra Atkinson, comptable, née en Irlande, ayant son adresse professionnelle à l’Embassy House, Ballsbridge, Dublin

4, Ireland.

2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Catherine Baudhuin, gérante de société, née à Bruxelles, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Xavier J. Poncelet, gérant de société, né à Virton, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Junglister, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 2014. Relation GRE/2014/4415. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014179111/659.
(140205744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

HMS Fiduciaire Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 24, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 121.989.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014184236/10.
(140207629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

181293

U X E M B O U R G

FLE Holdco II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.669.

Veuillez prendre note du changement d’adresse de l’associé comme suit:
33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FLE Holdco II
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014184183/13.
(140207184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Malibaro, SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9647 Doncols, 24, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 134.992.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014184351/10.
(140207630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

MANGANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 179.514.

MANGANO S.A.

Référence de publication: 2014184352/10.
(140207882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Mao Yuan Import-Export S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4999 Schouweiler, 1, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.484.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014184353/10.
(140207516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Mariko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 182, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 101.091.

Windhof, le 21/11/2014.

Référence de publication: 2014184354/10.
(140207456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

181294

U X E M B O U R G

Sorecréances S.C.P., Société Civile Particulière.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 7, rue Anatole France.

R.C.S. Luxembourg E 2.893.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE CINQ DECEMBRE

Ont comparu:

1. Monsieur Maurice BAUER, demeurant à L-2731 Luxembourg, 48 rue Jean-Georges Willmar,
2. Madame Danielle BARTEL, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 10 rue de la Ferme,
3. Madame Marie-Thérèse HANSEN, retraitée demeurant à L-7430 Fischbach/Mersch
Ici représentée par Monsieur Maurice Bauer, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privée établie à Fisch-

bach en date du 8 avril 2013.

L'assemblée générale est ouverte à 13.30 heures sous la présidence de Madame Danielle Bartel.
Sur proposition de l'assemblée, est nommé en qualité de secrétaire Monsieur Maurice Bauer,
et en qualité de scrutateur Monsieur Fernand Thill, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 10 rue de la Ferme,
Par ailleurs, l'Assemblée constate:
- que l'assemblée a été régulièrement convoquée vu qu'une lettre recommandée reprenant l'ordre du jour a été

adressée le 26 avril 2013 aux actionnaires.

- que la société civile «SORECREANCES SCP», en liquidation, Société civile particulière, ayant son siège sociale au 7,

rue Anatole France, L-1530 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de
résidence Esch-sur-Alzette, en date du 11 novembre 1983, publié au Mémorial C de 1994, numéro 22 du page 1040,

- que les statuts n'ont jamais été modifiés,
- que la société ne détient pas d'immeubles au Grand-Duché de Luxembourg.
- que la société n'a jamais eu une quelconque activité.
- que l'assemblée générale extraordinaire a décidé de la dissolution anticipée de la société civile particulière en date

du 26 janvier 2012, préalablement à la présente assemblée.

- que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire («l'assemblée»), qu'ils ont connaissance de l'ordre du suivant:

1. Présentation du rapport du commissaire-vérificateur;
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
3. Décharge à donner aux administrateurs;
4. Prononciation de la clôture de la liquidation;
5. Indication de l'endroit où seront conservés les livres sociaux pendant le délai légal;
6. Divers.
L'assemblée générale a pris unanimement les résolutions suivantes:

Première résolution

Monsieur Fernand Thill, nommé commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l'assemblée.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu'au commis-

saire-vérificateur pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

Troisième résolution

L'assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société SORECREANCES SCP, en liquidation, qui

cessera d'exister.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de conserver les livres sociaux pendant le délai légal à l'adresse suivante: 48, rue Willmar L-2731

Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

181295

U X E M B O U R G

Pour la société
Maurice Bauer
Secrétaire

Référence de publication: 2014184523/53.
(140207561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

IKAV General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 163.916.

Les comptes annuels au 30. Septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014184251/10.
(140207300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Sui Aliis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7226 Helmsange, 41, Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 172.510.

Pour SUI ALIIS S.à r.l.

Référence de publication: 2014184532/10.
(140207530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Victalan Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 115.847.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour VICTALAN HOLDING S.A.-SPF

Référence de publication: 2014184570/10.
(140207616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Carrifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 75.699.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue le 28 mars 2014 à 14.30 heures à Luxembourg

- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen LOZIE et Joseph WINANDY

et de la société JALYNE S.A., représentée par Monsieur Jacques Bonnier, Administrateurs.

pour un terme venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au

31.12.2014.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler en tant que Commissaire aux Comptes the Clover.
pour un terme venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au

31.12.2014.

Pour copie conforme
Signature

Référence de publication: 2014179077/17.
(140205764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Carrifin S.A.

CPX Invest Holding S.A.

Cyrille Tiffanie S. à r.l.

Earlsfort Luxco S.à r.l.

FedEx Luxembourg S. à r.l.

FLE Holdco II

FLE MCV

Helios Capital Partners

HMS Fiduciaire Sàrl

H-TEC AG

IKAV General Partner S.à r.l.

IMMO 73 S.à r.l.

Ludo S.à r.l.

Malibaro, SA SPF

MANGANO S.A.

Mao Yuan Import-Export S.à.r.l.

Mariko S.A.

Metinvest S.A.

Meubles Mich - Gillen S.à r.l.

MIRAGN sàrl

MKS2 Real Estate SA

Mobility Invest

Morgan Finance S.A.

Nadais S. à r.l.

NCPharm S.à r.l.

New King's Club Sàrl

Nika Invest

Novator Holding S.à r.l.

Novator Telecom Finland S.à r.l.

Nubia Investment S.A.

OAK Tree Investment S.A.

Okilo s.à r.l.

Orco Property Group

Pallhuber Holding S.à r.l.

Parcs des Lumières S.à r.l.

Park Spring Road Barnsley Real Estate S.à r.l.

Partim

Partnair Luxembourg S.A.

Pat International S.A.

Plutal S.à r.l.

Pneus Goedert S.à .r.l.

Pneus Mreches s.à r.l.

Polaris Luxembourg II S.à r.l.

Polaris Luxembourg I S.à r.l.

Procedia S.à r.l.

Proline Investments S.à r.l.

Prologis European Holdings XII S.àr.l.

ProLogis UK XCI S.à r.l.

ProLogis UK XCVIII S.à r.l.

ProLogis UK XCVI S.à r.l.

ProLogis UK XLVII S.à.r.l.

QS Holdings S.à.r.l.

Recurrent Energy Lux Euro Finance S.à r.l.

Recurrent Energy Lux Euro Holdings S.à r.l.

RV S.A.

Sensata Investment Company S.C.A.

Shoreditch Investments Lux S.à r.l.

Société de participation sociale et financière Engelmajer S.A.

Société Immobilière rue d'Ivoix

Sofijac

Sorecréances S.C.P.

Subsea 7 S.A.

Sui Aliis S.à r.l.

Victalan Holding S.A. - SPF