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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3775

8 décembre 2014

SOMMAIRE

Ability Lubeck Retail Holdings S.à r.l. . . . .

181154

Ability Lubeck Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

181154

Ability Rostock Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

181188

CN Batiment Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181199

Danieli Banking Corporation S.A. . . . . . . .

181154

Hellas Telecommunications . . . . . . . . . . . . .

181163

Hino Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181166

Hipoteca IX Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

181180

Hubert et Fils SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181164

La Tabathèque S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181157

LFPI US Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

181155

Lux Water S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181156

Maricath S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181200

Mawi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181156

Milura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181157

Mineral Resources Holding S.à r.l. . . . . . . .

181156

Monster Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

181156

Monster Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

181157

Servus Group HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

181200

Sipar Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181160

Social Foundation Holding S.A. . . . . . . . . . .

181161

Somer SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181162

Southern European Real Estate Holdings

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181158

Specialty Chemicals Holdings Sàrl . . . . . . .

181159

SPTC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181159

Square Meter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181158

Standall Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181160

Star Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181160

Startrade Development S.A. . . . . . . . . . . . .

181161

Sterren Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

181158

STG IBS Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

181158

Syga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181160

Sygns S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181161

Target Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

181154

Terra Nova Participations S.A. . . . . . . . . . .

181157

The Greenery Private S.A. SPF . . . . . . . . . .

181162

The Park 1 Holdings Lux S.à r.l. . . . . . . . . .

181162

Thermo Fisher Scientific Investments

(Sweden) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181161

Thermo Fisher Scientific Luxembourg En-

terprise Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

181163

Thermo Fisher Scientific Luxembourg

Sweden Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

181159

Tiki-Nui Automation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

181155

Topaz Capital Market S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

181171

Top Pro Sport Investment S.A. . . . . . . . . . .

181162

TPSI Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181163

True Religion Brand Jeans International S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181154

Trycéma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181155

Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181155

VinVault S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181188

181153

U X E M B O U R G

Ability Lubeck Retail Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.117.

Un mandataire

Référence de publication: 2014176663/10.
(140202466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Ability Lubeck Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.118.

Un mandataire

Référence de publication: 2014176664/10.
(140202478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

True Religion Brand Jeans International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 158.336.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 13 août 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014178871/11.
(140205243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Target Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.795.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014178875/11.
(140204487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Danieli Banking Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 59.765.

Le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014178399/12.
(140204313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

181154

U X E M B O U R G

Trycéma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.107.

Signature.

Référence de publication: 2014178891/10.
(140204782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Tiki-Nui Automation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2A, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 94.578.

Dépôt rectificatif concernant le dépôt référence L 140203551, déposé le 17/11/2014.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014178882/10.
(140204267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

LFPI US Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 181.711.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 12 novembre 2014

Le siège social a été transféré au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour LFPI US Real Estate S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014183600/13.
(140206421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.712,50.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 152.469.

Il est porté à la connaissance de tiers que suite à un contrat de cession de parts sociales en date du 31 décembre 2013,

l'associé Jameel Jesani a transféré:

1. Parts sociales de Classe A
- Les 63 parts sociales qu'il détenait dans Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l à Imexus (FZC) situé au siège social

au Executive Suite, UEA-SAIF Zone, Emirates Arabes Unis.

2. Parts sociales de Classe B:
- Les 4 parts sociales qu'il détenait dans Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l à Imexus (FZC) situé au siège social

au Executive Suite, UEA-SAIF Zone, Emirates Arabes Unis.

3. Parts sociales de Classe C:
- Les 85 parts sociales qu'il détenait dans Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l à Imexus (FZC) situé au siège social

au Executive Suite, UEA-SAIF Zone, Emirates Arabes Unis.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014178941/21.
(140204977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

181155

U X E M B O U R G

Monster Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 61.333.

Signature.

Référence de publication: 2014183627/10.
(140207051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Lux Water S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 122.486.

Luxembourg, le 26 septembre 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014183610/11.
(140206965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Mawi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5653 Mondorf-les-Bains, 20, rue Adolphe Klein.

R.C.S. Luxembourg B 70.961.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2014

Suivant cession de parts sociales sous seing privé, faite à Mondorf-les-Bains, en date du 13 novembre 2014, ALMA

SOPARFI S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-5653 Mondorf-les-Bains, 20, rue Adolphe Klein, a cédé toutes
les MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) parts sociales de la société à Monsieur Marc WILTZIUS, ingénieur indus-
triel, né à Remerschen, le 18 mars 1954, demeurant à L-5653 Mondorf-les-Bains, 20, rue Adolphe Klein, qui accepte, au
prix et sous les conditions convenues entre parties.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183636/15.
(140206930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

MRH, Mineral Resources Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 8.135.950,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 119.639.

Constat de cession des parts

Suivant cessions de parts sociales sous seing privé conclues le 28 août 2014 et 23 septembre 2014,
les 325.438 (trois cent vingt-cinq mille quatre cent trente-huit) parts sociales sont désormais attribuées comme suit:
MSX RESOURCES S.A., Registre No: 0000012899 ayant son siège social à Belwederska House, 23, PL-00-761 Varsovie

Pologne.

Monsieur Dariusz Gorecki et Michal Jozef Wojnarski, agissant en leur qualité de gérants de ladite société MINERAL

RESOURCES HOLDING Sàrl déclarent accepter au nom et pour compte de la société, les conventions de cession de
parts sociales et les considérer comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l'article 1690
du code civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Dariusz GORECKI / Michal Jozef WOJNARSKI.

Référence de publication: 2014183648/18.
(140206524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

181156

U X E M B O U R G

La Tabathèque S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 1, rue Lankels.

R.C.S. Luxembourg B 114.149.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183591/9.
(140207043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Monster Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 61.333.

Signature.

Référence de publication: 2014183628/10.
(140207052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Milura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 130.116.

EXTRAIT

L'actionnaire unique de la Société a décidé, en date du 20 novembre 2014, de ce qui suit
- Accepter la démission de Wim Rits et Alan Botfield en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 20 novembre

2014;

- Nommer Igor Ismagilov et Zuzanna Zielinska-Rousseau, résidant professionnellement au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 20 novembre 2014 et ce jusqu'à l'assemblée
générale annuelle de 2019.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183647/16.
(140206780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Terra Nova Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 94.396.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 25 août

2014 à 18.30 heures

L'assemblée générale renouvelle jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2020 les mandats des admi-

nistrateurs suivants:

Monsieur François BOCCI, né à Villerupt (F) le 08.07.1950, demeurant à F - 57070 Metz, 18, Rue de l'Ardèche
Monsieur Alain PUCAR, né à Bouligny (F) le 04.05.1953, demeurant à F - 57050 Metz, 58, Rue des Frières
Monsieur Michel SANITAS, né à Romilly/Seine (F) le 06.11.1956, demeurant à F - 57890 Porcelette, 80, Rue de St.

Avold

Le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Michel COLLEONY, né à Metz (F) le 14.01.1949, demeurant à F -

57070 Metz, 2Bis, Rue Laveran, est également renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2020.

Pour extrait sincère et conforme
Un administrateur

Référence de publication: 2014183867/19.
(140206603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

181157

U X E M B O U R G

Square Meter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 142.182.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014183833/10.
(140206788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Southern European Real Estate Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.159.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2014183828/11.
(140206154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

STG IBS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.009,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.319.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 5 novembre 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que Monsieur Davy TOUSSAINT et Monsieur Hugo FROMENT, gérants B, résident désormais

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour STG IBS Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014183841/16.
(140206760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Sterren Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.849.

Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 14 novembre 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de M. Hans DE GRAAF, administrateur et président du conseil d'admi-

nistration, et Mme Valérie PECHON et Mme Monique JUNCKER, administrateurs, se situe désormais au L-2453
Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 20 Novembre 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour STERREN INVESTMENTS S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014183839/17.
(140206564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

181158

U X E M B O U R G

Specialty Chemicals Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.588.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2014183829/11.
(140206149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Thermo Fisher Scientific Luxembourg Sweden Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.100,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 190.803.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales conclu en date du 8 octobre 2014, que l'associé unique de la Société,

Monsieur Pierre Metzler, a cédé l'intégralité des parts sociales de la Société, soit 16.100 parts sociales à la société Thermo
Fisher Scientific Switzerland Holdings C.V., une société constituée selon le droit néerlandais, ayant son siège social à 1
Takkebijsters, 4817 BL Breda, Pays-Bas, enregistrée au registre des sociétés néerlandais sous le numéro 20146876.

Suite au transfert des parts sociales, dont la date effective est fixée au 26 septembre 2014, Thermo Fisher Scientific

Switzerland Holdings C.V. détient 16.100 parts sociales de la Société, représentant l'intégralité du capital social de la
Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183860/17.
(140206852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

SPTC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de L'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 173.288.

EXTRAIT

Le 20 novembre 2014 à 14:30 heures, la société ORANGE ONE REAL ESTATE S.A., associé unique et propriétaire

de douze mille cinq cents (12.500) parts sociales du capital social de la société à responsabilité limitée "SPTC S.à r.l." a
pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
2. Il est pris acte de la démission des trois gérants, Monsieur Norbert SCHMITZ et des sociétés FMS SERVICES S.A.

et S.G.A. SERVICES S.A., ainsi que de la nomination de cinq nouveaux gérants en leur remplacement:

- Monsieur Armando DONAZZAN, entrepreneur, né le 29 mai 1970 à Bassano Del Grappa - Italie et domicilié

professionnellement au 6, via Tasso, CH-6900 Lugano, Suisse;

- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg -Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Denis BREVER, employé privé, né le 2 janvier 1983 à Malmedy - Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2020.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014183831/26.
(140206864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

181159

U X E M B O U R G

Syga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.732.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183849/9.
(140206690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Standall Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 53.346.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183835/9.
(140206109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Sipar Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.015.

Je soussignée, la Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l., Commissaire aux Comptes de la société SIPAR IMMO S.A.

déclare par la présente, démissionner de son poste de Commissaire aux Comptes qui m'avait été confié au sein de la
société, avec immédiat.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2014183813/13.
(140206845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Star Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 64.473.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 7 mai 2014

- L'Assemblée Générale décide d'accepter:
* la démission de l'administrateur, Monsieur Dariusz GORECKI, né le 17 mars 1966 à Slubice Pologne et demeurant

à U1 Szymanowskiego 5m 89 42-200 Czestochowa Pologne à partir de ce jour.

* la démission de l'administrateur, Monsieur Mamadou Dioulde DIALLO, né à Mamou Guinée le 19 janvier 1955 et

demeurant à Quartier Almamya, c/ Conakry, République de Guinée à partir de ce jour.

* la démission de l'administrateur, Monsieur Luceny NABE, né à Banko le 25 novembre 1947 et demeurant à Quartier

Almamya, c/ Conakry, République de Guinée à partir de ce jour.

* la nomination d'un nouvel administrateur Madame Monika Elzbieta OCIEPKA, né le 07/07/1970 à Varsovie et de-

meurant à UL.Goralska 2M41, 01-112 Varsovie, Pologne (PL)

* la nomination d'un nouvel administrateur): Monsieur Piotr Tadeusz SIKORSKI, né le 03/06/1964 à Varsovie et de-

meurant à UL.Ksiedka Marka 48, 05-502 Piaseczno, POLOGNE (PL)

* Complément du deuxième prénom de l'administrateur et l'administrateur délégué

Luxembourg, le 7 mai 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
Dariusz Jacek GALA

Référence de publication: 2014183837/23.
(140206875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

181160

U X E M B O U R G

Startrade Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 130.719.

Triple A Consulting

Référence de publication: 2014183838/10.
(140206681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Social Foundation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 39.877.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014183819/10.
(140206895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Sygns S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4980 Reckange-sur-Mess, 32, Am Dall.

R.C.S. Luxembourg B 182.599.

Luxembourg, le 20/11/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014183850/12.
(140206867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Thermo Fisher Scientific Investments (Sweden) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 120.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 191.930.

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales conclu en date du 19 novembre 2014, que l’associé unique de la

Société, Monsieur Pierre Metzler, a cédé l’intégralité des parts sociales de la Société, soit 120.000 parts sociales, de la
manière suivante:

- 108.000 parts sociales ont été cédées à la société FSWH International Holdings LLC, une société constituée selon

le droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social à 1675, South State Street, STE B Dover,
Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée au registre de l’Etat du Delaware sous le numéro 5453887;

- 12.000 parts sociales ont été cédées à la société Invitrogen Holdings Inc., une société constituée selon le droit de

l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social à 1675, South State Street, STE B Dover, Delaware
19901, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée au registre de l’Etat du Delaware sous le numéro 3769537.

Suite au transfert des parts sociales, dont la date effective est fixée au 7 novembre 2014:
- FSWH International Holdings LLC détient 108.000 parts sociales de la Société, représentant 90% du capital social de

la Société;

- Invitrogen Holdings Inc. détient 12.000 parts sociales de la Société, représentant 10% du capital social de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183856/22.
(140206071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

181161

U X E M B O U R G

Somer SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 113.955.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183826/9.
(140206281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

The Park 1 Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 177.012.

Les comptes annuels pour la période du 19 avril 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183854/11.
(140206817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

The Greenery Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 157.968.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Pour: THE GREENERY PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014183871/14.
(140206796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Top Pro Sport Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 143.100.

Par résolution écrite de l'actionnaire unique en date du 17 novembre 2014, l'actionnaire unique a décidé d'adopter les

résolutions suivantes:

1. La société Co-Ventures S.A. a été révoquée de son mandat de commissaire aux comptes de la société avec effet au

décembre 2013.

2. La société Hemera Consult S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par le droit du Luxem-

bourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B156085, ayant son
siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, a été nommée en tant que commissaire aux comptes de la
société avec effet au 1

décembre 2013 et ce jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui approuve les comptes

annuels au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2014183879/20.
(140206751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

181162

U X E M B O U R G

Hellas Telecommunications, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.576.900,00.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 107.292.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 17 novembre 2014.

1. Suite à la lettre de démission reçue au siège social de la Société en date du 17 novembre 2014, l'associé unique de

la Société prend acte de la démission de REBER FINANCE S.A. en tant que gérant unique de la Société.

2. L'associé unique de la Société nomme la société MONGOLIA OPPORTUNITY S.A., ayant son siège social au 10,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 149991, en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014183486/17.
(140206518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Thermo Fisher Scientific Luxembourg Enterprise Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.100,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 190.802.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales conclu en date du 8 octobre 2014, que l'associé unique de la Société,

Monsieur Pierre Metzler, a cédé l'intégralité des parts sociales de la Société, soit 16.100 parts sociales à la société Thermo
Fisher Scientific Luxembourg Life Technologies UK Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon
le lois luxembourgeoises, ayant son siège social à 8-10 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190804.

Suite au transfert des parts sociales, dont la date effective est fixée au 26 septembre 2014, Thermo Fisher Scientific

Luxembourg Life Technologies UK Holding S.à r.l. détient 16.100 parts sociales de la Société, représentant l'intégralité
du capital social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183857/18.
(140206534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

TPSI Lux S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 176.184.

EXTRAIT

Par résolution écrite de l'actionnaire unique en date du 17 novembre 2014, l'actionnaire unique a décidé d'adopter la

résolution suivante:

La société Hemera Consult S.à r.l. une société à responsabilité limitée, constituée et régie par le droit du Luxembourg,

enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B156085, ayant son siège
social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, a été nommée en tant que commissaire aux comptes de la société
avec effet au 1

décembre 2013 et ce jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui approuve les comptes annuels

au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2014183882/19.
(140206752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

181163

U X E M B O U R G

Hubert et Fils SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4211 Esch-sur-Alzette, 13-15, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg E 5.498.

STATUTS

En daté du 05 novembre 2014, se sont réunies les parties suivantes:
1) Monsieur Gérard HUBERT, pensionné, né à Pontivy (France), le 08 avril 1947, demeurant au 9 rue Dealul Cetatii,

Sighetul Marmatiei, code postal 435500, Maramures, Roumanie;

2) Madame Jeanine HUBERT, pensionnée, née à Trébrivan (France), le 07 novembre 1948, demeurant au 9 rue Dealul

Cetatii, Sighetul Marmatiei, code postal 435500, Maramures, Roumanie;

3) Monsieur Frédéric HUBERT, employé privé, né à Pontivy (France), le 2 juillet 1981, demeurant à L-4211 Esch-sur-

Alzette, au 13-15, rue de la Libération.

Lesquelles parties ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile immobilière qu'elles entendent constituer

entre elles:

Titre I

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Il est formé entre les personnes soussignées une société civile immobilière, sous la dénomination: «HUBERT

et FILS SCI»

Art. 2. La société a pour objet tant au Grand duché de Luxembourg qu'à l’étranger, l’acquisition, la location, la vente,

la mise en valeur, la gestion d'immeubles, la mise à disposition gratuite à ses associés de tous biens et droits immobiliers
et mobiliers, ainsi que toutes opérations financières mobilières ou immobilières et toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au caractère civil de la société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la société est établit à Esch-sur-Alzette.

Titre II. - Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (1.000 EUR). Il est représenté par cent (100) parts sociales de dix euros

(10 EUR) de valeur nominale chacune.

Le capital social pourra à tout moment être modifié, sous les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Les parts à souscrire seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social

représentée par leurs parts.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes dans la propriété de

l’actif social et dans la répartition des bénéfices.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun

dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 9.
a) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
b) Les parts sont incessibles à des tiers, ni par vente, ni par donation, sauf l’accord de tous les associés.

Art. 10.
a) L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer le gérant, soit par lettre recommandée,

soit par toute voie écrite dont la preuve peut être apportée sans difficulté, en indiquant le nombre des parts sociales dont
la cession est projetée, les noms, prénoms, professions et domiciles du/des cessionnaire(s) proposé(s), ainsi que le prix
de cession.

Les autres associés, dûment informés par le gérant, auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts

sociales dont la cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par
chacun des associés, le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroissant celui des
autres.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

181164

U X E M B O U R G

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions de l’alinéa précédant, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

b) En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du Sort.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les

cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé. Les parts sont transmissibles pour cause de décès aux

héritiers légataires de l’associé décédé.

Titre III. - Administration de la Société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe des gérants, soit par la signature individuelle

du gérant unique.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 12. Les associés sont convoqués par le ou les gérants de la société à une assemblée générale avec un préavis d'au

moins deux semaines.

La convocation se fait par toute voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due

forme.

Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fait

entre tous les associés et que les décisions y prises le soient à l’unanimité.

Art 13. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Il n'existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l’associé ne puisse participer.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Chaque associé dispose d'un droit permanent et illimité de surveillance de la gestion du gérant.

Art 14. Les décisions collectives des associés seront prises à la majorité des deux-tiers (2/3). Tout acte d'achat, de

vente et d'échange portant sur tout immeuble ou droit immobilier doit être autorisé par une décision de l’assemblée des
associés statuant à la majorité des deux-tiers (2/3).

Au cas où les associés ne sont pas tous présents ou représentés à l’assemblée générale, le gérant pourra convoquer

les associés à une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour et au cours de laquelle il sera statué à la
majorité des deux-tiers (2/3) des voix présentes.

Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
Le / les gérant(s) pourra / pourront se substituer dans ses/leurs pouvoirs toute personne, associée ou non, sur auto-

risation de l’assemblée générale des associés prise à l’unanimité.

La société sera valablement engagée par la signature d'un gérant, respectivement par la signature de la personne

substituée dans les pouvoirs du ou des gérants, mais dans cette hypothèse, dans les limites de la substitution.

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou là déconfiture d'un associé ou d'un gérant.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ou d'un gérant, ne pourront, pour quelque motif que ce soit

apposer des scellées sur des biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 17. Les associés sont tenus envers les créanciers avec lesquels ils ont contracté, proportionnellement au nombre

de parts qu'ils possèdent dans le capital social de la société.

Art. 18. L'année sociale commence 1

janvier et finit 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2014.

Art. 19. La dissolution de la société ne peut être votée qu'à l’unanimité des voix existantes.
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au Code civil luxembourgeois.

181165

U X E M B O U R G

En cas de mésentente grave entre associés, la dissolution de la société ne pourra être demandée en justice par l’un

des associés, avant le terme convenu, que pour autant que cette mésentente empêche toute action commune et qu'elle
mette en jeu l’existence même de la société, ce conformément à la disposition de l’article 1871 du code civil.

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

Souscription et Libération du capital

Monsieur Gérard HUBERT, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

Monsieur Frédéric HUBERT, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 parts

Madame Jeanine HUBERT, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
Le capital est entièrement libéré par les associés par des versements en espèces, de sorte que la somme de mille euros

(1.000 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Assemblée générale extraordinaire.

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

1) est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Frédéric HUBERT, pliait,
2) la société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à 13-15, rue de la Libération, L-4211 Esch-sur-Alzette

Fait et dressé en triple à Luxembourg, le 5 Novembre 2014.

Monsieur Gérard HUBERT /

Monsieur Féderic HUBERT /

Madame Jeanine HUBERT.

Référence de publication: 2014183505/130.
(140206837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Hino Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 191.960.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jozef Léon Hubertus MACHIELS, retraité, né à Hasselt (Belgique), le 30 juillet 1935, demeurant à CH-3900

Brig, Schulhausstrasse 11 (Suisse).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter l’acte de constitution d'une société anonyme qu'il

déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “Hino Invest” (la “Société”),

laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

181166

U X E M B O U R G

L'objet de la Société est également l’achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l’administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l’administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre millions d'euros (4.000.000,- EUR), représenté par quatre mille

(4.000) actions avec une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout
égard.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l’article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l’acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

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L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4 juin à 16.00 heures au siège social de la Société

ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l’administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l’adresse de l’actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l’actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l’actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l’endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l’identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance
ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

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Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l’administrateur unique.

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V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les quatre mille (4.000) actions ont été souscrites par l’actionnaire

unique, Monsieur Jozef Léon Hubertus MACHIELS, pré-qualifié, et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%)
par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme d'un million d'euros (1.000.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

Résolutions prises par l’actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu’actionnaire unique:

1) Le siège social de la Société est établi à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Jozef Léon Hubertus MACHIELS, retraité, né à Hasselt (Belgique),

le 30 juillet 1935, demeurant à CH-3900 Brig, Schulhausstrasse 11 (Suisse), est appelé à la fonction d'administrateur unique
et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société.

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3) La société à responsabilité limitée “FIDU-CONCEPT SARL”, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg,

36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
38136, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale annuelle

de l’année 2020.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à trois mille cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: JLH. MACHIELS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 novembre 2014. LAC/2014/52726. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183488/263.
(140206180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Topaz Capital Market S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 191.952.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of October.
Before the undersigned Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It appeared:

EQUI SICAV SIF SCA, a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions (S.C.A.)), incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg as an investment company with variable share capital (société
d'investissement à capital variable (SICAV)), established as a specialized investment fund (fonds d'investissement spécialisé
(SIF)), having its registered office at 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B150.399, acting on behalf of its sub fund,
Topaz Mp Fixed Income Fund, represented by its general partner, EQUI Specialized Asset Management S.A, a Luxembourg
public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 51, route de Thionville, L-2611 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B149.923 (the “General Partner”),

hereby represented by Myriam FRANCQ, chartered accountant, residing professionaly at L-1945 Luxembourg, 3, rue

de la Loge, by virtue of a proxy given under private seal,

which, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The aforementioned party is referred to hereafter as the «Sole Shareholder».
Such appearing party, acting in the herein above stated capacity, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a «société à responsabilité limitée».

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration.

Art. 1. Form, Name.
1.1 There is hereby established by the current owners of the Shares created hereafter and among all those who may

become Shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which shall be
governed in particular by the law dated 22 March 2004 on securitization, as amended from time tot time (the «Securiti-
zation Law») and by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended from time to time (the «1915
Law»), as well as by the present articles of association (the «Articles»).

1.2 The company exists under the name of «TOPAZ CAPITAL MARKET S.à r.l.» (the «Company»).
1.3 The Company may have one (1) shareholder (the «Sole Shareholder») or more shareholders (the «Shareholders»),

within the frame of the Securitization Law.

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1.4 Any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference to the Sole Shareholder of the Company if

the Company has only one shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company (the «Board

of Managers») is authorized to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager or in case of plurality of managers, by the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1. The Company may enter into any type of securitisation transactions within the meaning of the Securitisation Law

and in particular it may acquire or assume, directly or indirectly or through another entity, risks relating to any kind of
loans, receivables, debt and equity securities and any other kind of financial instruments (the Underlying Assets) and to
directly or indirectly invest in, acquire, hold and dispose of the Underlying Assets.

3.2. The Company may issue shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity or debt securities whose value

or yield depend on the risks relating to the Underlying Assets. The Company may borrow in any form within the limits
of the Securitisation Law.

3.3 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to debt and equity securities, other similar instruments, rights or participations in the Un-
derlying Assets.

3.4. The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all

or some of its assets within the limits of the Securitisation Law.

3.5. The Company may establish one or more Compartments (as defined below) to directly or indirectly invest in,

acquire, hold and dispose of one or more Underlying Assets.

3.6. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the Board.
3.7. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

3.8. The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the

foregoing objects, it being understood that the Company must have a passive attitude when managing its assets (in
particular the Underlying Assets), accordingly, it cannot engage in commercial, trading or entrepreneurial activities or any
other activities pursuant to which it would act as entrepreneur or merchant and generate a personal risk as a result of
such activities.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital and shares.

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred (100)

shares having a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each (the «Shares»).

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholders.

5.3 All Shares will have equal rights. Each Share is entitled to one (1) vote at ordinary and extraordinary general

meetings of Shareholders.

5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Managers subject to

the availability of funds determined by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.

5.5 All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders’ register in

accordance with the applicable law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one (1) owner is admitted per

Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

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Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

7.3 Shares of the Company can only be transferred to an eligible investor within the meaning of the Securitization Law.

Chapter III. - Management.

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one (1) or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case

of one (1) manager, he/she/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute
a board of managers («Conseil de Gérance») (the «Board of Managers»).

8.2 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholders.

8.3 The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by the 1915 Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders

fall within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any of its managers
for commitments which do not exceed twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) and by the joint signature of any two (2)
managers in any other situation or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a
Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific

tasks to one (1) or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The

Shareholders may appoint a chairman from amongst the managers to convene over meetings of the Board of Managers.
The chairman has a casting vote in case of ballot.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, telefax,

e-mail or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage. A manager may represent more than one (1) of his colleagues.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Where there are only two (2) managers appointed, both members must be present or represented. Deci-
sions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from Luxembourg shall be allowed provided

that each participating manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using
this technology, and each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video
or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers. The date of
such decision shall be the date of the last signature.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

12.8 Copies or excerpts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a

meeting of the Board of Managers.

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Art. 13. Liabilities of the managers.
13.1 The manager(s) does(do) not assume, by reason of his/her/its/their position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by him/her/it/them in the name of the Company. He/she/it/they is/are authorized agent(s)
only and is/are therefore merely responsible for the execution of his/her/its/ their mandate.

13.2 The Company shall indemnify any manager or officer, and his/her/its/their heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him/her/it/them in connection with any action, suit or proceeding to which he/
she/it/they may be made a party by reason of his/her/it/their being or having been a manager or officer of the Company,
or, at its request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she/
it/they is/are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he/she/it/they shall be finally adjudged
in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or misconduct; in the event of a settlement, indem-
nification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is
advised by counsel that the person(s) to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of
indemnification shall not exclude other rights to which he/she/it/they may be entitled to.

Chapter IV. - General meeting of shareholders.

Art. 14. Powers of the sole shareholder / The general meeting of shareholders / Votes.
14.1 If there is only one Shareholder, that Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which she/he/it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All
Shares have equal voting rights.

14.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings

to be convened in accordance with the applicable legal provisions.

14.5 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and cast her/his/its vote in writing.

14.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax, e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three quarters (3/4) of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the 1915 Law.
Change of nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits.

Art. 15. Financial year.
15.1 The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first financial year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on 31 December 2014.

15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Distribution of profits.
16.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent (5%) shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth (10%) of the Company's nominal capital.

16.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

16.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of article 14.7 above.

16.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do
not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

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Chapter VI. - Dissolution, Liquidation.

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the Sole Shareholder or of one (1) of the Shareholders.

17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions, it being understood that in case of a Sole Shareholder, such Sole Shareholder may decide to dissolve the
Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown of the
Company.

17.3 The liquidation will be carried out by one (1) or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the

Shareholders who shall determine its/their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable laws.

Art. 18. Governing laws. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

Securitization Law and 1915 Law.

Subscription and payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Shares:
EQUI SICAV SIF SCA on behalf of its sub fund - Topaz MP Fixed Income Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Shares

All these Shares have been fully paid-up so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) cor-

responding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proven to the notary.

Transitory provision

The first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate

on 31 December 2014.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately ONE THOUSAND FIFTY-FIVE EURO (EUR 1,055.-).

Extraodinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder represented as stated above, representing

the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 3, rue de la Loge, L1945 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
2. The Sole Shareholder resolves to appoint as manager of the Company for an undetermined period:
- EQUI Specialized Asset Management S.A, a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its

registered office at 51, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B149.923, having for its permanent representant Mr.
Fabrizio MONTANARI, born on 29 March 1965 in Beinasco (Italy), residing at Strada dal Closs 14, CH- 6915 Pombio-
Noranco (Suisse).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the parties appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente et un octobre.
Par-devant le notaire soussigné, Maître Roger ARRENSDORFF, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

EQUI SICAV SIF SCA, une société en commandite par actions (S.C.A.) constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV), fonds d'investissement spécialisé
(SIF), ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.399, agissant au nom de son
compartiment, Topaz MP fixed Income Fund, représentée par son associé gérant commandité, EQUI Specialized Asset

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Management S.A, une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 51, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.923 (l’«Associé Gérant Commandité»),

ici représentée par Myriam FRANCQ, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1945 Luxembourg, 3,

rue de la Loge, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

La partie susmentionnée désignée ci-après comme l’«Associée Unique»,
Laquelle partie comparante, agissant es-qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée.

STATUTS

Titre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

. Forme, Nom.

1.1 Il est ici établi entre les détenteurs actuels de Parts Sociales crées ci-après et entre tous ceux qui deviendront

associés par la suite une société à responsabilité limitée qui sera régie en particulier par la loi du 22 mars 2004 relative à
la titrisation, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi relative à la titrisation») et par la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi de 1915»), ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

1.2 La société adopte la dénomination de «TOPAZ CAPITAL MARKET S.à r.l.» (la «Société»).
1.3 La Société peut avoir un seul associé (l’»Associé Unique») ou plusieurs associés (les «Associés»), dans les limites

de la Loi relative à la titrisation.

1.4 Toute référence aux Associés dans les Statuts doit être une référence à l’Associé Unique de la Société si la Société

n’a qu’un seul associé.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de

l’assemblée générale extraordinaire des Associés délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Cependant, le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société (le «Conseil

de Gérance») est autorisé à transférer le siège social de la Société à l’intérieur de la commune de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique, ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société peut conclure toute forme d'opération de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation et, plus parti-

culièrement, la Société peut acquérir ou assumer, directement ou indirectement ou par l’intermédiaire de toute autre
entité, les risques relatifs à tout type de prêts, créances et valeurs mobilières de dette ou de capital et tout autre type
d'instrument financier(les Actifs Sous-Jacents) et investir directement ou indirectement, acquérir, détenir ou céder les
Actifs Sous-Jacents.

3.2. La Société peut émettre des actions, des obligations, des billets à ordre, des titres de dettes assortis avec des

sûretés ("debenture") et des titres de dettes ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques relatifs
aux Actifs Sous-Jacents. La Société peut emprunter sous toute forme quelle qu'elle soit endéans les limites de la Loi sur
la Titrisation.

3.3. La Société peut conclure toutes transactions par lesquelles elle acquière ou assume, directement ou indirectement

ou par l’intermédiaire d'une autre entité, les risques relatifs aux valeurs mobilières de dettes ou de capital, autres ins-
truments similaires, droits ou participations dans les Actifs Sous-Jacents.

3.4. La Société peut donner des garanties et accorder des gages, hypothèques ou tout autre type de sûretés sur la

totalité ou une partie de ses actifs endéans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.5. La Société peut créer un ou plusieurs Compartiments (tels que définis ci-dessous) afin d'investir directement ou

indirectement, d'acquérir, détenir et disposer d'un ou plusieurs Actifs Sous-Jacents.

3.6. La Société peut librement disposer de, et transférer, ses actifs sous les conditions telles que déterminées par le

Conseil.

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3.7. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et utiliser tous les instruments liés à ses

investissements en vue d'une gestion efficace, y compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre le
risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.8. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales ou financières en relation directe ou indirecte avec

son objet social, étant entendu que la Société doit adopter une attitude passive en ce qui concerne la gestion de ses actifs
(en particulier les Actifs Sous-Jacents), en conséquence, elle ne peut pas effectuer des activités commerciales, de négo-
ciation ou d'entreprise ou toutes autres activités en vertu desquelles elle agirait en qualité d'entrepreneur ou de
commerçant et engendrerait un risque personnel en raison de ces activités.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital et parts sociales.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-EUR) représenté par cent (100) parts sociales,

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros chacune (125,- EUR) (les «Parts Sociales»).

5.2 En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux. Chaque Part Sociale a droit à un (1) vote lors des

réunions des assemblées ordinaires et extraordinaires des Associés.

5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Conseil de Gérance sous réserve

de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur base des comptes intérimaires.

5.5 Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d’une personne en particulier, et inscrites dans le registre des

Associés en conformité avec la loi applicable.

Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

7.3 Les Parts Sociales de la Société ne sont transmissibles qu’à un investisseur éligible au sens de la Loi relative à la

titrisation.

Titre III. - Gérance.

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associé(s). Dans le cas

d’un seul gérant, il sera défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associés.

8.3 La mort ou la démission d’un gérant, pour quelle que raison que ce soit, ne doit pas entraîner la dissolution de la

Société.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous

les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social de la Société et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi de 1915 ou les Statuts

seront de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout gérant pour
les engagements ne dépassant pas vingt mille Euros (20.000,- EUR) et par la signature conjointe de deux (2) gérants dans
toute autre situation ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique,
par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un (1)

ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

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11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres con-
ditions de leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Les Associés

peuvent nommer un président parmi les gérants pour convoquer les réunions du Conseil de Gérance. La voix du président
est prépondérante en cas de partage.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux exigences et formalités de convocation.

12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure. Un gérant peut représenter plus d’un (1) de ses collègues.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Quand seulement deux (2) gérants sont nommés, ils doivent être tous les deux présents
ou représenté. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis Luxembourg est autorisée si

chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via vidéo ou
téléphone.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits ou copies seront certifiés par tout gérant ou par toute personne désignée par un gérant ou pendant

une réunion du Conseil de Gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants.
13.1 Les gérants ne sont pas responsables personnellement en raison de leur position du fait des engagements régu-

lièrement pris au nom de la Société. Ils sont des agents autorisés et sont par conséquent responsables seulement de
l’exécution de leur mandat.

13.2 La Société doit indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-

nistrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures auxquels il aura
été partie en raison de ses activités pour la Société en tant que gérant ou fondé de pouvoir, ou à sa requête de toute
autre entité dont la Société est un associé ou un créditeur et pour laquelle il n’a pas été indemnisé, sauf le cas où, dans
pareils actions, procès ou procédures, il serait finalement condamné pour négligence, faute ou manquement volontaire.
En cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que la personne devant être indemnisée n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation
n'est pas exclusif d'autres droits.

Titre IV. - Assemblée générale des associés.

Art. 14. Pouvoirs de l’associé unique / L'assemblée générale des associés / Votes.
14.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé Unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts
Sociales détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

14.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14.4 S'il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors des réunions convoquées

conformément aux dispositions légales applicables.

14.5 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et

donner son vote par écrit.

14.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax, e-mail ou par tout

autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

14.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises qu'à la condition que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité

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d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, sous réserve des toutes autres dispo-
sitions de la Loi de 1915. Le changement de nationalité de la Société requiert l’unanimité.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 15. Année sociale.
15.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine au 31 décembre 2014.

15.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance, et le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Répartition des bénéfices.
16.1 Du bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant
de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.

16.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que de

ces Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

16.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l’article 14.7 ci-dessus.

16.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou, en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux
bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’Associé(s).

Titre VI. - Dissolution, Liquidation.

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite

de l’Associé Unique ou de l’un de ses Associés.

17.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables étant entendu qu'en cas d'un Associé Unique, un tel Associé Unique pourra décider de dissoudre la Société
et de procéder à sa liquidation assumant personnellement tous les actifs et passifs, connu ou inconnu de la Société.

17.3 La liquidation sera assurée par un (1) ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui

détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Lois applicables.

Art. 18. Lois applicables. La Loi relative à la titrisation et la Loi de 1915 trouveront leur application partout où il n'y a

pas été dérogé par les présents Statuts.

Souscription et paiement

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
EQUI SICAV SIF SCA au nom de son sous-fond - Topaz MP Fixed Income Fund . . . . . . . . . . . . . 100 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Parts Sociales

Chacune des Parts Sociales a été intégralement payée de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,-

EUR) correspondant à un capital social de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera au 31 décembre 2014.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à MILLE CINQUANTE-CINQ EUROS
(EUR 1.055,-).

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Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associée unique représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l’intégralité du capital social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, a passé les résolutions
suivantes:

1. Le siège social de la Société sera au 3, rue de la Loge, L-1945 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. L'Associée unique décide de nommer comme gérant de la Société pour une période indéterminée:
- EQUI Specialized Asset Management S.A, une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 51, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.923, ayant comme
représentant permanent M. Fabrizio MONTANARI, né le 29 mars 1965 à Beinasco (Italie), résidant à Strada dal Closs
14, CH-6915 Pombio-Noranco (Suisse).

DONT ACTE, passé à Luxembourg; le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des même personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu à la mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: FRANCQ, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 octobre 2014. Relation: LAC / 2014 / 51113. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183880/496.
(140206010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Hipoteca IX Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.975.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of November.
Before Us Me Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

“CL III REO (Offshore) LLC, a limited liability company, registered with the Registrar of Companies of Anguilla under

number 3007379 and having its registered office at Mitchell House, The Valley, Anguilla B.W.I.,

here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

privately to her.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

Art. 1. Denomination. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Hipoteca

IX Lux S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

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The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty-six thousand Euro (EUR 26,000.-) divided

in twenty-six thousand (26,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the

181181

U X E M B O U R G

motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

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U X E M B O U R G

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Transitory provision

The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on December 31

, 2015.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

CL III REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26,000

26,000.-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26,000

26,000.-

Evidence of the payment of the total subscription price of twenty-six thousand Euro (EUR 26,000.-) has been shown

to the undersigned notary.

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred euros (EUR
1,200.-).

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U X E M B O U R G

Sole shareholder resolution

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:

- Julie K. Braun, manager, born on 1

January 1958 in Minneapolis, MN, with professional address at 4600 Wells Fargo

Center, 90 So 7

Street, Minneapolis, MN 55402.

- Maqboolali Mohamed, manager, born on 15

July 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at Bennet

House, 54 St. James’s Street, London SW1A 1JT, United Kingdom.

- Hervé Marsot manager, born on 2

October 1974 in Mulhouse, France, with professional address at 5C, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CL III REO (Offshore) LLC une limited liability company dont le siège social est à Anguilla, Mitchell House, The Valley,

Antilles Britanniques, constituée et existant conformément au droit d’Anguilla sous le numéro 3007379,

représentée par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing privé lui-délivrée,

laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Hipoteca IX Lux S.àr.l.'' (la "Société"). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et

d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres
entités, entreprises ou investissements, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que
la cession par la vente, l’échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations
dans des prêts, certificats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce,
et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l’émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

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U X E M B O U R G

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-six mille euros (EUR 26.000,-) divisé en vingt-

six mille (26.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise

pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu
d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l’agrément donné par
au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres.

Une réunion peut également être tenue à tout moment par conférence téléphonique ou autre moyen similaire. La

participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion
ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un
autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l’assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance

181185

U X E M B O U R G

ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l’assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l’accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l’égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l’encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l’intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l’intégralité du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

181186

U X E M B O U R G

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Disposition transitoire

La première année sociale commercera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Prix de

souscription

(EUR)

CL III REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.000

26.000,-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.000

26.000,-

Preuve du paiement du prix total de souscription d'un montant de vingt-six mille euro (EUR 26.000,-) par apport en

numéraire a été donnée au notaire instrumentant.

Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- Julie K. Braun, manager, née le 1

janvier 1958 à Minneapolis, MN, avec adresse professionnelle au 4600 Wells Fargo

Center, 90 So 7

Street, Minneapolis, MN 55402.

181187

U X E M B O U R G

- Maqboolali Mohamed, manager, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au Bennet

House, 54, St. James’s Street, Londres SW1A 1JT, Royaume-Uni.

- Herve Marsot, manager, né le 2 octobre 1974 à Mulhouse, France, avec adresse professionnelle au 5C, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2014. Relation: LAC/2014/53022. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183489/435.
(140206340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Ability Rostock Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.038.

Un mandataire

Référence de publication: 2014176665/10.
(140202450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

VinVault S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 191.778.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the 10

of November.

Before us Maître Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Mr Paul HAMMOND residing at Flat A, 137 Leman Street, London E1 8EY (United-Kingdom), hereby represented

by Mr Hervé Poncin with professional address at residing professionally at L-1510 Luxembourg, 60 avenue de la Faïencerie
(Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal to him which will remain annexed with this
deed.

2. Mr. Jonathan HIRSCH residing at Chantrey House 4 Flat 24, Eccleston Street, London (United-Kingdom), hereby

represented by Mr Hervé Poncin prenamed, by virtue of a proxy given under private seal to him which will remain annexed
with this deed.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company:

Art. 1. Formation. There is formed a private limited liability company under the form of a private asset management

company (“the Company”) organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg (“the Laws”) and by the present
articles of association (“the Articles”).

The Company may be composed of one single shareholder or several shareholders, but not exceeding forty (40)

shareholders.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of “VinVault S.à r.l.”.

181188

U X E M B O U R G

Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred (i) to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

manager or in case of plurality of managers by the Board of Managers and (ii) to any other place in the Grand-Duchy of
Luxembourg by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or as the case may be by the Board of Managers.

In the event that, in the view of the manager or as the case may be the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, shall remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
shall be taken and notified to any interested parties by the manager or as the case may be by the Board of Managers.

Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may enter into the following transactions:
- to conclude and/ or to get facilities in any form, and to proceed to the issuance of bonds and debentures;
- to advance, lend, deposit funds and/ or grant facility to its subsidiaries and/ or to companies in which the Company

has direct or indirect interest, even not substantial, and/ or to companies belonging at the same group of companies than
the Company (“the Affiliated Company(ies)”);

For the purpose of this article, a company is considered as belonging at the same group of companies than the Company

whether this company, directly or indirectly, holds, controls, is controlled by or is under common control with the
Company, as ultimate holder, trustee, guardian or other fiduciary agent.

A company shall be considered as controlling another company whether it holds, directly or indirectly, the whole or

a substantial part of the whole share capital of the company or it has the disposal of the authority to run or to orient the
management and the politics of the other company by way of the detention of shares enabling to exert the right of vote
by agreements or otherwise.

- to grant any guarantee, pledge or other form of security agreement, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the Company's property assets (presents or futures), or by these two methods cumulatively,
for the execution of any agreement or obligation of the Company or of Affiliated Companies and to render any assistance
to the Affiliated Companies within the limits authorized by Luxembourg law, being understood that the Company will
not enter into any transaction which could cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking
activity.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.

The Company may moreover establish branches abroad and may, through such branches, carry out any financial,

industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with the corporate object of the Company provided
that no offers relating to such activity are made and that no measures with respect to the promotion or exercise of such
activity are carried out on the territory of the Grand-Duchy of Luxembourg.

The Company may conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real

estate.

The Company may proceed to the acquisition, the worldwide exploitation, the disposal by sale, exchange or in any

other manners, the granting by means of licensing or by any other legally admissible means of all intellectual property and
industrial rights (including but not limited to manufacturer and trademark rights, patents, copyrights and related rights,
industrial designs and models, plans, secret formulas or processes, domain names and software) as well as the use or the
right to use industrial, commercial or scientific equipment and the adoption of any appropriate measure in order to
protect these rights.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is fixed at twelve thousand six hundred euros (12.600,-eur)

represented by twelve thousand six hundred (12.600) shares fully paid in with a nominal value of one euro (1,-eur) each
and such rights and obligations as set out in the Articles.

181189

U X E M B O U R G

The share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided

for amendments to the Articles.

The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the manager or as the case may be by

the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the manager or as the case may be by the Board
of Managers on the basis of relevant Interim Accounts.

Art. 7. Share premium and assimilated premiums. In addition to the share capital, a share premium account to which

shall be transferred any premium paid on any share in addition to its nominal value as well as assimilated premiums
accounts to the extent permitted by the Laws may be set up.

Amongst the assimilated premiums, the Board of Managers is authorized to collect the contributions in net equity not

remunerated by shares from the existing shareholder(s) of the Company (“Capital Contribution”).

The allocation of the share premium and assimilated premiums accounts may, inter alia, be used to provide for the

payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses or
to make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the Legal Reserve.

Art. 8. Ownership of shares. The Company shall recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more

than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the Company.

Art. 9. Form of shares. The shares of the Company are and will continue to be exclusively issued in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company.
Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence, the number of Shares held by him, the amounts

paid in on each such Share, the transfer of Shares and the date of such transfers.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the shares held by the single shareholder are freely trans-

ferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in the respect of article

189 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies (as amended).

Art. 11. Incapacity, insolvency, bankruptcy of the shareholder(s). The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Management. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders

themselves.

The manager(s) shall be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers as class A Manager and class B Manager.
If several managers are appointed, they shall form a board of managers (“the Board of Managers”).

Art. 13. Power of the manager(s). The manager or as the case may be the Board of Managers is vested with the broadest

powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Laws or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within

the competence of the sole manager or as the case may be the Board of Managers.

Art. 14. Representation. The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole

manager or by the joint signatures of any two managers if more than one manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the Company will

only be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and one class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person(s) to

whom special power has been delegated by the sole manager or as the case may be the Board of Managers, but only
within the limits of such special power.

Art. 15. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the board may appoint from among

its members a chairman and a secretary who need not be a manager himself responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Managers.

The Board of Managers shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members, at the place and at the

time indicated in the notice of meeting.

No such notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting.

Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting, whether in original, by fax or

e-mail.

Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule

previously adopted by the Board of Managers.

181190

U X E M B O U R G

The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the managers
present or represented at such meeting.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy.

Any member of the Board of Managers may represent one or more other members of the Board of Managers.
One or more managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.

Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In addition, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Board of Managers which was duly convened and held.

Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content

and each of them signed by one or several managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the managers

holding office.

However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the quorum of

the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the class A Managers and the class
B Managers.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.

Art. 16. Management fees and expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and be reimbursed for all other
expenses whatsoever incurred by the manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of
the Company's corporate object.

Art. 17. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole manager it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market conditions and

(ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm.

Art. 18. Liability of the manager(s). The manager or as the case may be the Board of Managers' members assume, by

reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made in the name of the Company.

Art. 19. Auditor(s). Except where according to the Laws the financial statements must be audited by an independent

auditor, the business of the Company and its financial situation may be reviewed by one or more auditors who need not
be shareholder(s) themselves.

The approved independent auditor(s) and the auditor(s) (if any), shall be appointed by the shareholder(s), who shall

determine their number and the duration of their mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the inde-
pendent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Art. 20. Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to the Laws and

the Articles.

The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Art. 21. Annual general meeting. In case the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, the

annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the on the last Friday of May at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Managers,

exceptional circumstances so require.

Art. 22. General meetings. Resolutions of the shareholder(s) are passed in a general meeting held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg upon issuance of a convening notice
in compliance with the Laws and the Articles, by the sole manager or as the case may be by the Board of Managers,
subsidiarily, by the auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholder(s) representing more than half (1/2) of the
share capital.

181191

U X E M B O U R G

If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting.
A shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication

allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.

In addition, if the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders,

resolutions of the shareholders may be passed in writing.

Written resolutions may be documented in a single document or in several separate documents having the same

content and each of them signed by one or several shareholders.

At any general meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on

resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, re-
solutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital.

If such majority is not reached at the first meeting, the shareholders shall be convened a second time and resolutions

shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast, each share entitling
to one vote.

At any general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on resolutions whose adoption

is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, resolutions shall be adopted by a
majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the share capital.

Art. 23. Financial year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of

December of each year.

Art. 24. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the manager(s) draw up

an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Laws for
submission to the shareholder(s) for approval.

Each shareholder or its representative may inspect these financial documents at the registered office.

Art. 25. Legal reserve. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of general expenses, costs,

amortization, charges and provisions represents the annual net profit.

From the annual net profit, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve in the respect of

article 197 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies (as amended) (“the Legal Reserve”).

That allocation to the Legal Reserve shall cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to

ten per cent (10%) of the share capital.

Art. 26. Allocation of the profits. After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve, by
carrying them forward to the next following financial year or by distributing them, as the case may be with carried forward
profits and distributable reserves to the shareholder(s).

The shareholders upon a decision of a general meeting of shareholders may decide to distribute a dividend provided

always that the amount to be distributed may not exceed the amount of the net profits of the last financial year increased
by the carried forward profits and sums drawn from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.

The sole manager or as the case may be the Board of Managers may decide to distribute interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by them showing that sufficient funds are available for distribution provided always
that the amount to be distributed by way of interim dividend may not exceed the total profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and sums drawn
from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.

In the event of a dividend or interim dividend declaration, each share of the Company entitles to the same proportion

in the distributed amount.

The share premium and assimilated premiums accounts may be distributed to the shareholders upon a decision of a

general meeting of shareholders in accordance with the provisions set forth above.

The dividends, interim dividends or the distributions of share premium and assimilated premiums declared in cash may

be paid in any currency selected by the sole manager or as the case may be the Board of Managers and may be paid at
such places and times as may be determined by the sole manager or as the case may be the Board of Managers. The sole
manager or as the case may be the Board of Managers may make a final determination of the rate of exchange applicable
to translate dividend, interim dividend or share premium and assimilated premiums funds into the currency of their
payment. A dividend declared but not paid on a Share during five (5) years cannot thereafter be claimed by the holder of
such Share, shall be forfeited by the holder of such Share and shall revert to the Company. No interest shall be paid on
dividends, interim dividends or distributions of share premium and assimilated premiums declared and unclaimed which
are held by the Company on behalf of holders of Shares.

181192

U X E M B O U R G

Art. 27. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) deliberating

in the manner provided for amendments to the Articles.

At the time of winding up, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, shareholders or not,

appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all known and unknown assets and liabilities of the Company.

The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision

for payment of the outstanding debts.

After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders.

Art. 28. Incorporated Provisions. Reference is made to the provisions of the Laws, in particular the law of August 10

, 1915 on commercial companies (as amended), for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

Transitory disposition

By exception, the first financial year starts on the date of incorporation and ends on December 31

, 2014.

The first annual general meeting shall be held in the year 2015.

Subscription and payment

1. Subscription
The subscribers have subscribed a number of shares of the Company and have paid in cash the amounts as mentioned

hereafter:

Shareholders

Subscribed

and paid-in

capital

Number of

Paul HAMMOND prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.300,-eur

6.300 shares

Jonathan HIRSCH prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.300,-eur

6.300 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.600,-eur 12.600 shares

2. Payment
Evidence of such contribution has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the amount of

12.600,-eur is as of now available to the Company.

Said bank certificate will remain attached to the present deed.

Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately 1.400,- euros.

General meeting of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above named parties, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. The number of managers is fixed at 1.
2. Is appointed as sole manager for unlimited duration Mr Hervé Poncin with professional address at residing profes-

sionally at L-1510 Luxembourg, 60 avenue de la Faïencerie (Grand-Duchy of Luxembourg).

3. The address of the Company is set at L-1114 Luxembourg, rue Nicolas Adames 10 (Grand-Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, whose is known to the notary by its social denomination, by-

laws and residences, the said party appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

French version

L'an deux mille quatorze, le dix novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Paul HAMMOND demeurant à Flat A, 137 Leman Street, London E1 8EY (Royaume-Uni), ci-après re-

présenté par M. Hervé Poncin demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 60 avenue de la Faïencerie (Grand-
Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte.

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2. Monsieur Jonathan HIRSCH demeurant à Chantrey House 4 Flat 24, Eccleston Street, London (Royaume-Uni) ci-

après représenté par M. Hervé Poncin prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera annexée au
présent acte.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société

à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1

. Forme Il est formé une société à responsabilité limitée (“la Société”) régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg (“les Lois”) et par les présents statuts (“les Statuts”).

La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination “VinVault S.à r.l.”.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique

ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-

dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (“la Société(s) Apparenté(es)”);

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,

industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l'objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

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U X E M B O U R G

La Société peut procéder à l'acquisition, l'exploitation mondiale, l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière,

la concession par le biais de licence ou par toute autre moyen légalement admissible de tous droits de propriété intel-
lectuelle et industrielle (y compris mais sans limitation les marques de fabrique et de commerce, brevets, droits d'auteur
et droits voisins, dessins et modèles industriels, plans, formules ou procédés secrets, noms de domaine et les logiciels)
ainsi que l'usage ou la concession de l'usage d'un équipement industriel, commercial ou scientifique et prendre toutes
mesures utiles à la protection de ces droits.

La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de douze mille six cent euros (12.600,-eur) représenté par

douze mille six cent (12.600) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de un euro (1,-eur) chacune et
les droits et obligations fixés par les Statuts.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société

statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du

Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.

Art. 7. Prime d'émission et primes assimilées. En outre du capital social, un compte prime d'émission dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale ainsi que des comptes primes
assimilées dans la mesure permise par les Lois peuvent être établis.

Parmi les comptes primes assimilées, le Conseil de Gérance est autorisé à recueillir les apports en capitaux propres

non rémunérés par des titres des associé(s) existants de la Société (“Capital Contribution”).

L'affectation des comptes prime d'émission et primes assimilées peut être utilisée, entre autre, pour régler le prix des

parts sociales que la Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions
au(x) associé(s) ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété de Parts Sociales. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Part Sociale. S'il y a plusieurs

propriétaires par Part Sociale, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 9. Forme des parts sociales. Les Parts Sociales de la Société sont et continueront à être exclusivement émises

sous forme nominative.

Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les

montants libérés sur chacune des Parts Sociales, le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.

Art. 10. Transfert des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder

ses parts sociales.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs parts sociales que dans le respect de

l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Art. 11. Incapacité, insolvabilité ou faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérant(s) seront nommés par les associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respec-

tivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution
des associé(s).

Les associé(s) pourront qualifier les gérants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (“le Conseil de Gérance”).

Art. 13. Pouvoir des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance sont investis

des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la
Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent

de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 14. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou

par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, la Société sera

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

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U X E M B O U R G

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, le conseil peut nommer

parmi ses membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués

dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieux et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs Gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, le Conseil de

Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants de catégorie A et des Gérants de
catégorie B sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Art. 16. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 18. Responsabilité des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance ne

contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris
par eux au nom de la Société

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque, conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être

vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront (s'il y en existe), nommés par

les associé(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le
réviseur d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

181196

U X E M B O U R G

Art. 20. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l'assemblée générale

des associés.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale an-

nuelle des associés se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation,
le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil de Gérance constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 22. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou

à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés

peuvent être prises par écrit.

Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés

par un ou plusieurs associés.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les réso-

lutions seront à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées, chaque part sociale
donnant droit à un vote.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, les résolutions
seront adoptées à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-

cembre de chaque année.

Art. 24. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les gérant(s) dressent

l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de
les soumettre aux associé(s) pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 25. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(“la Réserve Légale”) dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 26. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés et les réserves distribuables aux associé(s).

Les associés par décision prise en assemblée générale des associés, peuvent décider de distribuer un dividende étant

entendu que les fonds à distribuer ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices nets du dernière exercice clos
augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements des effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à la distribution d'acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-

181197

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menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

En cas de déclaration d'un dividende ou d'un acompte sur dividende, chaque part sociale donne droit à une même

proportion dans le montant distribué.

La prime d'émission et les primes assimilées peuvent être distribuées aux associés par décision prise en assemblée

générale des associés conformément aux dispositions établies ci-avant.

Les dividendes, les acomptes sur dividendes ou les distributions de la prime d'émission et des primes assimilées déclarés

en numéraire peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance
et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil
de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider du cours de change applicable à la
conversion des dividendes, des acomptes sur dividendes ou des distributions de la prime d'émission et des primes assi-
milées en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale pendant cinq (5) ans, ne
pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de sorte qu'il sera perdu pour celui-ci,
et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes ou acomptes sur dividendes, les distributions de
la prime d'émission et des primes assimilées déclarés et non réclamés qui seront détenus par la Société pour le compte
des détenteurs de Parts Sociales.

Art. 27. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en

matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les associé(s).

Art. 28. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s'achève le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2015.

Souscription et libération

1. Souscription
Les comparantes ont souscrit un nombre de parts sociales de la Société et ont libéré en espèces les montants suivants:

Associés

Capital

souscrit

et libéré

Parts sociales

Paul HAMMOND prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.300,-eur

6.300 parts sociales

Jonathan HIRSCH prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.300,-eur

6.300 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.600,-eur 12.600 parts sociales

2. Libération
La preuve de la contribution a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant

de 12.600,-eur est à présent à la disposition de la Société.

Ledit certificat restera attaché au présent acte.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.400.-eur.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparant précité, représentant l'intégralité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à 1.
2. A été appelés aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée M. Hervé Poncin demeurant profes-

sionnellement à L-1510 Luxembourg, 60 avenue de la Faïencerie.

3. L'adresse de la Société est fixée à L-1114 Luxembourg, rue Nicolas Adames 10 (Grand-Duché de Luxembourg).

181198

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: PONCIN, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11/11/2014. Relation: EAC/2014/15198. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014176580/590.
(140202028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

CN Batiment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 162.129.

L'an deux mille quatorze, le onze novembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Nicolas HELFER, né le 24 février 1982 à Lunéville (France), demeurant à F-57970 Valmestroff, 3, Boucles

des Chênes,

Ici représenté par Monsieur Patrick BELOTTI, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une

procuration lui délivrée sous seing-privé,

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant déclare être le seul associé, suite aux cessions de parts ci-après spécifiées, de la société à respon-

sabilité limitée «CN BATIMENT S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-3336 Hellange, 6a, Wisestrooss, initialement
constituée sous la dénomination de «Le Galet Blanc s.à r.l.» suivant acte par Maître Alex WEBER, notaire de résidence
à Bascharage, en date du 12 septembre 2013, publié au Mémorial C numéro 2057 du 05 septembre 2011, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 162.129.

Ensuite le comparant, agissant en sa dite qualité, représentant l'intégralité du capital social, a pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

Première résolution

1. Madame Sandrine GILABER épouse CIARDIELLO, née le 19 octobre 1970 à Thionville (France), demeurant à

F-57100 Thionville, 27, Rue du Maréchal Joffre,

a cédé VINGT (20) parts sociales qu'elle détenait dans la prédite société «CN BATIMENT S.à r.l.», à
Monsieur Nicolas HELFER, né le 24 février 1982 à Lunéville (France), demeurant à F-57970 Valmestroff, 3, Boucles

des Chênes,

aux termes d'une cession de parts sociales signée sous seing privé en date du 07 novembre 2014, dont un exemplaire

demeurera annexé aux présentes pour être enregistré.

2. Monsieur Antoine CIARDIELLO, né le 26 septembre 1969 à Thionville (France), demeurant à F-57100 Thionville,

27, Rue du Maréchal Joffre,

a cédé SOIXANTE (60) parts sociales qu'il détenait dans la prédite société «CN BATIMENT S.à r.l.», à
Monsieur Nicolas HELFER, né le 24 février 1982 à Lunéville (France), demeurant à F-57970 Valmestroff, 3, Boucles

des Chênes,

aux termes d'une cession de parts sociales signée sous seing privé en date du 07 novembre 2014, dont un exemplaire

demeurera annexé aux présentes pour être enregistré.

Les associés pré-qualifiés déclarent expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.
Le cessionnaire, Monsieur Nicolas HELFER, pré-qualifié, est entré en jouissance des parts d'intérêts cédées et en

supporte toutes les charges et obligations à partir du jour de ladite cession sous seing privé, le cédant le subrogeant dans
ses droits.

Le comparant agissant en sa dite qualité d'associé déclare accepter ladite cession.
De telle sorte que les parts sociales sont souscrites de la manière suivante:

181199

U X E M B O U R G

- Par M. NICOLAS HELFER, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer le siège social de la société de L-3336 Hellange, 6a, Wisestrooss à L-4149 Esch-sur-

Alzette, 37, Rue Romain Fandel et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

" Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette".

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, la comparante a déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: BELOTTI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12/11/2014. Relation: EAC/2014/15221. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2014.

Référence de publication: 2014176782/62.
(140202437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Maricath S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 182.849.

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Pour compte de Maricath S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2014176327/12.
(140201800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Servus Group HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 130.787,19.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 151.588.

EXTRAIT

Suivant un contrat de transfert de parts sociales en date du 9 octobre 2014, Servus Managementbeteiligungs GbR a

cédé cent dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-treize (119.493) parts sociales de catégorie B de la Société à Triton
Masterluxco 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège
social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 143926,

En conséquence, les parts sociales de la Société sont à présent détenues comme suit:

Servus Managementbeteiligungs GbR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.294.792 parts sociales de catégorie B

Triton Masterluxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.664.434 parts sociales de catégorie A

119.493 parts sociales de catégorie B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Servus Group HoldCo S.à r.l.

Référence de publication: 2014176470/20.
(140201325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

181200

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Ability Lubeck Retail Holdings S.à r.l.

Ability Lubeck Retail S.à r.l.

Ability Rostock Retail S.à r.l.

CN Batiment Sàrl

Danieli Banking Corporation S.A.

Hellas Telecommunications

Hino Invest

Hipoteca IX Lux S.à r.l.

Hubert et Fils SCI

La Tabathèque S.à r.l.

LFPI US Real Estate S.à r.l.

Lux Water S.A.

Maricath S.A.

Mawi S.à r.l.

Milura S.A.

Mineral Resources Holding S.à r.l.

Monster Luxembourg S.A.

Servus Group HoldCo S.à r.l.

Sipar Immo S.A.

Social Foundation Holding S.A.

Somer SA

Southern European Real Estate Holdings S.A.

Specialty Chemicals Holdings Sàrl

SPTC S.à r.l.

Square Meter S.A.

Standall Holding S.A.

Star Distribution S.A.

Startrade Development S.A.

Sterren Investments S.A.

STG IBS Holding S.à r.l.

Syga S.A.

Sygns S.à r.l.

Target Investments S.A.

Terra Nova Participations S.A.

The Greenery Private S.A. SPF

The Park 1 Holdings Lux S.à r.l.

Thermo Fisher Scientific Investments (Sweden) S.à r.l.

Thermo Fisher Scientific Luxembourg Enterprise Holdings S.à r.l.

Thermo Fisher Scientific Luxembourg Sweden Holdings II S.à r.l.

Tiki-Nui Automation S.A.

Topaz Capital Market S.à r.l.

Top Pro Sport Investment S.A.

TPSI Lux S.A.

True Religion Brand Jeans International S.à r.l.

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