L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3768

8 décembre 2014

SOMMAIRE

ACLS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180818

AL Alu ( Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

180864

Altice West Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

180818

Becker & fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180821

Chrisada S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180864

Consolidated Equipments S.A.  . . . . . . . . . .

180825

David Americo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180821

Design Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180824

DGFD Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180822

Dinar Invest SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180823

Drumann Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

180821

Eco Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180824

Edify S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180824

Egamo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180826

Enbona  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180837

ENE29 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180825

EQT BW S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180824

E-Tech Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180823

Euro Bioenergy Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

180823

European Medical Services  . . . . . . . . . . . . . .

180836

E-Xcell Communications Sàrl  . . . . . . . . . . .

180823

Excen Global Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

180826

Fetlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180826

Fiduciaire Kieffer Isabelle S.à r.l. . . . . . . . . .

180820

Financière Margot Luxembourg  . . . . . . . . .

180829

Fuinor 10  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180826

Gourmet sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180864

Louise Alexander Gallery S.à.r.l. . . . . . . . . .

180822

MCP-CMC III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180822

Novalis Real Estate Holding  . . . . . . . . . . . . .

180818

NPS RE Projects (Luxembourg) Holdings 1

Limited S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180836

NUCLEUS GESTION (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180818

Open End S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180822

Pandion Investment Holdings S.A.  . . . . . . .

180819

PEOPLE PRIMETIME GROUPE, Groupe-

ment Européen d'intérêt économique  . .

180820

Phoenix Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180842

Plethore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180819

Postbahnhof an der Spree 2, Berlin S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180820

ProLogis UK CCLXVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

180820

Prospector S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180819

Proxxon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180821

San Faustin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180852

Services de l'Entraide S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

180864

Sharp Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

180861

SHCO 69 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180827

Smolari Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180832

Tivana Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180827

Voyages Simon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180825

WPP Luxembourg IH 2001 Holdings, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180818

Wurth & Associés S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

180825

180817

L

U X E M B O U R G

Novalis Real Estate Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 4B, Um Hau.

R.C.S. Luxembourg B 108.188.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014177856/10.
(140203820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

NUCLEUS GESTION (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.928.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/11/2014.

Vincent J. Derudder.

Référence de publication: 2014177857/10.
(140204163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

ACLS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 42, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 152.503.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014183130/11.
(140206151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Altice West Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.002.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 25 août 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014183112/11.
(140206024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

WPP Luxembourg IH 2001 Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 108.527.

Les comptes annuels au 30.11.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12.11.2014.

Anne Ehrismann
<i>Manager

Référence de publication: 2014176609/12.
(140201422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

180818

L

U X E M B O U R G

Prospector S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 62.219.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014178769/14.
(140204667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Pandion Investment Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 122.929.

Le 28 Octobre 2014, Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., établie et ayant son siège social au 52-54

Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, dans les bureaux de laquelle Pandion Investment Holdings S.A., B122929
(la «Société») avait fait élection de son siège social, démissionne avec effet au 28 Octobre 2014 de son mandat d'Admi-
nistrateur de Classe A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Novembre 2014.

Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A.
Petra Dunselman
<i>Managing Director

Référence de publication: 2014178741/16.
(140204826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Plethore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 117.691.

<i>Dépôt rectificatif de l'extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 août 2014,

<i>déposé le 28/08/2014, Numéro dépôt L140153963

Dans le texte de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 18 août 2014 à 10 heures au 37/A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, il y a lieu d'ANNULER et de REMPLACER la quatrième résolution par le texte suivant:

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de réduire le nombre d'administrateur de 4 (quatre) à 3 (trois) et de nommer pour la période

expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturant au 31 décembre 2014 qui se tiendra en 2015:

<i>Le Conseil d'administration suivant:

- Monsieur Olivier CAGIOULIS, né le 14 mars 1974 à Montignies-sur-Sambre (Belgique), domicilié professionnellement

au 9-11 Rue Louvigny, L- 1946 Luxembourg, Administrateur et Président;

- Monsieur Sandro BORDIGONI, né le 13 novembre 1948 à Carrara (Italie), demeurant 10, Via Righi Ovest, I- 41012

Carpi (MO), Italie, Administrateur;

- Monsieur Nicola TOCCAFONDI, né le 14 mai 1971 à Lucca (Italie), demeurant au 52, Via Fillungo, I-55100 Lucca,

Administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PLETHORE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014176418/24.
(140202076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

180819

L

U X E M B O U R G

ProLogis UK CCLXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.511.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014179380/9.
(140205348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Fiduciaire Kieffer Isabelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 42, Montée de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 144.409.

<i>Assemblée générale ordinaire du 19 novembre 2014

L'associé unique Mme Isabelle Kieffer, née le 21.03.1967, demeurant à L- 2327 Luxembourg, 42 Montée de la Pétrusse,

décide de transférer le siège social au 42 Montée de la Pétrusse L- 2327 Luxembourg avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Isabelle Kieffer.

Référence de publication: 2014179153/11.
(140205506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

PEOPLE PRIMETIME GROUPE, Groupement Européen d'intérêt économique, Groupement Européen

d'Intérêt Economique.

Siège social: L-1731 Luxembourg, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg D 91.

<i>Résolution du Conseil de gestion du 17 juillet 2012

S'est réunie le 17 juillet 2012
Le conseil de gestion prend acte des résolutions suivantes:
1. Démission de Madame Nadine Bonemme de son poste de trésorière.
2. Nomination de Madame Bouronikou Veronique au poste de trésorière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014179397/15.
(140205505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Postbahnhof an der Spree 2, Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 135.107.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 13 novembre 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société Postbahnhof an der Spree 2, Berlin S.à r.l., dont le siège social à L-1638
Luxembourg, 4, rue du Golf, a été dénoncé en date du 17 août 2010, enregistrée au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro B 135.107.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, et liquidateur Maître Eglantine FLORI,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 décembre 2014 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Eglantine FLORI
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014178759/19.
(140204693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

180820

L

U X E M B O U R G

David Americo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 158.475.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183319/9.
(140206338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Drumann Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 137.244.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183330/9.
(140206608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Becker &amp; fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6437 Echternach, 17, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 97.387.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Becker &amp; fils S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014178254/12.
(140204809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Proxxon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 6-10, Haerebierg.

R.C.S. Luxembourg B 36.054.

<i>Auszug der Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung vom 13. September 2014

Die Aktionäre der Aktiengesellschaft PROXXON S.A. sind am 13. September 2014 in einer ordentlichen General-

versammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Mandate der folgenden Verwaltungsratmitglieder werden um ein Jahr verlängert:
- Herr Jürgen ZAPF, wohnhaft in L-2551 Luxembourg, 57 Avenue du-X-Septembre (Deligierter des Verwaltungsrates)
- Herr Makoto ONO, wohnhaft in 509-5301 Japan, Tsumagi-Cho 978-1, Toki-Shi, Gifu-ken.
- Frau Erna KLEIN, wohnhaft in D-54526 Landscheid, Zum Mühlenberg 13
Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Geschäftsjahres 2014

in 2015.

2. Das Mandat des Rechnungskommissars GRANT THORNTON Luxembourg (vormals GRANT THORNTON LUX

AUDIT S.A.), mit Sitz in L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, H.R. Luxemburg B 43.298, wird um ein Jahr verlängert und endet
mit der ordentlichen Generalversammlung des Geschäftsjahres 2014 in 2015.

3. Das Mandat des Administrateur délégué wird um ein Jahr verlängert und endet mit der ordentlichen Generalver-

sammlung des Geschäftsjahres 2014 in 2015.

Wecker, den 13. September 2014.

Unterschriften
<i>Vorsitzender / Schriftführer / Stimmenzähler

Référence de publication: 2014179407/24.
(140205568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

180821

L

U X E M B O U R G

MCP-CMC III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 134.354.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178655/10.
(140204743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

DGFD Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 191.928.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration lors de la réunion du 5 novembre 2014

A l'unanimité, les Administrateurs décident:
- d'approuver la nomination de Monsieur Stéphane Allart en tant que Président du Conseil d'Administration pour toute

la durée de son mandat, soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2020.

Le 5 novembre 2014.

DGFD HOLDING S.A.

Référence de publication: 2014183322/13.
(140206282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Louise Alexander Gallery S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 129.168.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014178622/14.
(140204872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Open End S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 9A, Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 64.077.

<i>Extrait rectificatif du dépôt L140204223 du 17/11/2014

Suite à l'apport des parts d'OPEN END Sàrl pour la constitution de LUBERON INVEST Sàrl en date du 19 décembre

2013, l'associée unique de la société est désormais:

- LUBERON INVEST Sàrl, ayant son siège social au 6 rue Laangert, L-4971 Bettange/Mess, immatriculée au RCS sous

le numéro B183 365: 1 152 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
OPEN END S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014178706/17.
(140205062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

180822

L

U X E M B O U R G

Dinar Invest SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 170.986.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183325/10.
(140206364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Euro Bioenergy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 121.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183365/10.
(140206988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

E-Xcell Communications Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.103.677.184,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 78.355.

Le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxem-

bourg, au 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, avec date d'effet au 19 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183335/12.
(140206391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

E-Tech Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.622.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 17 novembre 2014

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire:
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Monsieur Marc ALBERTUS terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance lors de

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Est nommé Président du conseil d'administration:
Monsieur  Reno  Maurizio  TONELLI,  licencié  en  sciences  politiques,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183334/22.
(140206950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

180823

L

U X E M B O U R G

Edify S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 190.500.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183372/10.
(140206053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

EQT BW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 182.675.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 25 août 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014183381/11.
(140206023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Design Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4531 Oberkorn, 178, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 44.528.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/11/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014183321/12.
(140206228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Eco Financière S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.376.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 6 novembre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société anonyme ECO FINANCIERE S.A (RCS B87376) avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, a été dénoncé en date du 19 juillet 2010.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT juge et liquidateur Maître Stéphanie STARO-

WICZ, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 27 novembre 2014 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Stéphanie STAROWICZ
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014183370/21.
(140206553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

180824

L

U X E M B O U R G

Voyages Simon, Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 93.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014178954/10.
(140205135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Wurth &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 58.177.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014178963/10.
(140204831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Consolidated Equipments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 119.582.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 14 novembre 2014 que les

Administrateurs ont décidé de transférer, avec effet au 14 novembre 2014, le siège social de la société du 25C, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2014.

<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014183277/14.
(140206766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

ENE29 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.975,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.213.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 5 novembre 2014

En date du 5 novembre 2014, l'associé unique a pris connaissance de la démission de Madame Johanna van Oort en

tant que gérant de classe B de la société, et ce avec effet immédiat.

L'associé unique a décidé de nommer Monsieur Richard Brekelmans, directeur, né !e 12 septembre 1960 à Amsterdam,

Pays-Bas, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en tant gérant de classe B avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Veuillez également prendre note du changement d'adresse du gérant de classe B Joost Tulkens avec effet au 28 février

2014: 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014183379/20.
(140206784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

180825

L

U X E M B O U R G

Excen Global Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 151.726.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183396/9.
(140206956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Egamo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 66.966.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014183375/10.
(140206688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Fuinor 10, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.374.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 12 novembre 2014.

Le siège social a été transféré au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Fuinor 10
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014183417/13.
(140206384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Fetlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.592.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 17 novembre 2014

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Reno Maurizio TONELLI terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance

lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Est nommé Président du conseil d'administration:
Monsieur  Reno  Maurizio  TONELLI,  licencié  en  sciences  politiques,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183420/22.
(140206216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

180826

L

U X E M B O U R G

Tivana Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SHCO 69 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.123.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of October.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg trade
registry under number B 103.123,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, having her professional address in Esch-sur-

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of "SHCO 69", a société à responsabilité limitée, having its registered office

at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under
number B 187123, incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, previously named, on May 15, 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1932 dated July 24, 2014 (hereinafter the
"Company").

The appearing party representing the whole share capital of the Company has required the notary to enact the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole member decides amend the corporate object of the Company and article 2 of the articles of incorporation

of the Company, which henceforth shall read as follows:

2.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

2.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

2.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

<i>Second resolution

The sole member decides to amend the corporate name of the Company from "SHCO 69" into "Tivana Midco S.à r.l."

and to amend article 4 of the articles of incorporation of the Company, which henceforth shall read as follows:

" Art. 4. The company will assume the name of “Tivana Midco S.à r.l.” a private limited liability company".

<i>Third resolution

The sole member decides to change the Company’s year from the first of January to the thirty-first of December, to

the first of July to the thirtieth of June of the following year and to subsequently amend Article 16 and Article 17 of the
articles of incorporation of the Company, which henceforth shall read as follows:

180827

L

U X E M B O U R G

" Art. 16. The company’s year commences on the first (1) of July and ends on the thirtieth (30) of June of the following

year.

Art. 17. Each year on the thirtieth of June, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities. "

<i>Fourth resolution

As a consequence of the third resolution here above, the sole member decides that the first financial year of the

Company commences on the date of incorporation of the Company and end on the thirtieth of June 2015.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Intertrust (Luxembourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  à  L-2453  Luxembourg,  6,  rue  Eugène  Ruppert,  enregistrée  auprès  du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.123,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée ayant son adresse professionnelle

à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante est l’associé unique de "SHCO 69", une société à responsabilité limitée ayant son siège social au

L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 187123, constituée suivant un acte de Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 15 mai 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1932 le 24 juillet2014 (ci-après la "Société").

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l’objet social de la Société et l’article 2 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

2.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

180828

L

U X E M B O U R G

2.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

<i>Seconde résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de "SHCO 69" en "Tivana Midco S.à r.l." et

de modifier l’article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La société prend la dénomination de «Tivana Midco S.à r.l.», société à responsabilité limitée"

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l’année sociale du premier janvier au trente-et-un décembre, à du premier juillet

au trente juin de l’année suivante et de modifier subséquemment l’Article 16 et l’Article 17 des statuts de la Société qui
auront désormais la teneur suivante:

" Art. 16. L’année sociale commence le premier (1) juillet et fini le trente (30) juin de l’année suivante.

Art. 17. chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. "

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la troisième résolution ci-dessus, l’associé unique décide que la première année sociale commence

à la date de constitution de la Société et se terminera le trente juin 2015.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14387. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014177998/135.
(140203273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Financière Margot Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 63, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 191.961.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatrième jour du mois de novembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “MARGOT INVESTISSE-

MENTS”, établie et ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 63, rue du Fort Neipperg, en cours d'inscription au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Jean-Bernard DUDOUIT, dirigeant de société, né à Le Mans (France),

le 15 novembre 1966, demeurant à L-2230 Luxembourg, 63, rue du Fort Neipperg.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été
arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “FINANCIERE MARGOT Luxembourg”, (ci-après
la “Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particu-
lièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

180829

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La Société a pour objet de fournir, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’international, des services

de conseil économique, notamment dans les domaines de la stratégie, de la gestion, du développement, du marketing, de
l’organisation de sociétés et des activités administratives au nom et pour compte de ces sociétés.

La Société assure également la fourniture de prestations de services administratifs ou commerciaux à toute société

de droit luxembourgeois ou de droit étranger.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La Société a pour objet l’acquisition, la gestion pour son compte ou celui d'autrui, la constitution, l’enregistrement et

le dépôt, la valorisation, la vente, l’usage dans le cadre de son activité et la concession de l’usage de tous noms de domaines
et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non exclusivement tous droits d'auteur sur des
logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que tous dessins et tous modèles.
La Société aura également pour objet tous travaux de recherche et de développement liés à la création et à l’exploitation
de tous droits de propriété intellectuelle.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

180830

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l’/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l’associée unique,

la société.“.MARGOT INVESTISSEMENTS”. , pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement
par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

180831

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-2230 Luxembourg, 63, rue du Fort Neipperg.
2. Monsieur Jean-Bernard DUDOUIT, dirigeant de société, né à Le Mans (France), le 15 novembre 1966, demeurant

à L-2230 Luxembourg, 63, rue du Fort Neipperg, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant légal de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: JB. DUDOUIT, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 novembre 2014. LAC/2014/52699. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183426/151.
(140206217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Smolari Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 191.854.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le onze septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) PANEV S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Lu-

xembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.036, ici
représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 10 septembre 2014;

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue

Monterey à L-2163 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 38.052, ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à
Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Lesquelles procurations, signées «ne varietur» par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, par l'intermédiaire de leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme de gestion de patrimoine familial qu'elles déclarent constituer:

A. Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1 

er

 .  Une société anonyme de gestion de patrimoine familial (ci après la «Société») est établie par les détenteurs

des actions créées ci-après et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite. La société sera régie par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société
de gestion de patrimoine familial, ainsi que par les présent Statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis à

l'article 2 de la loi du 11 mai 2007.

180832

L

U X E M B O U R G

Par actifs financiers il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats

de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société a également pour objet, en conformité avec la loi du 11 mai 2007, la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création et au développement
de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «SMOLARI Spf S.A.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

actionnaires. A l'intérieur de la même commune, le siège social peut être transféré par simple résolution du Conseil
d'Administration ou le cas échéant, de l'administrateur unique. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent vingt mille euros (220.000.- EUR) représenté par mille (1.000)

actions, d'une valeur de deux cent vingt euros (220.- EUR) chacune.

Art. 7. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être représentées, au choix de leur détenteur, par des certificats représentant une

seule, deux ou plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions au moyen de réserves disponibles dans les limites prévues par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

C. Administration

Art. 8. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires, ou le cas échéant par un administrateur unique.

Le ou les administrateurs seront élus par l'assemblée des actionnaires ou le cas échéant par l'actionnaire unique pour

une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Ils peuvent être renommés mais ils peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par décision de l'assemblée
des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la

majorité  des  votes,  un  administrateur  pour  pourvoir  au  remplacement  du  poste  devenu  vacant  jusqu'à  la  prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d'administration, le cas échéant, choisira un président parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-
ministration de la Société et des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration de la Société sera convoqué par le président. Il devra être convoqué lorsque deux admi-

nistrateurs le requièrent.

Une convocation écrite pour toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Toute convocation devra préciser l'heure et l'endroit de la
réunion et la nature des problèmes devant être discutés.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

180833

L

U X E M B O U R G

Chacune des réunions du conseil d'administration sera tenue au Luxembourg ou à tout autre endroit tel que le conseil

pourra en décider à tout moment.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à une telle réunion.

Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président de la

réunion. Toute procuration y restera jointe.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux membres du conseil d'administration.

Art. 11. Le conseil d'administration ou, le cas échéant l'administrateur unique, est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tout pouvoir qui n'est pas
expressément réservé à l'assemblée générale des actionnaires reste de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou, le cas échéant l'administrateur unique, peut déléguer la gestion journalière de

la Société et la représentation de la Société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs,
mandataires, représentants, employés ou autres personnes qui peuvent être ou non actionnaires, ou déléguer des pou-
voirs spéciaux ou accorder des procurations, ou confier des fonctions déterminées de façon permanente ou temporaire
à des personnes ou agents choisis par lui.

La nomination d'un administrateur en tant que délégué à la gestion journalière nécessite l'autorisation préalable de

l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Art. 13. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs de la Société ou, le cas échéant par la signature de l'administrateur unique ou par la signature unique de toute
autre personne à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion, ou par les signatures
conjointes ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d'administration ou par l'administrateur unique de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur (lui) auront été
conférés.

Art. 14. La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires.

Les commissaires seront nommés par l'assemblée des actionnaires ou le cas échéant par l'actionnaire unique, qui

déterminera leur nombre, pour une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que
leurs successeurs soient nommés. Ils peuvent être renommé mais peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif par décision de l'assemblée des actionnaires.

D. Décisions de l'actionnaire unique et assemblée des actionnaires

Art. 15. L'actionnaire unique assume l'intégralité des pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

Ses décisions seront consignées dans le procès-verbal de la Société.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement consti-

tuée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs lui conférés par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans la convocation à l'assemblée, le troisième mardi du mois de mai de chaque année à 15h00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  Le  conseil  d'administration  ou  l'administrateur  unique  peut  convoquer  l'actionnaire  unique  ou  en  cas  de

pluralité les actionnaires à d'autres assemblées générales. Dans ce cas, de telles assemblées doivent être convoquées si
des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital de la Société le requièrent.

Les assemblées d'actionnaires, incluant l'assemblée générale annuelle, peut être tenue à l'étranger si, dans l'opinion

des administrateurs, qui est définitive, des circonstances de force majeures le justifient.

180834

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration ou sur celle du ou des commissaires,

faite selon les règles prescrites par la loi. La convocation contiendra les points mis à l'ordre du jour de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne actionnaire ou non, comme mandataire.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Sauf s'il en est autrement disposé par la loi, les résolutions seront prises à la majorité simple des votes, sans regard

quant au nombre d'actions représentées.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies et extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produits lors des procédures judiciaires ou au-

trement seront signés par le président ou par deux autres membres du conseil d'administration.

E. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des profits

Art. 19. L'année sociale commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique préparera les comptes annuels conformément aux exigences de

la loi luxembourgeoise et des pratiques de comptabilité.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société.

Sur recommandation de l'administrateur unique ou du conseil d'administration, l'actionnaire unique ou l'assemblée

générale des actionnaires décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Ils peuvent décider d'allouer
tout ou partie du solde à une réserve ou à une réserve spéciale de provision, de le reporter à l'année fiscale suivante ou
de le distribuer aux actionnaires en tant que dividende.

Sans préjudice des conditions fixées par la loi, l'administrateur unique ou le conseil d'administration peut distribuer en

avance des paiements sur dividendes. Le conseil ou l'administrateur unique détermine le montant et la date du paiement
de pareilles avances.

La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par une résolution de l'actionnaire unique ou par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles nécessaires pour
modifier les Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, et

qui seront nommés par l'associé unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
(ont) également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en appli-

cation de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les mille (1.000) actions de la Société ont été souscrites comme suit:

1) PANEV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant de deux cent vingt

mille euros (220.000.-EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
2) L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2015.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille Euros (EUR 2.000.-).

180835

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires décident de fixer à trois (3) le nombre des admi-

nistrateurs et décident en outre:

1. de nommer en tant qu'administrateurs de la Société:
- Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, né à Meppel (Pays-Bas), le 19 avril 1966, avec adresse profes-

sionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, né à Saint-Mard (Belgique), le 7 février 1964, avec adresse professionnelle

au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- LUX KONZERN S.à.r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.993, dont le représentant permanent est Monsieur
Peter VAN OPSTAL, employé privé, né à Zwijndrecht (Pays-Bas), le 12 février 1969, avec adresse professionnelle au 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
2. de fixer à un le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.838.

Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
3. de fixer l'adresse du siège social de la Société à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 septembre 2014. LAC/2014/43813. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178007/217.
(140203624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

EMS Sàrl, European Medical Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 45.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014178453/10.
(140204931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

NPS RE Projects (Luxembourg) Holdings 1 Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014179339/12.
(140205792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

180836

L

U X E M B O U R G

Enbona, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 96, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 191.964.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le sixième jour du mois de novembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Christian GILLOT, développeur informatique, demeurant à L-1534 Luxembourg, 61, rue de la Forêt;
2) La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “AETHOS HOLDING

S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1134 Luxembourg, 22, rue Charles Arendt, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167967,

dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Victor DE WITT, entrepreneur, demeurant à L-1134

Luxembourg, 22, rue Charles Arendt;

3) Monsieur Laurent CHERPITEL, employé, demeurant à L-2551 Luxembourg, 75, avenue du X Septembre; et
4) Monsieur Pascal VAXIVIÈRE, maître de conférences, demeurant à F-54000 Nancy, 8, Place de l’Alliance (France).
Tous sont ici représentés par Madame Charlotte SON, employée, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof,

6, rue d'Arlon, (la “Mandataire”), en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations,
après avoir été signées “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter l’acte de

constitution d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “ENBONA” (la “Société”), laquelle sera régie par les lois
respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”) et par
les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par tout pacte d’actionnaires (le “Pacte d'Actionnaires”) qui pourra être
conclu entre et les actionnaires ponctuellement.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la vente de prestations de services informatiques, le consulting ainsi que la vente de

biens et de services à distance.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l’administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l’assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l’administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à QUARANTE MILLE EUROS (40.000,-EUR), représenté par VINGT MILLE (20.000)

actions d'une valeur nominale de DEUX EUROS (2,- EUR) chacune.

Pour la durée telle que prévue ci-après, le capital social pourra être porté de son montant actuel à DEUX CENT

CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,- EUR) par la création et l’émission d'actions supplémentaires d'une valeur no-
minale de DEUX EUROS (2,- EUR) chacune.

180837

L

U X E M B O U R G

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 

ème

 anniversaire

de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du présent acte de constitution daté du 4 novembre
2014, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
Société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou

obligations avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations
avec bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article
32-4 de la Loi.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Le capital social et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications prévues  à  l’article  39  de  la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la

Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l’article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Toutes dispositions générales s'appliquant aux transferts d'actions sont amplement décrites et précisément définies

par le Pacte d'Actionnaires.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier samedi du mois d'avril à 14.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation.

180838

L

U X E M B O U R G

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

180839

L

U X E M B O U R G

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l’administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

180840

L

U X E M B O U R G

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Au cas où le Pacte d'Actionnaires prévoirait des restrictions concernant le transfert d'actions, le cédant

obtiendra que le cessionnaire adhère au tel Pacte d'Actionnaires avant le transfert de toutes actions. Toutes transactions
faites sur des actions de la Société qui ne seraient pas exécutées en conformité avec les procédures décrites par le Pacte
d'Actionnaires ne seront pas opposables à la Société. La Société refusera d'inscrire dans le registre des actions toutes
transactions faites sur les actions de la Société qui n'auront pas été réalisées conformément aux procédures prévues dans
le Pacte d'Actionnaires et de reconnaître dans ce cas tout droit aux tiers dans ou à l’encontre la Société. Toute partie
tiers qui souhaite acquérir des actions est avertie de suivre les étapes appropriées et de prendre les renseignements
appropriés afin d'établir les restrictions de transferts et exigences dont ferait objet le transfert d'actions envisagé sous le
Pacte d'Actionnaires.

Art. 20. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents Statuts et le Pacte d'Actionnaires sera dé-

terminé en conformité avec la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les vingt mille (20.000) actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Christian GILLOT, pré-qualifié, dix-huit mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.500
2) La société “AETHOS HOLDING S.A.”, pré-désignée, mille quatre cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.400

3) Monsieur Laurent CHERPITEL, pré-qualifié, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

4) Monsieur Pascal VAXIVIÈRE, pré-qualifié, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: vingt mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de quarante mille euros

(40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

de 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants pré-mentionnés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-2320 Luxembourg, 96, boulevard de la Pétrusse.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Christian GILLOT, développeur informatique, né à Algrange (France), le 15 juin 1982, demeurant à L-1534

Luxembourg, 61, rue de la Forêt;

b) Monsieur Victor DE WITT, entrepreneur, né à Neuilly-Sur-Seine (France), le 21 octobre 1979, demeurant à L-1134

Luxembourg, 22, rue Charles Arendt; et

c) Monsieur Pascal VAXIVIÈRE, maître de conférences, né à Briey (France), le 1 

er

 mars 1954, demeurant à F-54000

Nancy, 8, Place de l’Alliance (France).

4. Monsieur Laurent CHERPITEL, employé, né à Saint-Quentin-sur-le-Homme (France), le 28 février 1958, demeurant

à L-2551 Luxembourg, 75, avenue du X Septembre, est nommé commissaire aux comptes de la Société.

5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l’assemblée nomme Monsieur Christian GILLOT,

pré-qualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et

180841

L

U X E M B O U R G

- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-

trictions par sa seule signature.

6. Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire de 2020.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la Mandataire des comparants, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. SON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 novembre 2014. LAC/2014/52746. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183377/289.
(140206251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Phoenix Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 191.806.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OAKS INCORPORATED, a company having its registered office at Ras Al Khaima, P.O. Box 16111, United Arab

Emirates,

here represented by Mr.Yannick MONARDO, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy signed under

private seal on the 22 

nd

 day of October, 2014, which will shall be annexed to the present deed for registration.

Such appearing party, represented as above, has requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a société anonyme:

Art. 1. Name. There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of "PHOENIX

HOLDINGS S.A." (hereinafter the "Company").

Art. 2. Registered office.
(1) The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
(2) Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a decision of the Board of Directors.

(3) If the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred

or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the
communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
(1) The Company is established for an unlimited period.
(2) The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Purpose. The object of the corporation is the making of investments, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such investments.

This includes, but is not limited to, investment in, acquisition of, disposal of, granting or issuing (without a public offer)

of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures or other debt instruments, shares, warrants and other
equity instrument or rights, including but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited
liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case

180842

L

U X E M B O U R G

whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any
type of company, entity or legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts. The Company may also provide
assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans, money deposits and credits as well as
the  provision  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of  securities,  in  any  kind  of  form)  to  the
Company’s subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same kind of assistance to underta-
kings which are part of the same group of companies which the Company belongs to or to third parties, provided that
doing so falls within the Company’s best interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 5. Share capital.
(1) The Company has a share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) divided into three hundred and ten

(310) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each.

(2) The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

(3) The shareholders shall have pre-emptive rights to subscribe to any increase of share capital of the Company on a

pro rata basis.

(4) The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form

or the other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by one director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with article 9 §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

Art. 7. Board of directors.
(1) The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members. If the Company

is formed by a single shareholder or where it has been established at a general meeting of shareholders that the company
has only a single shareholder, the board of directors can be, unless otherwise provided by law, made up by one member
(Sole Director) until the ordinary general meeting following the establishment of the existence of more than one share-
holder. Directors do not need to be shareholders of the Company.

(2) The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six (6) years,

provided,  however,  that  any  director  may  be  removed  at  any  time  by  a  resolution  taken  by  the  general  meeting  of
shareholders. The directors shall be eligible for reappointment.

(3) In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

appointed by the general meeting of shareholders may meet and appoint a director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the board of directors.
(1) The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose among its members

one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who need not be a director and who

180843

L

U X E M B O U R G

may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as to carry out such administrative
and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

(2) The chairman or the member of the Board of Directors appointed by the chairman as his proxy shall preside over

all meetings of the Board of Directors. In his absence and in the absence of the person appointed as his proxy, the members
of the Board of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors
present or represented at any such meeting.

(3) The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the

notice of meeting. The chairman must convene the Board of Directors if it is requested by at least two members of the
Board of Directors. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall
be given to all directors at least eight (8) calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances
of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason for the urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

(4) Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or

e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

(5) The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or repre-

sented at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the
meeting, the directors present or represented may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the ad-
journed meeting shall be given by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

(6) Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that in any meeting

the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman or the member of the Board of Directors
appointed by the chairman as his proxy shall have a casting vote.

(7) Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by vidéo-conférence or similar means of

telecommunication allowing his identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an
effective participation to the Board of Directors whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. The holding of the meeting with such com-
munication means at a distance is reputed to be held at the registered office of the Company.

(8) Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors.
(1) The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

(2) Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 10. Powers and duties of the board of directors.
(1) The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors or by written consent in accordance

with article 8 hereof.

(2) The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two

directors of the Company, or (if applicable) by the single signature of the Sole Director, or by the signature(s) of any
other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors or the Sole Director.

Art. 12. Delegation of powers.
(1) The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, to an executive or other committee or
committees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other
agents who may act, unless otherwise provided by law, individually or jointly. The delegation to a member of the Board
of Directors imposes to the Board of Directors to report annually to the ordinary general meeting the remunerations,
fees and any advantages granted to the delegated person. The Board of Directors shall determine the scope of the powers,
the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to
sub-delegate.

(2) The Board of Directors may establish one or several comities composed of members of the board and/or external

persons to whom it may delegate powers and functions from time to time.

180844

L

U X E M B O U R G

(3) The Board of Directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 13. Conflict of interest.
(1) Directors shall abide by laws, regulations and the present articles of incorporation, to perform their duties loyally

and diligently to safeguard the interests of the Company. Where there is a conflict between their personal interests and
the interests of the Company, a director shall act in the best interest of the Company.

(2) When a director acts in his/her/its own name and where any third party may reasonably believe that such director

is representing the Company or the Board of Directors, such director shall clarify his/her/its capacity and role in advance.

(3) A director's obligation to the Company and the shareholders does not necessarily cease within a reasonable time

period upon the resignation or expiry of his/her/its term of office. The obligation to keep confidential the Company's
trade secrets and confidential information survives to the expiry of his/her/its term of office until such trade secrets or
confidential information become publicly available.

(4) In case of a conflict of interest of a director, it being understood that the mere fact that the director serves as a

director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict of interest, he must
inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted in the quorum. A
director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before the meeting starts.

(5) Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting, but will be
counted in the quorum. At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

Art. 14. General meeting of shareholders.
(1) The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have

the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company.

(2) The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. Shareholders representing

ten per cent (10%) of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915 regarding commercial
companies, as amended, request the Board of Directors to call a general meeting of shareholders.

(3) The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 2 nd Tuesday of the month of February at 4 p.m..
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank
business day in Luxembourg.

(4) Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

(5) General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of
shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder. If all shareholders are present or represented and consider
themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting may take place without notice of
meeting.

(6) Any shareholder may participate in a meeting of shareholders by vidéo-conférence or similar means of telecom-

munication allowing their identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an effective
participation to the general meeting whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in the meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.

(7) The Board of Directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to

attend a meeting of shareholders.

(8) The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The

chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

(9) The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

(10) Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting

of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

(11) Unless otherwise provided by law, the resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of

the shareholders present or represented.

(12) If the Company has only one shareholder, the present articles of incorporation apply in such way as that the

decision of the sole shareholder is sufficient. In such a case, where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in the present articles, "General Meeting of shareholders" shall be read as a reference to the "sole shareholder".

Art. 15. Supervision of the company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory

auditors who will be appointed and dismissed according to the legal provisions in force. Their term of office may not
exceed six (6) years.

180845

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall commence on the first (1) of January of each year

and shall terminate on the thirty-first (31) of December of the same year.

Art. 17. Distribution of profits.
(1) From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached ten per cent (10%) of
the subscribed share capital.

(2) The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
(3) Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

Art. 18. Dissolution of the company. In case of dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one

or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which shall
determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the
shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 19. Amendments to the articles of incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 20. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 21. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2015.

2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2016.

<i>Subscription

OAKS INCORPORATED, precited, represented as here above, declares to subscribe all the three hundred and ten

(310) shares.

All these shares are entirely paid up in cash, so that the total amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is as

of now fully available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of 10 August 1915

regarding commercial companies, as amended, have been fully observed.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, representing the entire subscribed share capital has immediately after the incorporation of the

Company taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to set the number of directors at three (3) and to appoint the following persons members

of the board of directors for a term to expire at the annual general meeting to be held in 2020:

- Mr Massimo Raschella, employee, born on the 16 

th

 day of April, 1978 in Differdange, Luxembourg, residing profes-

sionnally in Luxembourg

- Mr Yannick Monardo, employee, born on the 8 

th

 day of January, 1984 in Saint-Avold, France, residing professionnally

in Luxembourg

- Mr Filippo Campailla, employee, born on the 25 

th

 day of September, 1968 in Ferrara, Italy, residing professionnally

in Luxembourg

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint Veridice Sàrl., with registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 154.843, as statutory
auditor of the Company for a term to expire at the annual general meeting to be held in 2020.

180846

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to fix the address of the registered office of the Company at L-1246 Luxembourg, 4,

rue Albert Borschette.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, this notarial deed is drawn up, in the office of the undersigned notary, on the date set at the beginning of

this deed.

This deed having been read to the appearing party, the said party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

OAKS INCORPORATED, une société ayant son siège social à Ras Al Khaima, P.O. Box 16111, Emirats arabe unis,
Ici représentée par Mr. Yannick MONARDO, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée en date du 22 octobre 2014, laquelle restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec
elles.

Laquelle comparante, représentée comme ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «PHOENIX HOLDINGS S.A.» (ci-

après la «Société»).

Art. 2. Siège social.
(1) Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
(2) La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger par décision

du conseil d'administration.

(3) Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
(1) La Société est constituée pour une durée illimitée.
(2) La Société peu être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires adoptée de la

manière requise pour la modification des présents statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l’investissement, l’acquisition, la vente, l’octroi ou l’émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limités à des engagements relatifs
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limitée à l’octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l’octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toutes sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l’intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

180847

L

U X E M B O U R G

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l’ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 5. Capital social.
(1) La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent-dix (310) actions

ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune.

(2) Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

(3) Les actionnaires auront des droits de souscription préférentiels lors de toute augmentation de capital de la Société

au pro rata de leurs participations.

(4) La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et

pour partie au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues  à  l’article  39 de  la  Loi.  La propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. Conseil d'administration.
(1) La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres. Toutefois, lorsque

la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que,
dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, celle-ci n'a qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un membre (Administrateur Unique) jusqu'à l’assemblée générale ordinaire
qui suit l’établissement de l’existence de plus d'un actionnaire. Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires
de la Société.

(2) Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société pour une période n'ex-

cédant pas six (6) ans à condition toutefois qu'un administrateur puisse être révoqué à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs seront éligibles pour un nouveau mandat.

(3) Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l’assemblée générale des actionnaires peuvent se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Réunions du conseil d'administration.
(1) Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être
chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives
ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

(2) Le président ou le membre du Conseil d'Administration désigné par le président pour le représenter préside les

réunions du Conseil d'Administration. En son absence et en l’absence de la personne désignée pour le représenter, les
membres du Conseil d'Administration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore,
par un vote à la majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

(3) Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans l’avis de convocation du conseil d'administration. Celui-ci doit réunir le Conseil d'administration s'il en est requis
par au moins deux des membres du Conseil d'Administration. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant
l’ordre du jour de la réunion sera donné à tous les administrateurs au moins huit (8) jours calendrier avant l’heure prévue
pour ladite réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé vingt-quatre (24) heures avant la réunion

180848

L

U X E M B O U R G

suffira et devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

(4) Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou

par télégramme, télécopie ou e-mail un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas
représenter plus d'un de ses collègues.

(5) Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure
après l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un
autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Admi-
nistration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

(6) Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président ou le
membre du Conseil d'Administration désigné par le président pour le représenter aura une voix prépondérante.

(7) Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visio-conférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège social de la Société.

(8) Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par écrit à l’unanimité et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les
membres du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
(1) Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion.

(2) Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés

par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs et tâches du conseil d'administration.
(1) Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement

convoquées ou par confirmation écrite conformément à l’article 8 ci-dessus.

(2) Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration

et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou (le cas échéant) par la seule signature de l’Administrateur Unique ou la (les) signature(s) de toute(s)
autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration
ou par l’Administrateur Unique.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
(1) Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l’article 60 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou à un ou plusieurs comités,
qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, à
un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation
à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l’as-
semblée  générale  ordinaire  les  traitements,  émoluments  et  avantages  quelconques  alloués  au  délégué.  Le  Conseil
d'Administration détermine l’étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations
de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

(2) Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et/ou de per-

sonnes externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

(3) Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou

représentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'intérêt.
(1) Les Administrateurs doivent respecter les lois, règlements et les présents statuts pour exercer leurs tâches avec

loyauté et diligence afin de sauvegarder les intérêts de la Société. S'il y a conflit entre leurs intérêts personnels et ceux
de la Société, un administrateur doit agir dans le meilleur intérêt de la Société.

180849

L

U X E M B O U R G

(2) Lorsqu'un administrateur agit en son nom personnel et là où des tiers peuvent raisonnablement penser que cet

administrateur  représente  la  Société  ou  le  Conseil  d'Administration,  cet  administrateur  doit  clarifier  au  préalable  sa
fonction et son rôle.

(3) L'obligation d'un administrateur à l’égard de la Société et des actionnaires ne cesse pas nécessairement dans un

délai raisonnable après la démission ou à l’expiration de son mandat. L'obligation de garder confidentiels les secrets
commerciaux et les informations confidentielles de la Société subsiste à l’expiration de son mandat jusqu'à ce que ces
secrets commerciaux ou informations confidentielles soient publiquement disponibles.

(4) Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que l’administrateur soit

l’administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un conflit d'intérêt, il
doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote mais sera compté
dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l’ordre du jour doit déclarer ce conflit
d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

(5) Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l’intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l’assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée générale des actionnaires.
(1) L'assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

(2) L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

dix pour cent (10%) du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l’assemblée générale
des actionnaires.

(3) L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou

à tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le 2 

e

 mardi du mois de février à 16.00 heures. Si ce jour est un

jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable bancaire suivant.

(4) D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

(5) Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par un avis de convocation énonçant l’ordre du jour

et envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l’assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse
portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire. Si tous les action-
naires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l’ordre du jour, l’assemblée
générale peut avoir lieu sans convocation.

(6) Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visio-conférence ou par des moyens

de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La parti-
cipation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

(7) Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

(8) L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.

(9) Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

(10) Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter

à toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

(11) Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l’assemblée générale sont

prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

(12)  Si  la  Société  n'a  qu'un  seul  actionnaire,  les  présents  statuts  s'appliquent  de  manière  telle  que  la  décision  de

l’actionnaire unique est suffisante. Dans un tel cas, où le terme «actionnaire unique» n'est pas expressément mentionné
dans les présents articles, «assemblée générale des actionnaires» se lit comme une référence à «l’actionnaire Unique».

Art. 15. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera/seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

180850

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels.
(1) Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social
souscrit.

(2) L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
(3) Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un

décembre 2015.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.

<i>Souscription

OAKS INCORPORATED, préqualifiée, représentée comme ci-dessus, déclare souscrire les trois cent-dix (310) ac-

tions.

Toutes les actions sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un
certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

OAKS INCORPORATED, préqualifiée, représentant comme actionnaire unique l’intégralité du capital social souscrit,

a pris immédiatement après constitution de la Société, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique a décidé de fixer le nombre d'administrateurs à trois (3) personnes set de nommer les personnes

suivantes en tant qu'administrateurs pour une période expirant à l’assemblée générale annuelle appelée qui se tiendra en
2020:

- Monsieur Massimo Raschella, employé, né le 16 avril 1978 à Differdange, Luxembourg, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg

- Monsieur Yannick Monardo, employé, né le 8 janvier 1984 à Saint-Avold, France, demeurant professionnellement à

Luxembourg

- Monsieur Filippo Campailla, employé, né le 25 septembre 1968 à Ferrara, Italie, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer la société Veridice Sàrl, établie et ayant son siège social à 4, rue Albert Bor-

schette, L-1246 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
154.843 en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une période devant expirer à l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2020.

180851

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de fixer l’adresse du siège de la Société à L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci à signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. MONARDO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 octobre 2014. Relation: LAC/2014/50884. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177105/545.
(140202758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

San Faustin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.593.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of November,
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

IS HELD:

an extraordinary general meeting of shareholders of "SAN FAUSTIN S.A.", a public limited company by shares (société

anonyme) existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 3B, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number 158.593 (he-
reafter the “Company") (the “General Meeting”).

Mr. Fernando R. Mantilla, secretary to the board of directors of the Company (the “Board of Directors”), welcomed

the participants to the General Meeting.

<i>Bureau

The General Meeting then proceeded with the constitution of its bureau.
Mr. Mantilla explained that as provided for in article 25 of the articles of association of the Company (the “Articles of

Association”), Mr. Gianfelice Rocca, chairman of the Board of Directors, will act as chairman to preside the General
Meeting (the “Chairman”). Upon motion duly made, Mr. Fernando Jorge Mantilla was appointed as scrutineer (the “Scru-
tineer”) by the General Meeting. Thereafter, the Chairman and the Scrutineer appointed Mr. Fernando R. Mantilla as
secretary to the General Meeting (the “Secretary”).

<i>Convening of the General Meeting

The Secretary indicated that the present General Meeting had been convened by a notice containing the agenda of the

General Meeting and the procedures for attending the General Meeting published in Luxembourg on the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (Luxembourg’s official gazette) and on the newspaper Luxemburger Wort on Oc-
tober 1, 2014 and October 10, 2014, and by individual letters sent by electronic mail on September 26, 2014, to all
shareholders registered in the Company’s Share Register, maintained by BSI Europe S.A. (the “Share Register”).

He continued to inform the General Meeting that the meeting brochure containing the proposals of the Board of

Directors for the resolutions to be adopted by the General Meeting and the instructions to participate in the General
Meeting, voting form and ancillary forms furnished by the Company in connection with the General Meeting (the “Bro-
chure”), had also been sent on September 26, 2014, to each of the shareholders registered in the Share Register.

The Secretary also indicated that, beginning on September 26, 2014, copies of the Brochure, the admission ticket

request form and the voting form, had been made available to all shareholders and could be obtained free of charge at
the Company’s registered office in Luxembourg upon request.

Finally, the Secretary noted that folders containing copies of the Brochure and the convening notice were handed to

the attendees to this General Meeting.

<i>Attendance at the General Meeting, Quorum

The Secretary stated that, as provided in article 26.3 of the Articles of Association and the Luxembourg law of August

10, 1915 on commercial companies, as amended, the General Meeting may be validly held with the presence of two-third

180852

L

U X E M B O U R G

majority of each class of the outstanding voting shares. As provided by article 26.5 of the Articles of Association, reso-
lutions would be validly adopted at the General Meeting if approved by a two-third majority of each class of voting shares
present in the General Meeting.

He also stated that, in accordance with article 24.1 of the Articles of Association, only shareholders holding one or

more shares of the Company on the fifth (5 

th

 ) calendar day preceding the General Meeting, i.e., October 31, 2014 (the

“Record Date”), had the right to attend the General Meeting in person or be represented at the General Meeting. No
transfer of shares will be entered in the Share Register from October 31, 2014, as provided in article 9.5 of the Articles
of Association, to assure that no transfer of shares can be made between the Record Date and the General Meeting date
so avoiding the possibility of the attendance by someone that has transferred its shares after the Record Date. Any transfer
of shares requested to be entered in the Share Register in the week prior to the General Meeting date will be recorded
on the first business day after the General Meeting i.e. on November 6, 2014.

A shareholders list as of the Record Date, including the detail of usufructuaries of voting rights, issued by the registrar

designated thereto by the Board of Directors (the “Registrar”) is presented to the General Meeting. An attendance list
based on the data of such shareholders list consolidating the voting rights of each shareholder (i.e. net of charges of
usufruct granting voting rights or net of usufruct voting rights) is also presented to the General Meeting.

The requirements to attend and vote at the General Meeting are set forth in the convening notice and the Brochure

and are reproduced below:

Each ordinary share (the “Ordinary Shares”), reconvertible ordinary share (the “Reconvertible Ordinary Shares”) and

preferred share (the “Preferred Share, and together with the Ordinary Shares and the Reconvertible Ordinary Shares,
the “Shares”) entitles the holder thereof to attend the General Meeting and vote thereon. Any holder of one or more
Share(s) as of the Record Date is entitled to attend the General Meeting. The Company’s shareholders may attend the
General Meeting:

(a) Personally: in such case, the shareholder has to request an admission ticket on or before October 31, 2014, by

filling, signing and delivering an admission ticket request for the General Meeting (the “Admission Ticket”). The share-
holder can participate personally or through an attorney-in-fact, appointed on the same Admission Ticket. The Admission
Ticket must be presented and delivered at the General Meeting duly signed by the person attending the General Meeting.
Upon issuance of an Admission Ticket, the corresponding shares will be blocked in the Share Register until the General
Meeting’s date (no transfer of blocked shares can be recorded during the blocking period).

Should the shareholder decide not to attend personally but casting his vote through a voting form provided by the

Company (the “Voting Form”), such Voting Form should be presented with the Admission Ticket attached. In this case
the Voting Form can be signed by, either:

(i) the shareholder (or any attorney-in-fact of the shareholders whose signature is registered with the Company), or
(ii) by the person whose name and specimen signature are included in the Admission Ticket, attached to the Voting

Form.

(b) Through an attorney-in-fact: in order to attend through an attorney-in-fact, the shareholder (or any attorney-in-

fact of the shareholders whose signature is registered with the Company) has to request the Company an Admission
Ticket and fill the blank space (for the name of the person entitled to represent the blocked shares in the General Meeting)
with the name of the attorney-in-fact attending the General Meeting.

The attorney-in-fact shall:
(i) countersign the Admission Ticket, such signature shall be the specimen signature used to verify its signature in the

attendance list (or in the voting form should the attorney-in-fact decides to cast its vote through a Voting Form), and

(ii) present the Admission Ticket in the General Meeting to be accepted as a participant shareholder.
Or
(c) cast their vote by mail by means of a written Voting Form provided by the Company. The Voting Form shall be

signed by the shareholders or any attorney-in-fact of the shareholder whose signature is registered with the Company.

The original signed Voting Form or an electronic copy (fax or pdf, where the handwritten signature is clearly legible)

shall be sent to the Company with, at least one (1) day prior to the corresponding General Meeting’s date (to allow the
verification of the signature with the specimen signatures deposited by the shareholders with the Company). The Com-
pany may accept Voting Forms presented on the shareholders General Meeting date provided that the signatures can be
verified.

Any shareholder is entitled to revoke or revise any voting instructions previously given by a Voting Form by filing with

the Company a written revocation or duly executed instructions bearing a later date at any time prior to 5:00 p.m.,
Luxembourg time, on October 31, 2014. Any instructions, revocations or revisions thereof may be accepted by the
Company after that time at its sole discretion.

The Scrutineer informed the General Meeting (a) that the issued and outstanding capital of the Company is of (i) three

million one hundred ninety-one thousand ninety-nine (3,191,099) Ordinary Shares, (ii) one hundred sixty-eight thousand
three hundred thirty-two (168,332) Reconvertible Ordinary Shares, and (iii) three million three hundred fifty-nine thou-
sand four hundred thirty (3,359,430) Preferred Shares, all with a nominal value of twenty United States Dollars (USD 20)
per share; out of which nineteen thousand six hundred thirteen (19,613) Ordinary Shares, one thousand seven hundred

180853

L

U X E M B O U R G

eighty  (1,780)  Reconvertible  Ordinary  Shares  and  forty-seven  thousand  six  hundred  ninety-three  (47,693)  Preferred
Shares are held by the Treasury of the Company; and (b) in accordance with the attendance list there were present
2,983,585 Ordinary Shares representing 94.08 % of the outstanding Ordinary Shares, 152,364 Reconvertible Ordinary
Shares representing 91.48 % of the outstanding Reconvertible Ordinary Shares and 3,022,233 Preferred Shares repre-
senting 91.26 % of the outstanding Preferred Shares; therefore, there is quorum to deal with all the items of the agenda.

The following documents, namely (i) the shareholder list as of the Record date issued by the Registrar, (ii) the atten-

dance list for the Meeting, (iii) any Voting Forms received, (iv) any Admission Tickets, (v) any powers of attorney or other
documentation presented at the General Meeting evidencing authority to represent an entity, (vi) any voting card signed
by the shareholder attending the General Meeting pursuant to an Admission Ticket or a Voting Form; and (vii) the
Scrutineer vote counting detail for each item of the agenda, will remain attached to the present deed. Accordingly, the
Chairman declared the present General Meeting validly constituted and able to validly deliberate and resolve on all items
of the agenda as set out in the convening notice.

He stated that all shareholders or other participants attending this General Meeting should behave in a proper manner

and abide by the following rules:

- If any shareholder or its representative had any questions in relation with any matter on the agenda, they have to

submit them in writing prior the items of the agenda being submitted to a vote so that the answers may be prepared as
appropriate. For these purposes, questions sheets will be provided to the shareholders.

- Only questions in relation with the Company and the matters on the agenda would be considered. Questions sub-

stantially similar to questions already responded or addressed during the General Meeting, or which were not related to
matters on the agenda or that were otherwise improper, would be disregarded.

- The Company may not be in a position to respond to certain questions for confidentiality reasons or restrictions

arising from applicable securities laws.

- If any shareholder or its representative wished to speak, they should raise their hand so that the Chairman may give

the word as appropriate. After being given the word, the relevant person would be asked to stand up and give his/her
name (and, if applicable, the name of the shareholder represented).

- Questions relating to any single item of the agenda and speaking time would be limited to five (5) minutes, unless the

Chairman deems the matter deserves more time.

- The Chairman may adopt any procedural decision regarding the holding of the General Meeting as he may deem

convenient.

The Chairman then gave the word to the Secretary, who explained the voting procedure that would be followed.
Then the Secretary proceeded with the agenda to the General Meeting.

<i>Agenda:

1. Cancellation of forty-seven thousand six hundred ninety-three (47,693) shares of Preferred stock held by the Com-

pany.

2. Reduction of the Company’s capital and subsequent amendment to Articles 5.1. and 5.6.1 of the Company’s Articles

of Association.

3. Assistant Secretaries’ power to certify Company’s documents and, consequently, amendment to Article. 13 of the

Company's Articles of Association.

The Chairman recalls that it was necessary for transferring the Company from Curaçao to Luxembourg to convert

one (1) Preferred Share, out of each fifteen (15) outstanding, into one (1) Reconvertible Ordinary Share in order to have
at least half of the capital represented by voting shares as required by Luxembourg law. This conversion was made with
the intention to reconvert said shares back into Preferred Shares in the measure that a cancellation of Preferred Shares
leaves a margin to reconvert part of the Reconvertible Ordinary Shares keeping the fifty percent (50 %) of the capital
represented by voting shares. Each year the Company buys back shares, mainly Preferred Shares. These shares have to
be formally cancelled by a resolution of the shareholders general meeting reducing the capital of the Company. Thereafter,
the Board of Directors may proceed to reconvert part of the Reconvertible Ordinary Shares back into Preferred Shares.
According to this program, the present General Meeting has been called to cancel the forty-seven thousand six hundred
ninety-three (47,693) Preferred Shares held in the Treasury of the Company.As a consequence, in relation to those shares,
the reserve for own shares is to be reduced by an amount of one hundred one million five hundred thirty-four thousand
five hundred fifty-one United States Dollars and sixty-five cents (USD 101,534,551.65). Thereafter, the Board of Directors
will proceed to reconvert twenty-three thousand eight hundred forty-seven (23,847) Reconvertible Ordinary Shares back
into Preferred Shares, the maximum conversion allowed within the fifty percent (50%) voting shares margin.

Then the General Meeting took the following resolutions:

<i>First resolution:

Cancellation of forty-seven thousand six hundred ninety-three (47,693) shares of Preferred stock held by the Company.
The Secretary read the proposal of the Board of Directors for the resolutions of the first item on the agenda.
The Chairman submitted the proposal to the approval of the General Meeting.

180854

L

U X E M B O U R G

The Scrutineer counted the votes casted in the voting cards signed by the shareholders attending the General Meeting.
The Scrutineer reported the voting results for the first item on the agenda:
With the affirmative vote of 2,982,875 Ordinary Shares, 152,298 Reconvertible Ordinary Shares and 3,020,878 Pre-

ferred Shares, representing 99.98 % of the Ordinary Shares, 99.96 % of the Reconvertible Ordinary Shares and 99.96 %
of the Preferred Shares present, the General Meeting resolved:

FIRST: To cancel forty-seven thousand six hundred ninety-three (47,693) Preferred Shares held by the Treasury of

the Company, so to leave a total of three million eleven thousand seven hundred thirty-seven (3,311,737) Preferred
Shares outstanding.

SECOND: as a consequence, in relation to those shares, to reduce the reserve for own shares by an amount of one

hundred one million five hundred thirty-four thousand five hundred fifty-one United States Dollars and sixty-five cents
(USD 101,534,551.65).

There were 2,131 voting shares against and 0 voting shares abstained.

<i>Second resolution:

Reduction of the Company’s capital and subsequent amendment to Articles 5.1. and 5.6.1 of the Company’s Articles

of Association.

The Secretary read the proposal of the Board of Directors for the resolutions of the second item on the agenda.
The Chairman submitted the proposal to the approval of the General Meeting.
The Scrutineer counted the votes casted in the voting cards signed by the shareholders attending the General Meeting.
The Scrutineer reported the voting results for the second item on the agenda:
With the affirmative vote of 2,982,875 Ordinary Shares, 152,298 Reconvertible Ordinary Shares and 3,020,878 Pre-

ferred Shares, representing 99.98 % of the Ordinary Shares, 99.96% of the Reconvertible Ordinary Shares and 99.96 %
of the Preferred Shares present, the General Meeting resolved:

FIRST: To reduce the subscribed capital of the Company from a total of one hundred thirty-four million three hundred

seventy-seven  thousand  two  hundred  twenty  United  States  Dollars  (USD  134,377,220)  to  one  hundred  thirty-three
million four hundred twenty-three thousand three hundred sixty United States Dollars (USD 133,423,360).

SECOND: To reduce the legal reserve in the amount of ninety-five thousand three hundred eighty-six United States

Dollars (USD 95,386) by transferring said amount from such legal reserve account to the free reserve account.

THIRD: To state that the subscribed capital of the Company, after the reduction above approved, shall be divided into

(a) three million one hundred ninety-one thousand ninety-nine (3,191,099) Ordinary Shares; (b) one hundred sixty-eight
thousand three hundred thirty-two (168,332) Reconvertible Ordinary Shares; and (c) three million three hundred eleven
thousand seven hundred thirty-seven (3,311,737) six percent (6%) Preferred Shares.

FOURTH: To amend Articles 5.1 and 5.6.1 of the Company’s Articles of Association which shall read as follows:

“ Art. 5.
5.1. The issued share capital of the Company is set at ONE HUNDRED THIRTY-THREE MILLION FOUR HUNDRED

TWENTY-THREE THOUSAND THREE HUNDRED SIXTY UNITED STATES DOLLARS (USD 133,423,360), divided
into:

- three million one hundred ninety-one thousand ninety-nine (3,191,099) ordinary shares (the “Ordinary Shares”),
- one hundred sixty-eight thousand three hundred thirty-two (168,332) special ordinary shares reconvertible into

preferred shares (the “Reconvertible Ordinary Shares”),

- three million three hundred eleven thousand seven hundred thirty-seven (3,311,737) six percent (6%) cumulative

preferred shares (the “Preferred Shares”)

all with a par value of twenty United States Dollars (USD 20) per share, all subscribed and fully paid up.”
“5.6.1. The Company’s authorised share capital, including the issued share capital, is fixed at ONE HUNDRED THIRTY-

THREE  MILLION  FOUR  HUNDRED  TWENTY-THREE  THOUSAND  THREE  HUNDRED  SIXTY  UNITED  STATES
DOLLARS (USD 133,423,360), divided into:

- three million one hundred ninety-one thousand ninety-nine (3,191,099) Ordinary Shares,
- one hundred sixty-eight thousand three hundred thirty-two (168,332) Reconvertible Ordinary Shares,
- three million three hundred eleven thousand seven hundred thirty-seven (3,311,737) Preferred Shares, all with a

nominal value of twenty United States Dollars (USD 20) per share,

all subscribed and fully paid up.”
FIFTH: To acknowledge that the Board of Directors, pursuant to the provision of Article 5.6.2 of the Articles of

Association may reconvert Reconvertible Ordinary Shares into Preferred Shares, within the margin created by the can-
cellation  of  Preferred  Shares  approved  above.  Such  conversion  will  be  made  without  issuing  new  shares  by  simply
converting Reconvertible Ordinary Shares into Preferred Shares and such reconversion will not need a Shareholders
Meeting approval. Such reconversion will require an adjustment of the middle part of Article 5.1 of the Articles of As-
sociation that states the quantity of outstanding shares of each class.

180855

L

U X E M B O U R G

SIXTH: Based on the facts acknowledged in the fifth resolution above and for good order sake, should the Board of

Directors decide the partial reconversion of Reconvertible Ordinary Shares into Preferred Shares, instruct the Board of
Directors to amend Article 5 of the Company´s Articles of Association to reflect the conversion of shares approved by
the Board of Directors pursuant to Articles 5.6.2 and 5.6.3 of the Articles of Association.

There were 2,131 voting shares against and 0 voting shares abstained.

<i>Third resolution:

Assistant  Secretaries’  power  to  certify  Company’s  documents  and,  consequently,  amendment  to  Article13  of  the

Company's Articles of Association.

The Secretary read the proposal of the Board of Directors for the resolutions of the third item on the agenda.
The Chairman submitted the proposal to the approval of the General Meeting.
The Scrutineer counted the votes casted in the voting cards signed by the shareholders attending the General Meeting.
The Scrutineer reported the voting results for the third item on the agenda:
With the affirmative vote of 2,982,875 Ordinary Shares, 152,298 Reconvertible Ordinary Shares and 3,020,878 Pre-

ferred Shares, representing 99.98 % of the Ordinary Shares, 99.96 % of the Reconvertible Ordinary Shares and 99.96 %
of the Preferred Shares present, the General Meeting resolved:

FIRST: To empower the assistant secretaries of the Board of Directors with the same powers currently conferred

upon the secretary of the Board of Directors, regarding the keeping of the minutes of board and shareholder meetings
and the certification of the authenticity of the Company’s documents, by amending Article 13 of the Articles of Association
of the Company, which shall read as follows:

“ Art. 13. Minutes of the Meeting of the Board of Directors - Secretary and Assistant Secretaries”.
“13.1. The secretary or any assistant secretary or, if no secretary or assistant secretary is attending the meeting, any

director of the Company appointed as acting secretary of such meeting, shall keep the minutes of any meeting of the
Board of Directors or general shareholders’ meetings, which shall be signed by the chairman of the meeting and by the
secretary of the meeting.

13.2. Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the Chairman or the President of the Board of Directors, by the secretary or any
assistant secretary of the Board of Directors or by any two (2) of its members.

13.3. Secretary and assistant secretary. The Board of Directors may appoint a secretary and also one or more assistant

secretaries. The Secretary and assistant secretary, each acting individually, shall have the power to certify the authenticity
of the documents of the Company or any Company’s data and any of them shall individually perform the duties proper
to the office of secretary or assistant secretary and any other duties as assigned to any of them from time to time by the
Board of Directors.”

There being no further business on the agenda, the General Meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, said appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinq novembre,
Par devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’EST RÉUNIE:

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «SAN FAUSTIN S.A.», une société anonyme existante sous

les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 3B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 158.593 (ci-dessous la «Société») (l’»Assemblée
Générale»).

M. Fernando R. Mantilla, secrétaire du conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration») a souhaité

la bienvenue les participants de l’Assemblée Générale.

<i>Bureau

L’Assemblée Générale a ensuite procédé à la constitution de son bureau.
M. Mantilla a expliqué que conformément à l’article 25 des statuts de la Société (les «Statuts»), M. Gianfelice Rocca,

président du Conseil d’Administration, agira en tant que Président afin de présider cette Assemblée Générale (le «Pré-
sident»). Sur proposition dûment présentée, M. Fernando Jorge Mantilla a été désigné comme scrutateur (le «Scrutateur»)

180856

L

U X E M B O U R G

par l’Assemblée Générale. Par la suite, le Président et le Scrutateur ont désigné M. Fernando R. Mantilla en tant que
secrétaire de l’Assemblée Générale (le «Secrétaire»).

<i>Convocation de l’Assemblée Générale

Le Secrétaire a indiqué que la présente Assemblée Générale a été convoquée par un avis contenant l’ordre du jour

de l’Assemblée Générale et les procédures afin d’assister à l’Assemblée Générale publiés au Luxembourg au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le journal officiel du Luxembourg) et dans le journal luxembourgeois «Luxem-
burger Wort» le 1 

er

 octobre 2014 et le 10 octobre 2014, ainsi que par des lettres de convocation individuelles envoyées

par e-mail le 26 septembre 2014 à tous les actionnaires inscrits dans le registre des actions de la Société, conservé par
BSI Europe S.A. (le «Registre des Actions»).

Il a par la suite informé l’Assemblée Générale que la brochure de convocation qui contenant les propositions du Conseil

d’Administration de résolutions à adopter par l’Assemblée Générale et les instructions pour participer à l’Assemblée
Générale, le bulletin de vote et les annexes fournies par la Société en relation avec l’Assemblée Générale (la «Brochure»),
ont également été envoyés le 26 septembre 2014 à chacun des actionnaires inscrits dans le Registre des Actions.

Le Secrétaire a également indiqué qu’à partir du 26 septembre 2014, des copies de la Brochure, du formulaire de

demande de carte d’admission et du bulletin de vote, ont été mises à disposition de tous les actionnaires et ont pu être
obtenus gratuitement, sur demande, au siège social de la Société à Luxembourg.

Enfin, le Secrétaire a noté que des dépliants contenant des copies de la Brochure et de l’avis de convocation ont été

remis aux participants de cette Assemblée Générale.

<i>Participation à l’Assemblée Générale, Quorum

Le Secrétaire a déclaré que, conformément à l’article 26.3 des Statuts et à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915

gouvernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’Assemblée Générale se tiendra valablement en présence d’une
majorité de deux tiers de chaque catégorie d’actions alors en circulation et portant droit de vote. Conformément à
l’article  26.5  des  Statuts,  les  résolutions  seraient  valablement  adoptées  lors  de  l’Assemblée  Générale  si  elles  étaient
approuvées par une majorité de deux tiers de chaque catégorie d’actions portant droit de vote présente lors de l’As-
semblée Générale.

Il a également précisé que, conformément à l’article 24.1 des Statuts, seulement les actionnaires détenant une ou

plusieurs actions de la Société au cinquième (5 

ème

 ) jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, c’est-à-dire le 31

octobre 2014 (la «Date d’Enregistrement»), avaient le droit d’assister en personne ou d’être représentés à l’Assemblée
Générale. Aucun transfert d’actions ne sera inscrit dans le Registre des Actions à partir du 31 octobre 2014, tel que prévu
à l’article 9.5 des Statuts, afin d’assurer qu’aucun transfert d’actions ne puisse être effectué entre la Date d’Enregistrement
et la date de l’Assemblée Générale, et ceci pour éviter la participation de quelqu’un qui a transféré ses actions après la
Date d’Enregistrement y participe. Tout transfert d’actions, dont l’inscription dans le Registre des Actions est demandée
au cours de la semaine préalable à la date de l’Assemblée Générale, sera inscrit le premier jour ouvrable suivant l’As-
semblée Générale, c’est-à-dire le 6 novembre 2014.

Une liste des actionnaires à la Date d’Enregistrement, y inclus le détail des usufruitiers de droits de vote, émise par le

responsable nommé à cet effet par le Conseil d’Administration (le «Responsable»), est présentée à l’Assemblée Générale.
Une liste de présence sur base des informations d’une telle liste des actionnaires consolidant les droits de vote de chaque
actionnaire (c'est-à-dire déduction faite de l’usufruit conférant des droits de vote ou déduction faite des droits de vote
usufruitiers) est également présentée à l’Assemblée Générale.

Les exigences pour participer et voter à l’Assemblée Générale sont énoncées dans l’avis de convocation et dans la

Brochure et sont reproduites ci-dessous:

Chaque action ordinaire (les «Actions Ordinaires»), action ordinaire reconvertible (les «Actions Ordinaires Recon-

vertibles») et action préférentielle (les «Actions Préférentielles», et ensemble avec les Actions Ordinaires et les Actions
Ordinaires Reconvertibles, les «Actions») donne, à son détenteur, le droit de participer à l’Assemblée Générale et d’y
voter. Chaque détenteur d’une ou de plusieurs Action(s), à la Date d’Enregistrement, a le droit de participer à l’Assemblée
Générale. Les actionnaires de la Société peuvent participer à l’Assemblée Générale:

(a) Personnellement: dans tel cas, l’actionnaire doit demander une carte d’admission le ou avant le 31 octobre 2014,

en remplissant, signant et fournissant une demande de carte d’admission pour l’Assemblée Générale (la «Carte d’Admis-
sion»). L’actionnaire peut participer personnellement ou par le biais d’un représentant désigné sur cette Carte d’Admis-
sion.  La  Carte  d’Admission  doit  être  présentée  et  fournie  à  l’Assemblée  Générale  dûment  signée  par  la  personne
participant à l’Assemblée Générale. Dès l’émission d’une Carte d’Admission, les actions correspondantes seront bloquées
dans le Registre des Actions jusqu’à la date de l’Assemblée Générale (aucun transfert d’actions bloquées ne peut être
enregistré durant la période de blocage).

Si l’actionnaire décidait de ne pas assister personnellement mais d’exercer son vote à travers un bulletin de vote fourni

par la Société (le «Bulletin de Vote»), un tel Bulletin de Vote doit être présenté avec la Carte d’Admission jointe. Dans
ce cas, le Bulletin de Vote peut être signé par, soit:

(i) l’actionnaire (ou tout représentant des actionnaires dont la signature a été enregistrée auprès de la Société), ou

180857

L

U X E M B O U R G

(ii) par la personne dont le nom et le spécimen de signature sont inclus dans la Carte d’Admission, attachée au Bulletin

de Vote.

(b) Par un représentant: afin de pouvoir participer par un représentant, l’actionnaire (ou tout représentant des ac-

tionnaires dont la signature est enregistrée auprès de la Société) doit demander une Carte d’Admission à la Société et
remplir l’espace prévu à cet effet (pour le nom de la personne ayant le droit de représenter les actions bloquées à
l’Assemblée Générale) avec le nom du représentant participant à l’Assemblée Générale.

Le représentant doit:
(i) contresigner la Carte d’Admission, telle signature doit correspondre au spécimen de signature utilisé pour vérifier

sa signature sur la liste de présence (ou sur le bulletin de vote, si le représentant décidait d’exercer son vote à travers
un Bulletin de Vote), et

(ii) présenter la Carte d’Admission à l’Assemblée Générale afin d’être accepté comme actionnaire participant.
Ou
(c) exercer son vote par courrier au moyen d’un Bulletin de Vote écrit fourni par la Société. Le Bulletin de Vote doit

être signé par les actionnaires ou tout représentant de l’actionnaire dont la signature est enregistrée auprès de la Société.

L’original  signé  du  Bulletin  de  Vote  ou  une  copie  électronique  (fax  ou  pdf,  sur  lequel  la  signature  manuscrite  est

clairement lisible) doit être envoyé(e) à la Société, au moins un (1) jour avant la date de l’Assemblée Générale corres-
pondante (afin de permettre la vérification de la signature avec les spécimens de signature déposés par les actionnaires
auprès de la Société). La Société pourra accepter des Bulletins de Vote présentés à la date de l’Assemblée Générale à
condition que les signatures puissent être vérifiées.

Tout actionnaire a le droit de révoquer ou de revoir toutes les consignes de vote données préalablement par un

Bulletin de Vote en déposant auprès de la Société une révocation écrite ou des instructions dûment exécutées portant
une date ultérieure précédent 17 heures, horaire de Luxembourg, le 31 octobre 2014. Toutes instructions, révocations
ou révisions de celles-ci peuvent être acceptées après ce moment par la Société à sa seule discrétion.

Le Scrutateur a informé l’Assemblée Générale (a) que le capital social émis et alors en circulation est de (i) trois millions

cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-dix-neuf (3.191.099) Actions Ordinaires et (ii) cent soixante-huit mille trois cent
trente-deux (168.332) Actions Ordinaires Reconvertibles, et (iii) trois millions trois cent cinquante-neuf mille quatre cent
trente (3.359.430) Actions Préférentielles, ayant toutes une valeur nominale de vingt Dollars américains (USD 20) par
action; dont dix-neuf mille six cent treize (19.613) Actions Ordinaires, mille sept cent quatre-vingt (1.780) Actions Or-
dinaires Reconvertibles et quarante-sept mille six cent quatre-vingt-treize (47.693) Actions Préférentielles détenues par
la Société; et (b) que conformément à la liste de présence 2.983.585 Actions Ordinaires représentant 94.08 % des Actions
Ordinaires en circulation, 152.364 Actions Ordinaires Reconvertibles représentant 91.48 % des Actions Ordinaires Re-
convertibles  en  circulation  et  3.022.233  Actions  Préférentielles  représentant  91.26  %  des  Actions  Préférentielles  en
circulation étaient présentes; et qu’il existe alors un quorum pour traiter de tous les points portés à l’ordre du jour.

Les documents suivants, notamment (i) la liste des actionnaires à la Date d’Enregistrement émise par le Responsable,

(ii) la liste de présence de l’Assemblée Générale, (iii) tous les Bulletins de Vote reçus, (iv) toute Carte d’Admission, (v)
tout pouvoir de représentation ou autre documentation présentée à l’Assemblée Générale et prouvant l’autorité de
représenter une entité, (vi) toute carte de vote signée par l’actionnaire participant à l’Assemblée Générale en vertu d’une
Carte d’Admission ou Bulletins de Vote et (vii) le détail du décompte des votes du Scrutateur pour chaque point porté
à l’ordre du jour, resteront annexés à la présente minute.

Par conséquent, le Président a déclaré la présente Assemblée Générale valablement constituée et pouvant valablement

délibérer et résoudre sur tous les points portés à l’ordre du jour tels que précisés dans l’avis de convocation.

Il a indiqué que tous les actionnaires ou autres participants assistant à cette Assemblée Générale doivent agir d’une

manière convenable et respecter les règles suivantes:

- Si un actionnaire ou son représentant a des questions en relation avec un quelconque point de l’ordre du jour, il doit

la soumettre par écrit avant que les points de l’ordre du jour soient soumis à un vote, afin que les réponses puissent être
préparées de façon appropriée. A cet effet, des questionnaires seront fournies aux actionnaires.

- Uniquement les questions en relation avec la Société et les points portés à l’ordre du jour seront examinées. Des

questions substantiellement similaires à des questions auxquelles il aurait déjà été répondu ou posées au cours de l’As-
semblée Générale, ou qui n’étaient pas en relation avec des points portés à l’ordre du jour ou qui d’une autre manière
seraient inadaptées, ne seront pas prises en compte.

- La Société pourrait ne pas être en mesure de répondre à certaines questions pour des raisons de confidentialité ou

en raison de restrictions résultant des lois relatives aux valeurs mobilières.

- Si un quelconque actionnaire ou son représentant souhaitait prendre la parole, il devrait lever la main afin que le

Président puisse lui donner la parole de façon appropriée. Après lui avoir donné la parole, la personne concernée serait
demandée de se lever et de dire son nom (et, si applicable, le nom de l’actionnaire qu’elle représente).

- Questions en relation avec un point individuel de l’ordre du jour et le temps de parole seraient limités à cinq (5)

minutes, à moins que le Président considère que le point mérite davantage de temps.

- Le Président pourra prendre toute décision procédurale concernant la tenue de l’Assemblée Générale qu’il jugera

utile.

180858

L

U X E M B O U R G

Le Président a ensuite donné la parole au Secrétaire, qui a expliqué la procédure de vote qui sera suivie.
Puis le Secrétaire est passé à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.

<i>Ordre du jour:

1- Annulation de quarante-sept mille six cent quatre-vingt-treize (47.693) actions Préférentielles détenues par la So-

ciété.

2- Réduction du capital social de la Société et modification subséquente des articles 5.1 et 5.6.1 des Statuts de la Société.
3- Pouvoirs des assistants au secrétaire du conseil d’administration de certifier de l’authenticité des documents de la

Société et modification subséquente de l’article 13 des Statuts de la Société.

Le Président rappelle qu’il était nécessaire en vue du transfert de la Société de Curaçao à Luxembourg, de convertir

une (1) Action Privilégiée parmi quinze (15) alors en circulation, en une (1) Action Ordinaire Reconvertible pour avoir
au moins la moitié du capital représenté par des actions portant droit de vote tel qu’exigé par le droit luxembourgeois.
Cette conversion a été faite avec l’intention de reconvertir lesdites actions en Actions Préférentielles dans la mesure
qu’une annulation des Actions Préférentielles laisse une marge pour reconvertir une partie des Actions Ordinaires Re-
convertibles, maintenant ainsi les cinquante pour cent (50 %) du capital représenté par des actions portant droit de vote.
Chaque année, la Société rachète des actions, principalement des Actions Préférentielles. Ces actions doivent être for-
mellement annulées par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires réduisant le capital de la Société. Par la
suite, le Conseil d’Administration pourra reconvertir une partie des Actions Ordinaires Reconvertibles en Actions Pré-
férentielles. Selon ce programme, la présente Assemblée Générale a été convoquée pour annuler les quarante-sept mille
six cent quatre-vingt-treize (47.693) Actions Préférentielles détenues par la Trésorerie de la Société. Par conséquent,
concernant lesdites actions, la réserve pour actions propres doit être réduite d’un montant de cent un millions cinq cent
trente-quatre mille cinq cent cinquante-et-un Dollars américains et soixante-cinq centimes (USD 101.534.551,65). Par la
suite, le Conseil d’Administration procédera à une reconversion de vingt-trois mille huit cent quarante-sept (23.847)
Actions Ordinaires Reconvertibles en Actions Préférentielles, la conversion maximale autorisée se trouvant dans la marge
des cinquante pour cent (50%) des actions portant droit de vote.

Puis, l’Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Annulation des quarante-sept mille six cent quatre-vingt-treize (47.693) actions Préférentielles détenues par la Société.
Le Secrétaire a lu la proposition de résolution du Conseil d’Administration relative au premier point de l’ordre du

jour.

Le Président a soumis la proposition à l’approbation de l’Assemblée Générale.
Le Scrutateur a compté les votes exprimés sur les cartes de vote signés par les actionnaires assistant à l’Assemblée

Générale.

Le Scrutateur a indiqué les résultats des votes pour le premier point de l’ordre du jour:
Avec  le  vote  affirmatif  de  2.982.875  Actions  Ordinaires,  152.298  Actions  Ordinaires  Reconvertibles  et  3.020.878

Actions Préférentielles, représentant 99,98 % des Actions Ordinaires, 99,96 % des Actions Ordinaires Reconvertibles et
99,96 % des Actions Préférentielles, l’Assemblée Générales a résolu:

PREMIEREMENT: D’annuler toutes les quarante-sept mille six cent quatre-vingt-treize (47.693) Actions Préférentielles

détenues par la Trésorerie de la Société, afin de laisser un total de trois millions trois cent onze mille sept cent trente-
sept (3.311.737) Actions Préférentielles alors en circulation.

DEUXIEMEMENT: en conséquence, concernant ces actions, de réduire la réserve pour actions propres d’un montant

de cent un millions cinq cent trente-quatre mille cinq cent cinquante-et-un Dollars américains et soixante-cinq centimes
(USD 101.534.551,65).

Il y avait 2.131 votes contre, et 0 abstentions.

<i>Deuxième résolution:

Réduction du capital social de la Société et modification subséquente de l’article 5.1 et 5.6.1 des Statuts de la Société.
Le Secrétaire a lu la proposition de résolution du Conseil d’Administration relative au premier point de l’ordre du

jour.

Le Président a soumis la proposition à l’approbation de l’Assemblée Générale.
Le Scrutateur a compté les votes exprimés sur les cartes de vote signés par les actionnaires assistant à l’Assemblée

Générale.

Le Scrutateur a indiqué les résultats des votes pour le deuxième point de l’ordre du jour:
Avec  le  vote  affirmatif  de  2.982.875  Actions  Ordinaires,  152.298  Actions  Ordinaires  Reconvertibles  et  3.020.878

Actions Préférentielles, représentant 99,96 % des Actions Ordinaires, 99,98 % des Actions Ordinaires Reconvertibles et
99,96 % des Actions Préférentielles, l’Assemblée Générales a résolu:

180859

L

U X E M B O U R G

PREMIEREMENT: De réduire le capital souscrit de la Société de son montant de cent trente-quatre millions trois cent

soixante-dix-sept mille deux cent vingt Dollars américains (USD 134.377.220) à cent trente-trois millions quatre cent
vingt-trois mille trois cent soixante Dollars américains (USD 133.423.360).

DEUXIEMEMENT: De réduire la réserve légale d’un montant de quatre-vingt-quinze mille trois cent quatre-vingt-six

Dollars américains (USD 95.386) en transférant tel montant de ce compte de réserve légale au compte de réserve libre.

TROISIEMEMENT: De déclarer que le capital souscrit de la Société, après la réduction approuvée ci-dessus, sera divisé

en (a) trois millions cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-dix-neuf (3.191.099) Actions Ordinaires; (b) cent soixante-
huit mille trois cent trente-deux (168.332) Actions Ordinaires Reconvertibles; et (c) trois millions trois cent onze mille
sept cent trente-sept (3.311.737) Actions Préférentielles.

QUATRIEMEMENT: De modifier les articles 5.1 et 5.6.1 des Statuts de la Société qui auront désormais la teneur

suivante:

« Art. 5.
5.1. La Société a un capital social émis de CENT TRENTE-TROIS MILLIONS QUATRE CENT VINGT-TROIS MILLE

TROIS CENT SOIXANTE Dollars américains (USD 133.423.360), divisé en:

- trois millions cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-dix-neuf (3.191.099) actions ordinaires (les «Actions Ordi-

naires»),

- cent soixante-huit mille trois cent trente-deux (168.332) actions ordinaires spéciales reconvertibles en actions pré-

férentielles (les «Actions Ordinaires Reconvertibles»),

- trois millions trois cent onze mille sept cent trente-sept (3.311.737) actions préférentielles cumulatives de six pour-

cent (6%) (les «Actions Préférentielles»),

ayant toutes une valeur nominale de vingt Dollars américains (USD 20) par action, toutes souscrites et entièrement

libérées.»

«5.6.1. Le capital social autorisé de la Société, y inclus le capital social émis, est fixé à CENT TRENTE-TROIS MILLIONS

QUATRE CENT VINGT-TROIS MILLE TROIS CENT SOIXANTE Dollars américains (USD 133.423.360), divisé en:

- trois millions cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-dix-neuf (3.191.099) Actions Ordinaires,
- cent soixante-huit mille trois cent trente-deux (168.332) Actions Ordinaires Reconvertibles,
- trois millions trois cent onze mille sept cent trente-sept (3.311.737) Actions Préférentielles,
ayant toutes une valeur nominale de vingt Dollars américains (USD 20) par action.»
CINQUIEMEMENT: De reconnaître que le Conseil d’Administration, conformément à la disposition de l’article 5.6.2

des Statuts pourra reconvertir les Actions Ordinaires Reconvertibles en Actions Préférentielles endéans la marge créée
par l’annulation des Actions Préférentielles approuvée ci-dessus. Une telle conversion sera faite sans émission d’actions
nouvelles par la conversion d’Actions Ordinaires Reconvertibles en Actions Préférentielles et une telle reconversion ne
nécessitera pas l’approbation d’une Assemblée Générale des Actionnaires. Telle reconversion nécessitera un ajustement
de la partie moyenne de l’article 5.1 des Statuts qui fixe la quantité des actions de chaque catégorie alors en circulation.

SIXIEMEMENT: Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration décidait de reconvertir une partie des Actions Or-

dinaires Reconvertibles en Actions Préférentielles et sur base des faits reconnus dans la cinquième résolution ci-dessous
et par souci de bon ordre, il instruira le Conseil d’Administration de modifier l’article 5 des Statuts de la Société pour
refléter la conversion des actions approuvée par le Conseil d’Administration conformément aux articles 5.6.2 et 5.6.3
des Statuts.

Il y avait 2.131 votes contre, et 0 abstentions.

<i>Troisième résolution:

Pouvoirs des assistants au secrétaire du conseil d’administration de certifier de l’authenticité des documents de la

Société et modification subséquente de l’article 13 des Statuts de la Société.

Le Secrétaire a lu la proposition de résolution du Conseil d’Administration relative au troisième point de l’ordre du

jour.

Le Président a soumis la proposition à l’approbation de l’Assemblée Générale.
Le Scrutateur a compté les votes exprimés sur les cartes de vote signés par les actionnaires assistant à l’Assemblée

Générale.

Le Scrutateur a indiqué les résultats des votes pour le troisième point de l’ordre du jour:
Avec  le  vote  affirmatif  de  2.982.875  Actions  Ordinaires,  152.298  Actions  Ordinaires  Reconvertibles  et  3.020.878

Actions Préférentielles, représentant 99,98 % des Actions Ordinaires, 99,96 % des Actions Ordinaires Reconvertibles et
99,96 % des Actions Préférentielles, l’Assemblée Générales a résolu:

PREMIEREMENT: de conférer aux assistants au secrétaire du Conseil d’Administration les mêmes pouvoirs accordés

actuellement au secrétaire du Conseil d’Administration concernant la conservation des procès-verbaux des Conseils
d’Administration et des assemblées d’actionnaires ainsi que la certification de l’authenticité des documents de la Société,
en modifiant l’article 13 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

180860

L

U X E M B O U R G

« Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - secrétaire et assistant au secrétaire.
13.1. Le secrétaire ou un assistant au secrétaire ou, si aucun secrétaire ou assistant au secrétaire assiste à la réunion,

un des administrateurs de la Société désigné en tant que secrétaire de cette réunion, rédige le procès-verbal de toute
réunion du Conseil d'Administration ou de l’assemblée générale des actionnaires, qui est signé par le président de la
réunion et par le secrétaire de la réunion.

13.2. Toute copie et extrait de l’original du procès-verbal destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être

délivrés à un tiers seront signés par le Président ou le Président du Conseil d'Administration, par le secrétaire ou assistant
au secrétaire du Conseil d'Administration ou par deux (2) de ses membres.

13.3. Le secrétaire et l’assistant au secrétaire. Le Conseil d'Administration peut désigner un secrétaire de même qu’un

ou plusieurs assistants au secrétaire. Le secrétaire et l’assistant au secrétaire, chacun agissant individuellement, a les
pouvoirs de certifier de l’authenticité des documents de la Société ou toutes les données de la Société et chacun d’eux
peut individuellement exécuter les obligations inhérentes à la fonction de secrétaire ou assistant au secrétaire et toutes
autres obligations qui lui sont éventuellement assignées de temps en temps par le Conseil d'Administration.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivie d’une version française; sur demande de ces mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ceux-ci ont signé, avec le notaire le présent acte.

Signé: F. R. MANTILLA, G. ROCCA, F. J. MANTILLA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 novembre 2014. LAC / 2014 / 52177. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177983/518.
(140203835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Sharp Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 191.831.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois d'octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme de droit luxembourgeois “FIDESCO S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg,

16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 68578,

ici représentée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2120

Luxembourg, 16, Allée Marconi, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “SHARP INVESTISSEMENT S.A.”, (ci-après la

“Société”).

Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Le siège social de la Société

pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple décision du conseil d'admi-
nistration ou de l'administrateur unique.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.

180861

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et
la  liquidation  d'un  patrimoine  mobilier  et  immobilier;  elle  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  l'achat,  la  vente,
l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilière se rattachant à directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit; elle pourra prendre et gérer toutes
participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations
susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.

Elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de

quelque nature que ce soit.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille dollars US (USD 200.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique
(ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la Société.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant,

si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que
toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un admi-
nistrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la Société
que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque forme que se soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou toute autre manière, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou toute autre manière.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux administrateurs,
soit par la signature individuelle du président du conseil d'administration ou de l'administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 14.00 heures.

180862

L

U X E M B O U R G

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l'approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La Société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la

société “FIDESCO S.A.”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de deux cent mille dollars US (USD 200.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.
3. Exceptionnellement, le premier président peut être nommé par une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, né à Luxembourg, le 24 septembre 1958, demeurant

professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi;

b) Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, né à Uccle, le 16 octobre 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi;

c) La société anonyme “FIDESCO S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 68578.

3. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée nomme

Madame Evelyne GUILLAUME, diplômée ès sciences économiques, née à Luxembourg, le 7 octobre 1963, demeurant
professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, comme représentante permanente de l'administratrice ci-
avant mentionnée sub c).

4. La société à responsabilité limité “EURAUDIT S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,

Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 42889, est
nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

5. Le siège social est établi à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.
6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'actionnaire unique nomme:
-  Monsieur  Luc  BRAUN,  pré-qualifié, comme  président  du  conseil  d'administration,  avec  tous pouvoirs d'engager

valablement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature, et

- Monsieur Jean-Marie POOS, pré-qualifié, aux fonctions d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager va-

lablement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature.

7. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2018.

180863

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06 novembre 2014. LAC/2014/51938. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177997/151.
(140203165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Gourmet sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle Langwies II.

R.C.S. Luxembourg B 129.944.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183468/9.
(140206823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

AL Alu ( Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 190.878.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178209/10.
(140204465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Chrisada S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 68.577.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014178352/10.
(140204385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Services de l'Entraide S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 14, In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 155.151.

Le Bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178359/10.
(140204828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

180864

---

Document Outline

ACLS

AL Alu ( Luxembourg) S.à r.l.

Altice West Europe S.à r.l.

Becker &amp; fils S.à r.l.

Chrisada S.A., SPF

Consolidated Equipments S.A.

David Americo Sàrl

Design Concept S.A.

DGFD Holding S.A.

Dinar Invest SPF S.A.

Drumann Investments S.à r.l.

Eco Financière S.A.

Edify S.A.

Egamo S.A.

Enbona

ENE29 S.à r.l.

EQT BW S.A.

E-Tech Invest S.A.

Euro Bioenergy Holdings S.à r.l.

European Medical Services

E-Xcell Communications Sàrl

Excen Global Holding S.A.

Fetlux S.A.

Fiduciaire Kieffer Isabelle S.à r.l.

Financière Margot Luxembourg

Fuinor 10

Gourmet sàrl

Louise Alexander Gallery S.à.r.l.

MCP-CMC III S.à r.l.

Novalis Real Estate Holding

NPS RE Projects (Luxembourg) Holdings 1 Limited S.à r.l.

NUCLEUS GESTION (Luxembourg) S.à r.l.

Open End S.à r.l.

Pandion Investment Holdings S.A.

PEOPLE PRIMETIME GROUPE, Groupement Européen d'intérêt économique

Phoenix Holdings S.A.

Plethore S.A.

Postbahnhof an der Spree 2, Berlin S.à r.l.

ProLogis UK CCLXVI S.à r.l.

Prospector S.A.

Proxxon S.A.

San Faustin S.A.

Services de l'Entraide S.à r.l.

Sharp Investissement S.A.

SHCO 69 S.à r.l.

Smolari Spf S.A.

Tivana Midco S.à r.l.

Voyages Simon

WPP Luxembourg IH 2001 Holdings, S.à r.l.

Wurth &amp; Associés S.A.