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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3755

6 décembre 2014

SOMMAIRE

3P Condor S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . .

180201

3P Condor S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . .

180200

Autentis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180204

Avir International Holding S.à r.l. . . . . . . . .

180205

Bif II Tivana (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

180219

BSP Corporate Services S.à.r.l. . . . . . . . . . .

180230

Enerdeal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180196

ESCF Dueren S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180196

ESCF Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180196

Everix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180195

Festival de Cinéma Ville de Luxembourg

A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180195

Galapagos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

180237

Gasy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180240

Kingswood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180240

Little Chic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180194

Longterme Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

180194

Ludi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180194

Ninint SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180194

P.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180194

Peppers & Rogers Group S.à r.l. . . . . . . . . .

180195

Pharma Tech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180211

SHCO 82 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180219

Transnational Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

180197

Tredelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180202

Trulux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180198

Utrecht Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

180199

Valad French Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

180197

Value Capital Partners SA-SPF . . . . . . . . . .

180197

Versailles III Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180201

Villa David Chipperfield Ovest S.à r.l. . . . .

180197

Villa Sphere Ovest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

180199

Vitalmar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180196

Vitol Holding II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180198

VOD-K . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180203

Voyages Simon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180202

VS Management Consulting S.à.r.l. . . . . . .

180198

VTF International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180198

Vysotsk Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180199

Vysotsk Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180200

Waalfin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180203

Wap Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180200

Wendilo Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

180201

Willow Corp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180202

World Yachts International . . . . . . . . . . . . .

180202

Wyndham Luxembourg Financing S.à r,l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180199

XI Callisto Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

180203

Xylem IP Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .

180203

ZapHolding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180200

180193

U X E M B O U R G

Little Chic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3671 Kayl, 33, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 165.451.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014178618/10.
(140205221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Longterme Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 84.927.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014178619/10.
(140204344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

P.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-24449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.314.

Extrait du conseil de gérance du 30 octobre 2014

Le conseil décide de transférer le siège social du 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, au 25 A Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014178711/11.
(140204290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Ninint SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.917.

Le bilan et l’annexe au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014179335/11.
(140205948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Ludi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 147.065.

Pour Ludi S.A .
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014178623/12.
(140204740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

180194

U X E M B O U R G

Everix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 138.013.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Pour: EVERIX S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014183394/14.
(140206877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Festival de Cinéma Ville de Luxembourg A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 1, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg F 6.901.

Art.6. La qualité de membre se perd dans les cas suivants:
- non-paiement de la cotisation annuelle au plus tard à la date de l'Assemblée Générale de l'année sociale en cours.

Art.7. L'association est gérée par un Conseil d'Administration composé de cinq membres au moins. Il est élu par

l'Assemblée Générale parmi les membres actifs. La durée de leur mandat est d'une année. Les membres sortants sont
rééligibles.

Art.9. L'Assemblée Générale est l'organe souverain de l'association et elle définit les lignes générales de la politique

de l'association. Elle doit être convoquée par le Conseil d'Administration:

- au moins une fois par année avant le 15 décembre

Art. 15. L'année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.
Référence de publication: 2014183408/16.
(140207047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Peppers & Rogers Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 156.515.

Suite aux résolutions prises par l'associé unique, Peppers & Rogers Group B.V., de la Société en date du 28 octobre

2014 les décisions suivantes ont été prises:

1. Acceptation de la démission du Gérant B suivant en date du 17 octobre 2014:
Monsieur Robert Louis Merkel, né le 26 septembre 1965 à Illinois, États-Unis d'Amerique, avec adresse professionnelle

au 9197, South Peoria Street, Englewood, 80112, Colorado, en qualité de Gérant B de la société.

2. Nomination du Gérant B suivant en date du 28 octobre 2014 pour une durée indéterminée:
Monsieur Paul Winston Miller, né le 3 février 1967 à Vienne, Autriche, avec adresse professionnelle au 9197, South

Peoria Street, Englewood, 80112, Colorado, en qualité de Gérant B de la société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Fabrice Rota, Gérant A
- Nathalie Chevalier, Gérant A
- Regina M. Paolillo, Gérant B
- Paul Winston Miller, Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nathalie Chevalier
Gérant A

Référence de publication: 2014179356/24.
(140205720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

180195

U X E M B O U R G

ESCF Dueren S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.310.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 169.306.

Le bilan de la société au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014183383/10.
(140207037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

ESCF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.553.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.720.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014183384/10.
(140207036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Vitalmar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 183.435.

Par le présent avis, la Société informe les tiers du changement suivant concernant son Associé, Vitalmar Limited:
- L'adresse de Vitalmar Limited est: Level 2 West, Mercury Tower, The Eschange Financial and Business Centre, Elia

Zammit Street, STJ 3155 ST. JULIANS, MALTA;

Luxembourg, le 19 November 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2014183897/14.
(140206876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Enerdeal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 149.547.

Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 novembre 2014

1. Révocation avec effet immédiat du mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société Nice To Hear

You bvba, ayant son siège social au 5, Boomblokweg, B-3191 Hever, Belgique, immatriculée auprès de la Banque Carre-
fours des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0451 383 659, représentée par son gérant Monsieur Jan Van Roy.

2. Nomination en tant qu'administrateur-délégué, à compter de ce jour, de la société Smart Future sprl, ayant son

siège social 84A Grand-route à B-1474 Ways, représentée par son gérant permanent Grégoire de Pierpont, et immatri-
culée auprès de la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0832.689.075. Son mandat viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
ENERDEAL S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014183378/20.
(140206516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

180196

U X E M B O U R G

Valad French Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 123.823.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183899/9.
(140206302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Transnational Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 57.735.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183884/9.
(140206352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Villa David Chipperfield Ovest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 172.086.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VILLA DAVID CHIPPERFIELD OVEST S.À.R.L.

Référence de publication: 2014183895/10.
(140206140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Value Capital Partners SA-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 154.922.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale des associés de la Société qui s'est tenue le 6 novembre 2014 que les décisions

suivantes ont été prises:

- Il a été décidé de renommer:
* M. Alain Kinsch, demeurant professionnellement au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de

Luxembourg;

* M. Jeannot Weyer, demeurant professionnellement au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché

de Luxembourg; et

* M. John Hames, demeurant professionnellement au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de

Luxembourg

en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2015.

- Il a été décidé que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Werner Weynand, demeurant profession-

nellement au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg a été renouvelé pour un an et
ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 18 novembre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014183893/26.
(140206225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

180197

U X E M B O U R G

VS Management Consulting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 117.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183908/9.
(140206331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Trulux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 147.117.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014183887/10.
(140206481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Vitol Holding II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugene Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 43.512.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale

En date du 18 novembre 2014, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de renouveler le mandat

d'ERNST & YOUNG LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société qui se tiendra en l'année 2015 approuvant les comptes de l'exercice social qui
prendra fin au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014183904/16.
(140206406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

VTF International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 121.835.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VTF INTERNATIONAL S.A., qui s'est

tenue à Luxembourg, en date du 29 septembre 2014 à 10 heures.

L'assemblée décide:
1. D'accepter le transfert de siège social de la société au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
2. D'accepter le renouvellement du mandat de la société PARTNERS SERVICES S.A. au poste de commissaire aux

comptes ayant son siège social au 63-65, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 89.823 son mandat expirant le 3 mai 2016

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Pour la société
Jean MORTAIN
Administrateur délégué

Référence de publication: 2014183909/19.
(140206914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

180198

U X E M B O U R G

Villa Sphere Ovest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 172.076.

VILLA SPHERE OVEST S.À.R.L.

Référence de publication: 2014183896/10.
(140206128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Utrecht Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.953.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014183890/10.
(140206085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Wyndham Luxembourg Financing S.à r,l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 22.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35/37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.168.

EXTRAIT

En date du 10 novembre 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social du 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, au 35/37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, avec effet au 3 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183914/13.
(140206462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Vysotsk Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 83.599.

Extrait des résolutions prises par les associés en date du 10 novembre 2014.

L'assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur de:
- Monsieur Andrei POLYAKOV, directeur, né le 05 Décembre 1977 à Moscow (Russia), demeurant professionnelle-

ment à 125009 Moscow, 65, Tverskai.

- Monsieur Lou Joseph Henri Huby, directeur, né le 1

juillet 1937 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-6479 Echternach, 25, rue Gregorie Schouppe

- Monsieur Steffen Wünschmann, directeur, né le 29 Octobre 1952, demeurant professionnellement à D-15569 Wol-

tersdorf, 22, Eichbergstrasse, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.

L'assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire de KOBU S.à r.l., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le

numéro B 84077, avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, jusqu'à l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en l'an 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

VYSOTSK INVEST S.A.

Référence de publication: 2014183911/21.
(140206941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

180199

U X E M B O U R G

Vysotsk Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 83.599.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183910/10.
(140206174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Wap Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.693.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2014183917/11.
(140206157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

3P Condor S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.842.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung die am 18. November 2014 in Munsbach stattfand:

Die Generalversammlung beschließt, den Wirtschaftsprüfer BDO Audit, wieder zum Wirtschaftsprüfer der 3P Condor

S.C.A., SICAV-FIS mit Wirkung vom 18. November 2014 bis zur nächsten Generalversammlung, die über den Jahresabs-
chluss der 3P Condor S.C.A., SICAV-FIS für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. November 2014.

Für 3P Condor S.C.A., SICAV-FIS
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014183935/16.
(140206456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

ZapHolding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 79, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 162.278.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 20 novembre 2014

que:

- Monsieur Michel De Coster a démissionné de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur délégué de la société.
- Monsieur Gery Pollet, demeurant au 1A, Grote Thems, B-8200 Bruges (Belgique) a démissionné de ses fonctions de

président du conseil d'administration de la société et a été nommé aux fonctions d'administrateur-délégué de la société
pour la durée de son mandat en tant qu'administrateur.

- Monsieur Dick Van Meurs a été nommé président du conseil d'administration de la société pour la durée de son

mandat en tant qu'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183930/17.
(140206951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

180200

U X E M B O U R G

3P Condor S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.842.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2013 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. November 2014.

Für 3P Condor S.C.A., SICAV-FIS
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014183936/14.
(140206457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Versailles III Partners, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.474.

Rectificatif de l'avis enregistré et déposé le 25/09/2014 référence L140169906

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 29 juillet 2014

Monsieur Gilles Petit avec adresse professionnelle au 23, Rue Evrard Ketten, L-1856 Luxembourg a été révoqué de

sa fonction de gérant avec effet au 29 juillet 2014.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014183894/16.
(140207017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Wendilo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.521.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire en date du 12 novembre 2014

1. Mme. Ingrid Cernicchi a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 8 novembre 2014.
2. M. Hans de Graaf a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 8 novembre 2014.
3. M. Nicolas Gasztonyi, Administrateur de sociétés, né à Etterbeek (Belgique), le 11 août 1965, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme Gérant de catégorie A, avec effet au
9 novembre 2014, pour une durée indéterminée.

4. Mme. Chai Leng Seow, Administrateur de sociétés, née à Selangor (Malaisie), le 1

décembre 1972, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme Gérante de catégorie B, avec
effet au 9 novembre 2014, pour une durée indéterminée.

5. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 9 novembre 2014.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Madame Monique Juncker, Gérante de catégorie B, se situe désormais

à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Wendilo Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014183919/24.
(140206410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

180201

U X E M B O U R G

Willow Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 27.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.302.

Extrait sincère et conforme
Willow Corp S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014183912/12.
(140206724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

World Yachts International, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 174.556.

Luxembourg, le 20/11/14.

WORLD YACHTS INTERNATIONAL S.A.
Représentée par ZIFFER.LU
Mme Maria Tkachenko

Référence de publication: 2014183913/13.
(140206427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Tredelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 173.713.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 7 novembre 2014

Les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Première résolution

L'Assemblée décide de révoquer Monsieur Bruno Domange, demeurant au 15 rue du Buau à B-6750 Mussy-la-Ville de

son poste d'administrateur délégué et de celui d'administrateur de la société Tredelux S.A. avec effet immédiat.

Signature.

Référence de publication: 2014183885/14.
(140206805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Voyages Simon, Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 93.160.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Ettelbruck extraordinairement en date du 12 novembre 2014

à 10.00 heures

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé étant venu à échéance, est nommé comme réviseur d'entreprises agréé

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2015, la société GRANT THORNTON LUX AUDIT, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 183 652, avec siège social à L - 8308
Capellen, 89A, Pafebruch.

Pour extrait sincère et conforme
Un administrateur

Référence de publication: 2014183907/15.
(140206590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

180202

U X E M B O U R G

VOD-K, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 167.746.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183905/10.
(140207021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Waalfin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 57.449.

Les comptes annuels consolidés au 31 janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183916/10.
(140206459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Xylem IP Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 11, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 180.077.

Extrait de l'assemblée générale de l'associé unique de la Société tenue au siège social en date du 12 novembre 2014

L'associé unique décide de porter le nombre de gérants à huit (8) et de nommer Monsieur Martin Loichen, demeurant

professionnellement à 11, Breedewues, L-1259 Senningerberg comme nouveau gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Pour extrait conforme
Un Mandataire

Référence de publication: 2014183927/14.
(140206998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

XI Callisto Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 143.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 179.413.

Il résulte d'un contrat d'apport de parts, signé en date du 5 novembre 2014, que l'associé de la Société, Warburg Pincus

(Callisto) Private Equity XI (Cayman) L.P., a transféré la totalité des 143.000 parts sociales qu'il détenait dans la Société
à:

- XI CALLISTO HOLDINGS (CAYMAN), L.P., une exempted limited partnership, constituée et régie selon les lois

des Îles Caïmans, ayant son siège social à l'adresse suivante: 190, Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KYI-9005,
Îles Caïmans et immatriculée auprès du General Registry Cayman Islands.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

XI CALLISTO HOLDINGS (CAYMAN), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143.000 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

XI Callisto Luxco I S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014183928/20.
(140206573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

180203

U X E M B O U R G

Autentis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.741.

In the year two thousand and fourteen, on fourth of November.
Before us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Firas ESREB, manager, born on 21

June 1971 in Algiers (Algeria), residing at 55 rue du Lac, CH-1246 Corsier

(Switzerland),

represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory) of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the notary to enact that he is the sole member

of the private limited company (société à responsabilité limitée) “AUTENTIS S.à r.l.”, having had its registered office at
L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves, until July 7

, 2014, registered with the Luxembourg Trade and Companies

Register, section B, under number 177.741, incorporated by deed the notary dated May, 30, 2013, published in the
Memorial C, Associations number 1788 of 25

July 2013,

And that he has passed the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office to L-1931 Luxembourg, 45 avenue de la Liberté and give

the first paragraph of Article 5 of the Statute reads as follows:

« Art. 5. The registered office is established in the municipality of Luxembourg».

Second resolution

Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Firas ESREB, born on 21

June 1971 in Algiers (Algeria), residing at 55 rue du Lac, CH-1246 Corsier (Switzerland),

Manager of Class A.

- Mr Stéphane ALLART, born on 19

February1981 in Uccle (Belgium), residing professionally at 45, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, Manager of Class B.

- Mr Pierre MESTDAGH, born on 21

November 1961 in Etterbeek (Belgium), residing professionally 45, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg, Manager of Class B.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately nine hundred Euros (EUR 900.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Monsieur Firas ESREB, gérant, né le 21 juin 1971 à Algiers (Algerie), demeurant au 55 rue du Lac, CH-1246 Corsier

(Suisse),

représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement au 6A route de Trêves, à L-2633

Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

180204

U X E M B O U R G

Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'il est l’associé unique

de la société à responsabilité limitée «AUTENTIS S.à r.l.» établie et ayant eu son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A
route de Trèves, jusqu’au 7 juillet 2014, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 177.741, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mai 2013, publié au
mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1788 du 25 juillet 2013,

et qu’il a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social vers L-1931 Luxembourg, 45 avenue de la Liberté et de donner

au premier alinéa de l’article 4 des statuts la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg»

Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Firas ESREB, né le 21 juin 1971 à Algiers (Algerie), demeurant au 55 rue du Lac, CH-1246 Corsier (Suisse),

gérant de classe A.

- Monsieur Stéphane ALLART, né le 19 février 1981 à Uccle (Belgique), demeurant professionnellement 45, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, gérant de classe B.

- Monsieur Pierre MESTDAGH, né le 21 novembre 1961 à Etterbeek (Belgique), demeurant professionnellement 45,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, gérant de classe B.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ladite partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 2014. Relation GRE/2014/4392. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014176712/83.
(140202919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Avir International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 191.801.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of November
before us Maître Joseph ELVINGER, undersigned notary with residence in Luxembourg,

THERE APPEARED:

1.- EMUNA TRUST acting through its Trustee GLOBAL TRUSTEES (NZ) LIMITED, company registered under New

Zealand law, registered under number 1173755, with its corporate seat at 56 Victoria Street, Wellington, 6011, (New
Zealand),

2.- KOSMO TRUST acting through its Trustee GLOBAL TRUSTEES (NZ) LIMITED, company registered under New

Zealand law, registered under number 1173755, with its corporate seat at 56 Victoria Street, Wellington, 6011, (New
Zealand),

3.- PUPSE TRUST, acting through its Trustee GLOBAL TRUSTEES (NZ) LIMITED, company registered under New

Zealand law, registered under number 1173755, with its corporate seat at 56 Victoria Street, Wellington, 6011, (New
Zealand), and

4.- FUNDACION RJS INTERNATIONAL, foundation of private interest under Panama law, registered at Registre

Publico de Panama under number FIP-52010, document 2227625, with its corporate seat at Calle Aquilino de la Guardia
N° 8, Panama, Republic of Panama,

180205

U X E M B O U R G

All here represented by Ms Colette Wohl, with professional address in Luxembourg, by virtue of four proxies given

privately.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”).

Art. 2. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real

estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name. “AVIR INTERNATIONAL HOLDING S.à r.l”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is set at eighteen thousand Euros (EUR 18,000.-) represented by ten thousand

(10.000) shares with no nominal value, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application

of the requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of one of the shareholders.

180206

U X E M B O U R G

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar
as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31

of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

of December

2015.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Subscription-payment

The capital has been subscribed as follows:

EMUNA TRUST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 shares

KOSMO TRUST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.046 shares

PUPSE TRUST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.754 shares

FUNDACION RJS INTERNATIONAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000 shares

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 shares

180207

U X E M B O U R G

The appearing parties represented as stated here above, declare to have fully paid the shares by contribution in cash,

so that the amount of EUR 18.000,- is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euros.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing persons, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The Company will be administered by the following manager for an unlimited period:
- Ms Colette WOHL, with professional address at L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal.
2) The address of the corporation is set at L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sept novembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

1.- EMUNA TRUST agissant au travers de son Trustee GLOBAL TRUSTEES (NZ) LIMITED société de droit de la

Nouvelle Zélande, enregistrée sous le numéro 1173755, avec siège social au 56 Victoria Street, Wellington, 6011, (Nou-
velle Zélande),

2.- KOSMO TRUST agissant au travers de son Trustee GLOBAL TRUSTEES (NZ) LIMITED société de droit de la

Nouvelle Zélande, enregistrée sous le numéro 1173755, avec siège social au 56 Victoria Street, Wellington, 6011, (Nou-
velle Zélande),

3.- PUPSE TRUST agissant au travers de son Trustee GLOBAL TRUSTEES (NZ) LIMITED société de droit de la

Nouvelle Zélande, enregistrée sous le numéro 1173755, avec siège social au 56 Victoria Street, Wellington, 6011, (Nou-
velle Zélande),

4.- FUNDACION RJS INTERNATIONAL, fondation d'intérêt privé de droit panaméen, enregistrée au Registre Publico

de Panama sous le numéro FIP-52010, document 2227625, avec siège social à Calle Aquilino de la Guardia N° 8, Panama,
République de Panama,

Tous ici représentés par Mme Colette Wohl, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procurations

sous seings privés.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les comparants, tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”).

Art. 2. L'objet social de la Société est:
L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entre-

prises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments

180208

U X E M B O U R G

de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: “AVIR INTERNATIONAL HOLDING S.à r.l.”

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille Euro (EUR 18.000,-) représenté par cent quatre-vingt (180) parts sociales

d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont

transmissibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

180209

U X E M B O U R G

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

Le capital de la société a été souscrit comme suit:

EMUNA TRUST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 parts

KOSMO TRUST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.046 parts

PUPSE TRUST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.754 parts

FUNDACION RJS INTERNATIONAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000 parts

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 parts

Les parties comparantes, représentées comme dit-est, déclarent souscrire toutes les parts sociales et les libérer in-

tégralement par versement en espèces, de sorte que la somme de dix-huit mille Euro est à la disposition de la Société,
ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants tels que représentés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les résolutions
suivantes:

1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
Mme Colette WOHL avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal
2) L'adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal

180210

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. WOHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 novembre 2014. Relation: LAC/2014/52483. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014176714/300.
(140202640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Pharma Tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 191.916.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of the month of November.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Vitruvian II Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 7A, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, being registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 184.359,
represented by Mr Patrick Santer, master at laws, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 13 November 2014
(such proxy to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") Pharma Tech S.à r.l. which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Pharma Tech S.à

r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other
business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise, of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the ow-
nership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible

notes), preferred equity certificates (whether convertible or not) and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including upstream or cross stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

180211

U X E M B O U R G

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500) divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent
(75%) of the Company’s capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected. They may be revoked with or without cause (ad nutum) at
any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have
had knowledge of the agenda of the meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A (which may be
represented)).

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in

the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers minutes of any meeting of the
board of managers shall be signed by two managers one of which being always a class A managers unless otherwise
resolved by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by any one manager provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board of managers
shall be signed by two managers, one of which being always an Class A Managers unless otherwise resolved by the board
of managers.

180212

U X E M B O U R G

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.

The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the

sole signature of any one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers provided that in the event of classes of
managers, by two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers, indemnification.
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3., every person who is, or has been, a manager or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article 8 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article 8.

Art. 9. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or
is a director, associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any manager or officer who
serves as a director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 10. Shareholder Meetings. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy. Decisions
by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by law in writing (to the extent permitted
by law) or at meetings held including (to the extent permitted by law) meetings held by way of conference call, video
conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one another and
to communicate with one another, the participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in
person at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution
(as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is present or represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for

180213

U X E M B O U R G

collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital. Decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
shareholders representing 100% of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on the first day of January of each year and ends on the last day

of December of the following year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation
and end on 31

December, 2015.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August, 1915 on commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, Vitruvian II Luxembourg

S.à r.l., and the notary, Vitruvian II Luxembourg S.à r.l. has subscribed and entirely paid-up in cash the twelve thousand
and five hundred (12,500) shares.

Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) has been shown

to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR 1,100,-).

Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
2. Two classes of managers, namely class A managers and class B managers are created. The following persons are

named class A manager and class B managers (with the signature powers set forth in the articles in the case of different
classes of managers) of the Company for an undetermined period of time subject to the articles of association of the
Company:

Class A Manager

- Vitruvian Directors I Limited, a limited liability company organised under the laws of England and Wales with regis-

tered office at 105 Wigmore Street, W1U 1QY London (England) and registered at Company House under number
6484566; and

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Class B Managers

- Gaël Sausy, born in Thionville (France) on 19 February 1983, with professional address at 5 rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg;

- Dominique Robyns, born on 31 December 1958 in Alost, Belgium, with professional address at 5 rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31

December, 2015.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le treizième jour du mois de novembre,
Par devant Maître Edouard Desloch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

Vitruvian II Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
184.359, représentée par Mr Patrick Santer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en
date du 13 novembre 2014 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte).

La partie comparante agissant ès qualité a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée Pharma Tech S.à r.l., qui est constituée par la présente:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Pharma Tech S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permis par la loi, dans toutes société-mère directe ou indirecte,
ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la
vente, l’échange ou autrement, d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de
toute nature, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut égale-
ment détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales
luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d'obligations (y

compris de notes convertibles), de certificats de capital préférentiels (convertibles ou non) et de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou

autres) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y compris up stream ou cross stream),
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l’accomplissement
et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'au-

180215

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raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, d’une valeur nominale d’un euro (1,00 EUR) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise

pour la modification des présents statuts.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l’agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure est selon les termes permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de

classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de
l’assemblée concernée et les gérants appartenant à chaque classe seront identifiés.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou
représentés et déclarent avoir connaissance de l’ordre du jour de la réunion.

Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée (à condition que dans le cas où l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de
classe A (qui peut se faire représenter)).

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l’approbation de la majorité des gérants de la Société

présents ou représentés, à condition que lorsque l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants,
les résolutions du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu'à la majorité des gérants présents ou représentés
incluant au moins un gérant de classe A.

Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que dans le cas où l’assemblée

générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par
deux gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits
de ces résolutions qui pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un
des gérants à condition que lorsque l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies
ou extraits de telles résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A, sauf
en cas de décision contraire du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature

d'un des gérants, étant entendu que si l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe
de deux gérants dont l’un d’entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation). Dans
tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués, par n’importe lequel des gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de
gérants, par deux gérants dont l’un d’entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).

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Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation.
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la

Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l’article
8.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise

par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité encourue et contre toutes dépenses raisonnables contrac-
tées ou payées par lui en rapport avec toute demande, action, plainte ou procédure dans laquelle il est impliqué à raison
de son mandat présent ou passé de gérant ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par lui dans le cadre
de leur règlement. Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes,
actions, plaintes ou procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d’appel) actuelles ou
prévisibles et les mots «responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les ho-
noraires d’avocats, frais et dépens, jugements et montants payés en règlement et autres responsabilités.

8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l’accomplissement des devoirs découlant de sa
fonction;

8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt

de la Société; ou

8.3.3 Dans le cas d’un compromis ou d’une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n’ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

8.4 Le droit à indemnisation prévu par la présente est distinct et n’affectera aucun autre droit dont un gérant ou

responsable peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l’égard de toute personne ayant cessé d’être
gérant ou responsable et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants ou responsables, en vertu d'un contrat ou autre en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense à l'encontre de toute demande,

action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article 8, seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte
du gérant ou du responsable de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article 8.

Art. 9. Conflits. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou responsables de la Société est intéressé à un tel contrat ou
transaction, ou est administrateur, collaborateur, responsable, agent, consultant ou employé de cette autre société ou
entité. Tout gérant ou responsable qui exerce la fonction d’administrateur, gérant, dirigeant ou employé ou autre auprès
d’une société ou d’une entité avec laquelle la Société conclura un contrat ou entre autrement en relation d'affaires, ne
sera pas, en raison d’une telle affiliation avec telle autre société ou entité, empêché de délibérer et de voter ou agir sur
n’importe quelle matière en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

Art. 10. Assemblées Générales. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévue(s) par la loi,
par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d'assemblées y compris (dans la mesure permise par la loi) les
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, visioconférence, ou autres moyens de communication permet-
tant à tous les associés prenant part à l’assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble, la
participation à une assemblée par ces moyens équivalant à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) re-
présentera l’ensemble des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est présent ou représenté à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans
convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date proposée pour l’effectivité des
résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant
les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent
être passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considération de

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la portion du capital représenté. Cependant, des décisions concernant des modifications des statuts seront prises par (x)
une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis. Les décisions concernant le
changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine

le dernier jour du mois de décembre de l’année suivante, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de
la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l’année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance,

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Souscription et payement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, Vitruvian II Luxembourg S.à r.l., et le notaire,

Vitruvian II Luxembourg S.à r.l. a souscrit et intégralement libéré en espèces les douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) a été donnée au notaire

instrumentant.

Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’unique associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
2. Deux classes de gérants, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B, sont créées. Les personnes

suivantes sont nommées gérant de classe A et gérants de classe B (chacun avec les pouvoirs de signature décrits dans les
statuts en cas de différentes classes de gérants) de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société:

Gérant de classe A

Vitruvian Directors I Limited, une société à responsabilité limitée organisée sous le droit anglais ayant son siège social

au 105 Wigmore Street, W1U 1QY Londres (Angleterre) et enregistré auprès de la Company House sous le numéro
6484566; et

Gérants de classe B

- Gaël Sausy, né le 19 février 1983 à Thionville, France avec adresse professionnelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg;

- Dominique Robyns, né le 31 décembre 1958 à Alost, Belgique avec adresse professionnelle au 5 rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

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Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui a une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: P. SANTER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 14 novembre 2014. Relation: DIE/2014/14580. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178720/445.
(140205039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Bif II Tivana (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SHCO 82 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.417.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of October,
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 103123,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, having her professional address in Esch-sur-

Alzette, by virtue of a proxy under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party holds all the shares (the Sole Shareholder) in the share capital of SHCO 82 S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 188417, incorporated pursuant to a deed of
Maître Francis Kesseler, previously named, on July 3, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 2492 dated September 16, 2014 (hereinafter the Company). The articles of incorporation of the Company
(the Articles) have not been amended since then.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has required the notary to enact the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the name of the Company from "SHCO 82" into "BIF II Tivana (Luxembourg)

S.à r.l." and consequently to amend article 4 of the Articles, which henceforth shall read as follows:

" Art. 4. The corporation will assume the name of “BIF II Tivana (Luxembourg) S.à r.l.” a private limited liability

company.”

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the corporate object clause of the Company and consequently to amend

article 2 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 2. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

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of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real

estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.”

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company’s year from the first of January to the thirty-first of December,

to the first of July to the thirtieth of June of the following year and to amend Article 16 and Article 17 of the Articles of
the Company accordingly, which henceforth shall read as follows:

" Art. 16. The company’s year commences on the first (1) of July and ends on the thirtieth (30) of June of the following

year.

Art. 17. Each year on the thirtieth of June, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities."

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves that the first financial year of the Company

having commenced on the date of incorporation of the Company shall end on the thirtieth (30) of June 2015.

Fourth resolution

As a result of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles, so that they shall

henceforth read as follows:

“I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “BIF II Tivana (Luxembourg) S.à r.l.” (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in municipality where the registered office is established, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be
transferred to any other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the

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avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of nominal value one euro (EUR 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if

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the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or, if share-

holders have appointed different classes of managers, namely class A and class B managers by the joint signature of any
class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

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(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of July and ends on the thirtieth (30) of June of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,
on the second Monday of November of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

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VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.”

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. from its office

as sole manager of the Company with immediate effect and to grant it full discharge (quitus) for the performance of its
duties as manager from the date of its appointment until the date hereof.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint with effect as of the date hereof and for an indefinite period of time:
- Brian Baker, born on April 3, 1970 in Grande Prairie, Canada, having his professional address at 99 Bishopsgate,

London EC2M 3XD, United Kingdom, as class A manager;

- Paul Sim, born on April 7, 1974 in Adelaide, Australia, having his professional address at 99 Bishopsgate, London

EC2M 3XD, United Kingdom, as class A manager;

- Andrew O’Shea, born on August 13, 1981 in Dublin, Ireland, having his professional address at 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager; and

- Francesco Abbruzzese, born on June 7, 1971 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having his professional

address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from its current address to 67, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with effect as of the date hereof.

Declaration

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf octobre,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.123,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée ayant son adresse professionnelle

à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante détient toutes les parts sociales (l’Associé Unique) dans le capital social de SHCO 82 S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au
6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188417, constituée suivant un acte de Maître Francis Kesseler, prénommé,

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en date du 3 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2492 du 16 septembre
2014 (ci-après la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «SHCO 82 S.à r.l.» en «BIF II Tivana

(Luxembourg) S.à r.l.» et de modifier l’article 4 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société prend la dénomination de «BIF II Tivana (Luxembourg) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée.»

Seconde résolution

L'Associé Unique décide de modifier la clause d’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article 2 des

Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l’autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’exercice social du premier janvier au trente-et-un décembre, à du premier juillet

au trente juin de l’année suivante et de modifier l’Article 16 et l’Article 17 des Statuts en conséquence qui auront désormais
la teneur suivante:

« Art. 16. L’année sociale commence le premier (1) juillet et finit le trente (30) juin de l’année suivante.»

« Art. 17. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.»

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide que le premier exercice social de la Société

ayant commencé à la date de constitution de la Société prendra fin le trente (30) juin 2015.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de refondre les Statuts dans leur intégralité,

de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «BIF II Tivana (Luxembourg) S.à r.l.» (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

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2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

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7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances la signature du gérant unique ou si les associés

ont nommé des gérants de classes différentes, soit des gérants de classe A et classe B, par les signatures conjointes d’un
gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

180227

U X E M B O U R G

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) juillet et se termine le trente (30) juin de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de novembre de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée
Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à rééligibilité par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

180228

U X E M B O U R G

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter la démission d’Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. de ses fonctions de

gérant unique de la Société avec effet immédiat et décide de lui accorder décharge pleine et entière (quitus) pour l’exé-
cution de ses fonctions de gérant depuis la date de sa nomination jusqu'à la date des présentes.

Sixième résolution

L’Associé Unique décide de nommer avec effet à la date des présentes et pour une durée indéterminée:
- Brian Baker, né le 3 avril 1970 à Grande Prairie, Canada, dont l’adresse professionnelle se situe au 99 Bishopsgate,

Londres EC2M 3XD, Royaume-Uni, en tant que de gérant de classe A;

- Paul Sim, né le 7 avril 1970 à Adelaide, Australie, dont l’adresse professionnelle se situe au 99 Bishopsgate, Londres

EC2M 3XD, Royaume-Uni, en tant que de gérant de classe A;

- Andrew O’Shea, né le 13 août 1981 à Dublin, Irlande, dont l’adresse professionnelle se situe au 6, rue Eugène Ruppert,

L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe B; et

- Francesco Abbruzzese, né le 7 juin 1971 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l’adresse professionnelle

se situe au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe B.

Septième résolution

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 67, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet à la date des présentes.

Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.

180229

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce
dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 novembre 2014. Relation: EAC/2014/14838. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014177167/593.
(140203012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

BSP Corporate Services S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 191.959.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le sixième jour du mois de novembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Alain STEICHEN, avocat, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 28 avril 1958, demeurant

professionnellement à L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen, Immeuble C2;

2) Monsieur Fabio TREVISAN, avocat, né à Varese (Italie), le 24 février 1966, demeurant professionnellement à L-2370

Howald, 2, rue Peternelchen, Immeuble C2;

3) Madame Anne MOREL, avocate, née à Neufchâteau (France), le 24 mars 1969, demeurant professionnellement à

L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen, Immeuble C2;

4) Monsieur Luc COURTOIS, avocat, né Bastogne (Belgique) le 21 août 1970, demeurant professionnellement à L-2370

Howald, 2, rue Peternelchen, Immeuble C2;

5) Monsieur Pierre-Alexandre DEGEHET, avocat, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 30 décembre

1970, demeurant professionnellement à L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen, Immeuble C2;

6) Madame Evelyn MAHER, avocate, née à Tipperary (Irlande), le 8 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2370

Howald, 2, rue Peternelchen, Immeuble C2;

7) Madame Linda HARROCH, avocate, née à Casablanca (Maroc), le 10 mai 1973, demeurant professionnellement à

L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen, Immeuble C2;

8) Monsieur Laurent LAZARD, avocat, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 28 janvier 1965, demeu-

rant professionnellement à L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen, Immeuble C2;

9) Monsieur Jean STEFFEN, avocat, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 11 avril 1966, demeurant

professionnellement à L-2370 Howald, 2 rue Peternelchen, Immeuble C2;

10) Madame Christine BEERNAERTS, économiste, née à Messancy (Belgique), le 9 octobre 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen, Immeuble C2, comparaissant en personne.

11) Monsieur Clive GODFREY, avocat, né à Courtrai (Belgique) le 6 août 1954, demeurant professionnellement à L-

1720 Luxembourg, 8 rue Heinrich Heine.

12) Monsieur Alain NOULLET, employé privé, né à Berchem-Ste-Agathe (Belgique), le 2 novembre 1960, demeurant

professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la Pétrusse.

13) Monsieur Jean-Pierre HIGUET, avocat, né à Couvin (Belgique), le 23 novembre 1960, demeurant professionnel-

lement à L- 1720 Luxembourg, 8 rue Heinrich Heine, comparaissant en personne.

Les comparants sub 1) à 9) sont ici représentés par Madame Christine BEERNAERTS, pré-qualifiée, (la “Mandataire”),

en vertu de neuf (9) procurations sous seing privé lui délivrées.

Les comparants sub 11) et 12) sont ici représentés par Monsieur Jean-Pierre HIGUET, pré-qualifé, (le “Mandataire”

et ensemble avec la Mandataire, les “Mandataires”), en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdistes procurations, après avoir été signées “ne varietur” par les Mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

180230

U X E M B O U R G

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «BSP Corporate Services S.A.» (la «Société»).

Art. 2.
2.1. Le siège de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil d’administration.
2.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

2.4. Il peut être créé, par une décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par

une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

Art. 4.
4.1. La Société a pour objet de prester des services en tant que domiciliataire de société conformément aux dispositions

de l’article 28-9 de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée (la «Loi de 1993»). Elle pourra également
effectuer des services de constitution et de gestion de société en conformité avec l’article 28-10 de la Loi de 1993. La
Société pourra aussi prester des services de «Family Office» au sens de la loi du 21 décembre 2012 relative à l’activité
de Family Office, en application de l’article 28-6 de la Loi de 1993.

4.2. La Société peut conseiller ainsi que prester tous services quelconques administratifs, comptables, d'ingénierie

financière et fiscale utiles pour l’accomplissement de son objet. Elle peut exercer lesdites activités pour son compte propre
ou pour le compte de ses clients, par voie de mandat ou de représentation.

4.3. Elle peut notamment offrir son assistance pour la constitution, l’administration, y compris la tenue de tous livres

et registres, la transformation et la réorganisation de sociétés.

4.4. Elle peut également assister toute personne tant physique que morale dans son établissement tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l’étranger.

4.5. La Société a aussi pour objet, à titre accessoire, la participation, sous quelque forme que ce soit, dans des structures

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, dans la stricte
mesure où ces participations se rapportent directement ou indirectement à l’objet social de la Société et sont susceptibles
d'en favoriser la réalisation.

4.6. La Société peut d'une manière générale accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,

financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont sus-
ceptibles d'en favoriser la réalisation.

4.7. Enfin, la Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (125.000.-EUR), représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (1.250,- EUR) chacune.

Art. 6. Actions.
6.1. Le capital social de la Société est composé d’actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. Les actions de la Société sont émises sous la seule forme nominative et le resteront.
6.3. La Société pourra, en conformité avec la loi, racheter ses propres actions.
6.4. Un registre des actions sera tenu au siège de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la Société.

Le registre des actions contiendra l’identité de chaque actionnaire et mentionnera à cet égard le nom de chacun d’entre
eux, la résidence, le siège social, le nombre d’actions détenues, l’indication des sommes payées pour ces actions, et le cas
échéant, tous transferts, les dates de ceux-ci.

6.5. Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société ainsi que tout changement d’adresse ultérieur. La Société

peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’actionnaire qu’elle a reçue.

6.6. La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l’enregistrement d’un actionnaire

dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
d’administration, ou par deux administrateurs, sur requête et aux frais de l’actionnaire en question.

6.7. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d’une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l’action à l’égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu’à ce qu’une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

180231

U X E M B O U R G

6.8. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. Cession et transfert.
7.1. La cession ou le transfert d'actions tant à titre onéreux qu'à titre gratuit ou par suite de décès ne sont pas libres.

Ils sont soumis aux restrictions suivantes:

7.1.1. Les actions sont librement cessibles ou transférables entre actionnaires;
7.1.2. La cession ou le transfert d'actions par un actionnaire personne morale est libre s'il intervient au profit d'un

affilié de l’actionnaire ou de sa maison-mère;

7.1.3. Dans tous les autres cas de cession ou de transfert d'actions, il existera un droit de préemption au profit des

autres actionnaires. Ce droit s'exercera dans les conditions suivantes:

7.1.3.1. La cession ou le transfert d’actions projetés doivent être notifiés à la Société par lettre recommandée, indiquant

les numéros des actions concernées, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des actionnaires ac-
quéreurs proposés; cette lettre doit être accompagnée du certificat d'inscription des actions à transmettre, s'il en a été
émis et, s'il y a lieu, de toute pièce justificative de la cession ou du transfert.

7.1.3.2. Le conseil d'administration de la Société, dans les trente jours suivant la réception de cette notification, portera

à la connaissance des autres actionnaires, par lettre recommandée, avec accusé de réception, le nombre et le prix des
actions concernées par la cession ou le transfert.

7.1.3.3. Les autres actionnaires disposeront d'un délai de trente jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas

de demande excédant le nombre des actions offertes, et à défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par le
conseil d'administration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d'actions dont
ils sont déjà propriétaires et dans la limite de leur demande.

7.1.3.4. A défaut d’exercice de leurs droits par les autres actionnaires dans les conditions et délais exprimés ci-dessus,

ou en cas d'exercice partiel, le conseil d'administration devra, dans les trente jours qui suivront, désigner toute personne
ou société de son choix comme acquéreur des actions en question ou prévoir la convocation d’une assemblée générale
avec pour ordre du jour le droit pour la Société de racheter ses propres actions.

7.1.3.5. Le prix à payer pour l’acquisition des actions à céder ou à transférer doit être au moins égal à celui offert par

le cessionnaire proposé.

7.1.3.6. En cas de contestation sur le caractère sérieux du prix ainsi offert, comme au cas où le prix proposé par ce

tiers n'est pas un prix en numéraire, ou encore en cas de cession ou de transmission à titre gratuit, le prix auquel les
autres actionnaires peuvent acquérir les actions en question est égal à la valeur intrinsèque de celles-ci, goodwill compris.

7.1.3.7. En cas de désaccord sur cette valeur intrinsèque, celle-ci sera fixée par un arbitre, qui devra être choisi parmi

des personnes ayant la qualification de banquier ou de financier spécialisé en matière d'investissement et disposant d'ex-
périence dans le domaine d’activités de la Société, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s'entendre,
et qui, à défaut d'entente, sera désigné par le Président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg à la requête de la
partie la plus diligente, les autres dûment appelées. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.

7.1.4. Au cas où le conseil d'administration est requis d'opérer sur le registre des actions, une cession ou un transfert

non conformes aux dispositions du présent article, cette réquisition d'inscription équivaut à une offre de cession dont le
conseil d'administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus et qui les
autorise à acquérir les actions concernées.

7.1.5. Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

en vertu d'ordonnance de justice ou autrement.

7.1.6. Toute cession d’action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l’enregistrement d’une déclaration de

cession dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur
notification de la cession à la Société, ou par l’acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout
administrateur peut enregistrer la cession dans le registre des actions.

Titre III. - Administration

Art. 8. Composition du conseil d’administration.
8.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder 6 années, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours recevables
par elle.

Art. 9. Pouvoir du conseil d’administration.
9.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou

utiles à l’accomplissement de l’objet social, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à
l’assemblée générale des actionnaires.

9.2. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux actionnaires aux conditions

prévues par la loi.

180232

U X E M B O U R G

9.3. Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil

d’administration doit déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion, à deux personnes ou plus, actionnaires ou non, administrateurs ou non, susceptibles d’agir seuls
ou conjointement. Le conseil d’administration détermine la désignation, les conditions de retrait et l’étendue des pouvoirs
attachées à ces délégations de pouvoir.

9.4. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 10. Election, révocation et vacances des administrateurs.
10.1. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et

la durée de leur mandat.

10.2. Si une personne morale est nommée au poste d’administrateur de la Société, cette personne morale devra

désigner une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu’à la condition de
lui avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d’un (1) admi-
nistrateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.

10.3. Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale des

actionnaires.

10.4. La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son

mandat jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.

10.5. Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une incapacité juridique,

d’une faillite, d’une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela
apparaît approprié.

10.6. Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d’administration devient

inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être
comblée sans délai soit par l’assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restant
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.

10.7. Dans l’hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l’administrateur unique de la Société, cette vacance

doit être comblée sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Mode de convocation des réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt de la Société

l’exige. Il doit être convoqué à chaque fois que deux administrateurs le demandent.

11.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d’administration doit être donné à tous les administrateurs

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d’un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d’administration. De même, un tel avis n’est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d’administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 12. Conduite des réunions du conseil d’administration.
12.1. Le président du conseil d’administration préside à toute réunion du conseil d’administration. En son absence, le

conseil d’administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.

12.2. Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

12.3. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion

du conseil d’administration. Le président de la réunion n’a pas de voix prépondérante.

12.4. Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant sous

forme écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre adminis-
trateur comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou
plusieurs de ses collègues.

12.5. Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification, est censé être présent pour
le calcul du quorum et de la majorité, pour autant que toutes les personnes participant à la réunion s’entendent mutuel-

180233

U X E M B O U R G

lement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion. Une réunion qui s’est tenue par les moyens
de communication susvisés sera censée s’être tenue au siège social de la Société.

12.6. Le conseil d’administration peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des ré-

solutions adoptées lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué et s’étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
tout autre moyen de communication étant considéré comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les
signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l’acte prouvant l’adoption
des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
13.1. Le secrétaire ou, s’il n’a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil d’administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

13.2. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 14. Représentation de la Société avec les tiers.
14.1. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux

administrateurs, ou par les signatures conjointes ou la signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de

toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué,
agissant seule ou conjointement conformément aux règles fixées pour une telle délégation.

14.2. Les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, sont suivies au nom de la Société par le conseil d'admi-

nistration, à la diligence de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 15. Assemblée générale.
15.1. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 11.00 heures à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en
2016. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

15.2. L’assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts.

15.3. L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le

conseil d’administration pour être tenue aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.

15.4. L’assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d’admi-

nistration lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société en fait la demande écrite auprès du conseil d’administration en indiquant l’ordre du jour. Dans ce cas, l’assemblée
générale des actionnaires doit être convoquée par le conseil d’administration afin d’être tenue dans un délai d’un (1) mois
à compter de la réception de cette demande au lieu et date précisés dans l’avis de convocation.

15.5. L’avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date

et l’heure de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8)
jours avant la date prévue de l’assemblée.

15.6. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut

requérir du conseil d’administration l’ajout d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq
(5) jours avant la date prévue de l’assemblée.

15.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent

avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

15.8. Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composée d’un pré-

sident, d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des actionnaires, sans qu’il soit
nécessaire qu’ils soient actionnaires ou membres du conseil d’administration. Le bureau de l’assemblée s’assure spécia-
lement que l’assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives
à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires. Par ailleurs,
une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.

15.9. Aucun quorum n’est requis pour que l’assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf

exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

15.10. Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.

180234

U X E M B O U R G

15.11. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d’une assemblée générale des

actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

15.12. Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, action-

naire ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

15.13. Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vi-

déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification, est censé être présent pour
le calcul du quorum et de la majorité, pour autant que toutes les personnes participant à l’assemblée s’entendent mu-
tuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée,

15.14. Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l’aide d’un bulletin de vote signé en

l’envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du
jour de l’assemblée, les propositions soumises au vote de l’assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à
cocher permettant à l’actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d’exprimer une abstention par rapport
à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des
bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.

15.15. Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour

pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 16. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes
valablement exprimés lors d’une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou
représentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors de l’assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls
ne seront pas pris en compte.

Art. 17. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires. Le bureau de toute assemblée générale des ac-

tionnaires rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que
par tout actionnaire qui en fait la demande.

Titre IV. - Surveillance de la société

Art. 18. Réviseur d’entreprises. Les documents comptables annuels de la Société seront contrôlés par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises agréés désignés par le conseil d’administration de la Société parmi les membres de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19.

19.1. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

19.2. Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société

jusqu'au 31 décembre 2015.

Art. 20.
20.1 Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais
devrait toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve avait été entamé.

20.2 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu’elle

n’excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.

20.3 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée gé-

nérale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la
loi et aux présents statuts.

Art. 21. Le conseil d’administration pourra procéder à la distribution de dividendes intérimaires, aux conditions et

termes prévus par la loi.

Le prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires

(ou de l’actionnaire unique) ou des administrateurs (ou de l’administrateur unique) sous réserve de toute disposition
légale concernant l’inaliénabilité du capital social et de la réserve légale.

180235

U X E M B O U R G

Titre VI . - Dissolution, Liquidation

Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 23. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1) Monsieur Alain STEICHEN, pré-qualifié, cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Fabio TREVISAN, pré-qualifié, cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Madame Anne MOREL, pré-qualifié, cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4) Monsieur Luc COURTOIS, pré-qualifié, cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5) Monsieur Pierre-Alexandre DEGEHET, pré-qualifié, cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6) Madame Evelyn MAHER, pré-qualifiée, cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7) Madame Linda HARROCH, pré-qualifiée, cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8) Monsieur Laurent LAZARD, pré-qualifié, cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9) Monsieur Jean STEFFEN, pré-qualifié, cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10) Madame Christine BEERNAERTS, pré-qualifiée, cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11) Monsieur Clive GODFREY, pré-qualifié, vingt-quatre actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12) Monsieur Alain NOULLET, pré-qualifié, dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13) Monsieur Jean-Pierre HIGUET, pré-qualifié, seize actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille euros

(125.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille quatre cents Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à sept (7) et celui de réviseurs d’entreprises en charge de la surveillance

des comptes annuels de la Société à un (1), lequel sera nommé par le conseil d’administration conformément à l’article
18 des statuts.

2) Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Vincent DECALF, administrateur indépendant, né à Lyon (France), le 7 juin 1962, demeurant à L-7215

Bereldange, 3, rue de l’Orée du Bois;

- Madame Christine BEERNAERTS, économiste, née à Messancy (Belgique), le 9 octobre 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen, Immeuble C2;

- Monsieur Fabio TREVISAN, avocat, né à Varese (Italie), le 24 février 1966, demeurant professionnellement à L-2370

Howald, 2, rue Peternelchen, Immeuble C2;

- Monsieur Pierre-Alexandre DEGEHET, avocat, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 30 décembre

1970, demeurant professionnellement à L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen, Immeuble C2;

- Monsieur Clive GODFREY, avocat, né à Courtrai (Belgique) le 6 août 1954, demeurant professionnellement à L-1720

Luxembourg, 8 rue Heinrich Heine.

- Monsieur Jean-Pierre HIGUET, avocat, né à Couvin (Belgique), le 23 novembre 1960, demeurant professionnellement

à L-1720 Luxembourg, 8 rue Henrich Heine.

180236

U X E M B O U R G

- Monsieur Alain NOULLET, employé privé, né à Berchem-Ste-Agathe (Belgique), le 2 novembre 1960, demeurant

professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la Pétrusse.

3) Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le

31 décembre 2017.

4) L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à nommer comme administrateurs-délégués Madame

Christine BEERNAERTS, Monsieur Vincent DECALF et Monsieur Alain NOULLET, pré-qualifiés.

5) Le siège social de la Société est fixé à L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la Pétrusse.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux Mandataires des comparants, ès-qualités qu'ils agissent, connus du

notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits Mandataires ont signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: C. BEERNAERTS, J-P. HIGUET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 novembre 2014. LAC/2014/52743. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183215/391.
(140206133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Galapagos Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 186.312.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of October,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Galapagos Holding S.A., a société anonyme governed by the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary dated 4 April 2014, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1629 of 25 June 2014 and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 186.312 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company
have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary of 12 May 2014, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2018 of 31 July 2014.

The meeting was declared open at 10.31 a.m. by Me Manfred Müller, lawyer with professional address in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Maître Cristiana Musteanu, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître Catherine Kremer, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one thousand euro (EUR 1,000.-) so as to raise

it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-).

2 To issue one hundred thousand (100,000) new shares with a nominal value of one euro cent euro (EUR 0.01) per

share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights

and to accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of sixty-two million
four hundred ninety-nine thousand euro (EUR 62,499,000.-) by the sole shareholder of the Company and to accept full
payment in cash for these new shares.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,

180237

U X E M B O U R G

the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one

thousand euro (EUR 1,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to
thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-).

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue one hundred thousand (100,000) new shares with a nominal

value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

Third resolution

The general meeting of shareholders acknowledged that all existing shareholders of the Company had decided to waive

their preferential subscription rights with respect to these new shares.

Subscription - Payment

Thereupon appeared Galapagos MidCo S.à.r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office
at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 186.311 (the “Subscriber”),

represented by Me Manfred Müller, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 28 October 2014, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau

of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The Subscriber declared to subscribe to one hundred thousand (100,000) new shares with a nominal value of one

euro cent (EUR 0.01) per share, with payment of share premium in a total amount of sixty-two million four hundred
ninety-nine thousand euro (EUR 62,499,000.-) and to fully pay in cash for these shares.

The aggregate amount of sixty-two million five hundred thousand euro (EUR 62,500,000.-) was thus as from that

moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the one hundred

thousand (100,000) new shares to the above mentioned subscriber.

Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“The issued capital of the Company is set at thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-) divided into three million two

hundred thousand (3,200,000) shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all of which are fully paid
up.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated seven thousand euro (EUR 7,000.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 10.40 a.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by surnames, first names,

civil status and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois d'octobre,

180238

U X E M B O U R G

par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Galapagos Holding S.A., une société anonyme régie par le

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 4 avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 1629 du 25 juin 2014 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 186.312 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire
soussigné en date du 12 mai 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2018, en
date du 31 juillet 2014.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 10.31 heures sous la présidence de Maître Manfred Müller, avocat, domicilié

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Maître Cristiana Musteanu, avocat, domiciliée pro-
fessionnellement à Luxembourg,.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Catherine Kremer, avocat, domiciliée professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de mille euros (EUR 1.000,-) pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-).

2 Émission de cent mille (100.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune,

ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

3 Constat de la renonciation aux droits préférentiels de souscription de tous les actionnaires existants et acceptation

de la souscription de ces actions nouvelles avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de soixante-deux
millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros (EUR 62.499.000,-) par l'actionnaire unique de la Société à libérer
intégralement en espèces.

4 Modification de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de mille euros

(EUR 1.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trente-deux mille euros
(EUR 32.000,-).

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre cent mille (100.000) actions nouvelles d'une valeur nominale

d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a constaté que tous les actionnaires existants de la Société ont décidé de re-

noncer à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l'émission de ces actions nouvelles.

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Galapagos MidCo S.à.r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,

ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), avec siège social à 2C, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 186.311 (le «Souscripteur»),

180239

U X E M B O U R G

représentée par Maître Manfred Müller, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 octobre 2014, qui, après avoir été signée par les mandataires,

les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Le Souscripteur a déclaré souscrire cent mille (100.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro

(EUR 0,01) chacune avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de soixante-deux millions quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf mille euros (EUR 62.499.000,-) à libérer intégralement en espèces.

Le montant de soixante-deux millions cinq cent mille euros (EUR 62.500.000,-) a dès lors été à la disposition de la

Société à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les cent

mille (100.000) actions nouvelles au souscripteur indiqué ci-dessus.

Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société pour

refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital émis de la Société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois millions deux cent mille

(3.200.000) actions, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.40 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Müller, C. Musteanu, C. Kremer, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 novembre 2014. REM/2014/2378. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 14 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177592/175.
(140203162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Gasy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.733.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183458/9.
(140206691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Kingswood S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 123.026.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178588/10.
(140204787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

180240

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3P Condor S.C.A., SICAV-FIS

Autentis S.à r.l.

Avir International Holding S.à r.l.

Bif II Tivana (Luxembourg) S.à r.l.

BSP Corporate Services S.à.r.l.

Enerdeal S.A.

ESCF Dueren S.à r.l.

ESCF Soparfi A S.à r.l.

Everix S.A.

Festival de Cinéma Ville de Luxembourg A.s.b.l.

Galapagos Holding S.A.

Gasy S.A.

Kingswood S.à r.l.

Little Chic S.à r.l.

Longterme Finance S.A.

Ludi S.A.

Ninint SPF

P.A.

Peppers & Rogers Group S.à r.l.

Pharma Tech S.à r.l.

SHCO 82 S.à r.l.

Transnational Holdings S.A.

Tredelux S.A.

Trulux S.à r.l.

Utrecht Holdings S.à r.l.

Valad French Holdings S.à r.l.

Value Capital Partners SA-SPF

Versailles III Partners

Villa David Chipperfield Ovest S.à r.l.

Villa Sphere Ovest S.à r.l.

Vitalmar S.à r.l.

Vitol Holding II S.A.

VOD-K

Voyages Simon

VS Management Consulting S.à.r.l.

VTF International S.A.

Vysotsk Invest S.A.

Waalfin Holding S.A.

Wap Holdings S.A.

Wendilo Investments S.à r.l.

Willow Corp S.à r.l.

World Yachts International

Wyndham Luxembourg Financing S.à r,l.

XI Callisto Luxco I S.à r.l.

Xylem IP Management S.à r.l.

ZapHolding S.A.