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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3750

5 décembre 2014

SOMMAIRE

Access Storage Holdings (France), S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179960

Actor General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . .

179959

ADSL-TELECOMS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179959

Agrifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179957

Aircraft Holding Solutions IV Lux S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179960

Alias Mustang International . . . . . . . . . . . . .

179956

ARA Master S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179957

Arawak Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

179956

ARGO IMMOBILIERE société à responsa-

bilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179955

Asco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179958

Assfinar S.P.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179955

Ateac Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179955

Axelan Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179960

Axis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179957

Axsol Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179955

Baker Blue Shipping Holdings S.à r.l. . . . . .

179964

Ballance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179963

Bauer GmbH & Co KG, Möbelschreinerei

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179956

Belval Plaza Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

179963

Best Doctors Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179957

Biloba Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

179962

Breakthrough S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179958

BTO Monarch Subco LTD . . . . . . . . . . . . . .

179972

Cameron LUX GBP Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

179958

Carbon Rotec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179954

Careba . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179963

Carts & Kiosks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179991

Cash On Time S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179958

Castiglione Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . .

179963

Cation Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179962

Coldstream Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179961

Construction et Promotion Bertrange SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179962

Cygna Negra Luxembourg SICAV-FIS,

SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179962

DayMen Holdings (Luxembourg) S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179997

DGFD Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179968

Dot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179993

Durillon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179954

EBM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179961

ECI Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179994

Fidicor I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180000

Fidocom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179954

Fidocom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179954

Fondation I comme Icare . . . . . . . . . . . . . . .

179998

Gatsby & White S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179992

Iles Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179954

Kilcullen Upa Valley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

179961

L Capital Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

179960

MeineApp.Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179954

MGGR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179966

Moor Park Fortuny Luxembourg S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179961

Royal Hamilius-Commerces S.A. . . . . . . . .

179999

Société en nom collectif Bieseman - Biese-

man . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179959

179953

U X E M B O U R G

Fidocom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 3, rue Henri Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 99.845.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 10 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175329/10.
(140201105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Fidocom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 3, rue Henri Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 99.845.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 10 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175330/10.
(140201106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

MeineApp.Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 167.010.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014177789/11.
(140203867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Carbon Rotec S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Iles Investment S.à r.l.).

Siège social: L-2543 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.015.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 13 août 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014179048/11.
(140205587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Durillon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.521.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014176818/12.
(140203230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

179954

U X E M B O U R G

Ateac Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.114.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014179021/10.
(140206055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

ARGO IMMOBILIERE société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 35B, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 110.969.

Signature.

Référence de publication: 2014179016/10.
(140205551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Assfinar S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 33.566.

Extrait de l'assemblée générale tenue en date du 10 novembre 2014

L'assemblée décide de mettre fin au mandat d'administrateur de Madame Céline STEIN et nomme en remplacement

Monsieur Mikhael SENOT, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014183161/13.
(140206041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Axsol Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 144.969.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 mai 2014

L'assemblée reconduit les mandats d'administrateur de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,

boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, de Monsieur Bruno LAZZARI, avec adresse professionnelle à L-8821
KOETSCHETTE, rue de Martelange, Z.I. du Riesenhaff, et de Monsieur Nour-Eddin NIJAR, avec adresse professionnelle
au 23, Val Fleuri, L-1526 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l., ayant
son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2018,

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 20 mai 2014

Le Conseil d'Administration décide de renommer Monsieur Bruno LAZZARI, avec adresse professionnelle à L-8821

KOETSCHETTE, rue de Martelange, Z.I. du Riesenhaff, comme Président du Conseil d'Administration pour une période
venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014179022/21.
(140205891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

179955

U X E M B O U R G

Bauer GmbH & Co KG, Möbelschreinerei, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6484 Echternach, 36, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 133.498.

Hiermit teile ich Ihnen mit, dass sich unsere Firmenanschrift wie folgt geändert hat:
Neue Firmenanschrift:
Bauer GmbH & Co KG
Möbelschreinerei
B133498
36, Rue de la Sûre
6484 Echernach
Référence de publication: 2014183177/14.
(140206800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Arawak Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 136.825.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugements rendu en date du 13 novembre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:

- la société anonyme ARAWAK INVESTMENTS SA, (RCS B136825), dont le siège social à L-2661 Luxembourg, 42,

rue de la Vallée, a été dénoncé en date du 22 mars 2011.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Stéphanie STAROWICZ
Le liquidateur

Référence de publication: 2014183152/16.
(140206150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Alias Mustang International, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 95.884.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle du 6 novembre 2014

L'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs sont arrivés à échéance et décide de renouveler

les mandats des administrateurs suivants:

- Benjamin COHEN, 3 rue des Gate, CEPS, F-92210 Saint-Cloud, né le 29/04/1939 à Castres;
- Henri DE MEDTS, 26, boulevard Napoléon III, F-06200 Nice, né le 03/05/1938 à Provins;
- Daniel LOISEAU, 66 route de Chartres, F-91440 Bure sur Yvette, né le 03/05/1937 à Paris;
- Pierre RABA, 20, rue de la Michodière, F-75002 Paris, né le 01/08/1942 à Amou;
- Pierre TRUCHET, 41 chemin de la Grotte aux Fées, F-73100 Brison St Innocent, né le 17/07/1934 à Chambéry;
- Bernard VAILLANT, 20, Bois du Cerf, F-91450 Etiolles, né le 27/06/1939 à Paris.
L'assemblée prend acte et accepte la démission de Monsieur Dominique ZELLER de sa fonction d'administrateur et

décide de ne pas le remplacer.

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de FIDUO, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B56248.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes, ainsi nommés, viendront à échéance à l'issue de

l'Assemblée Générale à tenir en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014183142/24.
(140206199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

179956

U X E M B O U R G

ARA Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.789.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183148/10.
(140206480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Agrifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 80.460.

Extrait sincère et conforme
AGRIFIN S.A.

Référence de publication: 2014183137/11.
(140207060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Axis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.603.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 3 novembre 2014

Est nommé Président du conseil d'administration:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183168/16.
(140206931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Best Doctors Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.940.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 29 août 2014

1. Madame Nicola FOLEY a démissionné de son mandat de gérante A avec effet au 29 août 2014.
2. Monsieur Davy TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Bastogne (Belgique) le 28 octobre 1986, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant A pour une durée
indéterminée avec effet au 29 août 2014.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Best Doctors Luxembourg Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014183180/17.
(140206797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

179957

U X E M B O U R G

Breakthrough S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 173.715.

Signature.

Référence de publication: 2014178293/10.
(140205138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Asco Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.496.

Par la présente, nous vous informons de notre démission du poste d'Administrateur et Administrateur Délégué de la

Société.

Notre démission prendra effet le 13 Novembre 2014.

Luxembourg, le 13 Octobre 2014.

Luxembourg Corporation Company SA
Signature

Référence de publication: 2014177369/13.
(140203638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Cash On Time S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 153.760.

Extrait des résolutions circulaires du conseil de gérance prises en date du 26 mai 2014

Il résulte des résolutions circulaires du Conseil de Gérance prises en date du 26 mai 2014 que le siège social de la

société est transféré du 49 route d'Arlon L-1140 Luxembourg au 1 rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg, avec effet
au 1

mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Cash On Time S.à r.l.

Référence de publication: 2014178306/14.
(140204595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Cameron LUX GBP Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.385.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 31 octobre 2014

1. Madame Cécile JAGER a démissionné de son mandat de gérante avec effet au 31 octobre 2014.
2. Monsieur David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gent (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée
avec effet au 31 octobre 2014.

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour CAMERON LUX GBP SARL
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014178332/17.
(140204862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

179958

U X E M B O U R G

Actor General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.941.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 24 juin 2014 ont décidé de transférer le siège social de la

Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer ont également changé. Lesdits gérants

résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Le gérant Mats Eklund a également transféré son adresse professionnelle au 9 South Street, 3

ème

étage, Londres, W1K

2XA, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Actor General Partner S.à r.l.

Référence de publication: 2014177301/17.
(140204192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

ADSL-TELECOMS, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 137.918.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30/05/2013

La séance est ouverte à 15 heures sous la présidence de Monsieur Daniel Nahon, ce dernier remplissant également la

fonction de scrutateur.

Pour cette A.G.O., le président nomme comme secrétaire Monsieur Adrien Nahon.

Troisième résolution

L'administrateur unique, Monsieur Daniel Nahon domicilié 71 rue Grande Duchesse Charlotte à 9515 Wiltz, ainsi que

le Commissaire aux Comptes, Monsieur Omer Collard domicilié 24 Grand Rue à 9530 Wiltz, voient leurs mandats
renouvelés jusqu'à la tenue de l'assemblée générale de 2019 relative à l'approbation du bilan de l'année 2018.

Ces trois résolutions ont été prises à l'unanimité des voix

Wiltz, le 30/05/2013.

Le président / Scrutateur / Le secrétaire

Référence de publication: 2014177337/18.
(140203396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Société en nom collectif Bieseman - Bieseman, Société en nom collectif.

R.C.S. Luxembourg B 116.198.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 6 juin 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de ma société suivante:

- Société en nom collectif BIESMAN-BIESEMAN, RCS n° 116198,ayant eu son siège social à L-2136 Luxembourg, 29

avenue Monterey, dénonce en date du 15 juillet 2009

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement, et liquidateur

Maître Kamilla LADKA, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il a ordonné aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 27.06.2013 du greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Kamilla LADKA
Le liquidateur

Référence de publication: 2014177295/19.
(140203662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

179959

U X E M B O U R G

L Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 169.111.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176253/9.
(140201890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Axelan Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AXELAN S.à r.l.

Référence de publication: 2014177381/10.
(140204129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Access Storage Holdings (France), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.722.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
C. WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014177300/14.
(140204184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Aircraft Holding Solutions IV Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 91.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.944.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 20 Octobre 2014

Au 20 Octobre 2014, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Approuver la nomination d'Herve Marsot, né le 02 Octobre 1974 à Mulhouse, France, ayant comme adresse pro-

fessionnelle 5, C rue Eugène Ruppert, L-2453-Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet le 20 Octobre
2014.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Pedro Fernandes das Neves (gérant)
- Julie K. Braun (gérant)
- Hervé Marsot (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Octobre 2014.

Aircraft Holding Solutions DE, LLC
Signature

Référence de publication: 2014177305/21.
(140203206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

179960

U X E M B O U R G

Kilcullen Upa Valley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 116.423.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Enda O'COINEEN / Richard KLECKA
Administrateur-délégué / Administrateur

Référence de publication: 2014176245/12.
(140201839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Moor Park Fortuny Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.353.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Yves Cheret
Gérant

Référence de publication: 2014176317/13.
(140202309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

EBM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 94.873.

EXTRAIT

En date du 30 octobre 2014, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
- La démission de Sami Nummela en tant que gérant B est acceptée avec effet au 29 août 2014;
- La nomination de Gulcin Tekes, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en

tant que gérant B est acceptée avec effet au 29 août 2014, et pour une durée indéterminée;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177532/14.
(140203511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Coldstream Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

R.C.S. Luxembourg B 134.761.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 13 Novembre 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société à responsabilité limitée,
COLDSTREAM S.à r.l., dont le siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, a été dénoncé en date du 30
septembre 2009.

Luxembourg, le 18 Novembre 2014.

Pour extrait conforme
Maître Thomas SARPCAN
Le Liquidateur

Référence de publication: 2014179058/15.
(140205319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

179961

U X E M B O U R G

Biloba Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.827.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014179043/10.
(140205703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Cation Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.800,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 180.753.

Luxembourg, le 18.11.2014.

Pour CATION HOLDING SARL
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014179053/12.
(140204695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Construction et Promotion Bertrange SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 50.916.

Strassen, le 19 novembre 2014.

Pour CONSTRUCTION ET PROMOTION BERTRANGE S.A.
CONSTRUCTION CREA HAUS S.A.
224, route d'Arlon
L-8010 STRASSEN
Signature

Référence de publication: 2014179062/15.
(140205752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Cygna Negra Luxembourg SICAV-FIS, SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 150.959.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de procès-verbal

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 14 octobre 2014, que la

liquidation de la société décidée en date du 30 avril 2013 a été clôturée.

Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans, par Custom House Fund

Services Luxembourg S.A., dont le siège social se situe au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014179065/17.
(140205888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

179962

U X E M B O U R G

Castiglione Real Estate, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 128.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014179078/9.
(140205301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Careba, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-5618 Mondorf-les-Bains, rue Théodore Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 23.699.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAREBA

Référence de publication: 2014179075/11.
(140205515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Ballance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9142 Burden, 7, Op Kräizfelder.

R.C.S. Luxembourg B 157.091.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/08/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014179036/12.
(140205772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Belval Plaza Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 115.602.

EXTRAIT

Monsieur Diederik de Geus, de nationalité hollandaise, né le 27 juillet 1976 à Breda, Pays-Bas, avec adresse profes-

sionnelle à 7, Avenue du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette, a été nommé représentant permanent de PRPZ
Management B.V. et PRPZ Management II B.V., membres du conseil d'administration de Belval Plaza Holding S.A., avec
effet au 18 novembre 2014.

Le conseil d'administration se compose dès lors comme suit:
- PRPZ Management B.V. avec siège statutaire à 3531 AH Utrecht, Pays-Bas, représentée par son représentant per-

manent, Monsieur Diederik de Geus;

- PRPZ Management II B.V. avec siège statutaire à 3531 AH Utrecht, Pays-Bas, représentée par son représentant

permanent, Monsieur Diederik de Geus;

- Monsieur Maximiliaan de Groot, né le 10 septembre 1968 à Chur, Suisse, avec adresse professionnelle à 7, avenue

du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette,

et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014179030/22.
(140206000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

179963

U X E M B O U R G

Baker Blue Shipping Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.965.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Baker Antero 4, Ltd, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office

at Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140 Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110, registered in
the British Virgin Islands under number 1729467,

here represented by Mrs Marine Krief, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal,

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholders”) of Baker Blue Shipping Holdings S.à r.l., a société

à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 173 965 (the “Company”) incorporated pursuant to a deed of Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 20 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 374, dated 15 February 2013. The articles of incorporation of the Company have been amended
on 15 May 2013 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1906, dated 7 August 2013. The articles of incorporation of
the Company have not been amended since then.

The appearing party representing the whole corporate capital of the Company requires the notary to enact the fol-

lowing resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to change the current currency of the share capital of the Company from euro (EUR)

to US dollar (USD) at the exchange rate quoted by the European Central Bank on 7 October 2014, i.e. one euro (EUR
1) being the equivalent of one US dollar and twenty-six cent (USD 1.26) rounded to the nearest cent and to convert all
accounts in the books of the Company from euro into US dollar.

The Sole Shareholder resolves to change the nominal value of the shares of the Company from one euro (EUR 1) to

one US dollar (USD 1) each.

As a consequence of the foregoing, the current share capital is set at fifteen thousand seven hundred fifty US dollar

(USD 15,750) represented by fifteen thousand seven hundred fifty (15,750) shares with a nominal value of (USD 1) each.

Second resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of nine thousand two hundred

fifty US dollars (USD 9,250) in order to raise it from its current amount of fifteen thousand seven hundred fifty US dollars
(USD 15,750) up to twenty-five thousand US-dollars (USD 25,000) through the issuance of nine thousand two hundred
fifty (9,250) shares having a par value of one US dollars (USD 1) each (the “New Shares”).

The New Shares have been subscribed and paid up by the Sole Shareholder, here represented as aforementioned, for

a total subscription price of nine thousand two hundred fifty US-dollars (USD 9,250) paid in cash (the “Subscription
Price”).

The Subscription Price for the New Shares of nine thousand two hundred fifty US-dollars (USD 9,250) will be entirely

allocated to the share capital of the Company.

The amount of nine thousand two hundred fifty US-dollars (USD 9,250) is as now available to the Company as has

been proved to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder decides to amend article 8 of the Company’s

articles of incorporation as follows:

“ Art. 8. The Company's capital is set at twenty five thousand US-dollars (USD 25,000), represented by twenty-five

thousand (25,000) shares of one USdollar (USD 1) each.”

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 2,000.-.

179964

U X E M B O U R G

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder of the parties

appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quinze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

Baker Antero 4, Ltd, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Com-

merce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée aux Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 1729467,

ici représentée par Madame Marine Krief, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privée.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante est l’Associé unique (l’“Associé Unique”) de Baker Blue Shipping Holdings S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.965 (ci-après la
“Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20
décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 374 du 15 février 2013. Les statuts
de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 15 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1906 du 7 août 2013.

Laquelle comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a requis du notaire instrumentant d’acter

les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de changer la monnaie actuelle du capital social de la Société de l’euro (EUR) au dollar US

(USD) au taux de change fixé par la Banque Centrale Européenne le 7 octobre 2014, soit un euro (EUR 1) équivalent à
un dollar et vingt-six centimes (USD 1,26) arrondi au centième le plus proche, et de convertir tous les comptes des livres
de la Société de l’euro au dollar US.

L'Associé Unique décide de modifier la valeur nominale des actions de la Société en passant d’un euro (EUR 1) à un

dollar US (USD 1).

En conséquence de la présente résolution, le capital social de la Société est fixé à quinze mille sept cent cinquante

dollars US (USD 15.750) représenté par quinze mille sept cent cinquante (15.750) parts sociales ayant une valeur nominale
d’un dollar (USD 1) chacune.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de neuf mille deux cent cinquante

dollars US (USD 9.250) afin de le porter de son montant actuel de quinze mille sept cent cinquante dollars US (USD
15.750) à vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000), par l’émission de neuf mille deux cent cinquante (9.250) part sociales
ayant une valeur nominale d’un dollar US (USD 1) chacune (les “Nouvelles Parts”).

Les Nouvelles Parts ont été souscrites et payées par l’Associé unique, ici représenté comme il est dit, pour un prix

total de souscription de neuf mille deux cent cinquante dollars US (USD 9.250) payé en numéraire (le «Prix de Souscri-
ption»)

Le Prix de Souscription des Nouvelles Parts de neuf mille deux cent cinquante dollars US (USD 9.250) sera intégra-

lement alloué au capital social de la Société.

La somme de neuf mille deux cent cinquante dollars US (USD 9.250) se trouve dès-à-présent à la disposition de la

Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé unique décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société,

dont la formulation sera désormais la suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000) représenté par vingt-cinq

mille (25.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un dollar (USD 1) chacune.»

179965

U X E M B O U R G

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à EUR 2.000,-.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. KRIEF et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49991. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Référence de publication: 2014179024/123.
(140205794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

MGGR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 14-16, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 191.718.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois d'octobre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Sandro MARIANI, commerçant, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 21 novembre 1963

demeurant professionnellement à L-1471 Luxembourg, 274, route d’Esch.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la représentation et le commerce de gros et de détail d’articles d’ameublement pour

l’intérieur et pour l’extérieur, et en particulier de meubles et d’aménagements de cuisine avec les appareils électromé-
nagers de la branche, d’articles de literie et d’articles de décoration, y inclus le montage des meubles et appareils.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement
à l’objet social, qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et à tous objets similaires ou
connexes.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de “MGGR S.àr.l.’’.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’associé

unique de la société. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays ou à
l’étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause

de morts à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

179966

U X E M B O U R G

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l’assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l’assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'elle possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que

et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés
qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique

Monsieur Sandro MARIANI, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. L'adresse de la société est établie à L-3510 Dudelange, 14-16, rue de la Libération.
2. L'associé unique désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée:

179967

U X E M B O U R G

Monsieur Sandro MARIANI, commerçant, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 21 novembre 1963

demeurant professionnellement à L-1471 Luxembourg, 274, route d’Esch.

3. La société sera valablement engagée par la signature du gérant unique.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. MARIANI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 octobre 2014. LAC/2014/50598. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société;

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175530/105.
(140200752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

DGFD Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 191.928.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinq novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Denis DUMONT, directeur de sociétés, né le 19 juillet 1958 à Lorgies (France), demeurant au 222 bis, route

de Lausanne, CH 1292 Chambesy (Suisse).

Le comparant est ici représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,

en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société

anonyme qu'il déclare avoir arrêté comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Durée, Siège, Objet

Art. 1

. Forme, dénomination. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: «DGFD Holding S.A.».

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une

décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. Objet social.
4.1 La société a pour objet l’acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

179968

U X E M B O U R G

4.2 La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre

sous forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, et tous titres de dettes et/ou de valeurs mobilières.
La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs mobilières à ses
entités affiliées. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations
de ses entités affiliées. La Société peut en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie
sur certains de ses actifs.

4.3 La Société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, établir des contrats de licence, échanger

ou s'intéresser de toute autre manière à tous brevets, marques et tous autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu'à
tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

4.4 La Société peut, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger, réaliser directement ou indirectement

toutes opérations liées à des biens immobiliers et des droits y attachés, y compris mais ne se limitant pas à l’acquisition,
le développement, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et des droits y attachés.

4.5 La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant à ses biens meubles ou

immeubles, directement ou indirectement liées à son objet.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille Euros), représenté par 31.000

(trente-et-un mille) actions de EUR 1,- (un Euro) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administrateurs, Conseil d'administration, Réviseurs d'entreprises

Art. 6. Conseil d’administration.
6.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

6.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Administra-

teurs de catégorie A» et «Administrateurs de catégorie B».

6.3 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l’existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l’Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l’Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

6.4 Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

6.5 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Réunions du conseil d'administration.
7.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l’Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

7.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

7.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

7.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

7.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

179969

U X E M B O U R G

7.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

7.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

7.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

7.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 8. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l’Administrateur Unique est

investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l’intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 9. Délégation de pouvoirs.
9.1 Le Conseil d'Administration ou l’Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journa-

lière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions
et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

9.2 Le Conseil d'Administration ou l’Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. Représentation de la société.
10.1 Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée et, si des administrateurs de catégorie A et des administrateurs de catégorie B ont été nommés,
que si au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B sont présents ou représentés. Les
décisions du conseil d’administration sont prises valablement à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés et, si des administrateurs de catégorie A et des administrateurs de catégorie B ont été nommés, ces réso-
lutions ont été approuvées par au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B. Les procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par tous les Administrateurs présents ou représentés à
la réunion.

10.2 La Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 11. Commissaire aux comptes.
11.1 La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
11.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 12. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
12.1 S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

12.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

12.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

12.4 Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

179970

U X E M B O U R G

12.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

12.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

12.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

12.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Art. 13. Lieu et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le premier jeudi du mois
de juin à 15.00 heures en son siège social.

Art. 14. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une as-

semblée générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 15. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée

générale des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par
écrit.

Titre V. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. Année sociale.
16.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
16.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 17. Répartition des bénéfices.
17.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

17.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

17.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. Dissolution, Liquidation.
18.1 La Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

18.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

18.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l’assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l’Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l’égard des tiers.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 19. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 31.000 (trente et un mille) actions ont été souscrites par Monsieur

Denis DUMONT, prénommé et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme
de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

179971

U X E M B O U R G

Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille
cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Stéphane ALLART, expert-comptable, né le 19 février 1981 à Uccle (Belgique), avec adresse professionnelle

au 45, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

- Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, né le 21 Novembre 1961 à Etterbeek (Belgique) adresse professionnelle

au 45, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

- Monsieur Olivier DEDOBBELEER, employé privé, né le 9 avril 1983 à Namur (Belgique), adresse professionnelle au

45, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

3. Est nommé commissaire aux comptes:
La société Magister Audit Services S.à r.l., avec siège social au 45, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatri-

culée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n° B 183.813.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2020.

4. Le siège social de la société est fixé au 45, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire du comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 2014. Relation GRE/2014/4399. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014179101/230.
(140205479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

BTO Monarch Subco LTD, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.713.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of October.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

BTO MONARCH MIDCO 2 LTD., an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands and

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered number IT-289478, whose registered office is situated at
the offices of Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Cayman Islands, and its central administration and seat of effective management at 2-4, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of
Trade and Companies (the “Sole Shareholder”),

here represented by Solange Wolter-Schieres, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of BTO MONARCH SUBCO LTD. (the “Company”), having its registered

office at 190, Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, with registered number IT-289481,
incorporated on 3 July 2014 under the laws of the Cayman Islands.

179972

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder hereby confirms its consent to the convening of this meeting without notice.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. By a unanimous written resolution of the directors of the Company validly adopted on 10 October 2014, a copy of

which shall remain annexed to the present deed, the Company resolved to transfer its principal establishment and place
of effective management from the Cayman Islands to the City of Luxembourg, subject to the passing of the present
resolutions of the Sole Shareholder, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and
legal continuance. All formalities required under the laws of the Cayman Islands to give effect to that resolution have
been duly performed.

II. It results from the balance sheet of the Company that, as of the date hereof, the net assets of the Company

correspond at least to the value of the share capital of the Company, a copy of such balance sheet, having been signed
ne varietur by the proxyholder on behalf of the Sole Shareholder and the notary, shall remain attached to the present
deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Then the Sole Shareholder, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to record its

following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder (i) acknowledges that all corporate actions required under the laws of the Cayman Islands (to

the extent that any are necessary) have been taken by the Company to allow the transfer of the central administration
(administration centrale) and centre of main interests of the Company, for the purposes of Luxembourg law, from 190,
Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands to 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and (ii) hereby approves such transfer with effect of the date of these resolutions. The
Company shall remain registered in the Cayman Islands.

Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges that, as a consequence of the previous resolution, the Company shall henceforth

be of Luxembourg nationality, as defined by articles 2§2 and 159§2 of the Luxembourg law on commercial companies,
dated August 10

1915, as amended (the “Law of 1915”).

The Sole Shareholder further acknowledges that the Company will thus be subject to Luxembourg law, according to

article 159§1 and 159§2 of the Law of 1915.

Third resolution

The Sole Shareholder (i) acknowledges that the Company shall continue to exist as an entity formed and existing under,

and subject to, the laws of the Cayman Islands but in addition shall be subject to the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg and (ii) hereby resolves that, for the purpose of the laws of the grand Duchy of Luxembourg it shall adopt the
form of a société à responsabilité limitée.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves that the legal denomination of the Company shall be “BTO MONARCH SUBCO LTD.".

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves that (i) the share capital of the Company shall be increased by an amount of twelve

thousand four hundred ninety-nine euros and ninety-nine cents (EUR 12,499.99) so as to raise it from its current amount
of one cent (EUR 0.01) up to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), through the issue of one million two
hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-nine (1,249,999) shares, each having a nominal value of one cent (EUR
0.01), and, consequently, that (ii) the share capital of the Company shall amount to twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500), represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares having a par value of one cent
(EUR 0.01) each.

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as aforementioned, declares to subscribe for the one million two

hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-nine (1,249,999) newly issued shares having a par value of one cent
(EUR 0.01) each and to fully pay them up by a contribution in cash amounting to twelve thousand four hundred ninety-
nine euros and ninety-nine cents (EUR 12,499.99) to be allocated to the share capital of the Company.

The amount of twelve thousand four hundred ninety-nine euros and ninety-nine cents (EUR 12,499.99) is at the free

disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

The Sole Shareholder further records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company

result from an interim balance sheet as of 10 October 2014.

Sixth resolution:

The Sole Shareholder resolves by special resolution to approve and confirm the amendments to be made to the articles

of association of the Company in order to conform to the Luxembourg legal provisions of a société à responsabilité
limitée, which will read as follows:

179973

U X E M B O U R G

“ Art. 1. Name - Legal form. There exists, for the purposes of Luxembourg law, a private limited company (société à

responsabilité limitée) and, for the purposes of Cayman Islands law, an exempted company with limited liability, with the
name “BTO Monarch SubCo Ltd.” (hereinafter, the “Company”, which term shall also refer to the general meeting and
the board of Directors, depending on the context and as applicable), which is governed by Luxembourg law, the laws of
the Cayman Islands and these Articles. The business of the Company may be commenced at any time after its incorpo-
ration.

Art. 2. Purpose of the company.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg companies

and companies incorporated in any other jurisdictions and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio.

2.2 The Directors may exercise all the powers of the Company to further guarantee, grant security, grant loans or

otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part
of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 The Company may be wound up at any time and with or without cause in accordance with the Laws, including by

virtue of a Special Resolution but subject at all times to compliance with the Cayman Act and the Luxembourg Act.

Art. 4. Registered office and central administration.
4.1 The Office of the Company shall be at such address in the Cayman Islands as the Directors may from time to time

determine.

4.2 The Central Administration of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.3 The Central Administration may be transferred (i) by decision of the Directors within the same municipality and

(ii) to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a Special Resolution.

4.4 The Company may in addition establish and maintain such other branches, offices, places of business and agencies

in such places as the Directors may from time to time determine, either in the Cayman Islands, the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.

Art. 5. Share capital.
5.1 The Share Capital of the company at the date of adoption of these Articles is twelve thousand five hundred euros

(EUR 12,500) divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares of a nominal value of one cent (EUR
0.01) each. The Company will only issue Shares on a fully paid up basis.

5.2 The Company may from time to time by Special Resolution increase the Share Capital by such sum, to be divided

into Shares of such Classes and amount, as such Special Resolution shall prescribe, provided that these Articles shall be
amended and restated as required to reflect the establishment of any new Class.

5.3 The Company may from time to time by Special Resolution reduce its Share Capital, by redemption, purchase and/

or cancellation of Shares. The redemption, purchase or surrender of any Share shall not be deemed to give rise to the
redemption, purchase or surrender of any other Share. The Company may when making payments in respect of re-
demption or purchase of Shares, with the agreement of the holder of such Shares, make such payment either in cash or
in specie.

5.4 Any Secured Shares shall not be purchased, redeemed or otherwise acquired by the Company while it remains

subject to an Encumbrance.

Art. 6. Shares.
6.1 The Share Capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The Shares are in registered form.
6.3 The Company may have one or several Shareholders, subject to a maximum number of 40 Shareholders, provided

that if the Company ever has more than one Shareholder these Articles shall be amended and restated as required to
reflect the admission of more than one Shareholder.

6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any

Shareholder shall not cause the dissolution of the Company.

6.5 The Directors shall in accordance with the Laws establish a Share Premium Account and shall carry to the credit

of such account from time to time a sum equal to the amount or value of the premium paid on the issue of any Share.
There shall be debited to any Share Premium Account on the redemption or purchase of a Share the difference between

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the nominal value of such Share and the redemption or purchase price provided always that at the discretion of the
Directors such sum may be paid out of the profits of the Company or, if permitted by the Laws, out of capital.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 The Register shall be kept at the Central Administration as the Directors may from time to time determine.

Certificates for any Shares may be issued upon request and at the expense of the relevant Shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In the case of joint holders of any Share, such joint holders

shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to
suspend the exercise of all rights attached to any such Share until such representative has been appointed.

7.3 Inter vivos, Shares may only be transferred to new Shareholders subject to the approval of such transfer given by

the sole Shareholder.

7.4 For such time as an Encumbrance exists and notwithstanding anything contained in these Articles, the Shareholder

shall: (a) promptly approve any transfer of Secured Shares which is made pursuant to the terms of any Encumbrance and
applicable law and/or (b) not approve a transfer of any Secured Shares (other than a transfer of Secured Shares made
pursuant to (a) above) without the prior written consent of the Secured Party. Shareholder consent to any transfer of
Secured Shares pursuant to an Encumbrance shall, unless consent has already been given by the Shareholder, be auto-
matically deemed upon the expiry of 24 hours after presentation of an instrument of transfer and the Register shall be
updated immediately thereafter

7.5 The instrument of transfer of any Share shall be in any usual or common form or such other form as the sole

Shareholder may, in its absolute discretion, approve and be executed by or on behalf of the transferor and, if so required
by the sole Shareholder, shall also be executed on behalf of the transferee and shall be accompanied by the certificate (if
any) of the Shares to which it relates and such other evidence as the sole Shareholder may reasonably require to show
the right of the transferor to make the transfer. To the fullest extent permitted under the Laws, the transferor shall be
deemed to remain a Shareholder until the name of the transferee is entered in the Register in respect of the relevant
Shares.

7.6 Any valid transfer of Share shall become effective towards the Company and third parties upon the updating of the

Register to reflect such transfer, which shall occur either (i) upon notification of the transfer to the Company or (ii) upon
the acceptance of the transfer by the Company. Copies of all instruments of transfer that are registered shall be retained
by the Company.

7.7 The legal personal representative of a deceased sole holder of a Share shall be the only Person recognised by the

Company as having any title to the Share, subject in each case to the provisions of the Laws. In the case of a Share
registered in the name of two or more holders, the survivors or survivor, or the legal personal representatives of the
deceased holder of the Share, shall be the only Person recognised by the Company as having any title to the Share. In the
event of death, the transfer of the shares of a deceased Shareholder shall be subject to the provisions of the Laws.

7.8 Any Person becoming entitled to a Share in consequence of the death or bankruptcy of a Shareholder shall upon

such evidence being produced as may from time to time be required by the Directors, have the right either to be registered
as a Shareholder in respect of the Share or, instead of being registered himself, to make such transfer of the Share as the
deceased or bankrupt Person could have made; but the Directors shall, in either case, have the same right to decline or
suspend registration as they would have had in the case of a transfer of the Share by the deceased or bankrupt Person
before the death or bankruptcy.

7.9 A Person becoming entitled to a Share by reason of the death or bankruptcy of a Shareholder shall be entitled to

the same dividends and other advantages to which he would be entitled if he were the registered Shareholder, except
that he shall not, before being registered as a Shareholder in respect of the Share, be entitled in respect of it to exercise
any right conferred by membership in relation to meetings of the Company, to the fullest extent permitted by the Laws.

Art. 8. Decisions of the shareholders - General.
8.1 The general meeting is vested with the powers expressly reserved to it by the Laws and by these Articles. General

meetings may be held at the Central Administration or at such other place and time as may be specified in the respective
convening notices of meeting. If the sole Shareholder has waived convening requirements, the meeting may be held without
prior notice.

8.2 A Shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting may be validly taken by means of written resolutions signed by the sole Shareholder.
In such case, the sole Shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded
and shall cast its vote in writing.

8.4 The sole Shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting. Any reference made herein to the

“general meeting” shall be construed as a reference to the sole Shareholder, depending on the context and as applicable,
and powers conferred upon the general meeting shall be exercised by the sole Shareholder.

8.5 Subject to the Laws, the Company may at any time and from time to time by Special Resolution alter or amend

these Articles in whole or in part.

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Art. 9. Notice of general meetings.
9.1 The Directors may, whenever they think fit, convene a general meeting.
9.2 The Directors may, subject to the provisions of the Laws, cancel or postpone by written notice any duly convened

general meeting at any time prior to such meeting, except for general meetings required by the sole Shareholder in
accordance with these Articles, for any reason or for no reason at any time prior to the time for holding such meeting
or, if the meeting is adjourned, the time for holding such adjourned meeting.

9.3 General meetings shall also be convened on the requisition in writing of the sole Shareholder deposited at the

Office specifying the objects of the meeting by notice given no later than 21 days from the date of deposit of the requisition
signed by the requisitionist, and if the Directors do not convene such meeting for a date not later than 45 days after the
date of such deposit, the sole Shareholder itself may convene the general meeting in the same manner, as nearly as possible,
as that in which general meetings may be convened by the Directors, and all reasonable expenses incurred by the sole
Shareholder as a result of the failure of the Directors to convene the general meeting shall be reimbursed to them by
the Company.

9.4 If at any time there are no Directors, the sole Shareholder may convene a general meeting in the same manner as

nearly as possible as that in which general meetings may be convened by the Directors, subject to the provisions of the
Laws.

9.5 At least seven clear days' notice in writing counting from the date service is deemed to take place as provided in

these Articles specifying the place, the day and the hour of the meeting and the general nature of the business, shall be
given in the manner hereinafter provided or in such other manner (if any) as may be prescribed by the Company by
Ordinary Resolution to such Persons as are, under these Articles, entitled to receive such notices from the Company,
but with the consent of the sole Shareholder, that meeting may be convened by such shorter notice or without notice
and in such manner as the sole Shareholder may think fit.

9.6 The accidental omission to give notice of a meeting to or the non-receipt of a notice of a meeting by the sole

Shareholder shall not invalidate the proceedings at any meeting, subject to the provisions of the Luxembourg Act.

Art. 10. Proceedings and votes at general meetings.
10.1 All business carried out at a general meeting shall be deemed special with the exception of sanctioning a dividend,

the consideration of the accounts, balance sheets, any report of the Directors or of the Company's auditors, and the
fixing of the remuneration of the Company's auditors. No special business shall be transacted at any general meeting
without the consent of the sole Shareholder unless notice of such special business has been given in the notice convening
that meeting.

10.2 No business shall be transacted at any general meeting unless a quorum of Shareholders is present at the time

when the meeting proceeds to business, such quorum to be determined in accordance with the Luxembourg Act (and
to be satisfied by the sole Shareholder being present in person or by proxy).

10.3 The chairman, if any, of the Directors shall preside as chairman at every general meeting, or such other person

as may be determined in accordance with the Laws.

10.4 Meetings can be adjourned in accordance with the provisions of the Laws.
10.5 A Shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.6 Any corporation which is a Shareholder or a Director may by resolution of its directors or other governing body

authorise such Person as it thinks fit to act as its representative at any meeting of the Company or of the Directors, and
the Person so authorised shall be entitled to exercise the same powers on behalf of the corporation which he represents
as that corporation could exercise if it were an individual Shareholder or Director.

Art. 11. Management - General.
11.1 Subject to the Laws, these Articles and to any resolutions passed in a general meeting, the business of the Company

shall be managed by the Directors. No resolution passed by the Company in general meeting shall invalidate any prior
act of the Directors that would have been valid if that resolution had not been passed. The board of Directors is vested
with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions necessary or useful to fulfil the
Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Laws or by these Articles to the general
meeting.

11.2 The Company shall be managed by one or several Directors, who need not be Shareholders. If the Company has

several Directors, the Directors form a board of Directors. In the case of several Directors, the sole Shareholder may
(but shall not be required to) decide that they shall be named “Director A” or “Director B”.

11.3 The Directors may from time to time appoint any Person, whether or not a Director, to hold such office in the

Company or the represent the Company as its attorney(s) or authorised signatory(s) (any such person being an "Attorney"
or "Authorised Signatory", respectively) of the Company for such purposes and with such powers, authorities and dis-
cretion (not exceeding those vested in or exercisable by the Directors under these Articles) and for such period and
subject to such conditions as the Directors may think necessary for the administration of the Company, with such powers
and duties as the Directors may think fit, in accordance with the Laws. Any Person so appointed by the Directors may
be removed by the Directors or by the Company by Ordinary Resolution.

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11.4 The Directors may delegate any of their powers to committees consisting of such member or members of their

body as they think fit, in accordance with the Laws.

Art. 12. Appointment and removal of directors.
12.1 The Director(s) shall be appointed, in accordance with the Laws, by Ordinary Resolution which shall determine

their remuneration and term of office.

12.2 The Directors shall be appointed and may be removed from office (i) at any time, with or without cause, by an

Ordinary Resolution, (ii) if they die or are found to be or become of unsound mind or (iii) resign their office by notice
in writing to the Company.

Art. 13. Convening meetings of directors.
13.1 The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings

and proceedings as they think fit. The chairman or any two Directors may at any time summon a meeting of the Directors.
The meetings of the board of Directors shall be held in the Central Administration unless otherwise indicated in the
notice of meeting.

13.2 Written notice of any meeting of the Directors must be given to the Directors 24 hours at least in advance of

the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such
emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each Director in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. No prior notice shall be required for a meeting of the Directors to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the Directors which has been communicated to all Directors.

13.3 No notice shall be required in case all Directors are present or represented at such meeting of Directors and

waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all of the Directors.

Art. 14. Conduct of meetings of directors.
14.1 The Directors may elect a chairman of their meetings and determine the period for which he is to hold office but

if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within fifteen minutes after the time
appointed for holding the meeting, the Directors present shall choose one of their number to be chairman of the meeting.

14.2 Any Director may appoint any Director to be the proxy of that Director to attend and vote on his behalf, in

accordance with instructions given by that Director, or in the absence of such instructions at the discretion of the proxy,
at a meeting or meetings of the Directors which that Director is unable to attend personally. The instrument appointing
the proxy shall be in writing under the hand of the appointing Director (or in any other form as the appointing Director
may approve) and shall be in any usual or common form or such other form as the Directors may approve, and must be
lodged with the chairman of the meeting of the Directors at which such proxy is to be used, or first used, prior to the
commencement of the meeting.

14.3 A Director may participate in any meeting of the Directors, or of any committee appointed by the Directors of

which such Director is a member, by means of telephone or similar communication equipment by way of which all Persons
participating in such meeting can communicate with each other and such participation shall be deemed to constitute
presence in person at the meeting.

14.4 Meetings of the board of Directors may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

14.5 In the event that the sole Shareholder has named Directors A and Directors B the quorum necessary for the

transaction of the business of the Directors shall be at least one Director A and one Director B (if applicable) present
or represented at a meeting of the board of Directors. In the event that the sole Shareholder has not named Directors
A and Directors B the quorum necessary for the transaction of the business of the Directors shall be two or more
Directors, and if there be one Director the quorum shall be one.

14.6 In the event that the sole Shareholder has named Directors A and Directors B, decisions shall be taken by a

majority of votes of the Directors present or represented at such meeting provided however that at least one (1)
Directors A and one (1) Directors B (if applicable) vote in favour of such decision. In the event that the sole Shareholder
has not named Directors A and Directors B, decisions shall be taken by a majority of votes of the Directors present or
represented at such meeting. In the case of equality of votes, no Director, including without limitation the chairman, shall
have a casting vote.

14.7 A resolution in writing signed by all the Directors shall be as valid and effectual as if it had been passed at a duly

called and constituted meeting of Directors. When signed a resolution may consist of several documents each signed by
one or more of the Directors.

Art. 15. Minutes of director meetings. The minutes of any meeting of the board of Directors shall be signed by the

chairman, if any, or in his absence by the chairman pro tempore (which will constitute evidence of such meeting having
been duly held for the purposes of Cayman law). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or his absence by the chairman pro tempore.

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Art. 16. Directors' interests and delegation. A Director who is in any way, whether directly or indirectly, interested

in a contract or proposed contract with the Company shall declare the nature of his interest at a meeting of the Directors.
A general notice given to the Directors by any Director to the effect that he is to be regarded as interested in any contract
or other arrangement which may thereafter be made with that company or firm shall be deemed a sufficient declaration
of interest in regard to any contract so made. A Director may vote in respect of any contract or proposed contract or
arrangement notwithstanding that he may be interested therein and if he does so his vote shall be counted and he may
be counted in the quorum at any meeting of the Directors at which any such contract or proposed contract or arran-
gement shall come before the meeting for consideration.

Art. 17. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) if the

sole Shareholder has not named Directors A and Directors B by the signature of any Director, or, if the sole Shareholder
has named Directors A and Directors B, by the joint signature of any Director A together with any Director B, or (ii) by
the joint signatures or the sole signature of any Attorney(s) or Authorised Signatory(s) to whom such signatory power
may have been delegated by the board of Directors at a meeting or by way of written resolution within the limits of such
delegation.

Art. 18. Accounts, Audit and annual return and declaration.
18.1 The books of account and other documentation relating to the Company's affairs shall be kept at the Central

Administration and in such manner as may be determined from time to time by the Directors in accordance with the
Laws. Such documents shall be made available to the sole Shareholder in accordance with the provisions of the Laws.

18.2 The Directors in each year shall prepare, or cause to be prepared, an annual return and declaration setting forth

the particulars required by the Cayman Act and deliver a copy thereof to the Registrar of Companies in the Cayman
Islands.

18.3 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The appointment of the internal auditor(s) and
their term of office shall be determined by Ordinary Resolution.

18.4 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by Ordinary Resolution.
18.5 If the sole Shareholder appoints one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)) in accor-

dance with article 69 of the Luxembourg law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

Art. 19. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends.
19.1 The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty-first

of December of the same year.

19.2 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of Directors, using the accounting services

provider, draws up an inventory of the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts
in accordance with the Luxembourg Act.

19.3 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to a legal reserve (the

"Legal Reserve"). This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such Legal
Reserve amounts to ten per cent (10%) of the Share Capital of the Company.

19.4 Sums contributed to a reserve of the Company by the sole Shareholder may also be allocated to the Legal Reserve

if the sole Shareholder agrees with such allocation.

19.5 In case of a reduction of the Share Capital, the Legal Reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the Share Capital.

19.6 Upon recommendation of the board of Directors, the use of the remainder of the Company's annual net profits

in accordance with the Laws and these Articles shall be determined by Ordinary Resolution. No dividend shall exceed
the amount recommended by the Directors.

19.7 Distributions shall be made to Shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
19.8 The board of Directors may decide to pay interim dividends on the basis of interim balance sheet prepared by

the board of Directors, using the accounting services provider, showing that sufficient funds are available for distribution.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
which the Laws or these Articles do not allow to be distributed and shall further be determined in accordance with the
mandatory provisions of the Laws.

19.9 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to Shareholders

subject to the provisions of the Laws and these Articles.

19.10 Dividends can be paid in cash or in specie, subject to the provisions of the Laws. No dividend shall bear interest

against the Company.

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Art. 20. Winding up.
20.1 In the event of a winding up of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

who are appointed by Special Resolution deciding such winding up and which shall determine their powers and their
compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

20.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

Shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them and in accordance with the provisions
of the Laws.

Art. 21. Indemnity.
21.1 Every Director (each an "Indemnified Person") shall be indemnified and secured harmless against all actions,

proceedings, costs, charges, expenses, losses, damages or liabilities incurred or sustained by such Indemnified Person,
other than by reason of such Indemnified Person's own dishonesty, wilful default or fraud as determined by a court of
competent jurisdiction, in or about the conduct of the Company's business or affairs (including as a result of any mistake
of judgment) or in the execution or discharge of his duties, powers, authorities or discretions, including without prejudice
to the generality of the foregoing, any costs, expenses, losses or liabilities incurred by such Indemnified Person in defending
(whether successfully or otherwise) any civil proceedings concerning the Company or its affairs in any court whether in
the Cayman Islands, Luxembourg or elsewhere.

21.2 Subject to mandatory provisions of the Laws, no Indemnified Person shall be liable:
(a) for the acts, receipts, neglects, defaults or omissions of any other Director or agent of the Company; or
(b) for any loss on account of defect of title to any property of the Company; or
(c) on account of the insufficiency of any security in or upon which any money of the Company shall be invested; or
(d) for any loss incurred through any bank, broker or other similar Person; or
(e) for any loss occasioned by any negligence, default, breach of duty, breach of trust, error of judgement or oversight

on such Indemnified Person's part; or

(f) for any loss, damage or misfortune whatsoever which may happen in or arise from the execution or discharge of

the duties, powers, authorities, or discretions of such Indemnified Person's office or in relation thereto;

unless the same shall happen through such Indemnified Person's own dishonesty, wilful default or fraud as determined

by a court of competent jurisdiction.

Art. 22. Registration by way of continuation. The Company may, in accordance with and subject to the Laws, resolve

to be registered by way of continuation in a jurisdiction outside the Cayman Islands or such other jurisdiction in which
it is for the time being incorporated, registered or existing. In furtherance of a resolution adopted pursuant to this Article,
the Directors may cause an application to be made to the Registrar of Companies to deregister the Company in the
Cayman Islands or such other jurisdiction in which it is for the time being incorporated, registered or existing and may
cause all such further steps as they consider appropriate to be taken to effect the transfer by way of continuation of the
Company.

Art. 23. Mergers and consolidation. The Company may by Special Resolution resolve to merge or consolidate the

Company, in each case in accordance with the Laws.

Art. 24. Non-recognition of trusts. The Company shall not, unless required by law, be bound by or be compelled in

any way to recognise (even when notified) any equitable, contingent, future or partial interest in any Share, or (except
only as is otherwise provided by these Articles or the Laws) any other rights in respect of any Share other than an absolute
right to the entirety thereof in the Register, provided that the Company shall recognise any Encumbrance or any rights
in any Secured Share of the Secured Party.

Art. 25. Notices. Any notice to be served by the Company on the sole Shareholder shall be served in writing to the

sole Shareholder at his address as appearing in the Register, by electronic mail to any electronic mail address the sole
Shareholder may have specified or as otherwise agreed between the Company and the sole Shareholder.

Art. 26. Irrevocable proxy and provisions to eliminate conflicting votes.
26.1 The appointment of any Irrevocable Proxy by a Member shall be irrevocable until both the relevant Member and

the Irrevocable Proxy appointed by such Member have provided their written confirmation to the Company that such
appointment is terminated.

26.2 No Member may appoint more than one Irrevocable Proxy such that there is more than one Irrevocable Proxy

of such Member in existence at any one time and any purported later appointment which is inconsistent with an earlier
Irrevocable Proxy Instrument shall be ineffective unless both the relevant Member and the Irrevocable Proxy appointed
under the earlier Irrevocable Proxy Instrument have provided their written confirmation to the Company that such later
appointment should be effective and that the earlier appointment should be terminated.

26.3 Notwithstanding any provision to the contrary contained in these Articles, following the appointment of an

Irrevocable Proxy and service of a copy of the relevant Irrevocable Proxy Instrument on the Company:

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(a) only the Irrevocable Proxy and no Member nor any other proxy of a Member may cast the vote of such Member

at a meeting (whether by way of poll) convened in respect of a Reserved Matter otherwise than through the Irrevocable
Proxy of such Member and the votes of the Member represented by such Irrevocable Proxy, shall, for the avoidance of
doubt, not be counted in any poll if cast by the Member or by any proxy other than the Irrevocable Proxy during such
period;

(b) only the Irrevocable Proxy and no Member nor any other proxy of a Member may sign a resolution in writing

concerning any Reserved Matter as contemplated in Article 8.3 otherwise than through the Irrevocable Proxy of such
Member and only a resolution in writing signed by the Irrevocable Proxy appointed by such Member and the other
Members of the Company (if any) shall be effective as provided in Article 8.3 and a resolution signed by all of the Members
or by any proxy of any Member other than an Irrevocable Proxy during such period shall not be so effective; and

to the Irrevocable Proxy of any meeting convened in respect of a Reserved Matter and shall provide to the Irrevocable
Proxy copies of any resolution in writing concerning any Reserved Matter (in each case such notice or copies to be
provided to the Irrevocable Proxy on such terms and within such time limits as are set out in these Articles of Association
as if such Irrevocable Proxy were the Member represented by the Irrevocable Proxy).

Art. 27. Definitions and interpretation.
27.1 The Regulations contained or incorporated in Table 'A' in the First Schedule of the Cayman Act shall not apply

to the Company and the preceding Articles shall comprise the Articles of Association of the Company.

27.2 In these Articles the following defined terms will have the meanings ascribed to them, if not inconsistent with the

subject or context:

"Articles" means these articles of association of the Company, as amended or substituted from time to time.
"Cayman Act" means the Companies Law (as amended) of the Cayman Islands.
“Central Administration” means the address where the Company has its central administration (administration cen-

trale) and centre of main interests for the purposes of Luxembourg law.

"Class" or "Classes" means any class or classes of Shares as may from time to time be issued by the Company.
"Directors" means the directors (i.e. managers or “gérants” for Luxembourg law purposes) of the Company for the

time being, or as the case may be, the directors assembled as a board or as a committee thereof and “board of Directors”
shall be construed accordingly.

"Encumbrance" means any mortgage, pledge, lien, charge, hypothecation, encumbrance or other security interest,

security agreement or other security arrangement of any kind in favour of the Secured Party including, but not limited
to, the Share Mortgage.

"Facility Agreement" means any facility agreement as may be entered into between, inter alios, the Company, its parent,

its original guarantor, original lenders, arranger and agent and security trustee, as amended or supplemented from time
to time.

"Insolvency Event" means, in relation to the Company, any winding-up, dissolution, reconstruction, reorganisation,

administration, examinership, moratorium, arrangement or composition with creditors, proceedings under any ban-
kruptcy or reorganisation legislation, receivership, legal limitation, incapacity or lack of corporate power or authority or
other circumstances of, or any change in the constitution or change of corporate identity or loss of corporate identity
by such person and any equivalent or analogous proceeding by whatever name known and in whatever jurisdiction, and
any step taken (including, but without limitation, the presentation of a petition or the passing of a resolution) for or with
a view to any of the foregoing.

"general meeting" means a general meeting of the Shareholders.
"Irrevocable Proxy" means a person appointed to represent a Member by an Irrevocable Proxy Instrument.
"Irrevocable Proxy Instrument" means an instrument in or substantially in the form scheduled to the Share Mortgage

appointing an Irrevocable Proxy.

"Laws" means the laws of the Cayman Islands and/or Luxembourg law, depending on the context and as applicable.
"Legal Reserve" has the meaning given to it in these Articles.
"Luxembourg Act" means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended).
"Memorandum of Association" means the memorandum of association of the Company (as required for the purposes

of Cayman law), as amended or substituted from time to time.

"Office" means the registered office of the Company as required by the Cayman Act.
"Ordinary Resolution" means a resolution of the Shareholders of the Company passed, in accordance with the Laws

and these Articles, by Shareholders representing more than half of the Share Capital of the Company at a general meeting
or approved in writing by all of the Shareholders entitled to vote at a general meeting in one or more instruments each
signed by one or more of the Shareholders.

"Person" means any natural person, firm, company, joint venture, partnership, corporation, association or other entity

(whether or not having a separate legal personality) or any of them as the context so requires, other than in respect of

179980

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a Director in which circumstances Person shall mean any person or entity permitted to act as such in accordance with
the Laws.

"Register" means the register of Shareholders of the Company required to be kept pursuant to the Laws.
"Reserved Matter" means any resolution of the Members of the Company (a) to wind up the Company; (b) to approve

the presentation by the Company of a petition for its own winding up or the Company's taking any action to institute or
consent to an Insolvency Event in any jurisdiction; (c) to amend the Memorandum of Association and/or these Articles;
or (d) to increase the authorised or issued share capital of the Company.

"Secured Party" the bank or financial institution named as chargee or assignee under the Share Mortgage or other

document creating an Encumbrance and its successors and assigns and, where the context so permits, any person who
such Secured Party nominates pursuant to any Encumbrance.

"Secured Share" means a share which is subject to the Share Mortgage or any other Encumbrance.
"Share" means a share in the share capital of the Company. All references to "Shares" herein shall be deemed to be

Shares of any or all Classes as the context may require.

"Share Capital" means the Shares issued and outstanding at any time and/or the aggregate par value thereof, depending

on the context and as applicable.

"Shareholder" or "Member" means a Person who is registered as the holder of Shares in the Register.
"Share Mortgage" means any equitable share mortgage, share pledge or security agreement in respect of Shares in the

Company entered or to be entered into from time to time.

"Share Premium Account" means the share premium account established in accordance with these Articles and the

Laws.

"Special Resolution" means a special resolution of the Shareholders of the Company passed, in accordance with the

Laws and these Articles, by a majority of Shareholders representing not less than three quarters of the Share Capital of
the Company at a general meeting or approved in writing by all of the Shareholders entitled to vote at a general meeting
in one or more instruments each signed by one or more of the Shareholders.

27.3 In these Articles, save where the context requires otherwise:
(a) subject to the preceding Articles, any words defined in the Cayman Act or in the Luxembourg Act shall, if not

inconsistent with the subject or context, bear the same meaning in these Articles;

(b) words importing the singular number shall include the plural number and vice versa;
(c) words importing the masculine gender only shall include the feminine gender and any Person as the context may

require;

(d) the word "may" shall be construed as permissive and the word "shall" shall be construed as imperative;
(e) reference to a euro or euros or EUR (or €) and to a cent or cents is reference to euros and cents of the Eurozone

countries;

(f) reference to a statutory enactment shall include reference to any amendment or re-enactment thereof for the time

being in force;

(g) reference to any determination by the Directors shall be construed as a determination by the Directors in their

sole and absolute discretion and shall be applicable either generally or in any particular case; and

(h) reference to "in writing" shall be construed as written or represented by any means reproducible in writing, including

any form of print, lithograph, e-mail, facsimile, photograph or telex or represented by any other substitute or format for
storage or transmission for writing or partly one and partly another.”

Transitional provisions

1. For the purposes of Luxembourg law, the first financial year of the Company begins on the date hereof and shall

terminate on 31 December 2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to fix the address of the central administration and centre of main interests of the

Company at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Eighth resolution

For the purposes of Luxembourg law, the Sole Shareholder acknowledges and confirms the appointment of the fol-

lowing persons as managers (“gérants”) of the Company for an indefinite period:

- Andrea Valeri, born on 27 September 1972 in Pordenone, Italy, residing at 57, Nutford Place, London, W1H 5TF,

United Kingdom,

- Menes Chee, born on 18 June 1977 in Guam, United States of America, residing at 2150 Broadway APT 5C, New

York NY 10023-8256, United States of America,

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- Geoffrey Bailhache, born on 12 February 1980 in Jersey, Bailiwick of Jersey, residing at 38 Liberia Road, London N5

1JR, United Kingdom.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the transfer of its central administration (administration central) and centre of main interests are estimated at
approximately EUR 3,000.-

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix octobre.
Par devant-nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

BTO MONARCH MIDCO 2 LTD., une exempted company constituée selon les lois des Iles Caïmans, immatriculée

sous le n° IT-289478, ayant son siège social dans les bureaux de Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190
Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, et son administration centrale et siège de direction
effective au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en cours d'immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l'«Associé Unique»),

dûment représentée par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Laquelle comparante est l'associé unique de BTO MONARCH SUBCO LTD. (la «Société»), ayant son siège social au

190, Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, immatriculée sous le n° IT-289481, constituée
le 3 juillet 2014 sous les lois des Iles Caïmans.

L'Associé Unique confirme par la présente son consentement à la tenue de cette réunion sans avis de convocation.
L'Associé Unique a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Par une résolution écrite prise à l'unanimité par les administrateurs de la Société valablement adoptée le 10 octobre

2014, dont une copie restera annexée au présent acte, la Société a décidé de transférer son établissement principal et
son siège de direction effective des Iles Caïmans à la Ville de Luxembourg, sous réserve de l'adoption des présentes
résolutions de l'Associé Unique, sans dissolution de la Société, mais au contraire avec maintien de son entité légale. Toutes
les formalités requises en vertu des lois des Iles Caïmans pour donner effet à cette résolution ont été dûment exécutées.

II. Il résulte du bilan de la Société, qu'à la date des présentes, les actifs nets de la Société correspondent au moins à la

valeur du capital social de la Société, une copie de ce bilan, après avoir été signée ne varietur par le fondé de pouvoir au
nom de l'Associé Unique et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'en-
registrement.

L'Associé Unique, représenté tel que mentionné ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L'Associé Unique (i) constate que toutes les démarches requises par les lois des Iles Caïmans (dans la mesure où elles

sont nécessaires) ont été effectuées par la Société pour permettre le transfert de l'administration centrale et du centre
des principaux intérêts de la Société, aux fins de la loi luxembourgeoise, du 190, Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et (ii)
approuve ce transfert avec effet à la date des présentes résolutions. La Société reste immatriculée aux Iles Caïmans.

Deuxième résolution

L'Associé Unique reconnaît que, en conséquence de la précédente résolution, la Société aura dorénavant la nationalité

luxembourgeoise, comme définie aux articles 2§2 et 159§2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

L'Associé Unique reconnaît en outre que la Société sera donc soumise à la loi luxembourgeoise, conformément aux

articles 159§1 et 159§2 de la Loi de 1915.

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Troisième résolution

L'Associé Unique (i) reconnaît que la Société continuera d'exister comme étant une entité formée, existante et soumise

aux lois des Iles Caïmans, mais sera également soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et (ii) décide que, aux
fins des lois du Grand-Duché de Luxembourg, elle prendra la forme d'une société à responsabilité limitée.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide que la dénomination légale de la Société sera «BTO MONARCH SUBCO LTD.».

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide que (i) le capital social de la Société doit être augmenté d'un montant de douze mille quatre

cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 12.499,99) afin de le porter de son montant
actuel d'un centime d'euro (EUR 0,01) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), par l'émission d'un million deux cent
quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.249.999) parts sociales ayant une valeur d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, et, en conséquence que (ii) le capital social de la Société est fixé au montant de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500), représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur
nominale d'un centime d'euro chacune (EUR 0,01).

L'Associé Unique, représenté comme il est dit, déclare souscrire les un million deux cent quarante-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf (1.249.999) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune et les payer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-
neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 12.499,99) à allouer au capital social de la Société.

Le montant de douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 12.499,99)

est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

L'Associé unique constate également que la description et la consistance des éléments d'actif et de passif de la Société

résultent du bilan intérimaire du 10 octobre 2014.

Sixième résolution

L'Associé Unique décide par une résolution spéciale d'approuver et de confirmer les modifications à apporter aux

statuts de la Société afin de les rendre conformes aux dispositions de la législation luxembourgeoise sur les sociétés à
responsabilité limitée, qui auront la teneur suivante:

« Art. 1

. Nom - Forme. Il existe, aux fins de la loi luxembourgeoise, une société à responsabilité limitée, et aux

fins de la loi des Iles Caïmans, une société exonérée à responsabilité limitée, sous la dénomination «BTO Monarch SubCo
Ltd.» (ci-après, la «Société», cette expression fera également référence à l'assemblée générale et au conseil de Gérance,
selon le contexte et selon le cas), qui est régie par la loi de Luxembourg, les lois des Iles Caïmans et les présents Statuts.
L'activité de la Société peut commencer à tout moment après sa constitution.

Art. 2. Objet de la société.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et constituées dans toute autre juridiction, et dans toute autre forme de placement, l'acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs
mobilières de tout type ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de
participations.

2.2 Les Gérants peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société pour garantir, accorder des sûretés, accorder des

prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte
ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel public à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute à tout moment avec ou sans motif conformément aux Lois, y compris en vertu d'une

Résolution Spéciale mais sous réserve de respecter à tout moment la Loi des Iles Caïmans et la Loi du Luxembourg.

Art. 4. Siège social et administration centrale.
4.1 Le Bureau de la Société est situé à l'adresse déterminée par les Gérants aux Iles Caïmans.
4.2 L'Administration Centrale de la Société est établie dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.3 L'Administration Centrale peut être transférée (i) au sein de la même commune par décision des Gérants et (ii)

dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une Résolution Spéciale.

179983

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4.4 La Société peut, de plus, établir et maintenir d'autres succursales, bureaux, lieux d'affaires et agences dans les

endroits déterminés par les Gérants aux Iles Caïmans, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le Capital Social de la Société à la date d'adoption des présents Statuts est fixé à douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500) représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune. La Société n'émettra des Parts Sociales qu'après libération intégrale.

5.2 La Société peut par voie de Résolution Spéciale augmenter le Capital Social d'un montant à diviser en Parts Sociales

de différentes Classes, tel que prescrit par la Résolution Spéciale, à condition que les présents Statuts soient modifiés et
reformulés tel qu'il est requis afin de tenir compte de la création de toute nouvelle Classe.

5.3 La Société peut par voie de Résolution Spéciale réduire son Capital Social, par le rachat, l'achat et/ou l'annulation

de Parts Sociales. Le rachat, l'achat ou la remise d'une Part Sociale n'est pas réputé donner naissance au rachat, à l'achat
ou à la remise d'une autre Part Sociale. La Société peut, au moment du paiement pour le rachat ou l'achat de Parts Sociales,
avec l'accord du détenteur de ces Parts Sociales, effectuer un tel paiement en numéraire ou en nature.

5.4 Les Parts Sociales Garanties ne peuvent pas être rachetées, remboursées, ou d'une autre manière acquises par la

Société tant qu'elles restent grevées d'une Charge.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le Capital Social est divisé en Parts Sociales, ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les Parts Sociales sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs Associés, avec un nombre maximal de 40 Associés, à condition que dans le

cas où la Société comprend plus d'un Associé, les présents Statuts soient modifiés et reformulés afin de tenir compte de
l'admission de plus d'un Associé.

6.4. Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre évènement similaire

concernant l'un des Associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 Les Gérants conformément aux Lois établissent un Compte Prime d'Emission et doivent porter au crédit de ce

compte une somme égale au montant ou à la valeur de la prime payée à l'émission de toute Part Sociale. Il est débité de
tout Compte Prime d'Emission pour le rachat ou l'achat d'une Part Sociale, la différence entre la valeur nominale de cette
Part Sociale et le prix de rachat ou d'achat à condition toutefois qu'à la discrétion des Gérants, cette somme puisse être
payée sur les bénéfices de la Société, ou si les Lois l'autorisent, sur le capital.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Le Registre est tenu à l'Administration Centrale selon décision des Gérants. Des certificats d'inscription des Parts

Sociales peuvent être émis sur demande et aux frais de l'Associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis d'une Part Sociale, nom-

meront un représentant unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits relatifs à cette Part Sociale jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Inter vivos, les Parts Sociales seront uniquement transférables à de nouveaux Associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par l'Associé unique.

7.4 Tant qu'une Charge existe et nonobstant toute disposition des présents Statuts, l'Associé doit: (a) rapidement

autoriser tout transfert de Parts Sociales Garanties qui est fait conformément à toute Charge et selon la loi applicable
et/ou (b) ne pas autoriser un transfert de Parts Sociales Garantie (autre qu'un transfert de Parts Sociales Garanties effectué
conformément au point (a) ci-dessus) sans le consentement écrit préalable du Créancier Garanti. L'Associé consent à
tout transfert de Parts Sociales Garanties conformément à une Charge, à moins que l'autorisation ait déjà été donnée
par l'Associé, elle est automatiquement considérée à l'expiration d'un délai de 24 heures après présentation d'un acte de
cession et le Registre doit être mis-à-jour immédiatement après.

7.5 L'acte de cession d'une Part Sociale prend une forme usuelle ou courante ou toute autre forme que l'Associé

unique peut, à son entière discrétion, approuver et faire signer par ou au nom du cédant, et, si nécessaire, par l'Associé
unique, devant également être signé au nom du cessionnaire et devant être accompagné du certificat (le cas échéant) des
Parts Sociales auquel il se rapporte et toute autre preuve du droit du cédant à effectuer la cession pouvant être raison-
nablement exigée par l'Associé unique. Dans la limite de ce qui est permis par les Lois, le cédant sera réputé demeurer
un Associé jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit au Registre pour les Parts Sociales concernées.

7.6 Toute cession de Part Sociale valable est opposable à la Société et aux tiers après mise à jour du Registre pour

tenir compte du transfert, cette opposabilité sera possible (i) sur notification de la cession à la Société ou (ii) après
l'acceptation de la cession par la Société. Des copies de tous les actes de cession enregistrés sont conservées par la
Société.

7.7 Le représentant légal d'un détenteur de Part Sociale unique décédé sera la seule Personne reconnue par la Société

comme ayant un droit à la Part Sociale, dans chaque cas selon les dispositions des Lois. Dans le cas où une Part Sociale
est inscrite au nom de deux ou plusieurs titulaires, les survivants, le survivant ou les représentants légaux du détenteur
de Part Sociale décédé sera la seule Personne reconnue par la Société comme ayant un droit à la Part Sociale. En cas de
décès, le transfert des Parts Sociales d'un Associé décédé sera soumis aux dispositions des Lois.

179984

U X E M B O U R G

7.8 Toute Personne ayant droit à une Part Sociale suite au décès ou à la faillite d'un Associé, à condition de produire

une preuve pouvant être requise par les Gérants, aura le droit d'être inscrite en tant qu'Associé au titre de la Part Sociale
ou, au lieu d'être inscrite elle-même, pourra procéder au transfert de la Part Sociale tel que la Personne décédée ou le
failli auraient pu le faire; mais les Gérants ont, dans les deux cas, le même droit de refuser ou de suspendre l'inscription
comme ils auraient pu le faire dans le cas d'un transfert de la Part Sociale par la Personne décédée ou le failli avant le
décès ou la faillite.

7.9 Une Personne ayant droit à une Part Sociale suite au décès ou à la faillite d'un Associé a le même droit aux dividendes

et aux autres avantages auxquels il aurait eu droit s'il avait été un Associé inscrit, sauf qu'il n'a pas le droit d'exercer tout
droit conféré par le statut d'Associé en relation avec les assemblées de la Société, avant d'être inscrit en tant qu'Associé
au titre de la Part Sociale, dans la mesure permise par les Lois.

Art. 8. Décisions des associés.
8.1 L'assemblée générale est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par les Lois et par les présents

Statuts. Les assemblées générales pourront être tenues à l'Administration Centrale ou à tout autre lieu et date pouvant
être précisés dans les convocations à l'assemblée. Si l'Associé unique a renoncé aux formalités de convocation, l'assemblée
pourra être tenue sans convocation préalable.

8.2 Un Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale pourront être valablement adoptées par résolutions
écrites signées par l'Associé unique. Dans une telle hypothèse, l'Associé unique recevra le texte des résolutions ou des
décisions à adopter, expressément formulées, et votera par écrit.

8.4 L'Associé unique exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Toute référence faite à «l'assemblée gé-

nérale» devra être entendue comme une référence à l'Associé unique, selon le contexte et le cas échéant, et les pouvoirs
conférés à l'assemblée générale seront exercés par l'Associé unique.

8.5 Sous réserve des Lois, la Société peut à tout moment par voie de Résolution Spéciale modifier ou amender les

présents Statuts en totalité ou en partie.

Art. 9. Convocation aux assembles générales.
9.1 Les Gérants peuvent, dès qu'ils l'estiment nécessaire, convoquer une assemblée générale.
9.2 Les Gérants peuvent, sous réserve des dispositions des Lois, par notification écrite, annuler ou reporter une

assemblée générale dûment convoquée, à tout moment avant la réunion, à l'exception des assemblées générales requises
par l'Associé unique conformément aux présents Statuts, avec justification ou non, à tout moment avant l'heure de la
tenue de l'assemblée ou, si l'assemblée est ajournée, avant la tenue de cette assemblée ajournée.

9.3 Les assemblées générales sont également convoquées à la demande écrite de l'Associé unique déposée au Bureau

précisant l'objet de l'assemblée par notification donnée au moins 21 jours à compter de la date du dépôt de la demande
signée par le demandeur, et si les Gérants n'ont pas convoqué cette assemblée au plus tard 45 jours après la date du
dépôt, l'Associé unique lui-même peut convoquer l'assemblée générale de la même manière, aussi proche que possible
que celle dont les assemblées générales peuvent être convoquées par les Gérants, et tous les frais raisonnables engagés
par l'Associé unique suite à l'échec de la convocation de l'assemblée générale par les Gérants doivent leur être remboursés
par la Société.

9.4 S'il n'y a pas de Gérants, l'Associé unique peut convoquer une assemblée générale de la même manière aussi proche

que possible que celle dont les assemblées générales peuvent être convoquées par les Gérants, sous réserve des dispo-
sitions des Lois.

9.5 Un avis de convocation est pris par écrit au moins sept jours francs à compter de la date à laquelle la notification

est réputée avoir eu lieu, tel que prévu par les présents Statuts précisant le lieu, le jour et l'heure de l'assemblée ainsi
que la nature des questions selon la forme prévue ci-après ou sous toute autre manière (le cas échéant) pouvant être
prescrite par la Société ou par une Résolution Ordinaire aux Personnes qui, selon les Statuts, ont le droit de recevoir
ces convocations par la Société, mais avec le consentement de l'Associé unique, cette réunion peut être convoquée par
un préavis plus court ou sans préavis et sous la forme que l'Associé unique estime convenable.

9.6 L'omission fortuite de donner une notification à une assemblée ou la non-réception de la notification à une as-

semblée par l'Associé unique n'annulera pas la procédure, sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise.

Art. 10. Procédures et votes aux assemblées générales.
10.1 Toutes les opérations réalisées à une assemblée générale doivent être considérées comme spéciales, à l'exception

de la distribution d'un dividende, de l'examen des comptes, des bilans, de tout rapport des Gérants ou des commissaires
aux comptes de la Société, et la fixation de la rémunération des commissaires aux comptes de la Société. Aucune opération
spéciale ne doit être traitée à une assemblée générale sans le consentement de l'Associé unique, à moins qu'une notifi-
cation de cette opération spéciale ait été donnée dans la convocation à cette assemblée.

10.2 Aucun point ne sera traité à une assemblée générale sans que le quorum des Associés ne soit présent au moment

où l'assemblée se déroule, ce quorum étant déterminé conformément à la Loi Luxembourgeoise (et devant être satisfait
par l'Associé unique présent en personne ou par procuration).

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10.3 Le président des Gérants, s'il y en a un, présidera chaque assemblée générale ou toute autre personne pouvant

être déterminée conformément aux Lois.

10.4 Les réunions peuvent être ajournées conformément aux dispositions des Lois.
10.5 Un Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.6 Toute société qui est Associé ou Gérant peut par voie de résolution de ses gérants ou de tout autre organe de

gérance autoriser toute Personne qu'il estime apte à agir comme son représentant à une assemblée de la Société ou des
Gérants, et la Personne autorisée aura le droit, d'exercer les mêmes pouvoirs au nom de la société qu'elle représente
que la société pourrait exercer en tant qu'Associé individuel ou Gérant.

Art. 11. Gérance.
11.1 Sous réserve des Lois, des présents Statuts et des résolutions adoptées en assemblée générale, l'activité de la

Société est gérée par les Gérants. Aucune résolution adoptée par la Société en assemblée générale ne peut invalider tout
acte préalable des Gérants qui auraient été valables si cette résolution n'avait pas été adoptée. Le conseil de Gérance est
investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toutes les mesures nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par les Lois ou par les présents
Statuts à l'assemblée générale.

11.2 La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, qui ne sont pas nécessairement des Associés. Si la Société a

plusieurs Gérants, les Gérants forment un conseil de Gérance. Dans le cas d'une pluralité de Gérants, l'Associé unique
peut (mais il n'y est pas tenu) décider qu'ils seront nommés «Gérant A» ou «Gérant B».

11.3. Les Gérants peuvent désigner toute Personne, un Gérant ou non pour occuper cette fonction dans la Société

ou la représentation de la Société en tant que son avocat(s) ou signataire autorisé(s) (une telle personne étant un «Avocat»
ou «Signataire Autorisé», respectivement) de la Société à ces fins et avec ces pouvoirs, l'autorité et la discrétion (ne
dépassant pas ceux qui sont investis ou exercés par les Gérants en vertu de ces Statuts) et pour cette période et sous
réserve des conditions que les Gérants peuvent estimer nécessaires pour l'administration de la Société, avec les pouvoirs
et devoirs que les Gérants estimeront appropriés, en conformité avec les Lois. Toute Personne ainsi nommée par les
Gérants peut être révoquée par les Gérants ou par la Société par Résolution Ordinaire.

11.4 Les Gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs à des comités composés d'un ou de plusieurs membres de leur

corps comme ils l'entendent, en conformité avec les Lois.

Art. 12. Nomination et révocation des gérants.
12.1 Le(s) Gérant(s) sont nommés, conformément aux Lois, par voie de Résolution Ordinaire devant déterminer leur

rémunération et la durée de leur mandat.

12.2 Les Gérants sont nommés et peuvent être révoqués (i) à tout moment, avec ou sans motif, par une Résolution

Ordinaire, (ii) s'ils décèdent ou s'ils se trouvent ou deviennent incapables ou (iii) s'ils démissionnent de leur bureau par
notification écrite à la Société.

Art. 13. Convocations aux réunions de gérance.
13.1 Les Gérants peuvent se réunir pour expédier les affaires, ajourner et régler leurs réunions et opérations tel qu'ils

l'entendent. Le président ou deux Gérants peuvent à tout moment convoquer une réunion des Gérants. Les réunions
du conseil de Gérance sont tenues à l'Administration Centrale, sauf indication contraire dans l'avis de convocation.

13.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil de Gérance doit être adressée aux Gérants au moins 24 heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de cette urgence doivent
être mentionnés dans la convocation. La convocation peut être omise avec l'accord de chaque Gérant par écrit, par
télécopie, courrier électronique ou tout autre mode de communication similaire, une copie d'un tel document signé étant
une prévue suffisante. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour une réunion dont le lieu et l'heure auront été
déterminés dans une décision précédente, adoptée par le conseil de Gérance et communiquée à tous les Gérants.

13.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les Gérants seraient présents ou représentés

à une réunion du conseil de Gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse où des décisions
écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil de Gérance.

Art. 14. Conduite des réunions de gérance.
14.1 Le conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. En son absence ou si le président n'est pas

présent dans les quinze minutes suivant la tenue de la réunion, les Gérants présents peuvent choisir parmi eux un Gérant
qui prendra la fonction de président de la réunion.

14.2 Tout Gérant peut désigner comme mandataire un autre gérant pour assister et voter en son nom, conformément

à ses instructions, ou en l'absence de telles instructions, à la discrétion du fondé de pouvoir, à une ou plusieurs réunions
du conseil de Gérance à laquelle ou auxquelles le Gérant ne peut pas assister personnellement. L'acte désignation le
mandataire se fait par procuration écrite par le Gérant mandant (ou par toute autre forme que le Gérant mandat peut
approuver) et sous toute forme usuelle ou autre forme que le conseil de Gérance peut approuver et doit être déposé
au président de l'assemblée où une telle procuration doit être utilisé, avant le début de la réunion.

179986

U X E M B O U R G

14.3 Un Gérant peut participer à toute réunion du conseil de Gérance ou à tout comité désigné par les Gérants dont

il est membre, par téléphone ou mode de communication similaire permettant à toutes les Personnes participants à la
réunion de s'entendre mutuellement et la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

14.4 Les réunions du conseil de Gérance peuvent aussi se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à toutes les personnes participantes à ces réunions d'entendre de s'entendre
mutuellement sans discontinuité et de pouvoir participer efficacement à la réunion. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée
s'être tenue au siège social de la Société.

14.5 Dans l'hypothèse où l'Associé unique a nommé des Gérants A et des Gérants B, le quorum nécessaire pour le

traitement des affaires du conseil de Gérance doit être au moins d'un Gérant A et d'un Gérant B (le cas échéant) présents
ou représentés à une réunion du conseil de Gérance. Dans le cas où l'Associé unique n'a pas nommé de Gérants A ni de
Gérants B, le quorum nécessaire pour le traitement des affaires du conseil de Gérance doit être de deux ou plusieurs
Gérants, et s'il y a un Gérant, le quorum doit être de un.

14.6 Dans l'hypothèse où l'Associé unique a nommé des Gérants A et des Gérants B, les décisions sont prises à la

majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion à condition toutefois qu'au moins un (1) Gérant
A et un (1) Gérant B (le cas échéant) votent en faveur de cette décision. Dans le cas où l'Associé unique n'a pas nommé
de Gérants A ni de Gérants B, les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à
cette réunion. En cas d'égalité des voix, aucun Gérant, ni même le président, n'a de voix prépondérante.

14.7 Une résolution écrite signée par tous les Gérants est aussi valable et efficace que si elle avait été adoptée à une

réunion du conseil de Gérance dûment convoquée et constituée. Une fois signée, une résolution peut consister en
plusieurs documents chacun signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 15. Procès-verbaux des réunions de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de Gérance

sont signés par le président, le cas échéant, ou en son absence, par le président temporaire (qui constituera la preuve de
la tenue régulière de cette réunion aux fins de la loi des Iles Caïmans). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui
pourront être produits en justice ou autre, seront, le cas échéant, signés par le président, ou en son absence, par le
président temporaire.

Art. 16. Intérêts et délégation de gérance. Un Gérant qui est, directement ou indirectement, intéressé dans un contrat

ou projet de contrat avec la Société doit déclarer la nature de son intérêt lors d'une réunion du conseil de Gérance. Un
avis général donné aux Gérants par tout Gérant ayant l'effet qu'il est à considérer comme ayant un intérêt dans tout
contrat ou autre accord qui peut ensuite être fait avec cette société ou entreprise doit être considéré comme une
déclaration suffisante de son intérêt à l'égard de tout contrat ainsi fait. Un Gérant peut voter à l'égard de tout contrat
ou projet de contrat ou accord malgré le fait qu'il soit intéressé et s'il le fait son vote est comptabilisé et il peut être
compté dans le quorum à toute réunion des Gérants à laquelle un contrat, un projet de contrat ou un accord est soumis
à la réunion pour examen.

Art. 17. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) si

l'Associé unique n'a pas nommé de Gérants A ni de Gérants B par la signature de tout Gérant, ou, si l'Associé unique a
nommé des Gérants A et des Gérants B par la signature conjointe de tout Gérant A avec celle de tout Gérant B, ou (ii)
par les signatures conjointes ou la seule signature de tout Avocat ou Signataire Autorisé auquel pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de Gérance à une réunion ou par résolutions écrite dans les limites de cette délégation.

Art. 18. Comptes, Audit, Rapport annuel et déclaration.
18.1 Les livres de comptes et autre documentation relative aux affaires de la Société doivent être conservés à l'Ad-

ministration centrale et de la manière pouvant être déterminée par les Gérants conformément aux Lois. Ces documents
seront mis à disposition de l'Associé unique conformément aux dispositions des Lois.

18.2 Chaque année les Gérants préparent ou font préparer un rapport annuel, une déclaration énonçant les indications

requises par la Loi des Iles Caïmans et remettent une copie de ceux-ci au Registre des Sociétés des Iles Caïmans.

18.3 Dans l'hypothèse et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaire(s). La nomination du(des) commissaire(s) et la durée de leur mandat est fixée
par Résolution Ordinaire.

18.4 Un commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et avec ou sans motif par Résolution Ordinaire.
18.5 Si l'Associé unique désigne un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) conformément à l'article 69 de la loi

du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels
des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

Art. 19. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acompte sur dividendes.
19.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un

décembre de la même année.

179987

U X E M B O U R G

19.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de Gérance, en utilisant le fournisseur

de services de comptabilité, dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et
pertes conformément à la Loi Luxembourgeoise.

19.3 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pourcent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale (la

«Réserve Légale»). Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de cette réserve
atteindra dix pourcent (10%) du Capital Social de la Société.

19.4 Les sommes apportées à une réserve de la Société par l'Associé unique peuvent également être affectées à la

réserve légale, si l'Associé unique accepte l'affectation.

19.5 En cas de réduction du Capital Social, la Réserve Légale peut être réduite en proportion afin qu'elle n'excède pas

dix pourcent (10%) du Capital Social.

19.6 Sur proposition du conseil de Gérance, l'affectation du solde des bénéfices de la Société conformément aux Lois

et aux présents Statuts est décidée par voie de Résolution Ordinaire. Aucun dividende ne peut excéder le montant
recommandé par les Gérants.

19.7 Les distributions aux Associés sont faites en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la

Société.

19.8 Le conseil de Gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur base d'un bilan intermédiaire

établi par le conseil de Gérance, en utilisant le fournisseur de services de comptabilité, montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution. Le montant destiné à la distribution ne doit pas dépasser les profits réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve que les Lois ou les présents Statuts n'autorisent pas à
être distribués et doivent encore être déterminés conformément aux dispositions impératives des Lois.

19.9 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés

conformément aux dispositions des Lois et aux présents Statuts.

19.10 Les dividendes peuvent être payés en numéraire ou en nature, sous réserve des dispositions des Lois. Aucun

dividende ne portera intérêt contre la Société.

Art. 20. Liquidation.
20.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui seront nommés

par une Résolution Spéciale décidant de cette dissolution et qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition
contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

20.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les Associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société et conformément aux dispositions des Lois.

Art. 21. Indemnisation.
21.1 Chaque Gérant (chacun une «Personne Indemnisée») sera indemnisé et garanti contre toutes actions, procès,

coûts, dépenses, pertes, dommages ou passifs encourus ou supportés par la Personne Indemnisée mais également sera
indemnisé dans la conduite des activités ou des affaires de la Société (y compris à la suite d'une erreur de jugement), dans
l'exécution de ses fonctions et de ses pouvoirs et de tous les coûts, dépenses, pertes ou dettes contractées pour la
défense (avec succès ou non) de tout procès civil concernant la Société ou ses activités devant un tribunal que ce soit
dans les Iles Caïmans, au Luxembourg ou ailleurs, sauf lorsque la Personne Indemnisée a agi avec malhonnêteté, ou sera
finalement condamnée pour faute grave ou fraude telles que définies par la juridiction compétente.

21.2 Sous réserve des dispositions impératives des Lois, aucune Personne Indemnisée ne sera tenue responsable:
(a) pour les actes reçus, négligences, manquements ou omissions commis par un autre Gérant ou par un mandataire

de la Société; ou

(b) pour toute perte découlant d'un défaut de titre d'un bien de la Société; ou
(c) en raison de l'insuffisance de toute valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis; ou
(d) pour toute perte subie par une banque, un courtier ou une autre Personne semblable; ou
(e) pour toute perte occasionnée par négligence, manquement, abus de confiance, erreur de jugement ou omission de

la part de la Personne Indemnisée; ou

(f) pour toute perte, dommage, préjudice ou sous une autre forme ou résultant de l'exécution des fonctions, pouvoirs,

autorités provenant du bureau de la Personne Indemnisée ou en relation avec celui-ci;

à moins que cela résulte de la malhonnêteté, d'une faute grave ou d'une fraude de la Personne indemnisée, tels que

définis par un tribunal compétent.

Art. 22. Enregistrement par voie de continuation. La Société peut, conformément et sous réserve des Lois, être

enregistrée par voie de continuation auprès d'une juridiction en dehors des Iles Caïmans ou auprès de toute autre
juridiction dans laquelle elle est constituée, enregistrée ou immatriculée. En application d'une résolution adoptée en vertu
du présent article, les Gérants peuvent demander à ce que la Société soit radiée du Registre des Sociétés des Iles Caïmans
ou de tout autre Etat dans laquelle elle est constituée et peuvent prendre toute autre mesure qu'ils jugent appropriés
pour effectuer le transfert par voie de continuation de la Société.

179988

U X E M B O U R G

Art. 23. Fusions et consolidation. La Société peut par Résolution Spéciale décider de fusionner ou de consolider la

Société en conformité avec les Lois.

Art. 24. Non-reconnaissance des fiducies. La Société ne doit pas, sauf si cela est requis par la loi, être liée ou être

contrainte de reconnaître (même en cas de notification) un intérêt équitable, éventuel, futur ou partiel dans une Part
Sociale, ou (sauf dans le seul cas où cela est par ailleurs prévu par les présents Statuts ou par les Lois) tous les autres
droits attachés à une Part Sociale autres qu'un droit absolu à l'ensemble de celles-ci dans le Registre, à condition que la
Société reconnaisse toute Charge ou tout droit dans une Part Sociale Garantie du Créancier Garanti.

Art. 25. Avis. Tout avis qui sera adressé par la Société à l'Associé unique est signifié par écrit à l'Associé unique à son

adresse telle qu'elle apparaît dans le Registre ou à l'adresse électronique que l'Associé unique aura spécifié ou par tout
autre moyen convenu entre la Société et l'Associé unique.

Art. 26. Mandataire irrévocable et dispositions pour éliminer les votes conflictuels.
26.1 La nomination d'un Mandataire Irrévocable par un Membre est irrévocable jusqu'à ce que le Membre concerné

et le Mandataire Irrévocable nommé par ce Membre aient fourni leur confirmation écrite à la Société que la nomination
prend fin.

26.2 Aucun Membre ne peut désigner plus d'un Mandataire Irrévocable de telle manière qu'il y ait plus d'un Mandataire

Irrévocable dudit Membre en même temps et toute prétendue nomination ultérieure qui est incompatible avec un Acte
de Mandat Irrévocable précédent sera inefficace à moins que le Membre concerné et que le Mandataire Irrévocable
nommé par l'Acte de Mandat Irrévocable précédent aient confirmé par écrit à la Société qu'une telle nomination ultérieure
serait valable et que la nomination antérieure prendrait fin.

26.3 Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présents Statuts, suite à la nomination d'un Mandataire

Irrévocable et la signification d'une copie de l'Acte de Mandat Irrévocable pertinent à la Société:

(a) seul le Mandataire Irrévocable et aucun Membre ni aucun autre mandataire d'un Membre ne peut voter au nom de

ce Membre à une assemblée (même par voie d'élection) convoqué relativement à une Matière Réservée autrement que
par le Mandataire Irrévocable de ce Membre et les votes du Membre représenté par ce Mandataire Irrévocable, pour
éviter tout doute, ne seront pas comptabilisés dans le scrutin si voté par le Membre ou par tout mandataire autre que le
Mandataire Irrévocable pendant cette période;

(b) seul le Mandataire Irrévocable et aucun Membre ni aucun autre mandataire d'un Membre ne peut signer une

résolution écrite portant sur toute Matière Réservée tel que prévu par l'Article 8.3 autrement que par le Mandataire
Irrévocable de ce Membre et seule une résolution écrite signée par le Mandataire Irrévocable nommé par ce Membre et
les autres Membres de la Société (le cas échéant) seront valables tel que prévu par l'Article 8.3 et une résolution signée
par tous les Membres ou par tout mandataire d'un Membre autre que le Mandataire Irrévocable durant cette période ne
serait pas valable; et

(c) la Société doit, en plus de la notification aux Membres tel que requis par les présents Statuts, notifier par écrit au

Mandataire Irrévocable la tenue de toute assemblée concernant une Matière Réservée et doit fournir au Mandataire
Irrévocable des copies de toute résolutions écrites concernant une Matière Réservée (dans chaque cas cette notification
ou ces copies doivent être fournies au Mandataire Irrévocable selon les termes et les délais fixés énoncés dans les présents
Statuts de la même manière que si le Mandataire Irrévocable était le Membre représenté).

Art. 27. Définitions et interprétation.
27.1 Les Règlements contenus ou incorporés dans le tableau «A» de la Première Annexe de la Loi des Iles Caïmans

ne s'appliquent pas à la Société et les Statuts précédents sont compris dans les Statuts de la Société.

27.2 Dans les présents Statuts, les termes définis ci-après auront la signification qui leur est attribuée, si cela n'est pas

incompatible avec le sujet ou avec le contexte:

«Acte Constitutif» signifie l'acte constitutif de la Société (tel que requis aux fins de la Loi des Iles Caïmans, tel que

modifié ou remplacé.

«Acte de Mandat Irrévocable» désigne un acte dans la forme ou substantiellement dans la forme prévue à la Part Sociale

Grevée désignant un Mandataire Irrévocable.

«Administration centrale» désigne l'adresse où la Société a son administration centrale et le centre de ses intérêts

principaux selon la Loi Luxembourgeoise.

«assemblée générale» désigne que assemblée générale des Associés.
«Associé» ou «Membre» désigne une personne qui est inscrite en tant que titulaire de Parts Sociales dans le Registre.
«Bureau» désigne le siège social de la Société tel que prévu par la Loi des Iles Caïmans.
«Capital» désigne les Parts Sociales émises et en circulation à tout moment et / ou la valeur nominale globale de celles-

ci, selon le contexte et selon le cas.

«Cas d'Insolvabilité» désigne, concernant la Société, toute liquidation, dissolution, reconstruction, restructuration,

administration, examen, moratoire, disposition ou arrangement avec les créanciers, procédures engagées en vertu d'une
faillite ou d'une réorganisation de la législation, mise sous séquestre, limitation juridique, incapacité ou manque de pouvoir
ou d'autorité ou d'autres circonstances, ou tout changement dans la constitution ou dans l'identité sociale ou la perte de

179989

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l'identité sociale et toute procédure équivalente ou analogue quelle que soit sa dénomination et dans quelle que juridiction
que ce soit, et toute mesure prise (y compris, mais sans s'y limiter, la présentation d'une demande ou l'adoption d'une
résolution) pour ou concernant tout ce qui précède.

«Charge» désigne toute hypothèque, nantissement, privilège, charge, ou autre sûreté, contrat de sûreté ou autre

accord de sûreté de tout type en faveur du Créancier Garanti, y compris mais sans s'y limiter, la Part Sociale Grevée.

«Classe» ou «Classes» désigne une ou plusieurs catégories de Parts Sociales qui peuvent être émises par la Société.
«Compte Prime d'émission» désigne le compte de prime d'émission établi conformément aux présents Statuts et aux

Lois.

«Convention de Prêt» désigne toute convention de prêt pouvant être conclue entre, inter alios, la Société, la société-

mère, le garant d'origine, les prêteurs initiaux, l'arrangeur et l'agent de sûreté, telle que modifiée ou complétée.

«Créancier Garanti» désigne la banque ou l'institution financière ainsi que ses successeurs et ayants-droit, désignés

comme créancier ou cessionnaire en vertu de la Part Sociale Grevée ou tout autre document constituant une Charge et,
lorsque le contexte le permet, toute personne que le Créancier Garanti désigne relativement à une Charge.

«Gérants» désigne les gérants (selon la Loi Luxembourgeoise) de la Société ou, le cas échéant, les gérants réunis en

conseil de gérance ou en comité et "conseil de Gérance" doit être interprété en conséquence.

«Lois» désigne les lois des Iles Caïmans et/ou la loi du Luxembourg, selon le contexte et selon le cas.
«Loi des Iles Caïmans» désigne la Loi sur les Sociétés (tel que modifiée) des Iles Caïmans.
«Loi Luxembourgeoise» désigne la Loi Luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que

modifiée).

«Mandataire Irrévocable» désigne une personne nommée pour représenter un Membre par un Acte de Mandat Irré-

vocable.

«Matière Réservée» désigne toute résolution des Membres de la Société visant à (a) dissoudre la Société; (b) autoriser

la présentation de la Société pour un vote à sa propre liquidation ou toute mesure prise par la Société pour recourir ou
consentir à un Cas d'Insolvabilité dans toute juridiction; (c) modifier l'Acte Constitutif et/ou les présents Statuts; ou (d)
augmenter le capital autorisé ou émis de la Société.

«Part Sociale» désigne une part sociale dans le capital de la Société. Toute référence à «Parts Sociales» dans le présent

acte doit être considérée comme des Parts Sociales de l'une ou de l'ensemble des Classes selon le contexte.

«Part Sociale Garantie» désigne une part sociale soumise à une Part Sociale Grevée ou toute autre Charge.
«Part Sociale Grevée» désigne toute part sociale grevée capitalisée, part sociale nantie ou convention de sûreté con-

cernant les Parts Sociales de la Société conclus ou à conclure.

«Personne» désigne toute personne physique, entreprise, société, co-entreprise, partenariat, association ou autre

entité (ayant ou non une personnalité juridique distincte), sauf à l'égard d'un Gérant auquel cas Personne désigne toute
personne ou entité autorisée à agir à sa place conformément aux Lois.

«Registre» désigne le registre des Associés de la Société tenu en vertu des Lois.
«Réserve Légale» a le sens donné dans ces Statuts.
«Résolution ordinaire» s'entend d'une résolution des Associés de la Société, adoptée, conformément aux Lois et aux

présents Statuts, par les Associés représentant plus de la moitié du Capital Social de la Société lors d'une assemblée
générale ou approuvée par écrit par tous les Associés ayant le droit de vote à l'assemblée générale dans un ou plusieurs
actes signés par un ou plusieurs des Associés.

«Résolution Spéciale» désigne une résolution spéciale des Associés de la Société adoptée, conformément aux Lois et

aux présents Statuts, par une majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du Capital Social de la Société
à une assemblée générale ou approuvé par écrit dans un ou plusieurs actes signés par un ou plusieurs des Associés par
tous les Associés habilités à voter à une assemblée générale.

«Statuts» désigne les statuts de la Société, tel que modifiés ou reformulés.
27.3 Dans les présents Statuts et sauf si le contexte ne s'y oppose:
(a) sous réserve des Statuts précédents, les termes définis dans la Loi des Iles Caïmans ou dans la Loi Luxembourgeoise,

s'ils ne sont pas incompatibles avec le sujet ou le contexte, ont la signification prévue dans ces présents Statuts;

(b) les mots au singulier comprennent le pluriel et vice versa;
(c) les mots au masculin comprennent le féminin et toute Personne selon le contexte;
(d) le mot «peut» doit être interprété comme permissif et le mot «doit» doit être interprété comme impératif;
(e) la référence à un euro ou en euros ou EUR (ou €) et à un centime ou centimes se réfère à euros et à centimes

des pays de la zone euro;

(f) la référence à un texte de loi devra inclure une référence à toute modification ou nouvelle entrée en vigueur de

celle-ci pour la période de son application;

(g) la référence à toute décision par les Gérants doit être interprétée comme une décision par les Gérants, à leur

seule et entière discrétion et doit être applicable de manière générale ou dans un cas particulier; et

179990

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(h) la référence à «par écrit» doit être interprétée comme écrit ou représenté par tous les moyens reproductibles

par écrit, comprenant l'impression, la lithographie, le courrier électronique, la télécopie ou tout autre substitut ou format
pour stockage ou transmission par écrit ou partiellement l'un et l'autre.»

Dispositions transitoires

1. Aux fins de la loi luxembourgeoise, le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et se

terminera le 31 décembre 2014.

2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Septième résolution

L'Associé Unique décide de fixer l'adresse de l'administration centrale et du centre des principaux intérêts de la Société

au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Huitième résolution

Aux fins de la loi luxembourgeoise, l'Associé Unique constate et confirme la nomination des personnes suivantes

comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- Andrea Valeri, né le 27 septembre 1972 à Pordenone, Italie, résidant au 57, Nutford Place, Londres, W1H 5TF,

Royaume-Uni,

- Menes Chee, né le 18 juin 1977 à Guam, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 2150 Broadway APT 5C, New York NY

10023-8256, Etats-Unis d'Amérique,

- Geoffrey Bailhache, né le 12 février 1980 à Jersey, Baillage de Jersey, résidant au 38 Liberia Road, Londres N5 1JR,

Royaume-Uni.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du transfert de son administration centrale et du centre des principaux intérêts de la Société est évalué à environ
EUR 3.000,-.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et demeure, ladite

partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 octobre 2014. Relation: LAC/2014/48793. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175193/1070.
(140200645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Carts & Kiosks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.062.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale des associées tenue extraordinairement en date du 14 novembre

2014 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été ordonné.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour Carts & Kiosks S.àr.l., en liquidation
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014177429/15.
(140204096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

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Gatsby & White S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1973 Luxembourg, 19, rue Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.721.

L'an deux mille quatorze, le vingt octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Gatsby & White S.A., une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue Bitbourg, créée suivant acte notarié en date du
8 février 2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1038 du 3 mai 2013 (la “Société”), et dont
les statuts n'ont pas été modifiés depuis cette date.

L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Madame Audrey Porzi-Lenert, clerc, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Ingrid Lafond, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.

L'assemblée générale choisit comme scrutateur Maître Jean-François Steichen, Avocat à la Cour, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (€ 125.000) par

un montant de dix mille huit cent soixante-dix euros (€ 10.870) jusqu'à un montant de cent trente-cinq mille huit cent
soixante-dix euros (€ 135.870) par l'émission de dix mille huit cent soixante-dix (10.870) nouvelles actions ayant une
valeur nominale d'un euro (€ 1) chacune.

2. Renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription et souscription et libération

des nouvelles actions au moyen d'un apport en numéraire par Monsieur John Plasschaert;

3. Souscription et libération des nouvelles actions.
4. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
5. Divers
II. Que les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphée

ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale et les actionnaires présents

et les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de cent vingt-cinq mille

euros (€ 125.000) par un montant de dix-mille huit cent soixante-dix euros (€ 10.870) jusqu'à un montant de cent trente-
cinq mille huit cent soixante-dix euros (€ 135.870) par l'émission de dix mille huit cent soixante-dix (10.870) nouvelles
actions d'une valeur nominale d'un euro (€ 1).

Deuxième résolution

Les actionnaires de la Société présents ou représentés ont décidé d'approuver la renonciation à leur droit préférentiel

de souscription aux nouvelles actions et d'accepter la souscription des actions et leur paiement par Monsieur John Plas-
schaert, demeurant à L-8224 Mamer, 8, rue de Dublin, au moyen de l'apport en numéraire.

Troisième résolution

Monsieur John Plasschaert, préqualifié, déclare souscrire les dix-mille huit cent soixante-dix (10.870) actions nouvelles

et les libérer intégralement par des versements en espèces pour un prix total de soixante-cinq mille euros (€ 65.000)
dont un montant de dix-mille huit cent soixante-dix euros (€ 10.870) est affecté au capital social de la Société et un
montant de cinquante-quatre mille cent trente euros (EUR 54.130) affecté au compte de primes d'émission de la Société.

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U X E M B O U R G

Toutes les dix mille huit cent soixante-dix (10.870) actions nouvelles sont entièrement libérées en espèces, ensemble

avec la prime d'émission de cinquante-quatre mille cent trente euros (EUR 54.130) de sorte que la somme est dès
maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cent trente-cinq mille huit cents soixante-dix euros (€ 135.870) représenté par

cent trente-cinq mille huit cent soixante-dix (135.870) actions d'une valeur nominale d'un euro (€ 1) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq millions d'euros (€ 5.000.000) divisé en un nombre total de cinq millions

(5.000.000) actions, chacune d'une valeur nominale de d'un euro (€ 1). Pendant une période de cinq (5) ans à partir de
la publication des présents statuts, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des actions et à consentir des
options pour souscrire aux actions de la Société, aux personnes et aux conditions qu'il détermine et plus spécialement
de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens Actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les
actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés par l'émission de nouvelles actions qui

seront souscrites en numéraire ou, avec ou sans prime d'émission, par la conversion des réserves ordinaires et par
l'émission subséquente d'actions gratuites ou par l'augmentation de la valeur nominale par action, ou réduits par une
décision de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) prise dans les mêmes conditions que celles qui sont requises
en matière de modification des statuts.

La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ mille deux cents euros (1.200.-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. PORZI, I. LAFOND, J.-F. STEICHEN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49107. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177596/90.
(140203622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Dot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 157.170.

Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale en date du 13 novembre 2014

ADMINISTRATEURS:

Monsieur Cornelius BECHTEL administrateur, demeurant professionnellement à 5 Avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg a démissionné et ce avec effet immédiat.

Monsieur Fabrice GEIMER, demeurant professionnellement à 5 Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg a été

nommé en tant qu'administrateur et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Pour DOT S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014183327/17.
(140206843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

179993

U X E M B O U R G

ECI Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.457.175,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 162.191.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of September.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg,
acting as a special attorney of the Board of Directors of ECI Holdings S.à r.l., having its registered office at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated on July 4, 2011, pursuant to a deed of the undersigned notary, pu-
blished in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 1669 of July 25, 2011 (the "Company"),

by virtue of the powers conferred by resolutions of the Board of Directors of the Company dated June 27, 2014 and

by a proxy given on September 16, 2014.

A copy of these resolutions as well as the proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be registered with the present deed.

The appearing person acting in his afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following decla-

rations and facts:

I. As of the date hereof, on top of the issued capital, the authorized corporate capital of the Company is set at forty

million Euro (EUR 40,000,000.-) divided into three million two hundred thousand (3,200,000) ordinary shares, having a
nominal value of twelve Euro and fifty cents (EUR 12.50) per share.

II. The issued share capital of the Company is fixed at forty million twelve thousand and five hundred Euro (EUR

40,012,500.-) divided into three million two hundred and one thousand (3,201,000) common shares with a nominal value
of twelve Euro and fifty cents (EUR 12.50.-) each, which are all subscribed for and fully paid-up.

III. Article 5.4 of the Articles of Incorporation of the Company reads as follows:

“ 5.4. On the top of the issued capital, the authorised corporate capital of the Company is set at forty million Euro

(EUR 40,000,000.-) divided into three million two hundred thousand (3,200,000) ordinary shares, having a nominal value
of twelve euro and fifty cents (EUR 12.50) per share (“Authorized Capital”).

The board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of the present deed

in the Mémorial, Recueil C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the Authorized
Capital by issuing shares to the existing shareholders or to any persons that have been approved by the shareholders at
the quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law of August 10

, 1915 on

commercial companies, as amended. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms
and conditions as the board of directors may determine. More specifically, the board of directors may determine the
subscription and payment conditions of the shares to be subscribed and issued, the time and the amount of the shares
to be subscribed and issued, if the shares are to be subscribed with or without an issue premium, to what extent the
payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash or assets other than cash, that shares be issued
following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the board of directors under the terms of
warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds or notes
or similar instruments issued from time to time by the Company. The board of directors may delegate to any authorised
director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the
subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors within the limits of the Authorised
Capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment. In connection with the above autho-
risation, the board of directors may restrict, limit or exclude any preferential subscription rights of the existing
shareholders for the same period of five years.”

IV. By the decisions and resolutions adopted on June 27, 2014, the Board of Directors resolved to increase, within the

limits of the authorised share capital, the issued capital of the Company by an amount of fifteen million four hundred and
forty-four thousand six hundred and seventy-five euro (15,444,675.- EUR), so as to raise it from its present amount of
FORTY MILLION TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR 40,012,500.-) up to FIFTY-FIVE MILLION
FOUR HUNDRED AND FIFTY-SEVEN THOUSAND ONE HUNDRED AND SEVENTY-FIVE EURO (EUR 55,457,175.-)
by the issue of one million two hundred and thirty-five thousand five hundred and seventy-four (1,235,574) shares having
a par value of TWELVE EURO AND FIFTY CENTS (EUR 12.50.-) each, and to accept the subscription for the new shares
by the Sole Shareholder, Empik Centrum Investments S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office
at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,

V.- As of June 27, 2014, one million two hundred and thirty-five thousand five hundred and seventy-four (1,235,574)

new shares have been entirely subscribed for by the Sole Shareholder, and fully paid up by contribution in kind consisting

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of fifteen million four hundred and forty-four thousand six hundred and seventy-five (15,444,675) ordinary shares, having
a nominal value of PLN 0.10 each, of Empik Media & Fashion S.A., having its registered office at Marszalkowska Street
104/122, 00-017 Warsaw, Poland, registered in the Commercial Register kept by the District Court of City of Warsaw
under the number KRS 43034, having an aggregate value (as of the subscription date) of fifteen million four hundred and
forty-four thousand six hundred and seventy-five euro (EUR 15,444,675.-), and it being understood that such contribution
in kind shall be allocated as follows: fifteen million four hundred and forty-four thousand six hundred and seventy-five
euro (EUR 15,444,675.-) to the share capital account of the Company.

The existence and the valuation of such contribution in kind have been presented to the undersigned notary by a

contribution declaration and a valuation report dated 27 June 2014.

The contribution declaration and valuation report after having been signed ne varietur by the appearing party and the

undersigned notary will remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities..

VI. Following the above-mentioned share capital increase, Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company

be amended in its entirety and shall forthwith read as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1. The Company's capital is fixed at fifty-five million four hundred and fifty seven thousand one hundred and seventy-

five euro (EUR 55,457,175.-) divided into four million four hundred and thirty-six thousand five hundred and seventy-four
(4,436,574.-) common shares with a nominal value of twelve euro and fifty cents (EUR 12.50.-) each, which are all sub-
scribed for and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by the issue of additional

ordinary shares or its redemptions pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner
required for the amendment of the Articles.

5.3 Upon the issuance of new shares or the granting of any option to subscribe for new shares, each shareholder shall

have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nominal value of its shares on the share capital of the company.
Prior to each single issuance or the granting of options to subscribe for new shares, the pre-emption right may be
restricted, limited or excluded by the general meeting of shareholders.

5.4. On top of the issued capital, the authorised corporate capital of the Company is set at twenty four million five

hundred and fifty five thousand three hundred and twenty five euro (EUR 24,555,325.-) divided into into one million nine
hundred and sixty four thousand four hundred and twenty six (1,964,426.-) ordinary shares, having a nominal value of
twelve Euro and fifty cents (EUR 12.50) per share ("Authorized Capital").”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are set at EUR 7,000.-

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil quatorze, le vingt-six septembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de ECI Holdings S.à r.l., ayant son siège social au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juillet
2011, publiée au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1669 le 25 juillet 2011 (la "Société"),

en vertu des pouvoirs conférés par résolutions du Conseil d'Administration de la Société datées du 27 juin 2014 et

d’une procuration lui délivrée en date du 16 septembre 2014.

Une copie des résolutions ainsi que la procuration, paraphées "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné

resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d'acter les déclarations et faits suivants:
I. A la date d’aujourd'hui, en plus du capital social, le capital autorisé de la Société est fixé à quarante millions d’Euros

(EUR 40.000.000) représenté par trois millions deux cent mille (3.200.000) parts sociales, chacune ayant une valeur
nominale de douze Euros et cinquante cents (EUR 12,50) chacune.

II. Le capital social émis de la Société est fixé à quarante millions douze mille cinq cents Euros (EUR 40.012.500,-),

représenté par trois millions deux cent un mille (3.201.000) parts sociales ordinaires, sous la forme nominative, et chacune

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avec une valeur nominale de douze Euros et cinquante Cents (EUR 12,50), qui sont toutes souscrites et intégralement
libérées.

III. L'article 5.4 des Statuts de la Société a la teneur suivante:

« 5.4. En plus du capital émis, le capital autorisé de la Société est fixé à quarante millions Euros (EUR 40.000.000,-),

représenté trois millions deux cent mille (3.200.000) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de douze Euro et
cinquante cents (EUR 12,50) chacune («Capital autorisé»).

Le conseil de gérance est autorisé, pendant une période se terminant cinq ans après la date de publication du présent

acte au Mémorial, Recueil C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé
par l’émission de parts sociales aux associés existants ou à toute personne qui a été approuvée par les actionnaires, selon
les exigences de quorum et de majorité définies dans l’article 189 paragraphe 1 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Ce montant de capital augmenté peut être souscrit et émis conformément aux termes
et conditions déterminés par le conseil de gérance. Plus spécifiquement, le conseil de gérance peut déterminer les con-
ditions de souscription et de paiement des parts sociales devant être souscrites et émises, le moment et le montant des
parts sociales devant être souscrites et émises, si les parts sociales doivent être souscrites avec ou sans une prime
d’émission, dans quelle mesure le paiement des parts sociales nouvellement émises est acceptable soit en espèces, soit
en actifs autres qu'espèces, que les parts sociales soient émises suivant l’exercice des droits de souscription et/ou de
conversion déterminés par le conseil de gérance d’après les termes des warrants (lesquels peuvent être séparés ou
attachés aux parts sociales, obligations, billets ou instruments similaires), obligations convertibles, billets ou instruments
similaires émis de temps en temps par la Société. Le conseil de gérance peut déléguer à tout gérant ou directeur autorisé
de la Société ou à toute personne dûment autorisée, la fonction d’accepter des souscriptions et de recevoir paiement
pour des parts sociales représentant tout ou partie de ces montants de capital augmentés. A la suite de chaque augmen-
tation du capital souscrit, exécutée dans la forme légalement requise par le conseil de gérance dans les limites du capital
autorisé, le présent article devra, par conséquent, être ajusté à cette modification. En rapport avec l’autorisation ci-dessus,
le conseil de gérance peut restreindre, limiter ou exclure tous les droits préférentiels de souscription des associés exi-
stants pendant la même période de cinq ans.»

IV. Par résolutions adoptées le 27 juin 2014, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital de la Société

dans les limites du capital social autorisé d'un montant quinze millions quatre cent quarante-quatre mille six cent soixante-
quinze Euros (EUR 15.444.675,-), pour le porter de son montant actuel de quarante millions douze mille cinq cents Euros
(EUR 40.012.500,-) à cinquante-cinq millions quatre cent cinquante-sept mille cent soixante-quinze Euros (EUR
55.457.175,-), par l’émission d’un million deux cent trente-cinq mille cinq cent soixante-quatorze (1.235.574.-) parts
sociales nouvelles ayant une valeur nominale de douze euros et cinquante centimes (EUR 12,50.-) et d’accepter la sou-
scription des nouvelles parts sociales par l’associé unique, Empik Centrum Investments S.à r.l, une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg,

V. Les un million deux cent trente-cinq mille cinq cent soixante-quatorze (1.235.574) nouvelles parts sociales ont été

intégralement souscrites par l’associé unique et libérées intégralement en nature par un apport en nature qui se compose
de quinze millions quatre cent quarante-quatre mille six cent soixante-quinze (15.444.675) actions ordinaires, d’une valeur
nominale de PLN 0,10.- chacune, d’Empik Media & Fashion S.A., ayant son siège social à Marszalkowska Street 104/122,
00-017 Warsaw, Pologne, inscrite au registre de commerce du «District Court of City of Warsaw» sous la numéro KRS
43034, d’une valeur totale de EUR 15.444.675,- (quinze millions quatre cent quarante-quatre mille six cent soixante-quinze
euros), étant entendu que cet apport en nature sera affecté au compte de capital social de la Société pour un montant
de EUR 15.444.675,- (quinze millions quatre cent quarante-quatre mille six cent soixante-quinze euros).

L’existence et la valeur de l’apport en nature ont été rapportées au notaire instrumentant par une déclaration d’apport

et un rapport d‘évaluation datés du 27 juin 2014.

La déclaration d’apport et le rapport d’évaluation, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

VI. Suite à l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 5 des Statuts de la Société sera modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

« 5.1. Le capital de la Société est fixé à cinquante-cinq millions quatre cent cinquante-sept mille cent soixante-quinze

Euros (EUR 55.457.175,-), représenté quatre millions quatre cent trente-six mille cinq cent soixante-quatorze (4.436.574)
parts sociales ordinaires, sous la forme nominative, et chacune avec une valeur nominale de douze Euros et cinquante
centimes (EUR 12,50) chacune, qui sont toutes souscrites et intégralement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou en plusieurs fois, par l’émission de

parts sociales par une résolution de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
Statuts.

5.3. En cas d’émission de nouvelles parts sociales ou l’allocation de toute option pour la souscription de nouvelles

parts sociales, chaque associé aura un droit de préemption en proportion du nombre de parts sociales qu'il détient.
Cependant, avant toute émission ou allocation d'une option pour la souscription de nouvelles parts sociales, le droit de
préemption peut être restreint, limité ou exclu par l’assemblée générale des associés.

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5.4. En plus du capital émis, le capital autorisé de la Société est fixé à vingt quatre millions cinq cent cinquante cinq

mille trois cent vingt cinq euros (EUR 24,555,325.-) représenté par un million neuf cent soixante quatre mille quatre cent
vingt six (1,964,426) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de douze Euros et cinquante centimes (EUR 12,50)
chacune («Capital autorise»).»

Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à EUR 7.000,-

Dont acte et fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 octobre 2014. Relation: LAC/2014/46507. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014176833/192.
(140203077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

DayMen Holdings (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.158.

Extrait des décisions prises par l'associée unique et par le conseil de gérance en date du 6 novembre 2014

1. M. Peter W. Klein a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. M. José Correia a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
3. M. Paul Crawley a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
4. M. Ari Moshe Zur a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
5. M. Peter Brockway a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
6. M. Thomas R. Sandler, né le 16 décembre 1946 à New York (USA), demeurant à 896, Anaconda CT, Castle Rock

CO 80108, (USA), a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

7. M. Kevin A. Macdonald, né le 17 septembre 1960 à New Hampshire (USA), demeurant à 90, Seaward Road, Wellesley

MA 02481 (USA), a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

8. M. Brian Unmacht, né le 14 février 1960 à Washington (USA), demeurant à 4402, Country Club Drive NE, Tacoma

WA 98422 (USA), a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

9. M. Adam Levin, né le 25 juin 1957 à Pennsylvanie (USA), demeurant à 2473, Ginger Wren RD, Cleveland OH 44124

(USA), a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

10. M. Paul Crawley, né le 22 décembre 1958 à Guildford (Royaume-Uni), demeurant à 1435 N. McDowell Blvd., suite

200, Petaluma CA 94954 (USA), a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

11. M. Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977 à 's-Gravenhage (Pays-Bas), demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

12. M. Hugo Froment, né le 22 février 1974 à Laxou (France), demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

13. Le siège social a été transféré de L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène

Ruppert.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Pour DayMen Holdings (Luxembourg) S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014175252/33.
(140201148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

179997

U X E M B O U R G

Fondation I comme Icare, Fondation.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg G 188.

Bilan au 31/12/2013 et 31/12/2012

ACTIF

2013

2012 PASSIF

2013

2012

IMMOBILISATIONS
CORPORELLES

FONDS ASSOCIATIFS ET
RESERVES

Equipement de transport . . .

0,00 30000,00 Valeur patrimoine de départ . . . . . .

15000,00 15000,00

Hangar . . . . . . . . . . . . . . . . . 24500,00 28000,00

Legs

donations

avec

contrepartie d'actifs immobilisés . . .

58000,00 58000,00

Résultats antérieurs reportés . . . . . -18756,56

-4827.25

Résultats de l'exercice . . . . . . . . . . . -19890,97 -13929,31

AVOIRS EN BANQUE,
AVOIRS EN CCP,
CHEQUES . . . . . . . . . . . . . .

9852,47

706,78

DETTES

SUR

ACHATS

PRESTATIONS DE SERVICES . . . . .

0,00

4463,34

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . 34352,47 58706,78 TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34352,47 58706,78

Compte de résultats au 31/12/2013 et 31/12/2012 2013 2012

2013

2012

VENTES DE PRODUITS FABRIQUÉS, PRESTATIONS DE SERVICES, MARCHANDISES
Prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

294,61

1089,67

COTISATIONS, DONS, LEGS ET SUBSIDES
Dons sans droit de reprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4100,00

50,00

Subsides et participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,00

AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION
Loyers reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1050,00

0,00

SUBVENTIONS D'EXPLOITATION
Quote-part des subventions d'investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

9500,00

PRODUITS EXCEPTIONNELS
Vente équipement de transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15000,00

0,00

Total Produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20944,61 11139,67
ACHATS
Fournitures administratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-306,61

-440,99

Frais de représentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

-110,00

AUTRES CHARGES EXTERNES
Redevances radiotéléphoniques (ILR) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

-49,58

Publicité et communication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

-142,66

Primes d'assurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1334,72

-3906,97

Dotations aux corrections de valeur sur immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-5500,00

-9500,00

Entretien et réparations sur biens immobiliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-4746,57 -10722,90

AUTRES SERVICES EXTERIEURS
Cotisations à charge du groupement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-150,00

CHARGES EXCEPTIONNELLES
Moins-value sur vente équipement de transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -28000,00

0,00

Total Charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -40037,90 -25023,10
Résultat d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -19093,29 -13883,43
PRODUITS FINANCIERS
Autres produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Total Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

CHARGES FINANCIERES
Charges d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3,10

0,00

Impôt foncier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

-45,88

Autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-794,58

-45,88

179998

U X E M B O U R G

Total Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-797,68

-45,88

Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-797,68

-45,88

RESULTAT NET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -19890,97 -13929,31

Budget 2014

2014

VENTES DE PRODUITS FABRIQUÉS, PRESTATIONS DE SERVICES, MARCHANDISES
Prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

COTISATIONS, DONS, LEGS ET SUBSIDES
Dons sans droit de reprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10000,00
Subsides et participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,00

AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION
Loyers reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2500,00

Total Produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13000,00
ACHATS
Fournitures administratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-100,00

AUTRES CHARGES EXTERNES
Cotisations à charge du groupement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-200,00

Dotations aux corrections de valeur sur immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3500,00

Entretien et réparations sur biens immobiliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1000,00

Total Charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-4800,00

Résultat d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8200,00

PRODUITS FINANCIERS
Autres produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,00

Total Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

CHARGES FINANCIERES
Charges d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-10,00

Autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-500,00

Total Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-510,00

Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-500,00

RESULTAT NET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7700,00

Référence de publication: 2014175321/89.

(140200671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Royal Hamilius-Commerces S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 181.501.

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatre octobre.

Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Royal Hamilius S.A., société anonyme, de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, avenue Jean-Pierre Pes-

catore, L-2324 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 181500 en sa capacité d’actionnaire unique (l’«Actionnaire Unique») de la société Royal Hamilius-Commerces
S.A. (la «Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, avenue Jean-Pierre Pes-
catore, L-2324 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 181501 et constituée par acte du notaire soussigné en date du 22 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 3279 du 24 décembre 2013, représentée par Maître Anna Her-
melinski-Ayache maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, conformément à une procuration en date
du 21 octobre 2014, laquelle paraphée "ne varietur" par le notaire soussigné et par la personne comparante, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement. Les statuts de la Société n’ont
jamais été modifiés depuis sa constitution.

L’Actionnaire Unique a déclaré et requis le notaire d'acter (i) que l’Actionnaire Unique détient toutes les actions émises

par la Société et (ii) que tous les points portés à l’ordre du jour sur lesquelles les décisions doivent être prises par
l’Actionnaire Unique sont les suivants:

179999

U X E M B O U R G

Ordre du jour

(A) Reclassification des trente-et-une (31) actions émises par la Société sans valeur nominale en cent (100) actions

sans valeur nominale, sans modification du capital social et modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la
Société afin qu’il se lise comme suit:

Art. 5.1. «Le capital social souscrit et émis est fixé à trente-et-un mille euros (31.000EUR) représenté par cent (100)

actions sans valeur nominale».

(B) Changement de l’heure à laquelle doit se tenir l’assemblée générale annuelle de la Société, de sorte qu’elle se tienne

désormais à douze heures trente (12h30) et modification subséquente de l’article 8.3 des statuts de la Société afin qu’il
se lise comme suit:

Art. 8.3. «l’Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, à Luxembourg au siège

social de la Société ou tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les avis de convocation à cette
assemblée, le troisième jeudi du mois de mai à douze heures trente (12h30). Si ce jour est férié pour les établissements
bancaires à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant».

Après considération de ce qui précède, l’Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de reclasser les trente-et-une (31) actions émises par la Société sans valeur nominale

en cent (100) actions sans valeur nominale toutes détenues par l’Actionnaire Unique et sans modification du capital social.

L’Actionnaire Unique a ensuite décidé de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société afin qu’il se lise comme suit:

Art. 5.1. «Le capital social souscrit et émis est fixé à trente et un mille euros (31.000EUR) représenté par cent (100)

actions sans valeur nominale».

Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique a enfin décidé de modifier l’heure à laquelle doit se tenir l’assemblée générale annuelle, devant

se tenir désormais à douze heures trente (12h30), le troisième jeudi du mois de mai de chaque année.

L’Actionnaire Unique a ensuite décidé de modifier l’article 8.3 des statuts de la Société afin qu’il se lise comme suit:

Art. 8.3. «l’Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, à Luxembourg au siège

Dépenses

Les coûts, frais, dépenses et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à sept cent cinquante (750.-) euros.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, 5, Place Winston Churchill.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Hermelinski-Ayache et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 octobre 2014. Relation LAC/2014/49977. Reçu soixante-quinze euros

75.-.

Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2014174870/60.
(140199927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Fidicor I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.417.

Le bilan de la société au 30/06/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014177577/12.
(140203299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

180000

Document Outline

Access Storage Holdings (France), S.à r.l.

Actor General Partner S.à r.l.

ADSL-TELECOMS

Agrifin S.A.

Aircraft Holding Solutions IV Lux S.à r.l.

Alias Mustang International

ARA Master S.à r.l.

Arawak Investments S.A.

ARGO IMMOBILIERE société à responsabilité limitée

Asco Holding S.A.

Assfinar S.P.F. S.A.

Ateac Luxembourg

Axelan Sàrl

Axis S.A.

Axsol Group S.A.

Baker Blue Shipping Holdings S.à r.l.

Ballance S.A.

Bauer GmbH & Co KG, Möbelschreinerei

Belval Plaza Holding S.A.

Best Doctors Luxembourg Holdings S.à r.l.

Biloba Investissement S.A.

Breakthrough S.A.

BTO Monarch Subco LTD

Cameron LUX GBP Sàrl

Carbon Rotec S.à r.l.

Careba

Carts & Kiosks S.à r.l.

Cash On Time S.à r.l.

Castiglione Real Estate

Cation Holding

Coldstream Sàrl

Construction et Promotion Bertrange SA

Cygna Negra Luxembourg SICAV-FIS, SCA

DayMen Holdings (Luxembourg) S.à.r.l.

DGFD Holding S.A.

Dot S.A.

Durillon S.A.

EBM S.à r.l.

ECI Holdings S.à r.l.

Fidicor I S.A.

Fidocom S.A.

Fondation I comme Icare

Gatsby & White S.A.

Iles Investment S.à r.l.

Kilcullen Upa Valley S.A.

L Capital Luxembourg S.A.

MeineApp.Com S.A.

MGGR S.à r.l.

Moor Park Fortuny Luxembourg S. à r.l.

Royal Hamilius-Commerces S.A.

Société en nom collectif Bieseman - Bieseman