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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3747

5 décembre 2014

SOMMAIRE

Afinia Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179852

Capita Asset Services (UK Holding) Limi-

ted Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . .

179816

CASA MIA chez ATIA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179854

Choco Club S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179815

Compagnie de Gestion Foncière S.A.  . . . .

179815

Cybel Carbon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179810

Delphi Asia Pacific S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

179816

DevelopVisio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179824

Digital Republik S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

179815

EMPoint S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179813

Fidocom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179810

Finvestim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179814

HECF Luxembourg Master 1 S.à r.l.  . . . . .

179856

Iconix Luxembourg LC Holdings S.a r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179817

IGCF Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179818

Imalco Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

179819

Immo Kunst S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179818

Inaer Bond MEP GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

179816

INTELLECTUAL PROPERTY GROUP

S.A. en abrégé I.P.G. S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

179856

International Building Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179817

International Helicopters S.à r.l. . . . . . . . . .

179818

Iona Netherlands S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

179819

Isoteck S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179818

ISS Technologies S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

179816

Janes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179819

Java S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179819

Johnson Controls Luxembourg Treasury

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179821

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A.  . . .

179817

Kzewl Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179855

Les Artistes A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179850

Lux 49 Starlight GBP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

179830

Malibu Import Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179813

Mama Forte S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179813

MTE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179815

Noble Holding International (Luxembourg

NHIL) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179811

Novalis Real Estate Holding  . . . . . . . . . . . . .

179811

Novalis Real Estate Holding  . . . . . . . . . . . . .

179811

Oyster Asset Management S.A.  . . . . . . . . .

179814

Parthenos S.A. SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179814

PassionProtect R  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179814

PHCO Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179825

PICTO-Communication Partner Sàrl  . . . .

179810

Plarium Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

179820

Plaza Atrium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179813

Prime Investment Limited S.A.  . . . . . . . . .

179810

RC I S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179810

Skalar International Luxembourg Holding

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179812

Sun Wave S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179812

Supervise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179812

Thomson Reuters (Markets) S.A.  . . . . . . . .

179811

Tiara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179812

Vur Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179841

179809

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U X E M B O U R G

Cybel Carbon, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 160.876.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014175245/10.
(140200719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Fidocom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 3, rue Henri Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 99.845.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 10 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175327/10.
(140201103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

RC I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 131.534.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2014179422/11.
(140205609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

PICTO-Communication Partner Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 32, Zone d'Activités Zare.

R.C.S. Luxembourg B 174.046.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014179401/11.
(140205825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Prime Investment Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 124.196.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRIME INVESTMENT LIMITED S.A.
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014177112/12.
(140202749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

179810

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U X E M B O U R G

Novalis Real Estate Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 4B, Um Hau.

R.C.S. Luxembourg B 108.188.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014177854/10.
(140203408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Novalis Real Estate Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 4B, Um Hau.

R.C.S. Luxembourg B 108.188.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014177855/10.
(140203444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Thomson Reuters (Markets) S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 79.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 de Thomson Reuters (Markets) S.A., société mère de la succursale lu-

xembourgeoise, et les autres documents qui s’y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178033/12.
(140203480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Noble Holding International (Luxembourg NHIL) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.770.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.312.

EXTRAIT

Par décision de l'associé unique de la Société en date du 31 octobre 2014, il a été décidé (i) de prendre acte de la

démission de Monsieur Alan P. Duncan en tant que gérant de la Société, avec effet au 30 octobre 2014 et (ii) d'approuver
la nomination de Monsieur Andrew J. Strong, demeurant professionnellement au 19A Dorfstrasse, 6340 Baar, Suisse en
tant que gérant de la Société, avec effet au 30 octobre 2014 et pour une durée indéterminée.

Suite à cette décision, le conseil de gérance est dès lors composé comme suit:
- Monsieur David Dujacquier, demeurant professionnellement à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en tant que gérant;

- Monsieur Alan R. Hay, gérant, demeurant professionnellement à 64, Earth Close, bâtiment Landmark Square, étage

Suite 3D, KY-KY1-1206 Grand Cayman, en tant que gérant; et

- Monsieur Andrew J. Strong, demeurant professionnellement au 19A Dorfstrasse, 6340 Baar, Suisse, en tant que

gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014177847/22.
(140204133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

179811

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U X E M B O U R G

Sun Wave S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 10a, Wisswee.

R.C.S. Luxembourg B 150.586.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, den 17.11.2014.

Référence de publication: 2014178023/10.
(140203937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Supervise, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.233.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014178024/10.
(140203460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Tiara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 100.723.

EXTRAIT

L'assemblée a pris note de la démission de l'administrateur Monsieur Elmar BAGHIRZADE avec effet immédiat.
L'assemblée décide de réduire le nombre des administrateurs de 3 (trois) à 2 (deux).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014178047/14.
(140203250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Skalar International Luxembourg Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.000,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 93.054.

Il résulte des résolutions des associés de la société Skalar International Luxembourg Holding S. à r.l. tenues en date

du 27 octobre 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. Démission du Gérant A suivant à compter du 31 octobre 2014:
Monsieur Itay BRAUN, né le 06 mars 1978 à Israël, Israël, et ayant pour adresse professionnelle le Wielandstr. 27,

Etage 5,10707 Berlin, en Allemagne.

2. Election du nouveau Gérant A à compter du 31 octobre 2014 pour une durée indéterminée:
Monsieur Ohad SHAPIRA, né le 06 janvier 1955 à Israël, Israël, et ayant pour adresse professionnelle le 500 Rexdale

Blvd, Woodbine Center, Suite A100, Toronto, Ontario, M9W 6K5, en Canada.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014178004/20.
(140204077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

179812

L

U X E M B O U R G

Malibu Import Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 8, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 55.914.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014178646/10.
(140204909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Mama Forte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 16, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 153.819.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014178647/10.
(140204776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

EMPoint S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 93.821.

Il résulte d'un acte de cession du 3 novembre 2014 que toutes les parts sociales de la Société (i.e. 150) détenues par

«INVENTA (Luxembourg) S.A.», dont le siège social est situé au L-2520 Luxembourg, 51, Allée Scheffer, RCS B 57196,
ont été cédées à la société «Liberation Management (Luxembourg) S.àr.l.», ayant son siège social au L-2520 Luxembourg,
51, Allée Scheffer, RCS B 190557.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014179129/13.
(140205191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Plaza Atrium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.501,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.659.

Il est à noter que les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Antoine de Oliveira e Castro de son mandat de gérant de la Société avec effet

au 14 novembre 2014;

- de nommer Monsieur Benoit Galloro, demeurant professionnellement au Bahnhofstrasse 2, CH - 6300 Zug, Suisse,

en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 14 novembre 2014 et pour une durée indéterminée;

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de
Madame Virginie Vely, gérante
Monsieur Martin Eckel, gérant
Monsieur Benoit Galloro, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Plaza Atrium S.à r.l.
Virginie Vely
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014178723/21.
(140204883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

179813

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U X E M B O U R G

Oyster Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.117.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014178710/9.
(140204386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

PassionProtect R, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 174.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014178715/9.
(140204510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Finvestim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 139.831.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 novembre 2014 que:
Le mandat de Ser.Com S.àr.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 19, boulevard Grande-duchesse

Charlotte L-1331 Luxembourg, a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014179164/13.
(140205239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Parthenos S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Ris-

que.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 154.509.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire te 16 mai 2014

<i>Résolutions:

Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises agréé venant à échéance, l'assemblée décide les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2014 comme suit:

<i>Conseil d'administration

- Monsieur Roberto Calzari, demeurant au 31 Via Bossi, I-10021 Maccagno (Italie), Président et administrateur de

catégorie A;

- Monsieur Franco Toscano, demeurant au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2127 Luxembourg, Administrateur de

catégorie B.

<i>Réviseur d'entreprises agrée

KPMG Luxembourg S.à r.l. avec siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Employé

Référence de publication: 2014178714/23.
(140205014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

179814

L

U X E M B O U R G

Compagnie de Gestion Foncière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 73.810.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE DE GESTION FONCIERE S.A.

Référence de publication: 2014179089/10.
(140205372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Choco Club S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 152.856.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014179084/10.
(140205696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

MTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.801.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MTE S.A.
Paul MOUSEL
<i>Administrateur Unique

Référence de publication: 2014176348/12.
(140202128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Digital Republik S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 66.064.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 13 octobre 2014

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant la période

légale chez Stratego International Sàrl, dont l'adresse actuelle est au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale confirme que le liquidateur a pris les mesures et réalisé les provisions nécessaires en vue de la

consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou actionnaires.

Pour extrait conforme
P. GOFFINET / N. DAVELLI / N. PAQUAY
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2014179096/20.
(140205829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

179815

L

U X E M B O U R G

Delphi Asia Pacific S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 177.561.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183298/9.
(140206449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Inaer Bond MEP GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.500.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014183513/11.
(140206188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

ISS Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 174.393.

Il est à noter ce qui suit:
La  société  Halsey  S.à  r.l.  démissionne  de  son  mandat  de  gérant  de  la  Société  avec  effet  immédiat  en  date  du  20

Novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183543/12.
(140206521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Capita Asset Services (UK Holding) Limited Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.248.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration de la société Capita Asset Services (UK Holding) Limited tenu

en date du 13 novembre 2014 que:

1. Les démissions de Monsieur Ian ROBERTS et de Monsieur Bruno BEERNAERTS en tant que représentants A de la

Succursale ont été acceptées avec effet au 31 octobre 2014;

2. Les personnes suivantes ont été nommées représentants A de la Succursale avec effet au 31 octobre 2014 et ce

pour une durée indéterminée:

(i) Monsieur Eric MAGRINI, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg; et

(ii) Monsieur Howard MONTAGU, né le 16 mars 1970 à Redhill, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 40

Dukes Place, EC3A 7NH Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014179074/22.
(140205537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

179816

L

U X E M B O U R G

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.340.000,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 12, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 49.456.

EXTRAIT

En date du 19 septembre 2013 s'est tenue l'assemblée générale de la société Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A.
L'assemblée a constaté le mandat de Monsieur Koenraad Vankelst est arrivé à échéance et a décidé de renouveler son

mandat à compter du 19 septembre 2013 pour une durée de six (6) ans.

L'assemblée décide de renouveler le mandat de réviseur de la société PricewaterhouseCoopers S.àr.l pour une durée

de deux ans qui s'achèvera à l'issue de l'exercice clos au 31 mars 2015.

Bertrange, le 19 septembre 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014183571/17.
(140206915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

International Building Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 13.105.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 25  février  2010,  le  tribunal  d'arrondissement  de Luxembourg  a  déclaré en liquidation  la société

INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A.. (RCS B 13.105) ayant eu son dernier siège social à L-2311 Lu-
xembourg, 3, avenue Pasteur.

Madame Anita LECUIT a été nommé juge-commissaire.
Ce jugement a désigné comme liquidateur Maître Françoise PFEIFFER, établie à L- 2180 Luxembourg, 2, rue Jean

Monnet.

Les déclarations de créances sont à déposer auprès du greffe du tribunal de commerce de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Me Françoise PFEIFFER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014183538/18.
(140206076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Iconix Luxembourg LC Holdings S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 175.437.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance avec effet au 6 novembre 2014

Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1610

Luxembourg, 42-44, Avenue de la gare avec effet au 6 novembre 2014.

Veuillez prendre note que Messieurs Hugo FROMENT et Douwe TERPSTRA, gérants de classe B, résident désormais

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez également prendre note que l'associé unique a désormais son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, Avenue

de la gare.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Iconix Luxembourg LC Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014183511/19.
(140206977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

179817

L

U X E M B O U R G

Isoteck S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4670 Differdange, 133, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 168.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183518/9.
(140206892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

International Helicopters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.881.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014183516/11.
(140206200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Immo Kunst S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 173.635.

<i>Extrait des résolutions prises le 20 Octobre 2014

Ratification de la cooptation de Monsieur Roland Weber en qualité d'administrateur de la Société.
Acceptation de la démission de Monsieur Roland Weber en qualité d'administrateur de la Société.
Nomination de Madame Isabella Lentini née le 2 Avril 1977 à Liège (Belgique) demeurant professionnellement au 50

rue Charles Martel L-2134 Luxembourg en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Roland
Weber, démissionnaire. Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2020.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014183522/15.
(140207067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

IGCF Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.920.034,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 175.233.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 2014:

- Est nommé gérant de classe A de la société pour une période indéterminée Mons. Graeme Jenkins employée privée,

résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant dé-
missionnaire Mme. Heike Kubica, avec effet au 31 octobre 2014.

- Est nommé gérant de classe B de la société pour une période indéterminée Mons. Narayanan Rajagopalan Yegna,

employée privée, résidant professionnellement au Yousaf Ahmad Yousaf Khory's Bldg Water Sub Meter (Flat-108) 318-4B
KIFAF Area DM No.40 PO Box:504905, Dubai en remplacement du gérant démissionnaire Mons. Ashish Bhrugu Dave
respectivement, avec effet au 31 octobre 2014.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014183519/19.
(140206809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

179818

L

U X E M B O U R G

Imalco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 153.082.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gabriela Zaleski.

Référence de publication: 2014183512/10.
(140206618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Iona Netherlands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.102.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Léonie Grethen.

Référence de publication: 2014183517/10.
(140206955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Java S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.057.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JAVA S.A.
Robert REGGIORI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014183550/12.
(140206110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Janes, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.969.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 17 novembre 2014

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Reno Maurizio TONELLI terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance

lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Est nommé Président du conseil d'administration:
Monsieur  Reno  Maurizio  TONELLI,  licencié  en  sciences  politiques,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183549/22.
(140206232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

179819

L

U X E M B O U R G

Plarium Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 185.745.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvierzehn, am sechzehnten Oktober.
Vor Uns Roger ARRENSDORFF, Notar im Amtssitze zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Ilya TURPIASHVILI, Investor, wohnhaft zu Havazelet Hasharon Strasse 68, Herzeliya (Israel)
hier vetreten durch Kai-Uwe BERG, Rechtsanwalt, geschäftsansässig zu L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II

aufgrund einer Vollmacht vom 4. August 2014

welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigelegt bleibt um mit derselben eingeschrieben zu werden handelnd in seiner Eigenschaft als
alleiniger Aktieninhaber der Gesellschaft PLARIUM LUXEMBOURG SA, mit Sitz zu L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard
Joseph II, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen vor Notar Roger ARRENSDORFF aus Luxemburg am 19. März 2014,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 1437 vom 4. Juni 2014, eingetragen
im Handelsregister unter der Nummer B185.745.

Sodann hat der Komparent, vertreten wie hirvor erwähnt, den Notar ersucht um seine Erklärungen und Feststellungen

wie folgt zu beurkunden:

1) Dass die Gesellschaft "PLARIUM LUXEMBOURG SA" gegründet wurde wie hiervor erwähnt.
2) Dass das Gesellschaftskapital vorgenannter Gesellschaft EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000.-EUR) be-

trägt, eingeteilt in DREIHUNDERTZEHN (310) Aktien von je EINHUNDERT EURO (100.-EUR).

3) Dass der Komparent alleiniger Eigentümer der genannten Gesellschaft ist, welche das gesamte Gesellschaftskapital

von EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000.-EUR) darstellen und dementsprechend den ausdrücklichen Wunsch
äussert die Gesellschaft aufzulösen und sich bereit erklärt alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft zu übernehmen und
für allfällige Schulden aufzukommen und dass somit dieselbe vollständig liquidiert ist.

4) Er ernennt Ilya TURPIASHVILI zum Liquidator.
5) Sodann erteilt der Komparent dem Geschäftsführer der aufgelösten Gesellschaft Entlastung.
6) Die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft werden für die Dauer von fünf (5) Jahren im Gesellschaftssitz der

aufgelösten Gesellschaft hinterlegt.

7) Dass der alleinige Aktieninhaber der wirklich Berechtigte des Gesellschaftskapitals ist, welche Gelder aus keiner

Straftat entstammen.

Worüber Urkunde, Errichtet wurde zu Luxemburg, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

Is following the English translation of the previous text

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth of October.
Before Us, Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg.

Was appeared the following:

Ilya TURPIASHVILI, Investor, residing in Havazelet Hasharon Street 68, Herzeliya (isreal)
here represented by Kai-Uwe BERG, lawyer, residing professionally at L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II
by virtue of a proxy given on the 4 

th

 of August 2014

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing person and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration. Acting in his function
of sole shareholder of PLARIUM LUXEMBOURG SA, a limited company, having its registered office at L-1840 Luxem-
bourg, 11A, boulevard Joseph II, incorporated pursuant to a deed of Maître Roger Arrensdorff, residing from Luxembourg,
on March 19, 2014, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 1437 on April 2,
2014, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B185.745.

The proxyholder declared and requested the notary to record:
1) That "PLARIUM LUXEMBOURG SA" was founded as herefore mentionned.
2) That the capital of the aforementioned company is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31.000.-EUR) rep-

resented by THREE HUNDRED AND TEN (310) shares of ONE HUNDRED EURO (100.-EUR).

179820

L

U X E M B O U R G

3) That the represented party is the sole shareholder of the aforementionned company, representing the entire capital

of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31.000.- EUR),willing to liquidate the company and remaining assets attributed
to him, and regulate liabilities so that the company can be entirelly liquidated.

4) Ilya Turpiashvili is appointed as the company's liquidator.
5) The director is discharged of his fonctions.
6) Account books and documents of the company will stay at the old registered office during five (5) years.
7) That the sole shareholder is the economic beneficiary of the transaction.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxemburg, in the notary's office.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: BERG, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 octobre 2014. Relation: LAC / 2014 / 49225. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014176404/71.
(140201471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Johnson Controls Luxembourg Treasury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.018.200,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 184.584.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of the month of October.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Johnson Controls Luxembourg Treasury Holding S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 184.499,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee residing professionally in Esch-sur-

Alzette, by virtue of a proxy established under private seal.

I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Johnson Controls Luxembourg

Treasury S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce
et des Sociétés, Luxembourg) under number B 184.584, incorporated by a deed of the undersigned notary, of 13 De-
cember 2013, published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 25 April 2014, number 1061, page
50904 (the "Company").

III. The Company's articles of incorporation (the “Articles”) have been amended by deed of the undersigned notary

of 29 September 2014, yet to be published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

a. Decision to increase the Company's share capital by an amount of one hundred United States Dollars (USD 100)

so as to raise it from its current amount of three million eighteen thousand and one hundred United States Dollars (USD
3,018,100.-) to an amount of three million eighteen thousand and two hundred United States Dollars (USD 3,018,200),
by the issue of one hundred (100) mandatory redeemable preferred shares (“MRPS”) with a nominal value of one United
States Dollar (USD 1.-) each, having the same rights as those attached to the existing mandatory redeemable preferred
shares (the “New MRPS”);

b. Subscription for the New MRPS by Johnson Controls Holding Company, Inc., a Delaware corporation with its

registered office located at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States (“JCHCI”), and full payment
thereof at nominal value, together with share premium, by a contribution in kind consisting of a receivable held by JCHCI;

179821

L

U X E M B O U R G

c. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 8 of the articles of association of the Company, as amended

(the “Articles”); and

d. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of one hundred United States

Dollars (USD 100.-) so as to raise it from its current amount of three million eighteen thousand and one hundred United
States Dollars (USD 3,018,100.-) represented by three million eighteen thousand and one hundred (3,018,100) shares
(parts sociales) with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, to three million eighteen thousand and
two hundred United States Dollars (USD 3,018,200.-) represented by three million eighteen thousand and two hundred
(3,018,200) shares (parts sociales) with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to issue one hundred (100) mandatory redeemable preferred shares (“MRPS”) with

a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, having the same rights as those attached to the existing
mandatory redeemable preferred shares (the “New MRPS”);

<i>Intervention - Subscription - Payement

THEREUPON INTERVENED:
Johnson Controls Holding Company, Inc., a Delaware corporation with its registered office located at 1209 Orange

Street, Wilmington, Delaware 19801, United States (“JCHCI”), here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal. The said proxy, signed “ne varietur” by the said
proxyholder, will remain annexed to the present deed.

JCHCI DECLARES to subscribe for one hundred (100) mandatory redeemable preferred shares (“MRPS”) of the

Company, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and to pay them in full at nominal value,
together with a share premium of an aggregate amount of one billion one hundred and seventy-seven million one hundred
and ninety-nine thousand nine hundred United States Dollars (USD 1,177,199,900.-), by a contribution in kind of a re-
ceivable held by JCHCI, for a total amount of one billion one hundred and seventy-seven million two hundred thousand
United States Dollars (USD 1,177,200,000.-) (the “Contribution in Kind”),

The value of the Contribution in Kind has been certified by a valuation report dated 20 October 2014, issued by the

board of directors of the Company (the “Report”) at the amount of one billion one hundred and seventy-seven million
two hundred thousand United States Dollars (USD 1,177,200,000.-).

The Report, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Therefore, the total contribution for the one hundred (100) MRPS and share premium of one billion one hundred and

seventy-seven million two hundred thousand United States Dollars (USD 1,177,200,000.-) shall be allocated as follows:

- an amount of one hundred United States Dollars (USD 100.-) is to be allocated to the nominal share capital account

of the Company, and

- an amount of one billion one hundred and seventy-seven million one hundred and ninety-nine thousand nine hundred

United States Dollars (USD 1,177,199,900.-) is to be allocated to the share premium reserve account of the Company,
attached to the MRPS hereby issued.

JCHCI, represented as stated here above, declare that the Contribution in Kind, is free of any lien and that there exists

no impediments to its free transferability to the Company and that valid instructions have been given to undertake all
notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the
Company.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting RESOLVES to amend the first paragraph of Article 8 of the

Articles, so as to reflect the above resolutions:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 3,018,200.- (three million eighteen thousand and two hundred

United States Dollars), represented by 3,018,000 (three million eighteen thousand) ordinary shares with a nominal value
of USD 1.- (one United States Dollar) each (the “Ordinary Shares”) and 200 (two hundred) mandatory redeemable
preferred shares (“MRPS”) with a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar) each, all fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 7,000 Euro.

Whereof, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.

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L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Johnson Controls Luxembourg Treasury Holding S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 184.499,

ici représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à Esch-

sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

II. La partie comparante déclare être l'associé unique (l'“Associé Unique“) de Johnson Controls Luxembourg Treasury

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 626-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés,  Luxembourg  sous  le  numéro  B  184.584,  constituée  par  acte  du  notaire
instrumentant en date du 13 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 25 avril 2014,
numéro 1061, page 50904 (la “Société“).

III. Les statuts (les “Statuts“) de la Société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentant du 29 septembre

2014, devant encore être publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

V. La partie comparante, dûment représentée, reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur

base de l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda:

a. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent Dollars Américains (USD 100.-) afin de le

porter de son montant actuel de trois millions dix-huit mille et cent Dollars Américains (USD 3.018.100.-) représenté
par trois millions dix-huit mille et cent (3.018.100) parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1.-)
chacune, à trois millions dix-huit mille et deux cent Dollars Américains (USD 3.018.200.-) par l'émission de cent (100)
parts sociales privilégiées rachetables («MRPS») ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1.-) chacune,
ayant les mêmes droits que ceux attachés aux parts sociales privilégiées rachetables existantes (les «Nouvelles MRPS»);

b. Acceptation de la souscription des Nouvelles MRPS par Johnson Controls Holding Company, Inc., une société du

Delaware ayant son siège social 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats Unis d'Amérique, et payement
intégral des Nouvelles MRPS à valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission, par contribution en nature consistant
en une créance détenue par JCHCI;

c. Modification subséquente des du premier paragraphe de l'Article 8 des statuts de la Société, tels que modifiés (les

“Statuts”); et

d. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent Dollars Américains (USD

100.-) afin de le porter de son montant actuel de trois million dix-huit mille et cent Dollars Américains (USD 3.018.100.-)
représenté par trois million dix-huit mille et cent (3.018.100) parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar Américain
(USD 1.-) chacune, à trois millions dix-huit mille et deux cent Dollars Américains (USD 3.018.200.-) représenté par trois
millions dix-huit mille et deux cent (3.018.200) parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1.-)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'émettre cent (100) parts sociales privilégiées rachetables («MRPS») ayant une valeur

nominale d'un Dollar Américain (USD 1.-) chacune, ayant les mêmes droits que ceux attachés aux parts sociales privilé-
giées rachetables existantes (les «Nouvelles MRPS»).

<i>Intervention - Souscription - Libération

EST INTERVENU:

179823

L

U X E M B O U R G

Johnson Controls Holding Company, Inc., une société du Delaware ayant son siège social au 1209 Orange Street,

Wilmington, Delaware 19801, Etats Unis d'Amérique (“JCHCI”), représentée ci-après par Madame Sofia AFONSO-DA
CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé. La dite procuration, signée 'ne va-
rietur' par la mandataire de la comparante, restera annexée au présent acte.

JCHCI DECLARE souscrire à cent (100) MRPS de la Société, ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD

1) chacune, et de les libérer entièrement à valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de
un  milliard  cent  soixante-dix-sept  millions  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  neuf  cents  Dollars  Américains  (USD
1.177.199.900,-), par apport en nature d'une créance détenue par JCHCI pour un montant total de un milliard cent
soixante-dix-sept millions deux cent mille Dollars Américains (USD 1.177.200.000,-) (l'«Apport en Nature»).

La valeur de l'Apport en Nature a été certifiée par un rapport d'évaluation daté du 20 octobre 2014, émis par le conseil

de gérance de la Société (le «Rapport») à un montant de un milliard cent soixante-dix-sept millions deux cent mille Dollars
Américains (USD 1.177.200.000,-).

Le Rapport, signé ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être soumis aux fins d'enregistrement.

En conséquence, l'apport total pour les cent (100) MRPS et prime d'émission de un milliard cent soixante-dix-sept

millions deux cent mille Dollars Américains (USD 1.177.200.000,-) doit être alloué comme suit:

- un montant de cent Dollars Américains (USD 100.-) est à allouer au compte capital social de la Société; et
- un montant de un milliard cent soixante-dix-sept millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Dollars Amé-

ricains (USD 1.177.199.900,-) est à allouer au compte réservé aux primes d'émission de la Société, attaché aux MRPS
émis en date de cet acte.

JCHCI, représentée comme mentionné ci-dessus, déclare que la Contribution en Nature, ici apportée en nature, est

libres de tout privilège et qu'il ne subsiste aucune restriction ou limitation à sa libre transférabilité à la Société et que des
instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires
pour effectuer un transfert valable de la Contribution en Nature à la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée générale DECIDE de modifier le premier paragraphe

de l'Article 8 des Statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessous:

“ Art. 8. Le capital social est fixé à USD 3.018.200.- (trois millions dix-huit mille et deux cent Dollars Américains),

représenté par trois millions dix-huit mille (3.018.000) parts sociales ordinaires avec une valeur nominale de USD 1.- (un
Dollar Américain) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires») et 200 (deux cent) part sociales privilégiées rachetables
(«MRPS») avec une valeur nominale de USD 1.- (un Dollar Américain) chacune, toutes entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à 7.000 EUROS.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-avant,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française,  et  qu'à  la  demande  de  la  même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante à Luxembourg, connue

du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14383. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014176217/194.
(140201906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

DevelopVisio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 130.901.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014178388/9.
(140204671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

179824

L

U X E M B O U R G

PHCO Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 7b, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 191.785.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois d'octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Philippe CORBIN, chef d'entreprise, né à Limoges (France), le 5 février 1964, demeurant à F-75010 Paris,

40 ter, Quai de Jemmapes (France),

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration,
après avoir été signés “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “PHCO HOLDING S.A.” (la “Société”), laquelle sera régie
par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La société a également pour objet l'acquisition, le développement, le dépôt, la défense, la gestion, l'exploitation, la

licence, la cession et toute autre opération en relation directe ou indirecte avec des titres de propriété industrielle, droits
de propriété intellectuelle ou tout autre droit similaire ainsi que la réalisation de prestations et travaux intellectuels, de
consulting, de conseils afférents directement ou indirectement à la propriété industrielle, intellectuelle ou assimilée.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent quatre-vingt-seize mille euros (1.296.000,- EUR), divisé en un

million deux cent quatre-vingt-seize mille (1.296.000) actions avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

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Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”

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L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance
ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

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Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

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IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les un million deux cent quatre-vingt-seize mille (1.296.000) actions

(les “Actions 1”) ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Philippe CORBIN, pré-qualifié et représenté com-
me dit ci-avant, et libérées intégralement par le souscripteur prédit moyennant apport en nature de:

- cinq cent vingt-six (526) actions (les “Actions 1”), représentant soixante-cinq virgule soixante-quinze pour cent

(65,75%) du capital social de la société par actions simplifiée régie par les lois de France “LEON &amp; HARPER”, établie et
ayant son siège social à F-75002 Paris, 12, rue Saint Fiacre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 519 041 719 (l'“Apport 1”), et

-  six  cent  soixante-sept  (667)  actions  (les  “Actions  2”,  ensemble  avec  les  Actions  1  les  “Actions”),  représentant

soixante-six virgule soixante-dix pour cent (66,70%) du capital social de la société anonyme de droit luxembourgeois “I
Love Lux S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 164691 (l'“Apport 2”),

(l'Apport 1 ensemble avec l'Apport 2 étant ci-après désignés l'“Apport”).

<i>Evaluation - Rapport de l'apport

L'Apport a été évalué et décrit dans un rapport, daté du 14 octobre 2014, dressé par “GRANT THORNTON LUX

AUDIT S.A.”, une société anonyme, avec siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, agissant comme réviseur d'en-
treprises agréé indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Monsieur Marco CLAUDE, confor-
mément à l'article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>Conclusion

“Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.”

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par le Mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

La preuve de la propriété et de la valeur des Actions a été apportée au notaire instrumentant par le biais d'une

déclaration d'apport et de libération du 21 juillet 2014:

- dressée pour le compte de “LEON &amp; HARPER” et qui atteste du nombre actuel des Actions 1, de leur valeur, de

leur propriété et de leur libre cessibilité, et

- dressée pour le compte de “I Love Lux S.A.” et qui atteste du nombre actuel des Actions 2, de leur valeur, de leur

propriété et de leur libre cessibilité.

Ladite déclaration signée “ne varietur” par le Mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

<i>Réalisation effective de l'apport

Le souscripteur-apporteur prédit Monsieur Philippe CORBIN, représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que les Actions sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'acquérir les Actions;

- que les Actions sont légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'il est, en sa qualité d'apporteur, le seul propriétaire des Actions apportées;
- que toutes les formalités seront réalisées en France et au Grand-Duché de Luxembourg, aux fins de formaliser la

présente contribution en nature et de la rendre effective, à la date indiquée en tête du présent document, partout et vis-
à-vis de toute tierces partie.

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<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires - Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société sera établi à L-1260 Luxembourg, 7b, rue de Bonnevoie.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, employé, né à Moyeuvre-Grande (France), le 13 juillet 1976, demeurant profession-

nellement à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie;

b) Monsieur Laurent TEITGEN, employé, né à Thionville (France), le 5 janvier 1979, demeurant professionnellement

à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie; et

c) Monsieur Philippe CORBIN, chef d'entreprise, né à Limoges (France), le 5 février 1964, demeurant au F-75010 Paris,

40 ter, quai de Jemmapes (France).

4. La société anonyme “Revisora S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 60, Avenue de la Liberté,

inscrite au Registre de Commerce du Luxembourg, section B, sous le numéro 145505, est nommée aux fonctions de
commissaire aux comptes de la Société.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2020.

6. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Philippe

CORBIN, pré-qualifié, comme président du conseil d'administration.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille trois cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 octobre 2014. LAC/2014/50638. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014176415/308.
(140202234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Lux 49 Starlight GBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 191.664.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the third day of the month of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Starwood Capital Operations, LLC, a LLC organized under the laws of the State of Delaware, having its registered

office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, registered
with the State of Delaware under number 2975092,

here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at 74, Avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

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The appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“Lux 49 Starlight GBP S.à r.l.” (the “Company”), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the “Company Law”) and by the present articles of
association (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
2.2 The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution

of the Company’s board of managers. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution adopted by the shareholders in the manner required to amend the Articles.

2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established either within the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the board of managers
and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
shall remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company’s purpose is, in particular, to
generate significant returns for its shareholders by

(i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining, operating, leasing, managing, developing,

improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt interests in real estate and in securities and
other interests related to real estate, including, without limitation, developable land, rental apartment buildings, office
properties, retail properties, industrial properties, research and development properties, hotels, resorts and destination
complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties, telco properties and zoned residential
land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,

(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability

companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without
limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and

(iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required to amend the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at thirteen thousand British Pounds (GBP 13,000) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-six British Pounds (GBP 26), all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required to amend the Articles.

5.3 Any share premium paid in respect of any shares upon their issuance shall be allocated to a share premium account

of the Company. Such share premium account (“the share premium account”) may be incorporated into the share capital
of the Company, against the issuance of new shares, subject to the provisions of the Articles. Moreover, the amount of
the said share premium account may be used to provide for the payment of shares, which the Company may redeem
from its respective shareholders, to offset any net losses, to make distributions to the shareholders, or to allocate funds
to the legal reserve.

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Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is

subject to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share
capital of the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following notification
to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is
made to articles 189 and 190 of the Company Law.

6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Company Law and may be examined by any shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares, in the framework of a decrease of its share capital by cancellation of

the redeemed shares, under the following terms and conditions:

(i) the redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the

total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the
Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

(ii) the redemption shall be carried out by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing

at least seventy-five percent (75%) of the share capital; and

(iii) the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Manager(s).
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders who set the term of their

office. Managers of the Company need not be shareholders.

7.2 If several managers have been appointed, they shall collectively constitute a board of managers.
7.3 If a sole manager has been appointed, she/he/it shall assume all powers conferred by the Company Law and the

Articles to the board of managers. The sole manager shall have the option of memorializing her/his/its decisions in minutes.

7.4. The managers are eligible for reappointment but may be dismissed at any time ad nutum (i.e. without any reason)

by a resolution of the shareholders. A Manager may resign at any time, but a resigning Manager shall continue to hold
office until his successor has been appointed.

Art. 8. Powers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law or the present Articles to the shareholders fall within

the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the board of managers or in accordance with article 10.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers may appoint from among its members a chairman, who will preside at all meetings of the

board of managers and of the shareholders. It may also appoint a secretary, who need not be a manager and who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

9.2 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of the chairman or

any other manager at the place indicated in the convening notice.

9.3 Written notice of any meeting of the board of managers, regardless of whether such notice is the original or a

copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in
advance of the date set for such meeting, except in the case of an emergency meeting, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.4 No such convening notice is required if all members of the board of managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice requirement may be waived by the written consent, regardless of whether the original consent or a copy thereof
is delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the board of managers. Separate written notice
shall not be required for meetings that are held at times and places designated in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.

9.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, regardless of whether the

original appointment or a copy thereof delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, another manager as his proxy. A
manager may also appoint another manager as his proxy by phone, such appointment to be confirmed subsequently in
writing.

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9.6 The board of managers may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication that allows all the persons taking part in the meeting to identify, hear and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to in-person participation at
such meeting.

9.8 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by an original or by a copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation of the Company.
10.1 The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the single signature of any member of the board or managers or by the joint or single signature
of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the single or joint signature of any persons

to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 and within the limits of such
power.

Art. 11. Conflicts of interest.
11.1 In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of the shareholders.

11.2 Notwithstanding the above, no contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is
interested in, or is a manager, director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or
officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 12. Liability of the managers.
12.1 In connection with their mandate, the managers assume no personal liability for any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles and the applicable
provisions of the Luxembourg law.

12.2 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Company Law, a manager shall not be responsible for the acts, omissions or defaults of the other managers, or for any
loss or damage caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune
whatsoever which may occur in the performance of their duties, except if the same is caused by his gross negligence or
willful default.

12.3 To the full extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well

as those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2, shall be indemnified
out of the assets of the Company for all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them in
connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or having
been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the Company, any
contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution of their duties,
save for liabilities and expenses caused by from their gross negligence or willful default and in each case without prejudice
to any other rights to which such persons may be entitled.

IV. General Meetings of shareholders

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1 The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company within
the limits of the Company Law.

13.2 Each share is entitled to one vote. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
13.3 Without prejudice to articles 13.4 and 13.5, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings.
13.4 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 14.2 and shall cast their vote
by signing the circular resolution. Shareholders shall be obliged to cast their vote and mail it to the Company within fifteen
(15) days as from the sending of the text of the proposed resolution. The signatures of the shareholders may appear on

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a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by a copy
delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.5 The sole shareholder assumes all powers conferred by the Company Law to the general meeting of shareholders.

The decisions of the sole shareholder shall be memorialized in minutes.

Art. 14. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
14.1 The shareholders may be convened or consulted by any manager. The board of managers must convene or consult

the shareholders at the request of shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital of the Company.

14.2 The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or delivered by telegram, telex,

facsimile or e-mail.

14.3 Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of an emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

14.4 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

convening notices for the meetings.

14.5  If  all  the  shareholders  of  the  Company  are  present  or  represented  at  a  meeting  of  the  shareholders  of  the

Company, and consider themselves as having been duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

14.6 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy, such proxy to be granted in writing, whether in original or delivered by telegram,
telex, facsimile or e-mail.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half (1/2) of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or upon the first written
consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

14.8 However, resolutions to modify or amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be

adopted by the majority of the shareholders owning at least three (3/4) quarters of the share capital of the Company.
However, under no circumstances may a majority of the shareholders oblige any shareholders to increase their partici-
pation in the Company.

14.9 The shareholders may only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year and annual general meeting.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

15.2 Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s board of managers shall

prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including the value of
the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing all of the Company’s commitments and the debts of the
manager(s), auditor(s) and shareholders of the Company.

15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
15.4 If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at the registered office of the Company or at such other place within the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice.

15.5 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be

held at such place and time as may be specified in the convening notice for the meeting, such meeting to take place within
the time period set forth by the Company Law.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve as required by

the Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve is equal to ten per cent (10%)
of the share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to allocate any surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, pursuant to the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
accrued since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves and de-
creased by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

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(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been given that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) if after the close of the financial year, the amount available for distribution is less than the amount distributed as

an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who need not be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders or by the Company
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the sale of the assets and the payment of the liabilities
of the Company.

17.2 Any surplus remaining from the sale of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder of the Company.

VII. General provision

Art. 18. General provision. Reference is made to the provisions of the Company Law and to any agreement which

may be entered into among the shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Starwood Capital Opera-

tions, LLC prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of thirteen thousand British Pounds (13,000 GBP)
is as now at the disposal of the Company proof of which has been duly given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

The amount of GBP 13,000 (thirteen thousand Pound Sterling) corresponds to the amount of EUR 16,643.61 (sixteen

thousand six hundred forty-three Euro and sixty-one Eurocent) according to the exchange rate published on XE.COM
on November 3 

rd

 , 2014.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately upon the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing all of the

subscribed share capital, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to set at two (2) the number of members of the board of managers and to appoint the

following persons as the managers of the Company for an unlimited period of time:

(i) Mr. Thierry DRINKA, born in Laon (France) on October 11, 1968, with professional address at 3 rue Mozart,

L-2166 Luxembourg;

(ii) Mr. Jerome SILVEY, born in Pennsylvania (USA) on June 27, 1957, with professional address at 591, West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, United States of America; and

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to establish the registered office of the Company at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation, and in case of any
divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date first

indicated in this document.

The present deed, having been read to the proxyholder of the appearing party, was signed by the proxyholder and

the notary.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le trois novembre,
par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

a comparu

Starwood Capital Operations LLC, une Limited Liability Company de droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social

au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, dans la ville de Wilmington, Comté de New Castle, inscrite dans l’Etat
du Delaware (USA) sous le numéro 2975092,

ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

74, Avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Lux 49 Starlight GBP

S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présent statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le siège social de la Société peut être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance.

Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.3 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par

décision du conseil de gérance de la Société si le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre
l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L’ objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce

soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu’elles soient luxembour-
geoises ou étrangères.

Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d’importants bénéfices au profit de ses associés par
(i) La localisation, l’analyse, l’investissement, l’acquisition, la détention, l’initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,

la location, la gestion, le développement, l’amélioration, l’hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d’emprunts porteurs d’intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l’im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d’appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d’hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers,

(ii) Prendre des participations en tant qu’associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité

ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l’objet commercial est en relation avec le domaine de
l’immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et

(iii) L’engagement et l’implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière

directe, indirecte ou accessoire.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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U X E M B O U R G

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à treize mille Livres Sterling (GBP 13.000) représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de vingt-six Livres Sterling (GBP 26), toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3 Toute prime d'émission payée lors de l’émission de parts sociales doit être affectée à un compte de prime d'émission

(le «Compte de Prime d'émission des Parts Sociales») de la Société. Le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales
peut être incorporé dans le capital social de la Société, en échange respectivement de l’émission de nouvelles Parts
Sociales, conformément aux dispositions des Statuts. En outre, le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales peut
être utilisé pour effectuer le remboursement de Parts Sociales, que la Société peut racheter aux associés respectifs, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions, respectivement, aux associés détenant des Parts
Sociales ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession de parts sociales (inter vivos) à des non

associés est soumise à l’accord préalable de l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4)
du capital social de la Société. Une cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle a
été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec l’article 1690 du code civil. Pour toutes les autres
questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une réduction de son capital

souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:

(i) le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est

supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l’excédent de prix;

(ii) le rachat est décidé par une résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze

pour cent (75%) du capital social de la Société; et

(iii) les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Le

ou les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
7.3 Si un gérant unique a été nommé, il assume tous les pouvoirs conférés par la Loi et les Statuts au conseil de gérance.

Le gérant unique aura l’option de consigner ses décisions dans des procès-verbaux.

7.4 Les gérants sont rééligibles pour nomination mais révocables à n’importe quel moment ad nutum (sans justifier

d’une raison) par une résolution des associés. Un gérant peut démissionner de son mandat à n’importe quel moment
mais un gérant démissionnaire devra continuer d’exercer son mandat jusqu’à ce qu’un successeur lui soit désigné.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la compé-

tence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et activités conformes à l’objet
social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l’article 10.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance peut nommer parmi ses membres un président, qui présidera toutes les réunions du conseil

de gérance et des associés. Il peut aussi nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un gérant et qui sera responsable
de garder les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

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U X E M B O U R G

9.2 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un gérant au

lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.3 Il sera donné à tous les gérants une convocation, qu’elle soit en original ou en copie envoyée par télégramme,

télex, facsimile ou courriel, de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf en cas de réunion urgente, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation
de la réunion du conseil de gérance.

9.4 Cette convocation écrite n’est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés et avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à l’exigence de convocation écrite avec l’accord écrit de chaque membre du
conseil de gérance que le consentement soit en original, soit en copie envoyée par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique par chaque membre du conseil de gérance. Des convocations écrites séparées ne seront pas exigées pour
des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par résolution du
conseil de gérance de la Société.

9.5 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, que ce soit en original

ou sur copie par télégramme, télex, facsimile ou courriel, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut éga-
lement  nommer  un  autre  gérant  comme  son  mandataire  par  téléphone,  mais  cette  nomination  devra  ensuite  être
confirmée par écrit.

9.6 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’identifier, s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.8 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, attestées soit en original soit
en copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courriel.

Art. 10. Représentation.
10.1 La société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité

de gérants, par la seule signature d’un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de
toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou les signatures conjointes de

toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l’article 8.2 et dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 11. Conflit d’intérêts.
11.1 Au cas où un gérant, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,

ce gérant, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil de gérance de son intérêt personnel et il ne délibérera
et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel
de pareil gérant, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

11.2 Nonobstant ce qui précède, aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait gérant,
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. Le gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société,
qui est gérant, administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Art. 12. Responsabilité des gérants.
12.1 Dans le cadre de leur mandat, les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

12.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l’article 59, alinéa 2 de la Loi,

un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte ou
tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage ou
préjudice quelle qu’il soit qui surviendrait lors de l’exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par, une
faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

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12.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2 seront
indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus
ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en
raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction
effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation
avec l’exécution de leurs obligations, à l’exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement
dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1 L’assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés de la Société. Elle

a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les activités de la Société
dans les limites de la Loi.

13.2 Chaque part sociale donne droit à un vote. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre

de parts détenues par celui-ci.

13.3 Sans préjudice des articles 13.4 et 13.5, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales.
13.4 Si le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l’article 14.2 et exprimeront leur vote en
signant la résolution circulaire. Les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société dans un
délai de quinze (15) jours suivant l’envoi du texte de la résolution proposée. Les signatures des associés peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, attestées soit en original soit en
copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

13.5 L’associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés. Les décisions

de l’associé unique seront consignées en procès-verbaux.

Art. 14. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le conseil de gérance doit

convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de
la Société.

14.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

14.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

14.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

14.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée des associés et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l’ordre  du  jour  de  l’assemblée,  l’assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

14.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne (associé ou non) comme mandataire, un tel mandat sera donné par écrit, soit en original, soit en copie envoyé
par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

14.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première assemblée ou première
consultation écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

14.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société. Cependant,
en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

14.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social et assemblée générale annuelle.
15.1 L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

15.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) et des associés de la Société.

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15.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
15.4 Si le nombre d’associés dépasse vingt-cinq (25) associés, l’assemblée générale annuelle des associés sera tenue au

siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation.

15.5 Si le nombre d’associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l’assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l’assemblée.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d’être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société
tel qu’il est fixé ou tel qu’augmenté ou réduit selon l’article 5.

16.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le conseil de gérance;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d’émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v) si, après la clôture de l’exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas

besoin d’être associés, nommés par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Art. 18. Dispositions générales. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu

entre les associés de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l’objet d’une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Starwood

Capital Operations, LLC, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de GBP 13,000 (treize mille Livres Sterling) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

La somme de GBP 13,000 (treize mille Livres Sterling) correspond à la somme de EUR 16.643,61 (seize mille six cent

quarante-trois Euros soixante et un Eurocent) conformément au taux de change publié sur XE.COM en date du 3 no-
vembre 2014.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

L’associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

gérant de la Société pour une période indéterminée:

(i) M. Thierry DRINKA, né à Laon (France) le 11 octobre 1968, avec adresse professionnelle au 3, rue Mozart, L-2166

Luxembourg,

(ii) M. Jerome SILVEY, né en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d’Amérique,

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble avec

le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 novembre 2014. LAC/2014/51790. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174703/590.
(140199937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Vur Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 191.820.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of October.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

VUR Management Investment, Ltd, an exempted company incorporated under laws of the Cayman Islands, having its

registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, having a share capital of fifty thousands US
Dollars (USD 50,000) and registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number MC-292963,

here represented by Aleksandra SAJKIEWICZ, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

The power of attorney, after signature “ne varietur” by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is VUR Holdings I SARL (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

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2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1.  The  share  capital  is  set  at  twelve  thousand  Pounds  Sterling  (GBP  12,000.-),  represented  by  twelve  thousand

(12,000) shares in registered form, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board)

composed of one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers

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U X E M B O U R G

(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented, including at

least one class A manager and one class B manager. Board resolutions are validly adopted by a majority of the votes by
the managers present or represented, including the votes of at least one class A manager and one class B manager. Board
resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed,
by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any

class B manager, save for administrative matters, where the Company is bound towards third parties by the single signature
of any manager but only for transactions up to an amount of five thousand Pounds Sterling (GBP 5,000) on a per transaction
basis.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than ten per cent (10%) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.

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(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers

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and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision:

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31 

st

 , 2015.

<i>Subscription and Payment:

VUR Management Investment, Ltd, represented as stated above, subscribes to twelve thousand (12,000) shares in

registered form, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contri-
bution in cash of twelve thousand Pounds Sterling (GBP 12,000.-).

The amount of twelve thousand Pounds Sterling (GBP 12,000.-) is at the Company's disposal, as has been proved to

the notary who acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the shareholder:

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, ad-

opted the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Richard Weissmann, partner, born on September 5, 1962 in New York, United States of America, having his

professional address at c/o KSL Capital Partners, LLC, 100 Fillmore Street, Suite 600, Denver, CO 80206, United States
of America.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Cedric Bradfer, director, born on August 2, 1978 in Chambery, France, having his professional address at 6D,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr. Dylan Davies, director, born on November 16, 1966, in Swansea, United Kingdom, having his professional address

at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of

Luxembourg.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre octobre,
Par devant le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

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VUR Management Investment, Ltd, une société exonérée (exempted company) constituée selon les lois des Iles Caï-

mans, dont le siège social se situe au PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans, ayant un capital
social de cinquante mille dollars américains (USD 50.000) et immatriculée au Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous
le numéro MC-292963,

représentée par Aleksandra SAJKIEWICZ, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est VUR Holdings I SARL (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer tous les instruments et moyens juridiques nécessaires à une gestion efficace de ses

investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt
et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille livres sterling (GBP 12.000,-), représenté par douze mille (12.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

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5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à

cet effet, ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil),

composé d'un (1) ou plusieurs gérant(s) de classe A et un (1) ou plusieurs gérant(s) de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et déclarent avoir

connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une réunion, que
ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

en ce compris au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, en ce compris les votes d'au moins un gérant de classe A et
un gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de tout gérant de

classe A et tout gérant de classe B, à l’exception des matières administratives pour lesquelles la Société est engagée vis-
à-vis des tiers par la signature individuelle de tout gérant, mais uniquement pour les transactions ne dépassant pas un
montant de cinq mille livres sterling (GBP 5.000,-).

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte de ces résolutions

est envoyé à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue, et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou associés

représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances doivent être précisées dans la
convocation.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions de l’Assemblée Générale ou les Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par les associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou à la
première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés à la majorité
des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts ne sont modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins

les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Le Conseil dresse chaque année le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant ses engagements ainsi que les dettes du ou des gérant(s) et
des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.

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13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés l’Assemblée Générale annuelle ou par voie de

Résolutions Circulaires des Associé dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans mais qui peut être renouvelé.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris les primes

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) Les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés en prenant les actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les

associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, ainsi que les

Résolutions Circulaires des Gérants et des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou tout autre
moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et Libération:

VUR  Management  Investment,  Ltd,  représentée  comme  ci-avant,  déclare  souscrire  les  douze  mille  (12.000)  parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, et de les libérer intégrale-
ment moyennant apport en numéraire d'un montant de douze mille livres sterling (GBP 12.000,-).

Le montant de douze mille livres sterling (GBP 12.000,-) est à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé

au notaire instrumentant qui le constate.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

<i>Résolutions de l’associée unique:

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée comme ci-avant et représentant

l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
M. Richard  Weissmann,  associé, né  le  5  septembre  1962  à  New York,  Etats-Unis  d'Amérique, ayant son  adresse

professionnelle à c/o KSL Capital Partners, LLC, 100 Fillmore Street, Suite 600, Denver, CO 80206, Etats-Unis d'Amé-
rique.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Cédric Bradfer, gérant, né le 2 août 1978 à Chambéry, France, ayant son adresse professionnelle au 6D, route de

Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Dylan Davies, gérant, né le 16 novembre 1966 à Swansea, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 6D,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: A. SAJKIEWICZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 octobre 2014. LAC/2014/50608. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177255/489.
(140203021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Les Artistes A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 125, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg F 10.165.

STATUTS

Titre I 

er

 . Dénomination,Siège et Durée

Il est constitué une association sans but lucratif entre les soussignés.
Pislor Umberto, ouvrier, 125, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, de nationalité Italienne.
Ermelinda Maria Guerra De Araujo Lacerda, ouvrière, 125, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,de nationalité

Portugaise.

Machado Gomes Carlos Manuel, ouvrier, 4, um Grousbuer, L-5373 Schuttrange, Luxembourg, de nationalité Portu-

gaise.

Ainsi que celles/ceux qui, suivant les dispositions des présents statuts et les acceptant, y adhéreront par la suite.
Cette association est régie par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but

lucratif.

Art. 1 

er

 .  La société prend le nom «Les artistes» A.s.b.l.

Art. 2. Son siège social est établi à 125, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Le siège social peut être transféré par simple décision du comité à toute autre endroit du Grand- Duché de Luxem-

bourg.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimité.

Titre II. Objet

Art. 4. L'A.s.b.l «Les Artistes» a comme but de découvrir et faire partager aux public, des artistes musicaux de toutes

communauté, et organiser des galas et concert ou bal et ainsi, ils pourront se faire connaître, et d'autre part nous faire
découvrir leurs Music.

179850

L

U X E M B O U R G

Titre III. Composition

Art. Les Artistes, se compose de membres actifs,dont le nombre ne peux être inférieur à 3,

Section 1 

er

 . Membres actif/Admission

Art. 7. Chaque décisions final se finalisera par le président, secrétaire et trésorier.

Art. 9. Tout membre actif s'engage à:
- observer les statuts et le règlement interne.
- faire preuve de dévouement à la cause commune.
- respecter l'autorité du président.
- participer aux concerts et aux manifestations de l'ensemble.

Section 2. Membres actifs/Démission, exclusion

Art. 10. La qualité de membre actif se perd par:
- la démission écrite du membre
- la non-observation des statuts
- le non-respect du règlement interne
- le non-paiement de la cotisation après un 2 

e

 rappel

- une absence prolongée non motivée de 6 mois.
Pour les cas énumérés ci-dessus, l'exclusion d'un membre pourra être prononcée par le comité, l'intéressé préalable

le volet es les participations préalablement entendu en sa cause. L'exclusion n'est valable que si elle a été prononcée à
une majorité des 2/3 des membres du comité.

Art. 11. Le membre actif démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayant droit du membre actif

décédé, n'ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations versées.

Section 3. Cotisations

Art. 12. Les membres paient une cotisation annuelle. Le montant de cette cotisation est fixé annuellement par l'as-

semblée générale. Elle ne pourra être inférieure à vingt-cinq(25) euros ni être supérieur à cent (100) euros.

Section 4. Membres honoraires et membres donateurs

Art. 13. Les membres honoraires sont choisis par le comité sur base de mérites antérieurs.

Art. 14. Les membres donateurs se recrutent parmi les personnes portant un vif intérêt à l'activité de l'ensemble et

désirant manifester leur sympathie soit par une cotisation annuel à fixer par l'assemblée générale,soit par un geste géné-
reux.

Titre IV. Le comité

Art. 15. Le comité se compose de 7 à 12 membres, à savoir.
- Un président
- Un vice président
- Un secrétaire
- Un trésorier
à désigner par le comité au sein de ses membres.

Titre V. Le président

Charges et Attributions

Art. 19. Le président à la charge entière de tout projets et manifestations impliquant «les artistes».
- Pour des projets qui impliquent des chefs invités,il fait le choix de ceux-là.
- En cas de besoin,il délégue ses attributions à un remplaçant.

Titre VI. L'assemblée Générale

Art. 20. Les membres actifs. «Les Artistes» se réunissent annuellement en Assemblée Générale ordinaire, convoquée

par le Président au moins 15 jours avant la date et l'heure fixée. La participation à l'Assemblée Générale est obligatoire.
En cas d'empêchement, l'excuse est de rigueur. Elle est à adresser soit au président, soit à un membre du Comité.

Art. 21. L'assemblée Générale.
- Procédé à l'élection des membres du comité.
- entend le compte-rendu du secrétaire de l'assemblée Générale précédente et le rapport sur l'activité de l'exercice

écoulé,

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U X E M B O U R G

- entend le rapport du trésorier sur la gestion financière de l'année écoulée,
- est appelée à donner décharge au trésorier sur proposition des vérificateur des comptes et au Comité,
- désigne deux vérificateurs des comptes qui sont rééligibles.

Titre VII. Modification des statuts

Art. 22. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 23. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Titre VIII. Dissolution et Liquidation

Art. 24. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 25. En cas de dissolution de l'association,son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

Titre IX. Dispositions finales

Art. 26. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Signatures.

Référence de publication: 2014174687/94.
(140200174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Afinia Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.533.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen on the twenty-four day of October.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

“AFINIA CAPITAL GROUP LIMITED” a limited liability company incorporated under the laws of Bermuda, having its

registered office at Canon’s Court, 22, Victoria Street, BER-HM EX Hamilton (Bermuda), registered with the Bermuda
Company Register under number 41197,

duly represented by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at 412F, route d’Esch L-1030 Luxem-

bourg, by virtue of proxy given under private seal.

Such proxy after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
The appearing party, represented as stated here above, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “AFINIA

GROUP”, having its principal office 412F, route d’Esch L-1471 Luxembourg, has been incorporated pursuant to a deed
of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on December 27 

th

 , 2007, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations Number 433 on February 20 

th

 , 2014,

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the number 135.533 (the

“Company”).

The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (1.- EUR) each, entirely subscribed and fully
paid-up.

The appearing party, represented as aforesaid, declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and

of the financial standing of the Company and decides to dissolve and liquidate the Company with immediate effect.

Being the Sole Shareholder and liquidator of the Company, the appearing party, represented as here above, declares

that all assets have been realised, and property of all assets has been transferred to the Sole Shareholder and that any
and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for. Regarding
any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, the Sole Shareholder
irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such liability, with the result that the liquidation of the
Company is to be considered closed.

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L

U X E M B O U R G

The appearing party, represented as aforesaid, gives discharge to the sole manager for its mandate up to this date.
The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five (5) years at the registered office.
In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy. However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of, or reim-
bursement to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (by analogy of the article 69
(2) of the law on commercial companies) from the day of publication and subject to the non-respect by any creditor of
the dissolved Company of the granting of guarantees.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to eight hundred euro (EUR 800.-).

WHEREOF the present deed was drawn-up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre octobre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

“AFINIA CAPITAL GROUP LIMITED” une limited liability company constituée sous les lois des Bermudes, ayant son

siège social à Canon’s Court, 22, Victoria Street, BER-HM EX Hamilton (Bermudes), enregistrée auprès du Registre des
Sociétés des Bermudes sous le numéro 41197,

Dûment représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 412F, route d’Esch

L-2086 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associée («l’Associée Unique») de la société

à responsabilité limitée «AFINIA GROUP», ayant son siège social au 412F, route d’Esch L-2086 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Me Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 433 le 20 février 2008,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 135.533 (la «So-

ciété»).

Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) divisé en douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales de un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La comparante, représentée comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière

de la Société et décide de dissoudre et liquider la Société avec effet immédiat.

En agissant tant en qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’Associée Unique, elle déclare que tous les actifs

ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’Associée Unique et que les passifs connus de la Société
vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés. Par rapport à d’éventuels passifs actuellement
inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, l’Associée Unique assumera irrévocablement l’obligation de les
payer, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée et liquidée.

Décharge  pleine  et  entière  est  accordée  par  la  comparante,  représentée  comme  ci-avant,  au  gérant  unique  pour

l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social de la Société.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l’avoir social de ou remboursement à l’associée unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (par analogie de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé la
constitution de sûretés.

179853

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à huit cents euros (800,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l’étude à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2014. LAC/2014/50915. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175139/103.
(140201050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

CASA MIA chez ATIA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 32, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 174.175.

L'an deux mil quatorze, le vingt-sept octobre
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1) Monsieur Noureddine ATIA, né à Mouensa (Tunisie), le 01 juin 1982, demeurant professionnellement à L-9570

Wiltz, 32, Rue des Tondeurs

2) Monsieur Patrick MELIN, né à Verviers (B), le 31 décembre 1955, demeurant à B-4900 Spa, 43F, rue de la Gare, ici

valablement représenté par Monsieur Nourredine ATIA en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée à Spa le 1

er

 octobre, annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Les comparants Monsieur Noureddine ATIA et Monsieur Patrick MELIN, prénommés, sont associés de la société à

responsabilité limitée «CASA MIA chez ATIA Sàrl» avec siège social à L-9570 Wiltz, 32, Rue des Tondeurs, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 27 février 2013 sous le numéro 485, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg section B numéro 174.175

Ces comparants, exposent au notaire instrumentant ce qui suit:

<i>Cession de parts

Monsieur Patrick MELIN, prénommé, cède par les présentes 25 (vingt-cinq, la totalité de ses parts sociales) parts

sociales à Monsieur Noureddine ATIA, prénommé, qui accepte.

Ladite cession prend effet à partir d'aujourd'hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogée dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

<i>Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties que les cédants reconnaissent

et déclarent avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont quittance et titre de la part des cédants.

<i>Acceptation de la cession de parts sociales

Monsieur Noureddine ATIA et Monsieur Patrick MELIN prénommés, déclarent accepter, en tant que gérants, au nom

de la société conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales, cette cession déclarant
qu'ils n'ont entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.

Suite aux prédites cessions les parts sociales de la société sont détenues comme suit:

- Monsieur Noureddine ATIA, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

179854

L

U X E M B O U R G

<i>Première Résolution

Suite à la cession de parts ci-avant, l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts, 1 

er

 alinéa:

«  Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune, réparties comme suit:

- Monsieur Noureddine ATIA, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

<i>Deuxième Résolution

L'associé unique accepte la démission du gérant Monsieur Patrick MELIN, prénommé, et lui donne décharge.
Monsieur Noureddine ATIA, prénommé reste gérant pour une durée indéterminée,
La société sera valablement engagée par la signature du gérant unique.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,

sont évalués à 900,-EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: ATIA N., Joëlle SCHWACHTGEN.
Enregistré à Wiltz, le 28 octobre 2014. Relation: WIL/2014/828. Reçu soixante-quinze euros (75 €).

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 11 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175215/58.
(140201083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Kzewl Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 138.460.

L’an deux mille quatorze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

La société «PFR S.r.l.», une société de droit italien, ayant siège social à Via Ottavia Sarotti n.7 à Turin (Italie), enregistrée

au registre de commerce de Turin sous le numéro 1069634,

ici représentée par Monsieur Jean-Pierre VERLAINE, employé privé, demeurant professionnellement au 3/a RUE Guil-

laume Kroll L-1882 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Turin (Italie), le 29 septembre 2014,
agissant en sa qualité de seul et unique actionnaire de la société «KZEWL INVESTMENT S.A.» (la «Société»), une

société anonyme, établie et ayant son siège social actuellement au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 138460, constituée suivant acte reçu
par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg-Ville en date du 29 avril 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1389 du 5 juin 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte
reçu par le même notaire Hellinckx en date du 26 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1678 du 8 juillet 2008.

Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité d’actionnaire unique de la Société a requis le notaire soussigné d’acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique DECIDE de dissoudre et de prononcer la mise en liquidation de la Société avec effet immédiat.
L’actionnaire unique constate que l’assemblée générale des obligataires de la Société a dûment autorisé la mise en

liquidation par décision unanime prise en date du 7 octobre 2014.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:

179855

L

U X E M B O U R G

la société Engelwood Management &amp; Consulting, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 3/a rue

Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 178071.

<i>Troisième résolution

L’actionnaire unique DECIDE d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Actionnaires dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine.

<i>Quatrième résolution

L’actionnaire unique DECIDE de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes

de la Société pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’actionnaire unique DECIDE de transférer le siège social de la Société de L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné, connu du notaire par nom,

prénoms, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. VERLAINE, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 octobre 2014. Relation: LAC/2014/50952. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014174686/58.
(140199727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

HECF Luxembourg Master 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.565.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2014175383/10.
(140200661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

INTELLECTUAL PROPERTY GROUP S.A. en abrégé I.P.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014175421/12.
(140201170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

179856

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Document Outline

Afinia Group

Capita Asset Services (UK Holding) Limited Luxembourg Branch

CASA MIA chez ATIA

Choco Club S.A.

Compagnie de Gestion Foncière S.A.

Cybel Carbon

Delphi Asia Pacific S.à r.l.

DevelopVisio S.à r.l.

Digital Republik S.à.r.l.

EMPoint S.à r.l.

Fidocom S.A.

Finvestim S.A.

HECF Luxembourg Master 1 S.à r.l.

Iconix Luxembourg LC Holdings S.a r.l.

IGCF Luxco S.à r.l.

Imalco Holdings S.à r.l.

Immo Kunst S.A.

Inaer Bond MEP GP S.à r.l.

INTELLECTUAL PROPERTY GROUP S.A. en abrégé I.P.G. S.A.

International Building Corporation S.A.

International Helicopters S.à r.l.

Iona Netherlands S.à r.l.

Isoteck S. à r.l.

ISS Technologies S.à r.l.

Janes

Java S.A.

Johnson Controls Luxembourg Treasury S.à r.l.

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A.

Kzewl Investment S.A.

Les Artistes A.s.b.l.

Lux 49 Starlight GBP S.à r.l.

Malibu Import Sàrl

Mama Forte S.à r.l.

MTE S.A.

Noble Holding International (Luxembourg NHIL) S.à r.l.

Novalis Real Estate Holding

Novalis Real Estate Holding

Oyster Asset Management S.A.

Parthenos S.A. SICAR

PassionProtect R

PHCO Holding S.A.

PICTO-Communication Partner Sàrl

Plarium Luxembourg S.A.

Plaza Atrium S.à r.l.

Prime Investment Limited S.A.

RC I S. à r.l.

Skalar International Luxembourg Holding S.à.r.l.

Sun Wave S.à r.l.

Supervise

Thomson Reuters (Markets) S.A.

Tiara S.A.

Vur Holdings I S.à r.l.