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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3730

5 décembre 2014

SOMMAIRE

21st Century Management S.à r.l. . . . . . . .

178995

Allfit SPF-S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179001

Alzette European Clo S.A. . . . . . . . . . . . . . .

179002

A Table S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178994

Aubergine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179002

Auto-Ecole Fernand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179001

AYS Société Immobilière . . . . . . . . . . . . . . .

179002

AZ Express S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179001

Barclays BR Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

179000

Benelux Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

178994

Blue Saphire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178995

B.O.A. Constructor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

179001

Brookfield Property Group Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178994

FLE Property 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178999

FRHI Hotels & Resorts S.à r.l. . . . . . . . . . . .

179000

Générale Immobilière Gérance S.à r.l. . . .

179004

Global Access S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179040

Global Entertainment S.A. . . . . . . . . . . . . . .

179000

Grossfeld Developments S.à.r.l. . . . . . . . . .

179000

HECF Luxembourg Master 2 S.à r.l. . . . . .

179038

Heden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178995

HFB Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

178996

Holbourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178996

IH 9 Lux Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

178996

I&M Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

179017

Immobilière Ehlinger S.A. . . . . . . . . . . . . . .

179003

Ingersoll-Rand Roza II S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

178998

InterFact S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178997

Inter-Storages S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179003

JA Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179038

Jerry & Co S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179003

Kainvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179003

Kingstone Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

178996

Kreutz & Friends Communication and De-

sign . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178997

KW Goecke S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178998

La Coccinella S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179002

Lake VFM LuxCo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

178998

Lapithus Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .

178998

Marsh & McLennan Companies Holdings

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179006

Mediabong S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178997

Mountain & Wave . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178997

QU2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179009

Regulis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179026

Royal Hamilius-Parkings S.A. . . . . . . . . . . . .

179037

Shaftesbury Fund Management (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179040

SIM Lux Lab S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178999

SKB Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178999

Soltech Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

178999

VIP Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178994

Vitol Holding II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178994

178993

U X E M B O U R G

Brookfield Property Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 46.079.331,16.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 183.315.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178269/10.
(140205002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Benelux Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 75.195.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178285/10.
(140204821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

VIP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 184.597.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 7 août 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 8 septembre 2014.

Référence de publication: 2014178952/11.
(140204520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Vitol Holding II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 43.512.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178953/11.
(140204603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

A Table S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6446 Echternach, 2, rue du Haut-Ruisseau.

R.C.S. Luxembourg B 164.919.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/10/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014178982/12.
(140205774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

178994

U X E M B O U R G

21st Century Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Olm,

R.C.S. Luxembourg B 40.233.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 13 novembre 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes les opérations de liquidation de la société 21ST CENTURY MANA-
GEMENT S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. .

Pour extrait conforme
Me Stéphane EBEL
Le liquidateur

Référence de publication: 2014178971/17.
(140204761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Heden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 45.594.

- Constituée suivant acte reçu par Me Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 17

novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 12 du 13 janvier 1994;

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 30
septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 962 du 15 décembre 1999.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue à L-Luxembourg en date

du 28 août 2014, que la décision suivante a été prise à l'unanimité des voix:

- Le siège social de la société HEDEN S.A. est transféré du 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg au 17, boulevard

Roosevelt, L-2450 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 août 2014.

Pour la société HEDEN S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014183494/18.
(140207020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Blue Saphire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.248.

Extrait des résolutions prises en date du 22 septembre 2014

- Renouveler les mandats d'Administrateurs de Madame Joëlle RRUWIER, employée privée, demeurant profession-

nellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Madame Chantal MATHU, employée privée, demeurant profes-
sionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg et Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant
professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg pour une nouvelle période statutaire de 1 an jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

- Renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant

son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg pour une nouvelle période statutaire de 1 an jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Fait à Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Certifié sincère et conforme
BLUE SAPHIRE S.A.

Référence de publication: 2014179044/19.
(140205690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

178995

U X E M B O U R G

IH 9 Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 168.781.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183520/10.
(140206990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

HFB Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.740.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 12 novembre 2014

Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé DESS, né le 10 novembre 1962 à Differdange, résident professionnelle-

ment au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg est coopté Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire devant se tenir en 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014183500/12.
(140206460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Holbourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.781.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de HOLBOURG S.A., tenue le 17 juin 2014

Il a été décidé ce qui suit:
- Suite à la décision du Conseil d'Administration du 23/08/2013 opérant avec effet au 25/08/2013, l'Assemblée décide

de ratifier la nomination par cooptation de Monsieur Nicolas Hamel comme nouvel Administrateur de la société en
remplacement de Madame Natacha Kolodziej-Steuermann.

Pour extrait certifié conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014183502/15.
(140206594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Kingstone Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 8, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 152.290.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des associés en date du 19 novembre 2014

1. M. Roeland de GRAAF, administrateur de sociétés, né à Hilversum (Pays-Bas), le 23 décembre 1985, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de classe B pour une
durée indéterminée.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de M. Hans DE GRAAF, gérant B, et de Mme Ingrid CERNICCHI,

gérant B, se situent désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour Kingstone Holdings SARL
Un mandataire

Référence de publication: 2014183555/17.
(140207078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

178996

U X E M B O U R G

Mediabong S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 140.308.

Signature.

Référence de publication: 2014179280/10.
(140205293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Kreutz & Friends Communication and Design, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 29, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.775.

Dépôt rectificatif du bilan 2010 qui a été déposé le 02 août 2012 avec comme numéro de référence de dépôt L120136476

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014179257/10.
(140205503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

InterFact S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.031.000,00.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 82.163.

L'orthographe exacte du nom du gérant de la Société est la suivante:
- Monsieur David HITCHCOCK
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

InterFact S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2014179238/14.
(140205472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Mountain & Wave, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.739.552,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 147.204.

Rectificatif du dépôt n° L140204658 déposé au RCS en date du 18 novembre 2014:

Il est à noter que le prénom de Madame Lynnsey Caya a été mal orthographié lors de son enregistrement au RCS et

doit être écrit Linnsey.

Par conséquent, le conseil de gérance est maintenant composé comme suit:
- Pierre Agnes comme gérant de type A de la Société;
- Linnsey Caya comme gérante de type A de la Société;
- Richard Shields comme gérant de type A de la Société;
- Olivier Dorier comme gérant de type B de la Société; et
- Stewart Kam-Cheong comme gérant de type B de la Société.

Le 19 novembre 2014.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014179285/20.
(140205514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

178997

U X E M B O U R G

Lake VFM LuxCo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.090.

Un mandataire

Référence de publication: 2014179260/10.
(140205930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

KW Goecke S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.443.

Veuillez prendre note que l'associée unique KW S.à r.l. porte désormais la dénomination Magrath Holdings S.à r.l..

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour KW Goecke S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014179259/12.
(140205569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Ingersoll-Rand Roza II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.167.599.150,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.949.

En vertu d'un contrat de cession daté du 6 novembre 2014, INGERSOLL-RAND LUXEMBOURG UNITED, SARL a

cédé l'intégralité des parts sociales qu'il détenait dans la Société à Ingersoll-Rand Lux International S.àr.l., une société à
responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.053.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Ingersoll-Rand Roza II S.àr.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014179235/15.
(140205333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Lapithus Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.177.

Extrait des résolutions écrites des Associés en date du 17 Novembre 2014

En date du 17 novembre 2014, l'Associé unique de la société Lapithus Management S.à r.l. a prit les résolutions sui-

vantes:

1. L'Associé unique décide d'accepter la démission, avec effet immédiat de Monsieur Skardon Baker de son poste de

gérant de classe B.

2. L' Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Frederick

Khedouri, né le 17 juin 1950 à New York (Etats-Unis d'Amérique), demeurant professionnellement au 25, St. George
Street, W1S 1FS Londres en tant que gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014179261/17.
(140205830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

178998

U X E M B O U R G

SIM Lux Lab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 169.668.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014179467/9.
(140205409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

SKB Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 110.634.

Extrait sincère et conforme
SKB CAPITAL S.A.

Référence de publication: 2014179469/11.
(140205640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

FLE Property 5, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.732.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 12 novembre 2014.

Le siège social a été transféré au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FLE Property 5
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014183436/13.
(140206016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Soltech Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 296, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 174.582.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 04.11.2014

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales signée en date du 4 novembre 2014 que Madame Barbara DEY,

demeurant à 25 rue du 24 Août, B-6761 LATOUR (Belgique), cède 90 parts sociales qu'elle détient dans la société Soltech
Management S.à.r.l à Monsieur Matthieu AUTHIER, demeurant à 11Bis, avenue Molette, F-94340 Joinville-Le-Pont (Fran-
ce).

Suite à cette cession de parts sociales, le capital social est réparti comme suit:

- Monsieur Matthieu AUTHIER, quatre-vingt-dix dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Madame Barbara DEY, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Monsieur Matthieu AUTHIER, prédit, est nommé gérant pour une durée indéterminée.
La société est désormais engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Rodange, au siège de la société.

Pour extrait
Barbara DEY / Matthieu AUTHIER

Référence de publication: 2014179472/21.
(140205656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

178999

U X E M B O U R G

FRHI Hotels & Resorts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.245.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014183442/9.
(140206181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Global Entertainment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.158.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2014183465/11.
(140206163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

Barclays BR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 93.043.338,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.592.

Les comptes annuels au 7 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Certifié conforme et sincère
Pour la Société
David Fall
Gérant

Référence de publication: 2014184005/14.
(140207411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Grossfeld Developments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 173.194.

Extrait des résolutions des associés du 29 octobre 2014

Les associées prennent acte de la démission de
- Monsieur Laurent JACQUEMART de ses fonctions de gérant de catégorie A;
- Monsieur Pierre LENTZ de ses fonctions de gérant de catégorie B;
- Monsieur Luc HANSEN de ses fonctions de gérant de catégorie B.
Les associées décident de nommer, pour une durée indéterminée:
- M. Patrick LABEY, demeurant au 23, Zonnelaan, 1860 Meise (Belgique) en tant que gérant de la catégorie A,
- M. Laurent JACQUEMART, demeurant au 12, Chemin des Alouettes à Braine le Château (Belgique) en tant que

gérant de la catégorie B,

- M. Ward Van GORP, demeurant au 379 b37 Kustlaan, 8300 Knokke (Belgique) en tant que gérant de la catégorie B.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183454/20.
(140206237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.

179000

U X E M B O U R G

Auto-Ecole Fernand, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6557 Dickweiler, 10, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 94.986.

Signature.

Référence de publication: 2014184000/10.
(140207448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Allfit SPF-S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.116.

Weiswampach, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014183984/10.
(140207526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

B.O.A. Constructor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 156.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

B.O.A. CONSTRUCTOR S.A.
Marco LAGONA
Administrateur

Référence de publication: 2014184004/13.
(140207546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

AZ Express S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 27, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 103.694.

Rectificatif du dépôt L140093719

- Selon l'extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1

Avril 2014, il en résulte:

* Cession de toutes les parts détenues par Monsieur BELARIBI Abdelkrim, soit 50 parts sociales, à Monsieur BELARIBI

Boubakeur, au prix convenu.

- Selon l'extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 Avril 2014, il en résulte:
* Cession d'une partie de toutes les parts détenues par Monsieur BELARIBI Boubakeur, soit 100 parts sociales, à la

Société BMS Luxembourg S.A. SPF, enregistré R.C.S. Luxembourg B186.509 au prix convenu.

- Selon l'extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 Mai 2014, il en résulte:
* Cession de 50 parts détenues par la Société BMS Luxembourg S.A. SPF, enregistré R.C.S. Luxembourg B186.509, à

la Société SAFSAF S.A. SPF, enregistré R.C.S. Luxembourg B186.927 au prix convenu.

A ce jour,
Société SAFSAF S.A. SPF détient 50 Parts sociales
Société BMS Luxembourg S.A. SPF détient 50 Parts sociales

WILTZ, le 28 Mai 2014.

Référence de publication: 2014184003/21.
(140207759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

179001

U X E M B O U R G

Aubergine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 12, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 75.582.

Certifié sincère et conforme
Pour Aubergine S.à r.l.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2014183995/12.
(140207228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Alzette European Clo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.870.

Luxembourg, le 21 Novembre 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2014183987/13.
(140207474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

La Coccinella S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8310 Capellen, 35, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.838.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 11 septembre 2014 que:
Monsieur Alberto LEOCI a été révoqué de son poste de gérant administratif.
Et que Monsieur Piero NICOLETTI a été nommé gérant unique.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
La nouvelle adresse de Monsieur Piero NICOLETTI, gérant unique, est 1A, rue Basse L-8313 CAPELLEN.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184304/14.
(140207291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

AYS Société Immobilière, Société Civile.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg E 961.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de l'assemblée générale du 19 novembre 2014

- Les associés décident que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de 5 ans, 6, place

de Nancy L-2212 Luxembourg.

- Les associés décident que la liquidation est définitivement clôturée et de ce fait la société dissoute au 19 novembre

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2014184002/15.
(140207952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

179002

U X E M B O U R G

Inter-Storages S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014184263/9.
(140207495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Immobilière Ehlinger S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 14, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 72.893.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2014184259/10.
(140207666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Jerry & Co S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 169.785.

Par décision du Conseil d'administration du 20 novembre 2014:
KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-86086, 42 rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg, a désigné

comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société JERRY & CO S.A. SPF; Monsieur Eric BREUILLE, 42 rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Guy Baumann, démissionnaire.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Pour: JERRY & CO S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014184278/17.
(140207654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Kainvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 125.728.

Extrait des résolutions adoptées en date du 17 novembre 2014, lors de l'Assemblée Générale ordinaire de la Société KAINYEST

S.A.

- Les mandats des administrateurs de la Société qui sont Mr. Alexandre TASKIRAN, Mr. Nicolas MILLE et Mr. Fabrice

HUBERTY, ont été renouvelés jusqu'au 17 Novembre 2019.

- Le mandat de commissaire aux comptes Trustconsult Luxembourg S.A. a été renouvelé jusqu'au 17 Novembre 2019.
- L'Assemblée Générale décide de ratifier la cooptation de Mr Nicolas MILLE et de Mr Fabrice HUBERTY comme

Administrateurs de la société en remplacement de Mme Claire-Hélène DUPONT et de Mr Christian BÜHLMANN en
date du 31 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kainvest S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014184290/18.
(140207682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2014.

179003

U X E M B O U R G

Générale Immobilière Gérance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n'roll.

R.C.S. Luxembourg B 191.789.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit octobre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Philippe GRIZOU, gestionnaire, né le 31 août 1964 à Hayange (France), demeurant au,6 rue Martin Meu-

risse F-57950 Montigny-Lès-Metz (France),

2. Monsieur Gaston GRAAS, pensionné, né le 3 mars 1955 à Luxembourg, demeurant au 64, route de Trèves L-2633

Senningerberg,

3. Monsieur Philippe Jean Raymond DE MENECH, agent immobilier, né le 13 août 1964 à Metz (France), demeurant

au 10, rue Gambetta F-54190 Villerupt (France), et

4. Monsieur Fabrice Alberto CIACH, agent immobilier, né le 18 mai 1973 à Nevers (France), demeurant au 66, rue

Claude Bernard F-57070 Metz (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de “Générale Immobilière Gérance S.à r.l.”.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis, ainsi que

l'exploitation d'une agence immobilière comprenant entre autres la gérance d'immeubles, la promotion immobilière et
la prise de participation dans d'autres sociétés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a pour objet les fonctions d'administrateurs de biens, de syndic de copropriété ainsi que toutes activités s'y

rattachant directement ou indirectement. Elle exercera toutes autres activités commerciales à moins qu'elles ne soient
spécialement réglementées. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts
avec ou sans affectation hypothécaire avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou
physiques.

D'une façon générale, la société peut prendre directement ou indirectement des participations, sous quelque forme

que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations et faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet ou qui sont de nature à en favoriser l'accomplissement ou l'ex-
tension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

179004

U X E M B O U R G

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée et représentée:
- Par la signature du gérant unique, en présence d'un gérant unique,
- En présence de plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, dont obligatoirement celle du gérant

technique, avec pouvoir de délégation réciproque.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire:

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération:

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Philippe GRIZOU, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Gaston GRAAS, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Philippe Jean Raymond DE MENECH, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Monsieur Fabrice Alberto CIACH, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

179005

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

Décisions des associés:

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi au 12, avenue du Rock'n'roll L-4361 Esch-sur-Alzette.
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérant technique:

Monsieur Philippe GRIZOU, prénommé.

Gérants administratifs:

- Monsieur Philippe Jean Raymond DE MENECH, prénommé.
- Monsieur Fabrice Alberto CIACH, prénommé.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. GRIZOU, G. GRAAS, P. J. R. DE MENECH, F. A. CIACH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 octobre 2014. LAC/2014/50643. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014176124/130.
(140202308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Marsh & McLennan Companies Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 171.057.

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of November.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

MMC International Holdings LLC, a Delaware limited liability company having its principal place of business at 121,

River Street, New Jersey, Hoboken, USA, formed in the State of Delaware in the United States of America;

hereafter duly represented by Mrs. Isabelle CHARLIER, lawyer, professionally residing at 69, Boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal.

The said powers of attorney, having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed conjoined with the Luxembourg Trade and Companies' Register.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state that he is the

owner of all the corporate units (the “Sole Member”) of the company “Marsh & McLennan Companies Holdings (Lu-
xembourg) S.à r.l.”, having its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under the number B 171057 (the “Company”), incorporated by a deed of Maître Martine
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg on August 13, 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2433 dated September 29, 2012 page 116740, which articles of association have amended since on
October 27, 2014 by a deed of the undersigned notary, not yet published.

Thus, the Sole Member of the Company, represented as hereabove stated, requested the undersigned notary to state

the following resolutions:

First resolution

The Sole Member resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of three hundred thirty-

four million one hundred thirteen thousand United States Dollars (USD 334,113,000), so as to bring it from its present
amount of four hundred fifty-seven million five hundred forty-nine thousand United States Dollars (USD 457,549,000)

179006

U X E M B O U R G

represented by forty thousand (40,000) ordinary shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the
“Ordinary Shares”) and by four hundred fifty-seven million five hundred nine thousand (457,509,000) mandatorily re-
deemable preferred shares, each with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “MRPS”), to the amount
of seven hundred ninety-one million six hundred sixty-two thousand United States Dollars (USD 791,662,000) repre-
sented by forty thousand (40,000) Ordinary Shares, each with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) and
by seven hundred ninety-one million six hundred twenty-two thousand (791,622,000) MRPS, each with a nominal value
of one United States Dollar (USD 1) and having the rights and obligations as set forth in the present resolutions.

Subscription and Payment

There now appears Maître Isabelle CHARLIER, prenamed, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact of

the company MMC International Holdings LLC, prenamed, represented as here above stated, declares subscribing in its
name and on its behalf to the newly issued three hundred thirty-four million one hundred thirteen thousand (334,113,000)
MRPS with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, having the rights and obligations as stated in the
present resolutions for an aggregate value of three hundred thirty-four million one hundred thirteen thousand United
States Dollars (USD 334,113,000) and to make payment in full for such new MRPS by a contribution in kind consisting in
the exchange and transfer by the Sole Member of fifty-seven point thirty-two (57.32) shares of the Sole Member amounting
to three hundred thirty-four million one hundred thirteen thousand United States Dollars (USD 334,113,000) (the “Sole
Member Shares”) (the “Subscription”)

It results from a valuation report dated November 4, 2014, issued by Mr. Joseph P. Gigliotti for and on behalf of the

Sole Member (the “Valuation Report”) that the value of the Sole Member Shares corresponds at least to the number and
value of the newly issued MRPS.

Having acknowledged the above described Subscription, the Sole Member, represented as stated above, expressly

agreed with the description of the Subscription, its valuation and confirmed the validity of the Subscription and payment.

The Sole Member, represented as stated above, still declares that there is no legal or conventional limitation in the

transfer of the Sole Member Common Shares to the Company.

The value of the Sole Member Shares has been approved by the board of managers of the Company.

Second resolution

The Sole Member resolves to amend article 5, first paragraph, of the articles of association of the Company which

shall henceforth be read as follows:

“The subscribed capital of the Company is set at seven hundred ninety-one million six hundred sixty-two thousand

United States Dollars (USD 791,662,000), represented by forty thousand (40,000) ordinary shares with a nominal value
of one United States Dollar (USD 1) each (the “Ordinary Shares”) and by seven hundred ninety-one million six hundred
twenty-two thousand (791,622,000) mandatorily redeemable preferred shares, each with a nominal value of one United
States Dollar (USD 1) (the “MRPS”).

Third resolution

The Sole Member resolves to authorize any manager of the Company to do everything necessary and incidental to

the above resolutions.

Costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 6,800.-.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in
case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of the

document.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatre novembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

MMC International Holdings LLC, une société du Delaware ayant son siège social à c/o Corporation Trust Company,

1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, USA, dûment représentée par Maître Isabelle CHARLIER, avocat,

179007

U X E M B O U R G

demeurant professionnellement au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.

La procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, représentée de la manière décrite ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant de noter

qu'elle détient toutes les parts sociales (l'«Associé Unique») de la société «Marsh & McLennan Companies Holdings
(Luxembourg) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 74, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro 171057 (la «Société»)
constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 12 août
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2433 en date du 20 septembre 2012,
page 116740 et dont les statuts ont pas été modifiés le 27 octobre 2014 suivant acte reçu du notaire instrumentant, non
encore publié.

L'Associé Unique de la Société, représenté comme décrit ci-dessus a demandé au notaire instrumentant de noter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent trente-quatre millions

cent treize mille Dollars Américains (USD 334.113.000), afin de le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante-
sept millions cinq cent quarante-neuf mille Dollars Américains (USD 457.549.000) représenté par quarante mille (40.000)
parts ordinaires ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1) (les «Parts Ordinaires») et par quatre cent
cinquante-sept millions cinq cent neuf mille (457.509.000) parts privilégiées obligatoirement rachetables d'une valeur
nominale d'un Dollar Américain (USD 1) chacune (ci-après les «PPORs»), à un montant de sept cent quatre-vingt-onze
mille six cent soixante-deux mille Dollars Américains (USD 791.662.000) représentés par quarante mille (40.000) Parts
Ordinaires, ayant chacune une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1) et de sept cent quatre-vingt-onze mille
six cent vingt-deux mille (791.622.000) PPORs, ayant chacune une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1) et
ayant les droits et obligations tels que décris dans les présentes résolutions.

Souscription et Paiement

Apparaît maintenant Maître Isabelle CHARLIER, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment nommée

par MMC International Holdings LLC, prénommé, représenté tel que décrit ci-dessus, déclare souscrire en son nom et
pour son compte à trois cent trente-quatre millions cent treize mille (334.113.000) PPORs nouvellement émises ayant
chacune une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1), ayant les droits et obligations tels que décris dans les
présentes résolutions, pour une valeur totale de trois cent trente-quatre millions cent treize mille Dollars Américains
(USD 334.113.000) et en paiement de la totalité de ces PPORs nouvellement émises, à travers une contribution en nature
en échange et par le transfert par l'Associé Unique de cinquante-sept virgule trente-deux (57,32) actions de l'Associé
Unique s'élevant à trois cent trente-quatre millions cent treize mille Dollars Américains (USD 334.113.000) (les «Actions
Ordinaires de l'Associé Unique») (la «Souscription»).

Il ressort d'un rapport d'évaluation en date du 4 novembre 2014, émis par Monsieur Joseph P. Gigliotti, au nom et

pour le compte de l'Associé Unique (le «Rapport d'Evaluation») que la valeur des Actions Ordinaires de l'Associé Unique
correspond au moins au nombre et à la valeur des PPORs nouvellement émises.

Ayant pris connaissance de la Souscription décrite ci-dessus, l'Associé Unique, représenté tel qu'indiqué ci-dessus,

approuve la description de la Souscription, son évaluation et confirme la validité de la Souscription et le paiement.

L'associé Unique, tel que décrit ci-dessus, déclare également qu'il n'y a aucune limite légale ou conventionnelle au

transfert des Actions Ordinaires de l'Associé Unique à la Société.

La valeur des Actions Ordinaires de l'Associé Unique a été approuvée par le conseil de gérance de la Société.

Second résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5, paragraphe 1 des Statuts de la Société qui doit être lu comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à sept cent quatre-vingt-onze millions six cent soixante-deux mille Dollars

Américains (USD 791.662.000) représenté par quarante mille (40.000) parts ordinaires d'une valeur nominale d'un Dollar
Américain (USD 1) chacune (ci-après les "Parts Ordinaires") et par sept cent quatre-vingt-dix millions six cent vingt-deux
mille (791.622.000) parts privilégiées obligatoirement rachetables d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1)
chacune (ci-après les «PPORs»).»

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser tout gérant de la Société d'effectuer toutes les formalités nécessaires en relation

avec les présentes résolutions.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à 6.800,- EUR

179008

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Isabelle CHARLIER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 novembre 2014. Relation GRE/2014/4374. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014175517/147.
(140201117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

QU2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 191.892.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the ten of Novembre.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1.- The company under the laws of Italy "ARGOS S.PA.- Società Fiduciaria e di Revisione", having its registered office

in I-20121 Milan, 6, Via Paleocapa Pietro, registered with the “Registro delle Imprese” of Milan, under the number 1624733,
and

2.- The company under the laws of Portugal "LANCELOTCONSULTORIA E MARKETING LDA", having its registered

office in p-9000 176 Funchal, Madère, 6, rua dos llhéus registered with “Conservatória do Registo Comercial da Zona
Franca da Madeira”, under the number 511 155 212

Both are here duly represented by Mr Jean-Luc JOURDAN, director of company, professionally residing at Luxem-

bourg.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting as said before, have required the officiating notary to enact the deed of association of a

public limited company (société anonyme) to establish as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of “QU2 S.A.” (hereinafter
the "Company").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The purpose of the Company is all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participa-

tions in any form whatsoever, in any company, as the administration, the management, the control and development of
such participations.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents The Company may borrow in any form whatever. The Company may grant
to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the
law of August 10, 1915.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company can be interested by all legal means, in any business, companies having an identical purpose, similar or

related, or would be likely to promote the development of its business. This list is indicative and not exhaustive and should
be interpreted in its broadest sense.

The Company can generally undertake all commercial, industrial, financial, investment or real estate operations which

are connected directly or indirectly to its corporate purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg.

179009

U X E M B O U R G

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by one thousand (1000) shares

of a par value of thirty-one Euro (EUR 31.-) each.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 1

Tuesday of the month of April at

14:00 hours. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of video-conference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

179010

U X E M B O U R G

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of video-conference or by any other

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

179011

U X E M B O U R G

Art. 13. In all circumstances, the Company shall be bound by the joint signature of any two directors and at least the

chairman of the board of directors or by the single signature of any person to whom special signatory power has been
delegated by the board of directors, within the limits of such delegation. In case the board of directors is composed of
one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1

of January of each year and shall terminate on 31

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

Transitory dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2015.

2.- The first General Meeting will be held in the year 2016.

Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows:

1.- The company under the laws of Italy "ARGOS S.PA.- Società Fiduciaria e di Revisione,
prenamed, six hundred shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

2.- The company under the laws of Portugal "LANCELOTCONSULTORIA E MARKETING LDA”,
prenamed, four hundred shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: one thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

All these shares are have been fully paid up by payment in cash so that the amount of thirty one thousand Euros (EUR

31,000.-) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned
notary, who expressly attests thereto.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Costs

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company or which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one
thousand one hundred fifty Euros.

179012

U X E M B O U R G

Extraordinary general meeting

Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing parties, representing the whole of the subscribed share capital, have adopted the fol-

lowing resolutions:

I. The following persons are appointed as directors:
- Mr Jean-Luc JOURDAN, director of company, born on 12

July 1959 in Saint-Mard (Belgium), residing professionally

in L-2163 Luxembourg, 32, Avenue Monterey; also appointed as Chairman of the board of directors;

- Mr Luca DRUSIANI, entrepreneur, born on 4

June 1969 in Bologne (Italy) residing in I-40011 Anzola Dell’Emilia;

6, Via XX Aprile; and

- Mr Roberto VAIOLI, entrepreneur, born on 18

September 1965 in Bologna (Italy), residing in I-40064 Ozzano

dell’Emilia, 20/A, Via Sant’Andrea.

II. Their mandate shall end after the annual general meeting in 2020.
III. The following company is appointed as statutory auditor for a period ending at the date of the Annual General

Meeting to be held in 2020:

GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l., private limited liability company («Société à responsabilité limitée») having

its registered office L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, filed at the Companies and Trade Register of Luxembourg
(«Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg») section B, under the number 109.939

IV. The registered seat of the Company shall be in L-2163 Luxembourg, 32, Avenue Monterey.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read in the language of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by surname, Christian name, civil status and residence, the said mandatory signed together with Us the notary the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- La société de droit de Italien "ARGOS S.PA.-Società Fiduciaria e di Revisione", ayant son siège social à I-20121

Milan, 6, Via Paleocapa Pietro, inscrite au «Registro delle Impresse» de Milan sous le numéro 1624733.

2.- La société de droit de Portugaise "LANCELOT-CONSULTORIA E MARKETING LDA", ayant son siège social à

P-9000 176 Funchal, Madère (Portugal), 6, rua dos Ilhéus, inscrite au «Conservatória do Registo Comercial da Zona Franca
da Madeira», sous le numéro 511 155 212.

Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Lesquelles resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présente pour être formalisées avec elles.

Lesquelles parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «QU2 S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat

179013

U X E M B O U R G

et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder

à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties. Dans le cadre de son activité,
la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes
morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1000) actions d'une

valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31,-) chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 1

mardi du mois d’avril à 14:00 heures. Si ce

jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

179014

U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visio-conférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

179015

U X E M B O U R G

servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont

obligatoirement celle du Président du conseil d’administration ou de toute autre personne à laquelle le pouvoir spécial
de signature aura été délégué par le conseil d’administration dans les limites de cette délégation. Lorsque le conseil
d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- La société "ARGOS S.PA.- Società Fiduciaria e di Revisione", prénommée, six cents actions; . . . . . . . . . . .

600

2.- La société "LANCELOT-CONSULTORIA E MARKETING LDA", prénommée, quatre cents actions; . . . .

400

Total: mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros

(EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

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U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.

Assemblée générale des actionnaires

Décisions de l’actionnaire unique

Les parties comparantes prédésignées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes:

I. Sont nommés au poste d’administrateurs:
- Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, né le 12 juillet 1959 à Saint-Mard (Belgique), demeurant pro-

fessionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, également nommé Président du conseil d’administration;

- Monsieur Luca DRUSIANI, entrepreneur, né le 4 juin 1969 à Bologne (Italie), demeurant à I-40011 Anzola Dell’Emilia,

6, Via XX Aprile; et

- Mr Roberto VAIOLI, entrepreneur, né le 18 septembre 1965 à Bologne (Italie), demeurant à I-40064 Ozzano

dell’Emilia, 20/A Via Sant’Andrea.

II. Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’exercice 2020.
III. La société suivante est nommée commissaire aux comptes pour une période se terminant à la date de l’Assemblée

Générale Annuelle se réunissant 2020:

La société à responsabilité limitée «GLOBAL CORPORATE ADISORS S.à r.l.», avec siège social à L-2163 Luxembourg,

32, avenue Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro
109.939.

IV. Le siège social de la Société est fixé à L-2163 Luxembourg, 32, Avenue Monterey.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean-Luc JOURDAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2014. Relation GRE/2014/4431. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014178776/455.
(140204381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

I&M Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 191.776.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of October.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

M. Dmitry Kopytin, businessman, born on May 8, 1971 in Tolyatti, Russia, residing at Poliny Osipenko Street 16, Flat

315, Moscow, Russia,

here represented by M. Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

20 October 2014.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

Such appearing person has requested the undersigned notary to enact the following articles of association (the Articles)

of a company which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilitée limitée) under

the name I&M Investments S.à r.l. (the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the 1915 Law) as well as by these articles of
association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of managers of the
Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. Without prejudice to article 20 of these Articles, the Company may be dissolved, at any time, by a resolution of

the general meeting of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

4.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

4.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

4.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) consisting

of twelve thousand five hundred euro (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each,
fully paid up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles. However, in no case
the subscribed share capital may be reduced to an amount lower than twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (parts sociales nominatives).
6.2. Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the fraction of the share capital of the Company represented by such share, increased by the amount of the share
premium, if any, paid with respect to such share.

6.3. A shareholders' register of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

6.4. The Company may redeem its shares within the limits set forth by the 1915 Law.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares to non-shareholders is subject to the

prior approval of the general meeting of shareholders representing at least 75% of the issued share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg civil code.

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U X E M B O U R G

7.2. For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the 1915 Law.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.

8.2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in Luxembourg at the registered

office of the Company within six months of the close of the financial year.

8.3. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

8.4. If there are not more than 25 (twenty-five) shareholders in the Company, the decisions of the shareholders may

be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or
by telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The
signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter or facsimile.

8.5. If there is only one single shareholder in the Company, the single shareholder assumes all powers conferred by

the 1915 Law to the general meeting of shareholders. The decisions of the single shareholder are set out in a written
resolution executed by or on behalf of the single shareholder.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by the shareholders representing at least 50% (fifty per cent) of the total issued
share capital of the Company.

9.4. The shareholders may not resolve upon the following transactions without the consent of a majority of the

shareholders representing at least three-quarters of the total issued share capital of the Company:

(i) to amend, alter or repeal (including any amendment, alteration or repeal effected by merger, consolidation or similar

business combination) any provision of the Articles; and

(ii) to dissolve and/or liquidate the Company.
9.5. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders.

9.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex.

9.7. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly
deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.8. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management.
10.1 The Company is managed by one or more managers of class A and one or more managers of class B, appointed

by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

10.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 11. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).

Art. 12. Powers of the board of managers.
12.1 All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence

of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

12.2 Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.

Art. 13. Procedure.
13.1 The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in

principle, is in Luxembourg.

13.2 Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

13.3 No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a

179019

U X E M B O U R G

meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

13.4 A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

13.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members and at least one class A and one class

B manager is present or represented. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers
present or represented, with at least one manager of class A and one manager of class B consenting. The resolutions of
the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all
the managers present or represented.

13.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

13.7 Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

Art 14. Representation.
14.1 The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any manager of class A together

with any manager of class B.

14.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the board of managers.

Art. 15. Conflict of interests.
15.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a manager,
associate, officer or employee of such other company or firm.

15.2. Any manager or officer of the Company who serves as manager, officer or employee of any company or firm

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

15.3. In the event that any manager of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such manager shall make known to the board of managers of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify
such transaction.

Art. 16. Auditor.
16.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

16.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

16.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
16.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

16.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

Art. 17. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1

January of each year and shall

terminate on 31 December of the same year.

Art. 18. Allocation of profits.
18.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profits. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

18.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

18.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the board of managers draws up interim accounts;

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(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the board of managers must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

Art. 19. Liquidation.
19.1. The liquidation of the Company shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons

or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Any manager
of the Company may be appointed as liquidator. The general meeting of shareholders of the Company shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s). Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have
the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company. The dissolution and liquidation of the
Company shall be carried out in accordance with the 1915 Law.

19.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

Art. 20. Financial information.
20.1. The Company shall provide each shareholder with a copy of the annual accounts in respect of each financial year

by 30

May following the end of each financial year.

20.2. The Company shall provide each shareholder with all information in relation to itself available to the Company

which may be reasonably required by a shareholder to meet tax and legal reporting obligations of the group of companies
of which the shareholder is part. Such information shall include but shall not be limited to all available tax filings, returns
and receipts, bank statements, books and other records of the Company.

20.3. The Company will use euro (EUR) as its functional currency and it shall prepare its annual accounts in conformity

with Luxembourg generally accepted accounting principles.

Art. 21. Access to books and files of the Company. Each shareholder and its respective auditors and/or any person

appointed by the shareholder to whom the Company has no reasonable objection may, during normal business hours,
have access to the offices, buildings and sites of the Company and shall have the right to inspect and audit at its own
expense all books and records and to check all possessions owned by the Company.

Art. 22. Applicable laws. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the 1915 Law.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2015.

Subscription and payment

M. Dmitry Kopytin, prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe for twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each and to fully pay them up by
contribution in cash in an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to be allocated to the share capital
of the Company.

As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company,

as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euros (EUR 1,100.-)

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital of the Company has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg; and
2. The following persons are appointed as Manager of the board of managers of the Company for an indefinite period:
- M. Nicolas Poncelet, employee, born on 16 June 1979 in Arlon, Belgium, with professional address at 174, route de

Longwy L-1940 Luxembourg, acting as class A Manager;

- M. Dmitry Kopytin, businessman, born on May 8, 1971 in Tolyatti, USSR, residing at Poliny Osipenko Street 16, Flat

315, Moscow, Russia, acting as class B Manager.

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Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the representative of the appearing party, who is known to the notary by last name,

first name, civil status and residence, this person signed together with the notary this original notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Dmitry Kopytin, businessman, born on May 8, 1971 in Tolyatti, Russie, résidant à Giorgio Poliny Osipenko

Street 16, Flat 315, Moscou, Russie;

ici représenté par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 20 octobre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La personne comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts (les Statuts) d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer tel qu'il suit:

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée, sous la dénomination I&M Invest-

ments S.à r.l. (la Société), qui sera soumise à la législation luxembourgeoise et, en particulier, la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi de 1915) ainsi qu'à ces statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg ville, Grand Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance de la Société.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance de la Société. Lorsque le conseil de gérance de la Société estime que des événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. De
telles mesures temporaires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, en dépit du transfert tem-
poraire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. Sans préjudice de l'article 20 des présents Statuts, la Société peut être dissoute, à n'importe quel moment, par

une résolution de l'assemblée générale des associés de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des
Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et sous toute forme de placement, acquisition par achat, souscription ou autre, transfert par vente,
échange ou autre de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

4.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

4.3 La Société peut lever des fonds en empruntant sous toute forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres

obligataires ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en émettant
des valeurs mobilières de tout type.

4.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentés par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, entièrement
libérées.

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5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale

des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. Cependant, le capital social ne pourra en aucun
cas être réduit à un montant inférieur à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont et resteront nominatives.
6.2. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le capital social représenté par le nombre de parts sociales existantes, augmenté du montant de la prime
d'émission, s'il y en a une.

6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque associé qui

le demande. Ce registre contiendra le nom de chaque associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de parts
sociales qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ces parts sociales, ainsi que la mention des transferts des parts
sociales et les dates de ces transferts. La propriété des parts sociales sera établie par inscription dans ledit registre des
associés.

6.4. La Société peut racheter ses parts sociales dans les limites fixées par la Loi de 1915.

Art. 7. Transmission des parts sociales.
7.1. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. La cession de parts sociales à des non-associés

n'est possible qu'avec l'agrément préalable donné par l'assemblée générale des associés représentant au moins 75% du
capital social de la Société. La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été
notifiée à la Société, ou acceptée par elle, en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil luxembour-
geois.

7.2. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

Art. 8. Assemblée des associés de la Société.
8.1. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l'ensemble des associés de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire, approuver ou ratifier tous les actes relatifs à l'objet de la
Société.

8.2. L'assemblée générale annuelle des associés de la Société est tenue à Luxembourg au siège de la Société dans les

six mois suivant la clôture de l'exercice.

8.3. D'autres réunions des associés de la Société se tiendront à l'endroit et la date devant être spécifié dans l'avis de

convocation de la réunion.

8.4. Lorsque qu'il n'y a pas plus de 25 (vingt-cinq) associés dans la Société, les décisions des associés pourront être

prises par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signa-
tures des associés pourront apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique,
envoyées par lettre ou fax.

8.5. Si la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi de

1915 à l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique sont consignées par écrit.

Art. 9. Préavis, quorum, pouvoirs et convocations.
9.1. Les délais de préavis et quorum prévues par la Loi de 1915 seront applicables à la conduite des assemblées des

associés de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.

9.2. Chaque part sociale donne droit à une voix.
9.3. Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions collectives des associés de la Société,

dûment convoqués, ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de 50% (cinquante pourcent) du capital social.

9.4. Les associés ne peuvent décider des opérations suivantes sans le consentement de la majorité des associés re-

présentant au moins les trois quarts du total du capital émis de la Société:

(i) abroger ou modifier (y compris tout amendement, modification ou abrogation effectuée par fusion, consolidation

ou regroupement d'entreprises similaires) toute disposition des Statuts; et

(ii) dissoudre et / ou liquider la Société.
9.5. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses associés augmentés qu'avec le con-

sentement unanime des associés.

9.6. Chaque associé pourra désigner toute personne ou entité, en vertu d'une procuration écrite donnée soit par

lettre, télégramme, télex, fax ou courrier électronique, comme mandataire pour le représenter aux assemblées générales
des associés de la Société.

9.7. Tout associé peut participer à une réunion des associés de la Société par conférence téléphonique ou par des

moyens similaires de communication par lesquels toutes les personnes participant à la réunion peuvent entendre et parler

179023

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les uns aux autres et proprement délibérer. Participer à une réunion par de tels moyens constituera une présence en
personne à cette assemblée.

9.8. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à une assemblée des associés de la Société, et se

considèrent comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de la réunion, la réunion peut se tenir sans préavis.

Art. 10. Administration.
10.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants de classe A et par un ou plusieurs gérants de classe B, nommés

par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

10.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision des associés.

Art. 11. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment le conseil de gérance (le Conseil).

Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance.
12.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

12.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un (1) ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

Art. 13. Procédure.
13.1 Le Conseil se réunit sur convocation de l'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

13.2. Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

13.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions qui sont tenues dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

13.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
13.5. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement uniquement si la majorité des de ses membres, et si au moins

un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés avec au moins le consentement d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

13.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

13.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants), sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

Art. 14. Représentation.
14.1. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de

classe A et d'un gérant de classe B.

14.2. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le conseil de gérance.

Art. 14. Conflit d'intérêt.
14.2. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société ou firme ne sera affecté ou invalidé en

raison du fait qu'un ou plusieurs gérant ou préposé de la Société est intéressé par, ou est gérant, associé, préposé ou
employé d'une telle autre société.

14.3. Tout gérant ou préposé de la Société qui agit en tant que gérant, préposé ou employé de toute société ou firme

avec laquelle la Société contracte ou de toute autre manière entre en affaire ne sera pas, pour la seule raison d'un tel lien
avec cette autre société ou firme, empêché de considérer et voter ou agir dans le cadre de ces contrats ou autres relations
d'affaires.

14.4. Au cas ou un des gérant de la Société aurait un intérêt personnel et opposé dans une transaction quelconque de

la Société, ce gérant doit faire connaître au conseil de gérance de la Société un tel intérêt personnel et opposé et ne doit
pas considérer ou voter pour une telle transaction, et cette transaction ainsi que l'intérêt de ce gérant, devront être
signalés à la prochaine assemblée générale des associés de la Société afin que celle-ci ratifie cette transaction.

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Art. 15. Commissaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
15.1. Lorsque qu'il y a plus de 25 (vingt-cinq) associés dans la Société, les opérations de la Société sont surveillées par

un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des actionnaires nomme le(s) commissaire(s) et détermine la durée
de leur mandat qui ne peut pas excéder six (6) ans.

15.2. Le commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

actionnaires.

15.3. Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la Société.
15.4. Si les actionnaires de la Société nomment un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article

69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les
comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire est supprimée.

15.5. Un réviseur d'entreprises agréé ne peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires que pour juste

motif uniquement, ou avec son accord.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le

31 décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté
à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

17.2. L'assemblée générale des associés a le pouvoir discrétionnaire de disposer du surplus. Elle pourra en particulier

attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende ou l'affecter à la réserve ou le reporter.

20.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous réserve des conditions suivantes:
(i) le conseil de gérance dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires indiquent que des bénéfices et autres réserves suffisants (ce qui comprend les primes

d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et des sommes à affecter à la réserve
légale;

(iii) le conseil de gérance doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires payés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés doivent

reverser l'excédent à la Société.

Art. 18. Liquidation.
18.1. La liquidation de la Société sera conduite par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être des personnes

physiques ou des personnes morales), nommés par l'assemblée générale des associés de la Société décidant de cette
liquidation. Tout gérant de la Société peut être désigné liquidateur. L'assemblée générale déterminera également les
pouvoirs et rémunérations des liquidateurs. A moins qu'il n'en ait été décidé autrement par les associés, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société. La
dissolution et la liquidation de la Société seront faites en conformité avec la Loi de 1915.

18.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera payé aux

associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.

Art. 19. Informations financières.
19.1. La Société doit fournir à chaque associé une copie des comptes annuels au titre de chaque exercice avant le 30

mai suivant la fin de l'exercice.

19.2. La Société doit fournir à chaque associé toutes les informations en rapport avec celle-ci qui peuvent raisonna-

blement être exigées par un associé pour remplir ses obligations fiscales et juridiques de présenter des rapports pour le
groupe de sociétés dont l'associé est partie. Ces informations incluent mais ne se limite pas à toutes les déclarations de
revenus, relevés bancaires, des livres et autres documents de la Société.

19.3. La Société utilisera l'euro (EUR) comme devise fonctionnelle, et établit ses comptes annuels en conformité avec

les principes comptables généralement reconnus au Luxembourg.

Art. 20. Accès aux livres et aux fichiers de la société. Chaque associé et ses auditeurs et / ou toute personne nommée

par l'associé pour qui la Société n'a pas d'objection raisonnable peut, pendant les heures de bureau, avoir accès aux
bureaux, aux bâtiments et aux sites de la Société et ont le droit d'inspecter et d'auditer à ses frais tous les livres et
registres et de vérifier tous les biens appartenant à la Société.

Art. 21. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas traitées par une disposition spécifique des présents

Statuts seront tranchées en application de la Loi de 1915.

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Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2015.

Souscription et paiement

Monsieur Dmitry Kopytin, prénommé et représenté comme mentionné ci-dessus, déclare avoir souscrit à douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales nominatives, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et de les avoir
entièrement libéré par versement en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à allouer
au capital social de la Société.

En conséquence, le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce

qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Estimation des coûts

Les dépenses, coûts, frais et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison de sa

constitution sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

Décisions de l'assemblée générale des associés

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérant du conseil de gérance de la Société pour une durée indé-

terminée:

- Monsieur Nicolas Poncelet, salarié, né le 16 juin 1979 à Arlon, Belgique, avec adresse professionnelle au 174, route

de Longwy L-1940 Luxembourg, en tant que gérant de classe A;

- Monsieur Dmitry Kopytin, businessman, né le 8 mai 1971 à Tolyatti, Russie, résidant à Giorgio Poliny Osipenko Street

16, Flat 315, Moscou, Russie, en tant que gérant de classe B; et

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi par une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 novembre 2014. Relation: LAC/2014/51635. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Référence de publication: 2014176181/492.
(140202015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Regulis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 191.893.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifth of November,
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

SITA Information Networking Computing BV, a private limited liability company (besloten vennootschap) incorporated

and existing under the laws of The Netherlands, having its registered office at Heathrowstraat 10, 1043 CH Amsterdam,
The Netherlands, registered with the Commercial registry in Amsterdam under number 34123443,

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, notary clerk, with professional address in Junglinster, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal given;

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

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The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a public limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name Regulis S.A.

(the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the

Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.3. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is to act as the registrar under the “Luxembourg protocol to the convention on

international interests in mobile equipment on matters specific to railway rolling stock” signed in Luxembourg on February
23, 2007. The Company may also acquire ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular acquire by
subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by
any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
risks related to credits, currency exchange and interest rate fluctuations as well as other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose. In the performance of
its financial activities, the Company shall however not carry out and, for the avoidance of doubt, shall refrain from carrying
out, any financial activities that are subject to a licence or authorisation, unless the Company has obtained such license
or authorisation from the financial supervisory authorities.

II. Capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by

thirty-one thousand (31,000) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form (actions nominatives), bearer form (action au porteur) or dematerialized form

at the option of the shareholder(s).

6.2. For shares in registered form, a register of registered shares of the Company is kept at the registered office of

the Company, where it will be available for inspection by any shareholder. Such register sets forth the name of each
shareholder, his/it residence or elected domicile, the number of shares held by him/it, the amounts paid in on each such
share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of registered shares will be established by
the entry in the register of registered shares of the Company.

6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Transfer of shares. Shares in registered form are transferred by a written declaration of transfer registered in

the register of registered shares of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other
instruments of transfer satisfactory to the Company.

III. Shareholders

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

8.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company represent

the entire body of shareholders of the Company. Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of
shareholders of the Company (the General Meeting(s)). The General Meeting has the broadest powers to adopt and
ratify all acts and operations consistent with the corporate object of the Company.

8.3. The annual General Meeting are held, in accordance with the Law, in Luxembourg at the address of the registered

office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening
notice of such meeting, on the third Wednesday of March of each year at 10.00 a.m.. If such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting must be held on the next following business day.

8.4. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors of

the Company, exceptional circumstances so requires.

8.5. Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices

of the meeting.

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by Law govern the notice for, and conduct of, the General Meetings,

unless otherwise provided herein.

9.2. If all the shareholders of the Company are present or represented at the General Meeting and consider themselves

as duly convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

9.3. Each share is entitled to one vote.
9.4. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at the General Meeting duly convened

will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.5. The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner
prescribed by the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the
meeting in the Luxembourg official gazette, the Memorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notices
reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting validly deliberates
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

9.7. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

9.8. Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call or similar means of communications

equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly deliberate.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.9. Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

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IV. Management - Representation

Art. 10. Board of directors.
10.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors composed of at least three (3) members. The members of the

board of directors need not be shareholders of the Company. The directors are elected for a term of one (1) year, which
will expire on the date of the annual general meeting of shareholders held in the calendar year following the year in which
they were elected. The directors are re-eligible.

(ii) Whenever a legal entity is appointed as director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate

a permanent representative to perform such director's mandate in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was performing
such director's mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity may
only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative. Should the Representative
be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint another Representative.

(iii) The members of the board of directors of the Company are elected by the shareholder(s) of the Company at the

General Meeting. The shareholder(s) of the Company also determine the number of directors and their remuneration.
A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General
Meeting.

(iv) In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting.

(v) The board of directors of the Company may appoint a secretary who will be invited to attend board meetings and

make a record of the deliberations and resolutions of the board.

10.2. Powers of the board of directors
(i) The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the shareholder(s) of the Company fall within the competence of the board of directors.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the board of directors

of the Company.

(iii) The board of directors of the Company is authorised to delegate the day-to-day management and the power to

represent the Company in this respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether share-
holders or not, acting either individually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors,
the board of directors of the Company must report to the annual General Meeting any salary, fees and/or any other
advantages granted to such director(s) during the relevant financial year.

10.3. Meetings of the board of directors of the Company
(i) The board of directors of the Company must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who is responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors of
the Company and the minutes of the General Meetings.

(ii) The board of directors of the Company meet upon the request of the chairman or any director, at the place

indicated in the notice of meeting which is, in principle, in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the board of directors of the Company is given to all directors at least 24 (twenty-

four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature
of such circumstances is set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors of the Company.

(iv) No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting. Separate written
notice is not required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the board of directors of the Company.

(v) Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the

Company by appointing another director as his or her proxy.

(vi) Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting
duly convened and held.

(vii) The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the

Company's directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions are
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting
the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting has a casting vote.

(viii) The resolutions of the board of directors of the Company are recorded in minutes signed by the chairman or all

the directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

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(ix) Circular resolutions signed by all directors are valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held, and bear the date of the last signature.

(x) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the board of directors of the Company thereof
and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not
take part in these deliberations. A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before
any vote, at the next General Meeting.

10.4. Representation
The Company is bound towards third parties by the joint signature of any two (2) directors or the single signature of

any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with these Articles.

Art. 11. Liability of the directors. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year of the Company begins on the first January of each year and terminates on the thirty-first of

December of each year.

12.2. Each year, the board of directors of the Company prepares the balance sheet and the profit and loss account, as

well as an inventory indicating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s
commitments and the debts of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

Art. 13. Statutory auditor.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)).
13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseur(s) d’entreprises, when so required by

law.

13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d’entreprises and determines their number and

remuneration. Statutory auditors/réviseurs d’entreprises are elected for a term of one (1) year, which will expire on the
date of the annual general meeting of shareholders held in the calendar year following the year in which they were elected.
Statutory auditors/réviseurs d’entreprises are re-eligible.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) are allocated to the reserve required by the Law.

This allocation ceases to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital of
the Company.

14.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed by the board of directors of the Company, at any time, under the following

conditions:

a. interim accounts are drawn up by the board of directors;
b. these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

c. the decision to distribute interim dividends is taken by the board of directors within two (2) months from the date

of the interim accounts; and

d. in their report to the board of directors, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must

verify whether the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - liquidation of the Company.
15.1. In the event the Company is dissolved in accordance with article 3.2 of these articles of association, the liquidation

is carried out by one or several liquidators (who need not be shareholders and who may be physical persons or legal
entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting also determines the powers
and the remuneration of the liquidator(s).

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

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VII. General provision

16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

board of directors meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of directors of the Company.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions are affixed on one original or on several coun-
terparts of the same document, all of which taken together, constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2015.

Subscription - Payment

Thereupon,
SITA Information Networking Computing BV, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for

thirty-one thousand (31,000) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1), and to fully pay it up by
way of a contribution in cash amounting to thirty-one thousand euro (EUR 31,000).

The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is at the disposal of the Company, as has been proved to the

undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as directors of the Company for a term of one year:
- Mr. Dan EBBINGHAUS, born in Windsor, Canada, on August 27, 1961, residing professionally at 26, Chemin de

Joinville, 1216 Cointrin, Geneva, Switzerland;

- Mr. Rob COWAN, born in Baile Atha Cliath (Dublin), Ireland, on November 18, 1966, residing at Aviareto Limited,

Suite 3, Plaza 255, Blanchardstown Corporate Park 2, Blanchardstown, Dublin 15, Ireland; and

- Mr. Nicolas GAVAGE, born in Liège, Belgium, on January 28, 1977, residing professionally at 9, Place de la Gare,

L-1616 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. Is appointed as statutory auditor of the Company for a term of one year:
DELOITTE AUDIT, having its registered office in L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, (R.C.S. Luxembourg n°

B 67895).

3. The registered office of the Company is set at 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinq novembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

SITA Information Networking Computing BV, une société privée à responsabilité limitée (besloten vennootschap) de

droit néerlandais, ayant son siège social à Heathrowstraat 10, 1043 CH Amsterdam, Pays-Bas, registered immatriculée
au Commercial Registry in Amsterdam sous le numéro 34123443,

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U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Junglinster, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination Regulis SA (la Société) qui est

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil d’administration de la Société.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil d’administration de la Société. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des
développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et
que ces développements ou événements seraient de nature à compromettre les activités normales de la Société à son
siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement
à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembour-
geoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale de l’actionnaire ou des

actionnaires de la Société adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

3.3. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

Art. 4. Objet social.
4.1. L'objet de la Société est d’agir à titre de conservateur selon le "protocole luxembourgeois à la convention relative

aux garanties internationales portant sur les matériels d’équipement mobiles portant sur les questions spécifiques au
matériel roulant ferroviaire (le "protocole ferroviaire") signé à Luxembourg le 23 février 2007. La Société peut également
acquérir des participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme
que ce soit, et gérer ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de
toute autre manière, tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et
autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de dette de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris
notamment, les revenus de tous emprunts et/ou émissions des titres de dette, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à
toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et accorder des sûretés en faveur des tiers afin
de garantir ses propres obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
peut en outre hypothéquer, nantir, céder, grever ou bien grever d’une hypothèque la totalité ou une partie de ses actifs.

4.3. La Société peut d’une façon générale employer toutes les techniques et utiliser tous les instruments nécessaires

à une gestion efficace de ses investissements, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre
les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

4.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social. Dans l’exercice de ses activités financières, la Société cependant ne réalisera pas et, afin de lever toute ambigüité,
s’abstiendra de réaliser toutes activités financières qui font l’objet d’une licence ou d’une autorisation, à moins que la
Société n’ait obtenu cette licence ou autorisation de la part des autorités chargées de la surveillance financière.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000 EUR), représenté par trente-et-un mille (31.000) actions

sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

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5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale de l’actionnaire ou des

actionnaires de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions peuvent prendre la forme d’actions nominatives, actions au porteur ou actions dématérialisées au choix

de l’actionnaire ou des actionnaires.

6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actions nominatives de la Société est tenu au siège social de la Société,

où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce registre renseigne le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou domicile
élu, le nombre d’actions qu’il/elle détient, les montants versés pour chaque action, et la cession des actions et les dates
de ces cessions. La propriété des actions nominatives sera établie par l’inscription sur le registre des actions nominatives
de la Société.

6.3. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées par la Loi.

Art. 7. Cession des actions. Les actions nominatives sont cédées par le biais d’une déclaration écrite de cession, inscrite

sur le registre des actions nominatives de la Société, cette déclaration de cession sera signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires autorisés. La Société peut également accepter comme preuve d’une cession d’actions d’autres
documents actant une cession jugés satisfaisants pour la Société.

III. Actionnaires

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société.
8.1. L’actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des actionnaires. Les

décisions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

8.2. En cas de pluralité d’actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente l’intégralité de l’actionnariat de la Société. Les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées générales
des actionnaires de la Société (l’Assemblée ou les Assemblées Générale(s)). L’Assemblée Générale est investie des pou-
voirs les plus étendus afin d’adopter et de ratifier tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.3. L’Assemblée Générale annuelle est tenue, conformément à la Loi, à Luxembourg, à l’adresse du siège social de la

Société ou à cet autre lieu dans la commune du siège social tel que cela peut être indiqué dans la convocation à cette
assemblée, le troisième Mercredi du mois de mars de chaque année à 10h. Si ce jour est un jour non ouvrable pour les
banques à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle doit être tenue le jour ouvrable suivant.

8.4. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration de la Société constate

souverainement que des circonstances exceptionnelles l’exigent.

8.5. D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues à ce lieu et heure tel qu’indiqué dans les convocations res-

pectives à l’assemblée.

Art. 9. Convocation, Quorum, Procurations et Avis de Convocation.
9.1. Les délais de préavis et le quorum exigé par la Loi régissent la convocation pour les Assemblées Générales, et le

déroulement des Assemblées Générales, sauf disposition contraire prévue dans les présents Statuts.

9.2. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale et se considèrent

comme ayant été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir
sans convocation préalable.

9.3. Chaque action donne droit à un vote.
9.4. Sauf exigence contraire de la Loi ou des présents Statuts, les résolutions à l’Assemblée Générale qui est dûment

convoquée seront adoptées par la majorité simple de ceux présents ou représentés et des votants.

9.5. L’Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée, selon les modalités prévues par les Statuts, par annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au
moins et quinze jours avant l’Assemblée, dans le journal officiel de Luxembourg, le Mémorial et dans deux journaux de
Luxembourg. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour de la réunion et indiquent la date et les résultats de la
précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la proportion du capital re-
présenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées par au moins les deux tiers des
voix actionnaires présents ou représentés.

9.6. Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et les engagements de ses actionnaires peuvent être

augmentés uniquement avec le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (le cas échéant).

9.7. Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (actionnaire ou non) afin de le repré-

senter à toute Assemblée Générale.

9.8. Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par conférence téléphonique ou par tout autre

équipement de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’entendre et
de se parler et de délibérer valablement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en
personne à cette réunion.

179033

U X E M B O U R G

9.9. Chaque actionnaire peut voter au moyen de bulletins de vote fournis par la Société. Les bulletins de vote indiquent

la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque résolution, trois
cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s’abstenir. Les bulletins de vote doivent être renvoyés par
les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la
Société avant la réunion de l’Assemblée Générale. Les bulletins de vote sur lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en
faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

IV. Administration - Représentation

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. Composition du conseil d’administration
(i) La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) membres. Les membres

du conseil d’administration ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. Les administrateurs sont élus
pour un mandat d’un (1) an, qui expirera à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue dans l’année
civile suivant l’année de leur élection. Les administrateurs sont rééligibles.

(ii) Lorsqu’une personne morale est nommée en tant qu’administrateur de la Société (la Personne Morale), celle-ci est

tenue de désigner un représentant permanent qui représente ladite personne morale dans sa fonction d’administrateur
(le Représentant). Ce représentant permanent est soumis aux mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que
s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
Personne Morale qu’il représente. La Personne Morale ne peut révoquer le Représentant que si elle nomme simultané-
ment un nouveau Représentant. Si le Représentant se trouve dans l’incapacité d’exercer ses fonctions, la Personne Morale
doit immédiatement nommer un autre Représentant.

(iii) Les membres du conseil d’administration de la Société sont élus par le(s) actionnaire(s) de la Société à l’Assemblée

Générale. Le(s) actionnaire(s) de la Société fixent également le nombre d’administrateurs et leur rémunération. Un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à tout moment, par une résolution adoptée par
l’Assemblée Générale.

(iv) Si le poste d’un administrateur devient vacant suite à un décès, départ à la retraite ou autre, les administrateurs

restants peuvent élire, à la majorité des voix, un administrateur afin de pourvoir à ce poste vacant jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale.

(v) Le conseil d’administration de la Société peut nommer un secrétaire qui sera invité à assister aux réunions du

conseil et à dresser un compte-rendu des délibérations et des résolutions du conseil.

10.2 Pouvoirs du conseil d’administration
(i) Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer ou faire effectuer

tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi ou par les Statuts à l’actionnaire ou aux actionnaires de la Société relèvent de la compétence du conseil
d’administration.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le conseil d’administration de la Société à un ou plusieurs

agents pour des tâches spécifiques.

(iii) Le conseil d’administration de la Société peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société

à cet égard, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls
ou conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le conseil d’administration de
la Société doit rendre compte à l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou autres avantages
quelconques, accordés à ce(s) administrateur(s) pendant l’exercice social concerné.

10.3 Réunions du conseil d’administration de la Société
(i) Le conseil d’administration de la Société doit élire un président parmi ses membres et il peut désigner un secrétaire,

administrateur ou non, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
de la Société et des procès-verbaux des Assemblées Générales.

(ii) Le conseil d’administration de la Société se réunit sur convocation du président ou d’un administrateur, au lieu

indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration de la

Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la
nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées brièvement dans la convocation à la réunion du conseil
d’administration de la Société.

(iv) Aucune convocation écrite n’est requise si tous les membres du conseil d’administration de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu parfaitement connaissance de
l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit
avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant à des
heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par une résolution du conseil d’administration de
la Société.

179034

U X E M B O U R G

(v) Tout membre du conseil d’administration de la Société peut donner une procuration à un autre administrateur afin

de le représenter à toute réunion du conseil d’administration de la Société.

(vi) Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration de la Société par conférence

téléphonique ou par tout autre équipement de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant
à la réunion de s’entendre et de se parler et de délibérer valablement. La participation par un de ces moyens équivaut à
une participation en personne à une réunion dûment convoquée et tenue.

(vii) Le conseil d’administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la majorité des

administrateurs de la Société est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les
décisions sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Au cas où lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité des voix pour et contre une décision, la voix de
celui qui préside le conseil d’administration sera prépondérante.

(viii) Les décisions du conseil d’administration de la Société sont consignées dans des procès-verbaux signés par le

président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s’il en existe un).

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles

avaient été adoptées lors d’une réunion du conseil d’administration de la Société dûment convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.

(x) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le conseil d’administration de la
Société et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre
part à ces délibérations. Un rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant
tout vote, lors de la prochaine Assemblée Générale.

10.4 Représentation
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, ou par la signature

individuelle de toutes personnes à qui ce pouvoir de signature a été délégué valablement conformément aux présents
Statuts.

Art. 11. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où
ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1 L’exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un décembre (31) de chaque

année.

12.2. Chaque année, le conseil d’administration de la Société dresse le bilan et le compte de résultat, ainsi qu’un

inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société
ainsi que les dettes des directeurs, administrateurs et commissaire(s) aux comptes envers la Société.

12.3 Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

Art. 13. Réviseur d’entreprises/Commissaire.
13.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

13.3. L’Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre et rémuné-

ration. Les commissaires/réviseurs d’entreprises sont élus pour une durée de un (1) an, qui expirera à la date de
l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue l’année civile suivant l’année de leur élection. Les commissaires/
réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée lorsque réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut affecter ce solde au

paiement d'un dividende, le transférer à un compte de réserve ou le reporter.

14.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par le conseil d’administration de la Société, à tout moment,

aux conditions suivantes:

a. des comptes intérimaires sont établis par le conseil d’administration;
b. ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,

179035

U X E M B O U R G

augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à
affecter à la réserve légale ou statutaire;

c. la décision de distribuer des acomptes sur dividendes est adoptée par le conseil d’administration dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires; et

d. dans leur rapport au conseil d’administration, selon le cas, les commissaires aux comptes ou les réviseurs d’entre-

prises doivent vérifier si les conditions prévues ci-dessus ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - liquidation de la Société.
15.1. En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2. des présents statuts, la liquidation est réalisée

par un ou plusieurs liquidateurs (actionnaires ou non et pouvant être des personnes physiques ou morales) nommés par
l’Assemblée Générale qui statue et se prononce sur cette liquidation. Cette Assemblée Générale fixe également les
pouvoirs et la rémunération du liquidateur ou des liquidateurs.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.

VII. Disposition générale

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil d’administration peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées
par le conseil d’administration de la Société.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire à toutes les con-

ditions légales pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et même docu-
ment.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et prendra fin le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Sur ce,
SITA Information Networking Computing BV, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus déclare souscrire à

trente-et-un mille (31.000) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune, et les
libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant trente-et-un mille euros (31.000 EUR).

Le montant de montant trente-et-un mille euros (31.000 EUR) est à la disposition de la Société, dont la preuve a été

apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société du fait de sa

constitution s'élèvent à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Résolutions de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique de la Société, représentant la totalité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs de la Société pour une durée d’un an:
- Monsieur Dan EBBINGHAUS, né à Windsor, Canada, le 27 août 1961, résidant professionnellement au 26, Chemin

de Joinville, 1216 Cointrin, Genève, Suisse;

- Monsieur Rob COWAN, né à Baile Atha Cliath (Dublin), Irlande, le 18 novembre 1966, résidant au Aviareto Limited,

Suite 3, Plaza 255, Blanchardstown Corporate Park 2, Blanchardstown, Dublin 15, Irlande; et

- Monsieur Nicolas GAVAGE, né à Liège, Belgique, le 28 janvier 1977, résidant professionnellement au 9, Place de la

Gare, L-1616 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Est nommé en tant que commissaire de la Société pour une durée d’un an:
Deloitte Audit, avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, (R.C.S. Luxembourg n° B67895)
3. Le siège social de la Société est établi au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

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Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et, en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ce dernier a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 2014. Relation GRE/2014/4400. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014178780/581.
(140204353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Royal Hamilius-Parkings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 181.545.

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Royal Hamilius S.A., société anonyme, de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, avenue Jean-Pierre Pes-

catore, L-2324 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 181500 en sa capacité d’actionnaire unique (l’«Actionnaire Unique») de la société Royal Hamilius-Parkings S.A.
(la «Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
L-2324 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
181545 et constituée par acte du notaire soussigné en date du 22 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 3271 du 23 décembre 2013, représentée par Maître Anna Hermelinski-
Ayache maitre en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, conformément à une procuration en date du 21
octobre 2014, laquelle paraphée "ne varietur" par le notaire soussigné et par la personne comparante, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement. Les statuts de la Société n’ont jamais
été modifiés depuis sa constitution.

L’Actionnaire Unique a déclaré et requis le notaire d'acter (i) que l’Actionnaire Unique détient toutes les actions émises

par la Société et (ii) que tous les points portés à l’ordre du jour sur lesquelles les décisions doivent être prises par
l’Actionnaire Unique sont les suivants:

Ordre du jour

(A) Reclassification des trente-et-une (31) actions émises par la Société sans valeur nominale en cent (100) actions

sans valeur nominale, sans modification du capital social et modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la
Société afin qu’il se lise comme suit:

Art. 5.1. «Le capital social souscrit et émis est fixé à trente-et-un mille euros (31.000EUR) représenté par cent (100)

actions sans valeur nominale».

(B) Changement de l’heure à laquelle doit se tenir l’assemblée générale annuelle de la Société, de sorte qu’elle se tienne

désormais à treize heures (13h00) et modification subséquente de l’article 8.3 des statuts de la Société afin qu’il se lise
comme suit:

Art. 8.3. «l’Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, à Luxembourg au siège

social de la Société ou tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les avis de convocation à cette
assemblée, le troisième jeudi du mois de mai à treize heures (13h00). Si ce jour est férié pour les établissements bancaires
à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant».

Après considération de ce qui précède, l’Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de reclasser les trente-et-une (31) actions émises par la Société sans valeur nominale

en cent (100) actions sans valeur nominale toutes détenues par l’Actionnaire Unique et sans modification du capital social.

L’Actionnaire Unique a ensuite décidé de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société afin qu’il se lise comme suit:

Art. 5.1. «Le capital social souscrit et émis est fixé à trente et un mille euros (31.000EUR) représenté par cent (100)

actions sans valeur nominale».

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Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique a enfin décidé de modifier l’heure à laquelle doit se tenir l’assemblée générale annuelle, devant

se tenir désormais à treize heures (13h00), le troisième jeudi du mois de mai de chaque année.

L’Actionnaire Unique a ensuite décidé de modifier l’article 8.3 des statuts de la Société afin qu’il se lise comme suit:

Art. 8.3. «l’Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, à Luxembourg au siège

Dépenses

Les coûts, frais, dépenses et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à sept cent cinquante (750.-) euros.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, 5, Place Winston Churchill.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Hermelinski-Ayache et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 octobre 2014. Relation LAC/2014/49978. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur

(signé): Thill.

Référence de publication: 2014174871/59.
(140199928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

HECF Luxembourg Master 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.748.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2014175384/10.
(140200660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

JA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 142.785.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-neuf octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

JA Solar Hongkong Limited ayant son siège social au Unit 2209, 22/F, Wu Chung House, 213 Queen's Road East,

Wanchai, Hong Kong, Chine,

ici dûment représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
I.- Que la société à responsabilité limitée JA Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, RCS Luxembourg numéro B142785, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire, en
date du 7 Novembre 2008, publié au Mémorial C numéro 2781 du 18 novembre 2008.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée JA Luxembourg S.à r.l., pré-désignée, s'élève actuellement

à douze mille cinq cent euros (12’500 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale.

III.- Que le comparant est l’associé unique de la prédite société JA Luxembourg S.à r.l.
IV.- Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la société JA Luxembourg S.à r.l. qui a interrompu ses

activités.

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V.- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la société et aura pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

VI.- Que le comparant en sa qualité de liquidateur de la société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la société à dissoudre.

VII.- Que le comparant déclare qu’il reprend tout l’actif de la société et qu’il s’engagera à régler tout le passif connu

et inconnu de la société indiqué au point VI, et notamment sur base du bilan de clôture de la société au 29 octobre 2014.

VIII.- Que la liquidation de la société JA Luxembourg S.à r.l. est achevée et que celle-ci est à considérer comme

définitivement close.

IX.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société

dissoute.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille trois cent euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête de cette même personne et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and fourteen.
On the twenty-eighth day of October.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

JA Solar Hongkong Limited with its registered seat at Unit 2209, 22/F, Wu Chung House, 213 Queen's Road East,

Wanchai, Hong Kong, China,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party declared and requested the notary to act:
I.- That the private limited company (société à responsabilité limitée) JA Luxembourg S.à r.l., with registered office at

16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, and registered with the Trade Luxembourg registry under number B142785
and has been incorporated by deed of Maître Henri Beck, notary, on the 7 November 2008, published in the Mémorial
C number 2781 of the 18 November 2008.

II.- That the capital of the company JA Luxembourg S.à r.l., pre-named, presently amounts to twelve thousand five

hundred Euros (EUR 12’500), represented by five hundred (500) shares without nominal value.

III.- That the appearing party is the holder of all the shares of the prenamed company JA Luxembourg S.à r.l..
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company JA Luxembourg S.à r.l., which has

discontinued all activities.

V.- That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

VI.- That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to

settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the Company to be dissolved.

VII.- That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any

existing or any unknowing debt of the Company pursuant to point VI, especially on the basis of the closure balance sheet
of the company as at October 29

, 2014.

VIII.- That the liquidation of the company JA Luxembourg S.à r.l. is completed and that the company is to be construed

as definitely terminated.

IX.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers of the dissolved company for the performance

of their assignment.

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X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at the former registered office of the

company.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately one thousand and three hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 novembre 2014. Relation GRE/2014/4301. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014175433/96.
(140200794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Global Access S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9068 Ettelbruck, 33, rue Jean-Antoine Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 96.969.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014175365/13.
(140200481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Shaftesbury Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 191.107.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société du 10 octobre 2014 que les personnes

suivantes ont été nommées en tant que délégués à la gestion journalière de la Société:

- M. Christophe Fasbender, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg;

- M. Michaël Azoulay, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Sébastien Lebras, 4, cours de Rive, 1205 Genève, Suisse.
La Société sera engagée, en ce qui concerne la gestion journalière, par la signature conjointe de deux délégués à la

gestion journalière.

Chaque délégué à la gestion journalière pourra néanmoins, individuellement, passer des ordres de virement sur les

comptes bancaires de la Société par sa seule signature pour tout montant ne dépassant pas EUR 10.000,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Signatures.

Référence de publication: 2014178806/21.
(140204318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

179040

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21st Century Management S.à r.l.

Allfit SPF-S.A.

Alzette European Clo S.A.

A Table S.à r.l.

Aubergine S.à r.l.

Auto-Ecole Fernand

AYS Société Immobilière

AZ Express S.àr.l.

Barclays BR Holdings S.à r.l.

Benelux Consulting S.A.

Blue Saphire S.A.

B.O.A. Constructor S.A.

Brookfield Property Group Holdings S.à r.l.

FLE Property 5

FRHI Hotels & Resorts S.à r.l.

Générale Immobilière Gérance S.à r.l.

Global Access S.à r.l.

Global Entertainment S.A.

Grossfeld Developments S.à.r.l.

HECF Luxembourg Master 2 S.à r.l.

Heden S.A.

HFB Investissements S.A.

Holbourg S.A.

IH 9 Lux Finance S.à r.l.

I&M Investments S.à r.l.

Immobilière Ehlinger S.A.

Ingersoll-Rand Roza II S.àr.l.

InterFact S.à.r.l.

Inter-Storages S.A.

JA Luxembourg S.à r.l.

Jerry & Co S.A. SPF

Kainvest S.A.

Kingstone Holdings S.à r.l.

Kreutz & Friends Communication and Design

KW Goecke S.à r.l.

La Coccinella S.à r.l.

Lake VFM LuxCo S.àr.l.

Lapithus Management S.à r.l.

Marsh & McLennan Companies Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Mediabong S.à r.l.

Mountain & Wave

QU2 S.A.

Regulis S.A.

Royal Hamilius-Parkings S.A.

Shaftesbury Fund Management (Luxembourg) S.A.

SIM Lux Lab S.à r.l.

SKB Capital S.A.

Soltech Management S.à r.l.

VIP Holding S.à r.l.

Vitol Holding II S.A.