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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3720

4 décembre 2014

SOMMAIRE

ACMF Holdings (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

178514

Actipar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178519

Aerium Place de Paris S.à r.l. . . . . . . . . . . .

178521

APO Luxembourg S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . .

178515

Ballywilliam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178515

Buysse & Partners Private Investments

Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178515

Cabot NHUMO Holdings I S.à r.l. . . . . . . .

178515

Cardiff Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178519

Citruz Intermediary S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

178540

Clarihen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178518

COF III (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178518

Dir Investment SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178558

Discovery Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

178516

Discovery Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

178516

Discovery Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

178516

Discovery Luxembourg 4 S.à r.l. . . . . . . . . .

178519

EPISO 3 Cube S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178517

EPISO 3 Mean S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178517

EPISO 3 Time S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178517

E-Print . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178518

Feng Shui Style S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .

178514

Fev One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178556

GPT Europe 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178521

I.B. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178520

Investissements Immobiliers Kirchberg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178518

Kartolex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178521

Kimi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178521

KÖHL Aktiengesellschaft . . . . . . . . . . . . . . .

178521

Leto Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178520

Liberty Optic Product . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178521

LNS Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178520

Maxilly Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178519

Mayora . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178516

Meridiana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178514

Mobistar Lux Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178520

Nalco Worldwide Holdings S.à r.l./ B.V.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178522

Permanent Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

178514

P.M Mining Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

178554

Ponte Carlo International Soparfi S.A. . . .

178560

Porte des Ardennes Schmiede S.A. . . . . . .

178559

Restinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178554

Starman (Poland Holdings) S.à r.l. . . . . . . .

178551

SV Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178560

T Films S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178560

The Place to Bee S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

178517

178513

U X E M B O U R G

Meridiana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 119.730.

Messieurs DONATI Régis, REGGIORI Robert et DE BERNARDI Alexis démissionnent de leur poste d'administrateurs.

Monsieur DONATI Régis démission de son poste Président. Monsieur GALIONE Gioacchino démission de son poste de
commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MERIDIANA S.A.
MANACO S.A.
Signature

Référence de publication: 2014173080/15.
(140198324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Permanent Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 113.058.

Auszug der Entscheidungen der Ordentlichen Generalversammlung vom 29. Mai 2013

- Die Versammlung akzeptiert die Amtsniederlegung von SERVER GROUP EUROPE S.A. als Rechnungsprüfer und

ernennt als neues Rechnungsprüfer die Gesellschaft LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A.,
abgekürzt LOMAC S.A., mit Gesellschaftssitz 6, rue Heine, L-1720 Luxemburg, eingetragen im Firmen- und Handelsre-
gister Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 22 206. Das Mandat läuft mit der Generalversammlung welche im Jahre
2017 abgehalten wird, ab.

Für die Gesellschaft
Ein Mandatsträger

Référence de publication: 2014173178/15.
(140197461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

ACMF Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 175.698.

Par résolutions prises en date du 16 octobre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jill Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57

Street, 41

Floor, 10019 New York,

Etats-Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Shari Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57

Street, 41, 10019

New York, Etats-Unis de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 17 octobre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014173432/15.
(140198642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Feng Shui Style S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 183.282.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173679/9.
(140199245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

178514

U X E M B O U R G

Buysse & Partners Private Investments Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.044.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014

Pour BUYSSE & PARTNERS PRIVATE INVESTMENTS FUND
Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014173478/15.
(140199285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Cabot NHUMO Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 250.002,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.879.

Par résolutions signées en date du 15 octobre 2014, l'associé unique unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Gregory Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L- 1882

Luxembourg de son mandat de Gérant de catégorie B, avec effet au 15 octobre 2014;

2. Acceptation de la démission de Steven Delahunt, avec adresse professionnelle au 2, Seaport Lane, MA 02210 Boston,

Etats-Unis de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 15 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Référence de publication: 2014173505/15.
(140198646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Ballywilliam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.268.

EXTRAIT

En date du 16 octobre 2014, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Barbara Neuerburg, en tant qu'administrateur A de la Société, est acceptée avec effet au

21 août 2014.

- Madame Zuzanna Zielinska-Rousseau, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

est élu nouvel administrateur A de la Société avec effet au 21 août 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2019.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 10 Novembre 2014.

Référence de publication: 2014173468/15.
(140198943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

APO Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 97, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 65.250.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014174323/9.
(140199606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

178515

U X E M B O U R G

Discovery Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 120.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.431.

Par résolutions prises en date du 23 octobre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Todd F. Davis, avec adresse professionnelle au 850, Third Avenue, NY 10022-7240 New York, Etats-

Unis, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Jared Dunkin, avec adresse professionnelle au One Discovery Place, 20910 Silver

Spring, Maryland, Etats-Unis de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173582/15.
(140198834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Discovery Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 105.615.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.430.

Unis, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Jared Dunkin, avec adresse professionnelle au One Discovery Place, 20910 Silver

Spring, Maryland, Etats-Unis de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173583/15.
(140198835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Discovery Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 110.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.440.

Unis, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Jared Dunkin, avec adresse professionnelle au One Discovery Place, 20910 Silver

Spring, Maryland, Etats-Unis de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173584/15.
(140198836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Mayora, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 83.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176332/9.
(140202112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

178516

U X E M B O U R G

EPISO 3 Mean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.510,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 182.942.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique signées en date du 7 novembre 2014 que M. Mark Terry a démissionné

de son mandat en tant que gérant B de la Société, avec effet au 7 novembre 2014, et que M. Bruno Bagnouls, né le 9 mai
1971, à Nancy, France, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, est nommé gérant
B de la Société, avec effet au 7 novembre 2014, pour une durée illimitée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173643/15.
(140198448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

EPISO 3 Cube S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.590,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 173.227.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique signées en date du 7 novembre 2014 que M. Mark Terry a démissionné

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173642/15.
(140198451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

EPISO 3 Time S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.510,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 182.878.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique signées en date du 7 novembre 2014 que M. Mark Terry a démissionné

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173644/15.
(140198449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

The Place to Bee S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 158.082.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014174964/9.
(140200252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

178517

U X E M B O U R G

COF III (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.474.

Par résolutions prises en date du 20 octobre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jill Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57

Street, 41

Floor, 10019 New York,

Etats-Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Shari Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57

Street, 10019 New

York, Etats-Unis de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 17 octobre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014173557/15.
(140198645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Clarihen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 166.808.

Mersch, le 10 novembre 2014.

Pour CLARIHEN S.à r.l.
COFA S.à r.l.
18, rue de la Gare
L-7535 Mersch
Signature

Référence de publication: 2014173550/15.
(140198614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

E-Print, Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 20A, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.012.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration en date du 30 septembre 2014

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

le Conseil d'administration décide d'élire Monsieur Georges BOURONE comme Président du Conseil d'administration
pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014173619/15.
(140198532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Investissements Immobiliers Kirchberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 35.533.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014174662/9.
(140200137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

178518

U X E M B O U R G

Discovery Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 130.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.439.

Unis, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Jared Dunkin, avec adresse professionnelle au One Discovery Place, 20910 Silver

Spring, Maryland, Etats-Unis de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173585/15.
(140198837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Cardiff Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.510,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 189.514.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique signées en date du 7 novembre 2014 que M. Mark Terry a démissionné

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173506/15.
(140198594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Actipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.471.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date dul4 octobre 2014 que

les modifications suivantes ont été adoptées:

- Madame Anna Meunier De Meis, demeurant au 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommée adminis-

trateur de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée de 3 ans en remplacement de Monsieur Patrick Houbert.

Les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra

en 2017.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014173436/15.
(140198887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Maxilly Estate S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 138.473.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176330/9.
(140202259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

178519

U X E M B O U R G

LNS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 170.155.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 novembre 2014

Suivant une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de associé unique du 10.11.2014 de la société LNS

INVESTLEBT INS ESTMENTS S.A. il à été décidé:

Révocation de Mme Olga Jerohina, comme commissaire aux comptes avec effet du 31.12.2013;
Nomination de Monsieur Mikhail Kiselev, né le 21 décembre 1971 à Moscou, Russie, adresse professionnelle 4, Rue

Jean Engling, L-1466, Luxembourg, comme commissaire aux comptes avec effet du 01.01.2014 jusqu'à l'Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de l'année 2020.

Luxembourg, le 10.11.2014.

Référence de publication: 2014173851/15.
(140199069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

I.B. Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 23.566.

En date du 30 juin 2014 les mandats de Maître Pierre Berna, de Monsieur Grégory Mathis et de Madame Anabela

Fonseca comme administrateurs ont été renouvelés.

A cette même date, Monsieur Valentino Capurso, titulaire d'un Master en comptabilité contrôle audit, avec adresse

professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire a été nommé comme commissaire en remplacement
de Monsieur Jean Thyssen démissionnaire.

Tous les mandats prendront fin avec l'assemblée générale de 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IB Consulting SA

Référence de publication: 2014175399/15.
(140201108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Mobistar Lux Branch, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 8, p/a Z.A.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 159.769.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

Extrait

La société Mobistar, une société anonyme de droit belge, a confirmé en date du 7 novembre 2014 la fermeture de la

Succursale avec effet au 1

novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014176346/13.
(140201639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Leto Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 135.487.

Pour Leto Financing S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014176259/11.
(140201539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

178520

U X E M B O U R G

Liberty Optic Product, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4760 Pétange, 54, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 147.880.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176261/9.
(140201587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

KÖHL Aktiengesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 17, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 43.668.

Les comptes annuels au 31.03.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176252/9.
(140201532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Kartolex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 150.835.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176240/9.
(140202224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Kimi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.938.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176234/9.
(140201862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

GPT Europe 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 131.903.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176147/9.
(140202161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Aerium Place de Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 105.171.

Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176668/9.
(140202411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

178521

U X E M B O U R G

Nalco Worldwide Holdings S.à r.l./ B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.577.352,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 191.624.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first of October.
Before Us, Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Nalco US 1 GP, a corporation incorporated and governed by the laws of the State of Delaware, the United States of

America, having its registered address at 1209 Orange Street, Wilmington 19801, Delaware, the United States of America,
and registered with the Secretary of State of Delaware, the United States of America, under number 5405795, here
represented by Ms. Peggy Simon, private employee, residing at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy established on October 30, 2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing entity and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:

I. Statement

1) The appearing entity is the sole shareholder of Nalco Worldwide Holdings S.à r.l. / B.V., a private company with

limited liability, which has been duly incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at Ir. G.
Tjalmaweg 1, 2342 BV Oegstgeest, the Netherlands, and registered with the Trade Register of the Chamber of Commerce
under number 28085186 (hereafter referred to as the “Company”).

2) The Company's share capital is set at eleven million, five hundred and seventy-seven thousand, three hundred and

fifty-two Euro (EUR 11,577,352.-) represented by one (1) share with a par value of eleven million, five hundred and
seventy-seven thousand, three hundred and fifty-two Euro (EUR 11,577,352.-), which is fully paid up.

3) The Company is in a good legal standing, and it has never been bankrupt or affected by a conciliation procedure or

the liquidation of its assets, is not in the process of merger or consolidation or to be wound up and dissolved. The
Company is in the process of being duly registered at the date hereof with the Luxembourg Trade and Companies Register,
and no proceedings have been instituted to strike the name and/or the registration of the Company off the Trade Register
of the Netherlands Chamber of Commerce.

II. Board of Managers' Meeting

Pursuant to a unanimous decision of all the Company's Board members on October 22

, 2014 it was resolved, with

a view to strengthen the Company's ability to pursue its ongoing activities in an efficient manner, to establish, with effect
as of November 1

, 2014, the central administration and the place of effective management of the Company in Luxem-

bourg.

The establishment of the Company's central administration and the place of effective management in a country other

than the Netherlands, without prior liquidation of the Company, is authorized and accepted under Dutch law.

Although the Company remains incorporated solely in the Netherlands, because of the transfer of the central admi-

nistration and the place of effective management of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg, and only because
of this, the Company shall be subject to both Dutch and Luxembourg company laws (as provided for in Article 159 of
the Luxembourg Law of August 10, 1915 on Commercial Companies as amended from time to time).

III. Resolutions of the Company's sole shareholder

The Company's sole shareholder adopts unanimously the following resolutions:
1) The Company's sole shareholder supports as far as is necessary the decision of the Company's Board held on

October 22

, 2014, and therefore acknowledges the establishment, with effect as of November 1

, 2014, of the

central administration and the place of effective management of the Company in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.

2) The Company's sole shareholder decides that the Company shall have the legal form of a private company with

limited liability (société à responsabilité limitée).

3) The Company's sole shareholder acknowledges the establishment of the central administration and the place of

effective management at the following address:

5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

178522

U X E M B O U R G

4) For Luxembourg law purposes and the best functioning of place of business, the sole shareholder adopts the following

revised and restated Company's articles of association, in a manner consistent with both Dutch and Luxembourg company
laws, which will henceforth read as follows:

“ARTICLES OF ASSOCIATION

Definition of terms

Art. 1. In these articles of association, the following terms have the following meanings:
a. general meeting: the corporate body of the company formed by the shareholders or, as the case may be, the meeting

of the holders of a meeting right;

b. depositary receipts: depositary receipts for shares in the company's capital;
c. subsidiary: a legal entity or company in which the company directly or indirectly holds more than fifty per cent (50%)

of the voting rights;

d. annual accounts: the balance sheet and the profit and loss account, plus the explanatory notes thereto;
e. written/in writing: in the form of any message transmitted and received in writing via any normal means of com-

munication, including fax or e-mail;

f. holder of a meeting right: party who, pursuant to the law or these articles of association, holds a meeting right;
g. meeting right: the right to attend and address the general meeting, either in person or by written proxy.
h. law: the relevant legal provisions relating to the company and its corporate bodies which are valid in the Grand-

Duchy of Luxembourg or the Netherlands.

Form, name, duration and corporate seat

Art. 2.
2.1 The company is a private company with limited liability (“société à responsabilité limitée”) governed by the law as

well as by the present articles of association.

2.2 The company's name is Nalco Worldwide Holdings S.à r.l. / B.V.
2.3 The company is constituted for an unlimited duration.
2.4 The company has its corporate seat in Leiden and its central administration in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

Objects

Art. 3. The objects of the company are:
a. to incorporate, conduct the management of, participate in and take any other financial interest in other companies

and/or enterprises. The company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner
any stock, shares and any other securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust
units, any other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever;

b. to render administrative, technical, financial, economic or managerial services to other companies, persons and/or

enterprises;

c. to acquire, dispose of, manage and operate real property, personal property and other goods, including patents,

trademark rights, licences, permits and other industrial property rights;

d. to borrow, except for borrowing from the public, issue notes, bonds, debentures and any other kind of debt and/

or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants, whether convertible or not
in all cases. The company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities, to
its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets;

the foregoing whether or not in collaboration with third parties and inclusive of the performance and promotion of

all activities which directly and indirectly relate to those objects, all this in the broadest sense of the words.

Shares and depositary receipts

Art. 4.
4.1 The issued share capital of the company amounts to eleven million five hundred seventy-seven thousand three

hundred fifty-two euros (EUR 11,577,352.00) divided into one (1) share.

4.2 The shares have a nominal value of eleven million five hundred seventy-seven thousand three hundred fifty-two

euros (EUR 11,577,352.00) each.

178523

U X E M B O U R G

4.3 All shares are registered and are numbered consecutively from 1 onwards. No share certificates shall be issued.

Attached to each share is a voting right, a meeting right and a right to share in the company's profits and reserves, in
accordance with the provisions of these articles of association.

4.4 No meeting right is attached to depositary receipts. In deviation of the provision in the preceding sentence, the

general meeting is authorized to attach or to cancel the meeting right in relation to one (1) or more depositary receipts.

Shareholders' register

Art. 5.
5.1 The company's board of managers shall keep a register in which the names and addresses of all the shareholders

are recorded, specifying the date on which they acquired their shares, the date of acknowledgment by or service upon
the company, the type or class of the shares and the amount paid up on each share. Should a shareholder be exempt
from an obligation, requirement or suspension of rights under the articles of association, that exemption shall be noted.
The register shall also contain the names and addresses of all holders of a usufruct or right of pledge on shares, specifying
the date on which they acquired such usufruct or right of pledge, the date of acknowledgment by or service upon the
company and the rights attached to the shares which are vested in them in accordance with articles 11 and 29 of these
articles of association. The names and addresses of the holders of depositary receipts to which a meeting right is attached
shall be recorded in the register, specifying the date on which the meeting right was attached to their depositary receipts
and the date of acknowledgement by or service upon the company.

5.2 Shareholders and others whose details must be included in the shareholders' register pursuant to paragraph 1 of

this article shall provide the board of managers with the required details in a timely fashion. If an electronic address is
also provided for inclusion in the shareholders' register, such provision shall be deemed the permission of the relevant
shareholder or other holder of a meeting right to be sent all notifications and announcements, as well as convocations
to general meetings, by electronic means.

5.3 The register shall be updated regularly. All entries or notes in the register shall be signed by a manager.
5.4 Further to a request to that effect, the board of managers shall provide each shareholder, usufructuary, pledgee

or holder of a depositary receipt to which a meeting right is attached with an extract from the register relating to its
entitlement to its share or depositary receipt, free of charge. If a usufruct or right of pledge has been created on a share,
the extract will specify to whom the rights referred to in articles 11 and 29 of these articles of association accrue.

5.5 The board of managers shall make the register available at the company's offices for inspection by the shareholders

as well as by the usufructuaries or pledgees to whom the rights referred to in articles 11 and 29 of these articles of
association accrue as well as to holders of depositary receipts to which is attached a meeting right.

Issue of shares

Art. 6.
6.1 The company may only issue shares pursuant to a resolution of the general meeting.
6.2 The board of managers may grant rights to subscribe for shares but subject to the approval of the general meeting.

Conditions for issuing of shares, Pre-emptive rights

Art. 7.
7.1 Any resolution to issue shares shall also specify the issue price and any further conditions in connection with the

issue. The issuing of shares shall require a notarial deed to be executed for that purpose before a civil-law notary, to
which those involved are party.

7.2 With due observance of the restrictions stipulated by law, each shareholder shall have a pre-emptive right on any

further share issue, in proportion to the aggregate amount of his shares.

7.3 Shareholders shall have a similar pre-emptive right with respect to the granting of rights to subscribe for shares.
7.4 The pre-emptive rights may be limited or suspended for each single issue by the general meeting.

Payment on shares

Art. 8.
8.1 On subscription for a share, payment must be made of its nominal value. The full amount of the issue price shall

be paid by no later than the time of issue of the shares.

8.2 Payment on a share must be made in cash unless another form of contribution has been agreed. The company's

permission is required to pay on shares in a currency other than that in which the nominal value of the shares is deno-
minated.

Acquisition of shares by the company in its own capital

Art. 9.
9.1 The company may only acquire shares in its own capital pursuant to a resolution of the board of managers, which

resolution is subject to the approval of the general meeting.

178524

U X E M B O U R G

9.2 Any acquisition by the company of shares in its own capital that are not fully paid up shall be null and void. Shares

acquired by the company in its own capital shall be cancelled and the issued share capital of the company shall be reduced
accordingly.

9.3 Unless it acquires such shares free of charge, the company may not acquire fully paid-up shares in its own capital

if the amount of its equity, less the acquisition price, is less than the reserves that the company must maintain by law or
pursuant to these articles of association or if the board of managers knows or could reasonably be expected to foresee
that the acquisition would make the company unable to continue paying any of its due and payable debts.

9.4 If, after making such an acquisition that was not made free of charge, the company is unable to continue paying its

due and payable debts, the managers shall, subject to the provisions of law, be jointly and severally liable to the company
for the shortfall created by the acquisition. A party disposing of shares who knows or could reasonably be expected to
foresee that the acquisition would make the company unable to continue paying any of its due and payable debts shall be
liable to the company for payment of the shortfall created by the acquisition of that party's shares, with said liability not
to exceed the acquisition price of the shares it disposed to the company and with due observance of the provisions of
law.

9.5 The provisions in the preceding paragraphs shall not apply to shares acquired by the company by operation of law.
9.6 Any acquisition of shares at the expense of the reserves referred to in paragraph 3 of this article shall be null and

void. The managers shall be jointly and severally liable to a good faith seller of shares who incurs a loss as a result of a
sale being declared null and void.

9.7 The term ‘shares' as used in this article shall be taken to include depositary receipts.

Capital reduction

Art. 10. The general meeting may resolve to reduce the issued capital of the company, either by a cancellation of shares

or by a reduction of the nominal value of the shares by means of an amendment of the articles of association. Such
resolution shall require the prior approval of the board of managers.

Transfer of shares and depositary receipts, Restricted rights

Art. 11.
11.1 The transfer of shares and the transfer - including the creation and disposal - of any restricted rights attached to

shares shall require a notarial deed to be executed for that purpose before a civil-law notary, to which those involved
are party.

11.2 The transfer in accordance with paragraph 1 of this article will also be valid vis-à-vis the company by operation

of law. Unless the company is a party to the legal act, the rights attached to shares cannot be exercised until the company
either acknowledges the legal act or the notarial deed has been served upon the company in accordance with the relevant
statutory provisions.

11.3 The provisions of paragraph 2 of this article shall apply mutatis mutandis to the transfer of depositary receipts to

which a meeting right is attached.

11.4 A shareholder may create a usufruct or right of pledge on one or more of his shares.
11.5 The voting right attached to the shares encumbered with a usufruct or right of pledge shall be vested in the

shareholder. The voting right may be vested in the usufructuary or pledgee if this is stipulated on the establishment of
the usufruct or right of pledge or if this is agreed afterwards in writing between the shareholder and the usufructuary or
pledgee, provided that both this provision and - in the case of a transfer of the usufruct or if another party succeeds to
the rights of the pledgee - the transfer of the voting right is approved by the general meeting.

11.6 The provisions of paragraph 2 of this article shall apply mutatis mutandis to a written agreement as referred to

in paragraph 5 of this article, above.

Transferability of shares

Art. 12. The sole shareholder may transfer freely its shares when the company is composed of a sole shareholder.

The shares may be transferred freely amongst shareholders when the company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital, in accordance with the law.

Board of managers

Art. 13.
13.1 The board of managers consists of one (1) or more board members A and/or one (1) or more board members

B, with the actual number being determined by the general meeting. Each board member of the company has the title of
manager (gérant) A or manager (gérant) B.

13.2 The managers are appointed by the general meeting.

178525

U X E M B O U R G

Suspension and dismissal

Art. 14.
14.1 The general meeting is authorized to suspend or dismiss a manager from office at any time.
14.2 Any such suspension may be extended once or more often, but will be limited to a total of three (3) months.

Such suspension shall expire on lapse of this period unless a resolution has been adopted either to lift the suspension or
to dismiss the manager prior to the end of this period.

Remuneration

Art. 15. The general meeting determines the remuneration and other terms and conditions of employment of each

manager.

Managerial duties

Art. 16.
16.1 Subject to the restrictions set forth in these articles of association and with due observance of the law, the board

of managers is charged with the management of the company.

16.2 The board of managers may adopt rules and regulations governing its decision-making process.
16.3 The board of managers may make a division of duties, specifying the individual duties of each manager.

Meetings of the board of managers

Art. 17.
17.1 The board of managers shall meet as often as a manager requests a meeting and shall be held within the Grand

Duchy of Luxembourg.

17.2 Each manager is authorized to convene a meeting of the board of managers in writing, specifying the topics to be

discussed. Such convocation shall take place no later than five (5) days prior to the day of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

17.3 A summary reflection of the matters addressed at the meeting must be recorded in the minutes.
17.4 A manager may be represented at the meeting by a fellow manager authorized by written power of attorney.
17.5 No legally valid resolutions may be passed with regard to items that are not included in the agenda, the written

convening notice or which have not been announced as prescribed or within the prescribed convocation term, unless
the managers unanimously agree that resolutions on these items shall be passed.

Resolutions of the board of managers, Conflict of interest

Art. 18.
18.1 The board of managers adopts resolutions by an absolute majority of the votes cast provided that at least one

board member A and one board member B voted in favour of the resolution. Each manager has a right to cast one (1)
vote. In the event the votes are equally divided, the proposal is rejected.

18.2 A manager with a direct or indirect personal interest that conflicts with the company's interest may not take part

in the deliberations or decision-making. If no resolution can be adopted by the board of managers as result thereof, such
resolution must be adopted by the general meeting.

18.3 The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

18.4 The board of managers may adopt resolutions outside meetings provided that all its members have agreed with

this method of decision-making and have expressed themselves regarding the proposal concerned in writing.

Representative authority

Art. 19.
19.1 The board of managers represents the company. The authority to represent the company is also vested in a

manager A and a manager B acting jointly.

19.2 The board of managers may appoint officers with a special power of attorney. Each officer will represent the

company within the scope of his authority. The officers' titles are determined by the board of managers.

Approval of board resolutions

Art. 20.
20.1 The general meeting is authorized to make subject to its approval resolutions by the board of managers. Any such

resolution must be clearly described and reported to the board of managers in writing.

20.2 The absence of approval as defined in this article will not impair the representative authority of the board of

managers or of the managers.

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U X E M B O U R G

Absence, Inability to act

Art. 21. If one or more manager(s) is/are absent or unable to perform his/their duties, the remaining manager or

managers shall be temporarily charged with the management of the company. In the event of the absence or inability to
act of all the managers or the sole manager, a person appointed for that purpose by the general meeting shall be tem-
porarily charged with the management of the company.

Financial year, Annual accounts

Art. 22.
22.1 The financial year commences on the first day of December of any given year and ends on the thirtieth day of

November of the subsequent year.

22.2 The board of managers is required to draw up the annual accounts within five (5) months of the end of the

company's financial year, unless this period has been extended by a maximum of six (6) months by the general meeting
on account of special circumstances.

22.3 The annual accounts must be signed by the managers; if one or more of their signatures is missing, this shall be

stated giving the reason therefore.

22.4 The general meeting adopts the annual accounts.
22.5 A resolution to adopt the annual accounts shall not automatically discharge a manager. The general meeting may

resolve to grant one or more managers full discharge.

22.6 If all of the shareholders are also managers of the company, the signing of the annual accounts by all of the managers

shall also be considered an adoption as referred to in paragraph 4 of this article, provided that all of the other holders of
a meeting right have been given the opportunity to take cognisance of the annual accounts in question and have indicated
their assent to this method of adoption as referred to in article 31 paragraph 1 of these articles of association. Contrary
to the provisions of paragraph 5 of this article, this adoption shall also constitute a discharge of the managers.

22.7 If so required by law, the company shall instruct a qualified auditor to examine its accounts and records. The

general meeting is authorized to appoint the auditor. If the general meeting fails to appoint the auditor, the board of
managers is authorized to do so. The appointment of the auditor may be withdrawn for good reasons.

22.8 The statutory provisions apply to the annual report, the additional data to be added, the auditor's report and the

publication of the annual report.

Profits

Art. 23.
23.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the company. Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred
to the statutory reserve of the company. This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts
to one tenth (1/10) of the issued capital but must be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any
time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

23.2 The general meeting is authorized to allocate the remaining profit (after the deduction set forth in article 23.1)

determined by adopting the annual accounts and to resolve on any distributions, to the extent that the company's equity
exceeds the reserves that the company must maintain pursuant to the law or these articles of association.

23.3 A resolution intending a distribution (including interim dividend and repayment of share premium) shall not be

effected until the board of managers approves such resolution. The board of managers shall withhold such approval only
if it knows, or could reasonably be expected to foresee, that the distribution would make the company unable to continue
paying any of its due and payable debts.

23.4 If, after making such a distribution, the company is unable to continue paying its due and payable debts, the

managers shall, subject to the provisions of prevailing law, be jointly and severally liable to the company for the shortfall
created by the distribution. A party receiving such distribution who knows or could reasonably be expected to foresee
that the distribution would make the company unable to continue paying any of its due and payable debts shall be liable
to the company for payment of the shortfall created by the distribution, with said liability not to exceed the amount of
the distribution received by that party and with due observance of the provisions of prevailing law.

23.5 In calculating the profit distribution, the shares held by the company in its own capital will not be taken into

account.

23.6 In calculating the amount to be distributed on each share, only the amount of the obligatory payments on the

nominal amount of the shares will be taken into account.

23.7 A claim of a shareholder to receive a distribution expires after five (5) years.

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General meetings

Art. 24.
24.1 At least once during each financial year, either a general meeting shall be held, or resolutions shall be passed in

accordance with article 31 paragraph 1 of these articles of association, or the annual accounts shall be adopted with due
observance of the provisions of article 22 paragraph 6 of these articles of association.

24.2 The agenda for such general meeting as mentioned in paragraph 1 of this article shall, among other things, include

the following items:

a. the annual report;
b. adoption of the annual accounts;
c. discharging the managers for the management they performed in the past financial year;
d. allocation of result;
e. the filling of any vacancies;
f. other proposals by the board of managers or shareholders or others entitled to cast votes and/or other holders of

a meeting right, provided that these proposals have been raised and announced with due observance of the provisions
of article 26 of these articles of association.

Other meetings

Art. 25.
25.1 Without prejudice to the provisions of article 24 paragraph 1 of these articles of association, other general

meetings shall be held as often as the board of managers or a single manager considers necessary.

25.2 If the board of managers or a single manager fails to convene the general meetings, this can be done by one or

more shareholders by submitting a written request to the board of managers provided that such request contains a
detailed description of the items to be addressed at said meeting. The board of managers will take the steps necessary
to ensure that the general meeting is held within four (4) weeks of its receipt of such request, except in the event of a
countervailing substantial company interest.

25.3 For the purposes of the application of this article, shareholders shall be equated with other holders of a meeting

right.

Convocation of meetings, Agenda

Art. 26.
26.1 General meetings are convened by the board of managers or a single manager, without prejudice to the provisions

laid down in article 25 paragraph 2 of these articles of association.

26.2 Convocation shall take place in writing to the addresses recorded in the register of shareholders with due ob-

servance of article 5 paragraph 2 of these articles of association and no less than on the eighth (8

) day prior to the

day of the meeting.

26.3 The convening notice shall specify the matters to be addressed at the general meeting. Any matters not specified

in the convening notice may be announced later, with due observance of the requirements of paragraph 5 of this article.

26.4 Shareholders and other holders of a meeting right shall be entitled to request the board of managers to place

one (1) or more matters on the agenda for the next general meeting. The board of managers shall place such matter(s)
on the agenda except in the event of a countervailing substantial company interest. If the convening notice referred to in
paragraph 2 of this article for the next meeting has already been sent out and there are fewer than thirty (30) days between
the request for matters to be placed on the agenda and the day of the next meeting, the said matters shall be placed on
the agenda for the meeting following that next meeting.

26.5 No legally valid resolutions may be passed with regard to items that are not included in the agenda, the written

convening notice or which have not been announced as prescribed or within the prescribed convocation term, unless all
holders of a meeting right have agreed with the decision-making on these items and the managers have been given the
opportunity to advise on the items to be resolved upon prior to the adoption thereof.

Venue for general meetings

Art. 27. General meetings shall be held at the company's place of central administration in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg or such other place as the board may decide. A general meeting may be held elsewhere, provided that
all holders of a meeting right have agreed with the meeting venue and the managers have been given the opportunity to
advise on the items to be resolved upon prior to the adoption thereof.

Chair, Minutes

Art. 28.
28.1 The general meeting shall appoint its own chairperson. The chairperson appoints a secretary.

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28.2 The secretary shall take minutes of the proceedings at each general meeting. The said minutes shall be confirmed

and signed in evidence thereof by the chairperson and the secretary.

28.3 The chairperson or the party who convened the meeting may resolve to have a notarial report made of the

proceedings at the meeting. Such notarial report shall be co-signed by the chairperson.

28.4 The board of managers is required to keep records of the resolutions adopted by the general meeting and deposit

them at the company's office for inspection by the shareholders and other holders of a meeting right. Upon request, each
shareholder and holder of a meeting right will be provided with a copy of or excerpt from the records at no more than
cost.

28.5 If the board of managers is not represented at a meeting, the chairperson of the meeting is responsible for ensuring

that the board of managers is given a copy of the resolutions adopted as soon as possible after the meeting.

Meeting right. Right to attend

Art. 29.
29.1 A meeting right is allocated to shareholders, holders of depositary receipts for shares to which a meeting right

is attached and to usufructuaries and pledgees who hold voting rights. Usufructuaries and pledgees who do not hold voting
rights shall not have a meeting right unless provisions to the contrary were agreed upon the creation or transfer of the
usufruct or right of pledge.

29.2 Each holder of a meeting right or its representative who attends a meeting must sign the attendance list.
29.3 Each holder of a meeting right or its representative participating in the general meeting by way of electronic means

of communication shall be identified by the chairperson in the manner as stated in the terms and conditions mentioned
in paragraph 6 of this article. The name of the holder of a meeting right and the name of any representative participating
in the general meeting by way of electronic means of communication shall be added to the attendance list.

29.4 The managers have, in that capacity, an advisory vote at general meetings.
29.5 The general meeting may resolve to allow persons, other than those referred to in this article, to attend general

meetings of shareholders.

29.6 The board of managers may determine that a holder of a meeting right or its representative may attend and

address general meetings, and, insofar as possible, exercise its voting right by electronic means of communication. The
board of managers sets the terms and conditions for electronic participation to the meeting as mentioned in the previous
sentence and announces those in the convening notice. These conditions in any case encompass the method by which
the holder of a meeting right or its representative can (i) be identified through the electronic means of communication,
(ii) take direct cognisance of the proceedings at the meeting and (iii) insofar as possible, exercise its voting right.

Resolutions of the general meeting

Art. 30.
30.1 Resolutions are passed by an absolute majority of the votes cast provided that the number of shares represented

at the meeting represents at least fifty percent (50%) of the share capital, unless the law or these articles of association
require a greater majority.

30.2 Each share confers the right to cast one (1) vote. No votes may be cast during the general meeting for a share

held by the company or any of its subsidiaries; nor for shares of which either of them holds the depositary receipts.

30.3 If there is a tie in voting at the election of persons, a drawing of lots shall determine the issue. If there is a tie in

voting on other matters, the proposal shall be considered rejected.

30.4 Blank votes and invalid votes will be deemed not to have been cast.
30.5 The conditions as referred to in article 29 paragraph 6 of these articles of association mention the manner in

which a shareholder or its representative may participate in the voting by way of electronic means.

Resolutions adopted outside a meeting

Art. 31.
31.1 Shareholder resolutions may be adopted outside meetings, provided that all holders of a meeting right have agreed

with this method of decision-making. The managers must be given the opportunity to advise on the items to be resolved
upon prior to the adoption thereof.

31.2 If resolutions are passed outside meetings, the votes shall be cast in writing. The requirement that votes be cast

in writing may also be satisfied if the resolution is adopted in writing and includes a statement of the method by which
each of the shareholders cast its vote.

Amendment to the articles of association

Art. 32. The general meeting is authorized to adopt a resolution to amend the articles of association. If a proposal to

amend the articles of association is submitted to the general meeting, this must always be stated in the notice convening
the general meeting and simultaneously a copy of the proposal containing the proposed amendment verbatim must be

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deposited at the company's office for inspection by the shareholders and other holders of a meeting right until the end
of the meeting.

Dissolution and liquidation

Art. 33.
33.1 The general meeting is authorized to adopt a resolution to dissolve the company. If a resolution is to be proposed

to the general meeting for dissolving the company, such shall be stated in the convening notice.

33.2 In the event of the company being dissolved, the general meeting will appoint the liquidators of the assets of the

dissolved company.

33.3 The liquidators have the same powers, duties and liabilities as managers, insofar as such is compatible with their

task as liquidator.

33.4 Any surplus assets remaining after the company's debts have been settled shall be distributed to the shareholders

in proportion to the aggregate nominal value of their individual shareholding.

33.5 After the company has ceased to exist, the company's accounts, records and other data carriers must be kept

for seven (7) years by the person designated for that purpose by the liquidators.

Applicable law

Art. 34. For all matters for which nothing is provided in these articles, reference is made to the provisions of the law.”
5) The Company's sole shareholder acknowledges the resignation of Mr. Bernard SCHYNS as director of the Company

with effect as of November 1

, 2014;

6) The Company's sole shareholder acknowledges and ratifies the appointment of the following persons as Managers

of the Company with effect as of November 1

, 2014, for an unlimited duration:

- Category A Managers:

* INTERTRUST Management (LUXEMBOURG) S.à r.l., a private limited liability company incorporated and governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number
B 103336;

* Mr. Jean Gil PIRES, born on November 30

, 1969, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professional

address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

* Mr. Giuseppe DI MODICA, born on May 31

, 1974, in Enna, Italy, with professional address at 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Category B Managers:

* Mr. Ralph GICHTBROCK, born on March 5

, 1956, in Minden, Germany, with personal address at Gartenstrasse

9b, 40667 Meerbusch, Germany;

* Ms. Regina BUTENBERG, born on May 11, 1962 in Mülheim an der Ruhr, Germany, having her professional address

at 1 Ecolab-Allee, D-40789 Monheim am Rhein, Germany.

Documentation

The following documents are submitted to the notary:
a) A copy of the current articles of association of the Company;
b) A copy of the minutes of the meeting of the board of managers of the Company held on October 22

, 2014;

c) A copy of the sole shareholder's resolutions of the Company made on October 31

, 2014;

d) An extract of the Company issued by the Netherlands Chamber of Commerce on September 29

, 2014;

e) A certificate issued by a Dutch notary dated October 6

, 2014; and

f) A balance sheet of the Company as of August 31

, 2014.

All the above-mentioned documents initialled "ne varietur" by the appearing entity and the undersigned notary will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

IV. Ratification

The appearing entity requested the notary to act and to authenticate in accordance with the requirements of Luxem-

bourg Law of August 10, 1915 on Commercial Companies as amended from time to time, the ratification and confirmation,
without qualification, nothing withheld or excepted, of all the resolutions made by the hereabove Company's sole sha-
reholder as of the date hereof.

Consequently:

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The establishment of the central administration and the place of effective management ("principal établissement") of

the Company at 5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg is realized with effect on November
1

, 2014.

The Company shall henceforth be subject to the status provided in articles 2§2 and 159§2 of the Luxembourg law on

Commercial Companies, dated August 10

, 1915, as amended.

The Company will thus be subject to Luxembourg law, according to articles 159§1 and 159§2 of the Luxembourg law

on Commercial Companies, dated August 10

, 1915.

The Company exists under the form of a société à responsabilité limitée for the purposes of Luxembourg law.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing entity,

the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing entity, who is known to the notary by his Surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille quatorze, le trente-et-un octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Nalco US 1 GP, une société constituée et gouvernée par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant

son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington 19801, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du
Registre de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, sous le numéro 5405795, ici représentée par Mme Peggy Simon,
employée, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 30 octobre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de

dresser acte comme suit:

I. Exposé

1) La comparante est l'associée unique de la société Nalco Worldwide Holdings S.à r.l./ B.V., une société à responsabilité

limitée constituée sous les lois des Pays-Bas ayant son siège social à Ir. G. Tjalmaweg 1, 2342 BV Oegstgeest Nieuwegein,
Pays-Bas, enregistrée auprès du Registre de Commerce sous le numéro 28085186 (la “Société”).

2) Le capital social de la Société est fixé à onze millions, cinq cent soixante-dix-sept mille, trois cent cinquante-deux

Euros (EUR 11.577.352,-) représenté par une (1) part sociale d'une valeur nominale de onze millions, cinq cent soixante-
dix-sept mille, trois cent cinquante-deux Euros, entièrement libérée.

3) La Société est dûment immatriculée auprès du bureau compétent, et n'a jamais été déclarée en faillite ou en pro-

cédure de conciliation ou de liquidation de ses avoirs, n'est pas en cours de fusion ou d'absorption par restructuration,
liquidée ou dissoute. La Société est en voie d'être dûment immatriculée à la présente date auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, et aucune procédure de radiation n'a été engagée à l'encontre du nom et/ou de
l'immatriculation de la Société auprès du Registre du Commerce de la Chambre de Commerce des Pays-Bas.

II. Décisions du conseil de gérance

Aux termes d'une décision unanime du conseil de gérance de la Société en date du 22 octobre 2014, il a été décidé

d'établir l'administration centrale et le siège social réel de la Société à Luxembourg, à compter du 1

novembre 2014,

en vue de renforcer la capacité de la Société et mettre en oeuvre de manière efficace ses activités.

L'établissement de l'administration centrale et du siège social réel de la Société dans un pays autre que les Pays-Bas,

sans liquidation préalable de la Société, est autorisé et accepté par la loi des Pays-Bas.

Bien que la Société demeure hollandaise du fait qu'elle a été constituée aux Pays-Bas, la Société sera à la fois régie par

la loi hollandaise et par la loi luxembourgeoise sur les sociétés (tel que prescrit dans les dispositions de l'article 159 de
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée), en raison du transfert de son
administration centrale et de son siège social réel au Grand-Duché de Luxembourg.

III. Résolutions de l'associée unique de la Société

L'associée unique de la Société adopte les résolutions suivantes:

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1) L'associée unique confirme dans toute la mesure nécessaire la décision écrite du conseil de gérance de la société

en date du 22 octobre 2014 et, par conséquent, reconnaît établir, à compter du 1

novembre 2014, l'administration

centrale et le siège social réel à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

2) L'associée unique de la Société décide que la Société aura la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
3) L'associée unique de la Société décide d'établir l'administration centrale et le siège social réel à l'adresse suivante:
5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4) Pour les besoins de la loi luxembourgeoise et le fonctionnement optimal de l'établissement principal et des affaires

de la Société, l'associée unique de la Société adopte les statuts modifiés et refondus suivants pour la Société, de manière
à être à la fois en conformité avec les lois hollandaises et luxembourgeoises sur les sociétés, en leur donnant la teneur
suivante:

“STATUTS

Définition des termes

Art. 1

. Dans ces statuts, les termes suivants auront la signification suivante:

a. assemblée générale: l'organe sociale de la société formée par les associés ou selon le cas la réunion des détenteurs

d'un droit de vote;

b. certificats de dépôt: certificats de dépôt pour les parts sociales de la société;
c. filiale: une entité juridique ou une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement plus de

cinquante pourcent (50%) des droits de vote;

d. comptes annuels: le bilan et le compte de profits et de pertes, ainsi que les notes explicatives;
e. détenteur d'un droit de réunion: partie qui, conformément à la loi ou aux présents statuts, détient un droit de

réunion;

f. droit de réunion: the droit d'être présent et de s'adresser à l'assemblée générale, soit en personne soit par procu-

ration écrite;

g. par écrit: en la forme de tout message transmis et reçu par écrit par tout moyen actuel de communication, incluant

fax ou e-mail;

h. lois applicables: la loi des Pays-Bas et la loi luxembourgeoise;

Forme, Nom, Durée et siège social

Art. 2.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée régie par les lois et les présents statuts.
2.2 Le nom de la société est Nalco Worldwide Holdings S.à r.l. / B.V.
2.3 La société est constituée pour une durée illimitée.
2.4 La société a son siège social réel à Leiden et son administration centrale dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg

Objets

Art. 3. Les objets de la société sont:
a. de participer, de prendre un intérêt de toute autre manière à, d'effectuer la gestion et de financer d'autres entreprises

de quelque nature que ce soit. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute
autre manière tous titres, actions et autres valeurs mobilières, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument
de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le déve-
loppement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la
gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit;

b. de rendre des services administratifs, techniques, financiers économiques ou de gestion à des autres sociétés, per-

sonnes, ou entreprises;

c. d'acquérir, disposer de, gérer et utiliser des biens immobiliers et personnels, y compris des brevets, licences, permis

et autres droits de propriété industrielle;

d. d'emprunter, à l'exception d'un emprunt public, d'émettre des parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs

d'emprunts et/ou de créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou
non. La société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs;

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ce qui précède ou non en collaboration avec des tiers et incluant la performance et la promotion de toutes les activités

qui se rapportent directement ou indirectement à ces objets, tout cela dans le sens le plus large du terme.

Parts sociales et certificats de dépôts

Art. 4.
4.1 Le capital émis de la société est de onze millions cinq cent soixante-dix-sept mille trois-cent cinquante-deux Euros

(EUR 11.577.352.-) divisé en une (1) part sociale.

4.2 Les parts sociales ont une valeur nominale de onze millions cinq cent soixante-dix-sept mille trois-cent cinquante-

deux Euros (EUR 11.577.352.-) chacune.

4.3 Toutes les parts sociales sont enregistrées et numérotées consécutivement à partir de 1. Aucun certificat de parts

sociales ne sera émis. Un droit de vote est attaché à chaque part sociale, un droit de participation aux réunions et un
droit de participation aux bénéfices et les réserves de la société, conformément aux dispositions des présents statuts.

4.4 Aucun droit de participation aux réunions n'est attaché aux certificats de dépôts. Par dérogation à la disposition

dans la précédente phrase, l'assemblée générale est autorisée à attacher ou annuler the droit de participation aux réunions
d'un (1) ou de plusieurs certificats de dépôts.

Registre des actionnaires

Art. 5.
5.1 Le conseil de gérance de la Société doit garder un registre sur lequel sont enregistrés les noms et adresses des

associés, spécifiant la date d'acquisition de leurs parts sociales, la date de l'accusé ou de la remise à la société, le type ou
la catégorie de parts sociales et le montant payé pour chaque part social. Si un associé est exempté de son obligation,
exigence ou si ses droits sont suspendus en vertu des statuts, cette exemption est à noter. Le registre doit également
contenir les noms et adresses de tous les détenteurs d'un usufruit ou un droit de gage sur les parts sociales, en précisant
la date à laquelle ils ont acquis l'usufruit ou le droit de gage, la date de l'accusé de réception ou de la remise à la société
et les droits attachés aux parts sociales qui leurs sont attribués conformément aux articles 11 et 29 de ces statuts. Les
noms et adresses des titulaires de certificats de dépôt auxquels un droit de participation aux réunions est attaché doivent
être consignés dans le registre, en précisant la date à laquelle le droit de participation aux réunions a été attaché à leurs
certificats de dépôt et la date de l'accusé de réception ou de remise à la société.

5.2 Les associés et les autres personnes dont les détails doivent être inclus sur le registre des actionnaires conformé-

ment au paragraphe 1 du présent article, doivent fournir au conseil de gérance les détails requis dans un délai opportun.
Si une adresse électronique est également disponible pour l'inscription sur le registre des actionnaires, cette disposition
doit être considérée comme l'autorisation donnée par l'associé concerné ou tout autre titulaire d'un droit de réunion
d'envoyer toutes les notifications et annonces, ainsi que les convocations aux assemblées générales, par des moyens
électroniques.

5.3 Le registre doit être mis à jour régulièrement. Toutes les entrées ou notes sur le registre doivent être signées par

un gérant.

5.4 Suite à une demande en ce sens, le conseil de gérance doit fournir, à chaque associé, usufruitier, créancier gagiste

ou détenteur d'un récépissé de dépôt auquel un droit de participation aux réunions est attaché, un extrait du registre
relatif à son droit ou un certificat de dépôt, gratuitement. Si une part sociale est grevée d'un usufruit ou d'un droit de
gage, l'extrait précisera la personne à laquelle reviennent les droits visés aux articles 11 et 29 de ces statuts.

5.5 Le conseil de gérance doit tenir le registre à la disposition des associés dans les bureaux de la société ainsi qu'à la

disposition des usufruitiers ou gagés dont les droits visés aux articles 11 et 29 de ces statuts découlent, et des détenteurs
des certificats de dépôts auxquels est attaché un droit de participer au réunion.

Emission de parts sociales

Art. 6.
6.1 La société ne peut émettre de parts sociales qu'en vertu d'une résolution de l'assemblée générale.
6.2 Le conseil de gérance peut accorder des droits de souscription aux parts sociales sur accord de l'assemblée

générale.

Conditions d'émission des parts sociales, Droits de préemption

Art. 7.
7.1 Toute résolution visant à émettre des parts sociales doit également indiquer le prix d'émission et d'autres conditions

en rapport avec la question. L'émission de parts sociales requiert un acte notarié pour être exécuté à cet effet devant un
notaire, à laquelle les personnes concernées sont parties.

7.2 Conformément aux restrictions prévues par la loi, chaque associé doit avoir un droit de préemption sur toute

nouvelle part sociale émise, proportionnellement au nombre total de ses parts sociales.

7.3 Les associés ont un droit de préemption similaire en ce qui concerne l'octroi de droits de souscription de parts

sociales.

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7.4 Les droits préférentiels de souscription peuvent être limités ou suspendus pour chaque émission par l'assemblée

générale.

Paiement des parts sociales

Art. 8.
8.1 Pour la souscription d'une part sociale, le paiement doit être fait à sa valeur nominale. Le montant total du prix

d'émission doit être payé au plus tard au moment l'émission des parts sociales.

8.2 Le paiement d'une part sociale doit être effectué en espèces à moins qu'il ait été convenu d'une autre forme de

paiement. L'autorisation de la société est requise pour le paiement des parts sociales dans une autre monnaie que celle
dans laquelle la valeur nominale des parts sociales est libellée.

Rachat de ses parts sociales par la société

Art. 9.
9.1 La société ne peut acquérir des parts sociales de son propre capital qu'en vertu d'une résolution du conseil de

gérance, résolution qui est soumise à l'approbation de l'assemblée générale.

9.2 Tout rachat par la société de ses propres parts sociales qui ne sont pas entièrement libérées est nul et non avenu.

Les parts sociales acquises par la société dans son propre capital seront annulées et le capital social émis de la société
sera diminué en conséquence.

9.3 Sauf acquisition de parts sociales faite à titre gratuit, la société ne peut acquérir des parts sociales entièrement

libérées de son propre capital si le montant de ses fonds propres, moins le prix d'acquisition, est inférieur à la réserve
que la société doit maintenir en vertu de la loi, des présents statuts ou si le conseil de gérance sait ou peut raisonnablement
prévoir que l'acquisition envisagée rendrait la société incapable de continuer à payer chacune de ses dettes exigibles et
payables.

9.4 Si, après une acquisition qui n'a pas été faite à titre gratuit, la société est incapable de continuer à payer ses dettes

exigibles et payables, les gérants sont, sous réserve des dispositions prévues par la loi, conjointement et solidairement
responsables envers la société pour le manque à gagner créé par l'acquisition. Une partie, possédant des parts sociales,
qui sait ou peut raisonnablement prévoir que l'acquisition serait de nature à rendre la société incapable de continuer à
payer ses dettes exigibles et payables, est tenue envers la société du paiement du manque à gagner créé par l'acquisition
des parts sociales, ladite responsabilité ne devant pas dépasser le prix d'acquisition des parts sociales que cette partie
possède dans la société et conformément aux dispositions de la loi.

9.5 Les dispositions des alinéas précédents ne sont pas applicables aux parts sociales acquises par la société en appli-

cation de la loi.

9. Toute acquisition de parts sociales en violation des réserves visées au paragraphe 3 du présent article est nulle et

non avenue. Les gérants sont conjointement et solidairement responsables envers le vendeur de bonne foi de parts
sociales qui subit une perte à la suite d'une vente déclarée nulle et non avenue.

9.7 Le terme “parts sociales” employé dans le présent article prend en compte les certificats de dépôt.

Réduction de capital

Art. 10. L'assemblée générale peut décider de réduire le capital émis de la société, soit par une annulation de parts

sociales ou par une réduction de la valeur nominale des parts sociales, par une modification des statuts. Une telle décision
requiert l'approbation préalable du conseil de gérance.

Transfert de parts sociales et certificats de dépôt, Droits restreints

Art. 11.
11.1 Le transfert des parts sociales et le transfert - notamment par la création et l'élimination - de tous les droits

restreints attachés aux parts sociales requièrent l'exécution d'un acte notarié auquel les personnes concernées seront
parties.

11.2 Le transfert conformément au paragraphe 1 du présent article sera également valable vis-à-vis de la Société par

la loi. Sauf si la Société est partie à l'acte juridique, les droits attachés aux parts sociales ne peuvent être exercés jusqu'à
ce que soit la Société reconnaisse l'acte juridique soit l'acte notarié ait été envoyé à la société conformément aux dis-
positions législatives applicables.

11.3 Les dispositions du paragraphe 2 du présent article sont applicables mutatis mutandis au transfert des certificats

de dépôt à laquelle un droit de réunion est attaché.

11.4 Un associé peut créer un usufruit ou un droit de gage sur une ou plusieurs de ses parts sociales.
11.5 Le droit de vote attaché aux parts sociales grevées d'un usufruit ou droit de gage est exercé par l'associé. Le droit

de vote peut être exercé par l'usufruitier ou créancier gagiste si cela est stipulé dans l'acte de création de l'usufruit ou
du droit de gage ou si cela est convenu par la suite par écrit entre l'actionnaire et l'usufruitier ou créancier gagiste, à
condition qu'à la fois cette disposition et - dans le cas d'un transfert de l'usufruit ou si une autre partie succède aux droits
du créancier gagiste - le transfert du droit de vote sont approuvés par l'assemblée générale.

178534

U X E M B O U R G

11.6 Les dispositions du paragraphe 2 du présent article sont applicables mutatis mutandis à un accord écrit visé au

paragraphe 5 du présent article, ci-dessus.

Cession des parts sociales

Art. 12. L'associé unique peut librement céder ses parts sociales lorsque la Société est composée d'un seul associé.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs associés. Les parts
sociales peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social, conformément à la Loi.

Conseil de gérance

Art. 13.
13.1 Le conseil de gérance est composé d'un (1) ou plusieurs membres A et/ou un (1) ou plusieurs membres B, le

nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale. Chaque membre du conseil de gérance de la Société a le titre
de gérant A ou gérant B.

13.2 Les gérants sont désignés par l'assemblée générale.

Suspension et révocation

Art. 14.
14.1 L'assemblée générale est autorisée, à tout moment, à suspendre ou révoquer chacun des gérants.
14.2 Toute suspension pourra être prolongée une ou plusieurs fois, mais la durée maximale de suspension ne pourra

excéder trois (3) mois. La suspension prendra fin à l'expiration de ce délai si aucune résolution n'a été adoptée, soit pour
la levée de la suspension, soit pour la révocation du gérant.

Rémunération

Art. 15. L'assemblée générale déterminera la rémunération de chaque gérant ainsi que les autres termes et conditions

de leur emploi.

Fonctions des gérants

Art. 16.
16.1 Sous réserve des restrictions énoncées dans les présents statuts et dans le respect de la loi, le conseil de gérance

est chargé de la gestion de l'entreprise.

16.2 Le conseil de gérance peut adopter des règles et règlements régissant le processus de prise de décision.
16.3 Le conseil de gérance peut faire une répartition des tâches, en précisant les droits individuels de chaque gérant.

Réunions du conseil de gérance

Art. 17.
17.1 Le conseil de gérance se réunira chaque fois qu'un gérant demandera la tenue d'une réunion et cette dernière se

tiendra au Grand-Duché de Luxembourg.

17.2 Chaque gérant est autorisé à convoquer une réunion du conseil de gérance par écrit en précisant les points qui

seront discutés. Cette convocation doit avoir lieu au plus tard cinq (5) jours avant la date de la réunion. Le conseil de
gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

17.3 Un résumé des réflexions sur les points discutés lors de la réunion doit être consigné dans le procès-verbal.
17.4 Un gérant peut être représenté à la réunion par un autre gérant autorisé par procuration écrite.
17.5 Aucune résolution ne peut être validement adoptée en ce qui concerne les points qui ne sont pas inclus dans

l'ordre du jour, la convocation écrite ou qui n'ont pas été annoncés comme prévus ou dans le délai de convocation prévu,
à moins que les gérants ne décident à l'unanimité que cette résolution peut être valablement adoptée.

Résolutions du conseil de gérance, Conflit d'intérêt.

Art. 18.
18.1 Le conseil de gérance adopte les décisions à la majorité absolue des suffrages exprimés incluant au moins le vote

d'un membre A du conseil et le vote d'un membre B du conseil. Chaque gérant a droit à une (1) voix. Dans le cas où les
voix sont également partagées, la proposition est rejetée.

18.2 Un gérant ayant un intérêt personnel direct ou indirect qui entre en conflit avec l'intérêt de la Société ne peut

pas prendre part aux délibérations ou la prise de décision. Si aucune résolution ne peut être adoptée par le conseil de
gérance à cause de ce conflit, la résolution doit être adoptée par l'assemblée générale.

18.3 Les gérants peuvent participer à une réunion au moyen d'une conférence téléphonique, vidéo ou par tout autre

moyen de communication similaire ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se comprendre
mutuellement.

178535

U X E M B O U R G

18.4 Le conseil de gérance peut adopter des résolutions en dehors des réunions, à condition que tous ses membres

soient d'accord avec cette méthode de prise de décision et se soient exprimés au sujet de la proposition concernée par
écrit.

Pouvoir de Représentation

Art. 19.
19.1 Le conseil de gérance représente la société. Le pouvoir de représenter la société sera aussi confié à un membre

A du conseil et un membre B du conseil agissant conjointement.

19.2 Le conseil peut nommer des fondés de pouvoir et leur accorder un pouvoir spécial de représentation. Chaque

mandant de fait représentera la société dans les limites de son autorisation. Leur titre sera déterminé par le conseil de
gérance.

Approbation des résolutions du conseil

Art. 20.
20.1 L'assemblée générale est autorisée à soumettre des résolutions du conseil de gérance à son approbation. Une

telle résolution doit être clairement décrite et rapportée au conseil de gérance par écrit.

20.2 L'absence d'approbation telle que défini dans cet article ne portera pas atteinte à au pouvoir de représentation

du conseil de gérance ou des gérants.

Absence, Incapacité d'agir

Art. 21. Si un gérant est absent ou incapable d'agir, le(s) gérant(s) restant(s) sera/seront temporairement chargés de

la gestion de la société. Si le gérant unique est ou si tous les gérants sont absents ou incapables d'agir, une personne
nommée par l'assemblée générale sera temporairement chargée de la gestion de la société.

Année Financière, Comptes annuels

Art. 22.
22.1 L'exercice social de la société commence le premier jour de décembre et se termine le trentième jour de no-

vembre, inclus, de l'année suivante.

22.2 Dans les cinq (5) mois suivant la fin de l'exercice social de la société, le conseil de gérance établira les comptes

annuels à moins que, en cas de circonstances exceptionnelles, une prolongation de ce terme pour une période ne pouvant
excéder six mois soit approuvée par l'assemblée générale.

22.3 Les comptes annuels devront être signés par tous les gérants, si la signature de l'un d'eux est manquante, ce fait

et la raison de cette omission devront être indiqués.

22.4 L'assemblée générale adopte les comptes annuels.
22.5 Une résolution d'adopter les comptes annuels ne déchargent pas automatiquement un gérant. L'assemblée gé-

nérale peut décider d'accorder à un ou plusieurs gérants une décharge totale.

22.6 Si tous les associés sont aussi gérants de la société, la signature des comptes annuels par tous les gérant sera

considérée comme une adoption visée au paragraphe 4 du présent article, à condition que tous les autres détenteurs
d'un droit de réunion aient eu la possibilité de prendre connaissance des comptes annuels en question et aient indiqué
leur assentiment à cette méthode d'adoption visée à l'article 31 paragraphe 1 de ces statuts. Contrairement aux dispo-
sitions du paragraphe 5 du présent article, cette adoption constitue également une décharge des gérants.

22.7 Si cela est requis par la loi, la société doit charger un auditeur qualifié pour examiner ses comptes et registres.

L'assemblée générale est autorisée à nommer l'auditeur. Si l'assemblée générale ne parvient pas à nommer l'auditeur, le
conseil de gérance est autorisé à le faire. L'auditeur peut être révoqué pour de bonnes raisons.

22.8 Les dispositions légales concernant le rapport annuel, les informations supplémentaires à ajouter, le rapport de

l'auditeur et la publication du rapport annuel s'appliqueront.

Bénéfices

Art. 23.
23.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges

et provisions représente le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera transféré
à la réserve légale de la société. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale s'élève à un dixième
(1/10) du capital social émis, mais devra reprendre jusqu'à ce que la réserve soit entièrement reconstituée si, à tout
moment et pour quelque raison que ce soit, elle a été entamée.

23.2 L'assemblée générale est autorisée à allouer le profit restant (après déduction prévue à l'article 23.1) déterminé

lors de l'adoption des comptes annuels et décider de procéder à des distributions, dans la mesure où les fonds propres
de la société excèdent les réserves que la société doit maintenir conformément aux lois applicables et aux présents statuts.

23.3 Une résolution décidant de procéder à une distribution (incluant les dividendes intérimaires et le remboursement

de prime d'émission) ne doit être effectuée jusqu'à ce que le conseil de gérance approuve cette résolution. Le conseil de

178536

U X E M B O U R G

gérance doit refuser l'approbation que s'il sait, ou pourrait raisonnablement prévoir, que la distribution rendrait la société
incapable de continuer à payer n'importe laquelle de ses dettes exigibles et payables.

23.4 Si, après avoir fait une telle distribution, la société est incapable de continuer à payer ses dettes exigibles et

payables, les gérants sont, sous réserve des dispositions de la loi en vigueur, conjointement et solidairement responsables
vis-à-vis de la société pour le manque à gagner créé par la distribution. Une partie qui reçoit cette distribution qui sait
ou qui pourrait raisonnablement prévoir que la distribution rendrait la société incapable de continuer à payer n'importe
laquelle de ses dettes exigibles et payables sera responsable vis-à-vis de la société pour le paiement du manque à gagner
créé par la distribution, cette responsabilité ne pouvant dépasser le montant de la distribution reçue par celle-ci et dans
le respect des dispositions de la loi en vigueur.

23.5 Dans le calcul de la distribution des bénéfices, les parts sociales détenues par la société dans son propre capital

ne seront pas prises en compte.

23.6 Dans le calcul du montant à distribuer à chaque part sociale, seul le montant des prélèvements obligatoires sur

le montant nominal des parts sociales sera prise en compte.

23.7 Une demande d'un associé de recevoir une distribution expire au bout de cinq (5) ans.

Assemblées générales

Art. 24.
24.1 Au moins une fois au cours de chaque année financière, soit une réunion générale doit être tenue soit des décisions

devront être prises conformément à l'article 31 paragraphe 1 de ces statuts, soit les comptes annuels seront adoptés
dans le respect des dispositions de l'article 22 alinéa 6 de ces statuts.

24.2 L'ordre du jour de l'assemblée générale mentionnée au paragraphe 1 du présent article doit, entre autres choses,

comprendre les éléments suivants:

a. le rapport annuel;
b. adoption des comptes annuels;
c. décharge des gérants pour leur gestion lors de l'exercice écoulé;
d. affectation du résultat;
e. occupation de tout poste vacant; et
f. d'autres propositions du conseil de gérance, des associés ou d'autres personnes ayant le droit de voter de et / ou

d'autres détenteurs d'un droit de réunion, à condition que ces propositions aient été soulevées et annoncées dans le
respect des dispositions de l'article 26 de ces statuts.

Autres réunions

Art. 25.
25.1 Sans préjudice des dispositions de l'article 24 alinéa 1 des présents statuts, d'autres assemblées générales doivent

être tenues dès lors que le conseil de gérance ou un seul gérant l'estime nécessaire.

25.2 Si le conseil de gérance ou un seul gérant ne parvient pas à convoquer l'assemblée générale, un ou plusieurs

actionnaires peuvent soumettre une demande écrite en ce sens au conseil de gérance, à condition que cette demande
contienne une description détaillée des thèmes à aborder durant l'assemblée. Le conseil de gérance s'assurera de la tenue
de l'assemblée générale dans les quatre (4) jours de la réception de cette demande, sauf en cas de conflit substantiel avec
les intérêts de la société.

25.6 Pour l'application du présent article, les associés sont dotés d'un droit de vote au même titre que les autres

détenteurs.

Convocation des réunions, Ordre du jour

Art. 26.
26.1 Les assemblées générales sont convoquées par le conseil de gérance ou le gérant unique, sans préjudice des

dispositions prévues à l'article 25 paragraphe 2 de ces statuts.

26.2 La convocation doit être faite par écrit aux adresses enregistrées dans le registre des associés dans le respect de

l'article 5 paragraphe 2 de ces statuts et pas moins de huit (8) jours avant la date de la réunion.

26.3 L'avis de convocation doit préciser les points à traiter à l'assemblée générale. Toutes les questions non précisées

dans l'avis de convocation peuvent être annoncées plus tard, dans le respect des dispositions du paragraphe 5 du présent
article.

26.4 Les associés et autres détenteurs d'un droit de réunion sont en droit de demander le conseil de gérance de placer

une (1) ou plusieurs questions à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Le conseil de gérance ajoutera ces
questions à l'ordre du jour, sauf si un intérêt substantiel de la société prévaut. Si la convocation visée au paragraphe 2 du
présent article pour la prochaine réunion a déjà été envoyée et qu'il y a moins de trente (30) jours entre la demande
d'ajout de questions à l'ordre du jour et le jour de la prochaine réunion, ces questions doivent être rajoutées à l'ordre
du jour de la réunion suivante.

178537

U X E M B O U R G

26.5 Aucune résolution ne peut être validement adoptée en ce qui concerne les points qui ne sont pas inclus dans

Lieu des assemblées générales

Art. 27. Les assemblées générales se tiendront au lieu de l'administration centrale et le siège social réel de la Société

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit décidé par le conseil de gérance. Une assemblée
générale peut être tenue ailleurs, à condition que tous les titulaires d'un droit de réunion aient donné leur accord sur le
lieu de la réunion et que les gérants aient eu l'occasion de conseiller sur les points à adopter avant leur adoption.

Président, Procès-Verbaux

Art. 28.
28.1 L'assemblée générale désigne son président. Le président désigne un secrétaire.
28.2 Le secrétaire prend les minutes à chaque assemblée générale. Lesdites minutes doivent être confirmées et signées

par le président et le secrétaire.

28.3 Le président ou la partie qui a convoqué la réunion peut demander à avoir un rapport de la procédure suivie lors

de la réunion fait sous forme notariée. Ce rapport notarié est co-signé par le président.

28.4 Le conseil de gérance est tenu de tenir des registres des résolutions adoptées par l'assemblée générale et de les

déposer au bureau de la société pour inspection par les associés et autres détenteurs d'un droit de réunion. Sur demande,
chaque associé et titulaire d'un droit de réunion recevra une copie ou un extrait des registres pour un montant n'excédant
pas les frais réels.

28.5 Si le conseil de gérance n'est pas représenté à une réunion, le président de l'assemblée est chargé de veiller à ce

que le conseil de gérance ait donné une copie des résolutions adoptées dès que possible après la réunion.

Droit de réunion, Droit de participation

Art. 29.
29.1 Un droit de réunion est attribué aux associés, détenteurs de certificats de dépôt de parts sociales à laquelle un

droit de réunion est attaché ainsi que les usufruitiers et bénéficiaires de nantissement qui détiennent des droits de vote.
Les usufruitiers et bénéficiaires de nantissement qui ne détiennent pas de droits de vote ne doivent pas avoir un droit de
réunion, sauf dispositions contraires convenues lors de la création ou le transfert de l'usufruit ou du droit de gage.

29.2 Chaque titulaire d'un droit de réunion ou son représentant qui assiste à une réunion doit signer la liste de présence.
29.3 Chaque titulaire d'un droit de réunion ou son représentant participant à l'assemblée générale par des moyens

électroniques de communication doit être identifié par le président de la manière indiquée dans les conditions mention-
nées au paragraphe 6 du présent article. Le nom du titulaire d'un droit de réunion et le nom du représentant qui participe
à l'assemblée générale par des moyens électroniques de communication doit être ajouté à la liste de présence.

29.4 Les gérants ont, à ce titre, un vote consultatif lors des assemblées générales.
29.5 L'assemblée générale peut décider de permettre aux personnes, autres que celles visées dans le présent article,

à assister aux assemblées générales des associés.

29.6 Le conseil de gérance peut décider que le titulaire d'un droit de réunion ou son représentant peut assister et

s'adresser à l'assemblée générales, et, autant que possible, d'exercer son droit de vote par des moyens électroniques de
communication. Le conseil de gérance établit les termes et conditions de participation électronique à la réunion comme
mentionné dans la phrase précédente et annonce ceci dans l'avis de convocation. Dans tous les cas ces conditions doivent
contenir la méthode par laquelle le titulaire d'un droit de réunion ou son représentant peut (i) être identifié par les moyens
électroniques de communication, (ii) prendre connaissance directe de la procédure lors de la réunion et (iii) dans la
mesure où cela est possible, exercer son droit de vote.

Résolutions de l'assemblée générale

Art. 30.
30.1 Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix exprimées à condition que le nombre de parts sociales

représentées à l'assemblée représente au moins cinquante pour cent (50%) du capital, à moins que la loi ou les statuts
exigent une plus grande majorité.

30.2 Chaque part sociale donne le droit d'exprimer une (1) voix. Aucun vote ne peut être exprimé lors de l'assemblée

générale pour une part sociale détenue par la société ou une de ses filiales; ni pour les parts sociales dont l'une d'elles
détient les certificats de dépôt.

30.3 En cas de partage égal des voix lors de l'élection de personnes, un tirage au sort détermine la question. Si il y a

une égalité dans le vote sur d'autres questions, la proposition est considérée comme rejetée.

30.4 Les votes blancs et les votes nuls sont réputés ne pas avoir été exprimé.
30.5 Les conditions visées à l'article 29 paragraphe 6 de ces statuts mentionnent la manière dont un associé ou son

représentant peut participer au vote par voie électronique.

178538

U X E M B O U R G

Résolutions adoptées en dehors d'une assemblée générale

Art. 31.
31.1 Les résolutions des Associés peuvent être adoptées en dehors d'une assemblée générale, à condition que tous

les détenteurs du droit de participer à ladite assemblée aient approuvé cette méthode de prise de décision. Les gérants
doivent avoir la possibilité de donner des informations sur les points devant être approuvés avant l'adoption des résolu-
tions afférentes.

31.2 Si les résolutions sont adoptées en dehors d'une assemblée générale, les votes doivent être émis par écrit. La

condition d'avoir des votes émis par écrit peut aussi être remplie si la résolution est adoptée par écrit et contient une
disposition relative à la méthode utilisée par chacun des associés pour émettre son vote.

Modification des statuts

Art. 32. L'assemblée générale est habilitée à adopter une résolution afin de modifier les statuts. Si une proposition de

modification des statuts est soumise à l'assemblée générale, celle-ci doit toujours être mentionnée dans l'avis de convo-
cation à l'assemblée générale et une copie de la proposition contenant le texte intégral de la modification doit
simultanément être déposée au bureau de la société pour inspection par les associés et par tous les autres détenteurs
du droit de participer à l'assemblée jusqu'à la fin de ladite assemblée.

Dissolution et liquidation

Art. 33.
33.1 L'assemblée générale est habilitée à adopter une résolution visant à dissoudre la société. Si une résolution visant

à dissoudre la société est proposée, ladite résolution devra être mentionnée dans l'avis de convocation.

33.2 En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale nomme les liquidateurs qui seront chargés de liquider les

actifs de la société dissoute.

33.3 Les liquidateurs ont les mêmes pouvoirs, devoirs et responsabilités que les gérants, dans la mesure où cela est

compatible avec leur mission de liquidateur.

33.4 Tout excédant d'actifs restant après le règlement des dettes de la société sera distribué aux associés au prorata

de leur pourcentage individuel de détention globale dans le capital de la société.

33.5 Après la fin de l'existence de la société, les comptes, les registres et les autres supports de données relatifs à la

société doivent être conservés pendant sept (7) ans par la personne désignée à cette fin par les liquidateurs.

Loi applicable

Art. 34. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces statuts, il est fait référence aux

dispositions de la loi.

5) L'associée unique de la Société prend acte de la démission de M. Bernard SCHYNS en tant que gérant de la Société

avec effet au 1

novembre 2014.

6) L'associé unique de la Société nomme les personnes suivantes en tant que Gérants de la Société avec effet au 1

novembre 2014, pour une durée illimitée:

- Gérants de Catégorie A:

* INTERTRUST Management (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et enregistrée auprès du registre de commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B 103336;

* M. Jean Gil PIRES, né le 30 novembre 1969, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

* M. Giuseppe DI MODICA, né le 31 mai 1974, à Enna, Italie, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Gérants de Catégorie B:

* M. Ralph GICHTBROCK, né le 5 mars 1956 à Minden, Allemagne, et ayant son adresse personnelle au Gartenstrasse

9b, 40667 Meerbusch, Allemagne; et

* Mme Regina BUTENBERG, née le 11 mai 1962 à Mülheim an der Ruhr, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au 1 Ecolab-Allee, D-40789 Monheim am Rhein, Germany.

IV. Documentation

Les documents suivants sont soumis au notaire:
a) Une copie des statuts actuels de la Société;
b) Une copie du procès-verbal du conseil de gérance de la Société tenu le 22 octobre 2014;
c) Une copie du procès-verbal de l'assemblée générale de l'actionnaire tenu le 31 octobre 2014;

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U X E M B O U R G

d) Un extrait concernant la Société émis par la Chambre de Commerce de Midden Nederland en date du 29 septembre

2014;

e) Un certificat émis par un notaire hollandais en date du 6 octobre 2014; et
f) Un bilan récent de la Société en date du 31 août 2014.
Tous les documents mentionnés ci-dessus, paraphés "ne varietur" par le mandataire des actionnaires comparants et

le notaire soussigné resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps que lui.

V. Ratification

La comparante a requis le notaire d'acter et d'authentifier conformément aux prescriptions de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, la ratification et la confirmation, sans réserves, sans exclusion ou exception, de toutes les
résolutions prises par décision par l'actionnaire unique de la Société ci-avant mentionné en date de ce jour.

Par conséquent:
L'établissement du lieu de l'établissement de l'administration centrale et du siège social réel de la Société est fixé au

5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et est réalisé avec effet au 1

novembre 2014.

La Société sera soumise au statut établi par les articles 2§2 et 159§2 de la loi Luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales en date du 10 août 1915.

La Société sera donc soumise au droit luxembourgeois en application des articles 159§1 et 159§2 de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915.

La Société existe sous la forme d'une société à responsabilité limitée selon la loi luxembourgeoise.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la

comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande dudit
mandataire de la comparante, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 novembre 2014. Relation: ECH/2014/2114. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173928/989.
(140199200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Citruz Intermediary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.745.

Ce document est déposé en tant que dépôt complémentaire du dépôt L140177818 fait en date du 8 octobre 2014
L'an deux mille quatorze, le quinze octobre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

comparaît

Maître Philip Basler-Gretié, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 24 septembre 2014 et resté annexée à l'acte de con-

stitution (ci-après l'«Acte») de la société à responsabilité limitée Citruz Intermediary S.à r.l. (ci-après la «Société»), du 26
septembre 2014 et portant le numéro 1162/2014 du répertoire des actes du notaire soussigné, procuration réitérée dans
une procuration en date du 14 octobre 2014 laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même
temps.

Le comparant prend acte que l'Acte a été enregistré et que la Société a été immatriculée auprès du Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 8 octobre 2014 sous la référence L140177818 et sous le numéro
B 190.745, nonobstant l'absence de signature de l'Acte. Il confirme et ratifie pour autant que de besoin la constitution de
la Société avec effet au 26 septembre 2014 en accord avec les termes de l'Acte reproduit dans son intégralité ci-après:

«Citruz Intermediary S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Luxembourg

178540

U X E M B O U R G

CONSTITUTION DE SOCIETE
du 26 septembre 2014 Numéro 1162/2014
In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of September,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

Citruz Topco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having a share capital of twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500.-), with registered office at 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 190041,

represented by Maître Philip Basler-Gretic, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 25 September 2014; such proxy, signed by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

“Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Citruz Intermediary S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP

12,500.-), divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one pence (GBP
0.01) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by any Manager.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24) hours'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

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U X E M B O U R G

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25)

shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication

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U X E M B O U R G

allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders will be held at the registered office of the Company or at such other place in the

Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is final, circumstances
of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of July of each year and ends on the last

day of June of the following year.

Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholder

Subscribed

capital

Number

of shares

Amount paid-in

(including the

share premium)

Citruz Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GBP 12,500.- 1,250,000

GBP 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GBP 12,500.- 1,250,000

GBP 12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500.-) was thus as from that moment at the

disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the condi-
tions provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of June of 2015.

Shareholders resolutions

First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Lux-

embourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at six (6) the number of Managers and further resolved to appoint

the following as Managers for an unlimited duration:

- Mrs Figen EREN, company manager, born on February 10, 1978 in Besançon, France, residing professionally at 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Jabir CHAKIB, company manager, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at

26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

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- Mr Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16,

rue J. B. Fresez, L-1724 Luxembourg;

- Mr Manish DESAI, residing professionally at 333 S. Grand Avenue, 28

Floor, Los Angeles, CA 90071, United States

of America; and

- Mr Tom Stenhouse, company manager, born on June 25, 1978 in Cuckfield, United Kingdom, residing professionally

at 28-29, Dover Street, GB - W1S 4NA London, United Kingdom.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-six septembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Citruz Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un

capital social de douze mille cinq cent livres sterling (GBP 12.500,-), avec siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B190041,

représentée par Maître Philip Basler-Gretic, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 24 septembre 2014, laquelle procuration, signée par le man-

dataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Citruz Intermediary S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 28 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-), divisé

en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un pence (GBP 0,01)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

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U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d'un des Gérants.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si une majorité des Gérants en fonction est présente ou

représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice

de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

178548

U X E M B O U R G

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les

résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés se tiendront au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-

Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées
souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

178549

U X E M B O U R G

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

juillet de chaque année et s'achève le dernier

jour de juin de l'année suivante.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associé

Capital souscrit

Nombre de

parts sociales

Montant libéré

(y compris la

prime d'émission)

Citruz Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

GBP 12.500,-

1.250.000

GBP 12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

GBP 12.500,-

1.250.000

GBP 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cent livres sterling (GBP 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société,

preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de juin de

2015.

178550

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 26A, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à six (6) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les

personnes suivantes Gérants pour une période illimitée:

- Madame Figen EREN, administrateur de société, né le 10 février 1978 à Besançon, France, résidant professionnelle-

ment au 26A, boulevard Royal à L-2449, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Szymon DEC, administrateur de société, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, résidant professionnellement

au 26A, boulevard Royal à L-2449, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Jabir CHAKIB, administrateur de société, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, résidant profes-

sionnellement au 26A, boulevard Royal à L-2449, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Hugo NEUMAN, gérant de société, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Hollande, ayant son adresse au

16, rue J. B. Fresez à L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Manish DESAI, administrateur de société, résidant professionnellement au 333 S. Grand Avenue, 28

ème

étage, Los Angeles, CA 90071, Etats-Unis d'Amériques; et

- Monsieur Tom Stenhouse administrateur de société, né le 25 juin, 1978 à Cuckfield, Royaume-Uni, résidant profes-

sionnellement au 28-29, Dover Street, GB - W1S 4NA Londres, Royaume-Uni.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé, ensemble avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: P. Basler-Gretic, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 17 octobre 2014. REM/2014/2270. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173518/598.
(140198598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Starman (Poland Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.149.

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of October.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette

THERE APPEARED:

Starman Hotel Holdings L.L.C., a company governed by the laws of Delaware, having its registered office at 1209

Orange Street, Wilmington, DE19801, United States of America, registered in Delaware under number 4001936 (the
“Sole Shareholder”);

here represented by Ms. Carmen André, Lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

established under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the

name of “Starman (Poland Holdings) S.à r.l.”, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its regis-

178551

U X E M B O U R G

tered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 163 149 and incorporated pursuant to a deed of Maître Francis
Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 5 August 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2568 page 123253 dated 22 October 2011 (hereafter referred to as the “Company”). The Com-
pany's articles of incorporation (the “Articles”) have been amended on 15 September 2011 pursuant to a deed of Maître
Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2918 page 140036 dated 29 November 2011.

The share capital of the Company is currently set at twelve thousand five hundred and one Euros (EUR 12,501.-)

represented by twelve thousand five hundred and one (12,501) shares (parts sociales), with a par value of one Euro (EUR
1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

All this having been declared, the appearing party, holding 100% of the share capital of the Company, represented as

stated here above, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has decided to vote on all
items of the following agenda:

a) Approval of the interim financial statements established for the period from 1

January 2014 to the day of putting

the Company into liquidation (the “Interim Financial Statements”);

b) Vote on the discharge of the board of managers (conseil de gérance) of the Company for the performance of their

duties for the period from 1

January 2014 to the day of putting the Company into liquidation;

c) Early dissolution of the Company and putting of the Company into liquidation;
d) Appointment of a liquidator (“liquidateur”) and determination of its powers; and
e) Miscellaneous.

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to approve the Interim Financial Statements.

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to grant discharge to the members of the board of managers (conseil de gérance)

of the Company with respect to the performance of their duties for the period from 1

January 2014 to the date hereof.

Third resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Law”),

the Sole Shareholder RESOLVES to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

Fourth resolution

The Sole Shareholder DECIDES to appoint as liquidator (“liquidateur”) of the Company:
- ODD Financial Services S.A., a public limited company (société anonyme) governed by the laws of Luxembourg,

having its registered office at 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 41.014 (the “Liquidator”).

The aforesaid Liquidator must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The Liquidator is exempted

from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company, especially
the Interim Financial Statements drawn up as at 9 October 2014.

The Liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate such part of

its powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The Liquidator binds validly and without limitation the Company in the process of being liquidated.
The Liquidator has the authority to perform and execute all transactions provided for in Articles 144 and 145 of the

Law, without specific authorisation therefore from the general shareholder's meeting.

The Liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for the payment of the debts or it may transfer all assets and liabilities of the Company to its sole shareholder upon
commitment of the latter to pay any debts incurred presently or in the future.

Closure of the meeting

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l'an deux mille quatorze, le neuvième jour d'octobre,

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U X E M B O U R G

Par-devant, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Starman Hotel Holdings L.L.C., une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 1209

Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée au Delaware sous le numéro 4001936
(l'«Associé Unique»);

Ici représentée par Melle Carmen André, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration établie sous seing privée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est l'Associé Unique d'une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «Starman (Poland

Holdings) S.à r.l.», régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 163 149 et constituée suivant acte du notaire Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 5 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2568
page 123253 en date du 22 octobre 2011 (ci-après désignée comme la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts»)
ont été modifiés en date du 15 septembre 2011 par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2918 page 140036 en date du 29 novembre
2011.

Le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cent un Euros (EUR 12.501,-) représenté par

douze mille cinq cent une (12.501) parts sociales d'une valeur de un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et libérées.

Ceci ayant été déclaré, la partie comparante, dûment représentée comme décrit ci-dessus, détenant 100% du capital

social de la Société, a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et a décidé de voter
sur tous les points de l'agenda reproduit ci-après:

a) Approbation des états financiers intérimaires établis pour la période allant du 1

janvier 2014 au jour de la mise

en liquidation de la Société (les “Etats Financiers Intérimaires”);

b) Vote sur la décharge au conseil de gérance de la Société pour l'exercice de leur mandat durant la période allant du

janvier 2014 au jour de la mise en liquidation de la Société;

c) Dissolution anticipée de la Société et mise en liquidation de la Société;
d) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs; et
e) Divers.

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'approuver les Etats Financiers Intérimaires.

Seconde résolution

L'Associé Unique DECIDE d'accorder décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'accomplis-

sement de leurs mandats pour la période allant du 1

janvier 2014 jusqu'à ce jour.

Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), l'Associé Unique

DECIDE de dissoudre la Société et de procéder à sa mise en liquidation volontaire.

Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE de nommer en tant que liquidateur de la Société:
- ODD Financial Services S.A., une société anonyme régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 1-3

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 41.014 (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Le Liquidateur est dispensé

de l'obligation de dresser un inventaire et peut à ce titre se référer pleinement aux écritures de la Société sur la comp-
tabilité de la Société, en particulier les Etats Financiers Intérimaires au 9 octobre 2014.

Le Liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou

partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le Liquidateur peut engager valablement et sans limitation la Société en cours de liquidation.
Le Liquidateur dispose du pouvoir pour toutes les opérations prévus aux Articles 144 et 145 de la Loi, sans avoir

besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale de l'associé.

178553

U X E M B O U R G

Le Liquidateur peut payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes ou il peut transférer tout l'actif et le passif de la Société à son associé unique sur
accord de ce dernier de payer toutes les dettes actuelles encourues ou futures.

Clôture de l'assemblée

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

écrit en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande de la même comparante, il est déclaré qu'en cas de
désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la personne comparante, ledit mandataire a signé l'original du présent acte avec le

notaire instrumentant.

Signé: André, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13833. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014173232/140.
(140197362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

P.M Mining Solutions S.A., Société Anonyme,

(anc. Restinvest S.A.).

Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 10, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 148.812.

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf octobre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Restinvest S.A.», ayant son siège social

à L-5638 Mondorf-les-Bains, 6a, Rue du Moulin, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 148812, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 6 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2200 du 11
novembre 2009, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1440 du 18 juin 2013 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vasco TAVARES VALENTE, salarié, demeurant à L-5551

Remich, 11a, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Manuel DO CARMO SILVA, administrateur de société, demeurant

à L-1713 Luxembourg, 70 rue de Hamm.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social, qui est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,-EUR) chacune, étant présente ou représentée à la présente
assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Changement de la dénomination de la Société en P.M. Mining Solutions S.A.;
2. Modification subséquente de l’article 1

des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la résolution

qui précède;

3. Transfert du siège social de la Société à l’adresse suivante: L-5638 Mondorf-les-Bains, 10, Rue du Moulin;

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U X E M B O U R G

4. Changement de l’objet social de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, le conseil et toutes autres prestations

d'intermédiation dans les activités de l’exploitation minière.

En général, la Société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet social indiqué ci-dessus ou qui favorisent son développement ou son extension.»

5. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la résolution

qui précède;

6. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires;
7. Modification subséquente de l’article 19 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la résolution

qui précède;

8. Acceptation de la démission de Monsieur Vasco TAVARES VALENTE de son poste d’administrateur unique de la

Société;

9. Nomination de Monsieur José Manuel DA SILVA MARTINS en tant qu'administrateur unique son mandat expirant

lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2020;

10. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, après délibération, l’assemblée générale prend, à l’una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société en P.M. Mining Solutions S.A.

Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 1

des statuts de la Société

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de P.M. Mining Solutions S.A.».

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société à l’adresse suivante: L-5638 Mondorf-les-Bains,

10, Rue du Moulin.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, le conseil et toutes autres prestations

d'intermédiation dans les activités de l’exploitation minière.

En général, la Société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

Cinquième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 4 des statuts de la Société

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, le conseil et toutes autres

prestations d'intermédiation dans les activités de l’exploitation minière.

En général, la Société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires afin qu'elle se tienne

le premier vendredi du mois de juin à 11:00 heures.

Septième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 19 des statuts de la Société

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 1

vendredi du mois de juin à 18.00 heures.».

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U X E M B O U R G

Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Vasco TAVARES VALENTE, préqualifié, en tant

qu'administrateur de la Société.

L’assemblée générale décide de lui donner décharge pour l’exercice de son mandat jusqu'à la date des présentes.

Neuvième résolution

En remplacement de l’administrateur démissionnaire, l’assemblée générale décide de nommer en tant qu'administra-

teur:

- Monsieur José Manuel DA SILVA MARTINS, administrateur de sociétés, né le 1

avril 1951 à Ponte de Sor (Portugal),

demeurant à L-5638 Mondorf-les-Bains, 10, Rue du Moulin.

La durée du mandat du nouvel administrateur est fixée à six (6) années et prendra fin lors de l’assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l’an 2020, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n’en décide autrement.

Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Tavares Valente, Drauth, Do Carmo, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 octobre 2014. Relation: LAC/2014/51017. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173195/115.
(140197533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Fev One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 191.598.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le neuf octobre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Claudia CARDONE, directrice de banque, demeurant à I-00123 Rome (Italie), 12, rue Aristippo.
Laquelle comparante a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer

et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "FEV ONE S.A.".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition de titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

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U X E M B O U R G

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances et garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000,- €) représenté par MILLE (1.000) actions de CENT

EUROS (100,- €) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été intégralement souscrit par la comparante, Claudia CARDONE, susdite.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au

montant de cent mille euros (100.000,- €) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

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U X E M B O U R G

Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille cent euros (1.100,- €).

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2015.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur:
1.- Santuzza MARANGIO, retraitée, demeurant à I-00144 Rome (Italie), 186, Rue Beata Vergine del Carmelo.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Roberto VASTA, retraité, demeurant à L-1450 Luxembourg, 7, Côte d'Eich.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019.

Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: CARDONE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 octobre 2014. Relation: LAC / 2014 / 47418. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173680/114.
(140198523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Dir Investment SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldingen.

R.C.S. Luxembourg B 191.597.

STATUTS

Extrait

1. Date de constitution. La société a été constituée en date du 31 octobre 2014.

2. Forme juridique:. Société en commandite spéciale.

3. Dénomination sociale. La dénomination de la société est DIR INVESTMENT SCSp.

4. Siège social. Le siège social de la société est établi au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

5. Objet social.
1. L'objet de la société est l'acquisition et la détention de participations dans des sociétés luxembourgeoises et/ou

étrangères ainsi que l'administration, le développement et la gestion de ces participations.

2. La société pourra fournir tout support financier aux sociétés faisant partie du même groupe que la société, tel que

l'octroi de prêts et de garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

3. La société pourra également utiliser ses fonds et actifs aux fins d'investissement immobilier et, à condition que ces

investissements soient accessoires ou liés à l'acquisition, à la détention, à l'administration, au développement et à la gestion
de la société faisant partie du même groupe que la société, elle pourra investir dans des droits de propriété intellectuelle
ou autres actifs mobiliers ou immobiliers de toute nature ou forme.

4. La société pourra emprunter sous toute forme et pourra procéder à l'émission privée d'obligations, billets ou autres

instruments de dette.

5. La société pourra de manière générale faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

estimera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

6. Durée. La société est établie pour une durée illimitée.

7. Associé commandité. GAIA CAPITAL Sp. z o.o., société à responsabilité limitée de droit polonais ayant son siège

social au 19, ul. Prof. Michala Zyczkowskiego, 31-864 Cracovie et immatriculée au Registre des sociétés KRS sous le
numéro 0000527409.

8. Gérants.
- M. Raphaël BENAYOUN, né le 06/08/1984 à Marseille (France) et demeurant professionnellement au 23, rue Al-

dringen à l-1118 Luxembourg.

- M. Philippe AFLALO, né le 18/12/1970 à Fès (Maroc) et demeurant professionnellement au 23, rue Aldringen à 1-1118

Luxembourg.

9. Pouvoir de signature du gérant. La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique

et en cas de pluralité de gérants par la signature unique d'un gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173605/39.
(140198515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Porte des Ardennes Schmiede S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 171.588.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 4 novembre

2014

En date du 4 novembre 2014, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société a pris les résolutions

suivantes:

- de prendre acte de la démission de Monsieur Justin DOSTERT de son mandat d'administrateur de la Société avec

effet au 28 octobre 2014;

- de prendre acte de la démission de Monsieur Erny SCHMITZ de son mandat d'administrateur et administrateur-

délégué de la Société avec effet au 23 octobre 2014;

- de nommer Monsieur Jean-Louis APPELMANS, né le 23 mars 1953 à Etterbeek, Belgique, résidant à l'adresse suivante:

36/401, Van Schoonbekestraat, 2018 Anvers, Belgique, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 29
octobre 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2017;

- de nommer Monsieur Vincent MACHARIS, né le 18 octobre 1972 à Wetteren, Belgique, résidant à l'adresse suivante:

19, Leeuwerikstraat, 9870 Zulte, Belgique, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 29 octobre 2014
et ce jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2017;

- de renouveler le mandat de Monsieur Michel VAN GEYTE en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 29

octobre 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2017;

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
* Monsieur Michel VAN GEYTE
* Monsieur Jean-Louis APPELMANS
* Monsieur Vincent MACHARIS
- de prendre acte de la démission de Madame Liliane THEISSEN-HERBRANDT de son mandat de commissaire aux

comptes de la Société avec effet au 23 octobre 2014;

178559

U X E M B O U R G

- de nommer Ernst & Young, une société anonyme, ayant son siège social à l'adresse suivante: 7, Rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B47.771, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet au 29 octobre 2014 et ce jusqu'à l'assemblée
générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

PORTE DES ARDENNES SCHMIEDE S.A.
Signature

Référence de publication: 2014172289/37.
(140196689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Ponte Carlo International Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.857.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 06

novembre 2014

Le siège social est transféré au 3-5 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg
Les démissions de Messieurs Alexis De Bernardi, Régis Donati et Jacopo Rossi sont acceptées.
Monsieur Pierre Goffinet, né le 15.09.1971 à Bastogne (Belgique), avec adresse professionnelle au 370 route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, Monsieur Dominique Fontaine, né le 19.11.1965 à Saint Mard (Belgique), résident à 78 rue castel,
B-6700 Arlon, et Madame Francesca Venturelli, née le 10.02.1987 à Verona (Italie), résidente professionnellement à 8
avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg sont nommés nouveaux administrateurs de la société pour une période d'un
an. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2015.

La démission de Monsieur Robert Reggiori de son poste de commissaire aux comptes est acceptée.
La société Atconsulting S.à.r.l., RCS Luxembourg N B145722, avec siège social au 8 avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg est nommée nouveau commissaire aux comptes de la société pour une période d'un an. Son mandat viendra
à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
PONTE CARLO INTERNATIONAL SOPARFI S.A.

Référence de publication: 2014172287/22.
(140196866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

SV Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 156.257.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174128/10.
(140199185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

T Films S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 39, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.177.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014174130/10.
(140198699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

178560

Document Outline

ACMF Holdings (Lux) S.à r.l.

Actipar S.A.

Aerium Place de Paris S.à r.l.

APO Luxembourg S. à r. l.

Ballywilliam S.A.

Buysse & Partners Private Investments Fund

Cabot NHUMO Holdings I S.à r.l.

Cardiff Lux S.à r.l.

Citruz Intermediary S.à r.l.

Clarihen S.à r.l.

COF III (Lux) S.à r.l.

Dir Investment SCSp

Discovery Luxembourg 1 S.à r.l.

Discovery Luxembourg 2 S.à r.l.

Discovery Luxembourg 3 S.à r.l.

Discovery Luxembourg 4 S.à r.l.

EPISO 3 Cube S.à r.l.

EPISO 3 Mean S.à r.l.

EPISO 3 Time S.à r.l.

E-Print

Feng Shui Style S.A., SPF

Fev One S.A.

GPT Europe 2 S.à r.l.

I.B. Consulting S.A.

Investissements Immobiliers Kirchberg S.A.

Kartolex S.A.

Kimi S.à r.l.

KÖHL Aktiengesellschaft

Leto Financing S.à r.l.

Liberty Optic Product

LNS Investments S.A.

Maxilly Estate S.A.

Mayora

Meridiana S.A.

Mobistar Lux Branch

Nalco Worldwide Holdings S.à r.l./ B.V.

Permanent Investments S.A.

P.M Mining Solutions S.A.

Ponte Carlo International Soparfi S.A.

Porte des Ardennes Schmiede S.A.

Restinvest S.A.

Starman (Poland Holdings) S.à r.l.

SV Participations S.A.

T Films S.A.

The Place to Bee S.à r.l.