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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3711

4 décembre 2014

SOMMAIRE

Aircraft Solutions Lux X S.à r.l.  . . . . . . . . .

178087

ArcelorMittal Sourcing  . . . . . . . . . . . . . . . . .

178086

Auto.Com  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178126

Balland  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178095

B Ebco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178124

Castiglione Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . .

178091

Dialna S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178082

Inter-Realty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178128

OCM Luxembourg PF V S.àr.l.  . . . . . . . . . .

178083

Omnifone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178103

Open End S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178083

Orangeblue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178085

Orco Property Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178083

Oriflamme S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178082

Orion III European 19 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

178089

Osmium Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

178085

Oxygen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178082

Palissy S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178090

Paris Nursing 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178084

Partners Group Global Mezzanine 2010

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178082

Patron Campus West Holdings S.à r.l.  . . .

178084

Paunsdorf/Zwickau Arcaden  . . . . . . . . . . . .

178084

Peek & Cloppenburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

178090

Permira Credit Solutions II Senior S.A.  . .

178090

Pittsburgh Glass Works S.à r.l.  . . . . . . . . . .

178084

Poler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178116

Primo Stadion Luxemburg S.A.  . . . . . . . . .

178083

Principal Investment Company N. 1  . . . . .

178090

Project Bird Holding II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

178089

Project Oxford Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

178082

Quantica Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

178091

Rhombe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178088

R.S.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178091

Samayas Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

178089

Simade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178089

SLCP Infrastructure I (Holding) Sàrl  . . . . .

178104

Sogapa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178087

Three Peaks Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178097

Triton Luxembourg II GP Anton S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178088

Turbine Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

178088

UnitedHealthcare Europe . . . . . . . . . . . . . . .

178088

Vates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178128

Vintage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178086

V.K. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178128

VWL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178092

Westondale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178085

Westwood Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

178086

Windeco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178087

Wintworth Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

178086

World Helicopters S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

178087

178081

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U X E M B O U R G

Oxygen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8047 Strassen, 54, rue de la Victoire.

R.C.S. Luxembourg B 172.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014176376/10.
(140201381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Project Oxford Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 188.045.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Référence de publication: 2014176405/10.
(140201528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Partners Group Global Mezzanine 2010 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 151.582.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177885/11.
(140203691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Oriflamme S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 153.550.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014177878/11.
(140204025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Dialna S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 54.213.

EXTRAIT

Monsieur Jacques-Henry ABIHSSIRA et Mme Annie ABIHSSIRA, Administrateurs de la société, sont domiciliés au 2,

rue des Jacinthes, Bâtiment A, CH-3963 Crans-Montana.

<i>Pour la société
DIALNA S.A., SPF

Référence de publication: 2014176812/12.
(140202791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

178082

L

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg PF V S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177869/10.
(140204090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Orco Property Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 44.996.

La société a pris acte de la démission avec effet au 10 novembre 2014 des administrateurs suivants:
- Monsieur Tomas Salajka
- Monsieur Radovan Vitek
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014177877/12.
(140203836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Primo Stadion Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Central Commercial Langwies.

R.C.S. Luxembourg B 132.773.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale de la Société en date du 14 novembre 2014

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale en date du 14 novembre 2014 que le mandat suivant a

été renouvelé pour une durée qui expirera immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020:

- M. Jos Gillebaard, administrateur, demeurant au 10, Ambachtenstraat, NL-1191 JN Ouderkerk aan de Amstel.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Primo Stadion Luxemburg S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014177899/15.
(140204079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Open End S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 9A, Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 64.077.

<i>Extrait de cession de parts sociales

Suite à l'apport des parts d'OPEN END Sàrl pour la constitution de LUBERON INVEST Sàrl en date du 19 décembre

2013, l'associée unique de la société est désormais:

- LUBERON INVEST Sàrl, ayant son siège social au 6 rue Laangert, L-4971 Bettange/Mess, immatriculée au RCS sous

le numéro B183 365: 1 052 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
OPEN END S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014177873/17.
(140204223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

178083

L

U X E M B O U R G

Pittsburgh Glass Works S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 149.999.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Léonie Grethen.

Référence de publication: 2014177897/10.
(140203399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Patron Campus West Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.650.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177886/10.
(140203392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Paris Nursing 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.989.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014177882/13.
(140203773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Paunsdorf/Zwickau Arcaden, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.913.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.143.

En date du 7 novembre 2014, l'associé unique de la Société a décidé de nommer:
-  Monsieur  Daniel  Boone,  né  le  28  janvier  1965  à  Lille,  France  ayant  pour  adresse  professionnelle  66,  Boulevard

Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de la Société, avec effet au 8 novembre

2014 pour une durée indéterminée.

Il est aussi à noter que Messieurs Jean-Jacques Josset et Jacob Mudde ainsi que Madame Jacqueline Kost, gérants de la

Société, ont démissionné de leur poste de gérant avec effet au 8 novembre 2014.

En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
(i) Daniel Boone;
(ii) Jean-Philippe Gachet;
(iii) Tony Roy.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014177887/21.
(140204205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

178084

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U X E M B O U R G

Orangeblue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.856.

Nous vous prions de bien vouloir prendre en compte et procéder à la publication de notre démission avec effet

immédiat de notre mandat d'administrateur de la société ORANGEBLUE S.A., établie à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon,
et inscrite au R.C. Luxembourg sous le n° B 136.856

Windhof, le 14/11/14.

S A E M
Société d'Administration, d'Etudes et de Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2014177876/14.
(140203232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Westondale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.583.

EXTRAIT

DATA GRAPHIC S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, Bou-

levard de la Pétrusse, 128, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
42.166 informe le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa démission en date du 17 novembre 2014
de son mandat de Commissaire de la société WESTONDALE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois immatri-
culée au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 127 583 et dont le siège est établi
L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014178130/16.
(140203387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Osmium Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R.C.S. Luxembourg B 54.604.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 06 novembre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société:

OSMIUM HOLDINGS S.A., avec siège social à L-2343 Luxembourg, 17, Rue des Pommiers, de fait inconnue à cette

adresse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 54.604.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg,

et a désigné comme liquidateur Maître Gilles BOILEAU, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 27 novembre 2014 au greffe de la VI 

ème

Chambre de ce Tribunal.

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Pour extrait conforme
Maître Gilles BOILEAU
<i>Le liquidateur
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg

Référence de publication: 2014177879/24.
(140203679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

178085

L

U X E M B O U R G

Wintworth Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.696.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014178123/9.
(140203972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

ArcelorMittal Sourcing, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 59.577.

Les gérants ont décidé de transférer le siège social de la société du 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, au

24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, avec date d'effet au 14 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178189/11.
(140204271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Westwood Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 181.651.

EXTRAIT

En date du 14 novembre 2014, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) La démission de M. Alan Botfield en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet au 15 octobre 2014
2) La nomination de Mme Richel van Weij, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxem-

bourg, en tant que gérant est acceptée avec effet au 15 octobre 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014178120/14.
(140203390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Vintage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.955.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 juin 2014 de la société anonyme «VINTAGE»

<i>constituée suivant acte notarié 11 juillet 2007.

<i>Résolutions

L'assemblée accepte la reconduction des mandats des administrateurs, à savoir:
- Monsieur René Moris, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 22 mars 1948, demeurant professionnellement à L-1273

Luxembourg, 12 rue de Bitbourg,

- Monsieur Gilles Apel, employé privé, né à Luxembourg, le 14 juin 1979, demeurant professionnellement à L-1273

Luxembourg, 12 rue de Bitbourg,

- Madame Caria Machado-Oliveira, employée privée, née à Fafe (Portugal), le 11 septembre 1975, demeurant profes-

sionnellement à L-1273 Luxembourg, 12 rue de Bitbourg.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2020.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

René Moris.

Référence de publication: 2014178115/20.
(140204200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

178086

L

U X E M B O U R G

Windeco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9703 Wincrange, 78A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 165.615.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Delphine MUNIER.

Référence de publication: 2014178134/10.
(140203355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

World Helicopters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.127.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014178124/10.
(140203521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Sogapa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 191.574.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société qui s'est tenue en date du 31 octobre 2014

que:

M. Patrice Bigou, administrateur de la société, demeurant 28, Place Saint Ferdinand 75017 Paris (France) a été nommé

président du conseil d'administration de la Société, pour la durée de son mandat en tant qu'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014177181/13.
(140202614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Aircraft Solutions Lux X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.712.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 20 Octobre 2014

Au 20 Octobre 2014, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Approuver la nomination d'Hervé Marsot, né le 02 Octobre 1974 à Mulhouse, France, ayant comme adresse pro-

fessionnelle 5, C rue Eugène Ruppert, L-2453-Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet le 20 Octobre
2014.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Pedro Femandes das Neves (gérant)
- Julie K. Braun (gérant)
- Hervé Marsot (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Octobre 2014.

Aircraft Solutions L-10 LLC
Signature

Référence de publication: 2014178173/21.
(140205209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

178087

L

U X E M B O U R G

Turbine Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 182.130.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Léonie Grethen.

Référence de publication: 2014177203/10.
(140202477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Rhombe S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 66.649.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2014177127/11.
(140202451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Triton Luxembourg II GP Anton S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 179.539.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 8 juillet 2014 a décidé de transférer le siège social de la

Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Le gérant de la Société a également transféré son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec

effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des membres du conseil de surveillance ont également changé. Lesdits membres résident

dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton Luxembourg II GP Anton S.C.A.

Référence de publication: 2014177201/16.
(140203033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

UnitedHealthcare Europe, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembour, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 190.258.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 12 novembre 2014 que:
- La démission de M. Philippe SALPETIER, gérant de type B de la Société, avec effet au 31 octobre 2014, a été acceptée.
- La personne suivante a été nommée gérant de type B de la Société, avec effet au 31 octobre 2014 et ce pour une

durée indéterminée:

* Mr Livio Gambardella, né le 2 décembre 1975 à Terlizzi, Italie, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177223/17.
(140203028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

178088

L

U X E M B O U R G

Samayas Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4629 Differdange, 8, place Millchen.

R.C.S. Luxembourg B 179.524.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Samayas Consulting S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014177138/12.
(140202677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Orion III European 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 168.852.

EXTRAIT

L'associé Q D M (50VE) LLP, avec siège social à 40, Kimbolton Road, MK40 2NR Bedford, Bedforshire, Royaume-Uni,

inscrit au Companies House sous le numéro C375910 a cédé à la Société en date du 30 octobre 2014 une (1) part sociale
de classe B qu'il détient dans la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Orion III European 19 S.à r.l.

Référence de publication: 2014177863/13.
(140203892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Project Bird Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 137.301.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014177092/14.
(140202747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Simade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 174.032.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions de l'Associé unique en date du 12 novembre 2014 que:
- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement de Montbrun Révision Sàrl:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2018.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014177171/15.
(140202565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

178089

L

U X E M B O U R G

Peek &amp; Cloppenburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 138.546.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177905/10.
(140203541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Palissy S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.018.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014177902/12.
(140203989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Permira Credit Solutions II Senior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 190.830.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014177895/14.
(140203816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Principal Investment Company N. 1, Société Anonyme de Titrisation.

R.C.S. Luxembourg B 113.185.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 13 novembre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

 Chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la procédure de liquidation n
°L-8589/13 de la société anonyme Principal Investment Company N.1, dont le siège social L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte a été dénoncé en date du 7 janvier 2009, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B113185.

Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2014177918/18.
(140203451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

178090

L

U X E M B O U R G

R.S.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.888.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 12 novembre 2014

Est nommé administrateur de catégorie B, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démission-

naire:

- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Monsieur Marc ALBERTUS terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance lors de

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177928/17.
(140203501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Quantica Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 122.890.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 13 novembre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

 Chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la procédure de liquidation n
° L-6780/10 de la société anonyme Quantica Luxembourg S.A., dont le siège social L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
a été dénoncé en date du 12 juin 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B122890.

Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2014177926/18.
(140203455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Castiglione Real Estate, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 128.875.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 13 octobre 2014 a reconduit les mandats d'administrateur de:
- Madame Céline LE GALLAIS-FREY, présidente de sociétés, demeurant à CH-1260 Nyon, 8, Chemin du Léman;
- Monsieur Jean-Jacques FREY, administrateur de sociétés, demeurant à CH-3780 Gstaad, Chalet Löwenzahn, Trom-

weg, 23;

- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2015.
L'Assemblée a également reconduit le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société anonyme BDO Audit, avec

siège à L-1653 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2015.

Pour extrait conforme
CASTIGLIONE REAL ESTATE
Société anonyme

Référence de publication: 2014178340/19.
(140205111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

178091

L

U X E M B O U R G

VWL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 70, rue de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 191.748.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le cinq novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

a comparu:

la société NICE BUSINESS INTERNATIONAL LIMITED, une société constituée en date du 15 mars 2007 et existante

sous les lois des Îles Vierges britanniques, établie et ayant son siège social à Offshore Incorporations Centre, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, inscrite au Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands sous le numéro
1392002, et représentée par sa gérante Madame Anne Li Hwa LEE, demeurant en Chine, à Sanchung-City, Taipei Hsien,
Taiwan, Lane 3, Section 4 Ju Chang Road, 48,

ici représentée aux fins du présent acte par Madame Rosa AOUDIA, demeurant L-4062 Esch-Sur-Alzette, 69 rue Clair

Chêne, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Detroit en date du 28 octobre 2014,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeure annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui auprès de l’administration de l’enregistrement et des domaines,

laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée que la comparante a déclaré constituer, en y souscrivant l’intégralité des parts
sociales comme il est dit ci-après:

Art. 1 

er

 . Raison sociale.  Il est formé par les présentes, et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales

par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «VWL S.à r.l.».

Le fonds de commerce que la Société exploite peut être désigné par un nom de commerce différent.

Art. 2. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette. Il peut être transféré par

simple décision du ou des gérants en tout autre lieu de la commune d’Esch-sur-Alzette, et par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre commune
du Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du ou des gérants, lorsque des événements extraor-

dinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements. Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne
peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxembourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l’accord unanime des associés.

La Société peut, par décision du ou des gérants, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger des

filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social l’acquisition, et selon le cas, la cession de participations dans toutes

entités à Luxembourg ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion de ces participations. La Société
peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat et échange, ou de toute autre manière, comme le cas se
présentera, vendre, transférer, ou autrement disposer de toutes parts, actions, ou autres titres de participation, obliga-
tions, reconnaissances de créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement tous titres
et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques. Elle peut prendre part à la création, le développement,
la gestion, le contrôle, la vente ou le transfert de toute société ou entreprise. Elle peut par ailleurs investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou de droit intellectuels de toute nature et origine. La Société peut détenir des
intérêts dans des partenariats.

La Société agit au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger en tant qu'intermédiaire dans la conclusion de contrats

de vente entre des clients internationaux et des fournisseurs asiatiques.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,-EUR (douze mille cinq cents euros), représenté

par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Cession de parts sociales. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour

cause de mort à quelque héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des

178092

L

U X E M B O U R G

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4)
des droits appartenant aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Indivisibilité des parts et émission publique. Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne connaît

qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires de parts sociales fractionnées sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule

et même personne, nommée d'un commun accord entre eux ou, à défaut, par le Président du Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg, à la requête de la partie la plus diligente.

Les parts sociales dans la Société ne sont pas négociables et ne peuvent faire l’objet d'une émission publique.

Art. 8. Droits attachés aux parts. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts

sociales existantes dans la propriété de l’actif social, et aussi dans le partage des bénéfices et à une part correspondante
dans l’actif restant en cas de liquidation.

Chaque part du capital donne droit à une voix.

Art. 9. Responsabilité des associés. Les associés sont seulement responsables jusqu'à concurrence du montant de leur

mise.

Art. 10. Gérance. Les affaires et généralement tous les intérêts de la Société sont gérés par un ou plusieurs gérants,

nommés dans l’acte de constitution ou par l’assemblée générale des associés. Les statuts ou l’assemblée générale des
associés fixe l’étendue de leurs pouvoirs. Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée générale
des associés.

Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.

Les associés réunis en assemblée générale peuvent désigner des fondés de pouvoirs, fixer la limite de leur mandat et

déterminer l’étendue de leurs pouvoirs.

La Société est engagée soit par la signature du gérant unique, soit en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de ses gérants en fonctions.

Le gérant agissant sous sa signature unique, ou tous les gérants agissant sous leurs signatures conjointes, pourront

donner des délégations de pouvoirs, pour une opération particulière, respectivement sur une base courante pour diverses
opérations, dans la limite des pouvoirs qu'ils fixeront, à un ou plusieurs délégués fondés de pouvoirs. Ces délégués et
fondés de pouvoirs ne pourront être choisis que parmi les associés de la Société.

Art. 11. Assemblées générales. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont

adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la Société ne

pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année le 31 décembre les comptes annuels sont arrêtés et le ou les gérants dressent

les comptes sociaux.

Art. 14. Bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges

sociales, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. Continuation de la société. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture

d’un associé.

En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 16. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, à

défaut, par un ou plusieurs des associés ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs même non-associés désignés par
l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 199 de loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

178093

L

U X E M B O U R G

Le ou les liquidateurs auront les droits les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Les fonds restants seront répartis en espèces ou en nature entre les associés dans la proportion des parts sociales

dont ils seront alors propriétaires, étant entendu que le remboursement des apports faits en capital sont privilégiés.

Art. 17. Société unipersonnelle. Aussi longtemps que les parts sociales de la Société sont de la propriété d'une seule

personne, cet associé unique de la Société exerce les pouvoirs de l’assemblée générale.

Toutes les décisions de l’associé unique qui sont prises dans le cadre du paragraphe qui précède sont documentées

dans des procès-verbaux en bonne et due forme ou autrement élaborées par écrit et enregistrées dans les livres sociaux.

Les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont enregistrés dans des procès-verbaux

ou autrement élaborés par écrit et enregistrés. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues
dans des conditions normales.

Si jamais l’associé unique de la Société cédait et transférait des parts sociales à une ou plusieurs autres personnes, de

sorte que la Société se connaîtrait plusieurs associés, elle devient immédiatement une société multi-personnelle sans qu'il
y ait nécessité de procéder à une modification de ces statuts.

Art. 18. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions légales Luxembourgeoises.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont toutes été entièrement souscrites par la comparante:
NICE BUSINESS INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée, 100 (cent parts)
100 (cent) parts sociales au total
Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents

(12.500.- EUR) euros est désormais à la libre disposition de la Société, tel qu'il a été démontré au notaire soussigné par
un certificat bancaire, ce que le notaire constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finira le 31 décembre 2014.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

<i>Avertissement

Le  notaire  instrumentaire  a  rendu  attentif  le  comparant  au  fait  qu'avant  toute  activité  commerciale  de  la  Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après l’adoption des présents statuts et la constitution de la Société, l’associé unique étant représenté

par son mandataire préqualifié, agissant sur base de la même susdite procuration, a passé les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des premiers gérants est fixé à deux (2) nommés pour une durée illimitée, à savoir:
1 (un) gérant administratif, Madame Anne Li Hwa LEE, née le 22 juillet 1957 à Taiwan, demeurant en Chine, Sanchung-

City, Taipei Hsien, Taiwan, Lane 3, Section 4 Ju Chang Road, 48, et

1 (un) gérant technique Monsieur Philippe FERNANDES, né le 6 mars 1973 à La Celle Saint Cloud, demeurant à

Luxembourg, 4 rue Astrid L-1143;

2.- Le siège social est établi à L-4024 Esch-sur-Alzette, 70, rue de Belval.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire de ses prénom, nom,

demeure et profession, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Aoudia et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 06 novembre 20104. LAC/2014/52077. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175786/161.
(140201178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

178094

L

U X E M B O U R G

Balland, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 191.773.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le six novembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU

Madame Alix Juliette STARKMAN, administrateur de sociétés, née le 28 avril 1996 à Neuilly-Sur-Seine (France), de-

meurant F-75006 Paris, 58, rue d'Assas, ET

Monsieur Louis Joseph STARKMAN, administrateur de sociétés, né le 5 mai 1993 à Neuilly Sur Seine (France), de-

meurant F-75006 Paris, 58, rue d'Assas,

Ici représentés par Maître Jean-Philippe LAHORGUE, Avocat à la cour, demeurant L-1660 Luxembourg, 70, Grand-

Rue en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, demeureront annexées à la présente pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, représentés comme dit avant, ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «BALLAND».

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du/des gérant(s), la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des

associés. Les associés autorisent le(s) gérant(s) à transférer le siège social de la société dans tout autre endroit de la
même commune.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

Elle peut aussi acquérir, mettre en valeur, développer et exploiter des droits de propriété intellectuelle, tels que

brevets, marques, dessins, modèles, droits d'auteur, logiciels, formules, procédés techniques ou autre et les réaliser par
voie de vente, de cession, de concession de licence, d'échange ou autrement.

La société a encore pour objet, soit directement soit en sous-traitance, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de tous

biens et droits de nature immobilière, l'acquisition de terrains, d'immeubles, la construction d'un ou plusieurs immeubles
en vue de leur vente en totalité ou par fraction et d'une manière générale l'exercice de ses droits de propriété sur ces
biens et toutes opérations susceptibles d'en faciliter indirectement la réalisation (délégation de maîtrise d'ouvrage, maître
d'oeuvre), l'activité de promotion et d'agence immobilière, les opérations entrant dans le cadre des loueurs en meubles
professionnels

Elle pourra plus généralement effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

178095

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des

associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les cents (100) parts sociales ont été souscrites par:

Madame Alix STARKMAN, précitée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Monsieur Louis STARKMAN, précité: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (12.500,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à neuf cent cinquante euros (EUR.
950,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

178096

L

U X E M B O U R G

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Laurent STARKMAN, né le 25 mai 1952 à Paris (France), demeurant à, F-75006 Paris, 3 rue Mabillon
2.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Lahorgue, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 novembre 2014. Relation: LAC/2014/52105. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175903/124.
(140201910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Three Peaks Capital, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 188.381.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh of November.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Interlaken Capital, a private limited liability company governed by the Grand Duchy of Luxembourg, having its regis-

tered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 187.375, here represented by Peggy Simon, private employee, having her
professional address at 9 Rabatt, L-6475, Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on
November 10, 2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)

established in Luxembourg under the name of “Three Peaks Capital S.à r.l.”, having its registered office at 560A, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 188.381 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated
June 27 

th

 , 2014, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 2449, on September 11

th

 , 2014.

II. The Company's share capital is set at thousand U.S. Dollars (USD 50,000.-) represented by fifty thousand (50,000)

shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to reorganize the Company's current share capital of thousand U.S. Dollars (USD

50,000.-) so that it is henceforth represented by fifty thousand (50,000) shares divided as follows:

- twenty thousand (20,000) ordinary shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, which will have

the rights and obligations set forth in the resolutions hereafter; and

- thirty thousand (30,000) class A shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, which will have the

rights and obligations set forth in the resolutions hereafter.

<i>Second resolution

Pursuant to the above resolutions, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

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U X E M B O U R G

“ Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at fifty thousand U.S. Dollars (USD 50,000.-) represented by
- twenty thousand (20,000) Ordinary Shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each; and
- thirty thousand (30,000) Class A Shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
- “Class A Shares” means Class A.1 Shares to Class A.10 Shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-)

each in the share capital of the Company;

- “Class A Shares” means class A shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each in the share capital of

the Company;

- “Class A Shareholder” means any shareholder of the Company, which holds at any time Class A Shares of the

Company.

All the shares can be issued with or without a share premium, subject to legal requirements and the provisions of the

present Articles.

All the shares can be issued with or without a share premium, subject to legal requirements and the provisions of the

present Articles. Except otherwise provided, any amount of share premium which has been or shall be paid in addition
to the nominal or par value, as the case may be, of the Ordinary Shares shall remain attached to the Ordinary Shares and
shall be allocated to a special reserve to be designated as the Ordinary Shares Premium Account. This account shall be
used to provide for the payment of the Ordinary Shares which the Company may redeem, to offset any net realised
losses, to make distributions to the holder of such class or to allocate funds to the legal reserve.

Except otherwise provided, any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal

or par value, as the case may be, of any share belonging to the Class A Shares shall remain attached to the Class A Shares
and shall be allocated to a special reserve to be designated as the Class A Shares Premium Account. This account shall
be used to provide for the payment of the shares of the classes to which such account is attached and which the Company
may redeem, to offset any net realised losses, to make distributions to the holder of such class or to allocate funds to
the legal reserve”.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to amend article 8 of the Company's articles of association which shall henceforth read

as follows:

“ Art. 8. Shares.
8.1 The terms used in this article 8 hereof or elsewhere in the Articles, shall have the meaning set forth below:
Available Amount A means the total amount of Investments Net Profit A of the Company increased by (i) any freely

distributable amount booked in the Class A Shares Premium Account and other freely distributable reserves and (ii) as
the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class A Shares
to be cancelled but reduced by (i) any carried forward losses relating to the Class A Shares to be cancelled and (ii) any
sums to be placed into reserve(s) relating to the Class A Shares to be cancelled pursuant to the requirements of law or
of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without for the avoidance of doubt, any double
counting) so that:

AAA = (INPA + PA+ CRA) - (LA + LR)
Whereby:
AAA= Available Amount A
INPA= Investments Net Profit A (including profits of the year and carried forward profits)
PA= any freely distributable amount booked in the Class A Shares Premium Account and other freely distributable

reserves

CRA= the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class A Shares to be

cancelled

LA= carried forward losses of the Portfolio A
LR= any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
Portfolio A means the reference to an assigned investment.
Ordinary Account means the profit and loss account which does not result from the Portfolio A, after deduction of

the expenses, costs, amortisation, charges and provisions which are not attributable to the Portfolio A, held by the
Company in accordance with the laws and normal accounting practice.

Ordinary Net Profit means the credit balance of the Ordinary Account.
Separate Account A means the result of the Portfolio A which consists of the balance of all income, profits or other

receipts paid or due in any other manner in relation to its corresponding assigned investment (including, inter alia, yield,
gain on repayment at face value, foreign exchange gains, if any) and the amount of the expenses, losses, taxes and other
transfers of funds incurred by the Company during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to
the management, exploitation of such investment (including fees, costs, expenses).

Investments Net Profit A means the credit balance of the Separate Account A.

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U X E M B O U R G

Distributable Profit A means the Investments Net Profit A less the deduction to be made to the Company's statutory

reserve in compliance with article 21 of the Articles.

8.2 Each share entitles its owner to the rights as defined hereunder, and to one vote at the general meetings of

Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Company and the resolutions of the
single Shareholder or the general meeting of Shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The rights and conditions attached to different classes of shares are as follows:
Each share shall have the right to dividends declared by the shareholder(s) at the times and for the amounts which the

shareholder(s) shall determine from time to time, taking into consideration the principles laid down in the following
paragraphs, provided that no distribution will be made to the shareholders despite a positive credit to the Ordinary
Account and/or the Separate Account A, if the conditions as set out by the Law are not met for any such distribution.

8.3 The single Shareholder may freely transfer its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

8.4 The Company shall create and hold one (1) portfolio, namely Portfolio A. This Portfolio A will be managed for the

exclusive benefit of the Class A Shareholder. The Portfolio shall be defined by the sole manager or the board of managers
of the Company.

8.5 The Company may redeem its own shares as follows:
- The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders made in the

manner required for amendments of the Articles;

- The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of the entire Class A Shares through the

repurchases and cancellations of all the shares in issue in the Class A Shares; and

- In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of the Class A Shares, the

Class A Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in the Class A Shares to the Available Amount
A (with the limitation however to the total cancellation amount as specified hereafter) and the holders of shares of the
repurchased and cancelled Class A Shares shall receive from the Company an amount equal to the cancellation value per
share for each share of the Class A Shares held by them and cancelled.

The cancellation value per share shall be calculated by dividing the total cancellation amount by the number of shares

in issue in the Class A Shares to be repurchased and cancelled.

The total cancellation amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the general

meeting on the basis of the relevant interim accounts. The total cancellation amount for each of the Class A Shares shall
be the Available Amount A at the time of the cancellation of the Class A Shares unless otherwise resolved by the general
meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the total
cancellation amount shall never be higher than such Available Amount A.

Upon the repurchase and cancellation of the shares of the Class A Shares, the cancellation value per share will become

due and payable by the Company.”

<i>Fourth resolution

The sole shareholder further resolved to amend article 21 of the articles of association of the Company to give it

henceforth the following wording:

“ Art. 21. Appropriation of Profits.
21.1 Net profit
Every year, the Shareholder(s) will approve the Separate Account A simultaneously with the Ordinary Account held

by the Company in accordance with the laws and normal practice, and will determine the Investments Net Profit A and
the Ordinary Net Profit.

21.2 Legal reserve
Every year, five percent (5%) of the aggregate of i) the Ordinary Net Profit and ii) the Investments Net Profit A will

be transferred to the statutory reserve.

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (10%) of the issued capital

but must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

21.3 Distributable profit

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In the event of a dividend distribution, the following rules shall apply:
- All the Ordinary Net Profit, less the deduction to be made to the Company's statutory reserve in compliance with

article 21.2 of the Articles, shall be allocated to all the shareholders pro-rata their holding in the Company's share capital;

- All the Distributable Profit A, less the deduction to be made to the Company's statutory reserve in compliance with

article 21.2 of the Articles, shall be allocated to the Class A Shareholders pro-rata their holding in the Company's share
capital.

However, the Shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve and interim dividends, if any, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.”

<i>Fifth resolution

The sole shareholder further resolved to amend article 22 of the articles of association of the Company to give it

henceforth the following wording:

“ Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

The conditions set forth above in article 21 of the Articles shall also apply to interim dividend distributions.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing entity, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille quatorze, le onze novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Interlaken Capital, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.375, ici représentée par Peggy Simon,
employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475, Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 10 novembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Three Peaks Capital» ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.381 (ci-
après la «Société»), constituée suivant acte reçu du notaire soussigné, en date du 27 juin 2014, en cours de publication
au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille dollars U.S. (USD 50.000,-) représenté par cinquante mille

(50.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.

III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de réorganiser le capital social actuel de la Société de cinquante mille dollars U.S. (USD

50.000,-) de telle sorte qu'il est désormais représenté par cinquante mille (50.000) parts sociales divisées de la manière
suivante:

- Vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, qui auront

les droits et obligations tels que fixés dans les résolutions ci-après; et

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- Trente mille (30.000) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, qui

auront les droits et obligations tels que fixés dans les résolutions ci-après.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'article 6 des statuts de la Société est modifié comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars U.S. (USD 50.000,-) représenté par:
- Vingt mille (20.000) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune; et
- Trente mille (30.000) Parts Sociales de Classe A ayant une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
* «Parts Sociales Ordinaires» signifie les parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-)

chacune dans le capital de la Société;

* «Parts Sociales de Classe A» signifie les parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-)

chacune dans le capital de la Société;

* «Associé de Classe A» signifie tout associé de la Société, détenant à tout moment des Parts Sociales de Classes A

de la Société.

Toutes les parts sociales peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, et sont soumises aux dispositions légales

en vigueur et aux présents Statuts.

Sauf disposition contraire, tout montant de prime d'émission qui a été ou doit être payé en complément de la valeur

nominale ou de la valeur au pair, selon le cas, d'une part sociale appartenant aux Parts Sociales Ordinaires, doit rester
attaché aux Parts Sociales Ordinaires et doit être alloué à une réserve spéciale désignée comme le Compte de Prime
d'Emission des Parts Sociales Ordinaires. Ce compte peut être utilisé pour effectuer le remboursement des parts sociales
des classes auxquelles ce compte se rattache et que la Société peut racheter, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés de cette classe, ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Sauf disposition contraire, tout montant de prime d'émission qui a été ou doit être payé en complément de la valeur

nominale ou de la valeur au pair, selon le cas, d'une part sociale appartenant aux Parts Sociales de Classe A, doit rester
attaché aux Parts Sociales de Classe A et doit être alloué à une réserve spéciale désignée comme le Compte de Prime
d'Emission des Parts Sociales de Classe A. Ce compte peut être utilisé pour effectuer le remboursement des parts sociales
des classes auxquelles ce compte se rattache et que la Société peut racheter, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés de cette classe, ou pour affecter des fonds à la réserve légale».

<i>Troisième résolution

L'associée unique a par ailleurs décidé de modifier l'article 8 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 8.
8.1 Les notions reprises dans cet article 8 or partout ailleurs dans les Statuts auront la signification suivante:
Montant Disponible A signifie le montant total du Profit Net des Investissements A de la Société augmenté de (i) toute

somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe A et autres réserves
librement distribuables et (ii) selon les cas par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve
légale en relation avec les Parts Sociales de Classe A devant être annulées mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les
pertes actuelles et reportées) en relation avec les Parts Sociales de Classe A devant être annulées et (ii) toutes sommes
qui devront être placées en réserve(s) en relation avec les Parts Sociales de Classe A devant être annulées suivant les
exigences de la loi ou des Statuts, déterminées chaque fois sur base des comptes intérimaires afférents (pour éviter tout
doute sans double calcul) de sorte que:

MDA = (PNIA + PA + RCA) - (PeA + RL)
Où:
MDA = Montant Disponible A
PNIA = Profit Net des Investissements A (incluant les profits de l'année et les profits reportés)
PA = toute somme librement distribuable allouée au Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe A et

autres réserves librement distribuables

RCA = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec les Parts Sociales

de Classe A devant être annulées

PeA = pertes reportées du Portefeuille A
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Portefeuille A désigne la référence à un investissement correspondant.
Compte Ordinaire désigne le compte de profits et pertes qui ne résulte pas du Portefeuille A, après déduction des

dépenses, frais, amortissement, charges et provisions qui ne sont pas attribuables au Portefeuille A, détenu par la Société
conformément aux lois et à la pratique comptable usuelle.

Profit Net Ordinaire désigne le solde créditeur du Compte Ordinaire.

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Compte Séparé A signifie le résultat du Portefeuille A qui consistera en la différence entre tous les revenus, bénéfices

ou autres montants reçus ou dus de quelque autre manière en relation avec les investissements correspondants s'y afférant
(y compris, inter alia, les rendements, gains sur remboursement à valeur nominale, gains de taux d'échange, le cas échéant)
et les montants des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds encourus par la Société durant cet exercice
et  qui  peuvent  être  régulièrement  et  raisonnablement  attribués  à  la  gérance,  exploitation  de  tels  investissements  (y
compris les factures, frais, dépenses).

Profit Net des Investissements A signifie le solde créditeur du Compte Séparé A.
Profit Distribuable A signifie le Profit Net des Investissements A moins la déduction devant être faite au compte de

réserve légale de la Société en accord avec l'article 21 des Statuts.

8.2 Chaque part sociale confère à son propriétaire les droits définis ci-après et une voix à l'assemblée générale des

Associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de
l'Associé unique ou des Associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun, qui peut être choisi parmi l'un d'entre eux ou pas.

Les droits et obligations attachés aux différentes classes de parts sociales sont tels que suit:
Chaque part sociale donne le droit aux dividendes déclarés par l(es) associé(s) du moment et pour les montants que

l(es) associé(s) déterminent de temps à autre et en prenant en considération les principes qui suivent, pourvu qu'aucune
distribution ne soit faite aux associés, malgré un solde positif sur le Compte Ordinaire, et/ou le Compte Séparé A, si les
conditions posées par la Loi ne sont pas réunies pour une telle distribution.

8.3 Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un Associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés, si la Société a plusieurs Associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des Associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

8.4 La Société crée et gère un (1) portefeuille, nommément le Portefeuille A.
Le Portefeuille A est géré pour le bénéfice exclusif des Associés de Classe A. Le Portefeuille A est définis par le gérant

unique ou le conseil de gérance de la Société.

8.5 La Société peut racheter ses propres parts sociales comme suit:
- Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés selon la procédure prévue

pour une modification des Statuts;

- Le capital social de la Société peut être réduit via le rachat et l'annulation de l'intégralité des Parts Sociales de Classe

A; et

- Dans le cas d'une réduction de capital social par rachat et annulation des Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales

de Classe A donnent droit à leurs détenteurs pro rata leur détention au sein des Parts Sociales de Classe A au Montant
Disponible A (dans la limite cependant du montant total d'annulation, tel que défini ci-après) et les détenteurs des Parts
Sociales de Classe A rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal à la valeur d'annulation par part sociale
pour chaque Part Sociale de Classe A détenue par eux et annulée.

La valeur d'annulation par part sociale sera calculée en divisant le montant total d'annulation par le nombre de parts

sociales émises au sein des Parts Sociales de Classe A devant être rachetées et annulées.

Le  montant  total  d'annulation  sera  un  montant  déterminé  par  le  conseil  de  gérance  et  approuvé  par  l'assemblée

générale sur la base de comptes intérimaires concernés. Le montant total d'annulation pour chacune des Parts Sociales
de Classe A sera le Montant Disponible A au moment de l'annulation des Parts Sociales de Classe A sauf autrement décidé
par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue pour une modification des Statuts à condition toutefois
que le montant total d'annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible A.

A compter du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de Classe A, la valeur d'annulation par part sociale sera due

et payable par la Société».

<i>Quatrième résolution

L'associé unique a par ailleurs décidé de modifier l'article 21 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 21. Affectation des bénéfices.
21.1 Profit Net
Chaque année, l'/les Associé(s) approuvera/ont le Compte Séparé A simultanément avec le Compte Ordinaire détenu

par la Société conformément aux lois et à la pratique comptable usuelle, et déterminera/ont le Profit Net des Investis-
sements A et le Profit Net Ordinaire.

21.2 Réserve Légale

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Chaque année, cinq pour cent (5%) du total du i) Profit Net Ordinaire et du ii) Profit Net des Investissements A seront

affectés à la réserve légale.

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (10%) du capital social,

mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

21.3 Profit Distribuable
Dans le cas d'une distribution de dividende, les règles suivantes s'appliqueront:
- Tout le Profit Net Ordinaire, moins la déduction devant être faite à la réserve légale de la Société en accord avec

l'article 21.2 des Statuts, doit être alloué aux associés pro rata leur détention au sein du capital social de la Société;

- Tout le Profit Distribuable A, moins la déduction devant être faite à la réserve légale de la Société conformément à

l'article 21.2 des Statuts, sera attribué aux Associés de Classe A pro rata leur détention au sein du capital social de la
Société.

Toutefois, les Associés peuvent décider, à la majorité prévue par la Loi, que le profit, après déduction faite à la réserve

légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale».

<i>Cinquième résolution

L'associé unique a par ailleurs décidé de modifier l'article 22 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Les conditions énoncées ci-dessus dans l'article 21 des Statuts sont applicables aux distributions d'acomptes sur divi-

dendes».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 novembre 2014. Relation: ECH/2014/2173. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 14 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177193/355.
(140203112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Omnifone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 155.735.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 30 avril 2012 enregistrés et déposés à Luxembourg le 20 octobre 2014 référencés L140184402

sont dès lors rectifiés par les présents comptes annuels.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OMNIFONE S.A.R.L.

Référence de publication: 2014176373/12.
(140201795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

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SLCP Infrastructure I (Holding) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 191.790.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of October,
before Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

SL Capital Infrastructure I LP, a limited partnership registered and existing under the laws of the United Kingdom,

having its registered address at 1 George Street, Edinburgh, EH2 2LL, United Kingdom and registered with the companies
house under number SL017015, acting through its manager, SL Capital Partners LLP, a limited liability partnership regis-
tered and existing under the laws of the United Kingdom, having its registered address at 1 George Street, Edinburgh,
EH2 2LL, United Kingdom and registered with the companies house under number SO301408 (the Subscriber),

hereby represented by Thibaud Herberigs, attorney, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Subscriber and the undersigned notary,

shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.

The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of

incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

Section I - Definitions

Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Board means the board of managers of the Company;
Chairman has the meaning given to it in article 12.2 of the Articles;
Class A Managers has the meaning given to it in article 12.1 of the Articles;
Class B Managers has the meaning given to it in article 12.1 of the Articles;
Companies Act means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means "SLCP Infrastructure I (Holdings) Sarl";
General Meeting means a general meeting of the shareholders of the Company; and General Meetings means any of

them;

Manager means a member of the Board; and Managers means all of them;
Secretary has the meaning given to it in article 14 of the Articles;
Shareholder means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (ex-

cluding the Company) in accordance with the terms of the Articles; and Shareholders means all of them;

Share means any issued share from time to time in the capital of the Company; and Shares means all of them;
Sole Manager means, in the case there is only one Manager, the sole Manager of the Company; and
Sole Shareholder means, in the case there is only one Shareholder, the sole Shareholder of the Company.

Section II - Articles of association

Art. 1. Form, name and number of Shareholders.
1.1 Form and name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "SLCP Infrastructure

I (Holdings) Sarl".

1.2 Number of Shareholders
The Company may have a Sole Shareholder or several Shareholders.
Where the Company has only a Sole Shareholder, any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference

to the Sole Shareholder.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,

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securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the commune of Schuttrange. It may

be transferred within such municipality by a resolution of the Board or, as the case may be, of the Sole Manager. The
registered office may also be transferred within such municipality by a resolution of the General Meeting or, as the case
may be, of the Sole Shareholder.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, offices, adminis-

trative centres and agencies wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500), represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary Shares having a nominal value of one Euro (EUR
1) each.

Art. 6. Amendments to the Share capital. The Share capital may be changed at any time by a decision of the Sole

Shareholder or by decision of the General Meeting, in accordance with article 16 of these Articles.

Art. 7. Profit sharing. The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article

19 in any year in which the General Meeting or, as the case may be, the Sole Shareholder resolves to make any distribution
of dividends.

Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Shares. In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the General

Meeting who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is required
for a transfer of Shares among the Shareholders.

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving Shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.

Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own Share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the Sole Shareholder or the General Meeting.
For that purpose, the quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 16 of these Articles.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders will not terminate the Company
to an end.

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Art. 12. Management.
12.1 Management
The Company is managed by one or several Managers. If several Managers are appointed, they will constitute a Board,

provided that at least a majority of the Managers is resident in Luxembourg at all times. If one Manager is appointed, that
person shall be a resident of Luxembourg. The Manager(s) need not to be Shareholder.

The Manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the General Meeting, adopted by Shareholders

owning more than half (½) of the share capital or, as the case may be, of the Sole Shareholder. The General Meeting or,
as the case may be, the Sole Shareholder may at any time and without cause (ad nutum) dismiss and replace any Manager.

The Shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the Class A Managers) or class

B Managers (the Class B Managers).

The Shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
12.2 Meetings of the Board
A chairman pro tempore of the Board (the Chairman) may be appointed by the Board for each Board meeting, provided

that the Chairman shall, whenever possible, be a resident of Luxembourg. The Chairman, if one is appointed, will preside
at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Chairman pro tempore is appointed, by vote of the
majority of the Managers present or represented at the meeting of the Board.

The Board shall meet upon call by any Managers at the place indicated in the meeting notice, which shall be at the

registered office of the Company or such other place in Luxembourg or elsewhere as the Managers decide.

Written meeting notice of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours in advance of

the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written meeting notice is required if all the members of the Board are present or represented during the

meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In
addition, if all the members of the Board are present or represented during the meeting and they agree unanimously to
set the agenda of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out above.

A member of the Board may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies of consents

in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing at a meeting
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places determined
in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager (who is

present and in attendance at the meeting) as his or her proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax
or by e-mail may be accepted as evidence of such written proxies at a meeting of the Board.

Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of

communication whereby (i) the Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the Managers can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at
such meeting provided that, other than in extraordinary circumstances, the majority of Managers attending the meeting
are physically present in Luxembourg. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to
be held in Luxembourg.

The Board may validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members is present or repre-

sented. However, in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions are made by the majority of the votes expressed by the members present or represented. If a member of the
Board abstains from voting or does not participate to a vote, this abstention or non-participation are not taken into
account in calculating the majority. A Manager may represent more than one Manager by proxy, under the condition
however that at least two Managers are present at the meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or more documents containing the resolutions, signed by each Manager in Luxembourg (other than in extraordinary
circumstances), manually or electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12.2 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.
12.3 Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Manager
The resolutions passed by the Sole Manager shall be documented by minutes or by resolutions in writing. The minutes

or the resolutions in writing made by the Sole Manager shall be signed by the Sole Manager in Luxembourg.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by all the directors present at such meeting or, as the case

may be, by the Chairman in Luxembourg.

12.4 Powers of the Board and the Sole Manager

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U X E M B O U R G

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is vested with the broadest powers to perform or cause to be

performed any actions necessary or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly
reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board or, as
the case may be, of the Sole Manager.

As long as the Company has only a Sole Manager, the Sole Manager has the same powers as those conferred on the

Board. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the Board shall be a
reference to decisions made or powers exercised by the Sole Manager.

12.5 Delegation of powers
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière),

who may be a Shareholder or not, or who may be a Manager or not, who shall have full authority to act on behalf of the
Company in all matters pertaining to the daily management and affairs of the Company within Luxembourg.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is also authorised to appoint a person, either a Manager or not,

for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

12.6 Binding signatures
The Company shall be bound towards third parties in all matters (i) by the joint signatures of any two Managers or

(ii), in the case of a Sole Manager, by the sole signature of the Sole Manager.

However, if the Shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.

In respect of the daily management of the Company in Luxembourg, the Company shall be bound by the sole signature

of the person appointed to that effect.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.

Art. 13. Liability of the Manager(s). A Manager assumes, by reason of his/her position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him/her in the name of the Company.

Art. 14. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of the Board (the Secretary). The

Secretary, who may or may not be a Manager, but who is resident in Luxembourg, shall have the responsibility to act as
clerk of the meetings of the Board and, to the extent practical, of the General Meeting, and to keep the records and the
minutes of the Board and of the General Meeting in a book to be kept for that purpose in Luxembourg, and she/he shall
perform like duties for all committees of the Board (if any) when required. She/he shall have the authority to delegate
his powers to one or several persons provided she/he shall remain responsible for the tasks so delegated. The Secretary
shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court
or, more generally, to be used as official documents vis-à-vis any third parties.

Article 14 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 15. General Meetings.
15.1 Powers of the General Meeting or of the Sole Shareholder
As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has the same powers as those conferred on

the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the General
Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the Sole Shareholder.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders.

15.2 Annual General Meeting - Other General Meetings
An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the muni-

cipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

If the Company is composed of several Shareholders, but no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of

the Shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Shareholders. Should such written
resolutions be sent by the Manager(s) to the Shareholders for adoption, the Shareholders are under the obligation to,
within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their
written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a
written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the General Meeting
shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General Meetings, including the annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or at such

other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is
final, circumstances of force majeure so require.

Art. 16. Shareholders' voting rights, quorum and majority.
16.1 Notice of General Meetings

178107

L

U X E M B O U R G

Unless there is a Sole Shareholder, the Shareholders may also meet in a General Meeting upon issuance of a convening

notice in compliance with the Articles or the Companies Act, by the Board or, as the case may be, the Sole Manager,
subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by Shareholders representing more than half (½) of
the share capital.

The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant General Meeting. The agenda for a General Meeting shall
also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes
affecting the object or form of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

16.2 Attendance - Representation
All Shareholders are entitled to attend and speak at any General Meeting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing provided that such person is physically present at the meeting in question. Copies of written proxies
that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such written proxies at a General Meeting.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

16.3 Vote
At any General Meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting

on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles,
resolutions shall be adopted by Shareholders representing more than half (½) of the share capital. If such majority is not
reached at the first meeting (or consultation in writing), the Shareholders shall be convened (or consulted) a second time
and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of Shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any General Meeting, convened in accordance with the Articles or the Companies Act, for the purpose of amending

the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amend-
ment to the Articles, the majority requirements shall be a majority of Shareholders in number representing at least three
quarters (¾) of the share capital. The nationality of the Company can only be changed by unanimous vote, subject to the
provisions of the Companies Act.

16.4 Minutes
The minutes of the General Meeting shall be signed by the Shareholders present and may be signed by any Shareholders

or the proxyholder(s) representing the Shareholder(s), who so request.

The resolutions adopted by the Sole Shareholder shall be documented in writing and signed by the Sole Shareholder

or by the proxyholder representing the Sole Shareholder.

Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholder(s) as well as of the minutes of the General

Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the Sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 17. Financial year. The Company's financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on 31 December of the

same year.

Art. 18. Financial statements. At the end of each Financial Year, the accounts are closed and the Board or, as the case

may be, the Sole Manager, draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account,
in accordance with the applicable laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the Shareholder(s) for approval.
Each Shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) Shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual General Meeting.

Art. 19. Appropriation of profits, reserves. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%)

shall each year be allocated to the reserve required by law. That allocation to the legal reserve will cease to be required
as soon and as long as the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the legal reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the Shareholder(s), each Share entitling to the same proportion in such distributions.

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L

U X E M B O U R G

Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Act and in compliance with the foregoing provisions, Board

or, as the case may be, the Sole Manager, may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Board
or, as the case may be, the Sole Manager, fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 20. Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholder(s) adopted by half (½) of the

Shareholders holding three quarters (¾) of the share capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board or, as the case may be, the Sole

Manager or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholder(s), who
will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Art. 21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than twenty-five (25) Shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act
dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies
does not apply.

Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitional provisions

The first financial year begins today and ends on 31 December 2015.
The first annual General Meeting will be held in 2016.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed in in its entirety by the appearing party, SL Capital Infrastructure I LP, which hereby

subscribes to twelve thousand five hundred ordinary Shares 12,500 with a nominal value of one Euro (EUR 1) each. The
subscription amount is allocated to the share capital account of the Company.

All these shares have been paid up in cash for an aggregate amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

and therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is now at the disposal of the Company,
proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1.500,- €.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. Are appointed as managers for an unlimited duration:
(i) Mr Malcolm Wilson, British citizen, born on 10 April 1957, in Nairobi, Kenya, with professional address at 6, Rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and

(ii) Mr Gregor Dalrymple, British citizen, born on 16 May 1960, in Edinburgh, Scotland, with professional address at

18, Rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.

2. The Company shall have its registered office at 6, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois d'octobre,
par devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

178109

L

U X E M B O U R G

SL Capital Infrastructure I LP, un limited partnership, constitué et existant selon les lois du Royaume-Uni, ayant son

siège social sis au 1 George Street, Edimbourg, EH2 2LL, Royaume-Uni et immatriculé auprès du registre Companies
House sous le numéro SL017015, représenté par son manager, SL Capital Partners LLP, un limited liability partnership
constitué et existant selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social sis au 1 George Street, Edimbourg, EH2 2LL,
Royaume-Uni, immatriculé auprès du registre Companies House sous le numéro SO301408 (le Souscripteur),

ici représenté(s) par Thibaud Herberigs, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom du Souscripteur et par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci auprès des autorités
d'enregistrement.

Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Section I - Définitions

Statuts (Articles) désigne les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre;
Conseil (Board) désigne le conseil de gérance de la Société;
Président (Chairman) a la signification qui lui est conférée à l'article 12.2 des Statuts;
Gérants de Catégorie A a la signification qui lui est conférée à l'article 12.1 des Statuts;
Gérants de Catégorie B a la signification qui lui est conférée à l'article 12.1 des Statuts;
Loi de 1915 (Companies Act) désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
Société (Company) signifie «SLCP Infrastructure I (Holdings) S.à r.l.»;
Assemblée Générale (General Meeting) désigne l'assemblée générale des associés de la Société et Assemblées Géné-

rales (General Meetings) désigne l'une d'entre elles;

Gérant (Manager) désigne un membre du Conseil; et Gérants (Managers) les désigne dans leur ensemble;
Secrétaire (Secretary) a la signification qui lui est conférée à l'article 14 des Statuts;
Associé (Shareholder) désigne toute personne détenant des Parts Sociales ou à qui des Parts Sociales ont été trans-

férées ou émises de temps à autre (excluant la Société) en accord avec les termes des Statuts; et

Associés (Shareholders) les désigne dans leur ensemble;
Part Sociale (Share) signifie toute part sociale émise de temps à autre dans le capital social de la Société; et Parts

Sociales (Shares) les désigne dans leur ensemble;

Gérant Unique (Sole Manager) désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Gérant, le gérant unique de la Société;

et

Associé Unique (Sole Shareholder) désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, l'associé unique de la

Société.

Section II - Statuts

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination et nombre d'Associés.

1.1 Forme et dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «SLCP Infrastructure I (Holdings) Sarl».
1.2 Nombre d'Associés
La Société peut avoir un Associé Unique ou plusieurs Associés.
Lorsque la Société n'a un Associé Unique, toute référence aux Associés dans les Statuts est une référence à l'Associé

Unique.

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, et notamment mais non exclusivement, des portefeuilles de valeurs mobilières de toute
origine, pour participer à la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir,
par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer
par voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des
droits intellectuels de toute origine.

De plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-

Duché  de  Luxembourg  et  à  l'étranger  et  elle  peut  effectuer  toutes  les  opérations  en  relation  avec  des  propriétés
immobilières, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-

178110

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U X E M B O U R G

gères qui ont comme objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de
propriétés immobilières.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y compris, mais non
exclusivement, leur gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances
et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Schuttrange. Il peut être transféré au

sein de la municipalité par une décision du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique. Le siège social peut également
être transféré au sein de cette municipalité par simple décision d'une Assemblée Générale ou, le cas échéant, de l'Associé
Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique peut établir des succursales, des bureaux, des centres administratifs

et agences en tout lieu qu'il jugera utile, que cela soit à ou en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR)

représenté par douze mille cinq-cents (12.500) Parts Sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'Associé Unique sinon de l'Assemblée Générale, conformément à l'article 16 des présents Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer sont alloués de la manière

décrite à l'article 19 au cours d'un exercice où l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, l'Associé Unique, décide de
procéder à une distribution de dividendes.

Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de Parts Sociales. En cas d'un Associé Unique, toutes cessions de Parts Sociales détenues par l'Associé

Unique sont libres.

En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour
une cession de Parts Sociales entre associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées

Art. 10. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'Associé Unique ou une
Assemblée Générale. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu de l'article
16 des Statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des Associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'Associé Unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance.
12.1 Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. En cas de pluralité de Gérants, ils constituent ensemble un Conseil,

sous réserve qu'une majorité de Gérants, au moins, réside en permanence au Luxembourg. Si un seul Gérant est nommé,
cette personne doit résider au Luxembourg. Les Gérants n'ont pas besoin d'être Associés.

178111

L

U X E M B O U R G

Les Gérants sont désignés, révoqués et remplacés par une décision de l'Assemblée Générale adoptée par les Associés

détenant plus de la moitié (½) du capital social ou, le cas échéant, de l'Associé Unique. L'Assemblée Générale ou, le cas
échéant, l'Associé Unique peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer n'importe
lequel des Gérants.

Les Associés pourront qualifier les Gérants nommés de Gérants de catégorie A (les Gérants de Catégorie A) ou

Gérants de catégorie B (les Gérants de Catégorie B).

Le ou les Associés ne prennent pas part à, ni n'interfèrent, dans la gestion de la Société.
12.2 Réunions du Conseil
Un président pro tempore du Conseil (le Président) peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil,

à condition que le Président réside, dans la mesure du possible, en permanence au Luxembourg. Le Président, si un
président a été désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné. Le président pro tempore est
désigné par un vote de la majorité des Gérants présents ou représentés lors de la réunion du Conseil.

Le Conseil se réunira sur convocation par tout Gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. La réunion du Conseil

devra normalement, dans la mesure du possible, se tenir au siège social de la Société ou en tout autre lieu au Luxembourg
ou ailleurs tel que les Gérants le décideront.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date

de  ladite  réunion,  sauf  en  cas  d'urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  circonstances  de  l'urgence  devront  être  décrits
brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents

ou représentés lors de la réunion du Conseil et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du
jour. En outre, si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à une réunion et décident à l'unanimité
d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable effectuée de la manière décrite ci-
dessus.

Tout membre du Conseil peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord par écrit. Les copies

de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme preuve des accords
écrits à la réunion du Conseil. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil se tenant
aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter à une réunion en désignant par écrit un autre Gérant (présent

et assistant à l'assemblée) comme son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou par
courriel peuvent être acceptées comme preuves des procurations à la réunion du Conseil.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant (i) à tous les Gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés (ii)
à toute personne participant à la réunion d'entendre les autres participants et de leur parler, (iii) de retransmettre la
réunion de façon continue et (iv) aux Gérants de délibérer valablement. La participation à une réunion du Conseil tenue
par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion, à condition que, sauf
circonstances exceptionnelles, la majorité des Gérants participant à l'assemblée soient physiquement présents au Lu-
xembourg. Une réunion du Conseil tenue par un tel moyen de communication est réputée avoir lieu à Luxembourg.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Toutefois, dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B ont
été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres du Conseil présents
ou représentés. Si un membre du Conseil s'est abstenu de voter ou n'a pas pris part au vote, son abstention ou sa non
participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants
par procuration, à condition toutefois qu'au moins deux Gérants soient présents à la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire. Une

telle résolution résultera d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chacun des Gérants
au Luxembourg (sauf circonstances exceptionnelles), manuellement ou électroniquement au moyen d'une signature élec-
tronique reconnue au Luxembourg. La date d'une telle résolution sera celle de la dernière signature.

Le présent article 12.2 ne s'applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.
12.3 Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions du Gérant Unique
Les résolutions prises par le Gérant Unique seront documentées dans des procès-verbaux ou des résolutions écrites.

Les procès-verbaux des résolutions écrites du Gérant Unique seront signés par ce dernier au Luxembourg.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés soit par l'ensemble des Gérants présents à ladite réunion

soit, le cas échéant, par le Président, au Luxembourg.

12.4 Pouvoirs du Conseil et du Gérant Unique
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles se rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de
1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil ou, le cas échéant, au Gérant Unique.

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L

U X E M B O U R G

Lorsque la Société a un Gérant Unique, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés au Conseil.

Dans un tel cas, toute référence dans les présents Statuts à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Conseil
sont des références à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Gérant Unique.

12.5 Délégation de pouvoirs
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui

peuvent être associés ou non, Gérant ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout
ce qui concerne la gestion journalière de la Société au Luxembourg.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour

l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

12.6 Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du

Conseil ou (ii) la signature du Gérant Unique en cas de Gérant Unique.

Toutefois, si les Associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie B, la Société

ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

En ce qui concerne la gestion journalière de la Société au Luxembourg, la Société sera engagée par la signature unique

de la personne nommée à cet effet.

La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes les personnes ou la signature unique de toute

personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les Gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil (le

Secrétaire). Le Secrétaire, qui peut être un gérant ou non, mais qui sera résidant au Luxembourg, agira en tant que clerc
aux réunions du Conseil et, dans la mesure du possible, aux Assemblées Générales. Il devra enregistrer le procès-verbal
et établir un compte-rendu du Conseil et des Assemblées Générales dans un livre prévu à cet effet conservé au Luxem-
bourg. Ses attributions seront les mêmes pour tous les comités du Conseil (le cas échéant) si nécessaire. Il pourra déléguer
ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, à condition qu'il reste seul responsable des tâches ainsi déléguées. Le Secrétaire
pourra émettre au nom de la Société, des certificats et extraits à produire devant les cours et tribunaux, et plus géné-
ralement à utiliser comme documents officiels vis-à-vis des tiers.

Le présent article 14 ne s'applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.

Art. 15. Assemblées Générales.
15.1 Pouvoirs des Associés ou de l'Associé Unique
Tant que la Société a un associé, l'Associé Unique a les mêmes pouvoirs que ceux conférés à l'Assemblée générale.

Dans une telle situation, toute référence dans les présents statuts aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique.

En cas de pluralité des Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représentera l'universalité des

Associés.

15.2 Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou en tout autre lieu au sein de la commune de

son siège social, tel que spécifié dans l'avis de convocation à l'assemblée.

Si la Société a plusieurs Associés, sans toutefois dépasser vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés peuvent

être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent résulter d'un seul et même document ou de plusieurs documents
distincts de contenu identique, chacun étant signé par un ou plusieurs Associés. En cas d'envoi de ces résolutions écrites
par le ou les Gérants à ou aux Associés en vue de leur adoption, les Associés ont l'obligation - dans le délai de quinze
(15) jours calendaires à compter de l'envoi du texte des propositions de résolutions - d'exprimer leur vote écrit en
retournant ces résolutions par tout moyen de communication permettant de transmettre un texte écrit. Les règles de
quorum et de majorité applicables à l'adoption des résolutions par l'Assemblée Générale s'appliquent mutatis mutandis
à l'adoption des résolutions écrites.

Chaque Assemblée Générale, y compris l'Assemblée Générale annuelle, se tiendra au siège social de la Société ou en

tout autre endroit du Luxembourg. Une Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si, suivant l'appréciation du ou
des Gérants dont la décision est définitive et obligatoire, un cas de force majeure l'exige.

Art. 16. Droits de vote des Associés, quorum et majorité.
16.1 Convocation des Assemblées Générales
Sauf en cas d'Associé Unique, les Associés peuvent aussi se réunir en Assemblée Générale sur convocation confor-

mément aux Statuts ou à la Loi de 1915, du ou des Gérants, ou, par le ou le(s) commissaire(s) aux comptes (le cas
échéant), ou, par un groupe d'Associés représentant plus de la moitié (½) du capital social.

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L

U X E M B O U R G

Les convocations envoyées aux Associés indiqueront le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, ainsi que l'ordre du jour

et la nature des questions qui feront l'objet des délibérations. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale spécifie également,
le cas échéant, toute proposition de modification des Statuts et, le cas échéant, inclut le texte des changements concernant
l'objet social ou la forme sociale de la Société.

Chaque fois que tous les Associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et qu'ils déclarent avoir

eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

16.2 Présence et représentation
Chaque Associé peut participer et prendre la parole à une Assemblée Générale.
Chaque Associé peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre personne,

Associé ou non, comme son mandataire à condition que cette personne soit présente physiquement à l'assemblée en
question. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées par l'As-
semblée Générale comme preuves de procurations écrites.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Associés participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise de
façon continue et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion tenue par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

16.3 Vote
En dehors des Assemblées Générales convoquées en vue de modifier les Statuts de la Société ou de voter des réso-

lutions dont l'adoption est soumise à des règles de quorum et de majorité applicables en matière de modification des
Statuts selon le cas, les résolutions sont adoptées par les Associés représentant plus de la moitié (½) du capital social. Si
cette majorité n'est pas atteinte lors de la première réunion (ou consultation écrite), les Associés sont convoqués (ou
consultés) une deuxième fois et les résolutions sont adoptées, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées, à
la majorité simple des voix exprimées.

Les résolutions d'une Assemblée Générale, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi de 1915, aux fins de

modifier les Statuts de la Société ou de voter des résolutions dont l'adoption est soumise à des règles de quorum et de
majorité applicables en matière de modification des Statuts, sont adoptées à la majorité des Associés représentant au
moins les trois quarts (¾) du capital social. La nationalité de la Société peut seulement être modifiée à l'unanimité des
Associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

16.4 Procès-verbaux
Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est signé par les Associés présents et peut être signé par les Associés ou

par le(s) représentant(s) des Associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'Associé Unique sont constatées par des procès-verbaux signés par l'Associé unique ou

par le représentant de l'Associé Unique.

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par le ou les Associés, ainsi que le procès-verbal de l'Assemblée

Générale à produire en justice ou à un autre titre, sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant
conjointement en cas de pluralité de Gérants.

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'Exercice Social, les comptes sont clôturés et le(s) Gérant(s)

dressent un inventaire de l'actif et du passif, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément aux lois applicables.

Les comptes annuels statutaires et/ou consolidés sont soumis à l'approbation du ou des Associés.
Chaque Associé ou son représentant peut consulter les documents financiers au siège social de la Société. Si la Société

comprend plus de vingt-cinq (25) Associés, ce droit peut seulement être exercé dans les quinze (15) jours calendaires
précédant la date de l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 19. Distribution des bénéfices, réserves. Le bénéfice net annuel de la Société est affecté à concurrence d'au moins

cinq pour cent (5 %) à la formation ou l'alimentation de la réserve requise par la loi. Cette affectation à la réserve légale
cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social
émis de la Société.

A l'issue de l'affectation à la réserve légale, le ou les Associés décident du mode d'affectation du solde du bénéfice net

annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d'une réserve ou d'une provision, en reportant cette somme
sur l'exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau, des réserves distribuables ou de la prime
d'émission à ou aux Associés, chaque Part Sociale conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions.

Sous réserve des conditions (le cas échéant) prescrites par la Loi sur les Sociétés et conformément aux dispositions

qui précèdent, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes aux
Associés. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique fixent le montant et la date de paiement de ces acomptes sur
dividendes.

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U X E M B O U R G

Art. 20. Liquidation. La Société peut être dissoute par résolution du ou des Associés adoptée par la moitié (½) des

Associés détenant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera conduite par le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique ou

toutes autres personnes (personnes physiques ou personnes morales) nommées par le ou les Associés qui détermineront
leurs pouvoirs et rémunération.

Après avoir réglé l'ensemble des dettes et passifs de la Société (y compris les frais de liquidation), le boni net de

liquidation sera distribué à ou aux Associé(s) de sorte qu'un résultat identique à celui fixé par les règles de distribution
prévues pour les versements de dividendes soit atteint sur une base globale.

Art. 21. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises agréé. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la

Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de vingt-cinq (25) Associés. Un
réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est
pas applicable.

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence ce jour et se clôt le 31 décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription - Libération

Le capital a été souscrit dans son intégralité par la partie comparante SL Capital Infrastructure I LP, qui par la présente

souscrit à douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune. Le
montant de la souscription est alloué au compte du capital social de la Société.

Toutes les Parts Sociales ainsi souscrites ont été libérées par un versement en numéraire d'un montant total de douze

mille cinq cents Euros (12.500 EUR) et donc le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) se trouve dores
et déjà à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- €.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
(i) M. Malcolm Wilson, de nationalité britannique, né le 10 avril 1957, à Nairobi, Kenya, ayant son adresse profession-

nelle au 6, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et

(ii)  M.  Gregor  Dalrymple,  de  nationalité  britannique,  né  le  16  Mai  1960,  à  Edimbourg,  Ecosse,  ayant  son  adresse

professionnelle au 18, Rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Herberigs, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 31 octobre 2014. Relation: RED/2014/2280. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 13 novembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014177175/661.
(140202332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

178115

L

U X E M B O U R G

Poler, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 191.824.

STATUTES

In the year two thousand and fourteenth, on the thiertieth day of the month of October;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The company governed by the laws of Singapore “LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE LTD”, esta-

blished and having its registered office in 049321 Singapore, 50 Collyer Quay Oue Bayfront #12-03,

here represented by Mr. Eric LECLERC, employee, residing professionally in L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen, by

virtue of a proxy given under private seal.

The prenamed proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as said before, has requested the undersigned notary, to draw up the following

articles of association of a “société anonyme”, which it intends to organise as shareholder or with any person who may
become shareholder of the company in the future.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned person and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of “POLER”.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its associates/shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented by one

thousand two hundred (1,200) shares without designation of a nominal value each.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the articles.

178116

L

U X E M B O U R G

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law prescribes

the registered form.

All the bearer shares in issue must be deposited with a depositary appointed by the board of directors. The board of

directors has to inform the shareholders of such appointment and of every amendment regarding depositary within thirty
(30) business days. Resolutions of appointment or acknowledgments of amendments regarding depositary must be re-
gistered and published in conformity with article 11bis §1 

er

 , 3), d) of the law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended.

A bearer shareholders' register containing precise identification of every shareholder, indication of the number of

bearer shares or units held by him or her, information relevant to the date of deposit, transfers, cancellation or conversion
of the shares in registered form with indication of the effective date shall be open and kept by the depositary.

The ownership of a bearer share is established according to the registered entry in the bearer shareholders' register.

Upon written request of each bearer shareholder, a certificate can be issued within thirty (30) days and delivered to him/
her summarizing all the entries in the bearer shareholders' register regarding him/her.

A bearer shares' transfer inter vivos becomes valid towards third parties and the company following registration of

such transfer by the depositary in the bearer shareholders' register made on the basis and upon receipt by the depositary
of any document or acknowledgement establishing the transfer of the ownership between the transferor and the trans-
feree.  A  notification  of  transfer  causa  mortis  is  validly  made  to  the  depositary  provided  no  opposition  exists,  by
presentation of the death certificate, entry of death or affidavit issued by the district judge or notary.

The rights of bearer shares in issue which are not deposited neither duly registered in the bearer shareholders' register

shall be deemed to be suspended.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. If

the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors ("Board of Direc-
tors") consisting of a minimum of three (3) directors (the "Directors").

The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A Director

(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the relevant
meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10 

th

 , 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-

petence of the board of directors.

178117

L

U X E M B O U R G

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company.

Art. 12. Towards third parties, the Company is validly bound, in case of a sole director, by the sole signature of the

Sole Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person
(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A Directors

and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of whom shall
be a class A Director and one be a class B Director (including by way of representation).

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the 1 

st

 Wednesday of the month of May at 03:00 p.m..

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least ten percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 

st

 , 2014.

The first annual general meeting shall be held in 2015.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

178118

L

U X E M B O U R G

Exceptionally, the depositary in relation to the bearer shares, in accordance with the law of July 28, 2014 concerning

the compulsory deposit and immobilisation of shares and units in bearer form, as amended, may be apponted by a passing
of a resolution of the sole shareholder.

<i>Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the one thousand two hundred (1,200) shares have been

subscribed by the sole shareholder, the company “LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE LTD”, pre-desi-
gnated and represented as said before, and entirely paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the
amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has
been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand and fifty Euros.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2020:

1.  Mr.  Eric  LECLERC,  employee,  born  in  Luxembourg  (Grand-Duchy  of  Luxembourg),  on  April  4,  1967,  residing

professionally in L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen;

2. Mrs. Catherine BEERENS, employee, born in Ixelles (Belgium), on May 6, 1970, residing professionally in L-2370

Howald, 4, rue Peternelchen; and

3. Mr. Christophe JASICA, private employee, born in Rocourt (Belgium), on the 23 

rd

 of January 1976, residing pro-

fessionally in L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2020:

Mr. Pascal FABECK, private employee, born in Arlon (Belgium), the 16 

th

 of November 1968, residing professionally

in L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

<i>Fourth resolution

In conformity with the dispositions of the law of July 28, 2014 concerning the compulsory deposit and immobilisation

of shares and units in bearer form, the public limited company “LWM”, established and having its registered office in
L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
the number 69890, is appointed as depositary.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxy-holder has signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois d'octobre;
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

178119

L

U X E M B O U R G

A COMPARU:

La société régie par les lois de Singapore “LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) LTD”, établie et ayant son

siège social à 049321 Singapore, 50 Collyer Quay Oue Bayfront #12-03,

ici représentée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à L-2370 Howald, 4, rue Pe-

ternelchen, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur", par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme, qu'elle va constituer en tant qu'actionnaire ou avec tout autre actionnaire de la société
par la suite.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1 

er

 .  Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de “POLER”.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associés/actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles
que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent (1.200)

actions sans désignation de valeur nominale chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d'un dépositaire désigné par le conseil d'admi-

nistration.  Le  conseil  d'administration  informera  les  actionnaires  de  toute  nomination  de  dépositaire  ou  de  tout
changement le concernant dans le délai de trente (30) jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant
les dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1 

er

 , 3), d) de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

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La propriété de l'action au porteur s'établie par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de  l'actionnaire  au  porteur,  un  certificat  peut  être  lui  délivré  par  le  dépositaire  constatant  toutes  les  inscriptions  le
concernant qui lui sera remis endéans trente (30) jours.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la société par un constat de transfert inscrit par

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de
propriété entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard de
dépositaire, s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété
reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n'étant pas valablement inscrites dans le registre des actions

au porteur, verront leurs droits suspendus.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Admi-
nistration") composé de trois (3) Administrateurs au moins (les "Administrateurs").

Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes, à

savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des Action-

naires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le

cas, ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne
(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du
Conseil d'Administration.

Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir

les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la

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signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation).

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1 

er

 mercredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins dix pour cent du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Exceptionnellement, le dépositaire en relation avec les titres au porteur, conformément à la loi du 28 juillet 2014

relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre
des actions au porteur, peut être nommé par une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille deux cents (1.200) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, la société “LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) LTD”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant,

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et libérées intégralement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de
trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ de mille cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020:
1. Monsieur Eric LECLERC, employé privé, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 avril 1967, demeu-

rant professionnellement à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen;

2. Madame Catherine BEERENS, employée, née à Ixelles (Belgique), le 6 mai 1970, demeurant professionnellement à

L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen; et

3. Monsieur Christophe JASICA, employé privé, né à Rocourt (Belgique), le 23 janvier 1976, demeurant profession-

nellement à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en

2020:

Monsieur Pascal FABECK, employé privé, né à Arlon (Belgique), le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement

à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

<i>Quatrième résolution

Conformément aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur

et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur, la société anonyme “LWM”, établie
et ayant son siège social à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 69890, est nommée en tant que dépositaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. LECLERC, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 novembre 2014. LAC/2014/51943. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177108/419.
(140203068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

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L

U X E M B O U R G

B Ebco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 52.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.445.

En date du 4 septembre 2014, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- l'associé Spur Beta PC représentée par Spur PCC, avec siège social au, Don Street, Waterloo House, First Floor, JE1

1AD St. Helier, Jersey, a transféré 19.005 parts sociales de catégorie B1, 46.676 parts sociales de catégorie B2, 42.166
parts sociales de catégorie B3, 37.031 parts sociales de catégorie B4 à Intropica Limited, avec siège social au 2, More
London Riverside, SE1 2JT Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- l'associé Spur Delta PC représentée par Spur PCC, avec siège social au, Don Street, Waterloo House, First Floor,

JE1 1AD St. Helier, Jersey, a transféré 27.778 parts sociales de catégorie B1, 47.617 parts sociales de catégorie B2, 41.365
parts sociales de catégorie B3, 40.521 parts sociales de catégorie B4 à Intropica Limited, avec siège social au 2, More
London Riverside, SE1 2JT Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- l'associé Spur Epsilon PC représentée par Spur PCC, avec siège social au, Don Street, Waterloo House, First Floor,

JE1 1AD St. Helier, Jersey, a transféré 19.362 parts sociales de catégorie B1, 46.715 parts sociales de catégorie B2, 39.764
parts sociales de catégorie B3, 37.031 parts sociales de catégorie B4 à Intropica Limited, avec siège social au 2, More
London Riverside, SE1 2JT Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- l'associé Agate LP, avec siège social au, Don Street, Waterloo House, First Floor, JE1 1AD St. Helier, Jersey, a transféré

157.435 parts sociales de catégorie B1, 225.634 parts sociales de catégorie B2, 215.461 parts sociales de catégorie B3,
200.958 parts sociales de catégorie B4 à Intropica Limited, avec siège social au 2, More London Riverside, SE1 2JT Londres,
Royaume-Uni, qui les acquiert;

- l'associé Benview Limited, avec siège social à Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, a

transféré 38.868 parts sociales de catégorie B1, 48.806 parts sociales de catégorie B2, 47.255 parts sociales de catégorie
B3, 45.346 parts sociales de catégorie B4 à Intropica Limited, avec siège social au 2, More London Riverside, SE1 2JT
Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- l'associé Neil Brown, avec adresse au 4, Bridge Place, Davis House, Flat 1202, SW1V 1AF London, Royaume-Uni, a

transféré 41.428 parts sociales de catégorie B1, 47.150 parts sociales de catégorie B2, 46.797 parts sociales de catégorie
B3, 45.014 parts sociales de catégorie B4 à Intropica Limited, avec siège social au 2, More London Riverside, SE1 2JT
Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- l'associé John Van Wyk, avec adresse au 35, Winstone Avenue 2196 Hyde Park, Johannesburg, Afrique du Sud, a

transféré 8.298 parts sociales de catégorie A1, 45.528 parts sociales de catégorie A2, 36.562 parts sociales de catégorie
A3, 32.377 parts sociales de catégorie A4 à Intropica Limited, avec siège social au 2, More London Riverside, SE1 2JT
Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- l'associé Peter Schmid, avec adresse au 8, Pinecote Drive, SL5 9PS Sunningdale, Berkshire, Royaume-Uni, a transféré

44.638 parts sociales de catégorie B2, 34.160 parts sociales de catégorie B3, 28.886 parts sociales de catégorie B4 à
Intropica Limited, avec siège social au 2, More London Riverside, SE1 2JT Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- l'associé Knut Torbjorn Caesar, avec adresse au 23, Burstead Close, KT11 2NL Cobham, Surrey, Royaume-Uni, a

transféré 6.179 parts sociales de catégorie B1, 34.160 parts sociales de catégorie B3 à Intropica Limited, avec siège social
au 2, More London Riverside, SE1 2JT Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- l'associé Christopher James Mckenzie Coles, avec adresse au, Short Street, Chalcot Coach House, BA13 4AA Chap-

mansdale, Westbury, Wilts, Royaume-Uni, a transféré 27.480 parts sociales de catégorie B1, 42.512 parts sociales de
catégorie B2, 43.767 parts sociales de catégorie B3, 37.031 parts sociales de catégorie B4 à Intropica Limited, avec siège
social au 2, More London Riverside, SE1 2JT Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- l'associé Daniel Paul Fletcher, avec adresse au 82, Oakwood Court, Abbotsbury Road, W14 8JF London, Royaume-

Uni, a transféré 1.983 parts sociales de catégorie B1, 34.034 parts sociales de catégorie B2, 29.356 parts sociales de
catégorie B3, 21.906 parts sociales de catégorie B4 à Intropica Limited, avec siège social au 2, More London Riverside,
SE1 2JT Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- l'associé James Murray Grant, avec adresse à Forge Hill, Ardaraich House, TN27 0SJ Pluckley, Kent, Royaume-Uni,

a transféré 29.867 parts sociales de catégorie B1, 47.841 parts sociales de catégorie B2, 46.729 parts sociales de catégorie
B3, 41.684 parts sociales de catégorie B4 à Intropica Limited, avec siège social au 2, More London Riverside, SE1 2JT
Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- l'associé Alistair Angus Mackintosh, avec adresse au, Dippenhall, Dippenhall House, GU10 5EB Farnham, Surrey,

Royaume-Uni, a transféré 17.937 parts sociales de catégorie B1, 39.339 parts sociales de catégorie B2, 35.761 parts
sociales de catégorie B3, 31.213 parts sociales de catégorie B4 à Intropica Limited, avec siège social au 2, More London
Riverside, SE1 2JT Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- l'associé David Ross Standen Morley, avec adresse au 19, Onslow Road, TW10 6QH Richmond, Surrey, Royaume-

Uni, a transféré 32.168 parts sociales de catégorie B1, 44.071parts sociales de catégorie B2, 37.031 parts sociales de

178124

L

U X E M B O U R G

catégorie B4 à Intropica Limited, avec siège social au 2, More London Riverside, SE1 2JT Londres, Royaume-Uni, qui les
acquiert;

- l'associé Paul William Owers, avec adresse au, The Bramblings, RH17 7AW The Green, Horsted Keynes, West

Sussex, Royaume-Uni, a transféré 37.881 parts sociales de catégorie B1, 45.970 parts sociales de catégorie B2, 43.767
parts sociales de catégorie B3, 42.848 parts sociales de catégorie B4 à Intropica Limited, avec siège social au 2, More
London Riverside, SE1 2JT Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- l'associé Mark William Lane Richards, avec adresse 133, Turney Road, SE21 7JB Dulwich Village, London, Royaume-

Uni, a transféré 27.660 parts sociales de catégorie B1, 47.604 parts sociales de catégorie B2, 42.166 parts sociales de
catégorie B3, 40.521 parts sociales de catégorie B4 à Intropica Limited, avec siège social au 2, More London Riverside,
SE1 2JT Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- l'associé Michael Andrew Simon Till, avec adresse au 2695, Avenida Libertador, 12 

th

 floor, 1425 Buenos Aires,

Argentine, a transféré 15.381parts sociales de catégorie B1, 10.632 parts sociales de catégorie B2, 38.163 parts sociales
de catégorie B3, 10.632 parts sociales de catégorie B4 à Intropica Limited, avec siège social au 2, More London Riverside,
SE1 2JT Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- l'associé Richard Henry Phillips, avec adresse au 40, Greenhill, B60 1BL Blackwell, Bromsgrove, Royaume-Uni, a

transféré 13.830 parts sociales de catégorie B1, 46.121 parts sociales de catégorie B2, 38.163 parts sociales de catégorie
B3, 34.704 parts sociales de catégorie B4 à Intropica Limited, avec siège social au 2, More London Riverside, SE1 2JT
Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- l'associé Stuart David Michael Grylls, avec adresse au 3A, Cambridge Park, TW1 2PF Twickenham, Royaume-Uni, a

transféré 23.740 parts sociales de catégorie B1, 21.263 parts sociales de catégorie B2, 46.797 parts sociales de catégorie
B3, 21.263 parts sociales de catégorie B4 à Intropica Limited, avec siège social au 2, More London Riverside, SE1 2JT
Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- l'associé Natalie Catherine Kolbe, avec adresse au 9, Gayre Drive, 2031 Sandown, Johannesburg, Afrique du Sud, a

transféré 38.044 parts sociales de catégorie A1, 48.718 parts sociales de catégorie A2, 47.255 parts sociales de catégorie
A3, 45.014 parts sociales de catégorie A4 à Intropica Limited, avec siège social au 2, More London Riverside, SE1 2JT
Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- l'associé Adiba Ighodaro, avec adresse au 16, Lindsay Square, SW1V 3SB London, Royaume-Uni, a transféré 34.268

parts sociales de catégorie B1, 44.769 parts sociales de catégorie B2, 47.712 parts sociales de catégorie B3, 41.063 parts
sociales de catégorie B4 à Intropica Limited, avec siège social au 2, More London Riverside, SE1 2JT Londres, Royaume-
Uni, qui les acquiert;

En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- Intropica Limited, précité, avec 46.342 parts sociales de catégorie A1, 94.246 parts sociales de catégorie A2, 83.817

parts sociales de catégorie A3, 77.391 parts sociales de catégorie A4, 572.250 parts sociales de catégorie B1, 931.392
parts sociales de catégorie B2, 913.509 parts sociales de catégorie B3, 794.323 parts sociales de catégorie B4, et de
200.000 parts sociales de catégories C

- Spur Beta PC représentée par Spur PCC, précité, avec 30.995 parts sociales de catégorie B1, 3.324 parts sociales de

catégorie B2, 7.834 parts sociales de catégorie B3, 12.969 parts sociales de catégorie B4

- Spur Delta PC représentée par Spur PCC, précité, avec 22.222 parts sociales de catégorie B1, 2.383 parts sociales

de catégorie B2, 8.635 parts sociales de catégorie B3, 9.479 parts sociales de catégorie B4

- Spur Epsilon PC représentée par Spur PCC, précité, avec 30.638 parts sociales de catégorie B1, 3.285 parts sociales

de catégorie B2, 10.236 parts sociales de catégorie B3, 12.969 parts sociales de catégorie B4

- Agate LP, précité, avec 92.565 parts sociales de catégorie B1, 24.366 parts sociales de catégorie B2, 34.539 parts

sociales de catégorie B3, 49.402 parts sociales de catégorie B4

- Benview Limited, précité, avec 11.132 parts sociales de catégorie B1, 1.194 parts sociales de catégorie B2, 2.745 parts

sociales de catégorie B3, 4.654 parts sociales de catégorie B4

- Neil Brown, précité, avec 8.572 parts sociales de catégorie B1, 2.850 parts sociales de catégorie B2, 3.203 parts

sociales de catégorie B3, 4.986 parts sociales de catégorie B4

- John Van Wyk, précité, avec 41.702 parts sociales de catégorie A1, 4.472 parts sociales de catégorie A2, 13.438 parts

sociales de catégorie A3, 17.623 parts sociales de catégorie A4

- Peter Schmid, précité, avec 50.000 parts sociales de catégorie B1, 5.362 parts sociales de catégorie B2, 15.840 parts

sociales de catégorie B3, 21.114 parts sociales de catégorie B4

- Knut Torbjorn Caesar, précité, avec 43.821 parts sociales de catégorie B1, 50.000 parts sociales de catégorie B2,

15.840 parts sociales de catégorie B3, 50.000 parts sociales de catégorie B4

- Christopher James Mckenzie Coles, précité, avec 22.520 parts sociales de catégorie B1, 7.488 parts sociales de

catégorie B2, 6.233 parts sociales de catégorie B3, 12.969 parts sociales de catégorie B4

- Daniel Paul Fletcher, précité, avec 48.017 parts sociales de catégorie B1, 15.966 parts sociales de catégorie B2, 20.644

parts sociales de catégorie B3, 28.094 parts sociales de catégorie B4

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- James Murray Grant, précité, avec 20.133 parts sociales de catégorie B1, 2.159 parts sociales de catégorie B2, 3.271

parts sociales de catégorie B3, 8.316 parts sociales de catégorie B4

- Alistair Angus Mackintosh, précité, avec 32.063 parts sociales de catégorie B1, 10.661 parts sociales de catégorie B2,

14.239 parts sociales de catégorie B3, 18.787 parts sociales de catégorie B4

- David Ross Standen Morley, précité, avec 17.832 parts sociales de catégorie B1, 5.929 parts sociales de catégorie B2,

50.000 parts sociales de catégorie B3, 12.969 parts sociales de catégorie B4

- Paul William Owers, précité, avec 12.119 parts sociales de catégorie B1, 4.030 parts sociales de catégorie B2, 6.233

parts sociales de catégorie B3, 7.152 parts sociales de catégorie B4

- Mark William Lane Richards, précité, avec 22.340 parts sociales de catégorie B1, 2.396 parts sociales de catégorie

B2, 7.834 parts sociales de catégorie B3, 9.479 parts sociales de catégorie B4

- Michael Andrew Simon Till, précité, avec 34.619 parts sociales de catégorie B1, 39.368 parts sociales de catégorie

B2, 11.837 parts sociales de catégorie B3, 39.368 parts sociales de catégorie B4

- Richard Henry Phillips, précité, avec 36.170 parts sociales de catégorie B1, 3.879 parts sociales de catégorie B2,

11.837 parts sociales de catégorie B3, 15.296 parts sociales de catégorie B4

- Stuart David Michael Grylls, précité, avec 26.260 parts sociales de catégorie B1, 28.737 parts sociales de catégorie

B2, 3.203 parts sociales de catégorie B3, 28.737 parts sociales de catégorie B4

- Natalie Catherine Kolbe, précité, avec 11.956 parts sociales de catégorie A1, 1.282 parts sociales de catégorie A2,

2.745 parts sociales de catégorie A3, 4.986 parts sociales de catégorie A4

- Adiba Ighodaro, précité, avec 15.732 parts sociales de catégorie B1, 5.231 parts sociales de catégorie B2, 2.288 parts

sociales de catégorie B3, 8.937 parts sociales de catégorie B4

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Référence de publication: 2014175889/140.
(140202083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Auto.Com, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 191.687.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept octobre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

- Monsieur BEHARELLE Clément, commercial automobile, né à Nancy (France) le 18 mai 1982, demeurant au 4 square

Aloyse Meyer, L-2154 Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire de dresser l’acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ''AUTO.COM''.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés

ou de l’associé unique.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l’étranger, l’achat et la vente de tous véhicules à moteurs, ainsi

que de tous véhicules roulant, et la location de tous véhicules à moteur ainsi que toutes opérations industrielles, com-
merciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. La société a également pour objet toutes prises de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi
que la mise en valeur de ces participations.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€) divisé en CENT (100) parts sociales

de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elle ne peuvent être cédées

entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés, sauf stipulation
de l’alinéa 3 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales. En cas de cession à un non-associé, les associés restants

178126

L

U X E M B O U R G

ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale, sous réserve des dispositions de l’alinéa 4 et 5 de l’article
189 de la dite loi.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellées sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations. Le gérant est nommé par l’Assemblée générale. Il est
nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination. Le gérant peut nommer des
fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs
conférés dans l’acte de nomination. Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra,
aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts
doivent réunir les voix des associés représentant les trois quart du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges,
amortissements et provisions, constituent le bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le
dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque
cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés.

Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises

initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société; la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant Monsieur BEHARELLE Clément, préqualifié, a souscrit à

l’intégralité des parts sociales créées. Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que
la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, tel qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante
euros (EUR 750,-).

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<i>Résolutions de l'associé unique

Ensuite, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire

et a pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé à la fonction de gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur BEHARELLE Clément, commercial automobile, né le 18 mai 1982 à Nancy (France) et demeurant au 4,

square Aloyse Meyer à L-2154 Luxembourg.

Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

Dont acte, faite et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BEHARELLE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 octobre 2014. Relation: LAC / 2014 / 51108. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174345/102.
(140200235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

V.K. Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.

R.C.S. Luxembourg B 91.575.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174194/10.
(140198577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Vates, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 167.548.

Wir teilen mit, dass Herr Helmut Hohmann seinen Rücktritt aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft mit Wirkung

zum 31. Oktober 2014 erklärt hat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014174197/10.
(140198405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Inter-Realty S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 65.080.

G.T. Fiduciaires S.A., avec adresse à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, dénonce avec effet immédiat le siège

social établi à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, de la société INTER-REALTY S.A., inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous le numéro B65080.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014176205/13.
(140201583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

178128

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Aircraft Solutions Lux X S.à r.l.

ArcelorMittal Sourcing

Auto.Com

Balland

B Ebco S.à r.l.

Castiglione Real Estate

Dialna S.A., SPF

Inter-Realty S.A.

OCM Luxembourg PF V S.àr.l.

Omnifone S.à r.l.

Open End S.à r.l.

Orangeblue S.A.

Orco Property Group

Oriflamme S.A. - SPF

Orion III European 19 S.à r.l.

Osmium Holdings S.A.

Oxygen S.à r.l.

Palissy S. à r. l.

Paris Nursing 3

Partners Group Global Mezzanine 2010 S.C.A., SICAR

Patron Campus West Holdings S.à r.l.

Paunsdorf/Zwickau Arcaden

Peek &amp; Cloppenburg S.à r.l.

Permira Credit Solutions II Senior S.A.

Pittsburgh Glass Works S.à r.l.

Poler

Primo Stadion Luxemburg S.A.

Principal Investment Company N. 1

Project Bird Holding II S.à r.l.

Project Oxford Holding S.à r.l.

Quantica Luxembourg S.A.

Rhombe S.A.

R.S.M. S.A.

Samayas Consulting S.à r.l.

Simade S.A.

SLCP Infrastructure I (Holding) Sàrl

Sogapa S.A.

Three Peaks Capital

Triton Luxembourg II GP Anton S.C.A.

Turbine Holdings S.à r.l.

UnitedHealthcare Europe

Vates

Vintage S.A.

V.K. Invest S.A.

VWL S.à r.l.

Westondale S.A.

Westwood Finance S.à r.l.

Windeco S.A.

Wintworth Invest S.à r.l.

World Helicopters S.à r.l.