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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3706

4 décembre 2014

SOMMAIRE

A.C. Décor (Atelier Créatif) S.à r.l. . . . . . .

177886

A.C. Décor (Atelier Créatif) S.à r.l. . . . . . .

177886

AlphaOne SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177886

Baruz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177842

BE Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177886

BlackRock Lux Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

177842

Bridgepoint Europe II Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177842

Colombo Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

177864

Compagnie Luxembourgeoise de Finance-

ment de Commerces . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177843

CONVIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177842

Corazol Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

177843

Daachdrop, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177842

Dentsply International Inc. Luxembourg

Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177843

DME-4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177885

Doosan Power Systems S.A. . . . . . . . . . . . .

177843

Ecogreen SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177844

Ecomcom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177844

Edonis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177845

Entomos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177845

EPIC Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177850

EPIC Euro Property 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

177850

EPIC Euro Property 3 S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

177846

Ersel Gestion Internationale S.A. . . . . . . . .

177846

Eureka-Its S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177850

Eurochroma Investments S.A. . . . . . . . . . . .

177847

Eurofinagest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177850

European Cooling 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

177848

European Cooling GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

177845

Europe Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . .

177845

Exclusive Car Concept S.A. . . . . . . . . . . . . .

177847

Exklusiv Portfolio SICAV . . . . . . . . . . . . . . .

177844

Fair Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177846

Fair Sponsors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177849

Famosa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177851

F&B Kennedy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177847

F&B Kennedy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177848

F.G. Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177848

Fiberman S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177849

Fideurope . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177851

Figest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177851

Fincar Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177846

Firola Investment SPF S.A. . . . . . . . . . . . . .

177849

Flex Multimedia Invest S.A. . . . . . . . . . . . . .

177847

Footprint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177851

Guarana S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177888

HRB Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

177852

Ilaex Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177861

Luxono S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177856

SSI Schäfer Shop GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .

177854

Unifit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177865

177841

U X E M B O U R G

Baruz S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.880.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7/11/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014177394/10.
(140203814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

BlackRock Lux Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.651.200,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 119.831.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014177386/10.
(140203435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Daachdrop, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8814 Bigonville, 8, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 139.134.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014178397/11.
(140204927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

CONVIS, Société Coopérative.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 4, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 113.221.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014178372/11.
(140205134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Bridgepoint Europe II Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 79.098.

Il y a dorénavant lieu de prendre en compte l'adresse professionnelle de Messieurs Charles Barter et Paul Gunner,

gérants de la Société, située au 95, Wigmore Street, Londres W1U 1FB, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014177421/12.
(140204248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

177842

U X E M B O U R G

Corazol Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 127.649.

Pour CORAZOL INVESTMENTS S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014178374/11.
(140204686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Dentsply International Inc. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 163.225.

Les comptes annuels de la succursale luxembourgeoise au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Dentsply International Inc. Luxembourg Branch
Un mandataire

Référence de publication: 2014178386/12.
(140204948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Compagnie Luxembourgeoise de Financement de Commerces, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 22, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 59.741.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 10 novembre 2014, tenue au siège de la société.

Le mandat du Commissaire aux Comptes, à savoir la Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie Sàrl, ayant son siège au 63-65

rue de Merl, L-2146 Luxembourg, est reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT DE COMMERCES S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014178367/15.
(140204555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Doosan Power Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.754.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 3 novembre 2014

1. Monsieur Hyung Rak CHUNG a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsier Daejin CHOI, administrateur de sociétés, né à Busan (République de Corée) le 6 février 1972, demeurant

professionnellement à 555, Guigok-dong, Changwon-si, 641-792 Gyengsangnam-do, République de Corée a été nommé
administrateur, avec effet au 13 novembre 2014 et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Doosan Power Systems S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014178395/16.
(140204602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

177843

U X E M B O U R G

Ecogreen SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 113.022.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014178437/14.
(140204870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Ecomcom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.656.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 13 novembre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
ECOMCOM S.A. (en liquidation), préqualifiée et a mis le solde à la charge du Trésor.

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Pour extrait conforme
Cédric SCHIRRER
Le liquidateur

Référence de publication: 2014179125/16.
(140205644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Exklusiv Portfolio SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 134.425.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Exklusiv Portfolio SICAV

Die Ordentliche Generalversammlung der Exklusiv Portfolio SICAV vom 18. November 2014 hat folgende Beschlüsse

gefasst:

Zur Wiederwahl des Verwaltungsrates stellen sich:
Frank Endres, Vorsitzender
Ulrich Juchem, stellv. Vorsitzender
Ralf Hammerl, Mitglied
Jochen Seiff, Mitglied
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

im Jahre 2015, in den Verwaltungsrat gewählt.

Die Aktionäre beschließen einstimmig PricewaterhouseCoopers Société coopérative, 2, rue Gerhard Mercator, L-1471

Luxembourg bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2015 als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 18. November 2014.

Für Exklusiv Portfolio SICAV
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2014178435/24.
(140205033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

177844

U X E M B O U R G

Europe Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 35.548.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014179142/10.
(140205416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

European Cooling GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 181.480.

L'adresse professionnelle de Messieurs Charles Barter et Paul Gunner, gérants de la Société, a changé et est désormais

située au 95, Wigmore Street, Londres W1U 1FB, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014179121/12.
(140205547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Edonis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 32.396.

Il résulte d'une Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2014 que les mandats de Mesdames Danielle Kirsch, Carole

Cahen, Marie-Pierre Denis, administrateurs, toutes demeurant professionnellement 3, rue des Foyers, L-1537 Luxem-
bourg ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l., ayant son siège social, 3, rue des
Foyers, L-1537 Luxembourg, sont prorogés pour une période de 6 ans.

Tous ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l.

Référence de publication: 2014179126/15.
(140205592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Entomos S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 117.095.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 6 novembre 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
ENTOMOS S.A., dont le siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, a été dénoncé en date du 11 septembre
2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pierre-Yves MAGEROTTE
Le liquidateur

Référence de publication: 2014179132/17.
(140205377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

177845

U X E M B O U R G

EPIC Euro Property 3 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 130.829.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014179134/10.
(140205856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Ersel Gestion Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 17, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 30.350.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014179117/10.
(140205565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Fincar Lux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 134.736.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 13 Novembre 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société anonyme, FINCAR LUX S.A.,
dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 8, Boulevard Royal, a été dénoncé en date du 18 août 2010.

Luxembourg, le 18 Novembre 2014.

Pour extrait conforme
Maître Thomas SARPCAN
Le Liquidateur

Référence de publication: 2014179163/14.
(140205322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Fair Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 135.181.

Suivant décision du conseil de gérance, en date du 13 Août 2014, le siège social de la société a été transféré du 2-4

avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, avec effet au 1

août

2014. Il est à noter également que:

- L'Associé Fair Zéro S.à r.l. a transféré son siège social du 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg au 121,

avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, avec effet au 1

août 2014.

- Le gérant Colony Luxembourg S.à r.l. a transféré son siège social du 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg

au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, avec effet au 1

août 2014.

- Le gérant Pascal Leclerc a transféré son siège social du 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, avec effet au 1

août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014179147/20.
(140205816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

177846

U X E M B O U R G

Exclusive Car Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 146.143.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014179124/9.
(140205876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Flex Multimedia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 157.426.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014179169/9.
(140205968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Eurochroma Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 156.458.

Pour EUROCHROMA INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014179140/13.
(140205554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

F&B Kennedy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 183.032.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de F&B Kennedy S.A. du 31 octobre 2014

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la Société lors d'une assemblée générale en date du 31 octobre

2014:

Première résolution

Les Actionnaires décident d'accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Edouard SAUER, né le 28 sep-

tembre 1960 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie, en tant
qu'Administrateur de la Société, soumis à la Société par lettre de démission datée du 31 octobre 2014.

Deuxième résolution

Les Actionnaires décident de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Robert Lorenz SAUER, commerçant pensionné,

né le 24 septembre 1936 à Vienne (Autriche), demeurant à L-2324 Luxembourg, 42, rue de pont Remy, qui l'accepte, en
qualité d'Administrateur et membre du Conseil d'Administration de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui
se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014179144/23.
(140205939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

177847

U X E M B O U R G

European Cooling 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 161.640.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.765.

L'adresse professionnelle de Messieurs Charles Barter et Paul Gunner, gérants de la Société, a changé et est désormais

située au 95, Wigmore Street, Londres W1U 1FB, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014179122/12.
(140205552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

F.G. Investissements, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.345.000,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 15, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 173.887.

EXTRAIT

Le gérant de catégorie A de la société, à savoir Monsieur Frédéric GASTALDO-NIGRA, a désormais comme adresse:
- 35, quai Jean-Jacques Rousseau, F-69350 La Mulatière, France.
L'un des associés de la société, à savoir Monsieur Frédéric GASTALDO-NIGRA, a désormais comme adresse;
- 35, quai Jean-Jacques Rousseau, F-69350 La Mulatière, France.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Pour F.G. Investissements
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014179143/16.
(140205519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

F&B Kennedy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 183.032.

Extrait des Résolutions du Conseil d'Administration du 31 octobre 2014

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration de la Société en date du 31 octobre 2014:
CONSTATATION
Le conseil d'administration constate la démission de Monsieur Edouard SAUER de ses mandats d'administrateur et de

Délégué du Conseil d'Administration à la Gestion Journalière de la Société.

Première résolution

Le Conseil d'Administration élit Monsieur Robert Lorenz SAUER, commerçant pensionné, né le 24 septembre 1936

à Vienne (Autriche), demeurant à L-2324 Luxembourg, 42, rue de pont Remy, comme Président du Conseil d'Adminis-
tration de la Société.

Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration élit son Président Monsieur Robert Lorenz SAUER, commerçant pensionné, né le 24

septembre 1936 à Vienne (Autriche), demeurant à L-2324 Luxembourg, 42, rue de pont Remy, comme Délégué du Conseil
d'Administration à la Gestion Journalière de la Société, avec pouvoir d'engager la Société vis-à-vis des tiers par son
signature individuelle dans les limites de la gestion journalière de la Société. Son mandat expirera à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014179145/26.
(140205939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

177848

U X E M B O U R G

Firola Investment SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.681.

Extrait des résolutions prises lors de La réunion du Conseil d'Administration du 13 juin 2014

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein une Présidente en la personne de Madame Martine STIEVEN. Cette dernière
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2020.

Fait à Luxembourg, le 13 juin 2014.

Certifié sincère et conforme
FIROLA INVESTMENT SPF SA
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014179165/17.
(140205842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Fiberman S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.220.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 18 novembre 2014

L'Assemblée Générale de la Société prend acte des démissions de Madame Véronique COCHAIS-WIDMER et de

Monsieur Kevin WHALE de leur mandat de commissaires de membres du Conseil de Surveillance de la Société avec effet
au 18 novembre 2014.

L'Assemblée Générale de la Société a décidé de nommer en qualité de commissaires de membres du conseil de

surveillance de la Société Madame Emilie SCHMITZ, née le 8 février 1982 à Metz (France), demeurant professionnellement
au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et Madame Davina PIRET, née le 2 décembre 1988 à Libramont-Chevigny
(Belgique), demeurant professionnellement au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 18 novembre 2014
et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2014.

Référence de publication: 2014179160/18.
(140205622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Fair Sponsors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 166.314,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.872.

Suivant décision du conseil de gérance, en date du 13 Août 2014, le siège social de la société a été transféré du 2-4

avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, avec effet au 1

août

2014.

Il est à noter également que:
- L'Associé Fair Zéro S.à r.l. a transféré son siège social du 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg au 121,

avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, avec effet au 1

août 2014.

- Le gérant Colony Luxembourg S.à r.l. a transféré son siège social du 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg

au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, avec effet au 1

août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014179148/19.
(140205831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

177849

U X E M B O U R G

EPIC Euro Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 121.874.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014179133/10.
(140205853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

EPIC Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 121.876.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014179135/10.
(140205846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Eurofinagest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 101.090.

Il est à noter que l'adresse de l'administrateur unique, Monsieur Paul AGNES est la suivante:
- 16a, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg
Et que l'adresse du commissaire aux comptes, VERICOM S.A. est sise au:
- 1, rue du Plébiscite L-2341 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014179141/13.
(140205762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Eureka-Its S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 114.425.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire réunie en date du 18 novembre 2014

L'an deux mille quatorze, le dix-huit novembre, à quinze heures trente, l'actionnaire unique de la société anonyme

"EUREKA-ITS S.A.", établie et ayant son siège social à L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114 425, et a pris la résolution suivante:

L'actionnaire unique accepte la démission des administrateurs de catégorie B et de l'administrateur-délégué suivants:

Administrateurs de catégorie B:

Monsieur Dominique DUPUIS, né à Anderlecht, Belgique, le 15 octobre 1970, demeurant à B-1200 Woluwe Saint

Lambert, 124, avenue de Mai.

Madame Isabel ANDRADE DA SILVA, née le 11 octobre 1969 à Ixelles, Belgique, demeurant B-1 200 Woluwe Saint

Lambert, 124, avenue de Mai.

Administrateur-délégué:

Monsieur Dominique DUPUIS, susvisé.

Pour extrait conforme
L'actionnaire unique

Référence de publication: 2014179137/21.
(140205307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

177850

U X E M B O U R G

Famosa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.433.

Les comptes annuels au 31 août 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Référence de publication: 2014179151/10.
(140205916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Figest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, rue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 17.923.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 septembre 2014

Première Résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer au poste d'administrateur du Conseil d'Administration de la Société avec

effet immédiat:

Madame Françoise NICLAUS, résidant au 10 avenue de Grande Bretagne, 9800, Monaco.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2020.
Référence de publication: 2014179162/13.
(140205750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Fideurope, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 128.464.

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 10 novembre 2014

Le Conseil d'Administration prend note de et accepte la démission de Monsieur Patrick DELPEYROUX, et coopte

comme nouvel administrateur Monsieur Vincent ELLERBACH, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt
L-2530 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Patrick DELPEYROUX, dont il terminera le mandat.

Le mandat du nouvel administrateur viendra ainsi à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Philippe SLENDZAK
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014179161/15.
(140206002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

Footprint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 107.906.

Extrait des résolutions prises le 5 Novembre 2014

Ratification de la cooptation de Monsieur Roland Weber en qualité d'administrateur de la Société.
Acceptation de la démission de Monsieur Roland Weber en qualité d'administrateur de la Société.
Nomination de Madame Isabelle Seignert né le 21 septembre 1966 à Thionville (France) demeurant professionnelle-

ment au 50 rue Charles Martel L-2134 Luxembourg en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de
Monsieur Roland Weber, démissionnaire. Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année
2020.

Isabelle Seignert / Claude ZIMMER
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014179170/16.
(140205795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.

177851

U X E M B O U R G

HRB Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 180.989.

In the year two thousand and fourteen, on the eighth of September.
Before the undersigned Maître Jacques CASTEL, notary residing in Grevenmacher, acting in replacement of Maître

Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, to whom second named notary will remain the present deed.

There appeared:

HRB Global Holdings S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under Luxembourg laws,

having its central administration in the Grand-Duchy of Luxembourg and its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 180974,

here represented by Mr. Gianpiero Saddi, having his professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to this deed for registration purposes.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") holding all the issued shares representing the

entire share capital of HRB Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under Lu-
xembourg laws, having its central administration in the Grand Duchy of Luxembourg and its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
180989, incorporated by a deed of the undersigned notary Martine SCHAEFFER, dated 4 October 2013, and whose
articles of association have last been amended by a deed of the same notary dated 31 December 2013 (the "Company").

II. The Company's share capital is set at six million five hundred thirty thousand United States dollars (USD 6,530,000)

represented by six hundred fifty-three thousand (653,000) shares, having a nominal value of ten United States Dollars
(USD 10) each, fully paid-up.

III. The Sole Shareholder then adopted the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of three hundred sixty-four

million one hundred fifty thousand United States dollars (USD 364,150,000)

in order to raise it from its current amount of six million five hundred thirty thousand United States dollars (USD

6,530,000) to the amount of three hundred seventy million six hundred eighty thousand United States dollars (USD
370,680,000)

by the issuance of thirty-six million four hundred fifteen thousand (36,415,000) new shares, having a nominal value of

ten United States dollars (USD 10) each, which shall be subscribed and fully paid up by the Sole Shareholder.

Subscription - payment

The Sole Shareholder declared (i) to subscribe for the thirty-six million four hundred fifteen thousand (36,415,000)

new shares, having a nominal value of ten United States dollars (USD 10) each and (ii) to fully pay them up by a contribution
in kind of a total aggregate value of three hundred sixty-four million one hundred fifty thousand United States dollars
(USD 364,150,000) consisting of the conversion into capital of a receivable in the total aggregate amount of three hundred
sixty-four million one hundred fifty thousand United States dollars (USD 364,150,000) held by the Sole Shareholder against
the Company.

Evidence of the existence of the receivable, having a value of three hundred sixty-four million one hundred fifty thousand

United States dollars (USD 364,150,000), has been duly given to the undersigned notary.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the Company's articles of association to reflect the above resolution.
Consequently, Article 5, first paragraph, of the Company's articles of association is amended to read as follows:

" Art. 5. Share capital. The share capital is set at three hundred seventy million six hundred eighty thousand United

States dollars (USD 370,680,000) represented by thirty seven million sixty-eight thousand (37,068,000) shares, having a
nominal value of ten United States Dollars (USD 10) each, fully paid-up."

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of these resolutions are estimated at six thousand seven hundred thousand euros EUR 6.700).

177852

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person, it is stated
that in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will be prevailing.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, the proxy-holder signed this deed,

together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huit septembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, en remplacement de sa consoeur

empêchée Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, laquelle dernière
reste dépositaire du présent acte.

A COMPARU:

HRB Global Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son administration

centrale au Grand-Duché de Luxembourg et dont le siège social est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180974,

ici représentée par Monsieur Gianpiero Saddi, ayant son adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elle.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de ce

qui suit:

I. La comparante est l'associé unique ("l'Associé Unique") détenant toutes les parts sociales représentant la totalité du

capital de HRB Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son administration
centrale au Grand-Duché de Luxembourg et dont le siège social est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180989, constituée par un acte
du notaire instrumentant Martine SCHAEFFER du 4 octobre 2013 et dont les statuts ont été modifiés dernièrement par
un acte du même notaire daté du 31 décembre 2013 (la "Société").

II. Le capital de la Société est fixé à six millions cinq cent trente mille dollars américains (6.530.000 USD), représenté

par six cent cinquante-trois mille (653.000) parts sociales, d'une valeur nominale de dix dollars américains (10 USD)
chacune, entièrement libérées.

III. L'Associé Unique a ensuite adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de trois cent soixante-quatre

millions cent cinquante mille dollars américains (364.150.000 USD),

afin de le porter de son montant actuel de six millions cinq cent trente mille dollars américains (6.530.000 USD) à un

montant de trois cent soixante-dix millions six cent quatre-vingts mille dollars américains (370.680.000 USD),

par l'émission de trente-six millions quatre cent quinze mille (36.415.000) nouvelles parts sociales, d'une valeur no-

minale de dix dollars américains (10 USD) chacune, qui seront intégralement souscrites et libérées par l'Associé Unique.

Souscription - payement

L'Associé Unique déclare (i) souscrire les trente-six millions quatre cent quinze mille (36.415.000) nouvelles parts

sociales, d'une valeur nominale de dix dollars américains (10 USD) chacune,

et (ii) les libérer intégralement par un apport en nature d'une valeur totale de trois cent soixante-quatre millions cent

cinquante mille dollars américains (364.150.000 USD) résultant de la conversion en capital d'une créance d'un montant
total de trois cent soixante-quatre millions cent cinquante mille dollars américains (364.150.000 USD) détenue par l'As-
socié Unique sur la Société.

La preuve de l'existence de cette créance d'un montant de trois cent soixante-quatre millions cent cinquante mille

dollars américains (364.150.000 USD) a été dûment rapportée au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la résolution

adoptée ci-avant.

Par conséquent, l'article 5, premier paragraphe, des statuts de la Société est modifié pour se lire comme suit:

177853

U X E M B O U R G

" Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trois cent soixante-dix millions six cent quatre-vingts mille dollars

américains (370.680.000 USD), représenté par trente-sept millions soixante-huit mille (37.068.000) chacune, entièrement
libérées."

Frais

La société comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes résolutions à environ six mille sept
cents euros (EUR 6700).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et de préciser qu'en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, le mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. Saddi et J. Castel.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 septembre 2014. LAC/2014/43155. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur

(signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177659/127.
(140204041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

SSI Schäfer Shop GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 191.710.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, den neunundzwanzigsten Oktober.
Vor uns Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz zu Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Schäfer Shop Holding International GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Gesell-

schaftssitz in 20 Fritz-Schäfer-Straße, D-57290 Neunkirchen, eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts Siegen
unter Nummer HRB 7767,

hier vertreten durch Herrn Georges THINNES, „conseiller fiscal“, mit beruflicher Anschrift in L-1653 Luxemburg, 2,

avenue Charles de Gaulle, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 7. Oktober 2014.

Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer und den unterzeichneten

Notar „ne varietur“ gegengezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu grün-

denden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung „SSI Schäfer Shop GmbH.. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Der Sitz kann durch Beschluss den Gesellschaftern an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Groß-und Versandhandel mit Büro-, Lager-, Werkstatt- und sonstigen Einrich-

tungen aus der Schäfer-Produktion, sowie mit sonstigen die Schäfer-Produkte ergänzenden Waren.

Die Gesellschaft hat auch zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Beteili-

gungen unter jedweder Form an jedweden Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und Verwertung
dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzen kann. Sie kann sich beteiligen an der
Gründung, Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie am Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch

177854

U X E M B O U R G

Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese
Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder anderweitig realisieren und diese Wertpapiere und Patente
verwerten.

Die Gesellschaft kann in jedweder Form Geld aufnehmen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915,

an verbundene Gesellschaften oder an Gesellschafter jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien
gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 100.000 (einhunderttausend Euro) eingeteilt in 1.000 (eintausend) Anteile

zu je EUR 100 (einhundert Euro).

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Uebertragung von Gesellschaftsanteilen an

Dritte unterliegt den Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des einzigen Geschäftsführers mit

einem Prokuristen oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Dele-
gierten.

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer und Prokuristen keinerlei persönliche

Verpflichtungen ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14. Die entsprechenden Vorschriften des Gesetzes über die Handelsgesellschaften sind für die Beschlüsse der

Generalversammlung zu beachten.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung gilt solange bis die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben
und Vergütungen ernannt werden.

Art. 20. Wenn und so lange ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die gesetzlichen Bestimmungen verwiesen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2014.

Kapitalzeichnung

Die 1.000 (eintausend) Anteile wurden durch die alleinige Gesellschafterin, Schäfer Shop Holding International GmbH,

mit Sitz in Neunkirchen, Deutschland, gezeichnet.

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U X E M B O U R G

Alle Anteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 100.000 (einhunderttausend Euro) der Gesell-

schaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

EUR 1.050,-.

Beschlüsse der Alleinigen Gesellschafterin

Die vorgenannte alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, welche das gesamte Gesellschaftskapital dars-

tellt, hat sofort folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Jan Willem DE GOEI, geboren am. 20 Juni 1956 in Buren, Niederlande, wohnhaft in 34a, Aalmoezenier Camplaan,

5953CH Reuver, Niederlande, mit den in Artikel 11 der Satzungen festgesetzten Befugnissen.

Er kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.
Zum Prokuristen in der Betriebsleitung wird ernannt:
Herr Pierre STRASSER, geboren am. 13. Oktober 1961 in Luxemburg, wohnhaft in L-6145 Junglinster, 46, Cité im

Thaelchen, mit den in Artikel 11 der Satzungen festgesetzten Befugnissen.

Das Mandat des Geschäftsführers sowie des Prokuristen ist für unbestimmte Dauer gültig.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1852 Luxemburg, 7, rue Kalchesbruck.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin, dem instrumentierenden Notar

nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: Georges THINNES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 novembre 2014. Relation GRE/2014/4298. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014175702/111.
(140200629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Luxono S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.302.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of October,
before us Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

(1) Candover Investments plc, a public limited company governed by the laws of England and Wales, with registered

office at 34, Lime Street, EC3M 7AT London, United Kingdom and registered with the London Register of Commerce
under number 01512178,

hereby represented by Me Fabian Piron, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 9 October 2014,
(2) Candover (Trustees) Limited, a limited liability company governed by the laws of England and Wales, with registered

office at Third Floor, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, London, United Kingdom and registered with the Companies
House under number 01740547,

hereby represented by Me Fabian Piron, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 9 October 2014,
(3) Candover 2001 Fund UK No. 1 Limited Partnership, a limited partnership governed by the laws of England and

Wales, with registered office at Third Floor, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, London, United Kingdom and registered
with the London Register of Commerce under number LP7641,

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U X E M B O U R G

hereby represented by Me Fabian Piron, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 9 October 2014,
(4) Candover 2001 Fund UK No. 2 Limited Partnership, a limited partnership governed by the laws of England and

Wales, with registered office at Third Floor, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, London, United Kingdom and registered
with the London Register of Commerce under number LP7642,

hereby represented by Me Fabian Piron, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 9 October 2014,
(5) Candover 2001 Fund UK No. 3 Limited Partnership, a limited partnership governed by the laws of England and

Wales, with registered office at Third Floor, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, London, United Kingdom and registered
with the London Register of Commerce under number LP7754,

hereby represented by Me Fabian Piron, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 9 October 2014,
(6) Candover 2001 Fund UK No. 4 Limited Partnership, a limited partnership governed by the laws of England and

Wales, with registered office at Third Floor, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, London, United Kingdom and registered
with the London Register of Commerce under number LP7755,

hereby represented by Me Fabian Piron, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 9 October 2014,
(7) Candover 2001 Fund UK No. 5 Limited Partnership, a limited partnership governed by the laws of England and

Wales, with registered office at Third Floor, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, London, United Kingdom and registered
with the London Register of Commerce under number LP7756,

hereby represented by Me Fabian Piron, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 9 October 2014,
(8) Candover 2001 Fund UK No. 6 Limited Partnership, a limited partnership governed by the laws of England and

Wales, with registered office at Third Floor, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, London, United Kingdom and registered
with the London Register of Commerce under number LP7942,

hereby represented by Me Fabian Piron, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 9 October 2014,
(9) Candover 2001 Fund US No. 1 Limited Partnership, a limited partnership governed by the laws of England and

Wales, with registered office at Third Floor, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, London, United Kingdom and registered
with the London Register of Commerce under number LP7643,

hereby represented by Me Fabian Piron, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 9 October 2014,
(10) Candover 2001 Fund US No. 2 Limited Partnership, a limited partnership governed by the laws of England and

Wales, with registered office at Third Floor, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, London, United Kingdom and registered
with the London Register of Commerce under number LP7644,

hereby represented by Me Fabian Piron, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 9 October 2014,
(11) Candover 2001 Fund US No. 3 Limited Partnership, a limited partnership governed by the laws of England and

Wales, with registered office at Third Floor, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, London, United Kingdom and registered
with the London Register of Commerce under number LP7645,

hereby represented by Me Fabian Piron, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 9 October 2014,
(12) Candover 2001 Fund US No. 4 Limited Partnership, a limited partnership governed by the laws of England and

Wales, with registered office at Third Floor, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, London, United Kingdom and registered
with the London Register of Commerce under number LP7795,

hereby represented by Me Fabian Piron, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 9 October 2014,
(13) Candover 2001 Fund US No. 5 Limited Partnership, a limited partnership governed by the laws of England and

Wales, with registered office at Third Floor, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, London, United Kingdom and registered
with the London Register of Commerce under number LP7949,

hereby represented by Me Fabian Piron, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 9 October 2014,
(14) Candover 2001 Fund UK GmbH & Co. KG, a limited partnership governed by the laws of Germany, with registered

office at 46, Mainzer Landstrasse, 60325 Frankfurt am Main, Germany, and registered with the Register of Commerce
under number HR A 302 36,

hereby represented by Me Fabian Piron, lawyer, residing in Luxembourg,

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U X E M B O U R G

by virtue of a proxy under private seal given on 9 October 2014, and
(15) Preston Luxembourg 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a

share capital of forty-eight thousand nine hundred seventy-one euro and sixty-two cents (EUR 48,971.62.-) with registered
office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 157.152,

hereby represented by Me Fabian Piron, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 9 October 2014,
(together, the “Shareholders”).
The said proxies shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the sole shareholders

of Luxono S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of four
hundred and four thousand euro (EUR 404,000.-), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
of 26 October 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 451 of 2 March 2006 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 112.302 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have for the last time been amended pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, of 19 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1282 of 3 July 2006.

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 Dissolution of the Company and placement of the Company into liquidation;
2 Appointment of the liquidator;
3 Determination of the powers granted to the liquidator and of the remuneration of the liquidator; and
4 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.

Second resolution

The Shareholders resolved to appoint Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 142.389,
as liquidator.

Third resolution

The Shareholders resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out

any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Shareholders resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same parties appearing
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

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Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour du mois d’octobre,
par devant nous Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

(1) Candover Investments plc, un limited partnership régi par les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège

social au 34, Lime Street, EC3M 7AT Londres, Grande-Bretagne et inscrit au Registre de Commerce de Londres sous le
numéro 01512178,

représentée aux fins des présentes par Maître Fabian Piron, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée en date du 9 octobre 2014,
(2) Candover (Trustees) Limited, un limited partnership governed régi par les lois d’Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social au 34, Lime Street, EC3M 7AT Londres, Grande-Bretagne et inscrit à la Companies House sous le
numéro 01740547,

représentée aux fins des présentes par Maître Fabian Piron, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée en date du 9 octobre 2014,
(3) Candover 2001 Fund UK No. 1 Limited Partnership, un limited partnership régi par les lois d’Angleterre et du Pays

de Galles, ayant son siège social au Third Floor, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, Londres, Grande-Bretagne et inscrit
au Registre de Commerce de Londres sous le numéro LP7641,

représentée aux fins des présentes par Maître Fabian Piron, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée en date du 9 octobre 2014,
(4) Candover 2001 Fund UK No. 2 Limited Partnership, un limited partnership régi par les lois d’Angleterre et du Pays

de Galles, ayant son siège social au Third Floor, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, Londres, Grande-Bretagne et inscrit
au Registre de Commerce de Londres sous le numéro LP7642,

représentée aux fins des présentes par Maître Fabian Piron, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée en date du 9 octobre 2014,
(5) Candover 2001 Fund UK No. 3 Limited Partnership, un limited partnership régi par les lois d’Angleterre et du Pays

de Galles, ayant son siège social au Third Floor, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, Londres, Grande-Bretagne et inscrit
au Registre de Commerce de Londres sous le numéro LP7754,

représentée aux fins des présentes par Maître Fabian Piron, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée en date du 9 octobre 2014,
(6) Candover 2001 Fund UK No. 4 Limited Partnership, un limited partnership régi par les lois d’Angleterre et du Pays

de Galles, ayant son siège social au Third Floor, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, Londres, Grande-Bretagne et inscrit
au Registre de Commerce de Londres sous le numéro LP7755,

représentée aux fins des présentes par Maître Fabian Piron, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée en date du 9 octobre 2014,
(7) Candover 2001 Fund UK No. 5 Limited Partnership, un limited partnership régi par les lois d’Angleterre et du Pays

de Galles, ayant son siège social au Third Floor, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, Londres, Grande-Bretagne et inscrit
au Registre de Commerce de Londres sous le numéro LP7756,

représentée aux fins des présentes par Maître Fabian Piron, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée en date du 9 octobre 2014,
(8) Candover 2001 Fund UK no. 6 Limited Partnership, un limited partnership régi par les lois d’Angleterre et du Pays

de Galles, ayant son siège social au Third Floor, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, Londres, Grande-Bretagne et inscrit
au Registre de Commerce de Londres sous le numéro LP7942,

représentée aux fins des présentes par Maître Fabian Piron, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée en date du 9 octobre 2014,
(9) Candover 2001 Fund US No. 1 Limited Partnership, un limited partnership régi par les lois d’Angleterre et du Pays

de Galles, ayant son siège social au Third Floor, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, Londres, Grande-Bretagne et inscrit
au Registre de Commerce de Londres sous le numéro LP7643,

représentée aux fins des présentes par Maître Fabian Piron, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée en date du 9 octobre 2014,

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U X E M B O U R G

(10) Candover 2001 Fund US No. 2 Limited Partnership, un limited partnership régi par les lois d’Angleterre et du

Pays de Galles, ayant son siège social au Third Floor, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, Londres, Grande-Bretagne et
inscrit au Registre de Commerce de Londres sous le numéro LP7644,

représentée aux fins des présentes par Maître Fabian Piron, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée en date du 9 octobre 2014,
(11) Candover 2001 Fund US No. 3 Limited Partnership, un limited partnership régi par les lois d’Angleterre et du

Pays de Galles, ayant son siège social au Third Floor, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, Londres, Grande-Bretagne et
inscrit au Registre de Commerce de Londres sous le numéro LP7645,

représentée aux fins des présentes par Maître Fabian Piron, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée en date du 9 octobre 2014,
(12) Candover 2001 Fund US No. 4 Limited Partnership, un limited partnership régi par les lois d’Angleterre et du

Pays de Galles, ayant son siège social au Third Floor, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, Londres, Grande-Bretagne et
inscrit au Registre de Commerce de Londres sous le numéro LP7795,

représentée aux fins des présentes par Maître Fabian Piron, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée en date du 9 octobre 2014,
(13) Candover 2001 Fund US No. 5 Limited Partnership, un limited partnership régi par les lois d’Angleterre et du

Pays de Galles, ayant son siège social au Third Floor, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, Londres, Grande-Bretagne et
inscrit au Registre de Commerce de Londres sous le numéro LP7949,

représentée aux fins des présentes par Maître Fabian Piron, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée en date du 9 octobre 2014,
(14) Candover 2001 Fund UK GmbH & Co. KG, une Gesellschaft mit beschränkter Haftung régie par les lois d’Alle-

magne, ayant son siège social au 46, Mainzer Landstrasse, 60325 Francfort sur le Main, Allemagne, et inscrite au Registre
de Commerce de Düsseldorf sous le numéro HR A 302 36,

représentée aux fins des présentes par Maître Fabian Piron, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée en date du 9 octobre 2014, et
(15) Preston Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital

social de quarante-huit mille neuf cent soixante-et-onze euro et soixante-deux centimes (EUR 48,971.62.-), ayant son
siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.152,

représentée aux fins des présentes par Maître Fabian Piron, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée en date du 9 octobre 2014,
(ensemble, les «Associés»).
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les seuls associés de Luxono S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de quatre cent quatre mille
euros (EUR 404,000.-), dont le siège social est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée suivant acte de Maître Jacques Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 26 octobre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 451 du 2 mars 2006 et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 112.302 (la «Société»). Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du
19 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1282, en date du 3 juillet 2006.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions

à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société;
2 Nomination d'un liquidateur;
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur; et
4 Divers.
ont requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés ont décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de nommer Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie

par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 142389, comme liquidateur.

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U X E M B O U R G

Troisième résolution

Les Associés ont décidé que, dans l’exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature
ou l’importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales

émises par la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Les Associés ont décidé d’approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. Piron, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 5 novembre 2014. REM/2014/2400. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 10 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173836/271.
(140199413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Ilaex Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 191.593.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre octobre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT notaire résidant à Luxembourg

A COMPARU:

«GECKOES», une société civile, ayant son siège social au 128, Boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section E numéro 4.576,

ici dûment représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 20 octobre 2014 à Luxembourg.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après,

les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ILAEX ASSETS S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l’administrateur-unique ou du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires

ou équivalents, à Luxembourg et à l’étranger.

Elle pourra encore employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder à d’autres
sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. La Société a un capital social émis de trente-et-un mille euros (31.000 EUR), divisé en cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles

la loi prévoit la forme nominative. A ce sujet, tous les actionnaires actuels et à venir devront obligatoirement se conformer
à la loi du 28 juillet 2014 si les actions sont au porteur.

La Société pourra émettre des certificats nominatifs ou au porteur d'actions multiples.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée en cas d’un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d’administration ou en cas de pluralité d’actionnaires par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires.
L’administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l’assemblée
générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. En cas d’existence d’un conseil d'administration, les administrateurs devront élire parmi eux un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d’administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d’administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d’une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d’administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l’approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, telex, Fax, E-mail ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut
être documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres
ayant participé à la réunion.

177862

U X E M B O U R G

Art. 8. L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d’administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d’administration préparera une situation intérimaires des comp-

tes de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur unique ou en

cas d’existence d’un conseil d’administration par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le second mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve constitue moins de dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

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U X E M B O U R G

Dispositions transitoires:

1.- Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération:

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, «GECKOES» prénommée, déclare souscrire cent (100)

actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de cent pour cent (100%) moyennant apport en numéraire de sorte que

le montant de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentant qui le constate.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à mille euros (1.000,- EUR).

Décisions de l’actionnaire unique:

La comparante, représentée comme dit ci-avant et représentant l’entièreté du capital social, a pris à l’unanimité les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Est (sont) nommé(s) administrateur(s) de la Société:
- M. Jean-Pierre HIGUET, né à Couvin (Belgique), le 23 novembre, 1960, demeurant au 128 Boulevard de la Pétrusse

L-2330 Luxembourg,

- M. Clive GODFREY, né à Kortrijk (Belgique), le 06 août 1954, demeurant au 128 Boulevard de la Pétrusse L-2330

Luxembourg, et

- M. Stéphane BIVER, né à Watermael-Boitsfort (Belgique), le 03 août 1968, demeurant au 128 Boulevard de la Pétrusse

L-2330 Luxembourg.

Leurs mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2020.
3. Est nommé commissaire aux comptes de la société:
«DATA GRAPHIC S.A.», ayant son siège au 128, Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg (RCS Luxembourg

B 42.166).

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2020.
4.- Le siège social de la Société est fixé au 128, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 october 2014. LAC/2014/50613. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173788/164.
(140198410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Colombo Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 65.500.

Pour COLOMBO HOLDINGS S.A.
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014178361/13.
(140205275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

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U X E M B O U R G

Unifit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 191.621.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixth of November
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. CODEST INTERNATIONAL S.R.L., a limited liability company incorporated under the laws of Italy, with registered

office at 36 Via Buttrio Frazione Cargnacco, I-33050 Pozzuolo del Friuli (UD), with registration number IT01735600304
with the Company Register of Udine, hereafter represented by Mr Ascanio MARTINOTTI, company director, profes-
sionally residing in L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon by virtue of a proxy given to him under private deed
in Udine;

and
2. GANMEL INVESTMENTS LTD, a limited company incorporated under the laws of Cyprus, with registered office

at Spyrou Kyprianou 61, SK House, 4003 Limassol, Cyprus, with registration number 335906 with the Company Register
hereafter represented by Mr Ascanio MARTINOTTI, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private deed.

The proxies signed ne varietur by the undersigned notary and the representative of the appearing parties shall remain

annexed to the present deed and shall be registered with it.

Such appearing person, in the capacity in which he acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company:

Art. 1. Formation and definitions. There is formed a joint stock company (the “Company”) organized under the laws

of the Grand-Duchy of Luxembourg and by the present articles of association (the “Articles”). For all matters for which
no specific provision is made in the Articles, reference is made to the provisions of the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, in particular to the law of August 10

, 1915, On commercial companies, as amended (hereinafter, the

“Law”).

In the present articles of association, the following words and terms have the meaning set forth below:
- «Affiliate» means a person or entity which, directly or indirectly through one or more intermediaries, controls or is

controlled by, or is under common control with, the person or entity specified;

- «Available Amount» has the meaning set forth in Article 9;
- «Budget» means the annual budget for the Company, comprising, without limitation, of revenue assumptions based

on ongoing projects and acquisitions of new ones, direct cost assumptions, indirect cost assumptions, profitability and
cash flow estimates;

- «Business» means the activities included in the corporate object of the Company, as defined in Article 4 below, and

such other activities of the Company as may be determined by the shareholders from time to time. To the extent that
some or all of such activities of the Company are capable of being subject to Encumbrance separately from the property
or assets of the Company, «Business» means the activities of the Company that will be subject to Encumbrance for the
purpose of Article 4, fourth paragraph, third indent, letter (i) below and for the purpose of Article 16, letter (h) below;

- «Business Plan» means the business plan for the Company for one year in the agreed form and any subsequent or

amended business plan adopted by the Company in accordance with Article 16 (Reserved Matters);

- «Codest» means CODEST INTERNATIONAL S.R.L., a limited liability company incorporated under the laws of Italy,

with registered office at 36 Via Buttrio Frazione Cargnacco, I-33050 Pozzuolo del Friuli (UD), bearing Tax Identification
and VAT No. IT01735600304;

- «Deadlock» has the meaning provided for in Article 19;
- «Deadlock Notice» has the meaning provided for in Article 19;
- «Encumbrance» means any claim, option, warrant, charge (fixed or floating), mortgage, lien, pledge, equity, encum-

brance, restriction upon ownership, use or alienation, adverse claim, right to acquire, right of preemption, right of first
refusal, title retention or any other third party right, or other security interest or any other agreement or arrangement
having a similar effect or any agreement to create any of the foregoing, and «to Encumber» means to create an Encum-
brance or permit it to arise or exist;

- «Ganmel» means GANMEL INVESTMENTS LTD, a limited company incorporated under the laws of Cyprus, with

registered office at Spyrou Kyprianou 61, SK House, 4003 Limassol, Cyprus, registration number with the Company
Register of 335906;

- «Interim Accounts» and «Interim Accounts Date» have the meaning provided for in Article 9;
- «Lock-up Period» has the meaning provided for in Article 10;
- «Manager of the Branch» means the head of the Russian Branch of the Company;

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U X E M B O U R G

- «MPRS» has the meaning provided for in Article 6;
- «Non-Initiating Shareholder» has the meaning provided for in Article 12, paragraph (c);
- «Permitted Transferee» has the meaning provided for in Article 11;
- «Pre-Emption Notice» has the meaning provided for in Article 12, paragraph (c);
- «Receiving Shareholder» has the meaning provided for in Article 12, paragraph (a);
- «Redemption Price» has the meaning provided for in Article 9;
- «Reserved Matters» has the meaning provided for in Article 16;
- «Russian Branch» means the Russian branch of the Company to be established by the Company in accordance with

the laws applicable to it;

- «Shareholder(s)» and «shareholder(s)» means the holder(s) of the Shares of the Company from time to time;
- «Shares» means the shares of capital stock of the Company (and/or options thereon) and any other securities of the

Company convertible into its capital stock (or options thereon) including ordinary shares and redeemable preferred
shares as defined under Article 6;

- «Tag Along Notice» has the meaning provided for in Article 12, paragraph (e);
- «Tag Along Right» has the meaning provided for in Article 12, paragraph (e);
- «Tag Along Shares» has the meaning provided for in Article 12, paragraph (e);
- «Third Party Sale» has the meaning provided for in Article 12, paragraph (a);
- «Transfer» means any transaction that has as its purpose or consequence that a property interest into any of the

Shares is transferred, with or without consideration, including but not limited to (i) any contributions to capital, swaps
or exchanges, mergers, demergers, liquidations; (ii) any transfers, sales or assignments of beneficial interest, usufruct, bare
ownership (i.e. ownership without beneficial interest) or full title by any legal means; (iii) any transfer or waiver of any
rights to be allocated to the shares pursuant to an increase of capital by way of capitalization of reserves or profits, any
transfer or waiver of preferential subscription rights pursuant to an increase of capital by way of contribution in cash or
individual renouncement to such preferential subscription rights in favor of identified persons and all other forms of
transfers, and «to Transfer» shall be construed accordingly;

- «Transferee» has the meaning provided for in Article 12, paragraph (b);
- «Transfer Notice» has the meaning provided for in Article 12, paragraph (a);
- «Transfer Shares» has the meaning provided for in Article 12, paragraph (b).

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of “UNIFIT S.A.”.

Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred (i) to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors; and (ii) to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

Art. 4. Object. The object of the Company is to carry on through a Russian Branch fit-out projects in the Russian

Federation, as well as any other activities that are related, ancillary, supplementary or complementary thereto or an
extension thereof, provided that no offers relating to such activity are made and that no measures with respect to the
promotion or exercise of such activity are carried out on the territory of the Grand-Duchy of Luxembourg.

In addition, the Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign

companies and all other forms of investments, the participation in partnerships or joint ventures (whether incorporated
or not), the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as well as the management, control and
development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may enter into the following transactions:
- to conclude and/or to get facilities in any form, and to proceed to the issuance of bonds and debentures;
- to advance, lend, deposit funds and/or grant facility to its subsidiaries and/or to companies in which the Company

has direct or indirect interest, even not substantial, and/or to companies belonging to the same group of companies than
the Company (for the purpose of this article, “the Affiliated Company(ies)”).

For the purpose of this article, a company is considered as belonging to the same group of companies than the Company

whether this company, directly or indirectly through one or more intermediaries, controls or is controlled by, or is under
common control with, the Company, as ultimate holder, trustee, guardian or other fiduciary agent.

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U X E M B O U R G

A company shall be considered as controlling another company when it is able to ensure that the activities and business

of the controlled company are conducted in accordance with the wishes of that controlling company (whether by exercise
of contractual rights, ownership of shares or otherwise), including but not limited to the following circumstances:

(a) the controlling company possesses or is entitled to acquire the majority of the issued share capital or the voting

rights in the controlled company; or

(b) the controlling company has a possibility to control the composition of the board of directors or other equivalent

governing body of the controlled company; or

majority of the assets on a winding up of the controlled company;

- to grant any guarantee, pledge or other form of security agreement, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the Company's property assets (presents or futures), or by these two methods cumulatively,
for the execution of any agreement or obligation of the Company or of Affiliated Companies and to render any assistance
to the Affiliated Companies within the limits authorized by Luxembourg law, being understood that the Company will
not enter into any transaction which could cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking
activity. For the avoidance of any doubt, the transactions contemplated by this indent will include:

(i) make any borrowings, enter into any hire purchase, lease, credit sale or similar agreement or grant or permit the

creation of or suffer to subsist any Encumbrance over the whole or part of the Business or the Company's property or
assets; and

(ii) enter into or give or permit or suffer to subsist any loan, guarantee of, letter of credit or indemnity or contract of

surety for or security arrangement or otherwise commit itself in respect of the due payment of money or the performance
of any contract, engagement or obligation of any Affiliated Company.

The Company may conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real

estate.

The Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in any kind or form.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 6. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at thirty one thousand euros (31.000.-Euro)

represented by one thousand (1,000) ordinary shares of a nominal value of thirty-one Euro (31.-€) per share, entirely
paid in.

The Board of Directors of the Company is authorized to increase the subscribed capital from its amount of thirty one

thousand Euros (31.000.-Euro) to fifty-thousand and three Euros (50.003.-Euro) by the creation and issue of 613 (six
hundred and thirteen) shares of a nominal value of thirty-one Euro (31.-€) per share, which will be created and issued,
within the limits set out in Article 44, Article 45 and Article 49-8 of the Law, in the form of mandatorily redeemable
preferred shares (the “MPRS”) without voting rights.

As a consequence, the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of

the Articles, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased
amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the Board of Directors may determine. The
Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing shareholders
of the Company a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director of the Company, or to any other person duly authorized by the Board of Directors, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The Company can proceed to the repurchase of its own Shares in accordance with the provisions of Article 9 he-

reunder.

The subscribed share capital and the authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 7. Ownership of shares. The Company shall recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more

than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the Company.

Art. 8. Form of shares. The shares of the Company will be in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company.
Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence, the number of shares held by it, the amounts

paid in on each such share, the transfer of shares and the date of such transfers.

Art. 9. Redemption of Shares. The Company may redeem its own shares, in compliance with the provisions of the

Law, including but not limited to the provisions of Article 49-8 of the Law. In particular, as far as the redemption of the
MPRS is concerned, the Company shall at all times comply with the provisions of Article 72-1 of the Law.

177867

U X E M B O U R G

Subject always to compliance to what is stated in the previous paragraph of this Article 9, the MPRS shall be redeemed

according to the rules contained in the following paragraphs.

As soon as the carried forward profits of the Company are of a total amount such that, in case of distribution of

dividends, all the MPRS issued taken together would entitle their holders to dividend distributions amounting in aggregate
to 4,000,000.-€ (four million Euros), the Board of Directors shall serve a notice to the holders of the MPRS specifying
that all MPRS will be mandatorily repurchased and the date on which the repurchase is to take place.

The foregoing is without prejudice to the faculty of the Board of Directors to recommend to the shareholders con-

vened at a Shareholders Meeting and deliberating with the qualified majority of 75% of the share capital to proceed to an
earlier redemption of the MPRS, regardless of whether the aggregate dividend distributions accrued and accruing to the
MPRS holders have reached the sum of 4,000,000.-€ (four million Euros). In such a case, the following two paragraphs of
this Article 9 will not apply and the price to be paid by the Company for the earlier redemption of the MPRS pursuant
to this paragraph would be the sum of all accrued but yet unpaid dividends up to the date of the earlier redemption, as
resulting from the relevant Interim Accounts, as defined in the last paragraph of this Article 9.

The holders of MPRS have the right to receive a payment for each redeemed MPRS (hereinafter referred to as “Re-

demption Price”) equivalent to:

(a) the nominal value of the MPRS, plus
(b) an amount corresponding to the Available Amount as defined hereafter minus any sums paid to the holders of

MPRS prior to redemption as dividend payments on their MPRS by the Company (the result of this subtraction being
hereinafter defined as the “Adjusted Available Amount”). It is intended that the Redemption Price shall never be higher
than the Adjusted Available Amount and shall in addition for all MPRS issued by the Company not exceed the total amount
of 4,000,000.-€ (four million Euros).

The Redemption Price shall be determined by the Board of Directors and approved by the general meeting of the

Shareholders, on the basis of the relevant Interim Accounts.

As soon as practicable, but in any case not later than 7 (seven) business days after the decision of the general meeting

of the Shareholders approving the Redemption Price, the Company will pay the Redemption Price to the holders of MPRS
and the Board of Directors will take all appropriate measures for the cancellation of the redeemed MPRS, including but
not limited to convening a Shareholders Meeting in view of decreasing the share capital of the Company in an amount
corresponding to the redeemed and cancelled MPRS. This paragraph will apply mutatis mutandis in the event of an earlier
redemption of the MPRS pursuant to Article 9, fourth paragraph above.

For the purposes of this Article 9, the “Available Amount” means the total amount of net profits of the Company

(including carried forward profits) to which the holders of the MPRS would have a right on dividend distribution following
the provisions of the present Articles increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable
reserves (ii) any share capital reduction and (iii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of
the Law or pursuant to these Articles relating to the MPRS to be repurchased, but reduced of any losses (including carried
forward losses) and of any sums be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or to these Articles,
each time as set out in the relevant Interim Accounts (for the avoidance of doubt, without any doubling counting) so that:

AA= (NP+P+CR)- (L+LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= Net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR= the amount of the share capital reduction and of the legal reserve reduction relating to the MPRS to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR= any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or to these Articles.
For the purposes of this Article 9, the “Interim Accounts” means the interim accounts of the Company prepared by

the Board of Directors as at the relevant Interim Accounts Date and the “Interim Accounts Date” means the date no
earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation of the MPRS.

Art. 10. Lock-up. Except as otherwise provided in Article 11 below, the Company Shares may not be Transferred, in

whole or in part, until October 28, 2017 (the “Lock-up Period”).

Any Transfer of the Company Shares or other dealing in any Company Shares made otherwise than in accordance

with the provisions of these Articles shall be void and of no effect whatsoever and the Board of Directors and/or the
Company shall not register or otherwise give effect to such Transfer and/or dealings.

Art. 11. Intra-group Transfers. Anything to the contrary notwithstanding as set forth in Article 10 preceding, the

shareholders may transfer, at any time, all (but not part) of their Shares in the Company in favour of parent companies
and subsidiaries (for the purpose of this Article, “parent company” means a company controlling directly or indirectly
more than 50% of the share capital of the shareholder, “subsidiary” means a company in which the shareholder controls
directly or indirectly more than 50% of the share capital of such company) of each shareholder (the “Permitted Trans-

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feree”), subject to the condition that the other shareholder is given notice and gives its consent in writing, which consent
shall not be unreasonably withheld.

Art. 12. Pre-Emptive Rights and Tag-along.
(a) In the event that, after the termination of the Lock-up Period, a shareholder (hereinafter, the “Receiving Share-

holder”): (i) intends to Transfer all (but not part) of its Company Shares to a third party (and such third party may not
be an Affiliate of the Receiving Shareholder), either solicited or unsolicited, through any sale structure or (ii) has either
(a) started exclusive negotiations to Transfer all of its Company Shares to a sole third party or third parties acting in
concert (not having received any binding offer) or (b) entered into final negotiations to Transfer all of its Company Shares
to a third party or third parties acting in concert on the basis of a binding offer (such sale, in any manner consummated,
the “Third Party Sale”), it shall:

(i) provide sufficient and exhaustive notice to the third party purchaser of the existence and effects of the Pre-Emptive

and Tag Along Rights among shareholders of the Company; and

(ii) notify its intention in writing (the “Transfer Notice”) to the other shareholder.
(b) The Transfer Notice shall specify:
(i) the number of Company Shares being transferred and the percentage of the share capital of the Company that they

represent (the “Transfer Shares”);

(ii) the Transfer price (which shall be only cash) and all the other material terms and conditions of the Transfer, including

the name of the third party or parties referred to in letter (a) above, including its ultimate beneficial owner (the “Trans-
feree”).

but not the obligation, to make an unconditional, irrevocable and not subsequently modifiable offer for the purchase of
the Transfer Shares on terms and financial conditions that are no less beneficial to the Receiving Shareholder than the
terms and financial conditions offered by the Transferee, by delivering to the Receiving Shareholder a written notice
(“Pre-Emption Notice”) within 30 (thirty) days from receipt of the Transfer Notice. If the Non-Initiating Shareholder
serves a Pre-Emption Notice, the Receiving Shareholder shall be obliged to sell, and the Non-Initiating Shareholder shall
be obliged to purchase, all of the Transfer Shares on the same terms and financial conditions as detailed in the Pre-Emption
Notice. The shareholders shall consummate the Transfer within 30 (thirty) days from the delivery of the Pre-Emption
Notice.

(d) Conversely, if the Non-Initiating Shareholder does not serve a Pre-Emption Notice or Tag Along Notice (as set

forth in (e) below), the Receiving Shareholder is free to pursue the sale of the Transfer Shares to the Transferee on the
terms set out in the Transfer Notice. The Transfer must be completed within 75 (seventy-five) days after the date of
receipt of the Transfer Notice; otherwise, the Receiving Shareholder must repeat the corresponding procedure set out
in this Article 12.

(e) As alternative to the Pre-Emption Notice, the Non-Initiating Shareholder shall be entitled within 30 (thirty) days

from receipt of the Transfer Notice by notice (“Tag Along Notice”) to exercise the right, but not the obligation, to require
that the Receiving Shareholder procures that all (but not part) of the Company Shares of the Non-Initiating Shareholder
(the “Tag Along Shares”) be purchased by the Transferee on the terms as are set out in the Transfer Notice (hereinafter,
the “Tag Along Right”).

(F) In the event that the Tag Along Right is exercised by the Non-Initiating Shareholder, the latter shall Transfer the

Tag Along Shares to the Transferee pari-passu with the Receiving Shareholder, meaning that the Transfer of the Shares
to the Transferee by both the Non-Initiating Shareholder and the Receiving Shareholder shall take place on the same
closing date and on identical terms and financial conditions.

(G) In case upon the serving of a Tag Along Notice by the Non-Initiating Shareholder the Receiving Shareholder fails

to procure Tag Along Shares to be purchased by the Transferee on the terms as are set out in the Transfer Notice, then
the only consequence of such failure to procure shall be that the Receiving Shareholder may not Transfer its Company
Shares to the Transferee.

Art. 13. Composition of the Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed

of 5 (five) members, who need not be shareholders themselves and who shall, for internal purposes, be divided into class
A and class B Directors.

The Directors shall be appointed by the Shareholders Meeting of the Company. The Directors will be appointed by

the Shareholders Meeting among the candidates proposed by Codest and Ganmel, whereby Codest will be entitled to
propose candidates for the position of 2 (two) Directors and Ganmel will be entitled to propose candidates for the
position of 3 (three) Directors. In the resolution of the Shareholders Meeting that will appoint the members of the Board
of Directors, the Shareholders Meeting shall also determine whether the Directors will be class A Directors or class B
Directors, it being understood that the Directors appointed upon proposal of Codest will be class A Directors and the
Directors appointed upon proposal of Ganmel will be class B Directors.

The Board of Directors will be appointed for a three-year term of office and the members may be re-elected or

revoked prior to the expiration of such term.

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In the event of vacancy for any reason, including revocation, of any member of the Board of Directors, the Shareholders

Meeting will appoint the successor of any such Director; the second paragraph of this Article 13 will apply mutatis mutandis
and the candidate as a new member of the Board shall be proposed by the shareholder that proposed the member to be
replaced.

Art. 14. Power of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the Board of Directors.

With the exception of the Reserved Matters, as defined in Article 16, the Company's ordinary course of business may

be entrusted by the Board of Directors to its President- managing director except for the business of the Company in
the Russian Federation through its Russian Branch, which is of the responsibility of the Manager of the Russian Branch.

The President of the Board of Directors shall be appointed among the members of the Board of Directors and such

Director may also serve as Managing Director (administrateur délégué) of the Company.

Art. 15. Representation. In accordance with article 60 of the Law, the Company will be bound towards third parties

in respect of its day-to-day management by the Director to whom the day-to-day management is delegated, being the
President/Managing Director, who can act and sign alone. Is to be considered, inter alia, as a matter of day-to-day mana-
gement any and all agreement to which the Company will be a party and/or the unilateral undertakings or commitments
of the Company having a value up to EUR 10,000 (ten thousand Euro).

Without prejudice to the rights of third parties under article 53 paragraph 4 of the Law, the Directors shall comply

with the following rules, when binding the Company by their signature:

- for agreements to which the Company will be a party and/or the unilateral undertakings or commitments of the

Company having a value greater than EUR 10,000 (ten thousand euro) but lower than EUR 50,000 (fifty thousand Euro),
the power to sign in the name and on behalf of the Company will be vested with two Directors jointly, being the President
and a class B Director;

- any agreements to which the Company will be a party and/or the unilateral undertakings or commitments of the

Company having a value greater than EUR 50,000 (fifty thousand Euro) shall be considered Reserved Matters and dealt
with in the manners set forth in Article 16. For the avoidance of doubts, no actions or transactions relating to the Reserved
Matters shall be taken by any Director unless approved in accordance with Article 16.

For what is not included in the preceding paragraphs of the present Article, the Company will be bound towards third

parties by the joint signatures of any two Directors.

In addition, special powers can be delegated by the Board of Directors to any person, who does not need to be a

member of the Board of Directors, such person being able to act on behalf of the Company but only within the limits of
such special power.

As concerns the representation of the Company in its activities of its Russian Branch, the powers of the Manager of

the Branch shall be fixed in the decision in which he is appointed.

Art. 16. Reserved Matters. Without prejudice to the competence of the Shareholders Meeting, to the extent that the

matter(s) specified in letters (a) to (r) below is subject to the competence of the Shareholders Meeting pursuant to the
Law, the Company shall not take or agree or resolve to take any action, resolution or determination relating to the matter
(s) specified in letters (a) to (r) below (collectively, the “Reserved Matters”), unless the Board of Directors collegially
approves such action, resolution or determination, by a vote in favour of a separate and specific Board resolution on that
Reserved Matter adopted by three out of five members of the Board of Directors, provided that this majority includes,
at all meetings and resolutions, the presence and the favourable vote of at least two class B Directors and of at least one
class A Director.

If the Reserved Matter is of the competence of the Shareholders Meeting, the decision is taken according to Article

24 hereunder.

The Reserved Matters are the following:
(a) any reorganization, winding up, liquidation, merger, demerger or split (scission) of the Company;
(b) to make any alterations to the nature of, or cease to carry on, the Business or commence any new business by the

Company which is not ancillary or incidental to the Business;

(c) any tender offer to be submitted by the Company to clients for project fit-out contracting;
(d) any agreement to which the Company will be a party and/or any unilateral undertaking or commitment of the

Company having a value greater than Euro 50,000 (fifty thousand Euro);

(e) the appointment and revocation of the President of the Board of Directors;
(f) the appointment and revocation of the Manager of the Branch and determination of his powers;
(g) the purchase of treasury shares and distribution of dividends, profits and reserves, as well as the redemption of

the MPRS and the determination of the price of their earlier redemption or the Redemption Price, as the case may be
pursuant to Article 9 above;

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(h) to make any borrowings, to enter into any hire purchase, lease, credit sale or similar agreement or to grant or

permit the creation of or to suffer to subsist any Encumbrance over the whole or part of the Business or the Company's
property or assets where the amount of each individual transaction exceeds Euro 50,000 (fifty thousand Euro);

(i) to enter into or give or permit or suffer to subsist any loan, guarantee of, letter of credit or indemnity or contract

of surety for or security arrangement or otherwise commit itself in respect of the due payment of money or the per-
formance of any contract, engagement or obligation of any other person or body where the amount of each individual
transactions exceeds Euro 50,000 (euro fifty thousand);

(j) to acquire shares in another company or participate in any partnership or joint venture (whether incorporated or

not);

(k) the transfer at any title of stakes and interests, option rights, convertible notes and other securities and the transfer

of the entire going concern or a material part thereof;

(l) investments in any forms (including the purchase, at any title, of stakes - including minority stakes - going concerns,

real estate assets);

(m) to initiate, respond to or settle any legal proceedings in connection with any dispute of the Company with any

shareholder or its Affiliate entered into for conduct of the Business or for the purpose of debt collection in the ordinary
course of business;

(n) to enter into any agreements outside the Business;
(o) to enter into any transactions or contracts with related parties in a manner other than on an arm's-length basis;
(p) the approval of and amendments to Budgets and Business Plans;
(q) the approval of the annual draft financial statements and of any proposal to cover losses and/or distribute profits

and reserves;

(r) any resolutions regarding the exercise of options in respect of special tax regimes, as applicable from time to time,

and any resolutions, outside the ordinary course of business, which may be relevant in terms of corporate taxation regime
and the implementation thereof (e.g., the election of optional taxation regimes like those concerning tax transparency or
consolidation; the resolution to request a tax ruling on certain cases, etc.).

Art. 17. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will meet upon call by its President or by any

two (2) of its members, at the place and at the time indicated in the notice of meeting.

No such notice is required if all members of the Board of Directors are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting.

Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting, whether in original, by fax or

e-mail.

Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule

previously adopted by the Board of Directors.

The President of the Board of Directors will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence

the Board of Directors may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore of the meeting
by majority vote of the Directors present or represented at such meeting. The Board of Directors may appoint a secretary,
who need not be a Director himself, responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Director as his proxy.

Any member of the Board of Directors may represent one or more other members of the Board of Directors.
One or more Directors may participate in a meeting by conference call, visio-conference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.

Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In addition, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Directors which was duly convened and held.

Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content

and each of them signed by one or several Directors.

Except for the Reserved Matters, where the quorum provided by Article 16, first paragraph will apply, a quorum of

the Board of Directors shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Directors holding office.

Except for the Reserved Matters, where the majority provided by Article 16, first paragraph will apply, decisions will

be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In the event of a tied vote,
the President of the Board of Directors will not have a casting vote.

Art. 18. Conflicts of interest. Without prejudice to article 57 of the Law, if any of the Directors of the Company has

or may have any personal interest in any transaction of the Company, such Director shall disclose such personal interest
to the other Directors and shall not consider or vote on any such transaction.

Art. 19. Deadlock. If a proposal is made in respect of one of the Reserved Matters as defined under Article 16 he-

reunder, but it is not approved in accordance with such Article (“Deadlock”), either shareholder may give written notice

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to the other that it regards a deadlock situation as having arisen (“Deadlock Notice”). Only one Deadlock Notice may
be served in respect of any one proposal submitted to the approval of the Board of Directors or the Shareholders Meeting,
as the case may be.

Within fifteen days of the date of service of a Deadlock Notice, each shareholder shall prepare and send to the other

a written memorandum stating its understanding of the disagreement, its position in relation to the disagreement, its
reasons for taking that position and any proposals for resolving the disagreement.

If within thirty days from the date of service of a Deadlock Notice the shareholders shall have failed to resolve the

disagreement, the authorised representatives of each shareholder shall be provided with copies of all such memoranda
and shall as soon as reasonably practicable meet to discuss the disagreement and use all commercially reasonable efforts
to expeditiously resolve such dispute.

If a Deadlock relating to any proposal made in respect of the Reserved Matters is not resolved after exhausting the

procedure set forth herein, the proposal shall not proceed.

Art. 20. Auditor(s). Except where according to the Luxembourg law the financial statements must be audited by an

independent auditor, the business of the Company and its financial situation are supervised by one or more auditors who
need not be shareholders themselves.

The independent auditor(s) and the auditor(s) will be appointed by the shareholders, who will determine their number

and the duration of their mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholders, save in such cases where the independent auditor may, as a
matter of the Luxembourg law, only be removed for serious cause.

Art. 21. Shareholders and holding of General meetings. The shareholders shall have such powers as are vested with

them pursuant to the Law and the Articles.

Resolutions of the shareholders are passed in a general meeting held at the registered office of the Company or at

such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg upon issuance of a convening notice in compliance with the Law
and the Articles by the Board of Directors.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting.
A shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication

allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.

One or more shareholders may participate in a general meeting by conference call, video-conferencing or any other

similar means of communication enabling the several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the general meeting for the purpose
of the quorum and majority requirements.

Each Share entitles to one vote in each and all Shareholders Meetings, except for the MPRS, which will be entitled to

vote at the Shareholders Meetings subject to the conditions foreseen by Article 46 of the Law.

Art. 22. Exclusive competence of the Shareholders Meeting. Without prejudice to the provisions of Article 16 above,

the following matters shall be submitted to the exclusive competence of the Shareholders Meeting:

(a) any reorganization, winding up, liquidation, merger, demerger or split (scission) of the Company;
(b) the approval of the annual draft financial statements and of any proposal to cover losses and/or distribute profits

and reserves;

Art. 23. Ordinary majority at the Shareholders Meetings. Save as otherwise provided in Article 24 below and subject

to the Law, Shareholders Meetings will be validly held, and the resolutions thereof will be validly taken, in any call, with
the presence and the favorable vote of as many shareholders that represent more than 50% (fifty per cent) of the Com-
pany's share capital.

Art. 24. Qualified majority at the Shareholders Meetings. Unless the Law foresees a higher quorum and/or majority

for the adoption of resolutions by the shareholders, no action, resolution or determination on any of the Reserved Matters
referred to in Article 16 (to the extent such matters are submitted for approval by Shareholders Meeting), nor any
resolution to amend the Articles, may be adopted by a Shareholders Meeting unless approved with the favorable vote of
the shareholders representing at least 75% (seventy-five per cent) of the Company's share capital.

Art. 25. Annual Shareholders Meeting. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the third Tuesday of June at 4.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

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Art. 26. Financial year. The Company's financial year starts on January 1 and ends on December 31 of each calendar

year.

Art. 27. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of Directors

draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Law for submission to the shareholders for approval.

Each shareholder or its representative may inspect these financial documents at the registered office.

Art. 28. Access to Information and Accounts, Business Plan, Budget.
(a) The Company shall provide each shareholder (at the cost of that shareholder) with access to and copies of such

information and records of the Company as that shareholder may reasonably require from time to time, provided that
no shareholder shall be entitled to require the Company to restate financial or other information for the purpose of
preparing the shareholder's accounts.

(b) All records of the Company shall be retained for period of at least ten (10) years from the end of the year to which

such record relates.

belonging to or concerning the Company or its or their Business and assets, without prejudice to what is stated in Article
66 of the Law.

(d) The Company shall provide to each shareholder concurrently (i) draft accounts of the Company for each accounting

period (in normal circumstances within twenty business days of the end of the period to which they relate); and (ii) audited
accounts of the Company for each accounting period within a maximum period of 3 weeks of their approval by the Board
of Directors.

(e) Forty five (45) days prior to the end of each accounting period, the President of the Board of Directors shall submit

to the Board a draft Business Plan and draft Budget in the agreed form covering the one (1) year period commencing at
the end of such accounting period.

Art. 29. Legal reserve. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of general expenses, costs,

amortization, charges and provisions represents the annual net profit.

From the annual net profit, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve in the respect of

article 72 of the Law (the “Legal Reserve”).

That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to

ten per cent (10%) of the subscribed share capital.

Art. 30. Allocation of the profits.
(a) After allocation to the Legal Reserve and subject to the principles as stated in the next paragraphs, the shareholders

shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of by allocating the whole or part of the
remainder to a reserve, by carrying them forward to the next following financial year or by distributing them, as the case
may be with carried forward profits and distributable reserves to the shareholders.

(b) As long as the Company has not issued any MPRS, the rules contained in this paragraph (b) shall apply.
The shareholders, upon a decision of a general meeting of Shareholders, may decide to distribute a dividend, provided

always that: (i) the distribution of the Company's dividends shall at all times be subject to the conditions required by the
Luxembourg law, including but not limited to the application of article 72-1 of the Law; (ii) no less than 15% of the
Company's distributable profits would be allocated to retained earnings each year, while 85% would be distributable to
the shareholders, pro rata to the number of Shares held by them as compared to the total number of Shares issued by
the Company.

contained in this paragraph (c) shall apply.

The shareholders, upon a decision of a general meeting of shareholders, may decide to distribute a dividend, provided

always that the distribution of the Company's dividends shall at all times be subject to the conditions required by the
Luxembourg law, including but not limited to the application of article 72-1 of the Law, which shall be paid to the share-
holders as follows:

- first, the holders of MPRS shall be entitled to receive dividend distribution with respect to such year in an amount

of zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the MPRS held by them representing the statutory privileged
dividend on their shares;

- second, no less than 15% of the Company's distributable profits would be allocated to retained earnings each year;
- third, the remaining 85% will be distributed between the holders of all shares, ordinary and MPRS, where 85% of this

remaining 85% of the Company's distributable profits will be distributed to the holders of MPRS, while 15% of this
remaining 85% of the Company's distributable profits will be distributed to the holders of ordinary shares.

Art. 31. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholders deliberating

in the manner provided for amendments to the Articles.

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U X E M B O U R G

At the time of winding up, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not,

appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders as follows:

Upon liquidation of the Company, in case the MPRS have not been redeemed earlier, the MPRS shall benefit from their

preferential right to the reimbursement of the contribution. After such payment, the contribution paid by the holders of
the ordinary shares shall be reimbursed. Any surplus profits shall be distributed on a pro rata basis to all shares issued
at the time of liquidation.

The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision

for payment of the outstanding debts.

Transitory provision

By exception, the first financial year starts on the date of incorporation and ends on December 31

, 2014.

The first annual general meeting shall be held in the year 2015.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares of the Company and have paid, in cash the amounts as mentioned

hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital

Paid-in

Capital

Number of

ordinary

CODEST INTERNATIONAL SRL,.prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,950.00

13,950.00

450

GANMEL INVESTMENT LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,050.00

17,050.00

550

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000.00 31,000.00

1,000

Proof of such payment has been given to the undersigned notary, so that the sum of 31,000.-€ (thirty-one thousand

euro) is at the entire disposal of the Company.

Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10

, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately 1.800,-Eur.

General meeting of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above named parties, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at five and the number of the statutory auditor at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Ascanio MARTINOTTI, company director, professionally residing at L- 1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bour-

bon - Class A director

- Mr Riccardo FESTA, civil engineer, residing at 5

Ulitsa Yamskogo Polya No5, Building 1, 16/F, 125040 Moscow,

Russian Federation - Class A Director

- Mr Konstantin KOVALEV, engineer, residing at Ulitsa Testovskaya 10, Floor 18, Moscow 123317, Russian Federation.

- Class B director

- Mr Anselm SCHMUCKI, banker and financial advisor, residing at Arosastrasse 7, 8008 Zurich (Switzerland) - Class

B Director

- Mr Dominique BURKI, lawyer, residing at Mühlebachstrasse 7, 8008 Zurich (Switzerland) - Class B Director
3. Has been appointed as statutory auditor:
The company FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., having its registered office at L- 1510 Luxembourg, 60 avenue de

la Faïencerie. Registered at the Trade Register of Luxembourg-city under registration number B 56682

4. The address of the Company is set at L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon (Grand-Duchy of Luxembourg).
5. The term of office of the directors is fixed at 3 (three) years and shall end at the annual general meeting of share-

holders to be held in the year 2018, unless otherwise decided by a shareholders meeting.

6. The term of office of the statutory auditor is fixed at 3 (three) years and shall end at the annual general meeting to

be held in the year 2018, unless otherwise decided by a shareholders meeting.

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, who is known to the notary by its social denomination, by-

laws and residences, the said party appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Version française des statuts:

L'an deux mille quatorze, le six novembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. CODEST INTERNATIONAL S.R.L.,une société à responsabilité limitée de droit italien, avec siège social à 36 Via

Buttrio Frazione Cargnacco, I-33050 Pozzuolo del Friuli (UD), inscrite sous le numéro d'enregistrement IT01735600304
au Registre de Commerce de Udine, ici représentée par Monsieur Ascanio MARTINOTTI, administrateur de sociétés,
demeurant professionnellement à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon, en vertu d'une procuration sous seing
privée lui délivrée à Udine;

Et
2. GANMEL INVESTMENTS LTD, une société limitée de droit chypriote, avec siège social à Spyrou Kyprianou 61, SK

House, 4003 Limassol, Chypre, inscrite sous le numéro d'immatriculation 335906 auprès du Registre des Sociétés de
Limassol, ici représentée par Monsieur Ascanio MARTINOTTI, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privée
lui délivrée.

Lesdites procurations signées ne varietur par le notaire soussigné et le représentant des comparants resteront anne-

xées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

La prédite personne, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société anonyme

qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé une société anonyme (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et par les présents statuts (les «Statuts»). Pour toutes affaires pour lesquelles il n'existe pas de stipulation spécifique dans
les Statuts, référence est faite aux dispositions des lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier à la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»).

Dans les présents Statuts, les mots et les termes suivants revêtent la signification fournie par la suite:
- «Affilié» signifie une personne ou entité qui, soit directement, soit indirectement par le biais d'un ou plusieurs inter-

médiaires, contrôle ou est contrôlée par, ou est contrôlée conjointement avec, la personne ou entité spécifiée;

- «Montant disponible» revêt la signification qui lui est attribuée à l'Article 9;
- «Budget» signifie le budget annuel pour la Société, y compris, sans limitation, les prévisions de recettes fondées sur

des projets en cours et l'acquisition de nouveaux projets, les hypothèses relatives aux coûts directs et indirects, les
estimations de rentabilité et les flux de trésorerie;

- «Business» signifie les activités incluses dans l'objet social de la Société, tel que défini par l'article 4 ci-dessous, et

toutes autres activités de la Société déterminées par les actionnaires en temps voulu. Dans la mesure où une partie ou
l'ensemble des activités de la Société peuvent être grevées d'une Charge, pris séparément de la propriété et des avoirs
de la Société, le terme «Business» fait référence aux activités de la Société qui pourront faire l'objet d'une Charge,
conformément aux dispositions de l'article 4, paragraphe 4, troisième tiret, lettre (i) ci-dessous et aux dispositions de
l'article 16, lettre (h) ci-dessous;

- «Plan d'affaires» signifie le plan d'affaires pour la Société pour un an sous la forme convenue et tout plan d'affaires

successif ou modifié adopté par la Société conformément à l'Article 16 (Matières Réservées);

- «Codest» signifie CODEST INTERNATIONAL S.R.L., une société à responsabilité limitée de droit italien, avec siège

social à 36 Via Buttrio Frazione Cargnacco, I-33050 Pozzuolo del Friuli (UD), ayant le code fiscal et numéro d'identification
TVA IT01735600304;

- «Blocage» revêt la signification qui lui est attribuée à l'Article 19;
- «Notice de Blocage» revêt la signification qui lui est attribuée à l'Article 19;
- «Charge» signifie toute demande, option, bon de souscription, charge (fixe ou flottante), hypothèque, privilège, gage,

equity, engagement, restriction de la propriété, de l'utilisation ou de la vente, revendication, droit d'acheter, droit de
préemption, droit de premier refus, réserve de propriété ou tout autre droit d'un tiers, ou autre sûreté ou tout autre
accord ou contrat ayant des effets similaires ou tout accord pour créer l'une quelconque des choses qui précèdent, et
«Grever» signifie créer une Charge ou permettre qu'elle soit créée ou qu'elle existe;

- «Ganmel» signifie GANMEL INVESTMENTS LTD, une société limitée de droit chypriote, avec siège social à Spyrou

Kyprianou 61, SK House, 4003 Limassol, Chypre, inscrite au Registre des Sociétés sous le numéro d'immatriculation
335906;

177875

U X E M B O U R G

- «Comptes intérimaires» et «Date des Comptes intérimaires» revêtent la signification qui leur est attribuée à l'Article

- «Période d'immobilisation» revêt la signification qui lui est attribuée à l'Article 10;
- «Directeur de la Succursale» signifie le directeur de la Succursale Russe de la Société;
- «APOR» revêt la signification qui lui est attribuée à l'article 6;
- «Actionnaire n'ayant pas pris l'initiative» revêt la signification qui lui est attribuée à l'Article 12, paragraphe (c);
- «Cessionnaire Autorisé» revêt la signification qui lui est attribuée à l'Article 11;
- «Notice de préemption» revêt la signification qui lui est attribuée à l'Article 12, paragraphe (c);
- «Actionnaire Recevant» revêt la signification qui lui est attribuée à l'Article 12, paragraphe (a);
- «Prix de rachat» revêt la signification qui lui est attribuée à l'Article 9;
- «Matières Réservées» revêt la signification qui lui est attribuée à l'Article 16;
- «Succursale Russe» signifie la succursale russe de la Société qui est à créer par la Société conformément aux lois qui

lui sont applicables;

- «Actionnaire(s)» et «actionnaire(s)» signifient le(s) propriétaire(s) des Actions de la Société en temps qu'il appar-

tiendra;

- «Actions» signifie les actions qui composent le capital social de la Société (et/ou les droits d'option y relatifs) et tout

autre titre de la Société convertible en capital social (ou droits d'options y relatifs) y compris les actions ordinaires et les
actions préférentielles rachetables telles que définies à l'Article 6;

- «Notice Tag-Along» revêt la signification qui lui est attribuée à l'Article 12, paragraphe (e);
- «Droit Tag-Along» revêt la signification qui lui est attribuée à l'Article 12, paragraphe (e);
- «Actions Tag-Along» revêt la signification qui lui est attribuée à l'Article 12, paragraphe (e);
- «Vente à une Tierce Partie» revêt la signification qui lui est attribuée à l'Article 12, paragraphe (a);
- «Transfert» signifie toute transaction qui a pour but ou pour conséquence qu'un droit de propriété sur une quel-

conque des Actions soit transféré, avec ou sans contrepartie, incluant sans que cela soit limitatif: (i) toute contribution
au capital, swaps ou échanges, fusions, scissions, liquidations; (ii) tout transfert, ventes ou cessions d'un intérêt bénéficiaire,
usufruit, nue-propriété (i.e., propriété sans intérêt bénéficiaire) ou plein titre par toutes voies de droit; (iii) tout transfert
ou renonciation à tout droit à attribuer aux actions suite à une augmentation du capital par incorporation de réserves
ou bénéfices, tout transfert ou renonciation aux droits préférentiels de souscription suite à une augmentation du capital
par contribution en numéraire ou renonciation individuelle à un tel droit préférentiel de souscription en faveur de per-
sonnes identifiées et toute autre forme de transferts, et «Transférer» sera conjugué en conséquence;

- «Cessionnaire» revêt la signification qui lui est attribuée à l'Article 12, paragraphe (b);
- «Notice de transfert» revêt la signification qui lui est attribuée à l'Article 12, paragraphe (a);
- «Actions transférées» revêt la signification qui lui est attribuée à l'Article 12, paragraphe (b).

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination “UNIFIT S.A.”.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil

d'Administration et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant
comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est d'exercer par une succursale russe des projets fit-out dans la Fédération russe,

ainsi que toute autre activité qui est liée, accessoire, supplémentaire ou complémentaire à celle-ci et toute extension de
celle-ci, à condition que, des offres relatives à cette activité ne soient pas faites, ni que des mesures en rapport avec la
promotion ou l'exercice de cette activité ne soient exercées sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

En outre, la Société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, la participation dans des partenariats ou associations (qu'ils
soient constitués ou non), l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'adminis-
tration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

177876

U X E M B O U R G

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (pour les
besoins de cet article «la Société(s) Apparenté(es)»).

Aux fins du présent article, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, par le biais de un ou plusieurs intermédiaires détient, contrôle, est con-
trôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou
autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle est en mesure d'assurer que les activités et

les affaires de la société contrôlée sont effectuées conformément aux volontés de la société qui contrôle (que ce soit au
moyen de l'exercice de droits contractuels, détention de titres ou autrement), y compris, mais sans s'y limiter, les cir-
constances suivantes:

(a) la société qui contrôle, détient ou a le droit d'acheter la majorité du capital souscrit ou des droits de vote dans la

société contrôlée;

(b) la société qui contrôle a la possibilité de contrôler la composition du conseil d'administration ou de l'organe de

direction équivalent de la société contrôlée; ou

(c) la société qui contrôle a le droit de recevoir la majorité de toute distribution de la société contrôlée ou la majorité

des biens à l'occasion d'une liquidation de la société contrôlée;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire. Afin d'éviter tout malentendu, les transactions envisagées par le présent tiret incluront:

(i) faire tout emprunt, conclure toute contrat d'achat, de location, de crédit-bail ou accord similaire ou donner ou

permettre la création de ou subir la subsistance de toute Charge sur tout ou une partie des Activités de la Société ou sa
propriété ou ses avoirs; et

(ii) conclure ou donner ou permettre ou subir la subsistance de tout prêt, garantie, lettre de crédit ou indemnité ou

contrat de garantie en faveur ou arrangement de garantie ou tout autre moyen permettant de s'engager en rapport avec
le paiement d'une somme due ou la performance de tout contrat, engagement ou obligation de toutes Sociétés Appa-
rentées.

La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

La Société peut investir dans les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000.-€), représenté

par mille (1.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de trente-et-un Euro (31,- €) chacune, entièrement libérées.

Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital souscrit de son montant actuel de trente et un mille

euros (31.000.-€) à cinquante mille et trois Euros (50.003.-€) par la création et l'émission de six cent treize (613) actions
de valeur nominale de trente-et-un euros (31.- €) par action, qui seront créées et émises dans les limites des articles 44,
45 et 49-8 de la Loi sous forme d'actions préférentielles obligatoirement rachetables («APOR») sans droits de vote.

En conséquence, le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans après la date de publication

des Statuts, à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ce montant
augmenté pourra être souscrit et émis avec ou sans primes d'émission tel que le Conseil d'Administration déterminera.
Le Conseil d'Administration est spécifiquement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires exi-
stants de la Société un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le Conseil d'Administration pourra
déléguer à un de ses membres ou à une autre personne dûment autorisée par le Conseil d'Administration les devoirs
d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.

La Société pourra procéder au rachat de ses Actions conformément aux principes énoncés à l'Article 9 ci-dessous.
Le capital social souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'as-

semblée des actionnaires de la Société statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 7. Propriété des actions. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action. S'il y a plusieurs propriétaires par

Action, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

177877

U X E M B O U R G

Art. 8. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants

libérés sur chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 9. Rachat d'Actions. Conformément à la Loi, notamment mais sans s'y limiter, aux dispositions de l'article 49-8

de ladite Loi, la Société peut racheter ses propres actions. Ainsi, en ce qui concerne le rachat des APOR, la Société devra
se conformer de tout temps aux exigences de l'article 72-1 de la Loi.

Sous réserve de respecter toujours les dispositions prévues par le précédent paragraphe de cet article 9, il sera procédé

au rachat des APOR selon les conditions prévues par les paragraphes suivants.

Dès que le bénéfice reporté de la Société atteindra un montant total, tel qu'en cas de distribution de dividendes, toutes

les APOR émises prises dans leur ensemble permettraient à leurs détenteurs d'obtenir la distribution d'un dividende d'un
montant cumulé de 4.000.000.-€ (quatre millions d'euros), le Conseil d'Administration enverra une notice aux détenteurs
des APOR précisant que tous les APOR seront obligatoirement rachetés et la date à laquelle ce rachat aura lieu.

Le paragraphe qui précède ne préjuge pas la possibilité pour le Conseil d'Administration de recommander aux ac-

tionnaires, réunis en Assemblée générale et statuant selon la majorité qualifiée représentant 75% du capital social, de
procéder à un rachat anticipé des APOR, indépendamment du fait de savoir si le montant cumulé ou à cumuler des
dividendes pour les détenteurs des APOR ait atteint la somme de 4.000.000.-€ (quatre millions d'euros). Dans ce cas, les
deux paragraphes suivants du présent article 9 ne seront pas applicables et le prix à payer par la Société pour le rachat
anticipé des APOR, conformément à ce paragraphe, serait égal à la somme de tous les dividendes cumulés et non encore
payés à la date du rachat anticipé, selon les Comptes intérimaires y relatifs, tels que définis dans le dernier paragraphe de
l'Article 9.

Les détenteurs des APOR auront le droit de recevoir un paiement pour chaque APOR rachetée (ci-après le «Prix de

rachat») équivalent à:

(a) La valeur nominale de l'APOR, plus
(b) un montant correspondant au Montant disponible tel que défini ci-dessous après déduction des sommes payées

par la Société aux détenteurs des APOR préalablement au rachat en tant que payements de dividendes sur leurs APOR
(le résultat de cette soustraction étant défini ci-après comme le «Montant disponible ajusté»). Il est entendu que le montant
du Prix de rachat tel que déterminé par l'Assemblée générale des Actionnaires ne sera jamais plus élevé que le Montant
disponible ajusté et en outre le montant du Prix de rachat pour toutes les APOR émises par la Société n'excédera pas le
montant total de 4.000.000.-€ (quatre millions d'euros).

Le Prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration et approuvé par l'Assemblée générale des Action-

naires sur base de Comptes intérimaires y relatifs.

Dès que possible et au plus tard 7 (sept) jours ouvrables après la décision de l'Assemblée générale des Actionnaires

approuvant le Prix de rachat, la Société payera le Prix de rachat aux détenteurs des APOR et le Conseil d'Administration
prendra toutes les mesures nécessaires pour procéder à l'annulation des APOR rachetées, y compris mais sans que cela
ne soit limitatif, la convocation d'une assemblée générale des Actionnaires en vue de réduire le capital social de la Société
d'un montant correspondant aux APORs rachetés et annulés. Ce paragraphe s'appliquera, mutatis mutandis, en cas de
rachat anticipé des APOR, conformément à l'article 9, paragraphe 4, mentionné ci-dessus.

Aux fins du présent article 9, le «Montant disponible» signifiera le montant total des bénéfices nets de la Société (y

compris les bénéfices reportés) auxquels les détenteurs des APOR auraient droit dans une distribution de dividendes
selon les stipulations des Statuts augmenté par (i) toute prime d'émission librement distribuable et toutes autres réserves
librement distribuables (ii) toute réduction de capital et (iii) toutes sommes mises en réserve conformément aux exigences
de la Loi ou selon les Statuts en rapport avec les APOR à racheter, mais réduits de toutes pertes (y compris les pertes
reportées) et toutes sommes placées en réserve selon les exigences de la Loi ou des présents Statuts, à chaque fois tel
qu'indiqué dans les Comptes intérimaires respectifs (afin d'éviter tout malentendu, ou toute erreur de calcul) afin que:

AA= (NP + P + CR) - (L+LR)
Où:
AA = Montant disponible
NP: bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P= toute prime d'émission librement distribuable et toute autre réserve distribuable
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la Réserve légale concernant les APOR à annuler
L= pertes (y compris les pertes reportées)
LR= toutes sommes placées en réserve(s) selon les exigences de la Loi ou des présents Statuts.
Aux fins du présent article 9, les «Comptes intérimaires» sont les comptes intérimaires de la Société préparés par le

Conseil d'Administration à la Date des Comptes intérimaires concernés et la «Date des Comptes intérimaires» se réfère
à la date qui n'est pas antérieure à plus de huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation des APOR.

177878

U X E M B O U R G

Art. 10. Immobilisation. A l'exception de ce qui est prévu à l'article 11 ci-dessous, les Actions de la Société ne peuvent

pas être Transférées, en tout ou en partie, jusqu'au 28 octobre 2017 («Période d'immobilisation»).

Tout Transfert d'actions ou toute autre opération sur les Actions de la Société fait autrement qu'en accord avec la

stipulation de ces Articles sera nul et de nul effet en général et le Conseil d'Administration et/ou la Société ne procédera
pas à l'inscription ou autrement ne donnera aucun effet à un tel Transfert et/ou opérations.

Art. 11. Transferts intra-groupe. Nonobstant les stipulations contraires telles qu'indiquées à l'Article 10 précédent,

les actionnaires peuvent, de tout temps, transférer toutes (mais non une partie de) leurs Actions de la Société en faveur
d'une société parente et des filiales (pour les besoins du présent Article, «société parente» signifie une société contrôlant
directement ou indirectement plus de 50% du capital social de l'actionnaire, «filiale» signifie une société dans laquelle
l'actionnaire contrôle directement ou indirectement plus de 50% du capital social de cette société) de chaque actionnaire
(le «Cessionnaire Autorisé») sous la condition que l'autre Actionnaire en est informé et donne son accord par écrit,
lequel accord ne sera pas refusé de façon déraisonnable.

Art. 12. Droits de préemption et droits Tag-along.
(a) Au cas où, après la fin de la Période d'immobilisation, un actionnaire (ci-après l'«Actionnaire Recevant») (i) entend

Transférer tout (mais non une partie seulement) de ses Actions de la Société à une tierce personne (laquelle tierce
personne ne devra pas être un Affilié de l'Actionnaire Recevant), que ce soit de façon sollicitée ou non, sous une quel-
conque formalité de vente ou (ii) a, soit (a) commencé des négociations exclusives en vue du Transfert de toutes ses
Actions de la Société à une seule tierce personne ou à des tierces personnes agissant de concert (n'ayant pas reçu une
offre ferme), ou (b) commence des négociations finales en vue du Transfert de toutes ses Actions de la Société à une
tierce personne ou à des tierces personnes agissant de concert sur la base d'une offre ferme (cette vente, de quelque
façon qu'elle soit consommée, étant une «Vente à une Tierce Partie»), il devra:

(i) donner une information suffisante et détaillée au tiers acquéreur de l'existence et des effets des Droits de pré-

emption et des Droits de Tag-along qui existent entre les Actionnaires de la Société; et

(ii) notifier son intention par écrit (la «Notice de transfert») à l'autre actionnaire.
(b) La Notice de transfert spécifiera:
(i) le nombre des Actions de la Société étant transféré et le pourcentage du capital social de la Société qu'elles repré-

sentent (les «Actions transférées»);

(ii) le Prix de transfert (qui sera en numéraire seulement) et tous les autres termes et conditions importants du

transfert, y compris le nom de la/des tierce(s) personne(s) dont référence à la lettre (a) ci-dessus, y compris le bénéficiaire
économique final (le «Cessionnaire»).

(c) L'actionnaire recevant la Notice de transfert (ci-après l'«Actionnaire n'ayant pas pris l'initiative») aura le droit, mais

non l'obligation, de faire une offre inconditionnelle, irrévocable et ne pouvant pas être modifiée par après pour l'achat
des Actions transférées à des termes et conditions financières qui ne seront pas moins favorables pour l'Actionnaire
Recevant que les termes et conditions financières offertes par le Cessionnaire, en délivrant à l'Actionnaire Recevant une
notice par écrit (la «Notice de préemption») endéans 30 (trente) jours à partir de la réception de la Notice de transfert.
Si l'Actionnaire n'ayant pas pris l'initiative délivre une Notice de préemption, l'Actionnaire Recevant sera obligé de vendre
et l'Actionnaire n'ayant pas pris l'initiative sera obligé d'acquérir, toutes les Actions transférées sous les mêmes termes
et conditions financières telles que détaillées dans la Notice de préemption. Les Actionnaires finaliseront le Transfert
endéans 30 (trente) jours à partir de la remise de la Notice de Préemption.

(d) Au contraire, si l'Actionnaire n'ayant pas pris l'initiative ne délivre pas une Notice de préemption ou une Notice

de Tag Along (telle qu'indiquée sous (e) ci-dessous), l'Actionnaire Recevant est libre de continuer la vente des Actions
transférées au Cessionnaire sous les termes telles qu'énoncées dans la Notice de Transfert. Le Transfert devra être
finalisé endéans 75 (soixante-quinze) jours à partir de la date de réception de la Notice de transfert; dans le cas contraire,
l'Actionnaire Recevant devra répéter la procédure correspondante telle qu'indiquée au présent article 12.

(e) Comme alternative à la Notice de Préemption, l'Actionnaire n'ayant pas pris l'initiative aura le droit endéans les

30 (trente) jours de la réception de la Notice de transfert notifiée (la «Notice Tag-Along»), d'exercer le droit, mais non
l'obligation, de requérir que l'Actionnaire Recevant fera en sorte que toutes (mais non une partie des) Actions de la
Société de l'Actionnaire n'ayant pas pris l'initiative (les «Actions Tag-Along») soient acquises par le Cessionnaire dans les
termes telles qu'indiquées dans la Notice de Transfert (ci-après le «Droit Tag-Along»).

(f) Au cas où le Droit Tag-Along est exercé par l'Actionnaire n'ayant pas pris l'initiative, ce dernier Transférera les

Actions Tag-Along au Cessionnaire pari passu avec l'Actionnaire Recevant, signifiant que le Transfert des Actions au
Cessionnaire par, aussi bien l'Actionnaire n'ayant pas pris l'initiative que l'Actionnaire Recevant, aura lieu à la même date
de clôture et à des termes et conditions financières identiques.

(g) Au cas où, sur présentation d'une Notice Tag-Along par l'Actionnaire n'ayant pas pris l'initiative, l'Actionnaire

Recevant reste en défaut de faire en sorte que les Actions Tag-Along soient achetées par le Cessionnaire dans les termes
telles qu'énoncées dans la Notice de transfert, alors la seule conséquence de ce défaut de faire en sorte sera que l'Ac-
tionnaire Recevant ne pourra pas Transférer ses Actions de la Société au Cessionnaire.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de cinq membres, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires et qui seront divisés, pour des raisons purement internes,
en administrateurs de classe A et de classe B.

Les administrateurs seront nommés par l'Assemblée générale des Actionnaires de la Société. Les administrateurs

seront nommés par l'Assemblée générale parmi les candidats proposés par Codest et Ganmel, étant précisé que Codest
sera en droit de proposer des candidats pour 2 (deux) postes et Ganmel sera en droit de proposer des candidats pour
3 (trois) postes. Dans la résolution de l'Assemblée générale qui nommera les membres du Conseil d'Administration,
l'Assemblée générale déterminera également si les administrateurs seront de classe A ou de classe B, étant entendu que
les administrateurs nommés sur proposition de Codest seront les administrateurs de classe A et les administrateurs
nommés sur proposition de Ganmel seront les administrateurs de classe B.

Le Conseil d'Administration sera nommé pour un mandat de trois ans et ses membres pourront être réélus ou

révoqués avant la fin de ce terme.

En cas de vacance pour une quelconque raison, y inclus la révocation, de tout poste de membre du Conseil d'Admi-

nistration, l'Assemblée générale désignera le successeur de cet administrateur; le second alinéa du présent article 13 sera
d'application mutatis mutandis et le candidat en tant que nouveau membre du Conseil sera proposé par l'actionnaire qui
avait proposé le membre devant être remplacé.

Art. 14. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu de la Loi ou des Statuts à l'assemblée générale des

actionnaires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

A l'exception des Matières Réservées, telles que définies à l'Article 16, les affaires ordinaires de la Société pourront

être confiées par le Conseil d'Administration à son Président-administrateur-délégué, exception faite des activités de la
Société dans la Fédération russe par sa Succursale Russe, qui sont de la responsabilité du Directeur de la Succursale Russe.

Le Président du Conseil d'Administration sera désigné parmi les membres du Conseil d'Administration et cet admi-

nistrateur peut agir comme administrateur délégué de la Société.

Art. 15. Représentation. Conformément à l'article 60 de la Loi, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers en rapport

avec la gestion journalière par l'administrateur à qui la gestion journalière sera déléguée, qui est le Président- adminis-
trateur délégué, qui peut agir et signer seul. Est à considérer, inter alia, comme une affaire de gestion journalière, tout
accord auquel la Société est lié et/ou tout engagement unilatéral de la Société ayant une valeur jusqu'à EUR 10.000 (dix
mille Euros).

Sans préjudice des droits des tiers sous l'article 53 alinéa 4 de la Loi, les administrateurs respecteront les règles

suivantes, en engageant la Société par leur signature:

- pour des accords auxquels la Société sera partie contractante et/ou des engagements unilatéraux de la Société ayant

une valeur excédant EUR 10.000 (dix mille Euros), mais étant inférieurs à EUR 50.000 (cinquante mille Euros), le pouvoir
de signer au nom et pour compte de la Société sera donné à deux administrateurs agissant conjointement, dont le
Président et un administrateur de classe B;

- tout accord auquel la Société sera partie contractante et/ou tout engagement unilatéral de la Société ayant une valeur

supérieure à EUR 50.000 (cinquante mille Euros) sera considéré comme Matière Réservée et traité conformément aux
stipulations de l'Article 16. Afin d'éviter tout malentendu, aucune action ni transactions relatives à des Matières Réservées
ne seront prises par aucun administrateur à moins d'être approuvées conformément à l'Article 16.

Pour ce qui n'est pas inclus dans les alinéas précédents du présent Article, la Société sera engagée vis-à-vis des tierces

personnes par la signature conjointe de deux administrateurs.

En outre, des pouvoirs spéciaux pourront être délégués par le Conseil d'Administration à toute personne, qui ne doit

pas être un membre du Conseil d'Administration, cette personne étant autorisée à agir au nom de la Société mais
seulement dans les limites de ce pouvoir spécial.

En ce qui concerne la représentation de la Société dans ses activités en lien avec sa Succursale Russe, les pouvoirs du

Directeur de la Succursale seront fixés dans la décision par laquelle il sera désigné.

Art. 16. Matières Réservées. Sans préjudice de la compétence de l'Assemblée des Actionnaires, pour autant que la/les

matière(s) précisées aux lettres (a) à (r) ci-dessous sont de la compétence de l'Assemblée des Actionnaires conformément
à la Loi, la Société ne prendra ou n'acceptera ou ne décidera sur aucune action, résolution ou décision concernant la/les
matière(s) ci-après spécifiées aux lettres (a) à (r) (collectivement les «Matières Réservées») à moins que le Conseil
d'Administration collégialement approuvera cette action, résolution ou décision par un vote favorable d'une résolution
d'un Conseil spécifique et séparé sur la Matière Réservée adoptée par trois des cinq membres du Conseil d'Administration,
pourvu que dans cette majorité soient inclus, à toute réunion et résolution, la présence et le vote favorable d'au moins
deux administrateurs de classe B et au moins un administrateur de classe A.

Si la matière est de la compétence de l'Assemblée des Actionnaires, la décision est prise conformément à l'Article 24

ci-dessous.

Les Matières Réservées sont les suivantes:

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U X E M B O U R G

(a) toute réorganisation, dissolution, liquidation, fusion ou scission de la Société;
(a) tout changement à la nature des Activités ou de cesser de continuer les Affaires ou de commencer une nouvelle

activité par la Société qui n'est pas accessoire ou complémentaire aux Activités;

(c) toute offre de soumission soumise par la Société à des clients pour des projets de contrats d'équipement (fit-out);
(d) tout contrat auquel la Société sera partie et/ou tout engagement unilatéral ou obligation de la Société ayant une

valeur supérieure à EUR 50.000 (cinquante mille Euros);

(e) la nomination et la révocation du Président du Conseil d'Administration;
(f) la nomination et la révocation du Directeur de la Succursale et la détermination de ses pouvoirs;
(g) l'achat d'actions propres à la société et la distribution de dividendes, bénéfices et réserves, ainsi que le rachat des

APOR et la détermination du Prix de Rachat ou du prix de leur rachat anticipé, selon le cas, conformément à l'Article 9
qui précède;

(h) faire tout emprunt, conclure toute contrat d'achat, de location, de crédit-bail ou accord similaire ou donner ou

permettre la création de ou subir la subsistance de toute Charge sur tout ou une partie des Activités de la Société ou sa
propriété ou ses avoirs où le montant de chaque transaction individuelle dépasse EUR 50.000 (cinquante mille Euros);

(i) conclure ou donner ou permettre ou subir la subsistance de tout prêt, garantie, lettre de crédit ou indemnité ou

contrat de garantie en faveur ou arrangement de garantie ou tout autre moyen s'engager en rapport avec le paiement
d'une somme due ou la performance de tout contrat, engagement ou obligation de toute personne ou organe où le
montant de chaque transaction individuelle dépasse EUR 50.000 (cinquante mille Euros);

(j) l'acquisition d'actions dans une autre société ou la participation dans tout partenariat ou association (qu'ils soient

constitués ou non);

(k) la cession de titres de propriété et d'intérêts, de droits d'option, de billets convertibles et d'autres titres, et la

cession de toute l'entreprise en cours ou d'une partie matérielle qui en découle;

(l) des placements intervenant sous n'importe quelle forme (y compris l'achat, à n'importe quel titre, de participations

- même minoritaires - d'une activité en cours, d'actifs immobiliers);

(m) commencer, répondre ou s'arranger dans toute procédure judiciaire en rapport avec n'importe quel litige de la

Société avec l'un quelconque des actionnaires ou d'un Affilié en rapport avec la conduite des Activités ou pour les besoins
de la récupération de créances dans l'exercice ordinaire des activités;

(n) la conclusion de contrats dont la portée dépasse l'Activité de la Société;
(o) tout contrat ou transaction avec des parties liées d'une façon autre que dans des conditions de marché;
(p) l'approbation et la modification de Budgets et de Plans d'Affaires;
(q) l'approbation du projet des comptes annuels et toute proposition visant à couvrir des pertes et/ou à distribuer des

bénéfices et des réserves;

(r) toute résolution liée à l'exercice d'options dans le cadre de régimes fiscaux particuliers, qui s'applique de temps en

temps, et toute résolution, sortant du cadre ordinaire des activités, susceptible d'être pertinente en termes de régime
d'imposition de la société et de la mise en vigueur successive (par ex. le choix de régimes d'imposition optionnels tels
que ceux qui concernent la transparence fiscale ou la consolidation; la résolution visant à demander une règle fiscale sur
certains cas., etc.).

Art. 17. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président

ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Le Conseil d'Administration pourra nommer un secrétaire
qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

177881

U X E M B O U R G

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

A l'exception des Matières Réservées, où le quorum prévu à l'Article 16, premier alinéa sera d'application, le Conseil

d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en fonction est
présente ou représentée.

A l'exception des Matières Réservées, où la majorité prévue à l'Article 16, premier alinéa sera d'application, les déci-

sions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas d'égalité
de voix, le vote du Président du Conseil d'Administration ne sera pas prépondérant.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Sans préjudice de l'article 57 de la Loi, si un des administrateurs de la Société a ou pourrait

avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateurs
et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Art. 19. Situation de blocage. Si une proposition est faite en rapport avec une des Matières Réservées telles que définies

sous l'Article 16 ci-dessus, mais n'est pas approuvée conformément à cet Article («Blocage»), tout actionnaire peut donner
une notification écrite lorsqu'il considère qu'une situation de blocage est arrivée («Notice de Blocage»). Seule une Notice
de Blocage peut être délivrée en rapport avec chaque proposition soumise à l'approbation du Conseil d'Administration
ou de l'Assemblée générale, selon le cas.

Endéans les quinze jours de la date à laquelle la Notice de Blocage aura été délivrée, chaque actionnaire pourra préparer

et envoyer à l'autre un Mémorandum écrit indiquant sa compréhension du désaccord, sa position par rapport au désac-
cord, les raisons qui l'ont conduit à adopter sa position et toutes propositions pour résoudre ce désaccord.

Si endéans les trente jours à partir de la date de réception de la Notice de Blocage les actionnaires auront failli de

résoudre le désaccord, les représentants autorisés de chaque actionnaire recevront des copies de ces memoranda et se
rencontreront le plus rapidement possible afin de discuter du désaccord et d'utiliser tous les efforts commerciaux rai-
sonnables afin de résoudre rapidement la dispute.

Si un Blocage en rapport avec une quelconque proposition concernant les Matières Réservées n'est pas résolu après

avoir appliqué la procédure indiquée ci-avant, la proposition n'aboutira pas.

Art. 20. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque conformément à la loi luxembourgeoise les comptes sociaux

doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière seront
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront nommés par les actionnaires

qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement, leur mandat peut être renouvelé et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des actionnaires sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant ne peut, au regard de la loi luxembourgeoise, être révoqué que pour motifs graves.

Art. 21. Actionnaires et tenue des Assemblées générales. Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus

par la Loi et les Statuts.

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale tenue au siège social de la Société ou à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par la Loi et les Statuts
du Conseil d'Administration.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut agir à toute assemblée en désignant par écrit, transmis par tout moyen de communication per-

mettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Un ou plusieurs actionnaires peuvent prendre part à une assemblée générale par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Ce ou ces actionnaires sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité à l'assemblée.

Chaque action donne droit à un vote pour chaque Assemblée d'actionnaires, à l'exception des APOR qui seront

autorisées à voter lors d'une Assemblée d'actionnaires à condition de respecter les dispositions prévues par l'Article 46
de la Loi

Art. 22. Compétence exclusive de l'Assemblée des Actionnaires. Sans préjudice des stipulations à l'Article 16 ci-dessus,

les affaires suivantes seront soumises à la compétence exclusive de l'Assemblée des Actionnaires:

177882

U X E M B O U R G

(a) toute réorganisation, dissolution, liquidation, fusion, ou scission de la Société;
(a) l'approbation des projets de bilans annuels et toute proposition de couvrir les pertes et/ou de distribuer des profits

et réserves;

(b) les modifications des Statuts; et
(c) toute autre matière qui peut être requise selon la Loi.

Art. 23. Majorité ordinaire aux Assemblées des Actionnaires. Sous réserve de qui est stipulé à l'Article 24 ci-après et

de la Loi, les Assemblées des Actionnaires sont valablement tenues et les résolutions y sont valablement prises, en toute
assemblée, avec la présence et le vote favorable d'actionnaires représentant plus de 50% (cinquante pour cent) du capital
social de la Société.

Art. 24. Majorité qualifiée aux assemblées des Actionnaires. A moins que la Loi ne prévoit un quorum et/ou une

majorité plus élevés pour l'adoption des résolutions par les actionnaires, aucune action, résolution ou détermination sur
l'une quelconque des Matières Réservées indiquées à l'Article 16 (pour autant qu'il s'agisse d'affaires à soumettre à
l'approbation des actionnaires), ni aucune résolution en vue de modifier les Statuts, ne peut être adoptée par l'Assemblée
générale à moins d'être approuvé avec le vote favorable des actionnaires représentant au moins 75% (soixante-quinze
pour cent) du capital social de la Société.

Art. 25. Assemblée générale annuelle des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra à

Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation,
le troisième mardi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente-et-un Dé-

cembre de chaque année calendrier.

Art. 27. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément à la
Loi afin de les soumettre aux actionnaires pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 28. Accès à l'information et aux comptes, Business plan, Budget.
(a) La Société donnera à chaque actionnaire (aux frais de cet actionnaire) accès aux informations et copies de telles

informations, et aux données de la Société, que cet actionnaire pourra raisonnablement demander de temps en temps,
sous réserve qu'aucun actionnaire ne puisse être autorisé à demander que la Société procède de nouveau à un traitement
des état financier ou dans le but d'obtenir des informations sur l'élaboration des comptes des actionnaires.

(a) Tous les archives de la Société seront gardés pendant une période d'au moins dix (10) ans à partir de la fin de

l'année à laquelle les données se réfèrent.

(b) Chaque administrateur est irrévocablement autorisé par la Société à révéler à tout actionnaire toute information

ou document appartenant à la Société ou la concernant ou ses ou leurs Activités et avoirs, sans préjudice de ce qui est
prévu à l'article 66 de la Loi.

comptable (en temps normaux endéans vingt jours ouvrables à partir de la fin de la période à laquelle ils se réfèrent) et
(ii) des comptes audités de la Société pour chaque période comptable endéans une période maximale de 3 semaines à
partir de leur approbation par le Conseil d'Administration.

(d) Quarante-cinq (45) jours avant la fin de chaque période comptable, le Président du Conseil d'Administration

soumettra au Conseil un projet de Plan d'affaires et un projet de Budget dans la forme convenue couvrant une période
d'une (1) année commençant à la fin de cette période comptable.

Art. 29. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constitue le bénéfice annuel net.

Sur le bénéfice annuel net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve

légale, conformément à l'article 72 de la Loi (la «Réserve Légale»).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

Art. 30. Affectations des bénéfices.
(a) Après affectation à la Réserve Légale et conformément aux principes précisés dans les paragraphes qui suivent, les

actionnaires décident de l'affectation du solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un
compte de réserve, en le reportant à nouveau au prochain exercice ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices
reportés et les réserves distribuables aux actionnaires.

(b) Tant que la Société n'aura pas émis d'APOR, les règles contenues dans le présent paragraphe (b) s'appliqueront.

177883

U X E M B O U R G

Les actionnaires, par décision prise en Assemblée générale des actionnaires, peuvent décider de distribuer un dividende

à condition que: (i) la distribution des dividendes de la Société soit de tout temps soumise aux conditions requises par la
Loi luxembourgeoise, y compris, mais non limitativement, à l'application de l'article 72-1 de la Loi; (ii) non moins de 15%
du bénéfice distribuable de la Société seront alloués aux bénéfices reportés chaque année, alors que 85% seront distri-
buables aux actionnaires, au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent par rapport au nombre total des actions émises
par la Société.

contenues dans le présent paragraphe (c) s'appliqueront:

Les actionnaires, par décision prise en Assemblée générale des Actionnaires, peuvent décider de distribuer un divi-

dende, à condition que la distribution des dividendes de la Société soit de tout temps soumise aux conditions requises
par la Loi luxembourgeoise, y compris, mais non limitativement, à l'application de l'article 72-1 de la Loi, celui-ci devra
être payé aux actionnaires de la manière suivante:

- Premièrement, les détenteurs des APOR seront autorisés à recevoir la distribution d'un dividende, chaque année,

pour un montant de zéro virgule dix pour cent (0,10%) de la valeur nominale des APOR détenues par eux et correspondant
au statut privilégié des dividendes sur leurs actions;

- Ensuite, au moins 15% du bénéfice distribuable de la Société seront alloués aux bénéfices reportés chaque année;
- Enfin, les 85% restants seront distribués entre les détenteurs de l'intégralité des actions, ordinaires et APOR, parmi

lesquels 85% de ces 85% restants du bénéfice distribuable de la Société seront distribués aux détenteurs des APOR, tandis
que les 15% restants des 85% du bénéfice distribuable de la Société seront distribués aux détenteurs des actions ordinaires.

Art. 31. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaires délibérant comme

en matière de modification des Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les Actionnaires comme suit:

En cas de liquidation de la Société et au cas où les APOR n'auront pas été rachetées au préalable, les APOR bénéfi-

cieront de leur droit préférentiel de remboursement de leur apport. Après ce paiement, l'apport payé par les détenteurs
des actions ordinaires sera remboursé. Tout surplus sera distribué sur une base pro rata entre toutes les actions émises
au moment de la liquidation.

Le(s) liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s'achève le 31 décembre 2014
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2015.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions de la Société et ont libéré, par apport en numéraire, les montants

suivants:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

ordinaires

CODEST INTERNATIONAL SRL, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.950,00 13.950,00

450

GANMEL INVESTMENT LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.050,00 17.050,00

550

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,00 31.000,00

1.000

La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de 31.000.-€ (trente-et-un mille

Euros) est à l'entière disposition de la Société.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare par les présentes avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi

du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.800.-Eur.

Assemblée générale des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant l'intégralité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée ont pris les résolutions suivantes:

177884

U X E M B O U R G

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Ascanio MARTINOTTI, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1249 Luxembourg,

15, rue du Fort Bourbon - Administrateur de Classe A

- Monsieur Riccardo FESTA, ingénieur civil, demeurant à 5

Ulitsa Yamskogo Polya No5, Building 1, 16/F, 125040

Moscou, Fédération russe - Administrateur de Classe A

- Monsieur Konstantin KOVALEV, ingénieur, demeurant à Ulitsa Testovskaya 10, Floor 18, Moscou 123317, Fédération

russe. - Administrateur de Classe B

- Monsieur Anselm SCHMUCKI, banquier et conseiller financier, demeurant à Arosastrasse 7, 8008 Zurich (Suisse) -

Administrateur de Classe B

- Monsieur Dominique BURKI, avocat, demeurant à Mühlebachstrasse 7, 8008 Zurich (Suisse) -Administrateur de

Classe B

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L- 1510 Luxembourg, 60 avenue de la Faïen-

cerie, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro d'immatriculation B 56682

4. L'adresse de la Société est fixée à L-L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon (Grand-Duché de Luxembourg).
5. La durée du mandat des administrateurs est fixée à 3 (trois) ans et prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l'an 2018, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

6. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 3 (trois) ans et prendra fin à l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l'an 2018, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française;à la requête des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur dénomination et leur siège social, le

mandataire des comparants a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: MARTINOTTI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21/07/2014. Relation: EAC/2014/10095. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014174168/1151.
(140199116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

DME-4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 185.009.

Extrait des résolutions prises par les associés en date du 16 octobre 2014

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 16 octobre 2014 que:
- Madame Fleur Ouzilou, employée privée, avec adresse professionnelle au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

a démissionnée de son poste de gérant de classe B de la société, avec effet immédiat.

- Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée

par son représentant permanent Monsieur Gilles Jacquet, avec adresse professionnelle au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, a été nommée, pour une durée indéterminée, au poste de gérant de classe B de la société en remplacement
du gérant démissionnaire.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014174487/20.
(140199649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

177885

U X E M B O U R G

A.C. Décor (Atelier Créatif) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. A.C. Décor (Atelier Créatif) S.à r.l.).

Siège social: L-1260 Bonnevoie, 98, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 142.028.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 14 novembre 2014.

Pour la société
Me Martine DECKER
Notaire

Référence de publication: 2014176659/13.
(140202872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

BE Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.439.

L'associé de la Société, Bridgepoint Capital (Nominees) Limited, a transféré son siège social qui est désormais au 95,

Wigmore Street, Londres W1U 1FB, Royaume-Uni.

Il y a dorénavant lieu de prendre en compte l'adresse professionnelle de Messieurs Charles Barter et Paul Gunner,

gérants de la Société, située au 95, Wigmore Street, Londres W1U 1FB, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014177397/14.
(140204241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.

AlphaOne SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 139.739.

In the year two thousand and fourteen, the thirty-first of October.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of AlphaOne

SICAV-FIS (the Company), a Luxembourg investment company with variable capital - specialised investment fund (société
d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) formed as a public limited liability company (société
anonyme), having its registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Aloyse Biel, notary then residing in Esch-sur-Alzette, acting in repla-
cement of on 16 June 2008, published in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil
des Sociétés et Associations, Mémorial C), number 1721, dated 12 July 2008 on page 82567. The Company is registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B 139.739,

and lastly amended pursuant to a deed of the undersigned notary on the 10

of February 2009, published in the

"Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C" No 575 on March 17

, 2009.

The meeting begins with Mrs. Kathrin Bergmann, employee with professional address at 6, rue Lou Hemmer, L-17448

Senningerberg, being in the Chair.

The Chairperson appoints as secretary of the meeting Mrs. Marilyn Sellier, employee, with professional address at 6,

rue Lou Hemmer, L-17448 Senningerberg.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Véronique Krawczyk, employee, with professional address at 6, rue Lou Hemmer,

L-17448 Senningerberg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

that:

I. The agenda of the Meeting is the following:

177886

U X E M B O U R G

Agenda

1. Decision to transfer the registered office of the Company from its current location to 6, rue Lou Hemmer at L-1748

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg with effect from 20

October 2014.

2. Decision to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company relating to the registered office, to read

as follows, subject to CSSF approval:

“The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within the boundaries of the municipality of Niederanven, or if and to the extent authorised under
Luxembourg law, within the Grand Duchy of Luxembourg, by a resolution of the board of directors of the Company (the
Board). (…).”

II. An extraordinary general meeting of shareholders of the Company was held before the undersigned notary on

October 16

, 2014 at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg with the same agenda as set out above.

The quorum required by article 25 and article 26 of the articles of incorporation of the Company and article 67-1 (2)

of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, was not reached in order to validly
deliberate on the agenda.

The present Meeting has therefore been called pursuant to the sending of convening notices by registered mail to each

registered shareholder on 24

October 2014.

III. The names of the shareholders present at the Meeting or duly represented by proxy, the proxies of the represented

shareholders, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on an attendance list, signed by the
shareholders present, the proxies of the represented shareholders, the members of the board of the Meeting and the
notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall be
initialed ne varietur by the members of the board of the Meeting and by the notary and shall be attached in the same way
to this document.

IV. Pursuant to the attendance list, one shareholder, holding 2,314 shares, representing 100% of the share capital, is

present or represented.

V. The Meeting may validly deliberate on the items of the agenda without any quorum requirement and the resolution

on each item of the agenda may validly be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes validly cast at
the Meeting.

VI. The Meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of the agenda.
After having duly deliberated on all the items of the agenda, the Meeting took the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from its current location to 6, rue Lou Hemmer

at L-1748 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg with effect from 20

October 2014.

Votes in favour: 2,314 (two thousands three hundred and fourteen)
Vote(s) against: 0
Abstention(s): 0
The resolution is consequently adopted.

Second resolution

The Meeting resolves to amend article 2 of the English version of the articles of incorporation of the Company relating

to the registered office, to read as follows:

“ Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality of Niederanven, or if and to the extent authorised
under Luxembourg law, within the Grand Duchy of Luxembourg, by a resolution of the board of directors of the Company
(the Board).

2.2 The Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it

shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg.”

Consequently the Meeting resolves to amend also the article 2 of the French version of the articles of incorporation

of the Company in order to reflect the above resolutions, and to give the following wording:

177887

U X E M B O U R G

“ Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven (Grand-Duché du Luxembourg). Il peut

être transféré dans les limites de la commune de Niederanven ou, dans la mesure où la loi luxembourgeoise l’autorise,
partout au Grand-Duché de Luxembourg, sur simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Ad-
ministration).

2.2 Le Conseil d'Administration a également le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et

agences en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que se produisent ou sont sur le point de se produire des mouvements

ou des événements politiques ou militaires extraordinaires susceptibles de compromettre l’activité normale au siège social
ou les facilités de communication aisée entre le siège social et des personnes à l’étranger, le siège social peut être pro-
visoirement transféré à l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures
provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise non-
obstant le transfert temporaire de son siège social.»

Votes in favour: 2,314 (two thousands three hundred and fourteen)
Vote(s) against: 0
Abstention(s): 0
The resolution is consequently adopted.
There being no further business before the Meeting, the Meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names, first

names and professional addresses, the said persons signed together with the notary, the present deed.

Signé: K. Bergmann, M. Sellier, V. Krawczyk et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 novembre 2014. Relation: LAC/2014/51236. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174281/113.
(140199626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Guarana S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 187.326.

Suite à la signature de diverses conventions de cession de parts sociales de la société ayant eu lieu en date du 05 juin

2014, la gérance souhaite informer toute personne intéressée que le capital de la société est désormais détenu comme
suit:

- 120.000 parts sociales sont détenues par LOIZELLE SA, ayant son siège social au 25b, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B135808;

- 28.000 parts sociales sont détenues par TAIMSH Sàrl SPF, ayant son siège social au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B183983;

- 40.000 parts sociales sont détenues par JL ALPHA LLC, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington

(New Castle Country), Delaware 19501, USA;

- 12.000 parts sociales sont détenues par NORMANDY VENTURES LLC, ayant son siège social au 1209 Orange Street,

Wilmington (New Castle Country), Delaware 19501, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Référence de publication: 2014176893/21.
(140202836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

177888

Document Outline

A.C. Décor (Atelier Créatif) S.à r.l.

AlphaOne SICAV-FIS

Baruz S.A.

BE Finance S.à r.l.

BlackRock Lux Finco S.à r.l.

Bridgepoint Europe II Investments S.à r.l.

Colombo Holdings S.A.

Compagnie Luxembourgeoise de Financement de Commerces

CONVIS

Corazol Investments S.à r.l.

Daachdrop, S.à r.l.

Dentsply International Inc. Luxembourg Branch

DME-4 S.à r.l.

Doosan Power Systems S.A.

Ecogreen SA

Ecomcom S.A.

Edonis Holding S.A.

Entomos S.A.

EPIC Europe S.à r.l.

EPIC Euro Property 1 S.à r.l.

EPIC Euro Property 3 S.àr.l.

Ersel Gestion Internationale S.A.

Eureka-Its S.A.

Eurochroma Investments S.A.

Eurofinagest S.A.

European Cooling 1 S.à r.l.

European Cooling GP S.à r.l.

Europe Capital Partners S.A.

Exclusive Car Concept S.A.

Exklusiv Portfolio SICAV

Fair Partners S.à r.l.

Fair Sponsors S.à r.l.

Famosa S.à r.l.

F&B Kennedy S.A.

F.G. Investissements

Fiberman S.C.A.

Fideurope

Figest S.A.

Fincar Lux S.A.

Firola Investment SPF S.A.

Flex Multimedia Invest S.A.

Footprint S.A.

Guarana S.à r.l

HRB Luxembourg S.à r.l.

Ilaex Assets S.A.

Luxono S.à r.l.

SSI Schäfer Shop GmbH

Unifit S.A.