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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3696

3 décembre 2014

SOMMAIRE

Alinea Verde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177368

Arendt Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177369

Arge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177369

Auditeur en Architecture Technique, Eco-

logie et Construction  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177368

B+C Beschläge S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177369

Bilco Limited, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177367

Café du Stade  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177371

Carrelage Michel Scanzano Sàrl  . . . . . . . . .

177363

CBA Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177371

CED Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177363

CEP III Investment 20 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

177364

Compagnie Internationale de Participa-

tions Automobiles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

177363

Constant Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177364

Dame Blanche S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177371

DH Z S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177367

Dundeal (International) 15 S.à r.l.  . . . . . . .

177370

Edify S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177373

Equimovers Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

177363

Ernst & Young Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

177362

ETSL ENGINEERING TECHNICAL SER-

VICES Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

177362

EuroAltum Credit Luxembourg S.à r.l.  . .

177397

EuroCore Holdings Property 1 S.à r.l. . . . .

177364

EuroCore Holdings Property 2 S.à r.l. . . . .

177371

Euro Lar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177387

Europa (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177362

Euro-Shopping, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177372

Evergreen Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

177366

Exeter/Phoenix Investment II HoldCo S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177387

FDBB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177366

Financière 3P S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177368

Fissler A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177366

Flexcom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177367

Garden Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

177368

General Capital Group Invest S.A.  . . . . . . .

177362

Goliath SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177367

I.B. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177362

Kant Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177379

La Petite Troupe d'à Côté  . . . . . . . . . . . . . .

177377

Lord's Walk S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177405

Maghera S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177365

Mat S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177365

Montrica Global Opportunities Master

Fund (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

177365

Muscle Machine Riskkapital S.à.r.l.  . . . . . . .

177364

MyCOM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177365

Procura Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177369

Second German Property 64 Sàrl . . . . . . . .

177370

Smartfood Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177407

Solvadis International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

177370

Spobidi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177407

Stanley Munich 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

177370

177361

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U X E M B O U R G

Ernst & Young Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 88.019.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174531/10.
(140199943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

ETSL ENGINEERING TECHNICAL SERVICES Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4804 Rodange, 3, rue du Maribor.

R.C.S. Luxembourg B 149.372.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2014174533/10.
(140199647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

I.B. Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 23.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014175400/11.
(140201109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Europa (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.229.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.077.

Par résolutions prises en date du 3 novembre 2014, les associés ont décidé de transférer le siège social de la Société

du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014176052/11.
(140201743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

General Capital Group Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 152.378.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014174574/12.
(140199549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

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U X E M B O U R G

Carrelage Michel Scanzano Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 63.458.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014175968/9.
(140201463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

CED Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014175974/9.
(140201935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Equimovers Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 179.424.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle de Madame Valérie PECHON et de Monsieur Etienne BIREN,

gérants B, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Equimovers Holding S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014176047/13.
(140201929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Compagnie Internationale de Participations Automobiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 54.823.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 3 novembre 2014

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant per-

manent est Monsieur Peter VAN OPSTAL, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le repré-

sentant  permanent  est  Monsieur  Christian  KNAUFF,  avec  adresse  professionnelle  40,  avenue  Monterey  à  L-2163
Luxembourg.

Ces mandats prendront fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.
L'Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège

social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2014.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014175990/23.
(140202272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

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U X E M B O U R G

Constant Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 42.539.

Les comptes annuels au 31/03/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/11/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014175995/12.
(140201986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

EuroCore Holdings Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 186.546.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique en date du 30 octobre 2014

L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Stef Oostvogels, né le 21 Avril 1962, à Bruxelles (Belgique), demeurant

professionnellement, 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et Monsieur Geoffrey Henry, né le 5 Mai 1972, à
Chenée (Belgique), demeurant professionnellement, 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant que gérants
de la société pour une durée indéterminée.

Référence de publication: 2014176055/13.
(140201939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Muscle Machine Riskkapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.073.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 6 novembre 2014

Est nommé gérant pour une durée illimitée, Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en remplacement de Monsieur Luc HANSEN,
gérant démissionnaire:

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Référence de publication: 2014176320/14.
(140202061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

CEP III Investment 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 173.058.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par les résolutions du 07 Novembre 2014, les associés de la Société ont décidé:
- que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement accomplie et clôturée.
- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq (5) ans au siège social de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Novembre 2014.

CEP III Investment 20 S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014175978/15.
(140202145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

177364

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U X E M B O U R G

MyCOM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 28, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 128.819.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014176322/10.
(140201617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Montrica Global Opportunities Master Fund (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 250.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.020.

Les comptes annuels Montrica Global Opportunities Master Fund (Luxembourg) S.àr.l. B 139.020 au 31 Décembre

2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Montrica Global Opportunities Master Fund (Luxembourg) S.à.r.l.

Référence de publication: 2014176315/11.
(140202009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Maghera S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 190.501.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 27 octobre 2014 que:
Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, né le 19 avril 1966 à Meppel (Pays-Bas) et résidant professionnellement au 40,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg est élu Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat, et ce jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014176323/16.
(140202271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Mat S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 115.975.

Par décision de MATERIS INVESTORS, S.à r.l. Administrateur de la société MAT S.A. SICAR, Monsieur Patrick Tanguy,

né le 3 novembre 1960 à La Tronche (France), ayant son adresse professionnelle 89, rue Taitbout, F-75009 PARIS a été
désigné en tant que représentant permanent de Materis Investors S.à r.l. au sein du Conseil d'Administration de la société
MAT S.A. SICAR en remplacement de Monsieur Stéphane BACQUAERT avec effet au 5 décembre 2013. Son mandat
expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

<i>Pour: MAT S.A., SICAR
Société d'Investissement en Capital à Risque Société anonyme à capital variable
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme

Référence de publication: 2014176329/17.
(140201701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

177365

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U X E M B O U R G

Evergreen Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.036,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 191.546.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales conclu en date du 6 octobre 2014, que l'associé unique de la Société,

Monsieur  Pierre  Metzler,  a  cédé  l'intégralité  des  parts  sociales  de  la  Société,  soit  16.036  parts  sociales,  à  la  société
Evergreen Holdings V, LLC, une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de l'État du Delaware, aux
États-Unis,  ayant  son  siège  social  au  Corporation  Trust  Center,  1209  Orange  Street,  Wilmington,  Delaware  19801,
enregistrée auprès du Division of Corporations sous le numéro 5475453.

Suite au transfert des parts sociales, dont la date effective est fixée au 6 octobre 2014, Evergreen Holdings V, LLC,

détient 16.036 parts sociales de la Société, représentant l'intégralité du capital social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172793/17.
(140197811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

FDBB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.599.

En date du 06 novembre 2014, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Madame Elisabeth Françoise Isabelle Prigent-Olaussen de son poste de gérant de catégorie A de la

Société, avec effet immédiat;

- Nomination de Monsieur Jean-Philippe Gregoire, né le 27 avril 1961 à Nantes, France, ayant pour adresse le 19

Avenue du Château, 92190 Meudon, France, au poste de gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée
et avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FDBB S. àr.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014172832/18.
(140198018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Fissler A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 17.302.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 27. Juni 2014

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt, Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung

die über das Geschäftsjahr 2014 zu beschließen hat:

- Frau Friederike FISSLER - PECHTL, Rechtsanwältin, wohnhaft in D-55743 Idar-Oberstein, Hauptstraße, 189, Vorsi-

tzender;

- Herr Marc THILL, réviseur d'entreprises, mit professioneller Anschrift in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de

Gaulle;

- Herr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, mit professioneller Anschrift in L-1653 Luxembourg, 2,

avenue Charles de Gaulle.

Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird AUDIEX S.A., 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg gewählt.

Luxemburg, den 4 November 2014.

Für die Richtigkeit des Auszugs

Référence de publication: 2014172839/19.
(140197882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

177366

L

U X E M B O U R G

Flexcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 16, avenue de la Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.084.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173691/9.
(140198475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Goliath SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

R.C.S. Luxembourg B 161.348.

La convention de Domiciliation concernant la société GOLIATH SPF, S.A. ayant son siège social au 20 rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg a été dénoncée avec effet en date du 19/08/2014 par la société Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2014173721/12.
(140198411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

DH Z S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 367.725,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.638.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société du 31 octobre 2014

Il résulte des résolutions écrites du 31 octobre 2014 que:
- Monsieur Fabian Sires, employé privé, ayant son adresse professionnel au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, a été nommé gérant avec effet au 1 

er

 novembre 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 5 novembre 2014.

<i>Pour la Société
Cédric Stébel

Référence de publication: 2014172773/16.
(140197816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Bilco Limited, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 117.765.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 novembre 2014

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société Bilco Limited S.A., tenue au siège social en date du 5 novembre

2014, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1° Acceptation des démissions de Naturwerk S.A. et Solero S.A. comme administrateurs de la société et ceci avec

effet immédiat.

2° Nomination de deux nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Jean Beissel, demeurant professionnellement à 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg;
- Monsieur Klaus Krumnau, demeurant professionnellement à 38, bd. Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bilco Limited S.A.

Référence de publication: 2014172655/17.
(140198067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

177367

L

U X E M B O U R G

ATEC, Auditeur en Architecture Technique, Ecologie et Construction, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.822.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014174295/10.
(140199854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Alinea Verde, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 170.858.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014174278/10.
(140199855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Garden Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 163.174.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 28 avril 2014 que le mandat de Fiduciaire

Accura S.A., en sa qualité de commissaire aux comptes de la Société, a été reconduit avec effet immédiat et jusqu'à
l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2015.

Par ailleurs, l'adresse de Fiduciaire Accura S.A. est désormais la suivante: 12, avenue du Rock'n'Roll, L-4361 Esch-sur-

Alzette.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Garden Properties S.à r.l.

Référence de publication: 2014173703/16.
(140199229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Financière 3P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 173.956.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du conseil d'administration que le siège social de la société est transféré du 42-44, avenue de

la gare L-1610 Luxembourg au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juin 2014.

Les administrateurs Claude ZIMMER, Rob SONNENSCHEIN, Hendrik H.J. KEMMERLING et Luxglobal Management

S.à r.l résident professionnellement au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.

Le représentant permanent Hendrik H.J. KEMMERLING de la société Luxglobal Management S.à r.l réside profession-

nellement au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.

La société Zimmer &amp; Partners S.A., commissaire aux comptes, réside professionnellement au 50, rue Charles Martel

L-2134 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014173684/18.
(140199061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

177368

L

U X E M B O U R G

B+C Beschläge S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 52.498.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014174347/10.
(140199532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Procura Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 19.578.

Le siège social de l'administrateur de catégorie A, GREC IMMOBILIARE S.A., est sis au
9, Plaça de la Germandat, AD 600 Sant Julià de Lòria, Andorre
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175599/11.
(140200577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Arendt Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.917.

La liste des signataires autorisés de la Société a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Arendt Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2014174293/12.
(140199883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Arge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 28.959.

EXTRAIT

Suite à l'assemblée générale du 10 novembre 2014, le conseil d'administration se compose comme suit:
- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, ingénieur civil, 12, rue des Champs, L-7435 Tuntange, Luxembourg;
- Monsieur Michel DELLOYE, Administrateur-Délégué, Avenue du Derby, 12, B 1050 Bruxelles, Belgique;
- Monsieur Gérard ESKENAZI, Administrateur-Président, administrateur de sociétés, 7, rue Maurice Ravel, F-92210

Saint-Cloud, France.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2019.
L'assemblée générale du 10 novembre 2014 a renouvelé le mandat du réviseur d'entreprises.
- DELOITTE AUDIT, société à responsabilité limitée, cabinet de révision agréé, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg B 67.895.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2019.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

<i>Pour ARGE S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014174331/21.
(140200070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

177369

L

U X E M B O U R G

Stanley Munich 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.356.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Stanley Munich 1 S.à r.l.

Référence de publication: 2014175664/12.
(140201126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Solvadis International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.997.

Le siège social des associés Special Situations Venture Partners II Structured, LP et Special Situations Venture Partners

II, LP a changé et est désormais à La Tonnelle House, Les Banques, GY1 3HS St Sampson, Guernesey, avec effet au 1 

er

novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175661/13.
(140200441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Second German Property 64 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.470.

<i>Extrait des résolution prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2014

Est nommé gérant de catégorie A pour une durée indéterminée Monsieur Philippe PONSARD, Ingénieur commercial,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Luc
HANSEN, gérant de catégorie A démissionnaire en date du 24 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175678/14.
(140201013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Dundeal (International) 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.630.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 15 octobre 2014 que PricewaterhouseCoopers,

une société coopérative constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator,
L-2182 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65477,
a été nommé en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 15 S.à r.l.

Référence de publication: 2014176010/15.
(140201997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

177370

L

U X E M B O U R G

Café du Stade, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4810 Rodange, 12, rue du Clopp.

R.C.S. Luxembourg B 92.439.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014175960/9.
(140201787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

CBA Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 39.646.

Le Conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la société du 19, avenue de la Liberté, L-2930

Luxembourg, au 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, avec date d'effet au 12 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 13 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175970/11.
(140202092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

EuroCore Holdings Property 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 186.860.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique en date du 30 octobre 2014

L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Stef Oostvogels, né le 21 Avril 1962, à Bruxelles (Belgique), demeurant

professionnellement, 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et Monsieur Geoffrey Henry, né le 5 Mai 1972, à
Chenée (Belgique), demeurant professionnellement, 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant que gérants
de la société pour une durée indéterminée.

Référence de publication: 2014176056/13.
(140202025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Dame Blanche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 23, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 156.859.

<i>Extrait de la décision des associés adoptée le 12 novembre 2014

Conformément à la cession de parts sociales du 12 novembre 2014, Monsieur Vitantonio LOTITO, demeurant à L-5760

Hassel; 17 rue de Luxembourg a vendu 50 parts sociales détenues dans la société à Monsieur André MAZZOLENI,
demeurant à L-7227 Bereldange; 8 rue de la Forêt.

Conformément à la cession de parts sociales du 31 mars 2013, Madame Mariya TABAYEVA, demeurant à L-5760

Hassel; 17 rue de Luxembourg a vendu 250 parts sociales détenues dans la société à Monsieur Arnaud MANSAR, de-
meurant à L-7227 Bereldange; 8 rue de la Forêt.

Il a été décidé d'accepter et approuver les nouveaux associés, Arnaud MANSAR et André MAZZOLENI et d'enre-

gistrer la cession de parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
DAME BLANCHE SARL
Représenté par Arnaud MANSAR / André MAZZOLENI
<i>Associé / Associé

Référence de publication: 2014176016/21.
(140201989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

177371

L

U X E M B O U R G

Euro-Shopping, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 99.733.

Im Jahre zweitausendvierzehn, am dreißigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft «A&amp;T Consulting S.A.», mit Sitz in L-1411 Luxembourg, 1, rue des Dahlias, eingetragen im

Handelsund Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 49536,

hier  vertreten  durch  ihren  alleinigen  Verwalter  Herrn  Karl-Heinz  HORSBURGH,  Wirtschaftsprüfer,  wohnhaft  in

L-1411 Luxemburg, 1, rue des Dahlias;

Herr Karl-Heinz HORSBURGH ist hier vertreten durch Frau Mandy PATRICK, Geschäftsführerin, wohnhaft in L-3595

Dudelange, 23, rue Dr Welter, auf Grund einer Vollmacht ausgestellt in Strassen am 29. Oktober 2014.

Welche Vollmacht, nachdem sie von dem Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar „ne varietur“ unterzeichnet

wurde, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt, dass sie alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit bes-

chränkter  Haftung  EURO-SHOPPING  S.à  r.l.,  mit  Sitz  in  L-2540  Luxemburg,  15,  rue  Edward  Steichen,  ist,  welche
gegründet wurde gemäß notarieller Urkunde vom 4. März 2004, veröffentlicht im Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, Mémorial C, Nummer 489 vom 10. Mai 2004.

Dies erläutert, hat die Komparentin den amtierenden Notar ersucht, folgenden Beschluss zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, beschließt den Sitz der Gesellschaft zu verlegen nach L-1445

Strassen, 3 rue Thomas Edison.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, beschließt dementsprechend den ersten Absatz von Artikel

4 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 4. (erster Absatz). „Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Strassen.“

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht deutsch und französisch und erklärt, dass auf Wunsch der Komparentin

gegenwärtige Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist, gefolgt von einer französischen Fassung; auf Ersuchen derselben
Person und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem französischen Text, ist die deutsche Fassung
massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Strassen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienene, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die französische Übersetzung des vorstehenden Textes:

L'an deux mille quatorze, le trente octobre.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme A&amp;T Consulting S.A., avec siège social à L-1411 Luxembourg, 1, rue des Dahlias, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B49536; représentée par son administrateur unique,
Monsieur Karl-Heinz HORSBURGH, réviseur d’entreprise, demeurant à L-1411 Luxemburg, 1, rue des Dahlias;

Karl-Heinz HORSBURGH est ici représenté par Madame Mandy PATRICK, gérante, demeurant à L-3595 Dudelange,

23, rue Dr Welter, en vertu d’une procuration lui donnée à Strassen, le 29 octobre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être la seule et unique associée de la société à responsabilité

limitée EURO-SHOPPING S.à r.l., ayant son siège social à L-2540 Luxemburg, 15, rue Edward Steichen, constituée suivant
acte notarié du 04 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 489 du 10 mai 2004.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité d’associé unique de la société, a requis le notaire

instrumentant de documenter ainsi qu’elle suit ses résolutions, prises chacune séparément, et sur ordre du jour conforme:

177372

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société

à L-1445 Strassen, 3 rue Thomas Edison.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts en

conséquence qui aura la teneur suivante:

Art. 4. (premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Strassen.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’allemand et le français, constate par les présentes qu’à la requête de la

comparante, le présent acte est rédigé en allemand suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et
en cas de divergences entre les textes allemand et français, la version allemande fera foi.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a

signé avec Nous notaire le présent acte.

Gezeichnet: M. PATRICK, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 05 novembre 2014. Relation: REM/2014/2421. Reçu soixante-quinze euros 75- €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

Remich, den 12. November 2014.

Référence de publication: 2014176079/74.
(140201408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Edify S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 190.500.

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois d'octobre.
Pardevant, Maître Hellinckx, notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Edify S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 15, Boulevard Prince-Henri, L-1724 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.500 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte
reçu  par  Maître  Henri Hellinckx,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché de  Luxembourg à la  date de  la
constitution de la Société, le 16 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2907 le 14 octobre 2014.

L'Assemblée est présidée par Me Julien Leclère, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 3, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Solange Wolter, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au Luxembourg.
Le président demande au notaire d'acter que:
I. Le nom des actionnaires et le nombre d'actions détenues par eux sont inscrits dans une liste de présence signée par

les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres de l'Assemblée; cette liste de
présence restera annexée à l'original de cet acte.

II. Il apparaît de ladite liste de présence que toutes les 31.000 (trente et un mille) actions représentant l'intégralité du

capital social de la Société sont présentes ou représentées à l'Assemblée. L'Assemblée est valablement donc constituée
et peut valablement décider sur son ordre du jour en renonçant aux besoins d'une convocation préalable conformément
à l'article 22.6 des statuts de la Société.

L'actionnariat représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 5.029.620 EUR par la création et l'émission de 5.029.620

nouvelles actions, soumises au paiement d'une prime d'émission d'un montant de 247.970.380 EUR dont 506.062 EUR
seront affectés à la réserve légale de la Société;

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L

U X E M B O U R G

2. Souscription et paiement par SOMFY SA des nouvelles actions devant être émises suivant l'augmentation de capital

visée au point 1;

3. Modification de l'article 6.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus;
4. Autorisation de rachat d'actions conformément aux dispositions de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée; et

5. Nomination de nouveaux administrateurs de la Société.
Après que l'ordre du jour a été approuvé par les actionnaires de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 5.029.620 EUR (cinq millions vingt-neuf mille

six cent vingt euros) afin de le porter de son actuel montant de 31.000 EUR (trente-et-un mille euros) représenté par
31.000 (trente-et-un mille) actions d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, à 5.060.620 EUR (cinq millions
soixante mille six cent vingt euros) par la création et l'émission de 5.029.620 (cinq millions vingt-neuf mille six cent vingt)
nouvelles actions (les Nouvelles Actions) ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, soumises au paiement
d'une prime d'émission s'élevant à 247.970.380 EUR (deux cent quarante-sept millions neuf cent soixante-dix mille trois
cent quatre-vingt euros) sur laquelle 506.062 EUR (cinq cent six mille soixante-deux euros) qui sont affectés à la réserve
légale de la Société ramenant ainsi le poste prime d'émission à 247.464.318 EUR (deux cent quarante-sept millions quatre
cent soixante-quatre mille trois cent dix-huit euros) (l'Augmentation de Capital).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter que les Nouvelles Actions de la Société soient entièrement souscrites et libérées par Somfy

SA une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 50 avenue du Nouveau Monde, 74307 Cluses, France
et immatriculée à Annecy, France, sous le numéro 476.980.362, comme suit:

I. Un apport en nature consistant en:
A. Les titres attachés à la branche d'activité SOMFY PARTICIPATIONS, apportés globalement pour la somme de

188.705.975,71 EUR (cent quatre-vingt-huit millions sept cent cinq mille neuf cent soixante-quinze euros soixante-et-
onze cents) consistant en:

(i) 2.932.600 actions de la société NMP, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 29.326.000 euros

dont le siège social est à Cluses (74300) 50, avenue du Nouveau Monde, identifiée sous le numéro 501 490 221 RCS
Annecy, apportées pour la somme de 45.848.940,66 EUR,

(ii) 74.999 actions ordinaires B et une action de préférence A de la société ZFPLUS, société par actions simplifiée au

capital de 275.000 euros, dont le siège social est à Cluses (74300) 50, avenue du Nouveau Monde, identifiée sous le
numéro 529 136 251 RCS Annecy, apportées pour la somme de 75.000 EUR,

(iii) 1.100.025 actions de la société COTHERM EVOLUTION, société par actions simplifiée au capital de 11.000.000

d'euros, dont le siège social est à Vinay (38470) zone industrielle les Levées, identifiée sous le numéro 753 773 969 RCS
Grenoble, apportées pour la somme de 868.071,96 EUR,

(iv) 544 actions de la société GAVIOTA-SIMBAC, S.L. société à responsabilité limitée espagnole au capital de 35.100

euros, dont le siège social est à Sax (Alicante), Autovía de Levante, Km 43, identifiée au registre du commerce d'Alicante
sous la référence «Hoja A-10093 Tomo 1375 Folio 6», apportées pour la somme de 17.834.527,69 EUR,

(v) 305.485 actions de la société GROUPE BABEAU SEGUIN, société par actions simplifiée au capital de 21.962.325

euros, dont le siège social est à Creney Près Troyes (10150) 7 route de Cupigny, identifiée sous le numéro 537 880 924
RCS Troyes, apportées pour la somme de 246.369,24 EUR,

(vi) 7.294.997 actions de la société FINANCIERE NOUVEAU MONDE, société anonyme à directoire et conseil de

surveillance au capital de 8.335.000 euros, dont le siège social est à Saint Maurice de Beynost (01700) lieudit «le Pilon»,
identifiée sous le numéro 508 160 975 RCS Bourg en Bresse, apportées pour la somme de zéro euro,

(vii) 1.349.810 actions de la société PROVENCE NOUVEAU MONDE, société par actions simplifiée à associé unique

au capital de 134.981.000 euros, dont le siège social est à Cluses (74300) 50 avenue du Nouveau Monde, identifiée sous
le numéro 537 986 747 RCS Annecy, apportées pour la somme de 107.796.304,54 EUR,

(viii) 1.586.529 actions de la société SOFILAB 4, société par actions simplifiée au capital de 6.352.327 euros, dont le

siège social est à Tournes (08090) zone industrielle, rue Maurice Périn, identifiée sous le numéro 789 858 198 RCS Sedan,
apportées pour la somme de 1.251.990,95 EUR,

(ix) 11.976.494 actions A de la société FDS FINANCIERE DEVELOPPEMENT SUISSE SA, société anonyme de droit

suisse régie par le titre XXVI du code des obligations, au capital de 13.643.160 francs suisses entièrement libéré, dont le
siège  social  est  à  Vallorbe  (Canton  de  Vaud),  immatriculée  IDE  CHE-475.436.530,  apportées  pour  la  somme  de
9.393.013,13 EUR,

(x) 260.000 actions de la société ParVal SA, société anonyme de droit suisse régie par le titre XXVI du Code des

obligations  au  capital  de  1.000.000  francs  suisses,  dont  le  siège  est  à  Vallorbe  (Canton  de  Vaud)  immatriculée  IDE
CHE-229.302.262, apportées pour la somme de 213.183,26 EUR,

177374

L

U X E M B O U R G

(xi) 10.000 actions de la société FINANCIERE DEVELOPPEMENT, société par actions simplifiée à associé unique au

capital de 10.000 euros, dont le siège est à Cluses (74300) 50 avenue du Nouveau Monde, identifiée sous le numéro 799
367 404, RCS Annecy, apportées pour la somme de 10.000 EUR,

(xii) 32.432 actions de la société SIPALAX 2, société anonyme au capital de 55.031.000 euros, dont le siège est à Bois

d'Amont (39220) 106 rue du Vieux Bourg, identifiée sous le numéro 517 544 607 RCS Lons le Saunier, apportées pour
la somme de 5.168.574,28 EUR,

(Les titres décrits sous les points (i) à (xii) sont ci-après conjointement désignés comme Participations)
B. Les obligations listées et valorisées globalement à la somme de 5.774.533,21 EUR (cinq millions sept cent soixante-

quatorze mille cinq cent trente-trois euros vingt-et-un cents) consistant en:

(i) 420.000 obligations convertibles (OC1) de un euro de valeur nominale émises le 15 décembre 2011 par la société

FINANCIERE DOMUS, aujourd'hui dénommée GROUPE BABEAU SEGUIN, apportées pour la somme de 511.912,74
EUR,

(ii) 2.300.000 obligations ordinaires de un euro de valeur nominale, émises le 3 octobre 2008 par la société FINAN-

CIERE NOUVEAU MONDE, apportées pour la somme de 4.400.000 EUR,

(iii) 830.471 obligations de un euro de valeur nominale convertibles en actions SOFILAB 4, émises le 21 décembre

2012 par la société SOFILAB 4, apportées pour la somme de 862.620,47 EUR,

(Les obligations décrites sous les points (i) à (xii) sont ci-après conjointement désignées comme Obligations)
C. Les parts de fonds professionnels de capital investissement apportées globalement pour la somme de 2.985.500

EUR (deux millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents euros), comprenant:

(i) 2.000 parts du FCPI SIPAREX MIDCAP I apportées pour la somme de 653.600 EUR,
(ii) 2.000 parts du FCPI SIPAREX MIDCAP II apportées pour la somme de 739.000 EUR,
(iii) 2.000 parts du FCPI SIPAREX MIDMARKET II apportées pour la somme de 896.500 EUR,
(iv) 2.000 parts du FCPI SIPAREX MIDMARKET III apportées pour la somme de 696.400 EUR
(Les parts de fonds décrites sous les points (i) à (xii) sont ci-après conjointement désignées comme Parts FCPI)
D. Les créances de la Société sur les sociétés composant la branche SOMFY PARTICIPATIONS s'élevant globalement

à la somme de 5.533.991,08 EUR (cinq millions cinq cent trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-onze euros huit cents)

(Ci-après les Créances)
Les Participations, les Obligations, les Parts FCPI et les Créances constituant l'Apport en Nature
II. Des liquidités pour un montant de 50.000.000 EUR (cinquante millions d'euros).
(Ci-après l'Apport en Numéraire. L'Apport en Nature et l'Apport en numéraire sont conjointement désignés comme

les Apports).

<i>Souscription - Paiement

Somfy SA, une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 50 avenue du Nouveau Monde, 74307

Cluses, France et immatriculée à Annecy, France, sous le numéro 476.980.362, représenté par Me Julien Leclère, Avocat
à la Cour, résidant professionnellement au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg a déclaré souscrire à l'Augmentation de
Capital en souscrivant à l'intégralité des Nouvelles Actions de la Société, le tout étant payé par les Apports.

Les Apports d'une valeur globale de 253.000.000 EUR (deux cent cinquante-trois millions euros) sont affectés comme

suit:

- 5.029.620 EUR (cinq millions vingt-neuf mille six cent vingt euros) au capital social de la Société;
- 247.970.380 EUR (deux cent quarante-sept millions neuf cent soixante-dix mille trois cent quatre-vingt euros) au

compte de prime d'émission de la Société dont 506.062 EUR (cinq cent six mille soixante-deux euros) sont ensuite alloués
à la réserve légale de la Société.

Les Apports sont, sous réserve de conformité avec le présent acte et les dispositions légales luxembourgeoises ap-

plicables, réalisés selon les modalités, charges et conditions plus amplement décrites dans le contrat intitulé CONTRAT
D'APPORT DE LA BRANCHE "SOMFY PARTICIPATIONS" signé le 15 octobre 2014.

<i>Evaluation et mise en oeuvre effective de l'Apport en Nature

La valeur totale nette de l'Apport en Nature est établie à 203.000.000 EUR (deux cent trois millions euros).
La preuve de l'existence de cet Apport en Nature et de la valeur a été donnée au notaire soussigné par la présentation

(i) d'un rapport d'évaluation émis par le conseil d'administration de la Société et (ii) d'un rapport dûment signé par Grant
Thornton, réviseur d'entreprises, conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les
sociétés commerciales. Ces deux documents sont dûment signés par les parties comparantes et resteront annexés au
présent acte.

Les conclusions du rapport de Grant Thornton sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d'émission».

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U X E M B O U R G

En outre, SOMFY SA, souscripteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
- Les Participations sont sous forme nominatives et entièrement libérées;
- Les Parts FCPI sont entièrement libérées à l'exception des Parts référencées sous les points C (ii) et C (v);
- Les Obligations, Créances sont sous forme certaine, liquide et exigible;
- Il est le seul propriétaire, et le seul détenteur, des droits, titres et intérêts attachés aux Participations, Obligations,

Parts FCPI et Créances;

- Toutes les approbations nécessaires, les autorisations et/ou consentement pour la libération de toute charge, option,

privilège, hypothèque ou de tout autre droit de tiers portant sur les Participations et les Parts FCPI ont été obtenus;

- Les Participations, Obligations, Parts FCPI et Créances ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
- Toutes les approbations nécessaires, les autorisations et/ou consentement pour le transfert des Participations, Ob-

ligations, Parts FCPI et Créances avec tous les droits, titres et intérêts y attachés ont été obtenus;

- Les sociétés faisant partie des Participations, Obligations et des Parts FCPI sont dûment constituées et existent

valablement;

- A sa connaissance, les Participations, les Obligations, les Parts FCPI ne font l'objet d'aucune procédure judiciaire de

faillite, liquidation, dissolution ou de transfert d'actifs à leurs créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance
connue, à la date des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires;

- Dans la mesure nécessaire, toutes les actions et formalités ont été effectuées et tous les consentements nécessaires

et approbations ont été obtenus pour permettre le transfert des Participations, Obligations, Parts FCPI et Créances; et

- L'ensemble des formalités subséquentes au transfert des Participations, Obligations, Parts FCPI et Créances requises

en vertu de loi applicable seront accomplies afin que l'apport soit valable en tout lieu et à l'égard des tiers.

<i>Preuve de l'existence de l'apport en numéraire

Un certificat de blocage émis par un établissement bancaire luxembourgeois a été fourni au notaire soussigné qui le

constate expressément attestant de ce que le montant de 50.000.000 EUR (cinquante millions euros) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède et l'apport ayant été entièrement réalisé, il a été décidé de modifier le

premier paragraphe de l'article 6.1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6.1. Le capital social est fixé à 5.060.620 EUR (cinq millions soixante mille six cent vingt euros) divisé en 5.060.620

(cinq millions soixante mille six cent vingt) actions d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Quatrième résolution

Il est décidé d'autoriser le conseil d'administration de la Société à racheter en une ou plusieurs fois un nombre maximal

de 300.000 actions entièrement libérées du capital social de la Société, ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro)
chacune conformément aux conditions fixées par l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée ("LSC") relatives au rachat d'actions propres par une société anonyme ou à en faire acquérir
par d'autres sociétés du groupe telles que visées par l'article 49bis LSC.

Les actions pourront être acquises soit par des achats en bourse, soit en bloc, soit de gré à gré au prix du marché en

vigueur à ce moment- là ou à un prix inférieur. En aucun cas, le prix d'achat maximum par action ne pourra être supérieur
à 65 EUR et le prix de vente minimum par action ne pourra être inférieur à 35 EUR.

Les actions acquises par la Société pourront être conservés ou cédés ou annulés ou utilisés à toutes autres fins utiles

que le conseil d'administration estime utiles ou nécessaires pour la Société. Toute annulation d'actions est sujette à
l'approbation des actionnaires de la Société lors d'une réunion en assemblée générale extraordinaire dûment convoquée
par le conseil d'administration.

L'autorisation est valable (a) pour une période de 5 ans à compter de la date de la présente résolution ou (b) jusqu'à

la date de son renouvellement ou de son extension par l'assemblée générale des actionnaires si la date d'expiration de
cette période est postérieure.

La Société respectera les restrictions prévues par la LSC concernant le rachat d'actions propres de sorte qu'à aucun

moment l'actif net de la Société c'est-à-dire le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les
comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet diminué des pertes reportées, ne devienne inférieur au montant du capital souscrit augmenté des
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de nommer les personnes suivantes au poste d'administrateur de la Société pour une durée allant jusqu'à

la tenue de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de l'année 2015:

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U X E M B O U R G

- Madame Agnès LARUELLE, Maître en Sciences Economiques et Sociales, née le 6 septembre 1962 à Huy, Belgique,

résidant professionnellement à 19, rue de Bitbourg L - 1273 Luxembourg;

- Monsieur Rudolf GRAF, entrepreneur, né le 26 juillet 1953 à Berne, Suisse, résidant professionnellement à Häsiweg

31F, 5018 Erlinsbach, Suisse; et

- Monsieur Frédéric GENET, consultant bancaire, né le 1 

er

 juin 1955 à Beauvais, France, résidant professionnellement

à 22, montée de la Pétrusse, L-2327 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, coûts, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont

évalués approximativement à huit mille Euros (8.000.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour qu'en tête en début de ce document.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureaux, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. GALIOTTO, S. WOLTER, J. LECLERE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 novembre 2014. Relation: LAC/2014/52031. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Référence de publication: 2014176062/218.
(140201719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

La Petite Troupe d'à Côté, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1279 Luxembourg, 1, rue Général Omar N. Bradley.

R.C.S. Luxembourg F 10.159.

STATUTS

Entre les soussignés (ensemble les "Membres Fondateurs"):
1. Monsieur FERRE Sébastien, né le 26 Septembre 1987 à Bordeaux (France), résidant au 41, rue des Etats-Unis, L-1477

Luxembourg, de nationalité Française

2. Madame FINZI Marion, juriste, née le 5 mars 1983 à Clermont-Ferrand (France), résidant au 41, rue des Etats-Unis,

L-1477 Luxembourg, de nationalité Française

3. Monsieur MELMER Grégory, né le 3 Septembre 1984 à Luxembourg (Grand duché du Luxembourg), résidant au 1,

rue Général Omar N. Bradley, l-1279 Luxembourg, de nationalité Luxembourgeoise,

et tous ceux qui deviendront membres par la suite,
est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les

présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'Association prend la dénomination «La Petite Troupe d'à Côté», en abréviation «PETACO», dénommée

ci-après l'«Association».

Art. 2. L'Association, apolitique et non confessionnelle, a pour objet la réalisation et la production théâtrale et artis-

tique, tant à aspect culturel et socio-culturel que pédagogique.

Art. 3. L'Association a son siège social à Luxembourg au 1, rue Général Omar N. Bradley, L-1279 Luxembourg. Le

siège social peut être transféré à n'importe quel endroit dans le Grand Duché du Luxembourg (au sein ou non de la même
municipalité), par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'Association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile. Par dérogation, le 1 

er

 exercice commence à la date de constitution

de l'association jusqu'au 31 décembre 2015.

III. Membres

Art. 6. Le nombre des membres de l'Association ne pourra être inférieur à trois.
L'Association comporte les catégories de membres suivantes, à savoir les membres fondateurs, les membres actifs et

les membres d'honneur.

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U X E M B O U R G

Seuls les membres fondateurs et les membres actifs disposent du droit de vote.
6.1 Les membres fondateurs
Les membres fondateurs sont membres actifs de l'association.
6.2 Les membres actifs
Peut devenir "membre actif" de l'association toute personne physique ou association qui adhère aux présents statuts

et qui pourra fournir un avantage à l'Association en s'engageant activement dans la vie de l'Association. Il est admis par
décision du conseil d'administration, à la suite d'une demande écrite. Le membre actif dispose d'un droit de vote simple.

6.3 Les membres d'honneur
Peut devenir "membre d'honneur" toute personne qui se distingue particulièrement dans le soutien pour l'Association.
L'admission d'un "membre d'honneur" est formalisée par une décision du conseil d'administration.
La  liste  des  membres  est  complétée  chaque  année  par  indications  des  modifications  qui  se  sont  produites  au  31

décembre.

Art. 7. La qualité de membre se perd.
a) par la démission volontaire notifiée par le/la membre au Conseil d'administration;
b) par défaut de paiement de la cotisation pendant deux années consécutives et après rappel écrit;
c) par l'exclusion pour motif grave, à prononcer en cas d'urgence par le Conseil d'administration, mais à confirmer en

dernière instance par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix.

IV. Assemblée générale

Art. 8. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée une semaine à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre
du jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
L'assemblée générale doit valablement délibérer sur les objets suivants:
- modifications des statuts et règlement interne,
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisses,
- approbation du rapport et des comptes de l'exercice écoulé,
- l'approbation du budget de l'exercice à venir,
- dissolution de l'Association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les membres fondateurs et les membres actifs ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions

sont prises à la majorité des voix des membres présents.

Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le président et

un administrateur. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connaissance, mais
sans déplacement du registre.

Tous les membres actifs ou tout tiers intéressé peuvent demander des extraits signés par le président du conseil

d'administration et par un administrateur.

Art. 9. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée générale

y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 10. L'association est gérée par un conseil d'administration composé des 3 membres fondateurs au moins et tout

autres membres qui seront élus par l'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix des membres présents ou
représentés.

Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, secrétaire

et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'Association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié (y

compris par e-mail).

Art. 12. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'Association.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 14. Pour financer ses objectifs, l'Association peut recourir aux ressources financières suivantes:
a. la cotisation annuelle de ses membres dont les montants sont fixés par l'assemblée générale,
b. les subventions du Gouvernement,
c. les dons, legs ou sponsorings en sa faveur,
d. les participations aux frais des manifestations organisées,
e. les produits d'activités lucratives non récurrentes,
f. les autres ressources autorisées par la loi.

Art. 15. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par les adminis-

trateurs.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 16. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 17. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres. Les modifications ne peuvent être adoptées qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 18. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 19. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 20. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 21. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Référence de publication: 2014173010/116.
(140198176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Kant Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 191.575.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of October,
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Girolamo Stabile, entrepreneur, born in Mazara del Vallo, Italy, on September 15, 1973, with professional address

at Via A. Bertoloni, 26B, 00197 Roma, Italy,

here represented by Maître Natalia Hernandez, attorney at law, with professional address at 2 rue Peternelchen,

Immeuble C2, L-2370 Howald, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on October 8, 2014.

The proxy given, signed "ne varietur" by the representative of the appearing person and the undersigned notary, shall

remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which he/she acts, has requested the officiating notary to state as follows the

articles of incorporation of a "société à responsabilité limitée":

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U X E M B O U R G

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is established by the appearing party a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

(hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to act as managing general partner (gérant associé commandité) to Kant Capital

Fund S.C.A. SICAV-SIF and Strategic Business Unit Fund S.C.A. SICAVSIF (each of them a “Fund” and together the “SIFs”),
each of the SIFs is a partnership limited by shares (société en commandite par actions), qualifying as an investment company
with variable capital - specialised investment fund (société d'investissement à capital variable - fonds d’investissement
spécialisé - SICAVSIF) pursuant to the Luxembourg law of 13 February 2007 on Specialised Investment Funds, as amended.

The Company may carry out any activities connected with the management, administration and promotion of each of

the SIFs. It may, on behalf of each of the SIFs, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities,
proceed to any registrations and transfers in its name or in third parties name in the register of shares or debentures of
any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of each of the SIFs and holders of shares of each of the
SIFs, all rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of each of the
SIFs. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

Furthermore, the Company may, in furtherance of its duties to manage, administer and promote each of the SIFs, hold

participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies, and any other form of invest-
ment, acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise of
securities of any kind, and administer, control and develop its portfolio.

The Company also may, in furtherance of its duties to manage, administer and promote each of the SIFs, guarantee,

grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of
the same group of companies as the Company.

The Company also may, in furtherance of its duties to manage, administer and promote each of the SIFs, act as a

manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations of partnerships or any other corporate
structures.

The Company may, in furtherance of its duties to manage, administer and promote each of the SIFs, carry out any

commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of “Kant Capital S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through resolution of the board of
managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad through resolution of the board
of managers.

In the event that the board of managers determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
shares held by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

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U X E M B O U R G

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by at least three (3) managers, either of category A or of category B, who need not

be shareholders.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are ap-
pointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who fix(es) the term of its/ their office. He
(they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders. Notwiths-
tanding the above, the class A manager may only be dismissed by the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders for legitimate reasons.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any class A and class B managers or by the

signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 13. The Company is managed by a board of managers, comprised at least of one class A manager and one or more

class B managers which shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a
vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours

(24) in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by facsimile or any other similar

means of communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The  board  of  managers  can  deliberate  or  act  validly  only  if  at  least:  (i)  a  majority  of  the  managers  is  present  or

represented at a meeting of the board of managers, (ii) a class A manager and a class B manager are present or represented
at the meeting. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting,
provided that no investment or divestment related decision shall be taken without the positive vote of at least one class
A manager and one class B manager. In the event that at any meeting the number of votes for or against a resolution are
equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by any two (2) managers, including at least one class A manager and one class B manager]. Copies
or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman
or by any two (2) managers including at least one class A manager and one class B manager or by any person duly appointed
to that effect by the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by him/them in the name of the Company. He is (they are) (an) authorised agent(s) only and is/are therefore
merely responsible for the execution of his/their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the manager or officer to be indemnified did not

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commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the manager
or officer may be entitled.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the present articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 22. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one (1) or more liquidators,

who need not be (a) shareholder(s), and which is/are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine his/their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidator(s) shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed as follows:

Name of Subscriber

Number of

subscribed

shares

Mr Girolamo Stabile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euros

(EUR 12,500) is as of now available to the Company.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30 

th

 of

June, 2015.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately 1,500.- Euro.

<i>Sole shareholder’s resolutions

The appearing party, representing the entirety of the share capital of the Company, considering itself as fully convened,

has immediately passed the following resolutions in its quality of sole shareholder of the Company:

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1. The registered office of the Company shall be at 412F route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg;

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Girolamo Stabile, entrepreneur, born in Mazara del Vallo, Italy on September 15, 1973, with professional address

at Via A. Bertoloni, 26B, 00197 Roma, Italy, is appointed as class A manager;

-  Mr  Stefano  Giovannetti,  business  development  director,  born  on  February  16,  1971,  in  Bergamo,  Italy,  residing

professionally at 2, rue Peternelchen, Immeuble C2, L-2370 Howald, Grand Duchy of Luxembourg is appointed as class
B manager; and

- Mr Luca Gallinelli, director, born on May 6, 1964, in Florence, Italy, residing professionally at 412F route d’Esch

L-2086, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg is appointed as class B manager.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the representative of the appearing person, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the said representative of the appearing.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un octobre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

M. Girolamo Stabile, entrepreneur, né le 15 Septembre 1973, à Mazara del Vallo, Italie, avec résidence professionnelle

au 26B Via A. Bertoloni, 00197 Roma, Italie,

représenté  par  Maitre  Natalia  Hernandez,  avocat  à  la  cour,  avec  résidence  professionnelle  à  2  rue  Peternelchen,

Immeuble C2, L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 8
octobre 2014.

La procuration signée "ne varietur" par le représentant de la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la comparante une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est d'agir en tant que gérant associé commandité de Kant Capital Fund S.C.A. SICAV-SIF

et de Strategic Business Unit Fund S.C.A. SICAV-SIF (chacun d’eux, le «Fonds» et ensemble les «FIS») chacun des FIS est
une société en commandite par actions, qualifiée de société d’investissement à capital variable - fonds d’investissement
spécialisé - SICAV-FIS) conformément à la loi du 13 février 2007 relative au fonds d’investissement spécialisé, telle que
modifiée.

La Société peut exercer toutes activités en rapport avec l’administration, la direction et la promotion de chacun des

FIS. Elle pourra, pour compte de chacun des FIS, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes
valeurs mobilières, procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son nom et au nom de tiers dans les registres
d'actions ou d'obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour compte de chacun des
FIS et des propriétaires d’actions de chacun des FIS, tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés
aux valeurs mobilières constituant les avoirs de chacun des FIS, cette énumération n'étant pas limitative, mais simplement
exemplative.

De plus, la Société peut, pour remplir ses devoirs de gestion, d’administration et de promotion de chacun des FIS,

détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes
autres formes de placements, acquérir par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et gérer, contrôler et mettre en valeur ces
participations.

La Société peut également, pour remplir ses devoirs de gestion, d’administration et de promotion de chacun des FIS,

garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou
indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également, pour remplir ses devoirs de gestion, d’administration et de promotion de chacun des FIS,

agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour toutes dettes et engagements
sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

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U X E M B O U R G

La Société pourra, pour remplir ses devoirs de gestion, d’administration et de promotion de chacun des FIS, exercer

toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Kant Capital S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en

toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l’assemblée générale des associés. Le siège social pourra
être transféré dans la même commune sur simple décision du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays, sur décision du conseil de gérance.

Au cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature

à  compromette  l’activité  normale  de  la  Société  à  son  siège  social  ou  la  facilité  de  communication  entre  ce  siège  et
l’étranger, ont eu lieu ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur d’un euro (EUR 1.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées

entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au moins trois (3) gérants, soit de catégorie A ou soit de catégorie B, qui n'ont pas

besoin d'être associés.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’associé
unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables
par l’associé unique ou, selon le cas, les associés. Nonobstant ce qui précède, le gérant de catégorie A ne peut être
révoqué par l’associé unique, ou selon le cas, l’assemblée générale des associés, que pour cause légitime.

La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et de catégorie

B, ou par la signature de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 13. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé au moins d’un gérant de catégorie A et de un ou

plusieurs gérants de catégorie B, qui choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l’absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise

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U X E M B O U R G

pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins (i) la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance et (ii) un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents
ou représentés à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette
réunion, sans qu’aucune décision d’investissement ou de désinvestissement ou autre décision connexe ne puisse être
adoptée sans le vote favorable d’au moins un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B. Au cas où, lors d'une
réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président de la réunion aura voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux (2) gérants, comprenant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président
ou par deux gérants, comprenant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ou par toute personne
dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par tous procès ou toutes actions auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils procès ou actions il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu’il possède. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

présents statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication de l’in-
ventaire et du bilan au siège social de la Société.

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Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera son/leurs pouvoirs et ses/leurs émoluments. Sauf décision contraire,
le ou les liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Nom du Souscripteur

Nombre de

parts

souscrites

M. Girolamo Stabile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à 1.500,- euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt la comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société, se considérant comme dûment

convoqué, a pris les résolutions suivantes en sa qualité d’associé unique de la Société:

1. Le siège social de la Société est établi au 412F route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Girolamo Stabile, entrepreneur, né le 15, Septembre 1973, à Mazara del Vallo, Italie, avec résidence professionnelle

à 26B Via A. Bertoloni, 00197 Roma, Italie, est nommé en tant que gérant de la catégorie A;

- M. Stefano Giovannetti, business development director, né le16 Février 1971 à Bergamo, Italie, avec résidence pro-

fessionnelle à 2, rue Peternelchen, Immeuble C2, L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé en tant que
gérant de la catégorie B; et

- M. Luca Gallinelli, director, né le 6 Mai 1964, à Florence, Italie, avec résidence professionnelle à 412F route d’Esch

L-2086, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé en tant que gérant de la catégorie B.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, le représentant de la comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Hernandez, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14326. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014172992/390.
(140197943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

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Euro Lar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 26-30, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 169.023.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014174534/10.
(140199593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Exeter/Phoenix Investment II HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 191.781.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the fourth of November.
Before Us Me Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Exeter/Phoenix Investment Partnership II S.C.S., a common limited partnership (société en commandite simple), go-

verned  by  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  with  registered  office  at  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882
Luxembourg, and being registered in the Luxembourg register of commerce and companies, acting through its general
partner, EPIP II GP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and being regis-
tered in the Luxembourg register of commerce and companies,

here represented by Mr. Liridon ELSHANI, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney, given in Luxembourg.

The said power of attorney, initialed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has required the officiating notary to enact the deed of incorpo-

ration of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and the articles of
association of which shall be as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Exeter/Phoenix

Investment II HoldCo S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies
as amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

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3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, except by way of public offering, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg
Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not
charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem,
convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1  The  share  capital  of  the  Company  is  twelve  thousand  five  hundred  Euros  (EUR  12,500.-)  divided  into  twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.

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5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law and the

availability of funds determined by the Board of Managers or the Sole Manager on the basis of relevant interim accounts.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred, other than by reason of death, to persons other than Shareholders unless Sha-

reholders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in a general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters (3/4) of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances
envisaged by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one (1) or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one (1) Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one (1) Manager, they will be divided into class A managers

("Class A Managers") and class B managers ("Class B Managers"), whereby the Class B Managers shall at all times be tax
resident in Luxembourg. The Class A Managers and the Class B Managers will collectively constitute a board of managers
or conseil de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one (1) Manager, and at all other times

the Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one (1) Manager, the joint signature of at least one (1) Class A Manager and one

(1) Class B Manager;

10.3 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of their powers for specific tasks to one (1) or more ad hoc agents and will determine any such agent’s
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

may appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two (2) Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers, and at least one

(1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall
be adopted by a simple majority, with at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager voting in favour.

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12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed  to  be  validly  and  effectively  transacted  at  a  Board  Meeting,  notwithstanding  that  fewer  than  the  number  of
Managers (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one (1) vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters (3/4) of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, Shareholders' Resolutions may be

passed by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives
the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on 1 January and ends on the 31 December of each year.
14.2 If at the time the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, at least one annual general meeting must

be held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law on the first Thursday of May and if such day is a public holiday
on the next following business day.

15. Distributions on shares
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five (5) per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these

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Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one (1) Shareholder, that Share-
holder may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or
unknown, of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Subscription and payment

The Articles thus having been established, the shares have all been subscribed by Exeter/Phoenix Investment Part-

nership II S.C.S., acting through its general partner EPIP II GP S.à r.l., prenamed and represented as said before.

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 

st

 of December

2015.

The first annual general meeting shall be held at latest on April 2 

nd

 2016.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

<i>General meeting of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, Exeter/Phoenix Investment Partnership II S.C.S., acting through

its general partner EPIP II GP S.à r.l., representing the entirety of the subscribed capital has passed the following resolu-
tions:

1. The registered office of the Company shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The following person is appointed Class A Manager of the Company, for an indefinite duration:
- Exeter Europe, LP., a limited partnership governed by the laws of Delaware (USA) with registered office at 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA, and registered with the Delaware Secretary of State
under the number 5610898, acting through its general partner Exeter Europe GP, LLC, a limited liability company governed
by the laws of Delaware (USA) with registered office at 140 West Germantown Pike, Suite 150, Plymouth Meeting,
Pennsylvania 19462, USA, and registered with the Delaware Secretary of State under the number 5610896.

3. The following persons are appointed Class B Managers of the Company, for an indefinite duration:
- Mr. Julien Pierre, born on 22 January 1984 in Libramont-Chevigny, Belgium, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mrs. Catherine Baudhuin, born on 31 October 1963 in Brussels, Belgium, with professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatre novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Exeter/Phoenix Investment Partnership II S.C.S., une société en commandite simple, soumise aux droits du Grand-

Duché de Luxembourg ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et en cours d’immatriculation
au registre du commerce et des sociétés, agissant par son associé commandité (general partner), EPIP II GP S.à r.l., une
société à responsabilité limitée (private limited liability company) soumise au droits du Grand-Duché de Luxembourg
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et en cours d’immatriculation au registre du com-
merce et des sociétés,

ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée à Luxembourg.

La procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

1. Forme sociale et dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Exeter/Phoenix Invest-

ment II HoldCo S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché
de Luxembourg, y compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la
"Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 à toute autre localité de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de

Gérance; ou

2.2.2 en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise conformément à ces Statuts - y compris l'article
13.4 - et aux lois du Grand-Duché de Luxembourg en vigueur, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à

l'étranger.

3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient à ce moment un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, par
offre, par acquisition, par échange ou par autre procédé) l'ensemble ou une partie des actions, parts sociales, obligations,
actions préférentielles, emprunt obligataire et tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de
quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et d'en
disposer au même titre;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce et d'acquérir, soutenir ou reprendre l'ensemble ou une partie de

l'activité, des biens et / ou des dettes de toute personne entreprenant une activité;

3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et d'accorder dans tout cas, à toute personne, des crédits, assortis ou
non de sûretés;

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent tel que le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, sauf par voie d'offre publique, y compris par l'émission
(dans la mesure où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou autre,

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convertibles ou non, en relation ou non avec l'ensemble ou avec une partie des biens de la Société (présents ou futurs)
ou son capital non appelé et d'acquérir, de racheter, de convertir et de rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir un intérêt, de fusionner, d'entreprendre une consolidation et encore de conclure un partenariat ou un

arrangement en vue de partager les bénéfices, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une con-
cession réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, tout employé de la Société;

3.6 de se porter garante ou de conclure un contrat d'indemnités ou de sûretés, et d'accorder une sûreté en vue de

l'exécution d'obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans
laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne (une "Entité Holding") qui est à cet instant un membre
ou a, de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité
Holding a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associé à la Société dans certaines activités ou partenariat),
avec ou sans que la Société reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par engagement
personnel ou sûreté, cautionnement ou charge pesant sur l'ensemble ou sur une partie des biens, des propriétés, des
actifs (présents ou futurs) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6, une "garantie"
comprend toute obligation, sous quelque forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement
ou la compensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement, ou d'être
autrement tenu responsable de toutes dettes ou obligations financières d'une autre personne;

3.7 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété

immobilière ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de céder, de donner à bail, d'échanger, de donner en location ou de disposer de toute propriété immobilière ou

mobilière et/ou de l'ensemble ou d'une partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas), y compris des parts sociales/actions, des obligations ou tout autre titre,
entièrement ou partiellement libérés, de toute personne, que celle-ci ait ou non (en entier ou en partie) les mêmes objets
sociaux que ceux de la Société; de détenir des parts sociales/actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis;
d'améliorer, de gérer, de développer, de céder, d'échanger, de donner à bail, de mettre en gage, de disposer ou d'accorder
des droits d'option, de tirer parti ou toute autre action en rapport avec l'ensemble ou avec une partie des biens et des
droits de la Société;

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b)

en tant que partie principale, agent, cocontractant, trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-

ventions et tout autre réglementation avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tous
ou d'une partie de ses pouvoirs;

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne participera pas à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans ayant obtenu une telle autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cent (12.500)

parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
"Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associés" doit être interprété conformément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel sera versé

toute prime d’émission payée pour toute Part Sociale. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

autres  titres  en  contrepartie  de  la  contribution  et  peut  créditer  les  contributions  sur  un  ou  plusieurs  comptes.  Les
décisions quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des
présents Statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais ne doit pas obligatoirement, allouer tout montant
contribué au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales comme prévu dans la Loi de 1915 et sous réserve

de la disponibilité des fonds déterminés par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique sur la base de comptes intérimaires
pertinentes.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société

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considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, de dividende et d'autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles à d'autres personnes que les Associés à moins qu'un Associé décède ou

que les Associés détenant au moins trois quarts (3/4) des Parts Sociales n'aient accepté la cession durant une assemblée
générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas transférables à d'autres personnes que les Associés pour raison de décès sauf si

les Associés détenant trois quarts (3/4) des Parts Sociales détenues par les survivants ont acceptés la cession ou que les
conditions envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;

7.2.3 La cession de Parts Sociales est assujettie aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un (1) ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution

des Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

8.2 Si à un moment donné la Société est administrée par un (1) Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts

comme le "Gérant Unique".

8.3 Si de temps en temps la Société est administrée par plus qu'un (1) Gérant, ils seront divisés en gérants de catégorie

A (les "Gérants de Catégorie A") et gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B"), et les Gérants de Catégorie
B doivent à tout moment être résidants fiscales au Luxembourg. Les Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie
B ensemble constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-

formément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un (1) seul Gérant, et à tout moment

le Conseil de Gérance, aura tout pouvoir d'entreprendre toute action nécessaire ou utile à l'accomplissement de l'objet
social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées, par la Loi Luxembourgeoise ou par les présents Statuts,
aux Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est

valablement engagée ou représentée auprès de tiers par:

10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, la seule signature du Gérant Unique;
10.2 en cas de pluralité de Gérants, la signature conjointe d'au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant

de Catégorie B;

10.3 la seule signature de toute personne à qui un tel pouvoir aurait été délégué conformément à l'article 11.

11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, pourra

déléguer n'importe lequel de ses pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un (1) ou plusieurs mandataires ad hoc
et devra déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires, ainsi que la rémunération (le cas échéant), la
durée de leur période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.

12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance peut nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

se conformer à toutes les conditions de convocation préalable et à toutes les formalités si tous les Gérants ont renoncé
aux formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et uniquement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, pour délibérer, pour voter et pour accomplir toutes ses fonctions en son nom
à la Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans
préjudice quant au quorum requis) au moins deux (2) Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne, ou participent en personne dans une Réunion du Conseil tenue conformément à l'article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des Gérants,

et au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B, est présent ou représenté. Les décisions du
Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple, avec au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant
de Catégorie B votant en faveur.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie de

conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tout autre équipement de communication à condition que toute
personne participant à une telle réunion ait la capacité d'entendre et de se faire entendre tout au long de la réunion. Une

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L

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personne participant de cette manière est présumée être présente à cette réunion et devra être comptée dans le quorum
et devra être autorisée à participer aux votes. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires
traitées de cette manière par les Gérants sont, pour l'application de ces Statuts, considérées comme valablement et
effectivement conclues à une Réunion du Conseil, bien que le nombre de Gérants (ou leurs représentants) physiquement
présents au même endroit est inférieur au nombre requis pour constituer un quorum.

12.6 Des résolutions prises par écrit, signées par tous les Gérants (ou par rapport à un Gérant, son Représentant de

Gérant), sont aussi valables et valides comme si elles avaient été adoptées lors d'une Réunion du Conseil valablement
convoquée et tenue. Une telle approbation peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents de
la même forme signées par ou pour le compte d'un ou plusieurs Gérants concernés.

12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil seront signés et, par extraits, certifiés par tous les Gérants présents

à la réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un (1) vote pour chaque Part Sociale dont il est détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont uniquement

valides si elles sont adoptées par les Associés détenant plus que la moitié des Parts Sociales, toutefois si un tel chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes, indépendamment du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa partici-

pation dans la Société que par un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y

compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité en
nombre des Associés représentant les trois quarts (3/4) des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour décider de la dissolution de la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la

Société et/ou pour nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à toutes les conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux formalités
de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par l'intermédiaire
d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout

autre moyen équivalent) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8
13.8.1 S’il y a moins de vingt-cinq (25) Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées

par voie de résolutions écrites des Associés plutôt que par une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé
reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter.

13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'ap-

pliquent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. A l'exception des cas où la Loi luxembourgeoise
l'exige, aucune condition de quorum sera requise pour passer des résolutions écrites. Les résolutions écrites des Associés
seront réputées valablement adoptées dès que la Société aura reçu les copies originales (ou de copies envoyées par
facsimilé ou par e-mail attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions requises à l'article 13.8.1 et des
présentes dispositions de l'article 13.8.2, peu importe que tous les Associés aient voté ou non.

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Au moment où la Société a plus que vingt-cinq (25) Associés, au moins une assemble générale annuelle doit être

tenue selon l'article 196 de la Loi de 1915 le premier jeudi du mois de mai et si ce jour tombe sur un jour férié, le prochain
jour ouvrable qui suit.

15. Distributions sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pourcent (5%) seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

15.2  Sous  réserve  des  dispositions  de  la  Loi  Luxembourgeoise  et  des  Statuts,  la  Société  peut  par  Résolution  des

Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance, selon le cas, peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts

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et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables
par le(s) Associé(s).

16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale conformément à

la Loi Luxembourgeoise et à l'article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un (1) Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(c) un genre inclut tous les genres;
(d) (à moins que le contexte ne le requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(e) une "personne" inclut une référence à tout individu, entreprise, société, corporation ou toute autre entité, gou-

vernement,  Etat  ou  agence  d'un  Etat  ou  joint  venture,  association,  partenariat,  comité  d'entreprise  ou  organe  de
représentation des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(f) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur

(avec ou sans modifications);

17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

17.1.3 Les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxembour-

geoise.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi dressé, les parts sociales ont toutes été souscrites par Exeter/Phoenix Invest-

ment Partnership II S.C.S., agissant par son associé commandité (general partner) EPIP II GP S.à r.l., pré-désignée et
représentée comme dit ci-dessus.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cent Euro (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de sa constitution est se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra au plus tard le 2 avril 2016.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400.-).

<i>Assemblée générale de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, Exeter/Phoenix Investment Partnership II S.C.S., agissant par son

associé commandité (general partner) EPIP II GP S.à r.l., représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions
suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée en tant que Gérant de Catégorie A de la Société, pour une durée indéterminée:
- Exeter Europe, LP., une société en commandite (limited partnership) soumise aux droits de Delaware (USA) ayant

son siège sociale au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA, et immatriculée au registre du
Delaware Secretary of State sous le numéro 5610898, agissant par son associé commandité (general partner), Exeter
Europe GP, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) soumise au droits de Delaware (USA)
ayant son siège sociale au 140 West Germantown Pike, Suite 150, Plymouth Meeting, Pennsylvania 19462, USA, et im-
matriculée au registre du Delaware Secretary of State sous le numéro 5610896.

3. Les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérant de Catégorie B de la Société, pour une durée indéter-

minée:

- Monsieur Julien Pierre, né le 22 janvier 1984 à Libramont-Chevigny, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Madame Catherine Baudhuin, née le 31 octobre 1963 à Bruxelles, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par le présent acte, qu'à la requête de la

partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, dont le notaire

connaît le nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 novembre 2014. Relation: LAC/2014/52073. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Référence de publication: 2014176058/561.
(140202067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

EuroAltum Credit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 191.777.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of November,
Before me, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

ALTUM EUROPEAN TRADING SPC, LTD., an exempted company incorporated and registered as a segregated port-

folio company under the laws of the Cayman Islands, registered with the Companies Register of Cayman Islands under
the  license  number  90095,  having  its  registered  office  at  Intertrust  Corporate  Services  (Cayman)  Limited,  190  Elgin
Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, on behalf of and for the account of European Bond
Positions SP (the "Sole Shareholder"),

represented by Mr Robert Woudenberg, lawyer, with professional address in Luxembourg, pursuant to a power of

attorney dated 31 October 2014 which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the
undersigned notary, will be appended to the present instrument for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as indicated above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of association for a private limited-liability company (société à responsabilité limitée) which it establishes as follows:

Part I. Corporate form and name, Registered office, Corporate purpose and term of existence

Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber and all who may subsequently acquire the shares hereafter

issued hereby establish a company which takes the form of a private limitedliability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the Act of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Civil Code, as amended, and the
present articles of association (the "Articles").

The Company is incorporated under the name "EuroAltum Credit Luxembourg S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Board of Managers

is authorised to transfer the Company's registered office to any other location in the City of Luxembourg.

The Board of Managers may resolve to establish branches or other places of business in the Grand Duchy of Luxem-

bourg or abroad.

Should extraordinary political, economic or social developments occur or become imminent which are liable to in-

terfere  with  the  Company's  normal  activities  at  its  registered  office  or  hinder  communications  within  that  office  or
between that office and persons abroad, the Board of Managers may temporarily transfer the registered office abroad,
until the end of such extraordinary circumstances. Such temporary measures will not affect the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office abroad, will remain governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Purpose. The purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such shareholdings.

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U X E M B O U R G

This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants
and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited-liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations)
in any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or

immovable asset in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing
so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged

in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.

Part II. Share capital and shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand euros (EUR 12,500.-) divided into

twelve thousand shares (12,500), with a par value of one euro (EUR1,-)

In addition to the share capital, a premium account may be set up, to which any premium paid on the shares, over and

above the par value, will be transferred. The Company may use the amount held in the premium account to redeem its
shares, set off net losses, and make distributions to the sole shareholder or it can allocate the funds to the statutory
reserve.

Art. 6. Shares. All shares are and will remain in registered form.
The sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
Shares may be transferred either by means of a notarised instrument or a private agreement. Any such transfer is not

binding on the Company or third parties unless duly notified to or accepted by the Company, in accordance with Article
1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must appoint a single person to

represent them vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of the rights attached to the
relevant share until a single representative is appointed.

Art. 7. Capital Increases and Reductions. The Company's share capital may be increased or reduced on one or more

occasions pursuant to a resolution of the sole shareholder.

Part III. Management, The board of managers and auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by four managers (the "Managers", each a "Manager") constituting

the board of managers (the "Board of Managers"). The Managers will be divided into two categories, respectively deno-
minated "Category A Managers" and "Category B Managers", of which one manager shall be appointed as Category A
Manager and three managers shall be appointed as Category B Managers. Category B Managers must be Luxembourg
resident.

The Managers shall be appointed by the sole shareholder which will determine their remuneration and the duration

of their term of office. The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the
end of their term and removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole
shareholder. The Managers need not to be the sole shareholder.

Even after the end of their term of office, the Managers shall not disclose information that could be detrimental to the

Company's interests, except when disclosure is required by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint a chairperson (the "Chair") from

amongst its members. It may also appoint a secretary, who need not be a Manager, to keep minutes of meetings of the
Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet further to a notice sent by the Chair or at the request of any Manager. The Chair

will preside over all meetings of the Board of Managers. In the Chair's absence, the Board of Managers may appoint
another Manager as pro tempore chair by a majority vote of those present or represented at the meeting.

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Except in urgent cases or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four hours'

written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of the
meeting.

The abovementioned notice requirement may be waived unanimously in writing by all Managers, either at the meeting

or otherwise. No separate notice is required for meetings held at a time and place previously approved by the Board of
Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or another location indicated in the notice.
A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and with at least the presence of one Category A Manager and one Category B Manager. Any decisions made
by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Category A Manager
and one Category B Manager. In the event of a tie, the Chair shall cast the deciding vote.

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other means of

communication allowing several persons to communicate simultaneously with each other. Such methods of participation
are considered equivalent to physical presence at the meeting.

A written decision signed by all Managers is proper and valid as if it had been adopted at a duly convened and held

meeting of the Board of Managers. Such a decision can be enacted either in a single document or in several documents
with the same content, each signed by one or more Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers shall be

drawn up and signed by the Chair of the meeting and by the designated secretary present at the meeting. Any proxies
shall remain appended thereto.

Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the Chair or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Board of Managers has the broadest powers to act on behalf of the

Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which are necessary or useful to accomplish
the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act to the sole shareholder can be exercised by the
Board of Manager.

Art. 12. Delegation of Powers. The Board of Managers may confer certain powers and/or special duties on any member

(s) of the Board of Managers or any other person(s), who need not be a Manager or the sole shareholder of the Company,
acting alone or jointly, under such terms as the Board of Managers shall determine.

The Board of Managers may also establish one or more advisory committees and determine their composition and

purpose.

Art. 13. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature

of the Category A Manager and one Category B Manager, as well as by the joint or single signature of any person(s) to
whom the Board of Managers has delegated such signatory authority, within the limits of such authority.

Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and any other company or firm shall

be affected or invalidated solely due to the fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including without limitation any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of, that other
company or firm. Except as otherwise provided herein, any duly authorised representative of the Company, including
without limitation any Manager, who serves as a duly authorised representative of another company or firm with which
the Company contracts or otherwise engages in business shall not, for that sole reason, automatically be prevented from
taking part in the deliberations and acting on any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the foregoing, in the event a Manager has a personal interest in any transaction to which the Company

is a party, other than transactions falling within the scope of the Company's day-to-day management, concluded in the
Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, he shall inform the Board of Managers thereof and
shall not deliberate or vote on the transaction. The sole shareholder shall be notified of the transaction and the Manager's
interest therein.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and the latter's heirs, executors and administrators

for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Manager may be
made a party by reason of being or having been a Manager or, at the request of the Company, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and by which the Manager is not entitled to be indemnified, except for
actions, lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Manager is held liable for gross negligence or mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters in relation to which the Company
has been advised by its legal counsel that the Manager did not commit a breach of his or her duties. This right to indem-
nification is without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.

Art. 16. Audit. The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole

shareholder which will determine the number of statutory or independent auditors, if applicable, the remuneration of
the statutory or independent auditor, and the duration of their term of office. The auditors will hold office until their

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successors are elected. They may be re-appointed at the end of their term and removed from office at any time, with or
without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder.

Part IV. Resolutions of the sole shareholder

Art. 17. Resolutions of the Sole Shareholder. The Board of Manager, the auditor(s), if any, or the sole shareholder can

call for the sole shareholder to take resolutions in accordance with the requirements of the Act.

Art. 18. Powers of the Sole Shareholder. The sole shareholder shall have the powers reserved to it by the Act and

these Articles.

Art. 19. Minutes of Shareholder Meetings. Written decisions of the sole shareholder shall be drawn up and signed by

the sole shareholder or, as the case may be, the bureau.

Copies of or extracts from the decisions of the sole shareholder shall be certified by the Chair or any two Managers,

as the case may be.

Part V. Financial year and allocation of profits

Art. 20. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day

of December of each year.

Art. 21. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of

Managers shall prepare the Company's annual accounts in accordance with the Act and submit them, if applicable, to the
auditor(s) for review and to the sole shareholder for approval.

The sole shareholder or his/her representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office,

as provided by the Act.

Art. 22. Allocation of Profit. Five percent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the

reserve required by the Act, until this reserve reaches ten percent (10%) of the Company's subscribed capital.

The sole shareholder shall determine how the remaining profits will be allocated, which may be used, in whole or in

part, to absorb existing losses, if any, set aside in a reserve, carried forward to the next following financial year, or
distributed to the shareholder(s) as a dividend.

Art. 23. Interim Dividends. The Board of Managers is authorised to pay interim dividends, provided interim financial

statements have been drawn up showing that the Company has sufficient funds to make such a distribution.

Part VI. Dissolution and liquidation

Art. 24. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder,

unless otherwise provided by the Act.

If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons

or legal entities) appointed by the sole shareholder which will also determine their powers and compensation.

After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the

Company shall be distributed to the sole shareholder.

Part VII. Applicable law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be settled in accordance with the applicable

law.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of this instrument

of incorporation are estimated at one thousand euros (EUR. 1,000.-)

<i>Transitional Provision

The first financial year will begin on today's date and end on 31 December 2014.

<i>Subscription and Payment

These Articles have been drawn up by the appearing party, which has subscribed to and fully paid up in cash twelve

thousand (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each:

Name of Shareholder

Number

of Shares

Subscribed

Capital

ALTUM EUROPEAN TRADING SPC, LTD., on behalf of and for the account of European
Bond Positions SP, the abovementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

EUR 12,500

Proof of payment has been provided to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article 183

of the Act have been fulfilled and expressly testifies to the fulfilment of these conditions.

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<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, representing the Company's entire subscribed share capital, has immediately passed the fol-

lowing resolutions:

1. The number of Managers is set at four and the following persons are appointed Managers for an unlimited term:

<i>The Class A Manager:

- Ms Marjorie Ellen Hogan, born in Michigan on 30 November 1955, with professional address at 681 5 

th

 Avenue,

Floor 15, New York, NY 10022;

<i>The Class B Managers:

- Mr. Costas Constantinides, born on September 17 

th

 , 1979 in Nicosia (Cyprus), residing professionally at 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Mr. Wayne Fitzgerald, born on May 11 

th

 , 1976 in Waterford (Ireland), residing professionally at 40, Avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg

- Mr. Amine Zouari, born in Tunis, Tunisia, on 18 March 1979, residing professionally at 40, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg,

2. The Company's registered office shall be located at L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that, at the request of the abovementioned person,

this instrument has been drafted in English, accompanied by a French version. At the request of the same person, in the
event of discrepancies between the English and French versions, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date indicated at the top of this document.
This document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by last name,

first name, civil status and residence, this person signs together with the notary this original instrument.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatre novembre,
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

ALTUM EUROPEAN TRADING SPC, LTD., une société exonérée constituée et immatriculée sous la forme d'une

société de portefeuille distinct selon les lois des Iles Caïmans, immatriculée auprès du Registre des Sociétés des Iles
Caïmans sous le numéro de licence 90095, avec son siège social à Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190
Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, au nom et pour le compte de European Bond
Positions SP ("L'Associé Unique"),

représentée par Monsieur Robert Woudenberg, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration en date du 31 octobre 2014, qui après avoir été paraphée et signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir

détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "EuroAltum Credit Luxembourg S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Conseil de Gérance, est autorisé à changer l'adresse

du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

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Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions à l'associé unique, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
L'associé unique peut transmettre ses parts librement.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par quatre gérants (les "Gérants", chacun un "Gérant") constituant

un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Les Gérants seront divisés en deux catégories, respectivement nommées les "Gérants de Catégorie A" et les "Gérants

de Catégorie B", desquelles un gérant sera nommé Gérant de Catégorie A et trois gérants seront nommés Gérants de
Catégorie B. Les Gérants de Catégorie B doivent être des résidants de Luxembourg.

Les Gérants sont nommés par l'associé unique, qui fixe leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur

mandat. Les Gérants resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Ils peuvent être renommés à la fin
de leur mandat et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique.

Les Gérants peuvent ne pas être l'associé unique.
Les Gérants ne révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société à leur

disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révélation est
obligatoire par la loi.

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L

U X E M B O U R G

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Prési-

dent"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le Conseil de gérance ne peut validement débattre et prendre des décisions qu'à condition qu'une majorité de ses

membres soit présente ou représentée par un pouvoir et qu'il y ait la présence d'au moins un Gérant de Catégorie A et
d'un Gérant de Catégorie B. Toutes décisions prises par le Conseil de Gérance requièrent une majorité simple incluant
au moins un vote favorable d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B. En cas de parité des votes, le
Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration doivent

être établies par écrit et signées par le Président de réunion et le secrétaire désigné présent à la réunion. Toutes les
procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le Président ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour la
réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les
présents Statuts à l'associé unique sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs ou mandats spéciaux à un ou

plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être Gérants ou
l'associé unique, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. La Société sera liée vis-à-vis des tiers uniquement par la signature conjointe du

Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de
toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la con-
naissance de l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu

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L

U X E M B O U R G

être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant,

s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique qui déterminera leur rémunération et la durée de leur mandat.
Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique.

Chapitre IV. Résolution de l'associé unique

Art. 17. Résolutions de l'Associé Unique. Le Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire(s) aux comptes,

ou l'associé unique peuvent solliciter l'Associé Unique dans le but de prendre des résolutions en conformité avec la Loi.

Art. 18. Pouvoirs de l'Associé Unique. L'Associé Unique a les pouvoirs lui étant attribués par la Loi et les présents

Statuts.

Art. 19. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique

doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique doivent être certifiées par le Président ou par deux

Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet, le cas échéant, au commissaire
aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et à l'associé unique pour appro-
bation.

L'associé unique peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société conformément aux

dispositions de la Loi.

Art. 22. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou

une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser à un compte de réserve ou de provision, de le reporter
à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 23. Dividendes Intérimaires. Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, sous

condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle
distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique, sauf dispositions

contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera attribué à l'Associé Unique.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros (EUR.1.000,-).

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et paiement

L'Associé Unique ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, il a souscrit au nombre de douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ci- après énoncées et les a intégralement libérées
en espèces:

Associé

Nombre

de parts

sociales

Capital souscrit

ALTUM EUROPEAN TRADING SPC, LTD., au nom et pour le compte de European
Bond Positions SP, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

EUR 12.500,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Associé unique, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à quatre (4) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée

<i>Le Gérant de Catégorie A:

- Mme Marjorie Ellen Hogan, née dans le Michigan le 30 novembre 1955, ayant son adresse professionnelle à 681 5

th

 Avenue, Floor 15, New York, NY 10022;

<i>Les Gérants de Catégorie B:

- M. Costas Constantinides, né à Nicosia (Chypre), le 17 septembre 1979, ayant son adresse professionnelle à 40,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et

- M. Wayne Fitzgerald, né à Waterford (Irlande), le 11 mai 1976, ayant son adresse professionnelle à 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

- M. Amine Zouari, né à Tunis (Tunisie), le 18 mars 1979, ayant son adresse professionnelle à 40, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

2) Fixation du siège social de la Société à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Woudenberg, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 novembre 2014. Relation: LAC/2014/52096. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Référence de publication: 2014176054/459.
(140201880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Lord's Walk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 189.626.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“Europa Real Estate IV S.à r.l.”, a “société à responsabilité limitée”, existing under Luxembourg law, established and

having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 172857,

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U X E M B O U R G

here represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, acting in his capacity as member of the board of managers of the company, with individual signing
power.

Such appearing party is the sole partner of “Lord’s Walk S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) a société à responsabilité

limitée having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 189626, incorporated pursuant to
a notarial deed of the undersigned notary on 12 August 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial"), number 2926 of 14 October 2014.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The partner resolved to increase the corporate share capital of the Company by an amount of ten Pound Sterling

(GBP 10.-) so as to raise it from its amount of twelve thousand six hundred Pounds Sterling (GBP 12’600.-) up to an
amount of twelve thousand six hundred ten Pounds Sterling (GBP 12’610.-) by the issue of ten (10) shares having a par
value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each.

The new shares are to be subscribed by “Europa Real Estate IV S.à r.l.”, prenamed, in exchange for a contribution in

cash of a total amount of nine million four hundred and fifty-four thousand four hundred and eighty-six Pound Sterling
point ninety-six (GBP 9,454,486.96).

The total contribution of nine million four hundred and fifty-four thousand four hundred and eighty-six Pound Sterling

point ninety-six (GBP 9,454,486.96) will be allocated as follows: (i) ten Pound Sterling (10.- GBP) will be allocated to the
share capital of the company and (ii) nine million four hundred and fifty-four thousand four hundred and seventy-six Pound
Sterling point ninety-six (GBP 9,454,476.96) will be allocated to the share premium account.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article SIX (6) of the Company’s Articles of Incorporation is amended

and shall therefore read as follows:

Art. 6. The subscribed capital is fixed at twelve thousand six hundred ten Pounds Sterling (GBP 12’610.-) divided into

twelve thousand six hundred and ten (12’610) shares, having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately five thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

«Europa Real Estate IV S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172857,

ici représentée par Monsieur Eric BIREN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de la société prénommée avec pouvoir de signature
individuelle.

Laquelle partie comparante est l’associé de «Lord’s Walk S.à r.l.» ci-après la “Société”), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189626, constituée
suivant  acte  reçu  par  le  notaire  soussigné  en  date  du  12  août  2014,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, numéro 2926 du 14 octobre 2014.

Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’associé décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix Livre Sterling (GBP 10,-) afin de le porter de son

montant actuel de douze mille six cents livres sterling (GBP 12.600,-) à douze mille six cent dix livres sterling (GBP
12.610,-) par l’émission de dix (10) parts sociales d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par «Europa Real Estate IV S.à r.l.», prénommée, par un apport en numéraire

pour un montant total de neuf millions quatre cent cinquante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-six livres Sterling
virgule quatre-vingt-seize (GBP 9.454.486,96).

L'apport de neuf millions quatre cent cinquante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-six livres Sterling virgule quatre-

vingt-seize (GBP 9.454.486,96) sera alloué au capital social pour le montant de dix livres Sterling (GBP 10,-) et neuf millions
quatre cent cinquante-quatre mille quatre cent soixante-seize livres Sterling virgule quatre-vingt-seize (GBP 9.454.476,96)
seront alloués au compte de prime d'émission.

Les documents justificatifs de la souscription et la preuve de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille six cent dix livres sterling (GBP 12.610,-) divisé en douze mille

six cent dix (12.610) parts sociales, ayant une valeur nominale d’une livre sterling (1,-GBP) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à cinq mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 novembre 2014. Relation: EAC/2014/14814. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014173019/96.
(140197812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Smartfood Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Spobidi).

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 155.985.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois d'octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “Concept &amp; Partners Sàrl”, établie et ayant son siège social à L-5485 Wormeldange,

9, Berreggaass, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 188317,

ici dûment représentée par ses deux gérants, savoir:
- Monsieur Christophe DIEDERICH, employé privé, demeurant à L-8041 Strassen, 28A, rue des Romains, et
- Monsieur Jérôme BIGARD, kinésithérapeute, demeurant à L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “SPO-

BIDI”, établie et ayant son siège social à L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 155985, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 1 

er

 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 2477 du 16 novembre 2010,

177407

L

U X E M B O U R G

- et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 janvier

2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 741 du 16 avril 2011;

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l’“Associé Unique”) de la Société et qu'elle a pris, par ses

représentants légaux, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale en “SMARTFOOD SARL” et de modifier subséquemment

l’article 1 

er

 des Statuts comme suit:

“  Art. 1 

er

 .  Il existe, entre le propriétaire actuel des parts sociales et tous ceux qui pourront le devenir dans la suite,

une société à responsabilité limitée dénommée “SMARTFOOD SARL”, (ci-après la “Société”), régie par les présents
statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.”

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier alinéa de l’objet social (article 2 des Statuts) et de lui donner dorénavant

la teneur suivante:

“La Société a pour objet l’exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que

le service traiteur avec l’offre de mets adaptés comme “finger food”.”

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social à L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse, et de modifier

subséquemment l’article 4 des statuts afin de lui donner les teneurs suivantes:

“ Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.”

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide:
- d'accepter la démission de Monsieur Danny SPOGEN de sa fonction de gérant administratif et de lui donner décharge

pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu'en date des présentes;

- de nommer, pour une durée indéterminée, Monsieur Christophe DIEDERICH, employé privé, né à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), le 2 avril 1984, demeurant à L-8041 Strassen, 28A, rue des Romains, comme nouveau
gérant administratif; et

- de fixer le pouvoir de signature des gérants comme suit:
“Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée (i) par la signature individuelle du gérant technique ou (ii) par la

signature individuelle du administratif.”

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux représentants légaux de la partie comparante, ès-qualité qu'ils agissent, connus du

notaire par noms, prénoms, états et domiciles, lesdites personnes ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DIEDERICH, J. BIGARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 october 2014. LAC/2014/50106. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174119/70.
(140199367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

177408

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Alinea Verde

Arendt Services S.A.

Arge S.A.

Auditeur en Architecture Technique, Ecologie et Construction

B+C Beschläge S.à.r.l.

Bilco Limited, S.A.

Café du Stade

Carrelage Michel Scanzano Sàrl

CBA Investment

CED Group S.à r.l.

CEP III Investment 20 S.à r.l.

Compagnie Internationale de Participations Automobiles S.A.

Constant Capital S.A.

Dame Blanche S.à r.l.

DH Z S.à r.l.

Dundeal (International) 15 S.à r.l.

Edify S.A.

Equimovers Holding S.à r.l.

Ernst &amp; Young Luxembourg

ETSL ENGINEERING TECHNICAL SERVICES Luxembourg S.àr.l.

EuroAltum Credit Luxembourg S.à r.l.

EuroCore Holdings Property 1 S.à r.l.

EuroCore Holdings Property 2 S.à r.l.

Euro Lar S.à r.l.

Europa (Lux) S.à r.l.

Euro-Shopping, s.à r.l.

Evergreen Holding S.à r.l.

Exeter/Phoenix Investment II HoldCo S.à r.l.

FDBB S.à r.l.

Financière 3P S.A.

Fissler A.G.

Flexcom S.à r.l.

Garden Properties S.à r.l.

General Capital Group Invest S.A.

Goliath SPF, S.A.

I.B. Consulting S.A.

Kant Capital S.à r.l.

La Petite Troupe d'à Côté

Lord's Walk S.à r.l.

Maghera S.A., SPF

Mat S.A., SICAR

Montrica Global Opportunities Master Fund (Luxembourg) S.à r.l.

Muscle Machine Riskkapital S.à.r.l.

MyCOM S.à r.l.

Procura Holding

Second German Property 64 Sàrl

Smartfood Sàrl

Solvadis International S.à.r.l.

Spobidi

Stanley Munich 1 S.à r.l.