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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3694

3 décembre 2014

SOMMAIRE

AG Technologies S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

177267

AIGGRE Helsinki Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177268

Alphea  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177269

Altcorp SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177270

Apache International Holdings  . . . . . . . . . .

177266

Apache International Holdings  . . . . . . . . . .

177266

Aparlo S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177272

Arbeco S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177274

Assistance et Développement S.à r.l.  . . . .

177294

BE Sophia Lux I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177274

Bigonlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177310

Blanchisserie Monplaisir S.A.  . . . . . . . . . . . .

177277

Candle LuxCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

177277

Convictio Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177291

dfl Luxembourg One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

177288

Estimo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177279

Euro-Becking S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177311

E.V.E. (Ergon Vehicle Evong) S.A.  . . . . . . .

177277

Fiberman Management S.à r.l.  . . . . . . . . . .

177280

Fienna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177280

Filux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177280

Fimassi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177289

F.S. Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177279

GARBE Logistic NL 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

177311

GARBE Logistic NL 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

177311

Glaxo Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

177281

Glenn Arrow Wood S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . .

177289

Global Blue Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

177281

Grove Asset 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177288

Hadrumete S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177281

Helios Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177282

Helios Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177282

Helong-inf Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177293

Holborn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177283

Holborn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177282

Hybrid Software Europe  . . . . . . . . . . . . . . . .

177281

ICT Architect  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177283

Inbro S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177283

INM Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

177284

International Trade Finance S.à r.l.  . . . . . .

177283

Jamil Invest SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177285

JB Mac Nortance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177285

John Deere Funding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

177284

Jomi Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177285

Jopsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177312

Jost-Global GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177284

J.R., S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177285

JTL Financial Management and Adminis-

tration S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177286

Kadran Sà r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177286

Kashiwa Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177286

Kazan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

177287

Kings Cross Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

177287

Knockon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177287

La Mode Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . .

177296

Lecorsier Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177309

Luciano Barbera Luxembourg S.à r.l.  . . . .

177306

Luveba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177310

Lux Nordic Wealth Management S.A.  . . .

177291

Lux-Pension  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177310

Maxifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177295

Mer et Montagne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177312

Mermaid Lagoon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

177309

Mezzanine Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

177312

Modernity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177312

York Global Finance 53 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

177266

ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

177288

177265

L

U X E M B O U R G

York Global Finance 53 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.363.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 30 juin 2014

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Christophe Aurand de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 30 juin 2014;
- de nommer Christian Reyntjens, né le 9 janvier 1975 à Saint-Germain-en-Laye, France et résidant professionnellement

au 23, Savile Row, W1S 2ET Londres, Royaume-Uni, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 30 juin 2014 et
ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014171633/17.
(140196178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Apache International Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.614.

Il résulte des résolutions écrites des associés de la Société en date du 20 août 2014 que Monsieur Thomas P. Chambers

a démissionné de sa position de gérant de type A de la Société avec effet au 19 août 2014.

Il est décidé de nommer Monsieur Alfonso Leon, né 8 août 1976 à Barcelone, Espagne et résidant professionnellement

au 2000 Post Oak, Suite 100, Houston, Texas 77056, Etats-Unis d'Amérique, comme gérant de type A de la Société avec
effet au 19 août 2014 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Jon W. Sauer, comme gérant de type A de la Société;
- Alfonso Leon, comme gérant de type A de la Société;
- Marjorie Allo, comme gérante de type B de la Société; et
- Emmanuel Natale, comme gérant de type B de la Société.

Le 5 novembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014171678/21.
(140196366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Apache International Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.614.

Il résulte de la lettre de démission datée du 17 octobre 2014 reçue de Monsieur Alfonso Leon qu'il n'est plus gérant

de type A de la Société avec effet au 9 octobre 2014.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Jon W. Sauer, comme gérant de type A de la Société;
- Marjorie Allo, comme gérante de type B de la Société; et
- Emmanuel Natale, comme gérant de type B de la Société.

177266

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U X E M B O U R G

Le 6 novembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014171679/17.
(140196633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

AG Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 178.078.

Im Jahre zweitausendvierzehn,
Den dreiundzwanzigsten Oktober,
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques CASTEL, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes "ESPACE Chemicals GmbH" mit Sitz in D-10587

Berlin, Helmholtzstrasse 2-9, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der Nummer HRB
108870,

hier vertreten durch ihre allein vertretungsberechtigte Geschäftsführerin, Dame Tatiana RYABIKOVA, Diplom Juristin,

geschäftsansässig in D-10587 Berlin, Helmholtzstrasse 2-9,

2) Herr Konstantin BOBROV, Diplom Jurist, geboren in Kemerowo (USSR), am 19. November 1979, wohnhaft in

650000 Kemerowo (Russland), Ul. 50-Let-Oktjabrja 15 Whg. 108.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen Folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft ESPACE Chemicals GmbH, vorbezeichnet, ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung

"AG Technologies S.à r.l." mit Sitz in L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle, eingetragen im Handelsregister

Luxemburg unter der Nummer B 178078,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Henri BECK mit dem Amtswohnsitz in Echternach, am

14. Juni 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 1885 vom 05. August
2013.

Das Gesellschaftskapital im Betrag von zwölftausendvierhundert (12.400.-) Euro ist eingeteilt in einhundert (100) Ge-

sellschaftsanteile zu je einhundertvierundzwanzig Euro (124.-€) pro Anteil, welche der alleinigen Gesellschafterin zuge-
hören.

Die alleinige Gesellschafterin erklärt eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersucht den

amtierenden Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss.

Die Gesellschaft "ESPACE Chemicals GmbH", vorbezeichnet, tritt durch Gegenwärtiges ab, unter der gesetzlichen

Gewähr an Herrn Konstantin BOBROV, vorbenannt, der dies annimmt, neunundvierzig (49) Gesellschaftsanteile, einge-
tragen  auf  den  Namen  der  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  „ESPACE  Chemicals  GmbH.“,  vorbenannt,  an  der
vorgenannten  Gesellschaft  "AG  Technologies  S.à  r.l.",  zum  Preis  von  sechstausend  sechsundsiebzig  (6.076.-  €)  Euro,
welchen Betrag der Zedent bekennt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von dem Zessionar erhalten zu haben,
weshalb der Zedent dem Zessionar hiermit Quittung und Titel bewilligt.

Der Zessionar Konstantin BOBROV, vorbenannt, wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen Tag und

erhält das Gewinnbezugsrecht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile ab dem heutigen Tag.

Die Gesellschaftin „ESPACE Chemicals GmbH“, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt dieser Anteilsabtretung zus-

timmen und Herrn Konstantin BOBROV als neuen Gesellschafter anzunehmen.

Folglich sind die Gesellschaft „ESPACE Chemicals GmbH“ und Herr Konstantin BOBROV die alleinigen Gesellschafter

der Gesellschaft „AG Technologies S.à.rl.“.

<i>Zweiter Beschluss.

Infolge der obigen Anteilsabtretung erklärt die alleinigen Gesellschafter, Artikel sechs der Satzungen der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung "AG Technologies S.à r.l." wie folgt abzuändern:

Art. 6. Gesellschaftskapital. „Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400.-€) und ist in ein-

hundert (100) Anteile zu je einhundertvierundzwanzig Euro (124.-€) eingeteilt.

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:

177267

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U X E M B O U R G

- an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts „ESPACE Chemicals GmbH“,
mit Sitz in D-10587 Berlin, Helmholtzstrasse 2-9, einundfünfzig Anteile; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

- an Herrn Konstantin BOBROV, geboren zu Kemerowo, am 19. November 1979,
wohnhaft zu 650000 Kemerowo (Russland), Ul. 50-Let-Oktjabrja 15 Whg. 108. neunundvierzig Anteile; . . . . .

49

- TOTAL: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile sind voll eingezahlt."

<i>Dritter Beschluss.

Gemäss Artikel 190 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, respektive

gemäss Artikel 1690 des Code Civil, wird sodann die vorgenannte Anteilsabtretung im Namen der Gesellschaft "AG
Technologies S.à r.l." ausdrücklich angenommen und in Ihrem vollen Umfange nach genehmigt durch ihren alleinigen
Geschäftsführer Herrn Alexander SEDELNIKOV, Unternehmensberater, wohnhaft in D-54292 Trier, Merianstrasse 8,
hier mitanwesesend und dies annehmend.

Der Geschäftsführer erklärt des weiteren die Parteien zu entbinden die Anteilsabtretung der Gesellschaft durch Ge-

richtsvollzieher zustellen zu lassen.

<i>Kosten.

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu solidarischen Lasten der Gesellschaft und der Kom-

parenten.

Da der Komparent Konstantin BOBROV, der deutschen Sprache nicht mächtig ist, ist Frau Elena Walerjewna KA-

LASCHNIKOWA, Dolmetscherin, geboren am 15. August 1961 in Moskau (Russland), wohnhaft in D-Trier, Rinder-
tanzstrasse 2, gegenwärtiger Urkunde beigetreten, welche den gegenwärtigen Text übersetzt hat.

Der Komparent Konstantin BOBROV erklärt die Übersetzung verstanden zu haben und erklärt gegenwärtigem Vertrag

zu zustimmen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden durch den Notar und Übersetzung durch Frau Elena Walerjewna KALASCH-

NIKOWA, an die, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Komparenten,
haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: T. RYABIKOVA, K. BOBROV, A. SEDELNIKOV, E.W. KALSCHNIKOWA, J. CASTEL.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2014. Relation: GRE/2014/4136. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SCHLINK.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister, sowie

zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 05. November 2014.

J. CASTEL.
<i>Der Notar

Référence de publication: 2014171703/84.
(140196299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

AIGGRE Helsinki Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.151.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société que:
1. La démission de M. Philippe SALPETIER, en tant que gérant, avec effet au 31 octobre 2014, a été acceptée.
2. Madame Annick MAGERMANS, née le 22 mai 1976 à Verviers, Belgique, demeurant professionnellement au 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été nommée gérant de la Société avec effet au 31 octobre 2014 et ce pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Référence de publication: 2014171708/17.
(140196851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

177268

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Alphea, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 106.196.

L'an deux mille quatorze, le quatre novembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Eschsur-Alzette,

S'est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALPHEA", établie et ayant son siège

social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER,
notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette,  en  date  du  22  février  2005,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations (le «Mémorial») N° 587 du 17 juin 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 106196.

La séance est ouverte à 11.45 heures, sous la présidence de Madame Sylviane COURTOIS, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Céline JULIEN, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Corinne SCHILLING, demeurant professionnellement à L-2530 Lu-

xembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que les éventuelles procurations
resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- qu'il appert de cette liste de présence, que les TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,00) représentés par

les trois cent dix actions (310) d’une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,00), représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou dûment représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme en tant que liquidateur la société anonyme FIDEUROPE, établie et ayant son siège social à L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B128464.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous les droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes les inscriptions privi-
légiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

177269

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: COURTOIS, JULIEN, SCHILLING, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05/11/2014. Relation: EAC/2014/14870. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 06/11/2014.

Référence de publication: 2014171712/62.
(140197143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Altcorp SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïenceie.

R.C.S. Luxembourg B 172.157.

L’AN DEUX MILLE QUATORZE, LE TREIZE OCTOBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à LUXEMBOURG, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ALTCORP S.A., une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 1C, route de Luxembourg, à L-4761 Pétange, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B172157, constituée suivant acte reçu par Maître Cosita DELVAUX,
notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 11 octobre 2012 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2796 du 17 novembre 2012 (la «Société»). Les statuts n’ont jamais été modifiés jusqu’à ce jour.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, demeurant à B-Habay.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Benoit TASSIGNY prénommé.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décision de transférer le siège social de la société de 1C, route de Luxembourg, L-4761 Pétange au 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2014.

2. Décision de modifier en conséquence l’article 2, alinéa 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. alinéa 1. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.»
3. Décision de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la vente de tous produits informatiques et audiovisuels, la réalisation de solutions

informatiques et multimédia ainsi que le conseil et audit informatiques.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.»

4. Constater les démissions de:
- Madame Janique THIRY de ses mandats d’administrateur, administrateur-délégué et président du conseil d’adminis-

tration de la société,

- Madame Caroline PUTZEIS de son mandat d’administrateur de la société avec décharge entière et définitive.
5. Constater que les actions de la société sont détenues par un seul actionnaire.
6. Modifier les articles 8, 9 et 14 des statuts pour y insérer les règles relatives à la société anonyme unipersonnelle
7. Confirmer le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal LECLERC.
8. Divers.
II) Les actionnaires de la Société présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents ou le mandataire des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Il résulte de cette liste de présence que la totalité des actions représentant l’entièreté du capital de la Société sont

représentées à la présente assemblée.

IV) La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

177270

L

U X E M B O U R G

Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité par l’assemblée:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de 1C, route de Luxembourg, L-4761 Pétange au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2014.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 2, alinéa 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. alinéa 1. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et décide de modifier en conséquence l’article 4 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la vente de tous produits informatiques et audiovisuels, la réalisation de solutions

informatiques et multimédia ainsi que le conseil et audit informatiques.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de constater et d’accepter les démissions de:
- Madame Janique THIRY, de ses mandats d’administrateur, administrateur-délégué à la gestion journalière et président

du conseil d’administration de la société,

- Madame Caroline PUTZEIS de son mandat d’administrateur de la société,
et décide de leur accorder décharge entière et définitive pour l’exercice de leur mandats jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que les actions sont actuellement détenues par un seul actionnaire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts de la société pour y insérer les règles relatives à la société unipersonnelle,

et plus particulièrement les articles 8, 9 alinéa 2 et 14 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l’existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l’Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.»

« Art. 9. alinéa 2. Le Conseil d’Administration se réuni sur la convocation de son Administrateur unique si c’est le cas,

ou sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.»

« Art. 14. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d’Administration ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. En
cas de pluralité d’Administrateurs, la signature d’un seul Administrateur sera également suffisante pour représenter la
société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l’Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

177271

L

U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de confirmer Monsieur Pascal LECLERC dans son mandat d’administrateur de la société. Ce dernier

sera donc l’administrateur unique de la société.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.300.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci a été ajournée.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. TASSIGNY, E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 octobre 2014. Relation: LAC/2014/48730. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014171714/115.
(140196664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Aparlo S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3316 Bergem, 23, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg E 5.486.

STATUTS

Se sont réunis à Bergem, le 30 octobre 2014
1.- Madame Carole Meyers, employée de l’Etat, née à Luxembourg, le 28 mars 1974, demeurant et domiciliée à L-3316

Bergem, 23, rue basse,

2.- Monsieur Robert Kemp, employé de l’Etat, né à Dudelange le 19 novembre 1969, demeurant et domicilié à L-3316

Bergem, 23, rue basse.

Lesquels déclarent vouloir constituer entre eux une société civile immobilière comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles

telle qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au

Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garanties ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. La dénomination de la société est APARLO S.C.I.

Art. 4. Le siège social est établi à L-3316 Bergem, 23, rue basse Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de mille deux cent cinquante euros (1.250,-EUR), divisé en cinquante (50)

parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:

A 1.- Madame Carole Meyers, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts.
A 2.- Monsieur Robert Kemp, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts.
Total: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts.

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l’apport devra être libéré sur demande d'un gérant ou des associés.
Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

177272

L

U X E M B O U R G

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital pourra être exercée soit en pleine

propriété, soit en usufruit par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommée "nu-
propriétaire".

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque part sont déterminés comme suit
- Les droits sociaux dans leur ensemble;
- Droits de vote aux assemblées générales et extraordinaires;
- Droit aux dividendes;
- Droit préférentiel de souscription en cas d'émission de nouvelles parts en cas d'augmentation du capital social.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant

75 % du capital en cas de cession entre vifs, respectivement sans l’accord unanime de tous les associés survivants en cas
de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption

sur ces parts, à un prix agrée entre associés et fixé à l’unanimité d'année en année lors de l’assemblée générale statuant
sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement
à sa participation au capital social, en cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux
autres associés dans la mesure de leur quotepart dans le capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé
décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à
régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes
intéressant la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard de tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes

d'administration que pour les actes de disposition.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 14. Les engagements des associés à l’égard de tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportés par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans
la société.

Art. 15. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à un droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées avec une majorité de 75% des voix.

Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n'en décide autrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre.

<i>Assemblé générale extraordinaire

Et  à  l’instant  les  comparants  pré  qualifiés,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  réunis  en  assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérant:
Madame Carole Meyers, employée de l’Etat, née à Luxembourg, le 28 mars 1974, demeurant et domiciliée à L-3316

Bergem, 23, rue basse,

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Monsieur Robert Kemp, employée de l’Etat, né à Dudelange le 19 novembre 1969, demeurant et domicilié à L-3316

Bergem, 23, rue basse.

La société se trouve valablement engagée à l’égard de tiers par la signature conjointe de deux gérants tant pour les

actes d'administration que pour les actes de disposition.

2.- Le siège social est établi à L-3316 Bergem, 23, rue basse.

Fait et passé à Bergem, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014171724/93.
(140197115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Arbeco S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 25.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARBECO S.A., SPF
Signatures

Référence de publication: 2014171726/11.
(140197069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

BE Sophia Lux I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.584.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Bensell Finance III B.V., a private limited liability company (Besloten Vennootschap) incorporated and existing under

the laws of The Netherlands, having its registered office at Teleportboulevard 110, unit A 1.19, 1043EJ Amsterdam, The
Netherlands and registered with the Dutch Chamber of Commerce under number 51459205,

here represented by Ms. Anne-Laure Mollard, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal, and

2. Cooperatie Bensell Real Estate Investment III B.A., a limited liability cooperative (cooperatie met beperkte aans-

prakelijkheid) incorporated and organized under the laws of the Netherlands, having its registered office at Teleport-
boulevard 110, unit A 1.19, 1043EJ Amsterdam, Netherlands and registered with the Dutch Chamber of Commerce
under number 34321446,

here represented by Ms. Anne-Laure Mollard, lawyer residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders, representing together the entire share capital of BE Sophia Lux I, a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  163.584,  incorporated
pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on
September 22, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2737 on November 10,
2011 (hereinafter the “Company”), with the exception of the one (1) class B share of the Company being self-owned by
the Company. The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
dated April 22, 2013 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1652 on July 10, 2013.

Such appearing parties (the “Shareholders”) deliberated on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-) in order to reduce it from its

present amount of twelve thousand five hundred and one Euro (EUR 12,501.-) to twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) by cancellation of one (1) class B share having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) being self-owned by
the Company;

2. Subsequent amendment of article 6 of the Company's articles of association;

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3. Subsequent deletion of article 8 of the Company's articles of association;
4. Miscellaneous.
The Shareholders unanimously took, and required the notary to enact, the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to reduce the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-) in order

to reduce it from its present amount of twelve thousand five hundred and one Euro (EUR 12,501.-) to twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) by cancellation of one (1) class B share having a nominal value of one Euro (EUR 1.-).

The class B share so cancelled being self-owned by the Company further to its redemption by the Company to its

former holder, no payment shall be made to the Shareholders as a result of the present share capital reduction.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Shareholders decided to amend article 6 of the articles of association

of the Company which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.”

<i>Third resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders decided to delete the provisions contained in article 8 of

the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

“ Art. 8. Left intentionally blank. ” The remainder of the Company's articles of association remains unchanged.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at EUR 2,000.-

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the German text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Im Folgenden die deutsche Übersetzung des vorangegangenen Textes

Im Jahre zweitausendvierzehn, am vierzehnten Oktober.
Ist vor dem unterzeichneten Notar, Maître Henri Hellinckx, mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

1. Bensell Finance III B.V., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Besloten Vennootschap) gegründet und beste-

hend nach dem Recht der Niederlande, mit Gesellschaftssitz in Teleportboulevard 110, unit A 1.19, 1043EJ Amsterdam,
Die Niederlande und eingetragen im Handelsregister von Amsterdam unter der Nummer 51459205,

hier vertreten durch Frau Anne-Laure Mollard, Anwältin mit Geschäftsadresse in Luxemburg, aufgrund einer gesie-

gelten Vollmacht,

und
2. Cooperatie Bensell Real Estate Investment III B.A., eine Genossenschaft mit beschränkter Haftung (cooperatie met

beperkte aansprakelijkheid) gegründet und bestehend nach dem Recht der Niederlande, mit Gesellschaftssitz in Tele-
portboulevard 110, unit A 1.19, 1043EJ Amsterdam, Die Niederlande und eingetragen im Handelsregister von Amsterdam
unter der Nummer 34321446,

hier vertreten durch Frau Anne-Laure Mollard, Anwältin mit Geschäftsadresse in Luxemburg, aufgrund einer gesie-

gelten Vollmacht.

Diese Vollmachten, nachdem sie ne varietur durch die Bevollmächtigte der erschienenen Parteien und den unter-

zeichneten Notar, paraphiert wurden, bleiben vorliegender Urkunde beigebogen um mit derselben bei der Registrie-
rungsbehörde eingereicht zu werden.

Die erschienenen Parteien sind Gesellschafter und repräsentieren gemeinsam das gesamte Stammkapital der BE Sophia

Lux I, einer société à responsabilitée limitée mit Gesellschaftssitz in 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg und ein-
getragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 163.584, gegründet gemäß Urkunde
aufgenommen durch Maître Blanche Moutrier, Notar mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg, am
22. September 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2737 vom 10. No-
vember 2011 (von hieran die “Gesellschaft”), mit Ausnahme von einem (1) Klasse B Geschäftsanteil, den die Gesellschaft

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selbst hält. Die Satzung wurde zuletzt geändert gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 22. April 2013, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1652 vom 10. Juli 2013.

Diese erschienenen Parteien (die „Gesellschafter“) berieten über sämtliche Punkte der folgenden Tagesordnung:

<i>Tagesordnung

1. Kapitalherabsetzung des Stammkapitals der Gesellschaft um den Betrag von einem EURO (EUR 1,-) um es von

seinem derzeitigen Betrag von zwölftausendfünfhunderteins Euro (EUR 12.501,-) auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR
12.500,-)  herabzusetzen  durch  Einziehung  eines  von  der  Gesellschaft  selbst  gehaltenen  Klasse  B  Geschäftsanteils  im
Nennwert von einem Euro (EUR 1,-);

2. Entsprechende Änderung des Artikels 6 der Satzung der Gesellschaft;
3. Entsprechende Streichung des Artikels 8 der Satzung der Gesellschaft;
4. Verschiedenes.
Die Gesellschafter trafen einstimmig folgende Beschlüsse mit Aufforderung an den Notar zur Umsetzung:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschlossen das Stammkapitals der Gesellschaft um den Betrag von einem EURO (EUR 1,-) herab-

zusetzen, um es von seinem derzeitigen Betrag von zwölftausendfünfhunderteins Euro (EUR 12.501,-) auf zwölftausend-
fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) herabzusetzen durch Einziehung eines Klasse B Geschäftsanteils im Nennwert von einem
Euro (EUR 1,-).

Da er so eingezogene Klasse B Geschäftsanteil von der Gesellschaft selbst gehalten wurde, soll außer dem Rücknah-

mebetrag an den vorigen Halter keine Zahlung an die Gesellschafter als Folge dieser Kapitalherabsetzung erfolgen.

<i>Zweiter Beschluss

Resultierend aus dem vorausgegangenen Beschluss, beschlossen die Gesellschafter den Artikel 6 der Satzung der Ge-

sellschaft zu ändern, der fortan wie folgt lautet:

„ Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgelegt, vertreten

durch zwölftausendfünfhundert (12.500) Klasse A Geschäftsanteile mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-) pro
Anteil.“

<i>Dritter Beschluss

Resultierend aus dem ersten Beschluss, beschließen die Gesellschafter die in Artikel 8 der Satzung der Gesellschaft

enthaltene Regelung zu streichen, der fortan wie folgt lautet:

„ Art. 8. Bewusst frei gelassen. “ Im Übrigen bleibt die Satzung der Gesellschaft unverändert.

<i>Kosten und Ausgaben

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Beschlüsse entstehen, beläuft sich auf ungefähr EUR 2.000,-

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg an dem am Anfang dieses Dokuments genannten Tag.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Anfrage der er-

schienenen Parteien auf Englisch geschrieben ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und auf Anfrage derselben
erschienenen Parteien im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text die englische Fassung
vorrangig sein soll.

Nachdem dieses Dokument der Bevollmächtigten der erschienenen Parteien, welche dem Notar mit Namen, Vorn-

amen und Wohnort bekannt ist, vorgelesen worden ist, unterzeichnete die Bevollmächtigte der erschienen Parteien dieses
Dokument zusammen mit dem Notar.

Gezeichnet: A.-L. MOLLARD und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49279. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 6. November 2014.

Référence de publication: 2014171753/137.
(140196719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

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Blanchisserie Monplaisir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 20, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 76.757.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la Société en date du 20 octobre

2014 que:

- Monsieur David SZTABHOLZ a démissionné en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 16 octobre 2014,
- Monsieur Philippe LABHARD, né le 1 

er

 juin 1962 à Chêne-Bougeries (Suisse), demeurant à CH-1170 Aubonne, 10

chemin des Curzilles, a été nommé en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 16 octobre 2014, pour un mandat
se terminant à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2019.

Il résulte des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société en date du 20 octobre 2014 que suite à

la démission de Monsieur David SZTABHOLZ en tant qu'administrateur et président du conseil d'administration de la
Société, Monsieur Nicolas BOUCAULT, né le 28 novembre 1974 à Migennes (France), demeurant à F-74000 Annecy, 2
rue Saint François de Sales, a été nommé en tant président du conseil d'administration de la Société avec effet au 16
octobre 2014, pour un mandat se terminant à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014171761/21.
(140197118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Candle LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 665.525,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 116.474.

Veuillez prendre note des changements suivants:
1. Madame Joanna Alwen HARKUS est désormais Joanna Alwen HARKUS MADGE, ayant pour adresse professionnelle

12, Charles II Street, 3 

ème

 étage, Londres SW1Y 4QU, Royaume-Uni.

2. Démission de Monsieur Philip Ian PRICE, ayant pour adresse professionnelle 12, Charles Street, 3 

ème

 étage, Londres

SW1Y 4QU, Royaume-Uni, de sa fonction de gérant investisseur, à compter du 23 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Candle Luxco 2 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant domiciliataire

Référence de publication: 2014171793/18.
(140196952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

E.V.E. (Ergon Vehicle Evong) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 157.894.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE VINGT OCTOBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «E.V.E. (Ergon Vehicle Evong) S.A.», ayant

son siège social au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au R.C.S.
Luxembourg, sous la Section B et le numéro 157.894 (la «société»), constituée aux termes d'un acte reçu en date du 10
novembre 2010 par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 367 du 24 février 2011, les statuts étant modifiées la dernière foi par acte reçu en
date du 8 décembre 2010 par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de
Maître Jacques Delvaux, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 655 du 6 avril
2011.

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L'assemblée est présidée par Madame Valérie RAVIZZA, employée, demeurante professionnellement à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg (le «Président»).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Arnaud FOURCHY, employé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le «Secrétaire»),

et l'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie RAVIZZA, employée, demeurante professionnellement à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le «Scrutateur»).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés ci-après par le «Bureau».
Madame le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 3.446.428,- (trois millions quatre cent quarante-six mille

quatre cent vingt-huit Euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 8.678.572,- (huit millions six cent soixante-
dix-huit mille cinq cent soixante-douze Euros) au montant de EUR 12.125.000,- (douze millions cent vingt-cinq mille
Euros) par la création et l'émission de 3.446.428 (trois millions quatre cent quarante-six mille quatre cent vingt-huit)
actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
actuellement émises.

2. Souscription à l'augmentation de capital de la société par l'actionnaire unique actuel à savoir pour 3.446.428 (trois

millions quatre cent quarante-six mille quatre cent vingt-huit) actions nouvelles par la société Ergon Capital Partners III
S.A., ayant son siège social au 24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, Belgique, et libération aux moyens de versements en
numéraire.

3. Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des Statuts afin de refléter les résolutions précédentes.

4. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, restera annexée au présent acte avec les pouvoirs pour être enregistrée en même temps.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence d'un montant de EUR

3.446.428,- (trois millions quatre cent quarante-six mille quatre cent vingt-huit Euros) afin de le porter de son montant
actuel de EUR 8.678.572,- (huit millions six cent soixante-dix-huit mille cinq cent soixante-douze Euros) au montant de
EUR 12.125.000,- (douze millions cent vingt-cinq mille Euros) et décide la création et l'émission de 3.446.428 (trois millions
quatre cent quarante-six mille quatre cent vingt-huit) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions actuellement émises.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'admettre la souscription et la libération de cette augmentation de capital

social par l'actionnaire unique actuel de la société sur la base de la procuration, telle qu'annexée au présent acte, comme
énoncé ci-après:

<i>Souscription - Libération

Intervient  ensuite,  la  société  Ergon  Capital  Partners  III  S.A.,  ayant  son  siège  social  au  24,  avenue  Marnix,  B-1000

Bruxelles, Belgique,

ici représentée par Madame Valérie RAVIZZA prénommée,
en vertu d'une procuration datée du 17 octobre 2014, laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par

le mandataire, les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec celui-ci.

La société Ergon Capital Partners III S.A., pré-désignée, représentée dit ci-avant, déclare souscrire à 3.446.428 (trois

millions quatre cent quarante-six mille quatre cent vingt-huit) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- (un
Euro) chacune et déclare les libérer intégralement par apport en espèces d'un montant de EUR 3.446.428,- (trois millions
quatre cent quarante-six mille quatre cent vingt-huit Euros),

de sorte que la présente augmentation de capital a été libérée intégralement par versement en espèces et que la somme

de EUR 3.446.428,- (trois millions quatre cent quarante-six mille quatre cent vingt-huit Euros) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié à la notaire soussignée au moyen d'un certificat bancaire.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée générale extraordinaire

décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze millions cent vingt-cinq mille euros (EUR 12.125.000) représenté par

douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) actions ordinaires sous forme nominative ayant chacune une valeur
nominale de un euro (EUR 1).».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Estimation des frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à EUR 3.300,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. RAVIZZA, A. FOURCHY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49664. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 novembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014171883/90.
(140196340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Estimo, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.932.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 3 novembre 2014

Est nommé administrateur de catégorie B, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire

en date du 30 octobre 2014:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Reno Maurizio TONELLI terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance

lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Référence de publication: 2014171906/17.
(140196672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

F.S. Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 173.283.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014171918/9.
(140196582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

177279

L

U X E M B O U R G

Fiberman Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.943.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 29 octobre 2014

L'Associé Unique de la Société prend acte de la démission de Madame Fatima LAHMER de son mandat de gérante de

la Société avec effet au 28 octobre 2014.

L'Associé Unique de la Société prend acte de la démission de Monsieur Emmanuel CHRETIEN, Monsieur Thierry

LEMAITRE et Monsieur Pierre-Alexandre RICHON de leur mandat de gérant de la Société avec effet au 29 octobre 2014.

L'Associé Unique de la Société a décidé de nommer en qualité de gérant unique de la Société Monsieur Laurent

GODINEAU, né le 17 juin 1973 à Cholet (France), avec adresse professionnelle au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
avec effet au 29 octobre 2014 et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Référence de publication: 2014171922/17.
(140196676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Fienna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 83.820.

La société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Stéphan MO-

REAUX, ayant son siège social à L-1470 LUXEMBOURG, Route d'Esch 7 nommée en qualité de réviseur d'entreprises
de la société FIENNA SA immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B83.820

Déclare par le présent acte donner ma démission en tant que réviseur d'entreprises de la société.
La fin de ce mandat prend effet après l'exécution de la mission afférente aux comptes clôturés le 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Stéphan MOREAUX
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014171936/16.
(140196737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Filux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 97.964.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire reportée tenue en date du 08 septembre 2014

1) L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs jusqu'à l'assemblée devant se tenir en 2020:
- Maître Michaël DANDOIS,
- Maître Antoine MEYNIAL, et
- Monsieur Stéphane WARNIER.
2) L'assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes jusqu'à l'assemblée devant se tenir en

2020 et prend note du changement d'adresse de la société CHESTER &amp; JONES Sàrl, RCS Luxembourg B 120602, 14 rue
Bernard Haal, L-1711 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2014171938/17.
(140197196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

177280

L

U X E M B O U R G

Global Blue Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 27.359.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2014

- La démission, en tant qu'administrateur, de Mr. Johan Bertil GRÖNBERG est acceptée.
- Mr. Michaël FUCHS, né le 02/08/1976 à Schiltigheim (F), résidant Chemin de Madame de Warens 6A, 1816 Chailly /

Montreux, Switzerland est nommé en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale
statutaire de 2015

Certifié sincère et conforme
Global Blue Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014171959/14.
(140196535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Glaxo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 107.274.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014171987/12.
(140196779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Hybrid Software Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 162.896.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale tenue exceptionnellement an date du 30/10/2014:

- la nomination avec effet au 20 mars 2014 de Monsieur Stéphane Vandervelde, administrateur de sociétés, né à Ath

en Belgique le 28 novembre 1963, demeurant Allée du Bois de Bercuit 141 à B-1390 Grez-Doiceau comme Administrateur
C. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

- la nomination avec effet au 30 octobre 2014 de Monsieur Marc Ecker, administrateur de sociétés, né le 8 février

1958 à Bree en Belgique, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance à L-1255 Luxembourg comme Administrateur
B. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172015/15.
(140196580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Hadrumete S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 175.131.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social de la société le 8 octobre 2014

L'administrateur M. Elies CHEMILLIER a changé son adresse de Viale Col di Lana 12, I-20136 Milan (Italie) à The Yard,

1 Caledonian Road, N1 9DB Londres (Royaume-Uni).

Le conseil d'administration décide de coopter en remplacement de Monsieur Nabil EL HEDDA, Monsieur Elies CHE-

MILLIER,  né  le  21.03.1993  et  demeurant  à  The  Yard,  1  Caledonian  Road,  N1  9DB  Londres  (Royaume-Uni)  en  tant
qu'administrateur-délégué.

177281

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration soumettra cette cooptation à la prochaine Assemblée Générale, lors de sa réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014172016/16.
(140197092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Helios Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 119.702.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 3 novembre 2014

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 3 novembre 2014, que:
Suite à l'accord préalable de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue en date de ce jour, les membres du Conseil

d' administration, délibérant valablement, décident de nommer Monsieur Alexandre TASKIRAN, Expert-comptable, né
le 28 avril 1968 à Karaman (Turquie), demeurant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg,
à la fonction d'Administrateur-délégué, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2018, avec
pouvoir d'engager la Société par sa seule signature, suivant l'article 6 des statuts de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HELIOS IMMO S.A.

Référence de publication: 2014172019/16.
(140197036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Helios Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 119.702.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 3 novembre 2014

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 3 novembre 2014, que:
1. L'assemblée prend acte de la démission de Madame Christine Lecas de son mandat d'Administrateur avec effet au

24 février 2014. Elle décide de ratifier la nomination, avec effet au 5 mars 2014, de Monsieur Nicolas Mille, employé privé,
né 08 février 1978 à Antony (France), demeurant professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,
en qualité d'Administrateur de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2018.

2. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur François Georges de ses mandats d'Administrateur et d'Ad-

ministrateur-délégué avec effet au 30 juin 2014. Elle décide de ratifier la nomination, avec effet au 30 juin 2014, de Monsieur
Alexandre Taskiran, expert-comptable, né 24 avril 1968 à Karaman (Turquie), demeurant professionnellement à L-2168
Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, en qualité d'Administrateur de la Société jusqu'à l' issue de l' assemblée générale
statutaire qui se tiendra en l' an 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HELIOS IMMO S.A.

Référence de publication: 2014172020/20.
(140197037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Holborn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 178.924.

<i>Extrait de la Réunion du Conseil d'Administration du 31 octobre 2014

Le Conseil d'administration décide à l'unanimité de transférer le siège social du 9, rue de Saint Hubert L-1744 Lu-

xembourg au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014172028/13.
(140196265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

177282

L

U X E M B O U R G

Holborn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 178.924.

<i>Extrait de la Réunion du Conseil d'Administration du 21 octobre 2014

Il résulte d'une décision prise par le Conseil d'Administration du 21 octobre 2014 que la société Priveq S.A. (RCS

B158218), ayant sont siège social au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg et dont le représentant permanent est M. Frank
van Bellingen ayant la même adresse, a été coopté administrateur avec effet au 21 octobre 2014 en remplacement de
l'administrateur démissionnaire Monsieur Frank van Bellingen. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son pré-
décesseur qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2019.

La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014172029/17.
(140196721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

International Trade Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 175.880.

<i>Procès-verbal d'une résolution du conseil de gérance du 1 

<i>er

<i> juillet 2014

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société à 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2014.

Roel Schrijen
<i>Gérant

Référence de publication: 2014172039/13.
(140196842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

ICT Architect, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 176.367.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 novembre 2014.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014172043/13.
(140196226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Inbro S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-6550 Berdorf, 4, Um Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 99.758.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 16. Juli 2014

Punkt 4
Die Versammlung beschließt einstimmig die Wiederwahl der amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrates wie folgt:
- Frau Daniela BROCK, wohnhaft in L-6550 Berdorf, 4, Millewée
- Frau Anna Elisabeth KESSEL, wohnhaft in L-6550 Berdorf, 4, Millewée
- Frau Claudia BROCK, wohnhaft in L-6550 Berdorf, 68, rue de Grundhof

177283

L

U X E M B O U R G

Die Mandate der soeben wiedergewählten Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversamm-

lung die im Jahre 2020 stattfinden wird.

Punkt 5
Die Versammlung beschließt einstimmig die Wiederwahl des amtierenden Abschlussprüfers wie folgt:
- Herr Hans Hubert BROCK, wohnhaft in L-6550 Berdorf, 4, Millewée
Das Mandat des soeben wiedergewählten Abschlussprüfers endet mit der ordentlichen Generalversammlung die im

Jahre 2020 stattfinden wird.

Punkt 6
Die Versammlung beschließt einstimmig die Wiederwahl des amtierenden delegierten des Verwaltungsrates wie folgt:
- Frau Liette SABUS, wohnhaft in L-6587 Steinheim, 3, Am Flouer
Das Mandat des soeben wiedergewählten delegierten des Verwaltungsrates endet mit der ordentlichen Generalver-

sammlung die im Jahre 2020 stattfinden wird.

Für gleich lautenden Auszug
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlung

Référence de publication: 2014172053/27.
(140196369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

INM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.882.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société adoptées en date du 20 Octobre 2014:

- que la liquidation de la Société a été clôturée avec effet immédiat et la Société a définitivement cessé d'exister;
- que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés au siège social de la Société dissoute, au 47, Avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, pendant une durée de cinq ans à partir du de la publication du présent extrait
auprès du Mémorial C.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Octobre 2014.

INM Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2014172056/17.
(140196474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

John Deere Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.958.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172068/10.
(140196976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Jost-Global GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.575,60.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 157.319.

EXTRAIT

La Société Jost-Global GP S.à r.l. tient à informer le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg que la

fonction de gérant de Martin Paul Galliver est à inscrire comme «gérant Mezzanine» avec effet au 23 avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

177284

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Jost-Global GP S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014172069/15.
(140196273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Jamil Invest SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 14, rue Wurth Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 184.489.

Le domiciliataire transfert le siège de la société au 14 rue Wurth Paquet à L-2737 Luxembourg à partir du 06 novembre

2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014172071/12.
(140196382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

JB Mac Nortance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 15.338.120,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 112.998.

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l'administrateur délégué de la société du 6 mai 2014

Il résulte d'une résolution circulaire prise en date du 6 mai 2014 par Monsieur François Dorland, administrateur délégué

de la Société JB MAC NORTANCE S.A., la décision suivante:

La  société  anonyme  TAMINO:  GROUPE  LALLEMAND  S.A.,  inscrite  au  R.C.S.  de  Luxembourg  sous  le  numéro

B167.894, avec siège social à L-1724 Luxembourg, Boulevard Prince Henri, 33, est nommé au poste de commissaire aux
comptes avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2013 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2017 en lieu et place de la

société AUDIT TRUST S.A. établie à L-2661 Luxembourg, Rue de la Vallée, 42.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014172073/18.
(140196537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Jomi Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 107.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014172077/10.
(140196999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

J.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 84, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 41.810.

Suite à des cessions de parts intervenues sous seing privée en date du 7 octobre 2014, le capital de la société JR, S.à

r.l., est dès à présent souscrit comme suit:

Monsieur FERNANDES RIBEIRO Antonio Rafael, né à Aver-o-Mar/Povoa de Varzim (P),
le 26 décembre 1969, demeurant à L - 4046 ESCH-SUR-ALZETTE, 51, Cité Joseph Brebson . . . . 100 parts sociales

177285

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172078/12.
(140197034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

JTL Financial Management and Administration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.595.

Suite à la démission de la Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie Sàrl de son poste de Commissaire aux Comptes en date

du 20/10/2014, avec effet au 01/01/2013, il y a lieu de rayer son inscription auprès du RCS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
JTL FINANCIAL MANAGEMENT AND ADMINISTRATION S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014172079/15.
(140196343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Kadran Sà r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 190.876.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par l'associé unique de la Société en date du 3 novembre 2014

En date du 3 novembre 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Madame Catherine KOCH de son mandat de gérant de la Société avec

effet au 21 octobre 2014;

- de nommer Monsieur James Montrose METCALFE, né le 17 février 1966 à Natchez, Mississippi, Etats-Unis d'Amé-

rique, résidant professionnellement à l'adresse suivante: 100, West Putnam Avenue, 06830 Greenwich, Connecticut,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet au 21 octobre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Kadran S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2014172081/19.
(140197013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Kashiwa Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.095.

<i>Extrait des Résolutions Circulaires du conseil d'administration Datée du 31 octobre 2014

Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration que:
- Monsieur Andreas Bruno GILGEN a démissionné de son mandat d'administrateur en date du 30 septembre 2014.
- Madame Filiz Hatice DURMAZ, née le 10 mars 1972 à Dübendorf (Suisse) résidant au 14 Sonnhaldenstrasse CH-8184

Bachenbülach (Suisse), est cooptée administrateur avec effet au 1 

er

 octobre 2014.

Son mandat arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à délibérer sur les comptes

annuels clos au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172083/16.
(140196790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

177286

L

U X E M B O U R G

Kazan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 185.855.

Suite au contrat de cession de parts du 25 octobre 2014, des parts sociales ont été transférées comme suit:
United International Management (Malta) Limited,
une société ayant son siège social à The Plaza Commercial Centre, (Level 6 - Suite 1), Bisazza Street, Sliema, SLM 1640

(Malte), registre du commerce numéro C 46947

a transféré
6.250 parts sociales à
Augeo Venturs &amp; Consulting GmbH,
une société à responsabilité limitée ayant son siège social à c/o Bongartz &amp; Partner, Königsallee 31, D-40212 Düsseldorf

(Allemagne), registre du commerce numéro HRB 56250

et
6.250 parts sociales à
Ahead of Time GmbH,
une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Enzianstraße 2, D-82319 Starnberg (Allemagne), registre

du commerce numéro HRB 173251.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

<i>Pour Kazan Investments S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014172084/24.
(140197044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Kings Cross Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.568.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014172085/14.
(140196635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Knockon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.397.

<i>Auszug der ordentlichen Jahresversammlung und der Sitzung des Verwaltungsrates vom 10. April 2013

- Die Versammlung beschließt die Mandate der Verwaltungsratsmitglied René FALTZ, Thomas FELGEN und Laurent

BARNICH, alle drei mit Berufsadresse in Luxemburg, und des Rechnungsprüfers LUXEMBOURG OFFSHORE MANA-
GEMENT COMPANY S.A., abgekürzt LOMAC S.A. mit Sitz in Luxemburg, um weitere sechs Jahre zu verlüngern. Ihre
Mandate enden bei der jährlichen Hauptversammlung welche im Jahre 2018 stattfinden wird.

- Der Verwaltungsrat ernennt Herrn Laurent BARNICH zum delegierten Verwaltungsratsmitglied zur täglichen Ge-

schäftsführung. Das Mandat endet bei der jährlichen Hauptversammlung die im Jahre 2018 stattfinden wird.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014172095/16.
(140196804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

177287

L

U X E M B O U R G

ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.489.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises par écrit le 4 novembre 2014

L'associé unique de la Société a pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation et approuvé le rapport

du liquidateur.

L'associé unique de la Société a décidé de clôturer la liquidation de la Société avec effet au 4 novembre 2014.
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, pendant

cinq (5) ans à compter de la date de publication de cette mention au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014171638/17.
(140195715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

dfl Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 122.618,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, avenue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.150.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société dfl Luxembourg One S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Jean-Joseph Wagner en

date du 30 décembre 2013, a été clôturée lors de l'assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 27
octobre 2014.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014171651/16.
(140197210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Grove Asset 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 190.398.

Il résulte du transfert de parts sociales de la Société en date du 12 Septembre 2014, que 1,200,000 parts sociales

détenues dans la Société par Grove S. à r.l., ayant son adresse professionnelle au 2 rue du Fossé, 1536 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 189.930, ont été transférées comme suit:

1,200,000  parts  sociales  à  GROVE  FINCO  S.À  R.L.  ayant  son  siège  social  au  2  rue  du  Fossé,  1536  Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 190.656;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grove Asset 3 S. à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérante

Référence de publication: 2014171274/17.
(140195593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

177288

L

U X E M B O U R G

Fimassi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 59.555.

<i>Extrait de résolutions adoptées par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration tenus le 03 novembre 2014

L'assemblée décide de ne pas renouveler les mandats d'administrateurs arrivés à échéance de la société CL MANA-

GEMENT SA ainsi que de Monsieur Andrea Giovanni CARINI.

L'assemblée nomme Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, demeurant professionnellement au 32, ave-

nue  Monterey  L-2163  Luxembourg  aux  fonctions  d'administrateur  pour  un  mandat  échéant  à  l'issue  de  l'assemblée
générale statutaire à tenir en l'an 2020.

L'assemblée nomme Madame Madeleine SIMEON, administratrice de société, demeurant professionnellement au 32,

avenue Monterey L-2163 Luxembourg aux fonctions d'administratrice pour un mandat échéant à l'issue de l'assemblée
générale statutaire à tenir en l'an 2020.

L'assemblée renouvelle Monsieur Lorenzo DAL MASO aux fonctions d'administrateur pour un mandat échéant à l'issue

de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2020.

L'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes arrivé à échéance de la société

ComCo S.A.

L'assemblée nomme la société GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l. avec siège social au 32, avenue Monterey

L-2163 Luxembourg aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir
en l'an 2020.

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société au 32, avenue Monterey L-2163 Luxem-

bourg à compter de ce jour.

Le conseil d'administration renouvelle Monsieur Lorenzo DAL MASO aux fonctions de Président du conseil d'admi-

nistration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir en l'an 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014171242/28.
(140195623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Glenn Arrow Wood S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 146.550.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Glenn Arrow Properties S.à r.l., a private limited liability company (société á responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A Route de Trèves, L-2633
Senningerberg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B143.101,

here represented by Mr Frédéric Lahaye, private employee, residing professionally at 6A Route de Trèves, L-2633

Senningerberg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person acting in its capacity as sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Glenn Arrow Wood S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A Route de Trèves, L-2633 Senningerberg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B146.550 (the “Company”), incorporated pursuant
to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, on May 27 

th

 , 2009,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1282 of July 3 

rd

 , 2009, which articles have been

last been amended on August 2, 2011 by a deed of the Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2506 of November 18,
2011,

has required the undersigned notary to enact its resolutions as follows:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company be dissolved and placed in liquidation.

177289

L

U X E M B O U R G

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Osiris Group Services Ltd., a company incorporated and existing under the

laws of British Virgin Islands, having its registered office at P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
registered under number 1520050, as liquidator of the Company (hereinafter the “Liquidator”).

The Sole Shareholder resolves further that the Liquidator shall have the broadest powers as provided for by Articles

144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from time to time.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies,

as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
It may, under its own responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of

its powers it determines and for the period it will fix.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux-mille quatorze, le dix-septième jour d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Glenn Arrow Properties S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 6A Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B143.101,

ici représentée par Monsieur Frédéric Lahaye, employé privé, demeurant professionnellement au 6A Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique») de Glenn Arrow Wood S.à r.l.,

société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 6A Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B146.550 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de
résidence à Niederanven, en date du 27 Mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1282
du 3 juillet 2009, dont les statuts ont été modifiés la dernière fois le 2 août 2011 suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2506 du 18 octobre
2011,

a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Osiris Group Services Ltd, une société constituée et régie par les lois des Iles

Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 438, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée
sous le numéro 1520050, en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

L'Associé Unique décide que le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus, tels que prévus par les articles 144 à

148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir l'intégralité des actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas ou elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société sera engagée par la seule signature du Liquidateur.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie des pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

177290

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état

civil et résidence, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. LAHAYE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49313. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Référence de publication: 2014171255/92.
(140195739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Lux Nordic Wealth Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.652.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 10 octobre 2013

Il résulte du Conseil d'Administration de la société tenue en date du 10 octobre 2013 que:
- Monsieur Jorgen Ganer, demeurant au 54, rue Albert 1 

er

 à L-1117 Luxembourg a été nommé délégué à la gestion

journalière de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172137/13.
(140196714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Convictio Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 138.456.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Convictio Fund (l’"Assemblée"), une société d'investisse-

ment  à  capital  variable  soumise  à  la  loi  luxembourgeoise  du  13  février  2007  concernant  les  fonds  d'investissement
spécialisés, telle que modifiée, ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 138 456. La Société a été constituée le 8 avril 2008 suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence
à Luxembourg, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1362 le 3 juin 2008.

Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés depuis sa constitution.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Géraldine Diseur, employée, résidant professionnellement à

Luxembourg,

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Matthieu Keller, employé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

L'Assemblée élit comme scrutateur Madame Maud Peixoto, employée demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter que:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1) Décision relative à la mise en liquidation de la Société;
2) Détermination des modalités de la liquidation de la Société comme suit:
- Fixation de la date de liquidation à la date de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société;
- Nomination de Mazars Luxembourg représenté par Monsieur Frédéric Mosele, comme liquidateur de la Société, sous

réserve de l’accord de la CSSF;

- Détermination des pouvoirs du liquidateur de la Société comme suit:
"Le liquidateur se voit conférer les pouvoirs tels que prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée, concernant les sociétés commerciales (la "Loi").

177291

L

U X E M B O U R G

Le liquidateur est autorisé à passer tout acte et effectuer toute opération, incluant celles mentionnées à l’article 145

de la Loi, sans autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Le liquidateur sera autorisé à effectuer discrétionnairement, des avances en paiement du boni de liquidation aux ac-

tionnaires de la Société, conformément à l’article 148 de la Loi.

Le liquidateur n'est pas requis de dresser un inventaire et peut se référer aux documents comptables de la Société.
Le liquidateur est autorisé, sous sa responsabilité, à déléguer, pour des opérations spécifiques et déterminées, à une

ou plusieurs personnes physiques ou personnes morales, telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour une durée
qui sera fixée préalablement".

- Détermination de la rémunération du liquidateur comme suit: "Le liquidateur aura droit à une rémunération con-

formément aux pratiques usuelles du marché pour les services rendus par des réviseurs d'entreprises agréés".

3) Distribution du boni de liquidation en nature.
II. Toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée a été dûment convoquée par lettres recommandées

en date du 8 septembre 2014.

III. Que les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée, les porteurs de procurations des actionnaires repré-

sentés ainsi que le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont repris dans une liste de présence qui sera signée
par les actionnaires, les porteurs de procurations, les membres du bureau de l’Assemblée. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations des actionnaires représentés seront annexées au présent acte, pour être soumises avec lui aux
formalités d'enregistrement.

IV. Il résulte de cette liste de présence que les détenteurs de 100 % des actions sont présents ou représentés à

l’Assemblée, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable,

V. II résulte de ce qui précède que le quorum, requis pour adopter les résolutions, a été obtenu de sorte que l’As-

semblée est valablement réunie et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre et liquider la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée définit les modalités de la liquidation de la Société comme suit:
- La date de mise en liquidation de la Société est fixée à la date de signature du présent acte;
- L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur, sous réserve de l’accord de la CSSF, Mazars Luxembourg re-

présentée par Monsieur Frédéric Mosele, ayant son siège social au 10 A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg;

- L’Assemblée décide d'attribuer au liquidateur les pouvoirs suivants:
* Le liquidateur se voit conférer les pouvoirs tels que prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales (la "Loi").

* Le liquidateur est autorisé à passer tout acte et effectuer toute opération, incluant celles mentionnées à l’article 145

de la Loi, sans autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

* Le liquidateur sera autorisé à effectuer discrétionnairement, des avances en paiement du boni de liquidation aux

actionnaires de la Société, conformément à l’article 148 de la Loi.

* Le liquidateur n'est pas requis de dresser un inventaire et peut se référer aux documents comptables de la Société.
* Le liquidateur est autorisé, sous sa responsabilité, à déléguer, pour des opérations spécifiques et déterminées, à une

ou plusieurs personnes physiques ou personnes morales, telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour une durée
qui sera fixée préalablement.

- L’Assemblée décide de rémunérer le liquidateur conformément aux pratiques usuelles du marché pour les services

rendus par des réviseurs d'entreprises agréés.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de recevoir le boni de liquidation de la Société en nature conformément à la loi luxembourgeoise

et note que ce paiement en nature ne requiert pas l’émission d'un rapport spécial en dehors du rapport du réviseur
d'entreprises agréé sur la liquidation.

Plus rien n'étant a l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la partie comparante, qui est connue du notaire par son prénom, nom, état civil et

résidence, ladite personne et le notaire ont signé le présent acte original.

Signé: G. DISEUR, M. KELLER, M. PEIXOTO et H. HELLINCKX.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2014. Relation: LAC/2014/45920. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Référence de publication: 2014171163/90.
(140195958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Helong-inf Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 163.478.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt et unième jour du mois d'octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Madame ONGENDA HANYANGE DJEMBA, née à Tshumbe (République Démocratique du Congo), le 21 mai 1968,

demeurant à B-1080 Bruxelles, rue de Bonnevoie, 42 (Belgique),

ici représentée par Madame Sylvie MAIEZZA, employée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A,

boulevard du Prince Henri, (la “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle pro-
curation, après avoir été signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “Helong-inf Lux S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard

du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 163478,
(la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 14 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2679 du 4 novembre 2011,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 février

2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1211 du 13 mai 2014;

2) Que le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR), divisé en huit cents (800) actions avec une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;

3) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

de la Société (l’“Actionnaire Unique”);

4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet

en date de ce jour;

6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif

de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume
l’obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société
est réglé;

8) Que l’Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

9) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire pour

l’exécution de leur mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l’ancien

siège social de la Société à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

177293

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. MAIEZZA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2014. LAC/2014/49776. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014169784/61.
(140193750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Assistance et Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 17, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 55.495.

L'an deux mille quatorze,
le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur René REMY, directeur de société, demeurant à F-75116 Paris, 51, rue de la Pompe.
2.- Monsieur Thomas REMY, chief executive officer, demeurant à F-75116 Paris, 51, rue de la Pompe.
3.- Monsieur Jean-Jacques REMY, site manager, demeurant à F-92400 Courbevoie, 4, rue Anatole France.
4.- Monsieur Arnaud REMY, investment manager, demeurant à F-92500 Rueil-Malmaison, 16, Allée sous le Vent.
Les comparants sub 2-4) sont ici représentés par Monsieur René REMY, prénommé, en vertu de trois procurations

sous seing privé lui délivrées en date du 8 respectivement 20 octobre 2014,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ASSISTANCE ET DEVELOPPEMENT S.à r.l., avec

siège social à L-3105 Dudelange, 35, rue Aloyse Kayser, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 55.495 (NIN 1996 2406 338).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg,

en date du 2 juillet 1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 494 du 2 octobre 1996.

Le capital social de la société a été converti en Euros suivant une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire

en date du 28 décembre 2001, publiée par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 623 du
22 avril 2002.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre

2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1169 du 16 juin 2006.

Que le capital social de la société s'élève à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25.-) chacune, attribuées aux associés
comme suit:

1.- Monsieur René REMY, prénommé, trois cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
2.- Monsieur Thomas REMY, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3.- Monsieur Jean-Jacques REMY, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

4.- Monsieur Arnaud REMY, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Ensuite les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce

qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Dudelange à Luxembourg et par conséquent de

modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

177294

L

U X E M B O U R G

" Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg"

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de fixer la nouvelle adresse de la société à L-1820 Luxembourg, 17, rue Antoine Jans.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25.-) chacune.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. REMY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 31 octobre 2014. Relation: ECH/2014/2075. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 04 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170270/58.
(140194920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Maxifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.960.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le dix-sept octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LIBEREC EQUITIES S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social MMG Tower, 23 

rd

 Floor, Paseo del Mar

and Pacific Avenues, Costa del Este, Panama, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Franck PROVOST, avec adresse professionnelle à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe

II, en vertu d'une procuration générale lui délivrée en date du 10 mars 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée MAXIFIN S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 133.960, établie et ayant son siège social au 18, Rue
Robert Stümper à L-2557 Luxembourg, ci-après nommée la «Société»,

a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 21

novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 3011 du 28 décembre 2007 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 1 

er

 octobre 2009, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, n° 2093 du 23 octobre 2009.

- Que le capital social de la Société est fixé à un million d’euros (1.000.000.- EUR), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, entièrement libérées;

- Que l’actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné,

ainsi que cela résulte d’un rapport du liquidateur joint en annexe au présent acte;
- En outre l’actionnaire unique déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et

non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence
tout le passif de ladite Société est réglé;

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L

U X E M B O U R G

- Que l’actif restant est alloué à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par HOPARGEST S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25 rue Philippe II, L-2340
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.925,

désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans auprès de l’ancien siège social de la

Société au 18, Rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Provost et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2014. LAC/2014/49698. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170557/59.
(140194721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

La Mode Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 191.519.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the fifteenth day of October.
Before the undersigned, Francis KESSELER, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Fast Fashion Brand Investment S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  127,  rue  de  Mühlenbach,  L-2168
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under the number B190321,

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, whose professional address is in Esch-sur-

Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “La Mode Investissement S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-

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lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve million five

hundred thousand (12,500,000) shares in registered form without nominal value.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers

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(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered

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letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its manager[s] and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,
on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

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If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2014

<i>Subscription and payment

Fast Fashion Brand Investment S.à r.l., represented as stated above, subscribes for twelve million five hundred thousand

(12,500,000) shares in registered form without nominal value and agrees to pay them in full by a contribution in kind in
an amount of two million five hundred forty four thousand two hundred ten euros and nine cents (EUR 2,544,210.9),
consisting in four thousand six hundred and fifty four (4,654) ordinary registered shares held by Fast Fashion Brand
Investment S.à r.l., representing 58.18% of all issued and outstanding shares in the share capital of open Joint Stock
Company Gloria Jeans, a company established under the laws of the Russian Federation having its registered address at
184 Stachki Avenue, Rostov-on-Don, 344090, Rostov District, Russian Federation and registered with the Russian Unified
State Register of Legal Entities under number 1026104024737 (the Contribution in Kind).

Twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) will be allocated to the share capital of the Company, while the

remaining  amount  of  two  million  five  hundred  thirty  one  thousand  seven  hundred  ten  euros  and  nine  cents  (EUR
2,531,710.9) will be allocated to the Company's share premium account.

Fast Fashion Brand Investments S.à r.l. is referred to as the Sole Shareholder or Contributor.
The value of the Contribution in Kind is evidenced by (i) an interim balance sheet attached hereto and (ii) a certificate,

issued by the relevant Contributor and the management of the company which is the issuer of the relevant contributed
shares.

The certificate states inter alia (i) that the relevant Contributor is the sole owner of the Contribution in Kind it

contributes and has the power to dispose of it; (ii) the value of the relevant Contribution in Kind per the attached interim
balance sheet based on generally accepted Luxembourg accounting principles and that, no material changes have occurred
since which may have depreciated the relevant Contribution in Kind made to the Company; (iii) that the relevant Con-
tribution in Kind is freely transferable and is not subject to any judicial or other proceedings or the object of any third-
party rights which are likely to reduce its value; all formalities for the transfer of the full ownership of the relevant
Contribution in Kind have been or will be carried out, and when the relevant Contribution in Kind is contributed to the
Company, the latter will become its full owner.

The interim balance sheet and the certificate will remain attached as a schedule to this deed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 3,500.-

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<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(i) Mr Alexandre Taskiran, born on the 24 

th

 of April 1968 in Karaman (Turkey) and having its address at 18, Route

d'Echternach L-6114 Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, and

(ii) Mr Nicolas Mille, born on the 8 

th

 February 1978 in Antony (France) and having its address at 47 Boulevard de la

Fraternité, L-1541 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quinze octobre,
Par devant le soussigné Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A COMPARU:

Fast Fashion Brand Investment S.à r.l., une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B190321,

représentée par Mme. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch-

sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "La Mode Investissement S.à r.l." (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

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3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze millions cinq cent mille

(12,500,000) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-

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vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature la signature individuelle d'un

quelconque gérant.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.

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Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la rénomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

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VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Fast Fashion Brand Investment S.à r.l., représenté ecomme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze millions cinq

cent mille (12,500,000) parts sociales sans mention de valeur nominale, et les libérer intégralement par un apport en
nature d'un montant de deux millions cinq cent quarante-quatre mille deux cent dix euros et neuf cents (EUR 2.544.210,9),
qui consiste en quatre mille six cents cinquante-quatre (4,654) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale
détenues par Fast Fashion Brand Investment S.à r.l., représentant 58.18% des parts sociales émises et en circulation qui
composent le capital de la société pen Joint Stock Company Gloria Jeans, une société régie par les lois de la Fédération
Russie, ayant son siège social à 184 Stachki Avenue, Rostov-on-Don, 344090, Rostov District, Russian Federation et
inscrite au Russian Unified State Register of Legal Entities, sous le numéro 1026104024797 (the l'Apport en Nature).

Douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) seront affectés au capital social de la Société, le montant restant de deux

millions cinq cent trente et un mille sept cent dix euros et neuf cents (EUR 2.531.710.9) sera affecté à la prime d'émission;

Fast Fashion Brand Investment S.à r.l. est désigné comme l'Associé ou l'Apporteur.
La valeur de chaque Apport en Nature est prouvée par (i) un bilan intérimaire annexé aux présentes et (ii) un certificat,

émis par l'Apporteur pertinent et l'organe de gestion de la société émettrice des actions apportées.

Le certificat énonce entre autres (i) que l'Apporteur en question est le seul propriétaire des actions apportées et a le

pouvoir d'en disposer; (ii) la valeur de l'Apport en Nature en question d'après le bilan intérimaire ci-joint basé sur des
principes comptables luxembourgeois généralement acceptés et que depuis le bilan intérimaire, il n'y a pas eu de chan-
gements matériels qui auraient pu déprécier l'Apport en Nature fait à la Société et (iii) que l'Apport en Nature en question
est librement cessible et n'est pas sujet à des procédures judiciaires ou autres ou l'objet de droits de parties tierces
susceptibles de réduire sa valeur; toutes les formalités pour le transfert de la propriété légale de l'Apport en Nature en
question ont été ou seront exécutées et quand l'Apport en Nature en question est apporté à la Société, cette dernière
en deviendra le plein propriétaire.

Le bilan intérimaire et le certificat resteront annexés à cet acte.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 3.500 euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a. Monsieur Alexandre Taskiran, né le 24 avril 1968 à Karaman (Turquie) ayant son adresse à 18, Route d'Echternach

L-6114 Junglinster, Grand Duché du Luxembourg, et

b. Nicolas Mille, né le 8 février 1978 à Antony (France) ayant son adresse à 47 Boulevard de la Fraternité, L-1541,

Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du comparant le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

177305

L

U X E M B O U R G

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire du comparant.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14060. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014172101/533.
(140196336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Luciano Barbera Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.976.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of October, before Maître Henri BECK, notary residing

in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Luciano Barbera Luxembourg S.à r.l., a

Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 190.976
and with a share capital amounting to EUR 12,500.- (the Company). The Company was incorporated on October 7, 2014,
pursuant to a deed of Me Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of
being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the
Articles) have not been amended since.

THERE APPEARED:

Luciano Barbera Holdings S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6, Rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 190.977 and with a share capital amounting to EUR 51,000.-, (the Sole Shareholder),

here duly represented by Peggy SIMON, private employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt, by virtue

of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares of the Company, having a par value of one Euro cent

(EUR 0.01) each, representing the entire share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-), in order to bring the share capital

of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one
million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, to twelve
thousand five hundred one Euro (EUR 12,501.-) represented by one million two hundred fifty thousand one hundred
(1,250,100) shares having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, by way of creation and issuance of one
hundred (100) new shares of the Company.

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above by a payment in cash of an

amount of four million thirty-six thousand sixty-nine Euro (EUR 4,036,069.-);

4. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company;
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to the manager of the Company, acting individually, to proceed for and on behalf of the Company, to the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and

6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

177306

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Sole Shareholder represented considering himself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to him in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholders resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-), in

order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares having a nominal value of one Euro
cent (EUR 0.01) each, to twelve thousand five hundred one Euro (EUR 12,501.-) represented by one million two hundred
fifty thousand one hundred (1,250,100) shares having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, by way of the
issuance of one hundred (100) new shares of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to the one hundred (100)

new shares of the Company, having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, and fully pays them up by a
contribution in cash of an amount of four million thirty-six thousand sixty-nine Euro (EUR 4,036,069.-).

The contribution in cash shall be allocated as follows:
(i) one Euro (EUR 1.-) to the share capital account of the Company; and
(ii) four million thirty-six thousand sixty-eight Euro (EUR 4,036,068.-) to the share premium reserve account of the

Company.

Therefore, the amount of four million thirty-six thousand sixty-nine Euro (EUR 4,036,069.-) is now at the disposal of

the Company and proof of which has been duly given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, which shall

henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred one Euro (EUR 12,501.-), represented by one million

two hundred fifty thousand one hundred (1,250,100) shares in registered form, having a nominal value of one Euro cent
(EUR 0.01-) each.”

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to the manager of the Company, acting individually, to proceed for and on behalf
of the Company, to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English and the
French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mil quatorze, le trente-et-unième jour du mois d’octobre, par devant Maître Henri BECK, notaire de rési-

dence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Luciano Barbera Luxembourg S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 190.976 et disposant d’un capital social de EUR 12.500,- (la Société). La Société a été constituée le 7
octobre 2014 suivant un acte de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont
pas été modifiés depuis.

177307

L

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Luciano Barbera Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est

établi au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.977 et disposant d’un capital social de EUR 51.000,- (l’Associé
Unique),

dûment représenté par Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt, en

vertu d’un procuration donnée sous seing privé.

Après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregis-
trement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. qu'un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de un

centime d’Euro (EUR 0,01) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées
à l’Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour repro-
duits ci-dessous.

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société par un montant de un Euro (EUR 1,-) afin de porter le capital social de

la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté par un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales d’une valeur nominale de un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune, à un montant
de douze mille cinq cents un Euro (EUR 12.501,-) représenté par un million deux cent cinquante mille cent (1.250.100)
parts sociales d’une valeur nominale de un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune, par voie de la création et de l’émission
de cent (100) nouvelles parts sociales de la Société;

3. Souscription à et libération de l’augmentation de capital social spécifié au point 2. ci-dessus par un paiement en

numéraire d’un montant de quatre millions trente-six mille soixante-neuf Euro (EUR 4,036,069,-);

4. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société;
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés au gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société, à l’inscription des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

6. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représenté à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de

convocation, l’Associé Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir une connaissance
parfaite de l’ordre du jour qui lui a été communiqué préalablement.

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de un Euro (EUR 1,-) afin de porter

le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté par un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d’une valeur nominale de un centime d’Euro (EUR 0,01)
chacune, à un montant de douze mille cinq cent un Euro (EUR 12.501,-) représenté par un million deux cent cinquante
mille cent (1.250.100) parts sociales d’une valeur nominale de un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune, par voie de la
création et de l’émission de cent (100) nouvelles parts sociales de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l’augmen-

tation de capital social comme suit:

<i>Souscription - Liquidation

L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux cent (100) nouvelles parts

sociales de la Société, d’une valeur nominale de un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune, et les libérer intégralement par
un apport en numéraire d’un montant de quatre millions trente-six mille soixante-neuf Euro (EUR 4,036,069,-).

L’apport en numéraire est à affecter comme suit:
(i) un Euro (EUR 1,-) au compte de capital social de la Société; et
(ii) quatre millions trente-six mille soixante-huit Euro (EUR 4,036,068,-) au compte de réserve de prime d’émission

de la Société.

Ce pourquoi, le montant de quatre millions trente-six mille soixante-neuf Euro (EUR 4,036,069,-) est maintenant à la

disposition de la Société comme il a été dûment prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

177308

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts, qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

“ 5.1. Le capital social est fixé à un montant de douze mille cinq cent un Euro (EUR 12.501,-) représenté par un million

deux cent cinquante mille cent (1.250.100) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un centime
d’Euro (EUR 0,01) chacune.”

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés au gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la
Société, à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergences entre les textes anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent

acte original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 03 novembre 2014. Relation: ECH/2014/2095. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 06 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172107/175.
(140197248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Lecorsier Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.760.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue extraordinairement au siège social à Luxembourg,

<i>le 3 novembre 2014

- Démission de la H.R.T Révision S.A., en tant que Commissaire aux Comptes, en date du 3 novembre 2014.
- Nomination avec effet immédiat, en qualité de Commissaire aux Comptes, de Audiex S.A., 9, rue du Laboratoire

L-1911 Luxembourg, inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B65469,
pour une durée d'un an. Son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014172118/15.
(140196465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Mermaid Lagoon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 222.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172150/10.
(140197202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

177309

L

U X E M B O U R G

Lux-Pension, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 88.078.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la dite société tenue à Luxembourg,

le 10 juillet 2014, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 juillet 2014, LAC/2014/32811 l'ordre du jour suivant:

1. Echéance des mandats des membres actuels du conseil d'administration
2. Nomination des membres suivants au Conseil d'Administration pour un nouveau terme d'un an jusqu'à l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2015:

- M. Jean-Claude FINCK, président
- M. Michel BIREL, vice-président
- M. Ernest CRAVATTE, administrateur
- Mme Doris ENGEL, administrateur
- M. Gilbert ERNST, administrateur
- Mme Claudia HALMES-COUMONT, administrateur
- M. Pit HENTGEN, administrateur
- M. Guy HOFFMANN, administrateur
- M. Guy ROSSELJONG, administrateur
- Mme Françoise THOMA, administrateur
- M. Charles WAGENER, administrateur
3. Echéance du mandat du Réviseur d'Entreprises
4. Nomination du Réviseur d'Entreprise PRICEWATERHOUSECOOPERS S.A. avec siège social au 400 Route d'Esch

L-1471 Luxembourg jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014172139/30.
(140196573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Luveba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 137.072.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 2014

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires accepte la démission de Monsieur Patrick WILWERT, expert-

comptable, demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette, de son poste d'adminis-
trateur de la société, et ce à compter de cette date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014172136/14.
(140196601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Bigonlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9521 Wiltz, 24, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 126.493.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014172654/10.
(140197508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

177310

L

U X E M B O U R G

GARBE Logistic NL 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.767.

zu vorgenannter Firma teilen wir Ihnen mit, dass sich die Anschriften der beiden Geschäftsführer geändert haben:
die Anschrift des Geschäftsführers Bodo DEMISCH,
44, route d'Esch, L-1470 Luxembourg hat sich geandert auf:
9, Avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg;
die Anschrift des Geschäftsführers Jan Philipp DAUN,
62, Am Kaiserkai, D-20457 Hamburg hat sich geändert auf:
8, Caffamacherreihe, D-20355 Hamburg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 07. November 2014.

Pour avis conforme
Bodo Demisch
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2014172867/20.
(140197705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Euro-Becking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.697.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

EURO-BECKING SA
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014173651/13.
(140198452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

GARBE Logistic NL 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.110.

zu vorgenannter Firma teilen wir Ihnen mit, dass sich die Anschriften der beiden Geschäftsführer geändert haben:
die Anschrift des Geschäftsführers Bodo DEMISCH,
44, route d'Esch, L-1470 Luxembourg hat sich geändert auf:
9, Avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg;
die Anschrift des Geschäftsführers Jan Philipp DAUN,
62, Am Kaiserkai, D-20457 Hamburg hat sich geändert auf:
8, Caffamacherreihe, D-20355 Hamburg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 07. November 2014.

Pour avis conforme
Bodo Demisch
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2014172871/20.
(140197703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

177311

L

U X E M B O U R G

Modernity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 139.454.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 6 novembre 2014 a nommé comme nouvel administrateur de

la société:

- Madame Nicole Thommes, née à Arlon (Belgique) le 28 octobre 1961, domicilié professionnellement au 18 rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg;

en remplacement de Monsieur Sébastien Gravière.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014173093/15.
(140198157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Mezzanine Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 165.645.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 7 novembre 2014 a nommé comme nouvel administrateur de

la société:

- Madame Nicole Thommes, Arlon (Belgique) le 28 octobre 1961, domicilié professionnellement au 18 rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg;

en remplacement de Monsieur Sébastien Gravière.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014173081/15.
(140198155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Mer et Montagne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.331.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 6 novembre 2014

1. Monsieur Pierre Goffinet, demeurant professionnellement au 370, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg a été

nommé administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015 en remplacement de Monsieur Herbert
Grossmann décédé le 17 juin 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014173079/12.
(140197414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Jopsa S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 46.587.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014172980/10.
(140198002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

177312

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AG Technologies S.à r.l.

AIGGRE Helsinki Sàrl

Alphea

Altcorp SA

Apache International Holdings

Apache International Holdings

Aparlo S.C.I.

Arbeco S.A., SPF

Assistance et Développement S.à r.l.

BE Sophia Lux I

Bigonlux S.A.

Blanchisserie Monplaisir S.A.

Candle LuxCo 2 S.à r.l.

Convictio Fund

dfl Luxembourg One S.à r.l.

Estimo

Euro-Becking S.A.

E.V.E. (Ergon Vehicle Evong) S.A.

Fiberman Management S.à r.l.

Fienna S.A.

Filux S.A.

Fimassi Holding S.A.

F.S. Lux

GARBE Logistic NL 1 S.à r.l.

GARBE Logistic NL 3 S.à r.l.

Glaxo Investments S.à r.l.

Glenn Arrow Wood S.à r.l

Global Blue Luxembourg S.A.

Grove Asset 3 S.à r.l.

Hadrumete S.A.

Helios Immo S.A.

Helios Immo S.A.

Helong-inf Lux S.A.

Holborn S.A.

Holborn S.A.

Hybrid Software Europe

ICT Architect

Inbro S.A., SPF

INM Luxembourg S.à r.l.

International Trade Finance S.à r.l.

Jamil Invest SPF S.A.

JB Mac Nortance S.A.

John Deere Funding S.A.

Jomi Invest SA

Jopsa S.A.

Jost-Global GP S.à r.l.

J.R., S.à r.l.

JTL Financial Management and Administration S.A.

Kadran Sà r.l.

Kashiwa Holdings

Kazan Investments S.à r.l.

Kings Cross Retail S.à r.l.

Knockon S.A.

La Mode Investissement S.à r.l.

Lecorsier Finance S.A.

Luciano Barbera Luxembourg S.à r.l.

Luveba S.A.

Lux Nordic Wealth Management S.A.

Lux-Pension

Maxifin S.A.

Mer et Montagne S.A.

Mermaid Lagoon S.à r.l.

Mezzanine Finance S.A.

Modernity S.A.

York Global Finance 53 S.à r.l.

ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l.