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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3692
3 décembre 2014
SOMMAIRE
5 à Sec LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . .
177203
Agri-Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177215
CDCFIII Intesa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177215
evoXchange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177203
Falke Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177215
Maral Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177191
Middle East Internet I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
177203
Middlesex Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
177198
Momentum Investment Funds SICAV-SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177214
Morgan Stanley Luxembourg Equity Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177191
MP D S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177192
MP H S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177194
Ned S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177170
Nigual . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177170
Oronte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177189
Relay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177189
Rural Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177188
Saddle LuxCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177182
Saddle LuxCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177186
Salon de Coiffure Groben S.à r.l. . . . . . . . .
177171
Saltus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177171
Sancar Property and Trading S.à.r.l. . . . . .
177172
SEB Investment GmbH Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177172
Serfin Gestion S.A. (Services Financiers et
de Gestion S.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177174
Seves Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177186
SGH Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177174
SHIP Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177175
SIEGEL SCHLEIMER Ingénieurs-conseils
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177175
Single Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177182
S.Invest I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177186
Société de Participation du Grand-Duché
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177176
Sorille S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177216
Souverain Private Equity SA, SICAR . . . . .
177182
SPE III Cézanne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
177177
SPE III Icare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177177
SPE III Rechenschieber S.à r.l. . . . . . . . . . . .
177177
SPE III Sauvage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177177
Stone SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177178
Sustainable Energy One S.A. . . . . . . . . . . . .
177171
SVL-LuxInvest SCS SICAF-SIF . . . . . . . . . .
177179
The Jolly Roger S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177181
Thiolat Developpement . . . . . . . . . . . . . . . .
177216
Timberland Luxembourg Finance S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177179
Tivana Topco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177179
Trebeurden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177180
Triton Luxembourg II GP Alison S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177180
Tsc 3 Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177196
TSC Property Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
177180
Unionti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177196
United Patrimonium S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
177196
USG ChinaLux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177197
UTG-Umweltschutz Technik Graf
G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177197
Valeant Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . .
177198
Valeant International Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177198
Victoria Business S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177199
Violine Expansion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177216
Von Malburgh Automobiles 57 SC . . . . . . .
177199
Vontobel Asset Management S.A. . . . . . . .
177199
Whitehall French RE 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
177202
Ysalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177201
Z Men S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177202
177169
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U X E M B O U R G
Nigual, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 158.437.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 08 octobre 2014i>
Il résulte de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 08 octobre 2014 une résolution
unique:
L'Assemblée générale extraordinaire des associés prend acte que le siège social de la Société est transféré à L-1740
Luxembourg, 20, Rue de Hollerich, à compter du 1
er
novembre 2014.
Luxembourg, le 08 octobre 2014.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2014172227/16.
(140196401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Ned S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6225 Hersberg, 25, Maison.
R.C.S. Luxembourg B 188.928.
L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un octobre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Mirko DIETZ, né le 20 octobre 1974 à Goeppingen, Allemagne, résidant à Maison 25, L-6225 Hersberg.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "NED S.à r.l.", avec siège
social à Hersbeg,, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 17 juillet 2014, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C numéro 2596 du 25 septembre 2014, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de la résolution
suivante:
<i>Résolution:i>
L’Associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à l’objet social comme suit:
« 4.1. La Société a pour objet de fournir à des sociétés ou autres entités juridiques des services administratifs ainsi que
des services commerciaux.
4.2. La Société a aussi pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
4.3. La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou des sociétés qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.
4.4. La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte
d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.
4.5. La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de pro-
priété intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
4.6. La Société a également la possibilité d’agir en tant qu’administrateur, gérant ou autre mandat similaire dans n’im-
porte quelle entité luxembourgeoise ou étrangère.
4.7. La Société ne s’engagera dans aucune opération ni activité qui serait considérée comme une activité réglementée
su secteur financier.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. DIETZ et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49819. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 novembre 2014.
Référence de publication: 2014172223/42.
(140196225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Sustainable Energy One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 164.048.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 3 novembre 2014i>
Il résulte des décisions prises par le Conseil de Gérance en date du 3 novembre 2014 que:
- Monsieur Mario Varny, avec adresse professionnelle au 1C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg a démissionné de son poste de administrateur classe A de la société avec effet au 30 juin 2014.
- Lux Business Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec adresse professionnelle 40, avenue Mon-
terey à L-2163 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12,400 et enregistrée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le
numéro B 79709, est élu comme administrateur classe A et a nommé Monsieur Christian Knauff, employé privé, avec
adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, comme représentant permanent avec effet immédiat
et ceci jusqu'à l'assemblé générale qui se tiendra en 2015.
Luxembourg, le 3 novembre 2014.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2014172358/19.
(140196775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Salon de Coiffure Groben S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6134 Junglinster, 12A, rue Lauterbour.
R.C.S. Luxembourg B 78.615.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06/11/2014.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2014172365/12.
(140197149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Saltus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 110.210.
<i>Extrait de la Réunion du Conseil d'Administration du 31 octobre 2014i>
Le Conseil d'administration décide à l'unanimité de transférer le siège social du 9, rue de Saint Hubert L-1744 Lu-
xembourg au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2014172366/13.
(140196235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
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Sancar Property and Trading S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 49.152.
EXTRAIT
Par décision en date du 31 octobre 2014, l'associée unique de la société SANCAR PROPERTY AND TRADING S.A.R.L.
a décidé de transférer le siège social de la société de L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach à L-1330 Luxembourg,
46 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald.
Signature.
Référence de publication: 2014172370/13.
(140197255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
SEB Investment GmbH Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 191.534.
ERÖFFNUNG EINER NIEDERLASSUNG
<i>Veröffentlichung gemäß Artikel 160-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der jeweils gültigen Fassungi>
In Folge eines Beschlusses der Geschäftsführer der SEB Investment GmbH, eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter
Haftung, organisiert als Kapitalverwaltungsgesellschaft im Sinne des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) mit Sitz in Rotfeder-
Ring 7, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter
Nr. HRB 29859 (die "Gesellschaft"), vom 30. September 2014, wurde mit Datum vom 01. Oktober 2014, eine Nieder-
lassung mit dem Namen SEB Investment GmbH Luxembourg Branch in Luxemburg eröffnet.
Die Adresse der Niederlassung ist 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Die Niederlassung soll die SEB Investment GmbH bei ihrer Geschäftstätigkeit, soweit diese die Gründung und Ver-
waltung Luxemburger Fonds-Vehikel betrifft, unterstützen. Entsprechend werden insbesondere folgende Tätigkeiten von
der Niederlassung erbracht:
- Portfolio- und Investment-Management;
- Asset Management;
- (Re-)Finanzierungen;
- Accounting;
- NAV-Berechnung;
- Reporting;
- Outsourcing Controlling.
Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem
Prokuristen vertreten. Die Gesellschaft wird durch die folgenden Personen wirksam vertreten:
Als Geschäftsführer:
- Choy-Soon Chua, geboren am 11. Februar 1961, in Singapur, mit Geschäftsadresse Rotfeder-Ring 7, 60327 Frankfurt
am Main, Deutschland;
- Barbara Knoflach, geboren am 23. Mai 1965, in Hall in Tirol (Österreich), mit Geschäftsadresse Rotfeder-Ring 7,
60327 Frankfurt am Main, Deutschland;
- Axel Kraus, geboren am 4. Dezember 1951, in Wilhelmshaven (Deutschland), mit Geschäftsadresse Rotfeder-Ring
7, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland;
- Thomas Körfgen, geboren am 20. Oktober 1967, in Lank Latum (Deutschland), mit Geschäftsadresse Rotfeder-Ring
7, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland;
- Alexander Klein, geboren am 21. Juni 1967, in Sao Paulo (Brasilien), mit Geschäftsadresse Rotfeder-Ring 7, 60327
Frankfurt am Main, Deutschland; und
- Siegfried Cofalka, geboren am 13. Juni 1959, in Hindenburg (Deutschland), mit Geschäftsadresse Rotfeder-Ring 7,
60327 Frankfurt am Main, Deutschland.
Jeder Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft gemeinsam mit einem anderen Geschäftsführer, oder gemeinsam mit
einem Prokuristen.
Als Prokuristen:
- Sybille Hackl, geboren am 14. November 1960, in Villingen-Schwenningen (Deutschland), mit Geschäftsadresse Rot-
feder-Ring 7, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland;
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- Britta Knigge, geboren am 22. Mai 1976, in Tübingen (Deutschland), mit Geschäftsadresse Rotfeder-Ring 7, 60327
Frankfurt am Main, Deutschland;
- Dr. Norbert Lang, geboren am 14. Juni 1965, in Frankfurt am Main (Deutschland), mit Geschäftsadresse Rotfeder-
Ring 7, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland;
- Matthias Max Menzel, geboren am 13. Juni 1962, in Landau in der Pfalz (Deutschland), mit Geschäftsadresse Rotfeder-
Ring 7, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland;
- José Molinero Medrano, geboren am 30. Oktober 1966, in Baracaldo (Spanien), mit Geschäftsadresse Rotfeder-Ring
7, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland; und
- Rita Pfundstein, geboren am 19. Januar 1970, in Rodalben (Deutschland), mit Geschäftsadresse Rotfeder-Ring 7, 60327
Frankfurt am Main, Deutschland.
Als Prokuristen, mit der Ermächtigung zur Veräußerung und Belastung von Grundstücken:
- Verena Bühler, geboren am 17. Juni 1976, in Mannheim (Deutschland), mit Geschäftsadresse Rotfeder-Ring 7, 60327
Frankfurt am Main, Deutschland;
- Roland Maria Döhn, geboren am 28. Januar 1963, in Koblenz (Deutschland), mit Geschäftsadresse Rotfeder-Ring 7,
60327 Frankfurt am Main, Deutschland;
- Axel Gies, geboren am 4. Dezember 1959, in Mainz (Deutschland), mit Geschäftsadresse Rotfeder-Ring 7, 60327
Frankfurt am Main, Deutschland;
- Nils Hübener, geboren am 7. Juli 1970, in Berlin (Deutschland), mit Geschäftsadresse Rotfeder-Ring 7, 60327 Frankfurt
am Main, Deutschland;
- Nicole Jekel, geboren am 25. Juli 1973, in Bad Nauheim (Deutschland), mit Geschäftsadresse Rotfeder-Ring 7, 60327
Frankfurt am Main, Deutschland;
- Ulrich Kneisel, geboren am 18. Mai 1961, in Frankfurt am Main (Deutschland), mit Geschäftsadresse Rotfeder-Ring
7, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland;
- Daniel Lienhard, geboren am 27. Mai 1970, in Säckingen (Deutschland), mit Geschäftsadresse Rotfeder-Ring 7, 60327
Frankfurt am Main, Deutschland;
- Heinz-Michael Lorch, geboren am 8. Juli 1965, in Nassau/Lahn (Deutschland), mit Geschäftsadresse Rotfeder-Ring 7,
60327 Frankfurt am Main, Deutschland;
- Hermann Löschinger, geboren am 24. Juni 1958, in Mindelheim (Deutschland), mit Geschäftsadresse Rotfeder-Ring
7, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland;
- Guido Niemann, geboren am 26. Oktober 1972, in Haltern am See (Deutschland), mit Geschäftsadresse Rotfeder-
Ring 7, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland;
- Marc Hendrik Oehler, geboren am 17. Oktober 1974, in Frankfurt am Main (Deutschland), mit Geschäftsadresse
Rotfeder-Ring 7, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland;
- Lydia Schmidt-Lotz, geboren am 16. September 1978, in Mainz (Deutschland), mit Geschäftsadresse Rotfeder-Ring
7, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland;
- Suntje Schreurs, geboren am 9. Juli 1969, in Dresden (Deutschland), mit Geschäftsadresse Rotfeder-Ring 7, 60327
Frankfurt am Main, Deutschland;
- Tom Wandel, geboren am 7. Mai 1964, in Tübingen (Deutschland), mit Geschäftsadresse Rotfeder-Ring 7, 60327
Frankfurt am Main, Deutschland;
- Michael Rudolf Gerhard Weber, geboren am 6. September 1971, in Wegberg (Deutschland), mit Geschäftsadresse
Rotfeder-Ring 7, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland; und
- Carolina von Groddeck, geboren am 19. April 1969, in Hamburg (Deutschland), mit Geschäftsadresse Rotfeder-Ring
7, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland.
Jeder der oben genannten Prokuristen hält eine Gesamtprokura mit einem Geschäftsführer, oder gemeinsam mit einem
anderen Prokuristen, inne.
Als Niederlassungsleiter sind die folgenden Personen berechtigt die Niederlassung zu vertreten:
- Axel Gies, geboren am 4. Dezember 1959 in Mainz, Deutschland, mit Geschäftsadresse 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg; und..
- Daan den Boer, geboren am 3. August 1966 in Ede, Niederlande, mit Geschäftsadresse 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;
(zusammen die "Niederlassungsleiter").
Als bevollmächtigte Vertreter der Niederlassung sind die folgenden Personen berechtigt die Niederlassung zu vertre-
ten:
- Patricia Quintus, geboren am 11. September 1967 in Gelnhausen, Deutschland, mit Geschäftsadresse 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg; und
- Daniel Hohls, geboren am 30. September 1980 in Heidelberg, Deutschland, mit Geschäftsadresse 6, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;
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(zusammen die "bevollmächtigten Vertreter").
Die Niederlassungsleiter sind berechtigt gemeinsam oder jeweils einzeln mit einem bevollmächtigten Vertreter, die
Niederlassung zu vertreten und sämtliche Rechtsgeschäfte der Niederlassung im Namen derselben abzuschließen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, 5. November 2014.
Référence de publication: 2014172371/107.
(140196785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Serfin Gestion S.A. (Services Financiers et de Gestion S.A.), Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 61.931.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SERFIN GESTION S.A. (Service Financiers et de Gestion S.A.)
Un mandatairei>
Référence de publication: 2014172374/12.
(140195409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
SGH Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 179.770.
L’an deux mille quatorze, le vingt-et-un octobre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU
Madame Yolène HOUIT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société SGH CAPITAL S.A., en vertu d'une délégation de pouvoirs consentie
par le conseil d'administration en date du 13 octobre 2014, dont une copie restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
I. - SGH CAPITAL S.A., ayant son siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 179.770, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 13 août 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
2563 du 15 novembre 2013, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
21 mai 2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2037 du 2 août 2014.
II. - Le capital souscrit de la société est de UN MILLION SEPT CENT UN MILLE EUROS (1.701.000,- EUR) représenté
par MILLE (1.000) actions de catégorie A et UN MILLION SEPT CENT MILLE (1.700.000) actions de catégorie B d’une
valeur nominale de UN EURO (1,- EUR), chacune.
Le conseil d'administration a été autorisé à augmenter le capital dans les limites du capital autorisé de DIX MILLIONS
D’EUROS (10.000.000,- EUR) avec les restrictions suivantes:
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période expirant le cinquième anniversaire de la publication du
présent acte de modifier les présents statuts au Mémorial C, recueil Spécial des Sociétés et Associations, à émettre en
une ou plusieurs fois, le cas échéant sans réserver le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la
Société, un maximum de DIX MILLIONS (10.000.000) d’actions avec une valeur nominale de UN EURO (1,-EUR), selon
les modalités suivantes:
(I) Un maximum de MILLE (1.000) actions de catégorie A, offertes à la souscription et détenues seulement par des
administrateurs de catégorie A, chacune ayant une valeur nominale de UN EURO (1,- EUR)
(II) Un maximum de NEUF MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE actions souscrites par des
investisseurs de catégorie B, et/ou, de catégorie C et/ou D, et/ou E, et/ou F, …etc, au choix du conseil d’administration,
chacune ayant une valeur nominale de UN EURO (1,- EUR).
III.- Par résolution prise par le conseil d'administration en date du 13 octobre 2014, le conseil a décidé de procéder à
une augmentation de capital à concurrence de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,- EUR) par l’émission de CINQ
CENT MILLE (500.000) actions nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale de UN EURO (1,- EUR),
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libérées intégralement, et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, de sorte que le capital passe
de UN MILLION SEPT CENT UN MILLE EUROS (1.701.000,- EUR) à DEUX MILLIONS DEUX CENT UN MILLE EUROS
(2.201.000,- EUR).
Les actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces à un prix total de CINQ CENT MILLE EUROS
(500.000,- EUR), la preuve ayant été rapportée au notaire instrumentaire.
IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS DEUX CENT UN MILLE EUROS (2.201.000,- EUR) représenté par MILLE
(1.000) actions de catégorie A et DEUX MILLIONS DEUX CENT MILLE (2.200.000) actions de catégorie B d’une valeur
nominale de UN EURO (1,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s'élève à environ EUR 2.200.-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Y. HOUIT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49820. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 novembre 2014.
Référence de publication: 2014172377/57.
(140196230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
SHIP Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.706.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 13 mai 2014:
D'accepter la démission de Madame Ailbhe JENNENGS avec effet immédiat;
et
De nommer en tant que gérant de Catégorie B de la Société avec effet au 30 avril 2014 et ce pour une durée illimitée,
Madame Ruth SPRINGHAM, née le 25 mai 1961 à Johnston, Royaume-Uni, résidant au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel,
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 novembre 2014.
Référence de publication: 2014172380/16.
(140196885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
SIEGEL SCHLEIMER Ingénieurs-conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4408 Belvaux, 150-159, Waassertrap.
R.C.S. Luxembourg B 155.752.
Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2014172383/14.
(140196594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
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SPGD, Société de Participation du Grand-Duché, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 18.271.
DISSOLUTION
L'an deux mille quatorze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
MAAF Assurances, société de droit français, Société d’Assurance Mutuelle à cotisations variables, entreprise régie par
le Code des Assurances, dont le siège social est sis Chaban F-79180 Chauray - France - inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés de Niort (F) sous le numéro 781 423 280,
représentée par Madame Ludivine ROCKENS, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société SOCIETE DE PARTICIPATION DU GRAND-DUCHE en abrégé SPGD (la «Société»), ayant son siège
social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, a été constituée suivant acte de Maître Reginald NEUMAN,
alors notaire de résidence à Luxembourg en date 9 avril 1981, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 122 du 18 juin 1981. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire Reginald
NEUMAN, précité, en date du 2 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 402 de
l’année 1994, page 19268 et suivantes;
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros et
vingt-neuf cents (371.840,29.- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale, entiè-
rement libérées;
- que MAAF Assurances, précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions et qu’elle déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution
anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 27 octobre 2014,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’actionnaire unique est investi de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif
de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 27 octobre 2014 étant seulement un
des éléments d’information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les actions et/ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2530 Luxembourg,
10A, rue Henri M. Schnadt.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’ac-
tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication du présent acte et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n’aura exigé la constitution de sûretés.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses noms,
prénom usuels, état et demeure, ladite comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Rockens, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 octobre 2014. Relation: LAC/2014/50270. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
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Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Référence de publication: 2014172388/60.
(140197259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
SPE III Cézanne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.975.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 9 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1363 du 5 juillet 2007.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SPE III Cézanne S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2014172396/13.
(140196965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
SPE III Icare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 130.696.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 7 Août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2084 du 25 septembre 2007.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SPE III Icare S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2014172397/13.
(140196956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
SPE III Rechenschieber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 131.839.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 14 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2375 du 22 octobre 2007.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SPE III Rechenschieber S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2014172398/13.
(140196989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
SPE III Sauvage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.976.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 9 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1388 du 6 juillet 2007.
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Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SPE III Sauvage S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2014172399/13.
(140196984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Stone SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3553 Dudelange, 6, rue Hanzendahl.
R.C.S. Luxembourg E 4.902.
DISSOLUTION
L'an deux mille quatorze, le vingt-deux octobre.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Jeff STEINFORT, employé privé, né à Luxembourg, le 26 février 1984 (Matricule 1984 0226 13437),
demeurant à L-4974 Dippach, 13, rue Centrale,
2.- Monsieur Sergio ROCHA, employé privé, né à Luxembourg, le 1
er
janvier 1977 (Matricule 1977 0101 11856),
demeurant à L-5752 Frisange, 9, Schumanswee,
3.- Monsieur Vittorio DENIGRO, employé privé, né à Monopoli, Italie, le 19 janvier 1971 (Matricule 1971 0119 19002),
demeurant à L-3553 Dudelange, 6, rue Hanzendahl,
qui déclarent être les seuls et uniques associés de la prédite société STONE SCI;
que la prédite société a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 1
er
octobre 2012, publié au Mémorial
C no 2789 du 16 novembre 2012;
que les statuts n'ont pas été modifiés;
que le capital social est fixé à deux mille cinq cent euro (€ 2.100.-), divisé en cent cinq (105) parts d'intérêt d'une valeur
nominale de vingt euro (€ 20.-) chacune;
que ladite société n'a plus d'activité depuis le 1
er
janvier 2014;
que les associés ont décidé en conséquence la dissolution et la liquidation de la prédite société;
qu'ils se déclarent investis de tout l'actif de la société, dont ils déclarent être les bénéficiaires économiques réels;
qu'à leur connaissance il n'existe plus de passif à charge de la société et qu'ils s'engagent expressément à régler soli-
dairement tout passif éventuel;
que partant la société est à considérer comme définitivement dissoute;
que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au domicile privé
de Monsieur Vittorio DENIGRO, prédit.
<i>Fraisi>
Les frais en rapport avec le présent acte resteront à charge des anciens associés.
DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, elles ont signé l'acte avec Nous notaire.
Signé: Steinfort, Rocha, Denigro, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 octobre 2014. Relation: EAC / 2014 / 14522. Reçu soixante-quinze euros.
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Differdange, le 4 novembre 2014.
Référence de publication: 2014172403/43.
(140196420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
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SVL-LuxInvest SCS SICAF-SIF, Société en Commandite simple sous la forme d'une SICAF - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 164.951.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Juni 2014i>
Am 18. Juni 2014 um 11 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen. Nach Fests-
tellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Die Versammlung beschließt, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG Luxembourg S.à r.l. für die Prüfung des Ge-
schäftsjahres 2014 zu bestellen.
Luxemburg, den 19. Juni 2014.
WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2014172407/16.
(140196578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Timberland Luxembourg Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 101.643.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 novembre 2014.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>C. WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2014172410/14.
(140197040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Tivana Topco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 191.489.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 31 octobre 2014i>
1. Monsieur Brian BAKER, né à Grande Prairie, Canada, le 3 avril 1970, demeurant professionnellement au 99 Bis-
hopsgate, Londres EC2M 3XD, Royaume-Uni, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2020.
2. Monsieur Paul SIM, né à Adelaide, Australie, le 7 avril 1974, demeurant professionnellement au 99 Bishopsgate,
Londres EC2M 3XD, Royaume-Uni, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2020.
3. Monsieur Jean DAIGNEAULT, né à Sherbrooke, Canada, le 12 mars 1964, demeurant professionnellement au 1250
René Lévesque Boulevard West, Suite 900, Montréal, Québec, H3B 4W8, Canada, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.
4. Monsieur Jean-Paul GENNARI, né à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 25 janvier 1958, demeurant
professionnellement au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.
5. Monsieur Arjan REINDERS, né à Leiderdorp, Pays-Bas, le 4 mai 1975, demeurant professionnellement au 3 Gustav
Mahlerplein, NL-1082MS Amsterdam, Pays-Bas, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée géné-
rale statutaire de 2020.
6. Monsieur Andrew O'SHEA, né à Dublin, Irlande, le 13 août 1981, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2020.
7. Monsieur Francesco ABBRUZZESE, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 7 juin 1971, demeurant
professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.
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Luxembourg, le 5 novembre 2014.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Tivana Topco S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2014172413/33.
(140196256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Triton Luxembourg II GP Alison S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 180.782.
EXTRAIT
L'assemblée générale extraordinaire de la Société, dénommée à l'époque Triton Luxembourg GP Heraldic S.C.A.,
tenue le 8 juillet 2014, a décidé de transférer le siège social de la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
avec effet au 15 septembre 2014.
Les adresses professionnelles des membres du conseil de surveillance Antonis Tzanetis, Dimitris Tsivos et Etienne
Lardet ont également changé. Lesdits membres résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Triton Luxembourg II GP Alison S.C.A.i>
Référence de publication: 2014172419/16.
(140196208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Trebeurden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 148.251.
Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 04 novembre 2014 ont été nommés,
jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2015:
- Monsieur Walter Panzeri, né le 27 juillet 1961 à Beinasco Italie, demeurant au 10 via Crocetta I-23888 Rovagante,
Administrateur et Président du Conseil en remplacement de Monsieur Luc Braun, démissionnaire,
- Monsieur Fabrizio Montanari, né le 29 mars 1965 à Beinasco Italie demeurant au 14, Strada dal Closs CH-6915
Pombio-Noranco Duisse, Administrateur et Administrateur-Délégué en remplacement de Monsieur Jean-Marie Poos,
démissionnaire.
- Monsieur Gian Luigi Montager, né le 24 avril 1970 à San Dona Di Piave Italie, demeurant au 6,Via Pasin Ferdinando
I-30024 Musile De Piave, Administrateur en remplacement de la société Fidesco S.A., démissionnaire.
- La société AMG Allgemeine Management Gesellschaft G.m.b.H inscrite au registre de commerce et des sociétés
Luxembourg sous la section B et le numéro 145 584, avec siège social au 24, rue Fontaine L-1532 Luxembourg, Com-
missaire en remplacement de la société EURAUDIT S.A.R.L., démissionnaire.
Par décision de l'assemblée Générale du 04 novembre 2014 le siège social de la société est transféré au 3, rue de la
Loge, L-1945 Luxembourg,
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2014172439/22.
(140196798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
TSC Property Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 150.265.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil de Gérance tenue au siège social en date du 04 Novembre 2014, que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le, 04 Novembre 2014.
Référence de publication: 2014172442/12.
(140197123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
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The Jolly Roger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 9, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 91.561.
Im Jahre zwei tausendvierzehn, den achtundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtswohnsitze zu Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
SIND ERSCHIENEN:
1.- Frau Helga LOMAS, geb. HUG, Gesellschafterin, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland) am 4. September
1958, wohnhaft in L-6630 Wasserbillig, 9, Grand-Rue.
2.- Herr Daniel MERGEN, Metallbauer/Konstruktionstechniker, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am
21. September 1979, wohnhaft in D-54457 Wincheringen, Neustrasse 9, (Bundesrepublik Deutschland).
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „The Jolly Roger S.à r.l.“, mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 9, Grand-Rue,
eingetragen im Handels- und Firmenregister in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 91.561, wurde gegründet gemäss
Urkunde, aufgenommen durch Notar Joseph GLODEN, damals mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher, am 30. Oktober
2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 261 vom 11. März 2003.
Die Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, folgende in außerordentlicher Generalversammlung gefassten
Beschlüsse, zu dokumentieren wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Frau Helga LOMAS, geb. HUG, vorbenannt, erklärt hiermit ihre einhundert (100) Gesellschaftsanteile, unter der ge-
setzlichen Gewähr rechtens an Herrn Daniel MERGEN, vorbenannt, zum Preis von dreissigtausend Euro (EUR 30.000,-)
abzutreten und zu übertragen.
Der Komparent sub 2., handelnd als neuer alleiniger Gesellschafter, erklärt diese Übertragung als der Gesellschaft
rechtsgültig zugestellt, gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10.
August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Zweiter Beschlussi>
Im Anschluss an der hiervor festgestellten Abtretung, beschliesst die Gesellschafterversammlung Artikel 6 folgenden
Wortlaut zu geben:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Frau Helga LOMAS, geb. HUG, vorbenannt, als Geschäftsführerin
an und erteilt Ihr volles Entlast für die Ausübung ihres Mandates mit Wirkung zum 1. Dezember 2014.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Frau Alexandra MEISSNER, Kellnerin, geboren in Trier am 4. März 1972, wohn-
haft in D-54457 Wincheringen (Bundesrepublik Deutschland), Neustrasse 9, zum neuen alleinigen Geschäftsführerin, auf
unbestimmte Dauer zu ernennen mit Wirkum zum 1. Dezember 2014.
Die Gesellschaft wird rechtmäßig durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin verpflichtet.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
achthundertfünfzig Euro abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: Helga LOMAS, Daniel MERGEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2014. Relation GRE/2014/4261. Reçu soixante-quinze euros.75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2014172426/50.
(140196184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
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L
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Souverain Private Equity SA, SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-1479 Luxembourg, 1, place de l'Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 114.974.
<i>Auszug aus dem Beschluss des Verwaltungsrates im Umlaufverfahren vom 12. März 2014i>
Am 12. März 2014 wurde vom Verwaltungsrat im Umlaufverfahren folgender Beschluss einstimmig gefasst:
Der Rücktritt von Herrn Fabien Destrée Präsident des Verwaltungsrats und Administrateur délégué mit Wirkung zum
12. März 2014 wurde zugestimmt. Herr Fabien Destrée bleibt Mitglied des Verwaltungsrates.
Herr Wim Aurousseau, beruflich wohnhaft am Sitz der AXA Belgium S.A., 25 Boulevard de Souverain, B-1170 Brüssel,
wird mit Wirkung zum 12. März 2014 als Mitglied des Verwaltungsrates kooptiert.
Herr Wim Aurousseau wird mit Wirkung zum 12. März 2014 zum Präsidenten des Verwaltungsrates und zum Admi-
nistrateur délégué gewählt.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 24. April 2014i>
Am 24. April 2014 um 14:00 Uhr kamen die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit werden folgende Beschlüsse gefasst:
Der Kooptation von Herrn Wim Aurousseau wird zugestimmt. Herr Wim Aurousseau beruflich wohnhaft am Sitz der
AXA Belgium S.A., 25 Boulevard de Souverain, B-1170 Brüssel wird mit Wirkung zum 12. März 2014 zum Verwaltungs-
ratsmitglied gewählt. Sein Mandat endet mit Ablauf der im Jahr 2020 stattfindenden Generalversammlung.
Die Verwaltungsratsmandate der Mitglieder ARDIAN FRANCE S.A., Vincent Gombault, Fabien Destrée und Alain
Nicolai wurde um sechs Jahre verlängert und enden mit Ablauf der im Jahre 2020 stattfindenden ordentlichen General-
versammlung.
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft, PrivewaterhouseCoopers Société coopérative, wird um ein Jahr
und damit bis zum Ablauf der im Jahr 2015 stattfindenden ordentlichen Generalversammlung verlängert.
<i>Zusätzliche Informationeni>
Die berufliche Adresse von Herrn Alain Nicolai hat sich durch Umzug der Gesellschaft geändert auf 1, Place de l’Etoile,
1479 Luxembourg.
Der Name von AXA Investment Managers Private Equity S.A. wurde geändert in ARDIAN FRANCE S.A.
Luxemburg, 03. November 2014.
WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2014172351/34.
(140196153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Single Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 119.313.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'actionnaire unique en date du 28 octobre 2014 que les décisions suivantes ont été prises:
- Asa Alund démissionne de son poste de gérant avec effet 31 août 2014;
- Gulcin Tekes avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est nommée gérant de
la société avec effet au 31 août 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2020.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 04 novembre 2014.
Référence de publication: 2014172348/14.
(140196522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Saddle LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 183.153.
In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of October,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
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was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of Saddle Luxco 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée
governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with
registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following
a deed of the undersigned notary dated 19 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 488 of 22 February 2014 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 183153 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
The meeting was declared open at 11.15a.m. by Me Manfred Müller, lawyer, with professional address in Luxembourg,
in the chair,
who appointed as secretary Me Catherine Kremer, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Alexandre Koch, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(1) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro cent (EUR 0.01) so as to raise it from
its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), to twelve thousand five hundred euro and one
euro cent (EUR 12,500.01).
2 To issue one (1) new share, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), having the same rights and privileges
as the existing shares.
3 To accept subscription for this new share, with payment of share premium in an amount of seven million one hundred
eighty thousand nine hundred ninety-nine euro and ninety-nine cent (EUR 7,180,999.99) by Saddle Luxco S.à r.l. and to
accept full payment in cash for such new shares.
4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the
capital increase.
5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one
euro cent (EUR 0.01) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), to
twelve thousand five hundred euro and one euro cent (EUR 12,500.01).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to issue one (1) new share, with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01), having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared:
Saddle Luxco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of
Luxembourg, having a share capital of three hundred ten thousand euro (EUR 310,000.-), with registered office at 2C,
rue Albert Borschette, L- 1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 183077 (hereafter referred as to the “Subscriber”),
hereby represented by Maître Catherine Kremer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 8 October 2014;
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The Subscriber declared to subscribe to the new share, with a nominal value of one (1) euro cent (EUR 0.01), and to
make full payment in cash for such new share together with the payment of a share premium in an amount of seven million
one hundred eighty thousand nine hundred ninety-nine euro and ninety-nine cent (EUR 7,180,999.99).
The amount of seven million one hundred eighty-one thousand euro (EUR 7,181,000.-) was thus as from that moment
at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to accept the above subscription and payment and further resolved to
allot the new share according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend the 1
st
paragraph of article 5 of the articles of incorporation
of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
“The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro and one euro cent (EUR 12,500.01)
divided into one million two hundred fifty thousand and one (1,250,001) shares with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) each, all of which are fully paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at three thousand eight hundred euro (EUR 3,800.-).
There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 11.25 a.m..
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois d’octobre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des associés de Saddle Luxco 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie
par le droit luxembourgeois, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social
au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par un acte du notaire
soussigné en date du 19 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 488, du 22
février 2014 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183153 (la
«Société»).
Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Maître Manfred Müller, avocat, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
qui a désigné comme secrétaire Maître Catherine Kremer, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Alexandre Koch, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un centime d’euro (EUR (0,01) pour le porter de son
montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) à douze mille cinq cents euros et un centime d’euro
(EUR 12.500,01).
2 Émission d’une (1) nouvelle part sociale, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR (0,01), ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de cette nouvelle part sociale, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de sept millions cent quatre-vingt mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix neuf centimes d’euro
(EUR 7.180.999,99), par Saddle Luxco S.à r.l., cette nouvelle part sociale à libérer intégralement en espèces.
4 Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
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(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales détenues par les associés, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire
soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l’intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les associés présents ou représentés ont
déclaré avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.
(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un centime
d’euro (EUR (0,01) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) à douze mille
cinq cents euros et un centime d’euro (EUR 12.500,01).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé d’émettre une (1) nouvelle part sociale, d’une valeur nominale d’un centime
d’euro (EUR 0,01), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
A ensuite comparu:
Saddle Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de trois cents
dix mille euros (EUR 310.000,-), ayant son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite sous le numéro B 183077 (ci-après définie comme étant le «Souscripteur»),
représentée aux fins des présentes par Maître Catherine Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 8 octobre 2014.
Le Souscripteur a déclaré souscrire la nouvelle parts sociale, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01),
et libérer intégralement, en espèces, cette part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant de sept millions
cent quatre-vingt mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes d’euro (EUR 7.180.999,99).
Le montant de sept millions cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 7.181.000,-) a dès lors été à la disposition de la
Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et a décidé d’émettre les
nouvelles parts sociales conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter
les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros et un centime d’euro (EUR 12.500,01) divisé en
un million deux cent cinquante mille et une (1.250.001) parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’euro
(EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à trois mille huit cents euros (EUR 3.800,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.25 heures.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. Müller, C. Kremer, A. Koch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 15 octobre 2014. REM/2014/2260. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
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Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 5 novembre 2014.
Référence de publication: 2014172337/170.
(140196193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
S.Invest I S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.
R.C.S. Luxembourg B 174.218.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 4 novembrei>
<i>2014i>
En date du 4 novembre 2014, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société a pris les résolutions
suivantes:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Justin DOSTERT de son mandat d'administrateur de la Société avec
effet au 28 octobre 2014;
- de prendre acte de la démission de Monsieur Erny SCHMITZ de son mandat d'administrateur et Président du conseil
d'administration de la Société avec effet au 23 octobre 2014;
- de nommer Monsieur Jean-Louis APPELMANS, né le 23 mars 1953 à Etterbeek, Belgique, résidant à l'adresse suivante:
36/401, Van Schoonbekestraat, 2018 Anvers, Belgique, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 29
octobre 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2017;
- de nommer Monsieur Vincent MACHARIS, né le 18 octobre 1972 à Wetteren, Belgique, résidant à l'adresse suivante:
19, Leeuwerikstraat, 9870 Zulte, Belgique, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 29 octobre 2014
et ce jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2017;
- de renouveler le mandat de Monsieur Michel VAN GEYTE en tant que administrateur de la Société avec effet au 29
octobre 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2017;
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
* Monsieur Michel VAN GEYTE
* Monsieur Jean-Louis APPELMANS
* Monsieur Vincent MACHARIS
- de prendre acte de la démission de Madame Liliane THEISSEN-HERBRANDT de son mandat de commissaire aux
comptes de la Société avec effet au 23 octobre 2014;
- de nommer Ernst & Young, une société anonyme, ayant son siège social à l'adresse suivante: 7, Rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B47.771, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet au 29 octobre 2014 et ce jusqu'à l'assemblée
générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2014.
S. INVESTI S.A.
Signature
Référence de publication: 2014172335/37.
(140196493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Seves Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Saddle LuxCo 2 S.à r.l.).
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 183.153.
In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of October,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Saddle LuxCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of three hundred and ten thousand euro (EUR 310,000.-) with registered office at 2C, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 183077 (the “Shareholder”),
hereby represented by Me Katia Fettes, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on October 24, 2014.
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The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
Saddle LuxCo 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand and five hundred euro and one cent (EUR 12,500.01), with registered office at 2C, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 19 De-
cember 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 488 of 22 February 2014 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 183153 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended by a deed of the undersigned notary
dated 10 October 2014, not yet published.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To change the corporate name of the Company from “Saddle LuxCo 2 S.à r.l.” to “SEVES Group S.à r.l.”.
2 To amend the last paragraph of the first article of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect
the change of corporate name.
3 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to change the corporate name of the Company from “Saddle LuxCo 2 S.à r.l.” to “SEVES
Group S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to amend the last paragraph of the first article of the articles of incorporation of the Company
in order to reflect the above resolution. Said paragraph will from now on read as follows:
“The Company will exist under the name of “SEVES Group S.à r.l.”.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned
notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed, together with the undersigned
notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois d’octobre,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Saddle LuxCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de
trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), ayant son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 183077 (l’«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Maître Katia Fettes, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 24 octobre 2014.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Saddle LuxCo 2 S.à
r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros et un centime (EUR 12.500,01), dont le siège social est au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 19 décembre 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 488 du 22 février 2014 et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183153 (la «Société»).
Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 10 octobre 2014, non encore
publié.
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L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Changement de la dénomination de la Société de «Saddle LuxCo 2 S.à r.l.» en «SEVES Group S.à r.l.».
2 Modification du dernier alinéa du premier article des statuts de la Société, afin de refléter le changement de déno-
mination.
3 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé de changer la dénomination de la Société de «Saddle LuxCo 2 S.à r.l.» en «SEVES Group S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier le dernier alinéa du premier article des statuts de la Société pour refléter la résolution
ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
«La Société adopte la dénomination «SEVES Group S.à r.l.».»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: K. Fettes, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 28 octobre 2014. REM/2014/2352. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 5 novembre 2014.
Référence de publication: 2014172338/98.
(140196193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Rural Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 101.304.
<i>Extrait des décisions du conseil d'administration prises lors de sa réunion du 8 septembre 2014.i>
Le conseil après lecture de la lettre de démission de Marco STERZI, conseil économique, né le 10 novembre 1964 à
Milano, Italie, résidant professionnellement L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, de sa fonction d'adminis-
trateur, prend acte de cette démission avec effet au 8 septembre 2014.
Le Conseil décide de coopter comme nouvel administrateur avec effet au 8 septembre 2014, Monsieur Olivier CA-
GIOULIS, né le 14 mars 1974 à Montignies-sur-Sambre, Belgique, résidant professionnellement 9-11, Rue Louvigny -
L-1946 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur et se terminera lors de
l'assemblée générale annuelle à tenir en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RURAL INVESTMENT S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2014172333/18.
(140196504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
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Relay S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 42.803.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2014172324/12.
(140197275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Oronte S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 97.351.
L’an deux mille quatorze, le neuf septembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ORONTE S.A., ayant son siège social à 3 avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 97.351 (la «Société»),
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 28
novembre 2003, publiée au Mémorial C numéro 17 du 7 janvier 2004,
dont les statuts ont été modifiés, pour la dernière fois, aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire
de résidence à Esch/Alzette, en date du 20 décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 746 du 18 avril 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire,
avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille
(4.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent acte, pour être soumise en même temps aux
formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de trois millions huit cent quarante-huit mille euros (EUR 3.848.000,-)
pour le porter de son montant actuel de quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-) à sept millions huit cent quarante-huit
mille euros (EUR 7.848.000) par la création et l’émission de trois mille huit cent quarante-huit (3.848) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.,
2) Souscription et libération des 3.848 actions nouvelles par Monsieur Jean-Claude BALLOUHEY, domicilié 5, avenue
Pasteur «Les Cèdres», F-77210 Avon, par apport en nature de soixante-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-onze (77.891)
actions de la société de droit français BALLOUHEY SAS, pour un prix de souscription de six millions deux cent trente-
six mille quatre-vingt-quinze Euros et trente-cinq cents (EUR 6.236.095,35);
3) Modification afférente de l’article 5 des statuts;
4) Divers.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions huit cent quarante-huit mille euros
(EUR 3.848.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-) à sept millions huit
cent quarante-huit mille euros (EUR 7.848.000) par la création et l’émission de trois mille huit cent quarante-huit (3.848)
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actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, à libérer par un apport en nature de soixante-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-onze (77.891)
actions de la société de droit français BALLOUHEY SAS, pour un prix de souscription de six millions deux cent trente-
six mille quatre-vingt-quinze Euros et trente-cinq cents (EUR 6.236.095,35);
<i>Souscription - Libérationi>
Les trois mille huit cent quarante-huit (3.848) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites et libérées
de l’accord de tous les actionnaires par Monsieur Jean-Claude BALLOUHEY, demeurant au 5, avenue Pasteur «Les
Cèdres», F-77210 Avon, représenté par Monsieur Régis Galiotto, prénommé, suivant apport en nature d’un montant de
six millions deux cent trente-six mille quatre-vingt-quinze Euros et trente-cinq Cents (EUR 6.236.095,35).
L’apport en nature pour le montant total de six millions deux cent trente-six mille quatre-vingt-quinze Euros et trente-
cinq Cents (EUR 6.236.095,35) est alloué de la manière suivante:
- un montant de trois millions huit cent quarante-huit mille euros (EUR 3.848.000,-) au capital social; et
- un montant total de deux millions trois cent quatre-vingt-huit mille quatre-vingt-quinze Euros et trente-cinq Cents
(2.388.095,35 EUR) aux comptes primes.
Le montant de total de six millions deux cent trente-six mille quatre-vingt-quinze Euros et trente-cinq Cents (EUR
6.236.095,35) a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport détaillé ci-dessous.
<i>Rapport du Réviseur d’Entreprisesi>
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises GRANT THORNTON, dont le siège est au
89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi luxembourgeoise concernant les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmenté de la
prime d’émission et de la soulte à verser.»
Ledit rapport, signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article cinq, 1
er
alinéa, est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5 (premier alinéa). Le capital social est fixé à sept millions huit cent quarante-huit mille euros (EUR 7.848.000,-),
représenté par sept mille huit cent quarante-huit (7.848) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trois mille neuf cents Euros (3.900.- EUR).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2014. Relation: LAC/2014/43128. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Référence de publication: 2014172256/91.
(140196658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
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Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.874.976.950,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.918.
Il résulte des résolutions signées prises par l'associé unique de la Société datant du 16 octobre 2014 qu'il a été décidé:
- de nommer en tant que nouveau gérant de la Société, pour une durée illimitée et avec effet immédiat au 16 octobre
2014, Monsieur Stephan Koch, né le 15 octobre 1978 à Berlin, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 6B, Route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg;
- de confirmer que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:
* TMF Corporate Services S.A.;
* TMF Administrative Services S.A.;
* Monsieur Ian McMahon;
* Monsieur Jonathan Tye Lebow; ainsi que
* Monsieur Stephan Koch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 novembre 2014.
Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2014172161/24.
(140197179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Maral Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 124.146.
DISSOLUTION
L'an deux mille quatorze, le quatre novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
a comparu:
La société de droit français ABM, ayant son siège social à F-75017 Paris, 15, rue Jouffroy d'Abbans, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 493 506 661 (le "Mandant"),
ici représentée par Monsieur Mikhael SENOT, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,
10A, rue Henri M. Schnadt, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à lui,
laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Le Mandant a déclaré et a requis le notaire d'acter:
I. Que «MARAL INVEST» ("la Société"), ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 124.146, a été constituée
suivant acte du notaire instrumentant, en date du 07 février 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations le 12 avril 2007, numéro 590, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 07 décembre 2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 31 décembre 2009, numéro
2555,
II. Que le Mandant est le propriétaire de MILLE SOIXANTE-CINQ (1.065) actions d'une valeur nominale de MILLE
EUROS (€ 1.000,-), représentant l’entièreté du capital émis de la Société.
III. Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l’état financier de la susdite
Société.
IV. Que le Mandant en tant qu'actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V. Que le Mandant déclare que le passif de la Société a été apuré et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société
et reconnaît qu'il sera tenu des obligations (le cas échéant) de la Société après sa dissolution et le Mandant déclare en
conséquence que la liquidation de la Société doit être clôturée.
VI. Que la Société autorise le Mandant, ou le délégué du Mandant dûment désigné, à signer les documents et actes
pouvant être requis pour dissoudre la Société.
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VII. Que décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au commissaire aux comptes
de la Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
VIII. Qu'il sera procédé à l’annulation des actions de la Société.
IX. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social à L-2530
Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: SENOT, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05/11/2014. Relation: EAC/2014/14871. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 06/11/2014.
Référence de publication: 2014172169/46.
(140197144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
MP D S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 171.230.
L'an deux mille quatorze, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
la société à responsabilité limitée «Media Properties S.à r.l.», ayant son siège social à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard
Pierre Frieden, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 40.261, numéro d’identification 2007
2450 281,
ici représentée par:
Monsieur Edouard de Fierlant, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 16 octobre 2014.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est l’actionnaire unique de “MP D S.A.“, une société anonyme ayant son siège social à L-1543 Luxem-
bourg, 45 boulevard Pierre Frieden, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 171230, numéro d’identification 2012 22 15 629, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 27 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2449 du 02 octobre 2012.
Laquelle comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant et représentant l’intégralité du capital social de la
Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de seize millions trois cent soixante-huit mille cent
quatre-vingt-douze euros (EUR 16.368.192.-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000.-) à seize millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent quatre-vingt-douze euros (EUR 16.399.192.-) sans
émission d’actions nouvelles.
L’augmentation de capital est souscrite par l’actionnaire unique et entièrement libérées:
1) d’une part par un apport en nature se composant de la nue-propriété des parcelles et immeuble suivants, sis à
L-1543 Luxembourg, boulevard Pierre Frieden, inscrits au cadastre comme suit:
Ville de Luxembourg, section EC de Weimerskirch
numéro 911/5854, lieu-dit «boulevard Pierre Frieden», place voirie, contenant 17 ares 86 centiares,
numéro 911/5855, lieu-dit «boulevard Pierre Frieden», place (occupée) bâtiment commercial, contenant 47 ares 77
centiares, et
numéro 911/5856, lieu-dit «boulevard Pierre Frieden», place (occupée), contenant 22 ares 56 centiares.
<i>Titre de propriétéi>
Les numéros cadastraux 911/5854, 911/5855 et 911/5856 proviennent de l’ancien numéro cadastral 911/5693 qui lui
formait une partie de l’ancien numéro cadastral 911/4257 qui avait été acquis par la société anonyme «CLT-UFA» (an-
ciennement dénommée «COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TELEDIFFUSION S.A.» (numéro d’identification 1931
2200 042) aux termes d’un acte de vente sous forme administrative du 15 février 1973, approuvé par le Ministère des
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Travaux Publics le 26 février 1973, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 13 mars 1973, volume
573, numéro 141.
La société à responsabilité limitée «Media Properties S.à r.l.» est devenue propriétaire dudit ancien numéro cadastral
911/4257 suite à l’apport en nature de la société anonyme «CLT-UFA» (anciennement dénommée «COMPAGNIE LU-
XEMBOURGEOISE DE TELEDIFFUSION S.A.») aux termes d’un d’acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le
notaire soussigné, le 14 janvier 2008, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 22 janvier
2008, volume 2106, numéro 93.
La nue-propriété des immeubles présentement apportés est évaluée à la somme de douze millions huit cent cinquante-
huit mille cent quatre-vingt-douze euros (EUR 12.858.192.-).
<i>Clauses et conditions de l’apport immobilieri>
1. La société anonyme «MP D S.A.» prendra les immeubles tels et ainsi qu’ils appartiennent à la société à responsabilité
limitée «Media Properties S.à r.l.» et dans l’état où les immeubles se trouvent actuellement avec toutes les servitudes
actives et passives, apparentes ou non apparentes, continues ou discontinues y attachées le cas échéant, sans aucune
garantie de la part de la partie venderesse de la désignation et de la contenance indiquées, le plus ou le moins même
dépassant le vingtième, étant au profit ou à la perte de la société anonyme «MP D S.A.».
A la demande du notaire instrumentant, et en présence de toutes les parties, la société à responsabilité limitée «Media
Properties S.à r.l.», représentée comme il est dit ci-avant, déclare expressément qu’elle n’a personnellement créé aucune
servitude et qu’il n’est pas à sa connaissance qu’il en existât une à charge des immeubles apportés.
2. Les immeubles ci-dessus désignés sont apportés en nue-propriété et libre de toutes dettes et charges hypothécaires
ou privilégiées.
3. L’entrée en jouissance des biens apportés est fixée à ce jour, date à partir de laquelle les impôts fonciers et autres
redevances sont à charge de la société anonyme «MP D S.A.».
4. «Media Properties S.à r.l.», représentée comme il est dit ci-avant, déclare conserver l’usufruit du bien dont la nue-
propriété est apportée, jusqu’au déménagement des occupants actuels des immeubles construits et au plus tard à la
démolition desdits immeubles qui interviendra en tout état de cause dans le délai prescrit par l’article 619 du Code civil.
<i>Rapport de révisioni>
Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, le prédit apport a fait l’objet d’un rapport, établi en date du 17 octobre 2014 par le réviseur d’entreprises
agréé, PricewaterhouseCoopers, société coopérative établie et ayant son siège social à Luxembourg, lequel conclut de
la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base de notre examen, aucun fait n’a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au montant total de l’augmentation du pair comptable de chacune des 31 actions
nominatives sans valeur nominale.
Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par tous les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être formalisé en même temps avec lui.
2) d’autre part en numéraire, par le même seul et unique actionnaire et souscripteur, de sorte que la somme de trois
millions cinq cent dix mille euros (3.510.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social souscrit est fixé à seize millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent
quatre-vingt-douze euros (EUR 16.399.192.-) représenté par trente-et-une (31) actions sans désignation de valeur no-
minale.»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ cent quatre-vingt-sept
mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. DE FIERLANT, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14581. Reçu soixante-dix-sept mille cent
quarante-neuf Euros quinze Cents (77.149,15.- EUR) 12.858.192,00 € à 0,50 % = 64.290,96 € + 2/10 = 12.858,19 €
77.149,15 €. Surtaxe communale: 38.574,57 €.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2014172205/98.
(140197139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
MP H S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 171.711.
L'an deux mille quatorze, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
la société à responsabilité limitée «Media Properties S.à r.l.», ayant son siège social à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard
Pierre Frieden, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 40.261, numéro d’identification 2007
2450 281,
ici représentée par:
Monsieur Edouard de Fierlant, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 16 octobre 2016.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est l’actionnaire unique de “MP H S.A.“, une société anonyme ayant son siège social à L-1543 Luxem-
bourg, 45 boulevard Pierre Frieden, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 171711, numéro d’identification 2012 22 16 994, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 27 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2623 du 23 octobre 2012. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 septembre 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2623 du 23 octobre 2012.
Laquelle comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant et représentant l’intégralité du capital social de la
Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-quatre millions sept cent trente-deux
mille vingt-quatre euros (EUR 44.732.024.-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000.-) à quarante-quatre millions sept cent soixante-trois mille vingt-quatre euros (EUR 44.763.024.-) sans émission
d’actions nouvelles.
L’augmentation de capital est souscrite par l’actionnaire unique et entièrement libérées:
1) d’une part par un apport en nature se composant de la nue-propriété des parcelles et immeuble suivants, sis à
L-1543 Luxembourg, boulevard Pierre Frieden, inscrits au cadastre comme suit:
Ville de Luxembourg, section EC de Weimerskirch
numéro 911/5857, lieu-dit «boulevard Pierre Frieden», place (occupée), contenant 31 ares 71 centiares,
numéro 911/5858, lieu-dit «boulevard Pierre Frieden», place (occupée) bâtiment commercial, contenant 44 ares 68
centiares,
numéro 911/5859, lieu-dit «boulevard Pierre Frieden», place verte, contenant 09 ares 23 centiares,
numéro 911/5860, lieu-dit «boulevard Pierre Frieden», place (occupée), contenant 32 ares 18 centiares,
numéro 911/5861, lieu-dit «boulevard Pierre Frieden», place verte, contenant 07 ares 87 centiares,
numéro 911/5862, lieu-dit «boulevard Pierre Frieden», place (occupée), contenant 34 ares 44 centiares,
numéro 911/5863, lieu-dit «boulevard Pierre Frieden», place verte, contenant 06 ares 47 centiares, et
numéro 911/5864, lieu-dit «boulevard Pierre Frieden», place (occupée), contenant 29 ares 71 centiares.
<i>Titre de propriétéi>
Les numéros cadastraux 911/5857, 911/5858, 911/5859, 911/5860, 911/5861, 911/5862, 911/5863 et 911/5864 pro-
viennent de l’ancien numéro cadastral 911/5693 qui lui formait une partie de l’ancien numéro cadastral 911/4257 qui avait
été acquis par la société anonyme «CLT-UFA» (anciennement dénommée «COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE
TELEDIFFUSION S.A.» (numéro d’identification 1931 2200 042) aux termes d’un acte de vente sous forme administrative
du 15 février 1973, approuvé par le Ministère des Travaux Publics le 26 février 1973, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 13 mars 1973, volume 573, numéro 141.
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U X E M B O U R G
La société à responsabilité limitée «Media Properties S.à r.l.» est devenue propriétaire dudit ancien numéro cadastral
911/4257 suite à l’apport en nature de la société anonyme «CLT-UFA» (anciennement dénommée «COMPAGNIE LU-
XEMBOURGEOISE DE TELEDIFFUSION S.A.») aux termes d’un d’acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le
notaire soussigné, le 14 janvier 2008, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 22 janvier
2008, volume 2106, numéro 93.
La nue-propriété des immeubles présentement apportés est évaluée à la somme de quarante et un millions deux cent
vingt-deux mille vingt-quatre euros (EUR 41.222.024.-).
<i>Clauses et conditions de l’apport immobilieri>
1. La société anonyme «MP H S.A.» prendra les immeubles tels et ainsi qu’ils appartiennent à la société à responsabilité
limitée «Media Properties S.à r.l.» et dans l’état où les immeubles se trouvent actuellement avec toutes les servitudes
actives et passives, apparentes ou non apparentes, continues ou discontinues y attachées le cas échéant, sans aucune
garantie de la part de la partie venderesse de la désignation et de la contenance indiquées, le plus ou le moins même
dépassant le vingtième, étant au profit ou à la perte de la société anonyme «MP H S.A.».
A la demande du notaire instrumentant, et en présence de toutes les parties, la société à responsabilité limitée «Media
Properties S.à r.l.», représentée comme il est dit ci-avant, déclare expressément qu’elle n’a personnellement créé aucune
servitude et qu’il n’est pas à sa connaissance qu’il en existât une à charge des immeubles apportés.
2. Les immeubles ci-dessus désignés sont apportés en nue-propriété et libre de toutes dettes et charges hypothécaires
ou privilégiées.
3. L’entrée en jouissance des biens apportés est fixée à ce jour, date à partir de laquelle les impôts fonciers et autres
redevances sont à charge de la société anonyme «MP H S.A.».
4. «Media Properties S.à r.l.», représentée comme il est dit ci-avant, déclare conserver l’usufruit du bien dont la nue-
propriété est apportée, jusqu’au déménagement des occupants actuels des immeubles construits et au plus tard à la
démolition desdits immeubles qui interviendra en tout état de cause dans le délai prescrit par l’article 619 du Code civil.
<i>Rapport de révisioni>
Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, le prédit apport a fait l’objet d’un rapport, établi en date du 17 octobre 2014 par le réviseur d’entreprises
agréé, PricewaterhouseCoopers, société coopérative établie et ayant son siège social à Luxembourg, lequel conclut de
la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base de notre examen, aucun fait n’a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au montant total de l’augmentation du pair comptable de chacune des 31 actions
nominatives sans valeur nominale.
Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par tous les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être formalisé en même temps avec lui.
2) d’autre part en numéraire, par le même seul et unique actionnaire et souscripteur, de sorte que la somme de trois
millions cinq cent dix mille euros (3.510.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social souscrit est fixé à quarante-quatre millions sept cent soixante-trois mille
vingt-quatre euros (EUR 44.763.024.-) représenté par trente-et-une (31) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ cinq cent quatre-vingt-
cinq mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. DE FIERLANT, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14585. Reçu deux cent quarante-sept mille
trois cent trente-deux Euros quatorze Cents (247.332,14.- EUR) 41.222.024,00 € à 0,50 % = 206.110,12 € + 2/10 =
41.222,02 € 247.332,14 € Surtaxe communale: 123.666,07 €
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2014172207/104.
(140197198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Tsc 3 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 188.945.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil de Gérance tenue au siège social en date du 04 Novembre 2014, que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 Novembre 2014.
Référence de publication: 2014172444/12.
(140197080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Unionti S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 41.623.
Par résolutions du Conseil d'Administration tenu le 23 octobre 2014 au siège social de la Société, il a été décidé:
- d'accepter la démission de Emmanuelle Brûlé de sa fonction d'Administrateur, avec effet immédiat;
- de coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Madame Marina Padalino, résidant professionnelle-
ment Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son
prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unionti S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2014172455/16.
(140196612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
United Patrimonium S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 143.268.
Suite à la démission de la Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie Sàrl de son poste de Commissaire aux Comptes en date
du 20/10/2014, avec effet au 01/01/2013, il y a lieu de rayer son inscription auprès du RCS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2014.
Pour extrait sincère et conforme
UNITED PATRIMONIUM S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2014172456/15.
(140196342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
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USG ChinaLux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 119.341.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 13 octobre 2014i>
Il résulte des décisions prises par l’associé unique en date du 13 Octobre 2014 que:
- La démission de Dan Ryan, avec adresse professionnelle au 550 West Adams Street, Chicago, Illinois 60661, USA,
de sa fonction de gérant de classe A a été acceptée par l’associé unique avec effet au 13 octobre 2014.
- La démission de Jennifer Scanlon, avec adresse professionnelle au 550 West Adams Street, Chicago, Illinois 60661,
USA, de sa fonction de gérant de classe A a été acceptée par l’associé unique avec effet au 13 octobre 2014.
- La démission de David Ricky Lowes, avec adresse professionnelle au 550 West Adams Street, Chicago, Illinois 60661,
USA, de sa fonction de gérant de classe A a été acceptée par l’associé unique avec effet au 13 octobre 2014.
- Monsieur Paul Stanton Monzella, né le 7 février 1960, à West Virginia, USA, avec adresse privée au 52 Jalan Beka,
Damansara Heights, 50490 Kuala Lumpur, Malaisie, est élu par l’associé unique en remplacement du gérant démissionnaire
de classe A, avec effet au 13 octobre 2014 et ce pour une période indéterminée.
- Monsieur Frédéric de Rougemont, né le 18 octobre 1958, à Paris, France, avec adresse privée au A-3A-2 One
Menerung, 1 Jalan Menerung, 59100 Kuala Lumpur, Malaisie, est élu par l’associé unique en remplacement du gérant
démissionnaire de classe A, avec effet au 13 octobre 2014 et ce pour une période indéterminée.
Le conseil de gérance se compose comme suit:
<i>Gérants de Classe Ai>
- Monsieur Paul Stanton Monzella, gérant de classe A, avec adresse privée au 52 Jalan Beka, Damansara Heights, 50490
Kuala Lumpur, Malaisie.
- Monsieur Frédéric de Rougemont, gérant de classe A, avec adresse privée au A-3A-2 One Menerung, 1 Jalan Mene-
rung, 59100 Kuala Lumpur, Malaisie
<i>Gérants de Classe Bi>
- Monsieur Gilles Jacquet, gérant de classe B, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg.
- Madame Bérénice Kunnari, gérant de classe B, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg.
- Lux Business Management S,à r.l., gérant de classe B, avec siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 octobre 2014.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2014172458/38.
(140196820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
UTG-Umweltschutz Technik Graf G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5444 Schengen, 1, Seckerbaach.
R.C.S. Luxembourg B 90.664.
Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2014172459/14.
(140196854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
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Valeant Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.162.358.864,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 182.042.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 23 octobre 2014i>
En date du 23 octobre 2014, l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Kuy Ly Ang en tant que gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 23 octobre
2014;
- de transférer le siège social de la Société du 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, et
- de nommer Mr Giuseppe Di Modica, né le 31 mai 1974 à Enna (Italie), demeurant professionnellement au 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 23 octobre 2014
et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2014.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2014172460/21.
(140196334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Valeant International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.162.358.864,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 182.009.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 23 octobre 2014i>
En date du 23 octobre 2014, l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Kuy Ly Ang en tant que gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 23 octobre
2014;
- de transférer le siège social de la Société du 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, et
- de nommer Mr Giuseppe Di Modica, né le 31 mai 1974 à Enna (Italie), demeurant professionnellement au 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 23 octobre 2014
et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2014.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2014172462/21.
(140196339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Middlesex Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 123.416.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 octobre 2014.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2014172155/14.
(140196861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Vontobel Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 2-4, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 78.142.
AUSZUG
Am 9. Juli 2014 wurde beschlossen, Herr Matthieu Bernet mit beruflicher Adresse in 2-4, Rue Jean l'Aveugle, L-1148
Luxembourg per 1. August 2014 als Geschäftsführer zu ernennen und mit der täglichen Geschäftsführung zu beauftragen.
Luxembourg, den 6. November 2014.
Vontobel Asset Management S.A.
Référence de publication: 2014172470/12.
(140196393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Victoria Business S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 154.588.
<i>Extrait Analytique du conseil d'Administration du 3 janvier 2013i>
<i>Résolution Uniquei>
Le Conseil nomme Monsieur Etienne PROESMANS, Economiste, né le 19 juin 1955 à Vielsalm (Belgique), demeurant
à F-91370 Verrières-Le-Buisson, 3, Square des Muses, au poste de Directeur Général de la société et lui délégue tous les
pouvoirs concernant la gestion journalière, et ce à effet au 1
er
octobre 2012.
Le 13/08/2014.
Pour extrait analytique certifié sincère et conforme à l'orignal
AF Moutschen / Critéria sarl
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2014172474/16.
(140196503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Von Malburgh Automobiles 57 SC, Société Civile.
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg E 5.484.
STATUTS
1. Madame Patricia GUMENER-AZAMBUJA, née le 16 mai 1957 à Genève (Suisse), demeurant 3 Route Suisse - Château
de Choisi CH-1195 BURSINEL (SUISSE);
2. Monsieur Jean-Pierre SLAVIC, né le 30 Mars 1949 à La Folliaz (France), demeurant 3 Route Suisse - Château de
Choisi CH-1195 BURSINEL (SUISSE);
3. Monsieur Patrick GARDAVOIR, né le 06 mai 1967 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnellement à 65,
Route d’Esch L-3340 Huncherange (Luxembourg)
Lesquels comparants ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme
suit le 03/11/2014:
Art. 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.
Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
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Art. 3. La dénomination est: VON MALBURGH AUTOMOBILES 57 SC.
Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en
numéraire sur un compte ouvert pour la société.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 1 part à Madame Patricia GUMENER-AZAMBUJA, 1 part à Monsieur
Patrick GARDAVOIR et 98 parts à Monsieur Jean-Pierre SLAVIC, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des
associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant au moins 50% des parts. L’intégralité de l'apport
devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des
tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d’année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants
n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.
Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour
compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.
Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont
répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.
Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l'assemblée n’en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:
1. Monsieur Jean-Pierre SLAVIC, précité, est nommé gérant,
2. La société EDISYS SA, 65, Route d’Esch L-3340 Huncherange, RCS Luxembourg B139924, est nommée co-gérant,
3. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2014172475/73.
(140196512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
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Ysalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 164.056.
L'an deux mille quatorze, le trente octobre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "YSALUX S.A. SPF", ayant son siège
social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des Sociétés de et à Lu-
xembourg section B numéro 164056, constituée suivant acte reçu le 29 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2946 du 1
er
décembre 2011 et dont les statuts n’ont pas été modifiés.
L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, clerc de notaire, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les quatre cent quatre-vingt (480) actions, composant l'intégralité du capital
social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société de gestion de patrimoine familial
(SPF), défini par la loi du 11 mai 2007, mais celui d'une société de participations financières "soparfi".
2) Modification du premier paragraphe de l'article 1 des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit:
« Art. 1
er
.§1. Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale YSALUX S.A.».
3) Modification de l'article 2 des statuts de la société.
4) Suppression du dernier paragraphe de l'article 3 des statuts relatif aux investisseurs de la société.
5) Modification de l'article 11 des statuts.
6) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de
patrimoine familial (SPF) et d'adopter le statut d'une société de participations financières, régi par les dispositions ins-
taurées par le règlement grand-ducal y relatif du 24 décembre 1990 concernant les sociétés dites usuellement "soparfi".
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide de supprimer, dans la dénomination de la société, la référence à la société de gestion de patrimoine
familial (SPF) et de changer par conséquent la dénomination de la société en "YSALUX S.A.".
<i>Troisième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2
(objet) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
"L'objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de tout origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes,
tous concours, prêts, avances ou garanties.
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La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent."
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée décide de supprimer le dernier paragraphe de l'article 3 des statuts relatif aux investisseurs de la société.
<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 18 septembre 1933 et leurs modifications ultérieures,
dont la loi du 28 décembre 1992, trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 3 novembre 2014. Relation: LAC/2014/51208. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): C. FRISING.
Référence de publication: 2014172503/72.
(140197024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Whitehall French RE 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 246.418,26.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 109.602.
Constituée par devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 2005, acte publié
au Mémorial C no 1337
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la Société adopté le 10 octobre 2014i>
L'assemblée du 10 octobre 2014 a décidé:
- de clôturer la liquidation de la société;
- de déposer et conserver les livres et documents sociaux pendant cinq ans au siège social de la Société qui se situe
au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.
<i>Pour la Société
i>Dominique Le Gal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2014172482/19.
(140197009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
Z Men S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.350,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 122.410.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 31 octobre 2014i>
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée accepte la démission du gérant de classe I, Monsieur Gérard BECQUER avec effet au 31 octobre 2014.
L'Assemblée désigne à partir du 1
er
novembre 2014 et pour une période indéterminée, Monsieur Fabian SIRES, né le
27 septembre 1976 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, en remplacement du gérant de classe I démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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ZMEN SARL
Société Anonyme
Référence de publication: 2014172505/16.
(140196608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
5 à Sec LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 123.289.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la Société en date du 20 octobre
2014 que:
- Monsieur David SZTABHOLZ a démissionné en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 16 octobre 2014,
- Monsieur Philippe LABHARD, né le 1
er
juin 1962 à Chêne-Bougeries (Suisse), demeurant à CH-1170 Aubonne, 10
chemin des Curzilles, a été nommé en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 16 octobre 2014, pour un mandat
se terminant à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2019.
Il résulte des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société en date du 20 octobre 2014 que suite à
la démission de Monsieur David SZTABHOLZ en tant qu'administrateur et président du conseil d'administration de la
Société, Monsieur Nicolas BOUCAULT, né le 28 novembre 1974 à Migennes (France), demeurant à F-74000 Annecy, 2
rue Saint François de Sales, a été nommé en tant président du conseil d'administration de la Société avec effet au 16
octobre 2014, pour un mandat se terminant à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2014172512/21.
(140196488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.
evoXchange S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 147.859.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 juin 2014i>
L'assemblée générale a accepté la démission du commissaire aux comptes avec effet à ce jour attribué à la «Fiduciaire
Générale de Marnach S.A.».
Est nommé comme nouveau commissaire aux comptes la société «AUDIEX S.A.», ayant son siège social à L-1911
Luxembourg, rue du Laboratoire, 9, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 65.469.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l'année 2019.
Frank NABUURS / Hendrikus COOLEN / Petrus van ELFEREN
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2014172548/16.
(140198019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
Middle East Internet I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 191.571.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the third of November,
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Middle East Internet Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 183137,
having its registered address at 7, avenue J.P. Pescatore, L - 2324 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Ms Xiaoshu Tang, LL.M., professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 24 October 2014.
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Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to this
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited
company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
Middle East Internet I S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio in view of its realisation by sale, exchange or otherwise.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it
holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities
which it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances
or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
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7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given
by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of
the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any
actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.
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Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-
ration and term of office.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
14.3 The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two (2) different classes, being class A
managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant
shareholders resolutions and the managers be identified with respect to the class they belong.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive
any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other
means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall not have a casting vote. In the event where the general meeting of shareholders has appointed different classes
of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly
taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be
represented).
17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. In the event the general meeting of
shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), such minutes
shall be signed by one (1) class A manager and one (1) class B manager (including by way of representation). Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman,
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if any, or by any two (2) managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of
managers (namely class A managers and class B managers), such copies or excerpts shall be signed by one (1) class A
manager and one (1) class B manager (including by way of representation).
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers;
in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers
and class B managers), the Company will only be validly bound by the joint signatures of at least one (1) class A manager
and one (1) class B manager (including by way of representation) or (ii) by the joint signatures or the sole signature of
any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such
delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé
(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies’ register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of
the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-
holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
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the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December
2014.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by Middle East Internet Holding S.à
r.l., aforementioned, represented as stated above, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The shares so subscribed are fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred
euro (EUR 1,400).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has thereupon passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg.
2. The following person is appointed as class A manager of the Company for an unlimited term:
- Mr Christian Senitz, born in Aschersleben, Germany, on 27 January 1978, professionally residing at Johannisstrasse
20, D-10117 Berlin.
The following person is appointed as class B manager of the Company for an unlimited term:
- Mr Ulrich Binninger, born in Trier, Germany, on 30 August 1966, professionally residing at 56, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
3. Any one manager of the Company, regardless of his category, is authorized to sign solely, on behalf of the sole
shareholder, the shareholders register of the Company that will be created upon incorporation of the Company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
this deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing party and in case
of divergence between the English and the German text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendvierzehn, am dritten November.
Vor uns, Maître Marc Loesch, Notar mit Amtssitz in Bad-Mondorf, Großherzogtum Luxemburg,
IST ERSCHIENEN:
Middle East Internet Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, einge-
tragen im Luxemburger Gesellschafts- und Handelsregister, unter der Nummer 183137, mit Sitz in 7, avenue J.P. Pescatore,
L-2324 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
hier vertreten durch Fräulein Xiaoshu Tang, LL.M., geschäftsansässig in Luxemburg,
gemäß einer privatschriftlichen Vollmacht vom 24. Oktober 2014.
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Besagte Vollmacht, welche von der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar ne varietur paraphiert
wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.
Die erschienene Partei hat den amtierenden Notar ersucht, die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(société à responsabilité limitée) zu beurkunden, welche sie mit der folgenden Satzung gründen möchte:
A. Name - Zweck - Dauer - Sitz
Art. 1. Name - Rechtsform. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)
mit dem Namen Middle East Internet I S.à r.l. (die “Gesellschaft”), welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10.
August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915“) und dieser Satzung unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft.
2.1 Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Ge-
sellschaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise, sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form und die Verwaltung, Kontrolle
und Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf deren Verwertung durch Verkauf, Tausch oder auf sonstige Art.
2.2 Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder
Rechte jeglicher Art hält oder welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören Garantien geben,
Sicherheiten einräumen, Kredite gewähren oder diese auf jede andere Weise unterstützen.
2.3 Die Gesellschaft kann, außer im Wege eines öffentlichen Angebotes, in jeder Form Gelder aufbringen, insbesondere
durch Aufnahme von Darlehen in jeglicher Form oder mittels Ausgabe aller Arten von Anleihen, Wertpapieren und
Schuldtiteln, Schuldverschreibungen, Obligationen und generell jeglicher Form von Schuldscheine bzw. Wertpapieren.
2.4 Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher, industrieller und finanzieller Natur vornehmen
sowie solche, welche das geistige Eigentum betreffen oder im Zusammenhang mit Grundeigentum stehen und die ihr zur
Erreichung dieser Zwecke förderlich erscheinen.
Art. 3. Dauer.
3.1 Die Gesellschaft wird für unbegrenzte Dauer gegründet.
3.2 Sie kann jederzeit und ohne Begründung durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden,
welcher in der für eine Satzungsänderung erforderlichen Art und Weise gefasst wird.
Art. 4. Sitz.
4.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
4.2 Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Rates der Geschäftsführer
verlegt werden. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in der für eine Satzungsänderung erforderli-
chen Art und Weise gefasst wird, kann er in jede andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
4.3 Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer im
Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland errichtet werden.
4.4 Sollte der Rat der Geschäftsführer entscheiden, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale
Entwicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnlichen Aktivitäten der Gesellschaft an
ihrem Gesellschaftssitz beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz bis zur endgültigen Beendigung dieser
außergewöhnlichen Umstände vorübergehend ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben
keine Auswirkungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz vorübergehender Verlegung des Gesellschaftssitzes
eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) aufgeteilt in zwölf-
tausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil.
5.2 Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in der für eine Sat-
zungsänderung erforderlichen Art und Weise gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden.
5.3 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile zurückkaufen.
Art. 6. Anteile.
6.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ist in Anteile mit jeweils dem gleichen Nominalwert aufgeteilt.
6.2 Die Anteile der Gesellschaft sind Namensanteile.
6.3 Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, wobei deren Anzahl vierzig (40) nicht über-
schreiten darf.
6.4 Die Gesellschaft wird weder durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Auflösung, den Konkurs, die Insolvenz
oder ein vergleichbares, einen Gesellschafter betreffendes Ereignis, aufgelöst.
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Art. 7. Anteilsregister - Übertragung von Anteilen.
7.1 Am Sitz der Gesellschaft wird ein Anteilsregister geführt, welches von jedem Gesellschafter eingesehen werden
kann. Dieses Anteilsregister enthält alle vom Gesetz von 1915 vorgeschriebenen Informationen. Auf Ersuchen und auf
Kosten des betreffenden Gesellschafters kann die Gesellschaft Zertifikate über die Eintragung ausgeben.
7.2 Die Gesellschaft erkennt lediglich einen Inhaber pro Anteil an. Sofern ein Anteil von mehreren Personen gehalten
wird, müssen diese eine einzelne Person benennen, welche sie im Verhältnis zur Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft
ist berechtigt, die Ausübung aller Rechte im Zusammenhang mit einem derartigen Anteil auszusetzen, bis eine Person als
Vertreter der Inhaber gegenüber der Gesellschaft bezeichnet worden ist.
7.3 Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.
7.4 Inter vivos dürfen die Anteile neuen Gesellschaftern nur vorbehaltlich der Zustimmung von Gesellschaftern mit
einer Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals übertragen werden.
7.5 Jede Übertragung von Anteilen wird gegenüber der Gesellschaft und Dritten gemäß Artikel 1690 des Code Civil
wirksam, nachdem die Gesellschaft von der Übertragung in Kenntnis gesetzt wurde oder der Übertragung zugestimmt
hat.
7.6 Im Todesfall dürfen die Anteile des verstorbenen Gesellschafters an neue Gesellschafter nur mit Zustimmung von
Gesellschaftern mit einer Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals übertragen werden. Eine derartige Zu-
stimmung ist nicht erforderlich, wenn die Anteile an Eltern, Nachkommen oder den/die überlebende/n Ehepartner/in
übertragen werden oder jedem anderem gesetzlichen Erben des verstorbenen Gesellschafters.
C. Entscheidungen der Gesellschafter
Art. 8. Gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter.
8.1 Die Gesellschafterversammlung ist mit allen Rechten ausgestattet, welche ihr durch das Gesetz und diese Satzung
übertragen wurden.
8.2 Jeder Gesellschafter darf unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinsamen Entscheidungen teilnehmen.
8.3 Falls und solange die Gesellschaft nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, dürfen gemeinsame Ent-
scheidungen, welche ansonsten der Gesellschafterversammlung vorbehalten wären, schriftlich gefasst werden. In diesem
Fall erhält jeder Gesellschafter den Text der Beschlüsse oder Entscheidungen in ausformulierter Form und übt sein
Stimmrecht schriftlich aus.
8.4 Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Gesellschafterversammlung nach den Vorschriften
des Abschnitts XII des Gesetzes von 1915 und dieser Satzung aus. In diesem Fall ist jeder Bezug auf die „Gesellschafter-
versammlung“ in der vorliegenden Satzung als Bezug auf den Alleingesellschafter, je nach Zusammenhang und soweit
anwendbar, zu verstehen und die Befugnisse der Gesellschafterversammlung werden vom Alleingesellschafter ausgeübt.
Art. 9. Gesellschafterversammlung. Falls die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, muss jährlich
innerhalb von sechs (6) Monaten vor dem Ende des Geschäftsjahres mindestens eine Gesellschafterversammlung in Lu-
xemburg am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort abgehalten werden, wie in der Einberufungsbekanntmachung
zu dieser Versammlung genauer bestimmt. Andere Gesellschafterversammlungen finden an dem Ort und zu der Zeit statt,
welcher in der entsprechenden Einberufungsbekanntmachung genauer bestimmt werden. Falls alle Gesellschafter in einer
Versammlung anwesend oder vertreten sind und auf sämtliche Einberufungsformalitäten verzichtet haben, kann die Ge-
sellschafterversammlung auch ohne vorherige Ankündigung oder Veröffentlichung abgehalten werden.
Art. 10. Quorum und Abstimmung.
10.1 Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Anteile hält.
10.2 Vorbehaltlich anderer Regelungen dieser Satzung oder des Gesetzes, die ein höheres Mehrheitsverhältnis vor-
sehen, bedürfen gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter der Zustimmung von Gesellschaftern, die mehr als die
Hälfte des Gesellschaftskapitals halten. Falls diese Mehrheit in einer ersten Gesellschafterversammlung oder einer ersten
schriftlichen Konsultation der Gesellschafter nicht erreicht wird, können die Anteilseigner ein weiteres Mal mit derselben
Tagesordnung einberufen werden oder per Einschreiben dieselben schriftlichen Beschlussvorschläge erhalten und Ent-
scheidungen werden wirksam mit der Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen gefasst, unabhängig vom Anteil des
durch sie vertretenen Gesellschaftskapitals.
Art. 11. Änderung der Nationalität. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft nur einstimmig ändern.
Art. 12. Änderung der Satzung. Eine Änderung der Satzung erfordert die Zustimmung (i) einer Mehrheit der Gesell-
schafter, die mindestens (ii) eine Mehrheit von drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertritt.
D. Geschäftsführung
Art. 13. Befugnisse des alleinigen Geschäftsführers - Zusammensetzung und Befugnisse des Rates der Geschäftsführer.
13.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet. Falls die Gesellschaft mehrere Ge-
schäftsführer hat, bilden diese einen Rat der Geschäftsführer.
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13.2 Falls die Gesellschaft von einem einzelnen Geschäftsführer geleitet wird und soweit der Begriff „alleiniger Ge-
schäftsführer“ nicht ausdrücklich verwendet wird, ist jeder Verweis in dieser Satzung auf den „Rat der Geschäftsführer“
als Verweis auf den „alleinigen Geschäftsführer“ auszulegen.
13.3 Der Rat der Geschäftsführer verfügt über die weitestgehenden Befugnisse im Namen der Gesellschaft zu handeln
und alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme
der durch das Gesetz von 1915 oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen Befugnisse.
Art. 14. Ernennung, Abberufung und Amtszeit von Geschäftsführern.
14.1 Der bzw. die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung ernannt, welche ihre Bezüge und
Amtszeit festlegt.
14.2 Geschäftsführer können jederzeit und ohne Grund durch einen Beschluss von Gesellschaftern, die mehr als die
Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, ernannt oder abberufen werden.
14.3 Die Gesellschafterversammlung kann die Ernennung von Geschäftsführern zwei (2) unterschiedlicher Kategorien
beschließen, nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B. Eine solche Klassifizierung
der Geschäftsführer muss ordnungsgemäß im Protokoll der betreffenden Gesellschafterbeschlüsse festgehalten und die
Geschäftsführer der Kategorie, der sie angehören, zugeordnet werden.
Art. 15. Vakanz einer Geschäftsführerstelle.
15.1 Scheidet ein Geschäftsführer durch Tod, Geschäftsunfähigkeit, Insolvenz, Rücktritt oder aus einem anderen Grund
aus seinem Amt aus, so kann die unbesetzte Stelle durch die übrigen Geschäftsführer vorübergehend für einen die ur-
sprüngliche Amtszeit nicht überschreitenden Zeitraum bis zur nächsten Gesellschafterversammlung ausgefüllt werden,
welche im Einklang mit den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften über die endgültige Ernennung entscheidet.
15.2 Für den Fall, dass der alleinige Geschäftsführer aus seinem Amt ausscheidet, muss die frei gewordene Stelle
unverzüglich durch die Gesellschafterversammlung neu besetzt werden.
Art. 16. Einladung zu Sitzungen des Rates der Geschäftsführer.
16.1 Der Rat der Geschäftsführer versammelt sich auf Einberufung eines beliebigen Geschäftsführers. Die Sitzungen
des Rates der Geschäftsführer finden, soweit in der Einladung nichts anderes bestimmt ist, am Sitz der Gesellschaft statt.
16.2 Die Geschäftsführer werden mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung anberaumten
Zeitpunkt zu jeder Sitzung des Rates der Geschäftsführer schriftlich geladen, außer in dringenden Fällen, wobei die Gründe
der Dringlichkeit in der Einladung zu bezeichnen sind. Eine solche Einladung kann unterbleiben, falls alle Geschäftsführer
schriftlich, per Faxschreiben, E-Mail oder mittels eines vergleichbaren Kommunikationsmittels ihre Zustimmung abgege-
ben haben, wobei eine Kopie eines solchen unterzeichneten Dokuments ein hinreichender Nachweis ist. Eine Einladung
zu Sitzungen des Rates der Geschäftsführer ist nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort in einem vorausgehenden Beschluss
des Rates der Geschäftsführer bestimmt worden sind, welcher allen Geschäftsführern übermittelt wurde.
16.3 Eine Einladung ist nicht erforderlich, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und diese alle
Einladungsvoraussetzungen abbedingen oder im Fall von schriftlichen Umlaufbeschlüssen, wenn alle Mitglieder des Rates
der Geschäftsführer diesen zugestimmt und diese unterzeichnen.
Art. 17. Durchführung von Sitzungen des Rates der Geschäftsführer.
17.1 Der Rat der Geschäftsführer kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden auswählen. Der Rat der Ge-
schäftsführer kann auch einen Schriftführer ernennen, der nicht notwendigerweise selbst ein Geschäftsführer sein muss
und der für die Protokollführung der Sitzungen des Rates der Geschäftsführer verantwortlich ist.
17.2 Sitzungen des Rates der Geschäftsführer werden, falls vorhanden, durch den Vorsitzenden des Rates der Ge-
schäftsführer geleitet. In dessen Abwesenheit kann der Rat der Geschäftsführer ein anderes Mitglied des Rates der
Geschäftsführer durch einen Mehrheitsbeschluss der anwesenden oder vertretenen Mitglieder als Vorsitzenden pro
tempore ernennen.
17.3 Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung des Rates der Geschäftsführer teilnehmen, indem er ein anderen
Geschäftsführer schriftlich, per Faxschreiben, E-Mail oder durch ein anderes vergleichbares Kommunikationsmittel be-
vollmächtigt, wobei eine Kopie der Bevollmächtigung als hinreichender Nachweis dient. Ein Geschäftsführer kann einen
oder mehrere, aber nicht alle anderen Geschäftsführer vertreten.
17.4 Eine Sitzung des Rates der Geschäftsführer kann auch mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel abgehalten werden, welches es allen Teilnehmern ermöglicht, einander durchgängig zu
hören und tatsächlich an der Sitzung teilzunehmen. Eine Teilnahme an einer Sitzung durch solche Kommunikationsmittel
ist gleichbedeutend mit einer persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung und die Sitzung gilt als am Sitz der Ge-
sellschaft abgehalten.
17.5 Der Rat der Geschäftsführer kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn zumindest die Mehrheit seiner
Mitglieder in der Sitzung anwesend oder vertreten ist.
17.6 Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Sitzung des Rates der Geschäftsführer
teilnehmenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Der Vorsitzende des Rates der Geschäftsführer, falls vorhanden,
hat im Falle von Stimmgleichheit nicht die entscheidende Stimme. Sofern die Gesellschafterversammlung jedoch unter-
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schiedliche Kategorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer
der Kategorie B), werden Beschlüsse des Rates der Geschäftsführer nur dann wirksam gefasst, wenn sie von der Mehrheit
der Geschäftsführer einschließlich mindestens eines Geschäftsführers der Kategorie A und eines Geschäftsführers der
Kategorie B (oder deren Vertreter) gefasst werden.
17.7 Der Rat der Geschäftsführer kann einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren mittels schriftlicher Zustimmung,
per Faxschreiben, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel fassen. Jeder Geschäftsführer kann seine
Zustimmung getrennt erteilen, wobei die Gesamtheit aller schriftlichen Zustimmungen die Annahme des betreffenden
Beschlusses nachweist. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum eines derart gefassten Beschlusses.
Art. 18. Protokoll von Sitzungen des Rates der Geschäftsführer - Protokoll der Entscheidungen des alleinigen Ge-
schäftsführers.
18.1 Das Protokoll einer Sitzung des Rates der Geschäftsführer wird vom Vorsitzenden des Rates der Geschäftsführer,
falls vorhanden oder, im Falle seiner Abwesenheit, vom Vorsitzenden pro tempore und dem Schriftführer (falls vorhanden)
oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet. Sofern die Gesellschafterversammlung unterschiedliche
Kategorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kate-
gorie B), werden solche Protokolle durch einen (1) Geschäftsführer der Kategorie A und einen (1) Geschäftsführer der
Kategorie B (oder deren Vertreter) unterzeichnet. Kopien und Auszüge solcher Protokolle, die in einem Gerichtsver-
fahren oder auf sonstige Weise vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden des Rates der Geschäftsführer, falls
vorhanden, oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet. Sofern die Gesellschafterversammlung unter-
schiedliche Kategorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer
der Kategorie B), werden solche Kopien oder Auszüge durch einen (1) Geschäftsführer der Kategorie A und einen (1)
Geschäftsführer der Kategorie B (oder deren Vertreter) unterzeichnet.
18.2 Die Entscheidungen des alleinigen Geschäftsführers werden in ein Protokoll aufgenommen, welches vom alleinigen
Geschäftsführer unterzeichnet wird. Kopien und Auszüge solcher Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren oder auf
sonstige Weise vorgelegt werden können, werden vom alleinigen Geschäftsführer unterzeichnet.
Art. 19. Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber Dritten. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Um-
ständen durch (i) die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder, für den Fall, dass die Gesellschaft mehrere
Geschäftsführer hat, durch die gemeinsame Unterschrift zwei (2) beliebiger Geschäftsführer wirksam verpflichtet; sofern
die Gesellschafterversammlung unterschiedliche Kategorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer
der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B), wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift min-
destens eines (1) Geschäftsführers der Kategorie A und eines (1) Geschäftsführers der Kategorie B (oder deren
Vertreter), oder (ii) durch die gemeinsamen Unterschriften oder die alleinige Unterschrift jedweder Person(en), der/
denen eine Unterschriftsbefugnis durch den Rat der Geschäftsführer übertragen worden ist, wirksam verpflichtet.
E. Aufsicht und Prüfung der Gesellschaft
Art. 20. Rechnungsprüfer/Wirtschaftsprüfer.
20.1 Falls und solange die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, werden die Geschäfte der
Gesellschaft durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer beaufsichtigt (commissaire(s)). Die Gesellschafterversammlung
ernennt die Rechnungsprüfer und legt ihre Amtszeit fest.
20.2 Ein Rechnungsprüfer kann jederzeit und ohne Grund von der Gesellschafterversammlung abberufen werden.
20.3 Die Rechnungsprüfer haben ein unbeschränktes Recht der permanenten Überprüfung und Kontrolle aller Ge-
schäfte der Gesellschaft.
20.4 Wenn die Gesellschafter im Einklang mit den Bestimmungen des Artikels 69 des Gesetzes vom 19. Dezember
2002 betreffend das Handelsregister und die Buchhaltung und den Jahresabschluss von Unternehmen, in der jeweils
gültigen Fassung, einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer (réviseurs d’entreprise agréé(s)) ernennen, entfällt
die Funktion des Rechnungsprüfers.
20.5 Ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer darf nur aus berechtigtem Grund oder mit seiner Zustimmung durch die
Gesellschafterversammlung abberufen werden.
F. Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinne - Abschlagsdividenden
Art. 21. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am
einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.
Art. 22. Jahresabschluss und Gewinne.
22.1 Am Ende jeden Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der Rat der Geschäftsführer erstellt im
Einklang mit den gesetzlichen Anforderungen ein Inventar der Aktiva und Passiva, eine Bilanz und eine Gewinn- und
Verlustrechnung.
22.2 Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage
der Gesellschaft zugeführt. Diese Zuführung ist nicht mehr verpflichtend, sobald und solange die Gesamtsumme dieser
Rücklage der Gesellschaft zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.
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22.3 Durch einen Gesellschafter erbrachte Einlagen in Rücklagen können mit Zustimmung dieses Gesellschafters
ebenfalls der gesetzlichen Rücklage zugeführt werden.
22.4 Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals kann die gesetzliche Rücklage entsprechend herabgesetzt
werden, so dass diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals nicht übersteigt.
22.5 Auf Vorschlag des Rates der Geschäftsführer bestimmt die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den ge-
setzlichen Vorschriften und den Bestimmungen dieser Satzung wie der verbleibende Bilanzgewinn der Gesellschaft
verwendet werden soll.
22.6 Ausschüttungen an die Gesellschafter erfolgen proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehalt-
enen Anteile.
Art. 23. Abschlagsdividenden - Agio und andere Kapitalreserven.
23.1 Der Rat der Geschäftsführer kann Abschlagsdividenden auf Grundlage von Zwischenabschlüssen zahlen, welche
vom Rat der Geschäftsführer vorbereitet wurden und belegen, dass ausreichende Mittel für eine Abschlagsdividende zur
Verfügung stehen. Der ausschüttbare Betrag darf nicht die Summe der seit dem Ende des vergangenen Geschäftsjahres
angefallenen Gewinne, gegebenenfalls erhöht durch vorgetragene Gewinne und ausschüttbare Rücklagen, beziehungs-
weise vermindert durch vorgetragene Verluste oder Summen, die einer Rücklage zugeführt werden, welche nach dem
Gesetz von 1915 oder dieser Satzung nicht ausgeschüttert werden darf, übersteigen.
23.2 Das Agio, andere Kapitalreserven und andere ausschüttbare Rücklagen können, im Einklang mit den Bestimmungen
des Gesetzes von 1915 und den Regelungen dieser Satzung, frei an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft im Einklang mit Artikel 3.2 dieser Satzung wird die Abwicklung durch
einen oder mehrere Liquidatoren ausgeführt, welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden, die über die
Auflösung der Gesellschaft beschließt und die Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren bestimmt. Soweit nichts anderes
bestimmt wird haben die Liquidatoren die weitestgehenden Rechte für die Verwertung der Vermögenswerte und die
Tilgung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
24.2 Der sich nach Verwertung der Vermögenswerte und Tilgung der Verbindlichkeiten ergebende Überschuss wird
an die Gesellschafter proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Anteile verteilt.
H. Schlussbestimmungen - Anwendbares RECHT
Art. 25. Anwendbares Recht. Für alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten gelten die Regelungen des
Gesetzes von 1915.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember
2014.
2. Abschlagsdividenden können auch während des ersten Geschäftsjahres der Gesellschaft ausgeschüttet werden.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die zwölftausendfünfhundert (12.500) ausgegebenen Anteile wurden durch Middle East Internet Holding S.à r.l., vor-
benannt, vertreten wie vorgenannt, zum Preis von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) gezeichnet.
Die Einlage für so gezeichnete Anteile wurde vollständig in bar erbracht, so dass der Gesellschaft ein Betrag in Höhe
von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) zur Verfügung steht, was dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen
wurde.
Die gesamte Einlage von in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) wird vollständig dem Gesellschafts-
kapital zugeführt.
<i>Auslageni>
Die der Gesellschaft aufgrund oder im Zusammenhang mit ihrer Gründung entstandenen Kosten, Gebühren, Honorare
und Auslagen werden auf eintausendvierhundert Euro (EUR 1.400) geschätzt.
<i>Beschlüsse des Alleingesellschaftersi>
Der Gründungsgesellschafter, welcher das gesamte Gesellschaftskapital repräsentiert und welcher auf eine formelle
Einberufungsbekanntmachung verzichtet, hat daraufhin folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft ist in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer der Kategorie A der Gesellschaft ernannt:
- Herr Christian Senitz, geboren am 27. Januar 1978 in Aschersleben, Deutschland, geschäftsansässig in Johannisstrasse
20, D-10117 Berlin.
Die folgende Person wird für unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer der Kategorie B der Gesellschaft ernannt:
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- Herr Ulrich Binninger, geboren am 30. August 1966 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig in 56, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Luxemburg.
3. Jeder einzelne der Geschäftsführer der Gesellschaft, ungeachtet seiner Kategorie, ist ermächtigt, das Anteilinha-
berregister, welches am Tag der Gründung der Gesellschaft erstellt wird, allein im Namen und für Rechnung des alleinigen
Gesellschafters zu unterzeichnen.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, welcher die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Ersuchen der erschienenen
Partei, dass diese Urkunde auf Anfrage der erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Auf Ersuchen derselben erschienenen Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen
und dem deutschen Text, soll die englische Fassung vorrangig sein.
Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei verlesen wurde, welche dem Notar mit Na-
men, Vornamen und Wohnsitz bekannt ist, hat der Bevollmächtigte die Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.
Signé: X. Tang, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 5 novembre 2014. REM/2014/2412. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 7 novembre 2014.
Référence de publication: 2014173064/574.
(140197910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
Momentum Investment Funds SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 99.640.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 16 Octobre 2014i>
Composition du conseil d'Administration:
- Il a été décidé de renouveler les mandats de Messieurs Glyn Aneurin Owen, Robert Rhodes, Austin O'Connor, Henry
Kelly et Monsieur Léon Basson en tant qu'administrateurs de la société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2015.
- Il a été noté la démission de Monsieur Andries Kotzee en tant qu'administrateur de la société avec effet au 1
er
octobre 2014.
- Il a été décidé d'approuver la nomination et l'élection de Monsieur Stefan Jordaan (né le 10 juin 1968 à Zaf, Afrique
du sud, résidant professionnellement La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernesey, GY1 1WF) en tant
qu'administrateur de la société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes annuels
au 30 juin 2015 en remplacement de Monsieur Andries Kotzee.
Au 16 Octobre 2014 le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Glyn Aneurin Owen (Président du Conseil d'Administration)
- Monsieur Robert Rhodes
- Monsieur Austin O'Connor
- Monsieur Henry Kelly
- Monsieur Stefan Jordaan
- Monsieur Leon Basson
- Il a été décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative (nouvelle adresse au 20
octobre 2014, 2 rue Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg) en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 novembre 2014.
MOMENTUM INVESTMENT FUNDS SICAV-SIF
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2014173095/34.
(140198046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
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Agri-Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 15, Op der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 94.107.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2014i>
1. L'assemblée prend acte des démissions de Monsieur Emile REUTER, Monsieur Roger THIESEN et Monsieur Marc
WEBER de leurs fonctions d'administrateurs,
2. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Michael KANDELS de sa fonction d'administrateur-délégué.
3. L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur:
- Monsieur Laurent DIEDERICH, administrateur de sociétés, demeurant au 2, rue des Noyers, L-8222 Mamer
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2015.
4. L'assemblée décide que le mandat d'administrateur et Président du conseil d'administration de Monsieur René
DIEDERICH prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015.
5. L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
- BDO Tax & Accounting, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de BDO Compagnie
Fiduciaire, commissaire aux comptes démissionnaire.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wemperhardt, le 7 novembre 2014.
Signature.
Référence de publication: 2014172581/24.
(140197851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
CDCFIII Intesa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 191.443.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession sous seing privé intervenu en date du 23 octobre 2014, que:
Colony Luxembourg S.à r.l., une Société à Responsabilité Limitée, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 88.540, dont le siège social est situé au 121 avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg,
a cédé à:
Colony Distressed Crédit and Spécial Situations Fund III, L.P., «a Limited Partnership», immatriculée sous le numéro
5365020 dont le siège social est situé au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, l'entièreté des
parts sociales de la Société CDCFIII Intesa S.à r.l. à savoir, douze mille six cents (12.600) parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Valérie Chaumier
<i>Mandataire habilitéi>
Référence de publication: 2014172718/20.
(140197494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
Falke Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 75.221.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172828/9.
(140198087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
177215
L
U X E M B O U R G
Sorille S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 100.877.
Le bilan de la société au 30/06/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2014173280/12.
(140198210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
Thiolat Developpement, Société Anonyme,
(anc. Violine Expansion S.A.).
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 166.075.
L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Philippe THIOLAT, administrateur de sociétés, né le 16 mai 1964 à Blois (France), demeurant à F-75016
Paris, 11 bis Boulevard Delessert.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. qu’il est l'actionnaire unique de la société VIOLINE EXPANSION S.A. (la «Société»), société de droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, enregistrée au Registre de Commerce
et des Société de Luxembourg sous le numéro B 166.075., constituée pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de
résidence à Luxembourg, le 22 décembre 2011, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
454 le 21 février 2012. Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés depuis.
II. qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire unique décide de changer le nom de la Société.
La nouvelle dénomination de la Société sera désormais «THIOLAT DEVELOPPEMENT».
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'actionnaire unique décide de modifier l'article 1
er
des statuts de la
Société qui devra désormais se lire de la façon suivante:
« Art. 1
er
. II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions, une société
anonyme, sous la dénomination de THIOLAT DEVELOPPEMENT.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges qui seront supportées par la Société comme résultat du présent acte sont
estimés à mille deux cents euros (1.200.- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Thiolat et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 octobre 2014. LAC/2014/50782. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2014.
Référence de publication: 2014173349/40.
(140198200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
177216
5 à Sec LUXEMBOURG S.A.
Agri-Center S.A.
CDCFIII Intesa S.à r.l.
evoXchange S.A.
Falke Holding
Maral Invest
Middle East Internet I S.à r.l.
Middlesex Retail S.à r.l.
Momentum Investment Funds SICAV-SIF
Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l.
MP D S.A.
MP H S.A.
Ned S.à r.l.
Nigual
Oronte S.A.
Relay S.A.
Rural Investment S.A.
Saddle LuxCo 2 S.à r.l.
Saddle LuxCo 2 S.à r.l.
Salon de Coiffure Groben S.à r.l.
Saltus S.A.
Sancar Property and Trading S.à.r.l.
SEB Investment GmbH Luxembourg Branch
Serfin Gestion S.A. (Services Financiers et de Gestion S.A.)
Seves Group S.à r.l.
SGH Capital
SHIP Luxco 2 S.à r.l.
SIEGEL SCHLEIMER Ingénieurs-conseils S.à r.l.
Single Holding
S.Invest I S.A.
Société de Participation du Grand-Duché
Sorille S.A.
Souverain Private Equity SA, SICAR
SPE III Cézanne S.à r.l.
SPE III Icare S.à r.l.
SPE III Rechenschieber S.à r.l.
SPE III Sauvage S.à r.l.
Stone SCI
Sustainable Energy One S.A.
SVL-LuxInvest SCS SICAF-SIF
The Jolly Roger S.à r.l.
Thiolat Developpement
Timberland Luxembourg Finance S. à r.l.
Tivana Topco S.A.
Trebeurden S.A.
Triton Luxembourg II GP Alison S.C.A.
Tsc 3 Holding S.à r.l.
TSC Property Holding S.à r.l.
Unionti S.A.
United Patrimonium S.A.
USG ChinaLux S. à r.l.
UTG-Umweltschutz Technik Graf G.m.b.H.
Valeant Holdings Luxembourg S.à r.l.
Valeant International Luxembourg S.à r.l.
Victoria Business S.A.
Violine Expansion S.A.
Von Malburgh Automobiles 57 SC
Vontobel Asset Management S.A.
Whitehall French RE 2 S.à r.l.
Ysalux S.A.
Z Men S.à r.l.