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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3685

3 décembre 2014

SOMMAIRE

Agilent Technologies Luxco S.à r.l. . . . . . .

176834

Apollo Rida Golf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

176838

Axis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176840

Banque J. Safra Sarasin (Luxembourg) SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176837

BestCaseScenario Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176836

Body Alive Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176835

Cable & Wireless Luxembourg S.A. . . . . .

176842

California Investments SA . . . . . . . . . . . . . .

176838

Carlbo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176834

Case Lobaio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176864

Chlecq Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176842

Clover Leaf Seafood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

176840

Columbus Gold (Luxembourg) . . . . . . . . . .

176835

Concept International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

176841

CTG Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

176839

Cybel Carbon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176854

DayMen Acquisition S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

176842

DHC Luxembourg IV S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

176839

DHCT II Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

176836

FDF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176836

First Free Chapter Bertrange-Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176879

Fleurs Carlo Warnier . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176837

GO MW Loan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176836

Grund Invest AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176840

Inversiones Sociosanitarias S.à r.l. . . . . . . .

176879

Jopsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176839

K Alpha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176880

KLS65 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176844

Kugel Immobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176834

Kugel Immobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176834

LG Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176841

Longan Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

176841

Luciano Barbera Luxembourg S.à r.l. . . . .

176848

Medhotel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176839

Michael Kors (Luxembourg) Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176855

Multicommunale Maritime et Commercia-

le S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176841

Orion IV European 33 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

176868

Pan European Value Added Venture S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176865

Rad-Stuff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176876

SEI Offshore Holdings Operations S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176838

Solvi Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176837

SR International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

176843

Starwood Luxembourg Holding S.à r.l. . . .

176838

Streamlined Solutions and Services . . . . . .

176837

W.03 Limpach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176834

W.03 Limpach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176834

Waverton Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

176835

Wodalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176835

Woodie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176834

Wool Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176854

176833

U X E M B O U R G

Kugel Immobilière, Société à responsabilité limitée,

(anc. W.03 Limpach).

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.846.

Signature.

Référence de publication: 2014174683/10.
(140199642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Kugel Immobilière, Société à responsabilité limitée,

(anc. W.03 Limpach).

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.846.

Signature.

Référence de publication: 2014174684/10.
(140199643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Agilent Technologies Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.905.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 1

août 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014176670/11.
(140203015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Woodie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 153.002.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vera Sarkanova.

Référence de publication: 2014176598/11.
(140201561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Carlbo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.554.

Luxembourg, le 07/11/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014172710/12.
(140198088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

176834

U X E M B O U R G

Body Alive Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 44, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 152.846.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014174365/9.
(140200163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Columbus Gold (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.945.

Les comptes annuels pour la période du 9 mars 2012 (date de constitution) au 31 mai 2013 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Référence de publication: 2014175945/11.
(140201604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Waverton Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 103.568.

Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 31 octobre 2014

Le siège social a été transféré du L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte au L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de M. Gérard Birchen et de Mme Michèle Moriot, gérants se situe désor-

mais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Waverton Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014176601/16.
(140201666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Wodalux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-5429 Hettermillen, 6, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 121.760.

AUSZUG

Aktionärsbeschluss vom 16. Juli 2012.
Der alleinige Aktionär der Aktiengesellschaft Wodalux S.A. beschließt folgende Punkte:
1. Das Mandat von Herrn Marc Wolkerseder als Verwaltungsrat und delegiertes Mitglied des Verwaltungsrates bis zur

Hauptversammlung welche im Jahr 2018 stattfindet zu verlängern.

2. Das Mandat der Premium Investment Partners S.A. als Rechnungskommissar nicht zu verlängern und die Gesellschaft

Premium Advisory Partners S.A. 13-15, Breedewues L-1259 Senningerberg RCS Luxembourg B136449 als neuer Rech-
nungskommissar bis zur Hauptversammlung welche im Jahr 2018 stattfindet zu ernennen.

Senningerberg, den 11. November 2014.

Für die Gesellschaft
Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014176605/18.
(140201826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

176835

U X E M B O U R G

FDF, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.929.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173678/9.
(140199298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

BestCaseScenario Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4289 Esch-sur-Alzette, 25, rue de Quartier.

R.C.S. Luxembourg B 125.491.

Signature.

Référence de publication: 2014174351/10.
(140199850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

DHCT II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.599.379,05.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.365.

Extrait des résolutions écrites des associés de la Société du 31 octobre 2014

Il résulte des résolutions écrites du 31 octobre 2014 que:
- Monsieur Fabian Sires, employé privé, ayant son adresse professionnel au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, a été nommé gérant avec effet au 1

novembre 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Pour la Société
Cédric Stébel

Référence de publication: 2014172776/16.
(140197898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

GO MW Loan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.031.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par les associés de la Société en date du 10 août 2014 que:
- La démission de Monsieur Philip John Godley de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société a été acceptée

avec effet au 10 août 2014.

- Monsieur Rolf Caspers, né le 12 mars 1968 à Trèves, Allemagne, demeurant professionnellement au 51 avenue John

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie A de la Société avec effet au 10 août 2014, pour une
durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A

Référence de publication: 2014172893/19.
(140197968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

176836

U X E M B O U R G

Fleurs Carlo Warnier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 122, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.943.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014174566/10.
(140199470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Streamlined Solutions and Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 12, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.485.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014174911/10.
(140199965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Solvi Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-5544 Remich, 9, Op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg B 115.757.

Luxembourg, le 14 août 2014.

Monsieur Carlos Leal VILLA
Administrateur

Référence de publication: 2014174938/12.
(140200022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Banque J. Safra Sarasin (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 10A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 157.239.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 3 juin 2014

En date du 3 juin 2014, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a pris la résolution de renouveler

les mandats des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en
l'année 2015:

- Monsieur Jorge Alberto KININSBERG, administrateur
- Monsieur Gian-Paolo CORSETTI, administrateur
- Monsieur Ailton BERNARDO, administrateur
- Monsieur Elie SASSOON, administrateur et président du conseil d'administration
- Monsieur Gilbert RIBEIRA, administrateur
- Deloitte Audit, réviseur d'entreprises agréé
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Banque J. Safra Sarasin (Luxembourg) SA
Signature

Référence de publication: 2014174350/22.
(140199548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

176837

U X E M B O U R G

Starwood Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 91.252.147,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 150.318.

Les comptes consolidés de STARWOOD HOTELS & RESORTS WORLDWIDE, INC. pour la période se terminant

au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173239/11.
(140197991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

SEI Offshore Holdings Operations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.038.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Octobre 2014.

SEI Offshore Holdings Operations S.à r.l.

Référence de publication: 2014173254/12.
(140197725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Apollo Rida Golf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.387.

Par résolutions signées en date du 24 octobre 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de John Hopkins, avec adresse professionnelle au 10, New Burlington Street, W1S 3BE Londres, Roy-

aume-Uni, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Michael Pashley, avec adresse professionnelle au 1, Knightsbrige, SW1X7LX Londres,

Royaume-Uni, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173412/15.
(140199464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

California Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 151.811.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 3 septembre 2014 que le mandat de

Fiduciaire Accura S.A., en sa qualité de commissaire aux comptes de la Société, a été reconduit avec effet immédiat et
jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2015.

Par ailleurs, l'adresse de Fiduciaire Accura S.A. est désormais la suivante: 12, avenue du Rock'n'Roll, L-4361 Esch-sur-

Alzette.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
California Investments SA

Référence de publication: 2014173527/16.
(140199230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

176838

U X E M B O U R G

CTG Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 122.969.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173570/9.
(140199080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Medhotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 77.780.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014175526/11.
(140200853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

DHC Luxembourg IV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.231.700,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.012.

Extrait des résolutions écrites des associés de la Société du 31 octobre 2014

Il résulte des résolutions écrites du 31 octobre 2014 que:
- Monsieur Fabian Sires, employé privé, ayant son adresse professionnel au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, a été nommé gérant avec effet au 1

novembre 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Pour la Société
Cédric Stébel

Référence de publication: 2014172774/16.
(140197822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Jopsa S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 46.587.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblées Générales tenue le 19 août 2014 au siège social

Résolutions

Il a été décidé de révoquer le mandat de Commissaire aux comptes de Monsieur Carmelo Bardaré, demeurant au 6A,

rue de Kreuzerbuch, L-8370 Hobscheid

Il a été décidé de nommer au poste de Commissaire aux comptes la société Compagnie Européenne de Révision S.à

r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B37039, avec siège social au
15, rue des Carrefours à L-8124 Bridel.

Son mandat s'achèvera à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2019
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFC Benelux Sàrl
Signature

Référence de publication: 2014172981/18.
(140198003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

176839

U X E M B O U R G

Grund Invest AG, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 180.376.

Hiermit kündige ich mit sofortiger Wirkung die Domiziladresse 90, rue de Cessange L-1320 Luxembourg

Luxembourg, den 05.11.2014.

Me Antonio Raffa.

Référence de publication: 2014172864/8.
(140197380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Axis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.603.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 3 novembre 2014

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2018 en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire en date du 3
novembre 2014:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175887/15.
(140201943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Clover Leaf Seafood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 159.871.

Extrait des résolutions de l'actionnaire majoritaire de la société Clover Leaf Seafood S.à r.l. (la «Société») du 13 novembre 2014

1. Acceptation de la résignation d'Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérante de
catégorie B de la Société avec effet rétroactif au 31 août 2014.

2. Acceptation de la résignation de M. Richard Brekelmans, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, résidant

professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de caté-
gorie B de la Société avec effet rétroactif au 31 août 2014.

3. Acceptation de la résignation de M. Michael Verhulst, né le 25 août 1969 à Almelo, Pays-Bas, résidant profession-

nellement au 6, rue Eugène Ruppert, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de
la Société avec effet rétroactif au 31 août 2014.

4. Acceptation de la nomination de Mme Dalia Bleyer, née le 17 juin 1983 à Alytus, Lituanie, résidant professionnel-

lement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérante de catégorie B de la
Société avec effet rétroactif au 1

septembre 2014.

5. Acceptation de la nomination de M. James Lees, né le 31 janvier 1978 à Belfast, Royaume-Uni, résidant profession-

nellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la
Société avec effet rétroactif au 1

septembre 2014.

6. Acceptation de la nomination de M. Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 à Pahang, Malaisie, résidant profession-

nellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la
Société avec effet rétroactif au 1

septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014175944/31.
(140202219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

176840

U X E M B O U R G

Multicommunale Maritime et Commerciale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 39.407.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173108/9.
(140197538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Concept International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4782 Pétange, 18, rue de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 147.420.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 13 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175947/11.
(140201767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Longan Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 170.677.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 Septembre 2014.

LONGAN PROPERTIES S.à r.l.
Rachel Hafedh
Gérant

Référence de publication: 2014173018/14.
(140197791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

LG Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 3, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 43.530.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 26 septembre 2013 statuant sur les comptes

clos au 31/12/2012

Administrateurs

Les mandats des administrateurs, à savoir, Monsieur LAMBERTY Ghislain, demeurant 3 rue du Maréchal Joffre, F-54720

Lexy (France), Madame LAMBERTY Dominique, demeurant 8 rue de Lorraine, F-54720 Lexy (France) et Madame ZA-
NELLA Christiane, demeurant 3 rue du Maréchal Joffre, F-54720 Lexy (France), arrivant à leur terme, l'assemblée générale
a décidé de les renouveler pour une période de 6 ans. Ils prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle
de 2019

Administrateur-délégué

Le mandat d'administrateur délégué de Madame LAMBERTY Dominique, demeurant 8 rue de Lorraine, F-54720 Lexy

(France) arrivant à son terme, l'assemblée générale a décidé de le renouveler pour une période de 6 ans. Il prendra fin
lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2019

Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Référence de publication: 2014173034/20.
(140198197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

176841

U X E M B O U R G

Chlecq Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 44-46, rue Joseph Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 154.686.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014175982/9.
(140201712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Cable & Wireless Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 68.302.

Le Bilan au 31 mars 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175924/10.
(140202005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

DayMen Acquisition S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.381.

Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 5 novembre 2014

1. M. Thomas R. Sandler, né le 16 décembre 1946 à New York (USA), demeurant à 896, Anaconda CT, Castle Rock

CO 80108, (USA), a été nommé comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de 2019.

2. M. Kevin A. Macdonald, né le 17 septembre 1960 à New Hampshire (USA), demeurant à 90, Seaward Road, Wellesley

MA 02481 (USA), a été nommé comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de 2019.

3. M. Brian Unmacht, né le 14 février 1960 à Washington (USA), demeurant à 4402, Country Club Drive NE, Tacoma

WA 98422 (USA), a été nommé comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de 2019.

4. M. Adam Levin, né le 25 juin 1957 à Pennsylvanie (USA), demeurant à 2473, Ginger Wren RD, Cleveland OH 44124

(USA), a été nommé comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2019.

5. M. Paul Crawley, né le 22 décembre 1958 à Guildford (Royaume-Uni), demeurant à 1435 N. McDowell Blvd., suite

200, Petaluma CA 94954 (USA), a été nommé comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2019.

6. M. Hille-Paul Schut a démissionné de son mandat d'administrateur.
7. M. Hugo Froment a démissionné de son mandat d'administrateur.
8. M. Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977 à 's-Gravenhage (Pays-Bas), demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de 2019.

9. M. Hugo Froment, né le 22 février 1974 à Laxou (France), demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de 2019.

10. Le nombre des gérants a été augmenté de 2 à 7

Luxembourg, le 12.11.2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour DayMen Acquisition S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014176002/35.
(140201285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

176842

U X E M B O U R G

SR International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 33.965.

L'an deux mille quatorze, le quatre novembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "SR INTERNATIONAL S.à

r.l.", ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue, R.C.S. Luxembourg section B numéro 33.965, constituée
suivant acte reçu le 25 mai 1990, publié au Mémorial C numéro 431 du 23 novembre 1990.

L'assemblée est présidée par Madame Enid MUIRHEAD, sans état particulier, demeurant à L-5335 Moutfort, 4, Gap-

penhiehl.

La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric ISAAC, Directeur,

demeurant à L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d'une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article deux des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:

"La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, d’effectuer toutes opérations se rap-

portant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,
ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature favoriser le développement de son entreprise. Cette énumération
est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.".

2) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide, avec effet rétroactif au 1

janvier 2011, d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31

juillet 1929 sur les sociétés holding et d'adopter le statut d'une société de participation financière régie par les dispositions
instaurées par le règlement grand-ducal relatif du 24 décembre 1990 concernant les sociétés dites usuellement "soparfi".

Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article

deux des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, d’effectuer toutes opérations se rap-

176843

U X E M B O U R G

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. ISAAC, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 5 novembre 2014. Relation: LAC/2014/51765. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014174944/78.
(140199661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

KLS65 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3529 Dudelange, 241, rue de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 191.564.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le trois novembre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme INTERNATIONAL CONSULTING AGENCY S.A., ayant son siège social à L-3511 Dudelange,

55, rue de la Libération, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139
578,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean GREFF, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France)

le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach, 141, rue Nationale,

agissant aux présentes en sa qualité d'administrateur unique, dans lesquelles fonctions il a été nommé lors de l’assemblée

générale extraordinaire du 5 février 2014, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1150 du 7 mai 2014, conformément à l’article 7 des statuts de la Société,

représenté aux fins des présentes par Madame Chantal SIMON, demeurant professionnellement à L-3510 Dudelange,

10, rue de la Libération, en vertu d'une procuration datée du 7 août 2014, laquelle procuration, après avoir été signée
«ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes afin d'être soumise avec elles
à la formalité de l’enregistrement,

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de «KLS65 S.A.», (ci-après la

«Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Dudelange.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

176844

U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, l’achat, la vente, la gestion et

l’administration de biens immobiliers faisant déjà partie ou destinés à faire partie du patrimoine de la Société, l’achat et
la vente de terrains à bâtir.

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

De façon générale, la Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000.-€) représenté par mille (1000) actions d'une

valeur nominale de trente-et-un euros (31.- €) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Administration - Surveillance.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Cependant au cas ou la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée

générale que la Société n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique sont élus par l’assemblée des actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

176845

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le président présidera toutes les réunions du conseil

d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la
réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, au

lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique, étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte

à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et du

président du conseil, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci - avant, conformément
aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’adminis-
trateur-délégué et d'un autre administrateur de la Société.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

En cas d'administrateur unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur unique.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils peuvent être réélus.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans la convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 15 heures de chaque année.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui précède.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.

176846

U X E M B O U R G

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent

la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation.

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale.

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires.

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra le 17 juin 2015.
3. Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

Souscription et paiement.

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée, représentée comme il est dit ci-avant,

déclare souscrire les actions comme suit:

La société anonyme INTERNATIONAL CONSULTING AGENCY S.A., prédécrite, mille (1000) actions.
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un

mille euros (31.000.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatations.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros
(1.300.-€).

176847

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant la comparante s'est constituée en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment

convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Eric SIEBERT, salarié, né à Erstein (France) le 18 septembre 1965, demeurant à F-57970 Kuntzig, 14 A, rue

des Romains.

3.- Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean GREFF, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France) le 19 août 1957, demeurant à F-57600

Forbach, 141, rue Nationale.

4.- Le siège social est établi à L-3529 Dudelange, 241, rue de Burange.
5.- Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de 2020.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. SIMON, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 novembre 2014. Relation: EAC/2014/14858. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 7 novembre 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014173001/212.
(140197774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Luciano Barbera Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.976.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of November, before Maître Henri BECK, notary residing in

Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Luciano Barbera Luxembourg S.à r.l., a

Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 190.976
and with a share capital amounting to EUR 12,501.- (the Company). The Company was incorporated on October 7, 2014,
pursuant to a deed of Me Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of
being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended on October 30, 2014 pursuant to a deed of Me Henri BECK, notary residing in Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

Luciano Barbera Holdings S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6, Rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 190.977 and with a share capital amounting to EUR 100,000.-, (the Sole Shareholder),

here duly represented by Pedro REIS DA SILVA, lawyer, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that one million two hundred fifty thousand one hundred (1,250,100) shares of the Company, having a par value of

one Euro cent (EUR 0.01) each, representing the entire share capital of the Company, are duly represented at this Meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;

176848

U X E M B O U R G

2. Amendment of articles 8 of the articles of association of the Company;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-), in order to bring the share capital

of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred one Euro (EUR 12,501.-) represented by one
million two hundred fifty thousand one hundred (1,250,100) shares having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01)
each, to twelve thousand five hundred two Euro (EUR 12,502.-) represented by one million two hundred fifty thousand
two hundred (1,250,200) shares having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, by way of creation and issuance
of one hundred (100) new shares of the Company.

4. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above by a contribution in kind;
5. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company;
6. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to the manager of the Company, acting individually, to proceed for and on behalf of the Company, to the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and

7. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Sole Shareholder represented considering himself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to him in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of different classes, e.g. one or several class A managers and one or
several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager, or if the

shareholders have appointed more than one manager, by the joint signature of two managers of which at least one should
be an A manager, if such A manager has been appointed.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.”

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U X E M B O U R G

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-), in

order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred one Euro (EUR
12,501.-) represented by one million two hundred fifty thousand one hundred (1,250,100) shares having a nominal value
of one Euro cent (EUR 0.01-) each, to twelve thousand five hundred two Euro (EUR 12,502.-) represented by one million
two hundred fifty thousand two hundred (1,250,200) shares having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01-) each,
by way of the issuance of one hundred (100) new shares of the Company.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to the one hundred (100)

new shares of the Company, having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, and fully pays them up by a
contribution in kind of a quota representing one hundred per cent. (100%) of the capital stock of Peplo (the Quota) it
holds in the capital of PEPLO S.R.L. a company incorporated under the laws of the State of Italy as private limited company
(società a responsabilità limitata), with outstanding capital stock equal to one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-),
registered number 02420910024 and with registered office at via Del Cervo no. 1, Biella (BI) Italy (hereafter Peplo), the
Quota having an aggregate value of one million three hundred and seventy-three thousand one hundred nineteen Euro
(EUR 1,373,119.-).

Valuation - Allocation

The value of the contribution in kind of the Quota to the Company is certified to the undersigned notary by a certificate,

issued by the management of Peplo and the Sole Shareholder and is approved by the Company’s management. This
certificate states that (i) Luciano Barbera Holdings S.à r.l. is the legal and beneficial owner of the Quota; (ii) Luciano
Barbera Holdings S.à r.l. is solely entitled to the Quota and possesses the power to dispose of it; (iii) the Quota is not
encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct on the Quota and the
Quota is not subject to any attachment; (iv) there exist neither preemption rights, nor any other rights by virtue of which
any person may be entitled to demand that the Quota be transferred to it; (v) according to applicable law and Peplo’s
articles of association, as amended, the Quota is freely transferable, except for the acceptance of any new quotaholder
to be granted by Peplo’s management body; (vi) all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery
and performance of the Quota to the Company, as the case may be, have been obtained including without limitation, the
acceptance by Peplo’s management body referred to under (v) above; based on generally accepted accounting principles,
the value of the Quota is at least equal to one million three hundred and seventy-three thousand one hundred nineteen
Euro (EUR 1,373,119.-) and since such valuation no material changes have occurred which would have depreciated the
contribution made to the Company; and all formalities to transfer the legal ownership of the Quota contributed to the
Company have been or will be carried out and upon the contribution of the Quota by Luciano Barbera Holdings S.à r.l.
to the Company, the Company will become the full owner of the contribution.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

certificate will remain attached to this deed to be registered with it.

The contribution in kind to the Company of the Quota of the aggregate amount of one million three hundred and

seventy-three thousand one hundred nineteen Euro (EUR 1,373,119.-) is allocated as follows:

- One Euro (EUR 1.-) to the share capital account of the Company; and
- an amount of one million three hundred and seventy-three thousand one hundred eighteen Euro (EUR 1,373,118.-)

to the share premium account of the Company.

Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, which shall

henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred two Euro (EUR 12,502.-), represented by one million

two hundred fifty thousand two hundred (1,250,200) shares in registered form, having a nominal value of one Euro cent
(EUR 0.01) each.”

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to the manager of the Company, acting individually, to proceed for and on behalf
of the Company, to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

176850

U X E M B O U R G

Resolutions of the sole shareholder

After having taken the above resolutions, the Sole Shareholder of the Company, representing the entire subscribed

capital, adopted the following resolutions:

1. The sole manager of the Company, Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., a limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at
6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
commerce and companies (RCS), under number B 103.336, is removed from the board of managers of the Company.

2. The following are appointed as Class A Managers of the Company for an indefinite period:
(i) William SWEEDLER, a US citizen born on 11 October 1966 in New York, USA, with residence at 62 Bermuda

Road, Westport CT 06880, USA;

(ii) Andy TARSHIS, a US citizen born on 3 March 1966 in New York, with professional residence at 15 Riverside Ave,

Westport, CT 06880, United States of America; and

(iii) Brian THORNE, a US citizen born on 20 May 1982, in Ridgewood, New Jersey, with professional residence at 15

Riverside Ave, Westport, CT 06880, United States of America.

3. The following are appointed as Class B Managers of the Company for an indefinite period:
(i) Carola BARBERA, a Italian citizen born on June 25, 1964 in Biella, Italy, resident at via Castello, no. 19, Biella Italy;

and

(ii) Matteo TEMPIA, an Italian citizen born on December 3, 1978 in Biella (Italy), with professional residence at via

Italia 66, 13900 Biella, in Italy.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English and the
French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mil quatorze, le troisième jour du mois de novembre, par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence

à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Luciano Barbera Luxembourg S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 190.976 et disposant d’un capital social de EUR 12.501,- (la Société). La Société a été constituée le 7
octobre 2014 suivant un acte de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) ont
été modifiés en date du 30 octobre 2014 suivant un acte de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A COMPARU:

Luciano Barbera Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est

établi au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.977 et disposant d’un capital social de EUR 100.000,-,
(l’Associé Unique),

dûment représentée par Pedro REIS DA SILVA, avocat à la Cour, en vertu d’un procuration donnée sous seing privé.
Après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregis-
trement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. qu’un million deux cent cinquante mille cents (1.250.100) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de

un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées
à l’Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour repro-
duits ci-dessous.

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 8 des statuts de la Société;

176851

U X E M B O U R G

3. Augmentation du capital social de la Société par un montant de un Euro (EUR 1,-) afin de porter le capital social de

la Société de son montant actuel de douze mille cinq cent un Euro (EUR 12.501,-), représenté par un million deux cent
cinquante mille cents (1.250.100) parts sociales d’une valeur nominale de un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune, à un
montant de douze mille cinq cent deux Euro (EUR 12.502,-), représenté par un million deux cent cinquante mille deux
cents (1.250.200) parts sociales d’une valeur nominale de un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune, par voie de la création
et l’émission de cent (100) nouvelles parts sociales de la Société.

4. Souscription à et libération de l’augmentation de capital social spécifiée au point 2. ci-dessus par un apport en nature;
5. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société;
6. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés au gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société, à l’inscription des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

7. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représenté à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de

convocation, l’Associé Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir une connaissance
parfaite de l’ordre du jour qui lui a été communiqué préalablement.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 8 des Statuts, afin qu’il ait désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).

Les associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, e.g. un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B, au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si les associés

ont nommé plus d’un gérant, par les signatures conjointes de deux (2) gérants dont au moins un doit être un gérant de
classe A, si tel un responsable gérant a été nommé

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.»

176852

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de un Euro (EUR 1,-) afin de porter

le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cent un Euro (EUR 12.501,-) représenté par un
million deux cent cinquante mille cents (1.250.100) parts sociales d’une valeur nominale de un centime d’Euro (EUR 0,01)
chacune, à douze mille cinq cent deux Euro (EUR 12.502,-) représenté par un million deux cent cinquante mille deux
cents (1.250.200) parts sociales d’une valeur nominale de un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune, par voie de l’émission
de cent (100) nouvelles parts sociales de la Société.

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription à et la libération intégrale de l’augmentation de

capital social comme suit:

Souscription - Libération

L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux cent (100) nouvelles parts

sociales de la Société, d’une valeur nominale de un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune, et les libérer intégralement par
un apport en nature d’un quota représentant cent pourcent (100 %) du capital action de Peblo (le Quota) qu’il détient
dans le capital de PEPLO S.R.L., une société constituée selon les lois italiennes en tant que société à responsabilité limitée,
disposant d’un capital action en circulation s’élevant à cents mille Euro (EUR 100.000,-), immatriculée sous le numéro
02420910024 et dont le siège social se situe à Del Cervo no. 1, Biella (BI) Italie, (ci-après Peplo), le Quota ayant une
valeur totale estimée à un million trois cent soixante-treize mille cent dix-neuf Euro (EUR 1.373.119,-).

Estimation - Affectation

L’estimation de l’apport en nature du Quota à la Société est démontrée au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat émis par la gérance de Peplo et l’Associé Unique et approuvé par la gérance de la Société. Ledit certificat atteste
que (i) Luciano Barbera Holdings S.à r.l. est le propriétaire juridique et bénéficiaire du Quota; (ii) Luciano Barbera Holdings
S.à r.l. est le seul propriétaire du Quota et est autorisé à en disposer; (iii) le Quota n’est grevé d’aucun nantissement ou
usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement ou un usufruit sur le Quota et le Quota n’est sujet à aucun
privilège; (iv) il n’ existe aucun droit de préemption, ni d’ autres droits en vertu desquels une personne serait autorisée
à demander que le Quota lui soit cédé; (v) conformément à la loi applicable et aux statuts de Peplo, tels que modifiés, le
Quota est librement cessible, excepté pour l’acceptation de tout nouveau détenteur de quota qui doit être consentie par
l’organe de gérance de Peplo; (vi) toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres pour l’ exécution, la délivrance
et la réalisation du Quota à la Société, le cas échéant, ont été obtenues y compris, sans s’y limiter, l’approbation par
l’organe de gestion de Peplo auquel il est fait référence au point (v) ci-dessus; sur base de principes comptables généra-
lement acceptés, la valeur du Quota est au moins équivalente à un million trois cent soixante-treize mille cent dix-neuf
Euro (EUR 1.373.119,-) et depuis cette évaluation, aucun changement matériel n’est intervenu qui aurait déprécié la valeur
de l’apport fait à la Société; et toutes les formalités à l’effet de transférer la propriété juridique du Quota apporté à la
Société ont été ou seront accomplies et dès l’apport du Quota par Luciano Barbera Holdings S.à r.l. à la Société, la Société
deviendra le propriétaire exclusif de l’apport.

L’apport en nature du Quota à la Société pour un montant total de un million trois cent soixante-treize mille cent dix-

neuf Euro (EUR 1.373.119,-) est affecté de la manière suivante:

- un montant de un Euro (EUR 1,-) au compte de capital social de la Société; et
- un montant de un million trois cent soixante-treize mille cent dix-huit Euro (EUR 1.373.118,-) au compte de prime

d’émission de la Société.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts, afin qu’il

ait désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent deux Euro (EUR 12.502,-) représenté par un million deux cent

cinquante mille deux cents (1.250.200) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un centime d’Euro
(EUR 0,01) chacune».

Sixième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés au gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder, pour le compte de la
Société, à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Résolution de l’associé unique

Après avoir pris les résolutions ci-dessus, l’Associé Unique de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

176853

U X E M B O U R G

1. Le gérant unique de la Société, Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée en vertu du droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCS)
sous le numéro B 103.336., est révoqué du Conseil de la Société.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de Gérant de Catégorie A de la Société pour une durée indé-

terminée:

(i) William SWEEDLER, citoyen des Etats-Unis d’Amérique, né le 11 octobre 1966 à New York, Etats-Unis d’Amérique,

de résidence au 62 Bermuda Road, Westport CT 06880, Etats-Unis d’Amérique;

(ii) Andy TARSHIS, citoyen des Etats-Unis d’Amérique, né le 3 mars 1966 à New York, avec résidence professionnelle

au 15 Riverside Ave, Westport, CT 06880, Etats-Unis d’Amérique; et

(iii) Brian THORNE, citoyen des Etats-Unis d’Amérique, né le 20 mai 1982, à Ridgewood, New Jersey, avec résidence

professionnelle au 15 Riverside Ave, Westport, CT 06880, Etats-Unis d’Amérique.

3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de Gérant de Catégorie B de la Société pour une durée indé-

terminée:

(i) Carola BARBERA, citoyenne italienne, née le 25 juin 1964 à Biella, Italie, résidant à via Castello, no. 19, Biella Italie;

(ii) Matteo TEMPIA, citoyen italien, né le 3 décembre 1978 à Biella (Italie), avec résidence professionnelle à via Italia

66, 13900 Biella, en Italie.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. En cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte

original.

Signé: P. REIS DA SILVA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 novembre 2014. Relation: ECH/2014/2116. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173022/334.
(140197987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Cybel Carbon, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 160.876.

Signature.

Référence de publication: 2014175244/10.
(140200718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Wool Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.795.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Wool Luxco S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2014176599/11.
(140201440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

176854

U X E M B O U R G

Michael Kors (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 191.590.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen on the twenty-seventh day of October.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Toptip Limited, a company under the laws of the United Kingdom, having its registered offices at 33 Kingsway, WC2B

6UF London, United Kingdom, and registered with the trade register in the United Kingdom (Company Register of the
Companies House) under file number 09072153,

here represented by Regis Galiotto, notary clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Michael Kors (Luxembourg) Holdings S.à r.l. (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company's object also encompass the management and the centralization of funds or cash derived from the

activity of its parent companies, subsidiaries or affiliated companies, and financing of such activities, in whatsoever form
or nature, including but not limited to loans, claims, receivables.

3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.4. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

176855

U X E M B O U R G

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The Shareholders may decide to appoint managers of different classes, i.e. one or several class A managers (the Class A
Managers) and one or several class B managers (the Class B Managers).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

that if the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, at least
one (1) Class A Manager and at least one (1) Class B Manager are present or represented. Board resolutions shall be
validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have
appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, at least one (1) Class A Manager and

176856

U X E M B O U R G

one (1) Class B Manager vote in favor of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the
chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager, or if the

shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, by the joint signatures
of any Class A Manager and any Class B Manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1

) of April and ends on the thirty-first (31

) of March of each year.

13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,
on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditors are subject to re-appointment at the
annual General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five percent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten percent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

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17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31

) of March

2015.

Subscription and payment

Toptip Limited, represented as stated above, subscribes for twenty thousand (20,000) shares in registered form, having

a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them in full by a cash contribution of twenty
thousand United States dollars (USD 20,000.-), which shall be entirely allocated to the share capital account of the
Company.

The amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) is at the Company's disposal and evidence of

such amount has been given to the undersigned notary.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).

Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, ad-

opted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- John Debus Idol, born in Evanston, United States of America, on the tenth day of November nineteen hundred fifty-

eight, having his professional address at 11 West 42

Street, NY, NY 10036, U.S.A.; and

- Joseph Benson Parsons, born in Lewistown, United States of America, on the first day of May nineteen hundred fifty-

three, having his professional address at 11 West 42

Street, NY, NY 10036, U.S.A.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Martin Paul Galliver, born in Monaco, on the fifteen day of June nineteen hundred eighty, having its professional

address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

- Anne Bölkow, born in Aachen, Germany, on the twenty-eight day of August nineteen hundred eighty, having its

professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorized representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour d'octobre.
Pardevant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Toptip Limited, une société constituée selon les lois du Royaume-Uni, dont le siège social se situe au 33 Kingsway,

WC2B 6UF Londres, Royaume-Uni et immatriculée au registre de commerce au Royaume-Uni (Company Register of
the Companies House) sous le numéro de dossier 09072153,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

176859

U X E M B O U R G

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est Michael Kors (Luxembourg) Holdings S.à r.l. (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L'objet de la Société comprend également la gestion et la centralisation de fonds ou sommes en espèces des

activités de ses sociétés mères, filiales ou affiliées et le financement de ces activités, quelles qu'en soient la forme et la
nature, en ce compris, sans se limiter à, des prêts, claims, créances.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

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Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A (les Gérants de Classe A) et un ou plusieurs gérants de classe B (les Gérants de Classe B).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

sera au Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

à condition que si les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B,
au moins un (1) Gérant de Classe A et au moins un (1) Gérant de Classe B soient présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition que si les
associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B, au moins un (1) Gérant
de Classe A et au moins un (1) Gérant de Classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature d'un gérant ou si les associés

ont nommé un ou plusieurs Gérants de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B, par les signatures conjointes
d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1

) avril et se termine le trente-et-un (31) mars de chaque année.

13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

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U X E M B O U R G

13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil doit établir des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Disposition générale

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) mars

2015.

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Souscription et libération

Toptip Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à vingt mille (20.000) parts sociales sous forme nomi-

native, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et accepte de les libérer intégralement par un
apport en numéraire de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) qui sera intégralement affecté au compte de capital
social de la Société.

Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société et la preuve de ce montant

a été donnée au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
(iv) John Debus Idol, né à Evanston, Etats-Unis d'Amérique le dix novembre mille neuf cent cinquante-huit, dont

l'adresse professionnelle se situe au 11 West 42

Street, NY, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique; et

(v) Joseph Benson Parsons, né à Lewistown, Etats-Unis d'Amérique, le premier mai mille neuf cent cinquante-trois,

dont l'adresse professionnelle se situe au 11 West 42

Street, NY, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Martin Paul Galliver, né à Monaco le quinze juin mille neuf cent quatre-vingt, dont l'adresse professionnelle se situe

au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

(ii) Anne Bölkow, née à Aix-la-Chapelle, le vingt-huit août mille neuf cent quatre-vingt, dont l'adresse professionnelle

se situe au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

3. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante que le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 novembre 2014. Relation: LAC/2014/51551. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173063/529.
(140198352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Case Lobaio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 58.204.

Les Comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 06/11/2014.

Pour CASE LOBAIO S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2014172716/12.
(140197982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

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Pan European Value Added Venture S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 186.543.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of October,
before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

Mrs. Sylvie REISEN, private employee residing professionally in Luxembourg,
acting in her capacity as proxyholder of Pan European Value Added Venture General Partner S.A., a Luxembourg public

limited company (société anonyme) with registered office at 21, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
186.286, acting as general partner (the “General Partner”) of the company PAN EUROPEAN VALUE ADDED VENTURE
S.C.A., herewith designated,

by virtue of the authority granted to him by resolutions of the board of directors of the General Partner (the "Board

of Directors") on 6 August 2014,

a copy of which, signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary, will remain attached to the

present deed.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following declara-

tions:

1. That the company PAN EUROPEAN VALUE ADDED VENTURE S.C.A., organized as a partnership limited by shares

(société en commandite par actions) with registered office at 21, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 186543 (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 23 April 2014, and its articles of incorporation (the "Articles") have been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°1720 dated 3 July 2014 (the "Mémorial").

2. That the subscribed share capital of the Company is currently set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided

into (i) twenty-five thousand (25,000) class A unlimited shares of unlimited shareholder (the “Class A Unlimited Shares”),
and (ii) six thousand (6,000) class B shares of limited shareholder (the “Class B Shares”), each Class A Unlimited Shares
and Class B Shares with a par value of one Euro (EUR 1). The initial Class B Shares were subscribed by AXA Real Estate
Investment Manager UK Ltd for an amount of six thousand Euro (EUR 6,000.-) and the initial Class A Unlimited Shares
were subscribed by the General Partner for an amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) (the "Initial Share-
holders").

3. That the increase of the share capital by way of authorised capital, shall be realised within the strict limits defined

in article 6 of the Articles, which are as follows:

“ Art. 6. Authorised capital.
6.1. The Company has an authorised capital (including its issued capital) of a maximum amount of one billion euro

(Euro 1,000,000,000.-) to be used in order to issue new Shares.

6.2. The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares in exchange of contribution

in cash or in kind made in execution of capital calls made by the General Partner in compliance with the provisions of
any agreement entered into from time to time among the Shareholders.

6.3. Until 23 April 2019 at the latest, and in compliance with provisions of any agreement entered into from time to

time among the Shareholders, the General Partner is authorised to increase, from time to time, the capital, within the
limits of the authorised capital, by the issue of new Shares to the Shareholders or to any other person as approved by
the Shareholders in compliance with any applicable provision of the 1915 Law, these Articles or any agreement possibly
entered into from time to time by the Shareholders. The General Partner is specially authorised to issue the new Shares
without reserving for the existing Shareholders the preferential right to subscribe for new Shares.

6.4. These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the General

Partner within the strict limits stated in any agreement entered into from time to time among the Shareholders.

6.5. In particular, the General Partner may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share

premium, the amount and the allocation of which will be freely decided by the General Partner in accordance with the
provisions of any agreement entered into from time to time among the Shareholders.

6.6. The General Partner may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be eventually

subscribed and issued.

6.7. The rights attached to the new Shares will be strictly similar to the rights attached to the existing respective class

of Shares.

6.8. The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

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U X E M B O U R G

6.9. The General Partner shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of

capital, the issue of new Shares and the subsequent amendment of these Articles enacted by a notary by virtue of a notarial
deed on the basis of all the necessary documents evidencing the decision of the General Partner, the above power of
attorney, the subscription and the paying up of the new Shares.”.

4. That pursuant to the first resolution of the Board of Directors’ circular resolutions dated 6 August 2014, the Board

of Directors resolved to ratify the details of issuance of Class B Shares to new investors (the "New Class B Shares"),
resulting in the increase of the share capital of the Company in relation to such issuance of New Class B Shares (the
"Capital Call N°1").

5. That in the same resolution, the General Partner approved to enact the increase of the share capital of the Company

before a public notary. The share capital of the Company is increased, as of 11 August 2014, by an amount of six hundred
sixty thousand Euro (EUR 660,000.-) in order to raise it from its current amount of thirty one thousand Euro (EUR
31,000.-) to six hundred ninety-one thousand Euro (EUR 691,000.-) by issuing an overall six hundred sixty thousand
(660,000) New Class B Shares, each with a par value of one Euro (EUR 1.-) and a share premium of nine Euro (EUR 9.-).
Such share capital increase has been acknowledged by the undersigned notary as of this date.

All these New Class B Shares have been entirely subscribed to and their pair value and their share premium have been

fully paid-in, so that the total amount of six million six hundred thousand Euro (EUR 6,600,000.-) corresponding to the
share capital increase of an amount of six hundred sixty thousand Euro (EUR 660,000.-) and the share premium of an
aggregate amount of five million nine hundred forty thousand Euro (EUR 5,940,000.-) are forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

6. That as a consequence of such increase of the share capital of the Company article 5.1 of the Articles is amended

and now reads as follows:

" 5. Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed capital is fixed at six hundred ninety-one thousand euro (EUR 691,000.-), represented by:
- twenty-five thousand (25,000) class A unlimited shares of unlimited shareholder (“actions de commandité”, herein

defined as “Class A Unlimited Shares”);

- six hundred sixty-six thousand (666,000) class B shares of limited shareholder (“actions de commanditaire”, herein

defined as “Class B Shares”);

- class C shares as may be issued in the future (the “Class C Shares”, together, with the Class A Unlimited Shares and

the Class B Shares, referred to as the “Shares”), with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

The holders of the Class A Unlimited Shares are hereafter referred to as the “Class A Unlimited Shareholders”. The

holders of the Class B Shares are hereafter referred to as the “Class B Shareholders”. The holders of the Class C Shares
are hereafter referred to as the “Class C Shareholders”. The holders of the Shares are hereafter referred to as the
“Shareholders”.”.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present increase of capital, are estimated EUR 4,300.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, first name, civil status

and residence, she signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour d’octobre.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Madame Sylvie REISEN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de Pan European Value Added Venture General Partner S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
189.286, agissant en sa qualité de gérant commandité (le «Gérant Commandité») de la société PAN EUROPEAN VALUE
ADDED VENTURE S.C.A., ci-après désignée,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par résolutions écrites adoptées par le conseil d’administration du Gérant

Commandité (le «Conseil d’Administration») le 6 août 2014,

dont une copie, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

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Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations suivantes:
1. Que la société PAN EUROPEAN VALUE ADDED VENTURE S.C.A., une société en commandite par actions dont

le siège social est situé au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186543 (la «Société»), a été
constituée le 23 avril 2014 suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, et ses statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1720
en date du 3 juillet 2014 (le «Mémorial»).

2. Que le capital social émis de la Société s’élève actuellement à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté

par (i) vingt-cinq mille (25.000) actions de commandité de catégorie A d’actionnaire commandité (les «Actions de Com-
mandité de Catégorie A»), et (ii) six mille (6.000) actions de commanditaire de catégorie B (les «Actions de Catégorie
B»), chacune des Actions de Commandité de Catégorie A et Actions de Catégorie B ayant une valeur nominale de un
Euro (EUR 1,-). Les Actions de Catégorie B initiales ont été souscrites par AXA Real Estate Investment Manager UK Ltd
pour un montant de six mille Euros (EUR 6.000,-) et les Actions de Commandité de Catégorie A initiales ont été souscrites
par le Gérant Commandité pour un montant de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) (les «Actionnaires Initiaux»).

3. L’augmentation du capital social par voie de capital autorisé devra être réalisée dans les strictes limites définies à

l’article 6 des Statuts comme suit:

« Art. 6. Capital autorisé.
6.1 La Société a un capital autorisé (en ce compris le capital émis) d'un montant maximal d'un milliard d'euros

(1.000.000.000,- EUR) à être utilisé de manière à émettre de nouvelles Actions.

6.2 Le capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création de nouvelles Actions à émettre en contrepartie

d'apports en numéraire ou en nature effectués en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant Commandité aura
procédé conformément aux dispositions de tout contrat pouvant être conclu à tout moment entre les Actionnaires.

6.3 Jusqu'au 23 avril 2019 au plus tard, et conformément aux dispositions de tout contrat conclu à tout moment entre

les Actionnaires, le Gérant Commandité pourra augmenter à tout moment le capital social dans les limites du capital
autorisé par émission de nouvelles Actions aux Actionnaires ou toutes autres personnes agréées par les Actionnaires
conformément aux dispositions de la Loi de 1915, de ces Statuts ou de tout contrat pouvant être conclu à tout moment
par les Actionnaires. Le Gérant Commandité est en particulier autorisé à émettre de nouvelles Actions sans réserver
aux Actionnaires existants le droit préférentiel de souscrire aux nouvelles Actions.

6.4 Ces nouvelles Actions pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant Commandité,

dans les limites strictes énoncées dans tout contrat pouvant être conclu à tout moment entre les Actionnaires.

6.5 Le Gérant Commandité peut en particulier décider d'émettre les nouvelles Actions sous réserve de la constitution

d'une prime d'émission. Le montant et l’affectation de cette prime d'émission seront déterminés à la discrétion du Gérant
Commandité conformément aux dispositions de tout contrat pouvant être conclu à tout moment entre les Actionnaires.

6.6 Le Gérant Commandité déterminera également la date d'émission et le nombre de nouvelles Actions devant être,

le cas échéant, souscrites et émises.

6.7 Les droits attachés aux nouvelles Actions seront identiques à ceux attachés aux Actions de même catégorie déjà

émises.

6.8 Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée la charge d'accepter des souscriptions

et de recevoir des paiements pour les nouvelles Actions représentant tout ou partie des montants augmentés du capital
social.

6.9 Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux

fins de constater l’émission des nouvelles Actions, l’augmentation du capital et la modification des présents Statuts qui en
résulte, sur présentation des documents nécessaires pour justifier de la décision du Gérant Commandité, en ce comprise
la délégation de pouvoir ainsi que les souscriptions et libérations des nouvelles Actions.».

4. Que conformément à la première résolution des résolutions circulaires du Conseil d’Administration prises en date

du 6 août 2014, le Conseil d’Administration a décidé de ratifier les détails de l’émission d’Actions de Catégorie B (les
«Nouvelles Actions de Catégorie B») suivie d’une augmentation du capital social de la Société en relation avec cette
émission de Nouvelles Actions de Catégorie B (l’«Appel de Fonds N°1»).

5. Que dans la même résolution, le Gérant Commandité a décidé de faire acter l’augmentation du capital social de la

Société devant un notaire. Le capital social de la Société est augmenté, à compter du 11 août 2014, d’un montant de six
cent soixante mille Euros (EUR 660.000,-) afin de l’augmenter de son montant actuel de trente-et-un mille Euros (EUR
31.000,-) à six cent quatre-vingt-onze mille Euros (EUR 691.000,-) par l’émission d’un ensemble de six cent soixante mille
(660.000) Nouvelles Actions de Catégorie B, chacune ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) et une prime
d’émission de neuf Euros (EUR 9,-). Cette augmentation de capital social a été acceptée par le notaire instrumentant à la
date de la présente.

Toutes ces Nouvelles Actions de Catégorie B ont été intégralement souscrites et leur valeur nominale ainsi que la

prime d’émission y relative ont été intégralement libérées, de sorte que le montant total de six millions six cent mille
Euros (EUR 6.600.000,-) correspondant à l’augmentation du capital social pour un montant de six cent soixante mille

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Euros (EUR 660,000.-), ainsi que la prime d’émission d’un montant total de cinq millions neuf cent quarante mille Euros
(EUR 5.940.000,-) se trouvent dès à présent à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant.

6. Suite à la réalisation de l’augmentation du capital social souscrit susmentionnée, l’article 5.1 des Statuts est modifié

en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« 5. Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à six cent quatre-vingt-onze mille Euros (EUR 691.000,-) représenté

par:

- vingt-cinq mille (25,000) actions de commandité de catégorie A d'Actionnaire Commandité (ci-après les «Actions de

Commandité de Catégorie A»);

- six cent soixante-six mille (666.000) actions de commanditaire de catégorie B (ci-après les «Actions de Catégorie

B»), ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

- des actions de catégorie C qui pourront être émises dans le futur (les «Actions de Catégorie C», ensemble, avec les

Actions de Commandité de Catégorie A et les Actions de Catégorie B, désignées comme les «Actions»), chacune ayant
une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

Les détenteurs d'Actions de Commandité de Catégorie A sont désignés ci-après comme les «Actionnaires Comman-

dités de Catégorie A». Les détenteurs d'Actions de Catégorie B sont désignés ci-après comme les «Actionnaires de
Catégorie B». Les détenteurs d'Actions de Catégorie C sont désignés ci-après comme les «Actionnaires de Catégorie
C». Les détenteurs d'Actions sont ci-après désignés comme les «Actionnaires».»

Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de EUR 4.300,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant susnommé a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. REISEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49924. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014174849/207.
(140199525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Orion IV European 33 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 191.663.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the thirtieth October .
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Orion Master IV Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11/13, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 173.948,

here represented by Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on October 28, 2014.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the deed of incorpo-

ration of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the
following articles of association:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a company (the "Company") in the form of a société à responsabilité limitée (S.à r.l) which will
be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of association.

The Company will exist under the name of "Orion IV European 33 S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting

of shareholders.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested third parties by one of the bodies or persons entrusted
with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is, in Luxembourg and/or abroad, the holding of participations in other

companies and/or enterprises and the direct and/or indirect financing of the companies and/or enterprises in which it
holds a participation or which are members of its group.

It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participations

securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private issuer
whatsoever;

- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds

a participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities or guarantees in any form and
for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever;

- deposit cash with banks or with any other depositaries and invest it in any other matter;
- in order to raise the funds which it needs in order to carry out its activity within the frame of its object, make loans

in any form whatsoever, accept any deposit on behalf of companies or enterprises in which it holds a participation or
which are part of its group, issue any debt instruments in any form whatsoever.

It may also acquire, hold, develop and/or sell, directly or indirectly (either through branches or subsidiaries located in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as the case may be), real estate/assets of whatever nature located either in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

It may carry out any transactions whatsoever, whether commercial, financial, with respect to movables or immovable,

which are directly or indirectly connected with its object.

It may in any manner hold interests in any business, enterprises or companies whose object is identical, analogous or

similar to or connected with its own or which are likely to further the development of its enterprises.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Shares").

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each Share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meeting of shareholders. Ownership of a Share carries implicit acceptance of these articles of association
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.

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Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a single shareholder. The

Shares may be transferred freely amongst other shareholders when the Company is composed of several shareholders.
The Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders
representing at least three quarters of the capital.

The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance to article 1690 of the Civil Code.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and
majority rules set by the law for any amendment of these articles of association.

Chapter III. - Board of Managers

Art. 8. Management. The Company is managed by a board of at least three managers, shareholders or not, appointed

by decision of the shareholders for an unlimited period.

Retiring managers are eligible for re-election. Managers may be removed with or without cause at any time by the

shareholders at a simple majority.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need to be members of the board of managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of managers may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
One or more managers may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Managers unable to be present or deemed present at a meeting may delegate in writing another member of the board

to represent them and to vote in their name.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution is equal, the chairman has a casting vote.
In case of urgency, resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting

and by the secretary (if any). Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of managers.

Art. 10. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-to-day

management of the Company's business to one of its members appointed managing manager.

The board may further delegate specific powers to managers or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the Company and all powers and mandates must be signed

by any two managers or by any two persons to whom signatory authority has been delegated by the managers.

Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the board of managers in the Company's

name. All writs or judicial acts are validly issued in the name of the Company alone.

Art. 11. Indemnity of managers. The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request
of the Company, of any other Company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding

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to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Chapter IV. - Shareholders resolutions

Art. 12. Powers of the Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents

the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may be adopted
by written resolutions signed by all the shareholders.

Art. 13. General Meetings, Adoption of Resolutions. General meetings are convened by the board of managers at such

place and with such agenda as determined by the board of managers. General meetings may be held abroad if, in the
judgment of the board of managers, which is final, circumstances of force majeure so require. The shareholders may as
well adopt resolutions in writing.

Art. 14. Procedure, Vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by

telefax, cable, telegram or telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required
by law or these articles of association, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the number
of Shares represented. Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or
otherwise will be signed by anyone manager of the Company.

Chapter V. - Financial year, distribution of costs

Art. 15. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the

last day of December of the same year.

The board of managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 16. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of managers may pay out an advance payment on dividends. The

board of managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of association, unless otherwise provided by law. Should
the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting
of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, any remainder to the holders of the Shares according to the rules of priority and proportions, if any, set

out in article 16 for the appropriation of profits.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 18. Applicable law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by Orion Master IV Luxembourg S.à

r.l., aforementioned, represented as stated above, for the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

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The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is entirely allocated to the

share capital of the Company.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at one thousand three hundred euro (EUR
1,300.-).

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Nicolas Brimeyer, born on 2 February 1941 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with private address

at 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

b) Mr Christopher Jenner, born on 11 November 1944 in Edinburgh, Scotland, with private address at 57a, rue John

Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg;

c) Mr Olivier de Nervaux, born on 5 January 1946 in Paris, France, with private address at 42, boulevard de la Tour

Maubourg, F-75007 Paris, France;

d) Mr Anthony Halligan, born on 17 March 1962 in Christchurch, New-Zealand, with private address at 43, Cambridge

Road, West Wimbledon, GBSW20 0QB London, United Kingdom; and

e) Mr Ronald W. de Koning, born on 29 December 1961 in Nijmegen, The Netherlands, with private address at

Korteraarseweg 59, NL - 2461 GH Ter Aar, The Netherlands.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente octobre.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Orion Master IV Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.948,

dûment représentée par Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 octobre 2014.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de consti-

tution d'une société à responsabilité limitée qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des parts sociales ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société à responsabilité limitée
(S.à r.l.) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination «Orion IV European 33 S.à r.l.».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-

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tances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront faites et portées à la con-
naissance des personnes intéressées par l'une des personnes ou l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la prise de participations dans d'autres

sociétés et entreprises et le financement direct et indirect des sociétés et entreprises dans lesquelles elle participe ou
qui font partie de son groupe.

Elle peut notamment:
- acquérir par voie de souscription, d'achat d'échange ou autrement des actions, parts et autres titres de participation,

des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus généralement tous titres et autres
instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières émis par tous émetteurs
publics ou privés quels qu'ils soient;

- exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers;
- accorder toute assistance financière directe et indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et entreprises dans lesquelles

elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances ou de garanties sous quelque
forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit;

- déposer ses liquidités en banque ou auprès de tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière;
- en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet

social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entre-
prises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme
que ce soit.

Elle peut également acquérir, détenir, développer et/ou céder, directement ou indirectement (soit par le biais de

succursales soit par le biais de filiales situées, selon le cas, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger), tout bien
immobilier/actifs de quelque nature que ce soit situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions

prévues par la loi.

Chapitre II. - Capital, parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales»).

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de Parts Sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les Parts Sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées la loi pour toute modification des statuts.

176873

U X E M B O U R G

Chapitre III. - Conseil de Gérance

Art. 8. Gestion. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins trois gérants, associés ou

non, nommés par l'assemblée générale des associés pour une période illimitée.

Les gérants sortants sont rééligibles. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans cause, par décision des

associés prise à la majorité simple.

Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, les réunions du conseil

sont présidées par un gérant présent.

Le conseil de gérance pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu'il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n'a besoin d'appartenir au conseil de gérance.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président du conseil ou

de deux de ses membres.

Les réunions du conseil de gérance se tiennent au lieu, à la date et à l'heure indiqués dans la convocation.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement sur l'ordre du jour que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés à

une réunion du conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions
écrites et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant empêché peut par écrit donner pouvoir à un autre membre du conseil pour le représenter et pour voter

en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

En cas d'urgence, les résolutions signées de tous les gérants seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été

prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs exemplaires d'une résolution identique.

Les décisions du conseil de gérance seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par le président de

la réunion et le secrétaire (le cas échéant). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du
conseil de gérance ou par deux gérants.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de fa Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance peut, de l'assentiment préalable de l'assemblée générale des associés, déléguer la gestion jour-

nalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre de gérant-délégué.

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des gérants et fondés de pouvoirs.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la Société, tous les pouvoirs et

toutes les procurations doivent être signés par deux gérants, ou par deux personnes à qui des pouvoirs de signature
auront été délégués par les gérants.

Tout procès, tant en demandant qu'en défendant, sera suivi par le conseil de gérance au nom de la Société. Tous les

exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 11. Indemnisation des gérants. La Société s'engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs suc-

cesseurs, exécuteurs testamentaires et administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées
par lui en rapport avec toutes demandes en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir
été gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société
est un actionnaire ou un créancier et par laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé; le tout sauf pour ce qui est des
demandes en justice, procès ou procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas
d'une transaction, l'indemnité sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la transaction dans
lesquelles la Société est avisée par son conseiller juridique que la personne indemnisée n'a commis aucune violation de
ses obligations. Le présent droit à indemnités n'exclut pas l'exercice d'autres droits auxquels il peut prétendre.

Chapitre IV. - Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l'assemblée générale peuvent
être prises par voie de résolutions écrites, signées de tous les associés.

176874

U X E M B O U R G

Art. 13. Assemblée générale annuelle / Adoption de résolutions. Les assemblées générales sont convoquées par le

conseil de gérance en tel lieu et avec tel ordre du jour qui sera déterminé par le conseil de gérance. Les assemblées
générales peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront
appréciées souverainement par les gérants. Les associés peuvent également prendre des résolutions par écrit.

Art. 14. Procédure, Vote. Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par

câble, par télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la loi ou
des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes émis, sans considération de la proportion de capital
représenté. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
gérant de la Société.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et finit le trente

et un décembre de la même année.

Le conseil de gérance prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques

comptables.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième (10%) du capital social.

L'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Le conseil de gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le conseil de gérance détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions con-
traires de la loi. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, à tous les créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement

déterminées en vue de tels paiements) apparaissant au passif de la Société;

(ii) en second lieu, un quelconque solde à tous les propriétaires de Parts Sociales suivant les règles de priorité et les

proportions, le cas échéant, prévues à l'article 16 pour la répartition des profits.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être versés pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par Orion Master IV Luxembourg S.à r.l.,

susmentionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est entièrement affecté au capital social

de la Société.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

176875

U X E M B O U R G

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:
a) Monsieur Nicolas Brimeyer, né le 2 février 1941 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec résidence

privée au 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

b) Monsieur Christopher Jenner, né le 11 novembre 1944 à Edimbourg, Ecosse, avec résidence privée au 57a, rue John

Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg;

c) Monsieur Olivier de Nervaux, né le 5 janvier 1946 à Paris, France, avec résidence privée au 42, boulevard de la Tour

Maubourg, F-75007 Paris, France;

d) Monsieur Anthony Halligan, né le 17 mars 1962 à Christchurch, Nouvelle Zélande, avec résidence privée au 43,

Cambridge Road, West Wimbledon, GB - SW20 0QB Londres, Royaume-Uni; et

e) Monsieur Ronald W. de Koning, né le 29 décembre 1961 à Nijmegen, Pays-Bas, avec résidence privée au Korte-

raarseweg 59, NL - 2461 GH Ter Aar, Pays-Bas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 novembre 2014. REM/2014/2391. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 11 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174817/421.
(140199950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Rad-Stuff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 186-188, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 191.648.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le sept novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

ont comparu:

1) Monsieur Ramtin HORMOZIRAD, né à Teheran (Iran) le 5 septembre 1983, demeurant à L-1940 Luxembourg,

186, Route de Longwy,

agissant en son nom personnel.
2) Monsieur Reza YAGHMA, né à Teheran (Iran) le 25 août 1974, demeurant à L-3467 Dudelange, 59, rue Alexander

Fleming,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de:
"Rad-Stuff S.à r.l.".

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

176876

U X E M B O U R G

Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l’article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d'une galerie d'art comprenant notamment l’exposition, la présentation

d'objets d'arts, ainsi que la mise à disposition d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques pour l’accueil des
invités lors de différents vernissages.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à
son objet social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de € 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 100 (cent)

parts sociales de € 125.- (cent vingt-cinq Euros) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité représentant les trois quarts (3/4) du capital social. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes
motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l’unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’article dix
des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité des associés représentant les trois

quarts (3/4) du capital social, procéder au rachat de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur
revente. Ces parts sociales, aussi longtemps qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à
un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération
pour l’établissement d'un quorum. En cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout
moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront donc pas

application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Souscription et libération

Les comparants précités présents ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:

1.- Par Monsieur Ramtin HORMOZIRAD, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

2.- Par Monsieur Reza YAGHMA, le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de € 12.500,- (douze

mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de

l’an deux mille quatorze.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-1940 Luxembourg, 186-188, route de Longwy.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Reza YAGHMA, né à Teheran (Iran) le 25 août 1974, demeurant à L-3467 Dudelange, 59, rue Alexander

Fleming, en tant que gérant technique.

2) Monsieur Ramtin HORMOZIRAD, né à Teheran (Iran) le 5 septembre 1983, demeurant à L-1940 Luxembourg,

186, Route de Longwy, en tant que gérant administratif.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du

gérant administratif.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.

176878

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: HORMOZIRAD, YAGHMA, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10/11/2014. Relation: EAC/2014/15144. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174863/141.
(140199756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Inversiones Sociosanitarias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 144.627.

Par résolutions prises en date du 1

septembre 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de

la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014172963/13.
(140197874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

First Free Chapter Bertrange-Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8077 Bertrange, 3, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg F 10.157.

STATUTS

Les membres fondateurs:

MORENO Antonio, 21, am Duelem, L-5838 Fentange, Profession: employé privé, Nationalité: Luxembourgeoise;
NUNES Delfim, 4, rue de Mamer, L-8081 Mamer, Profession: chauffeur, Nationalité: Luxembourgeoise;
MENGHI Daniel, 64, rue Titelberg, L-4887 Lamadelaine, Profession: employé de l’état, Nationalité: Luxembourgeoise;
NOTARNICOLA Nicola, 43, rue Nicolas Flener, L-8228 Mamer, Profession: indépendant, Nationalité: Italienne;
MORENO Francisco, 4b, Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Profession: employé privé, Nationalité: Luxembour-

geoise;

Créent une A.s.b.l. par la présente charte qui réglementera à l’avenir le fonctionnement de l’A.s.b.l.

Art. 1

. L’A.s.b.l. porte la dénomination FIRST FREE CHAPTER BERTRANGE-LUXEMBOURG. Le sous-nom spé-

cifique de cette association est FFCBL. Elle a son siège au, 3, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange Luxembourg.

Art. 2. Le droit d’entrée est fixé à 100.- €, pour chaque membre fondateur, directeur ou complémentaire, renouvelable

chaque année.

Art. 3. Nouveaux membres: Pourront acquérir la qualité de membre directeur tout personne étant membre de l’A.s.b.l,

dans sa deuxième année, il sera désigné comme tel par l’unanimité des membres du comité en fonction. Les membres
fondateurs perdent leurs pouvoirs une fois retiré de leurs fonctions en place.

Chaque nouveau membre approuvera par l’apport de sa signature le contenu de ce document.

Art. 4. L’A.s.b.l. a pour objet de créer des liens d’amitié et d’organiser des rencontres, événements et concentrations

de motos de toutes marques.

Art. 5. L’A.s.b.l. poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 6. Des membres complémentaires sont admis suite à l’accord unanime des membres du comité.

Art. 7. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’A.s.b.l. après envoi de leur démission écrite à

l’A.s.b.l. FIRST FREE CHAPTER BERTRANGE-LUXEMBOURG.

Art. 8. Les membres complémentaires peuvent être exclus de l’A.s.b.l. sur décision unanime des membres du comité

si, d’une manière quelconque ils portent gravement atteinte aux intérêts de l’A.s.b.l.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Les membres fondateurs ou complémentaires n’ont pas le droit d’être inscrit dans un club ‘MC’, ‘SUPPORT’

ou autre.

Art. 10. Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent pas porter atteinte à l’existence de l’A.s.b.l. Leur droit

d’entrée reste acquis à l’A.s.b.l. Tout membre exclus ne peut plus porter les couleurs et doit les remettre à l’A.s.b.l,
directement en mains propre ou dans un délai maximum de 15 jours.

Art. 11. L’A.s.b.l. est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de deux an par l’unanimité des membres

fondateurs et comité. Le conseil d’administration/comité se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire,
d’un trésorier qui doivent tous avoir la qualité de membre fondateur ou directeur.

Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:
Le président: NUNES Delfim;
Le vice-président: MORENO Antonio;
Le secrétaire: MORENO Francisco;
Le secrétaire assistant: NOTARNICOLA Nicola;
Le trésorier: MENGHI Daniel.

Art. 12. Le conseil d’administration qui se réunit sur simple convocation ne peut délibérer que si les cinq membres du

comité sont présents. Toute décision doit être prise à l’unanimité des membres du comité.

Art. 13. Le conseil d’administration gère les affaires courantes et les avoirs de l’A.s.b.l. Il représente l’A.s.b.l. dans les

relations avec les tiers. Pour que l’A.s.b.l. soit engagé envers les tiers, la signature de tous les membres du comité est
nécessaire.

Art. 14. En cas de liquidation de l’A.s.b.l., les biens sont affectés à une association caritative.

Art. 15. La liste des membres est complétée et distribuée aux membres chaque année.

Art. 16. Les présents statuts ne peuvent être modifiées ou complétées qu’avec l’accord unanime des membres du

comité.

Art. 17. Pour toute dépense dépassant la somme de 1000.-€ (mille euros), la signature de deux membres du comité

sera nécessaire. Toute dépense inférieure a 1000.-€ (mille euros) nécessitera la signature du trésorier ou du directeur
ou du vice-directeur.

Art. 18. L’association décline toute responsabilité envers les associés lors des activités communes.

Art. 19. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une oeuvre caritative luxembourgeoise.

Art. 20. Tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions de la loi du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifié par les lois des 22 février 1984
et 4 mars 1994.

Fait à Luxembourg, le 05 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172838/64.
(140197662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

K Alpha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.968.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 31 octobre 2014

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 octobre 2014 que:
- les actionnaires ont accepté la démission de Monsieur Gérard Becquer de son mandat d'administrateur DH avec

effet au 31 octobre 2014;

- Monsieur Fabian Sires, employé privé, ayant son adresse professionnel au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, a été nommé administrateur DH avec effet au 1

novembre 2014 et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire

délibérant sur les comptes annuels 2014 qui se tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Pour la Société
Cédric Stébel

Référence de publication: 2014172984/18.
(140198246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

176880

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Agilent Technologies Luxco S.à r.l.

Apollo Rida Golf S.à r.l.

Axis S.A.

Banque J. Safra Sarasin (Luxembourg) SA

BestCaseScenario Sàrl

Body Alive Sàrl

Cable & Wireless Luxembourg S.A.

California Investments SA

Carlbo S.A.

Case Lobaio S.à r.l.

Chlecq Invest S.à r.l.

Clover Leaf Seafood S.à r.l.

Columbus Gold (Luxembourg)

Concept International S.à r.l.

CTG Participations S.A.

Cybel Carbon

DayMen Acquisition S.A.

DHC Luxembourg IV S. à r.l.

DHCT II Luxembourg S.à r.l.

FDF

First Free Chapter Bertrange-Luxembourg

Fleurs Carlo Warnier

GO MW Loan S.à r.l.

Grund Invest AG

Inversiones Sociosanitarias S.à r.l.

Jopsa S.A.

K Alpha S.A.

KLS65 S.A.

Kugel Immobilière

LG Lux S.A.

Longan Properties S.à r.l.

Luciano Barbera Luxembourg S.à r.l.

Medhotel S.A.

Michael Kors (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Multicommunale Maritime et Commerciale S.A.

Orion IV European 33 S.à r.l.

Pan European Value Added Venture S.C.A.

Rad-Stuff S.à r.l.

SEI Offshore Holdings Operations S.à r.l.

Solvi Investments

SR International S.à r.l.

Starwood Luxembourg Holding S.à r.l.

Streamlined Solutions and Services

W.03 Limpach

Waverton Luxembourg S.à r.l.

Wodalux S.A.

Woodie S.à r.l.

Wool Luxco S.à r.l.