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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3680

3 décembre 2014

SOMMAIRE

ADH Zone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176601

Aquila Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176595

Arka S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176595

ARNOTIBER Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176600

Aspen Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176595

Atomico OS Investments S.à r.l. . . . . . . . . .

176600

Banque de l'Europe Méridionale, Succursa-

le de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176601

Bellevue Education . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176595

Biib Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176636

Blue Eagle Portfolios . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176594

B-Sound S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176594

BTO Monarch Midco 2 LTD . . . . . . . . . . . . .

176615

Buysse & Partners Private Investments

Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176601

EC Eco Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176600

EMCap Partners Luxembourg S.à r.l. . . . .

176594

ERJ Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176594

Eurofins Water Testing LUX . . . . . . . . . . . .

176594

Fürlehre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176602

Georgia-Pacific S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176601

Germany White Invest S.A. . . . . . . . . . . . . .

176602

Gramako S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176602

Granello S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176603

HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l. . . . . .

176608

Herbal House S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176602

Kraft Foods Biscuit Financing Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176639

Maghera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176605

Maghera S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176605

Momentum Managed Funds SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176638

Pomeas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176598

Primva S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176605

ProLogis European Finance XXII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176633

PUTZ SCHAUS Promotions, S. à r.l . . . . .

176596

Redfern S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176598

Remer Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176596

Rhéa International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

176636

Salvato Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

176596

Seema II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176597

Sicav Placeuro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176597

Sinomax Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

176601

Sogapa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176597

S-Star Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

176599

S-Star Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

176599

Sustainable Assets No. 1 . . . . . . . . . . . . . . . .

176596

Swiss Life Funds (Lux) Global Infrastructu-

re Opportunities Management S.à r.l. . . .

176598

TC Investments I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

176636

Tension II AcquiCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

176599

Tension II LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

176599

Tresis Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176608

Winch Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176600

Wohnimmobilien AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176599

176593

U X E M B O U R G

EMCap Partners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 164.187.

Signature.

Référence de publication: 2014175302/10.
(140200864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

ERJ Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 151.139.

Signature.

Référence de publication: 2014175305/10.
(140200942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

B-Sound S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 189.573.

Résolution prise le 20 octobre 2014 par le conseil de gérance

Le conseil de gérance décide de transférer le siège social à L8325 Capellen, 98, rue de la Gare.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014176715/11.
(140202974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Blue Eagle Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.241.

Pour Blue Eagle Portfolios
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014176722/11.
(140202636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Eurofins Water Testing LUX, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 450.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 164.148.

La société prend acte que la nouvelle adresse du siège social de son associé Eurofins Environment Testing LUX Holding

S.à r.l., numéro d'immatriculation B122860, se situe désormais au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Eurofins Water Testing LUX S.à r.l.

Référence de publication: 2014175289/12.
(140200580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

176594

U X E M B O U R G

Aspen Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.487.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176705/9.
(140202385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Aquila Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 157.384.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014176701/10.
(140202654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Bellevue Education, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 167.962.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2014:

L'Assemblée générale des actionnaires accepte la résignation de TOP Audit S.A. (anciennement PKF Abax Audit S.A.)

de son mandat de commissaire aux comptes.

L'Assemblée générale décide de nommer Compliance & Control ayant son siège social au 6, place de Nancy L-2212

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B172482 en qualité de commissaire aux
comptes à compter du 5 mai 2014.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2019.

Luxembourg, le 13.11.2014.

Pour la société

Référence de publication: 2014176719/16.
(140203080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Arka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 49, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.895.

EXTRAIT

Lors d'une assemblée générale tenue à Dudelange en date du 27 octobre 2014,
à laquelle étaient présent les associés MONDIAL SARL (51% du capital) et ROD SA (49% du capital),
la résolution suivante a été prise à la majorité des voix, soit à 51% des voix:
L'Assemblée a décidé le 27 octobre 2014, après délibération, d'accepter la démission avec effet au 27 octobre 2014

de Monsieur Nunes Da Assunçao Arlindo Alberto, né le 14 janvier 1966 à Alvarenga (Portugal), demeurant à L-3441
Dudelange, 49 avenue Grande-Duchesse Charlotte, du poste de gérant unique de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 14.11.2014.

Pour extrait certifié conforme
Nunes Da Assunçao Arlindo Alberto
Président du bureau

Référence de publication: 2014176703/19.
(140202818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

176595

U X E M B O U R G

Remer Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 151.177.

Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Référence de publication: 2014177118/10.
(140203179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

PUTZ SCHAUS Promotions, S. à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9052 Ettelbruck, 1, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 161.084.

Pour PMS BUILDING SARL
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014177114/11.
(140202756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Sustainable Assets No. 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 188.521.

Auszug aus dem Abtretungsvertrag vom 30. Juni 2014

Der alleinige Anteilsinhaber, die Aquila Capital Holding GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in

Valentinskamp 70, 20355 Hamburg, Bundesrepublik Deutschland, registriert im Handelsregister des Amtsgerichts Ham-
burg unter der Nummer HRB 115145 hat durch Abtretungsvertrag vom 30. Juni 2014 alle 12,500 Anteile der Gesellschaft
an die Fortune Real Estate S.à r.l., eine société à responsabilité limitée mit Sitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
registriert im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 188522 mit sofortiger Wirkung ab-
getreten.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014177151/16.
(140202393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Salvato Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.827.

Extrait des décisions prises par l'associée unique et par le conseil d'administration en date du 11 novembre 2014

1. Monsieur Vincent COINTEPAS a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-

nistration.

2. Monsieur Julien NAZEYROLLAS, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 19 décembre 1978, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur et président du
conseil d'administration, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SALVATO INVESTMENTS S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014177159/17.
(140202947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

176596

U X E M B O U R G

Sogapa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 191.574.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration de la société qui s'est tenue en date du

31 octobre 2014 que:

l'étude d'avocats DURO & GOEBEL établie à L-1325 Luxembourg 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg)

a été nommée dépositaire des actions au porteur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014177180/13.
(140202572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Seema II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 3.214.355.540,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 134.977.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 25 septembre 2014

L'associé unique, après avoir entendu le rapport du commissaire à la liquidation a décidé:
- de prononcer la clôture de la liquidation et de constater que la Société a définitivement cessé d'exister; et
- que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq (5) années au siège

social de la Société à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Seema II S.à r.l.

Référence de publication: 2014177140/16.
(140202811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Sicav Placeuro, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 31.183.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration de SICAV Placeuro du 20 octobre 2014

Le Conseil d'Administration a nommé à l'unanimité en tant que délégué à la gestion journalière la société:
Compagnie Financière pour la Gestion Collective S.A. (COFIGECO).
16 Rue d'Epernay
L-1490 Luxembourg
Représentée par:
Stéphane VOMSCHEID
10 Rue de la Montée
L-3362 LEUDELANGE
Le Conseil d'Administration a nommé à l'unanimité en tant que délégué à la gestion opérationnelle la société:
Compagnie Financière et Boursière Luxembourgeoise S.A. (COFIBOL).
16 Rue d'Epernay
L-1490 Luxembourg
Représentée par:
Loic DUPONT
38 Rue Jean Jaures
F-57970 YUTZ

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014177169/25.
(140202976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

176597

U X E M B O U R G

Redfern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 122.253.

Extrait de Conseil de Gérance du 12 novembre 2014

En date du 12 novembre 2014, le conseil de gérance de la société Redfern S.à r.l. a approuvé la proposition de transférer

le siège social de la Société du 26b Boulevard Royal, 2449 Luxembourg au 7, rue de la Chapelle, 1325 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Romolo Bardin
A Manager

Référence de publication: 2014177121/14.
(140202589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Swiss Life Funds (Lux) Global Infrastructure Opportunities Management S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 177.279.

Extrait du procès-verbal du conseil de gérance du 9 octobre 2014

Le Conseil de Gérance décide de nommer Monsieur Fabrice LOMBARDO résidant professionnellement au 13 avenue

de l'Opéra, F- 75001 Paris, France, à la fonction de gérant du Conseil de Gérance en remplacement de Monsieur Frédéric
BÔL, avec effet au 12 septembre 2014, pour une période illimitée.

Le Conseil de Gérance prend note de la décision de Monsieur Frédéric BÔL résidant professionnellement au 42 allée

Turcat-Méry, F- 13417 Marseille, France de démissionner de son mandat de gérant à partir du 26 août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014177152/16.
(140202884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Pomeas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.779.

Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société tenue au siège social de

la Société le 30 octobre 2014.

Lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 30 octobre 2014, il a été

décidé de:

1. réélire, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en l'année 2015 pour statuer sur l'approbation

des comptes annuels au 28 février 2015, les administrateurs de la Société, à savoir:

- Mr. Vincent GOY, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mme. Maud MARTIN, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg; et
- Mr. Jean-Louis DELVAUX, résidant professionnellement au 11, boulevard de la Tour Maubourg, F-75007 Paris.
2. réélire Deloitte Audit, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, en
tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en l'année
2015 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels au 28 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014177109/24.
(140202596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

176598

U X E M B O U R G

Wohnimmobilien AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.

R.C.S. Luxembourg B 116.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014175789/9.
(140201250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

S-Star Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. S-Star Technologies S.à r.l.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 178.535.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 novembre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014177137/11.
(140202911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Tension II LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 159.531.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 24 juin 2014 ont décidé de transférer le siège social de la

Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

L'associé de la Société, Triton Masterluxco 3 S.à r.l. a également transféré son siège social au 2C, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer ont également changé. Lesdits gérants

résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Tension II LuxCo S.à r.l.

Référence de publication: 2014177190/16.
(140203032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Tension II AcquiCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.661.169,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.883.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a transféré son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec

effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Thomas Sonnenberg, Michiel Kramer, Heiko Dimmerling et Antonis Tzanetis

ont également changé. Lesdits gérants résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg.

Le gérant Mats Eklund a également transféré son adresse professionnelle au 9 South Street, 3

ème

étage, Londres, W1K

2XA, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Tension II AcquiCo S.à r.l.

Référence de publication: 2014177189/18.
(140203138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

176599

U X E M B O U R G

Atomico OS Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.854.995,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.510.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175842/10.
(140201380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

EC Eco Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 177.705.

EC ECO INVEST S.A.

Référence de publication: 2014176061/10.
(140201597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

ARNOTIBER Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.293.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014175874/12.
(140202276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Winch Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 83.615.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 septembre 2014 que:
L'assemblée décide de reconduire les mandats des trois administrateurs:
- Jean-Nicolas Weber, né le 17/05/1950 à Wiltz, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg - 36, avenue

Marie-Thérèse,

- Guy Lanners, né le 09/09/1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg - 36, avenue

Marie-Thérèse,

- Luc François Hilger, né le 16/11/1974 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg - 36,

avenue Marie-Thérèse,

Les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2019.
L'assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes:
- FIDU-CONCEPT Sàrl, avec siège social à L-2132 Luxembourg - 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 38.136,

Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014175790/22.
(140201047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

176600

U X E M B O U R G

ADH Zone S.A., Société Anonyme,

(anc. Sinomax Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 87.182.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174302/10.
(140200272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Georgia-Pacific S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.134.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 31 juillet 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014176897/11.
(140203017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Banque de l'Europe Méridionale, Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.297.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

Extrait de l'assemblée générale du 13/03/2013

Première résolution:

L'assemblée décide de fermer la succursale de Luxembourg, avec effet à la date du 1er avril 2013. Les documents

relatifs à cette succursale seront conservés à l'adresse suivante: 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

BEMO EUROPE - BANQUE PRIVEE
26, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014174371/16.
(140200150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Buysse & Partners Private Investments Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.044.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 12 septembre 2014

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l., en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Pour BUYSSE & PARTNERS PRIVATE INVESTMENTS FUND
Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV – Fonds d'Investissement Spécialisé
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014174368/17.
(140199896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

176601

U X E M B O U R G

Herbal House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 167.908.

Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176921/9.
(140202405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Fürlehre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 75, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 50.054.

Windhof, le 14/11/2014.

Référence de publication: 2014176882/10.
(140202688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Germany White Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 125.007.

Extrait du Procès-verbal du Conseil d'Administration du 12 novembre 2014

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration de la société les résolutions suivantes:
- décision a été prise d'accepter la démission de NATURWERK S.A. en tant qu'administrateur de la société, et ce avec

effet immédiat. La ratification de cette démission sera soumise à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

- décision a été prise de nommer Monsieur Klaus KRUMNAU, demeurant professionnellement à 38, boulevard Na-

poléon I

, L-2210 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat. La ratification

de cette cooptation sera soumise à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Pour extrait conforme
Pour la société

Référence de publication: 2014176898/16.
(140202331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Gramako S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.874.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 12 novembre 2014, que tous les associés de la Société

ont transféré la totalité de leurs parts sociales qu'ils détenaient dans la Société à:

- York Global Finance Fund II L.P., une exempted limited partnership, constituée et régie selon les lois des Îles Cayman,

immatriculée au Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands sous le numéro WK-73015, ayant son siège
social à l'adresse suivante: 190, Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Îles Cayman.

En conséquences, la totalité des 125 parts sociales de la Société sont désormais détenues par le nouvel associé unique

York Global Finance Fund II, L.P..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

GRAMAKO S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014176907/19.
(140203088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

176602

U X E M B O U R G

Granello S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 52.809.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of November,
Before the undersigned, Henri Beck, notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Granello S.A., a société anonyme having its

registered office at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 52.809 (the Company).

The Company was incorporated on November 10, 1995, pursuant to a deed drawn up by Francis Kesseler, notary

resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the Mémorial) number 20, of January 11, 1996. Since that date, the Company's articles of association (the Articles)
have been amended several times, most recently on October 31, 2001 and published in the Mémorial under number 410,
on March 14, 2002.

The Meeting was chaired by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
who appoints herself as scrutineer and who appoints as secretary Mariette Schou, employee, residing professionally

at L-6475 Echternach, 9, Rabatt.

The Meeting's officers having thus been appointed, the chairperson declares and requests the notary to state:
I. That the Meeting has been validly convened.
II. That the sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list signed by the sole shareholder or its authorised representative, the Meeting's officers and the notary. This attendance
list and the power of attorney will be registered with this deed.

III. That it appears from the attendance list that all the shares are represented. The Meeting is thus regularly constituted

and may deliberate and decide on the items on the agenda.

IV. That the agenda of the Meeting is as follows:
(a) Dissolution of the Company.
(b) Appointment of the liquidator.
(c) Powers of the liquidator.
(d) Instructions for the liquidator.
V. That the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation

volontaire).

Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint Fidelia S.A., having its registered office at 5, rue de Bonnevoie, L-1260

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies under number B
145508 as the Company's liquidator (the Liquidator) and that the Liquidator will be entitled to a remuneration as deter-
mined in the engagement letter entered into on October 30, 2014 in the amount of three thousand five hundred euro
(EUR 3,500). The Liquidator is empowered, by its sole signature, to do whatever is required for the liquidation of the
Company and the disposal of its assets.

Third resolution

The sole shareholder resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the sole shareholder. The Liquidator may, under its sole responsibility,
delegate some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.

The Liquidator is authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the sole

shareholder, subject to the drawing-up of interim accounts.

Fourth resolution

The sole shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise all the Company's assets on the best possible terms

and to pay all its debts.

176603

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

notarial deed are estimated at approximately eight hundred fifty Euro (EUR 850.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the sole shareholder, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Meeting's officers and the Sole shareholder' authorised

representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le septième jour de novembre,
Par-devant Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Granello S.A., une société anonyme ayant

son siège social au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la Société).

La Société a été constituée le 10 novembre 1995, suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mé-
morial) numéro 20 du 11 janvier 1996. Depuis, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises
et le plus récemment le 31 octobre 2001, suivant acte reçu publié au Mémorial numéro 410 du 14 mars 2002.

L'Assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui nomme comme secrétaire Mariette Schou, employée, demeurant

professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.

Le bureau de l'Assemblée ayant été formé, le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Assemblée fut valablement tenue;
II. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre de leurs actions sont renseignés sur une liste de

présence signée par eux ou leurs représentants, par le bureau de l'assemblée et le notaire. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations seront enregistrées avec le présent acte.

III. Qu'il appert de la liste de présence que toutes les actions sont représentées. L'Assemblée est par conséquent

régulièrement constituée et peut délibérer et décider sur les points de l'ordre du jour.

IV. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(a) Dissolution de la Société.
(b) Nomination du liquidateur.
(c) Pouvoirs du liquidateur.
(d) Instructions au liquidateur.
V. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Actionnaires décident de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

Les Actionnaires décident de nommer Fidelia S.A., dont le siège social se situe à 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxem-

bourg, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145508 comme liquidateur
de la Société (le Liquidateur) et décident que le Liquidateur bénéficiera d'une rémunération telle que déterminée dans sa
lettre de mission en date du 30 octobre 2014 d'un montant de trois mille cinq cent euros (EUR 3,500). Le Liquidateur
est autorisé à accomplir, sous sa seule signature, tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation
de ses actifs.

Troisième résolution

Les Actionnaires décident d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris celles prévues à

l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable des Actionnaires. Le Liquidateur peut déléguer, sous sa seule respon-
sabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales.

176604

U X E M B O U R G

Le Liquidateur est autorisé à verser aux Actionnaires des acomptes sur le boni de liquidation, à condition que des

comptes intérimaires soient établis.

Quatrième résolution

Les Actionnaires décident d'autoriser le Liquidateur à procéder dans les meilleures conditions à la réalisation de l'actif

et au paiement de toutes les dettes de la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte

s'élèvent approximativement à huit cent cinquante Euros (EUR 850.-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande des Actionnaires, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le bureau de l'Assemblée et les mandataires des

Actionnaires.

Signé: P. SIMON, M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 novembre 2014. Relation: ECH/2014/2156. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 14 novembre 2014.

Référence de publication: 2014176908/125.
(140202922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Primva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3389 Peppange, 7, rue Jean-Jacques Knepper.

R.C.S. Luxembourg B 145.759.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014176421/9.
(140201717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Maghera S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Maghera S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 190.501.

L'an deux mille quatorze, le trente et un octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée «MAGHERA S.A.», ayant son

siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 190.501.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 août 2014, en cours de

publication auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la société n’ont pas encore été
modifiés depuis.

Le capital social souscrit actuel de la société s’élève à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par trois

cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

L’assemblée désigné comme président Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement au

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, avec même adresse profession-

nelle.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Corinne PETIT, prénommée.

176605

U X E M B O U R G

I. L’actionnaire unique représenté et le nombre d’actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence, signé

par les membres du bureau et le notaire. Ladite liste ensemble avec la procuration de l’actionnaire unique représenté,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

II. Qu'il résulte de la liste de présence précitée que toutes les trois cent dix (310) actions représentatives du capital

social de la société, sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit sans
convocation préalable.

III. Que l’assemblée constate que la société n’a pas émis d’emprunt obligataire.
IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la société de "MAGHERA S.A." en "MAGHERA Spf S.A.", et modification sub-

séquente de l’article 1

, alinéa 1

des statuts de la Société;

2) Transformation d'une société anonyme en société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf), avec effet ré-

troactif au 29 août 2014, et modification subséquente de l’article 4 des statuts de sorte que l’objet social de la société
aura désormais la teneur suivante:

«La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,

mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion
de patrimoine familial.»;

3) Augmentation de capital à concurrence de huit cent soixante-neuf mille euros (869.000.- EUR), en vue de porter

le capital social de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000.- EUR) à neuf cent mille euros (900.000.- EUR),
par l’émission de huit mille six cent quatre-vingt-dix (8.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) chacune,

à souscrire au pair et à libérer intégralement par les actionnaires actuels au prorata de leur participation dans la Société,

par apport en espèces;

4) Suppression du capital autorisé de la Société;
5) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société;
6) Divers.
Ensuite l’assemblée après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société de «MAGHERA S.A.» en «MAGHERA Spf S.A.»

et décide de modifier l’article 1

, alinéa 1

des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Forme et dénomination (alinéa 1

). Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront

actionnaires par la suite une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la dénomination de «MAGHERA Spf
S.A. (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ainsi que la loi du loi du 11 mai 2007
relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial (la «Loi») et les présents statuts (les «Statuts»).»

Deuxième résolution

L’assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de «soparfi» en société

anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf), avec effet retro-actif au 29 août 2014 de sorte que l’objet social de la
société aura à partir de ladite date la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter

176606

U X E M B O U R G

même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion
de patrimoine familial.».

Troisième résolution

L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de huit cent soixante-neuf mille euros (869.000.- EUR), en

vue de porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000.-EUR) à neuf cent mille euros
(900.000.- EUR),

par l’émission de huit mille six cent quatre-vingt-dix (8.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros

(100.- EUR) chacune,

à souscrire au pair et à libérer intégralement les actionnaires actuels au prorata de leur participation dans la Société,

par apport en espèces.

Souscription - Libération

Et à l’instant,
(i) quatre mille trois cent quarante-cinq (4.345) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR)

chacune, ont été souscrites par un des actionnaires actuels PANEV S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 41.036,

ici représenté par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé à

Luxembourg le 31 octobre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

(ii) quatre mille trois cent quarante-cinq (4.345) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR)

chacune, ont été souscrites par un des actionnaires actuels PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le
numéro B 38.052,

ici représenté par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé à

Luxembourg le 31 octobre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La totalité des huit mille six cent quatre-vingt-dix (8.690) nouvelles actions a été entièrement libérée en espèces, de

sorte que le montant de huit cent soixante-neuf mille euros (869.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer totalement le capital autorisé de la Société.

Cinquième résolution

L'assemblée décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts de la société, afin de lui

donner la nouvelle teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à neuf cent mille euros (900.000.-EUR) représenté par neuf

mille (9.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions en respectant les dispositions de la loi modifiée du 10

août 1915.»

Clôture de l’assemblée

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que les

conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite au présent acte, est estimé approximativement à deux mille sept cents euros (2.700.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg aux lieu et date qu'en tête des présentes.

176607

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentaire le
présent acte, l’autre actionnaire ayant signé également.

Signé: C. Petit, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 novembre 2014. LAC/2014/51234. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173896/141.
(140198423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Tresis Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.175.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 5 novembre 2014 que Monsieur Claude GEIBEN,

maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, a été nommé admi-
nistrateur pour terminer le mandat de Monsieur Lou HUBY, démissionnaire.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014177220/15.
(140203090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.245.100,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 151.632.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FOURTEEN,
ON THE SIXTEENTH OF OCTOBER.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.

There appeared:

HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., a private limited company duly incorporated under the

law of Luxembourg, having its registered office at 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (RCS Luxembourg B 115.217),

here represented by Ms. Maria Teresa FULCI DE ROSEE, employee, professionally resident at Luxembourg.
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 16 October 2014.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the Sole Shareholder of HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l. (the “Sole Shareholder”), a private

limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg (the “Company”) (RCS Luxembourg
B 151.632), having its registered office at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of
Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, dated March 02, 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 740 dated April 09, 2010. The by-laws have been amended pursuant to a deed of
Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, dated August 02, 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 2060 on October 01, 2010. The by-laws have been amended pursuant to a deed of
Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg of December 21, 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 577 dated March 28, 2011. The by-laws have been amended pursuant to a deed of
Maître Henri HELLINCKX dated December 13, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 360 dated February 10, 2012. The by-laws have been amended for the last time pursuant to a deed of
Maître Cosita DELVAUX, notary residing then in Redange-sur-Attert, dated May 19, 2014, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under number 1937 dated July 24, 2014.

176608

U X E M B O U R G

II. The Company’s share capital is presently set at one million two hundred forty-five thousand one hundred Euro

(€1,245,100), divided into two thousand one hundred fifty (2,150) Class A shares; two thousand two hundred fifty (2,250)
Class B shares; five thousand nine hundred fifteen (5,915) Class C shares; two thousand one hundred thirty-six (2,136)
Class D shares, with a nominal value of one hundred Euro (€ 100) each.

The appearing party, represented as above mentioned, recognizes that it has been fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. cancellation of the A and B Managers and subsequent amendment of articles 13, 14, 15 and 16 of the articles of

association;

2. amendment of article 17 of the articles of association; 3. amendment of article 18 of the articles of association;
4. to accept the resignation of Hines International Fund Management LLC as manager A and the resignation of Mr.

Damian Pons as manager B of the company;

5. appointment of Mrs. Sophie Bourguinon and Mr. Mark Sears as new manager of the company;
6. to confirm as Manager of the company Mr Kenneth MacRae
7. miscellaneous.

First Resolution

The general meeting decides to cancel the A and B Managers in the articles of association and decides the subsequent

amendment of articles 13, 14, 15 and 16 of the articles of association; which will henceforth have the following wording:

“ Art. 13. Managers. The Company will be managed and administered by at least three managers" whether shareholders

or not ("Manager" or together the "Managers") and form a board of Managers (“Board of Managers”).

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or the general meeting of

shareholders and will hold office until their successors are elected.

Each manager or, if applicable, the Board of Managers shall take any action necessary or useful to realize the corporate

object of the Company. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles of Incorporation to the sole
shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Manager(s) or, if applicable, the Board
of Managers.

The shareholder(s) may decide to remove a Manager, with or without cause. Each Manager may resign at any time.

The shareholder(s) decide upon the compensation of each Manager, if any.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a Manager, as well as its resignation

or removal for any cause, will not put the Company into liquidation.”

“ Art. 14. Powers of the Managers, Meetings of the Managers, Minutes. The Board of Managers shall appoint, from

among its members, a chairman (the “Chairman”). The Board of Managers shall choose a secretary (the “Secretary”),
who need not be a Manager.

The Board of Managers will meet at least once per calendar year and as such additional times as necessary and upon

call of the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened by the Chairman if the Board of Managers
so requires.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another Manager as Chairman pro tempore by vote of the majority of the Managers present or represented
at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of Managers,
the Chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.

Every Board of Managers meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or in exceptional cases in such

other place as the Board of Managers may from time to time determine.

Except in circumstances of urgency or with the prior consent of the Managers, notice of Board of Managers meetings

shall be given to all Managers at least twenty-four (24) hours in advance of the time set for such meeting in writing, by
electronic mail, fax or by post. Any such notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of
Board of Managers and the nature of the business to be transacted. This notice may be waived if each Manager consents
in writing, by electronic mail, fax or by post of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times
and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The Board of Managers shall act validly only if a majority of Managers are present or represented at a meeting of the

board. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by electronic mail, fax or by

post, another Manager as his proxy. Managers may also cast their vote in writing, by electronic mail, fax or by post.
Meetings of the Board of Managers may be held by way of conference call, video conference or any other similar means
of communication. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

176609

U X E M B O U R G

In case of urgency, a written decision, signed by (all) the Manager(s), is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same consent and each of them signed by one or several Managers.

The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

Secretary (if any) of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the Board of Managers.
Copies or extracts of the minutes of the Board of Managers which may be produced in judicial proceedings or otherwise

will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any), or by any Manager.”

“ Art. 15. Delegation of Powers. The Manager(s) may also appoint officers of the Company considered necessary for

the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager(s).
Officers need not be a Manager or shareholder of the Company. The officers appointed shall have the powers' and duties
entrusted to them by the Manager(s).

In no circumstance may an officer of the Company be appointed by the Manager(s) to represent the Company towards

third parties per Article 16 unless duly authorized by the Managers according to the delegation of powers in Article 15.”

“ Art. 16. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by the joint signature

of any two Managers, or by the joint signatures or sole signature of any person(s) to whom such signatory power has
been delegated by the Manager(s) or the Board of Managers, but only within the limits of such power.”

Second Resolution

The general meeting decides to amend article 17 of the articles of association; which will henceforth have the following

wording:

“ Art. 17. Liability of the Manager.(s). No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person i) is or was a
Manager or officer of the Company or a subsidiary or ii) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers, the Company may indemnify,

to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party
to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal,
administrative or investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director
or officer) of the Company or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

Manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this Article 17, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

The right to indemnification conferred in this Article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this Article 17 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this Article 17 shall be contractual rights.”

Third Resolution

The general meeting decides to amend article 18 of the articles of association; which will henceforth have the following

wording:

“ Art. 18. General meeting of shareholders. In case of a single shareholder, the sole shareholder shall exercise the

powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.

The Company may not adopt any resolution in relation to the appointment of managers or directors in any Company’s

subsidiaries, present and future, without obtaining the affirmative and unanimous vote from the Company’s sole share-
holder, Hines Master Fund Management Company S.à r.l.

176610

U X E M B O U R G

If the Company is composed of less than twenty-six (26) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by written vote of the resolutions to be adopted which will be sent by the Managers to the shareholders by fax or
electronic mail. In such case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it by fax or
electronic mail to the Company within fifteen (15) days of receiving the written resolutions.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon a

notice by the Managers, the auditors or, shareholders representing half (50%) of the issued capital in compliance with the
Law. The notice sent must specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business
to be resolved upon.

Where all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax, or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.”

Fourth Resolution

The general meeting decides to accept the resignation of:
- Hines International Fund Management LLC as Manager A
- Mr. Damian Pons as Manager B of the company; and resolves to give them total discharge for the execution of their

mandates until today.

Fifth Resolution

The general meeting decides to appoint as new managers of the Company, for a unlimited period of time:
- Mrs. Sophie Bourguinon, Manager, born on 11 March 1983 in Bordeaux (F), residing professionally at 205, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg;

- Mr. Mark Sears, Manager, born on 11 August 1953 in Delaware (USA) residing professionally at 205, route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg.

Sixth Resolution

The general meeting decides to confirm as Manager of the company for an unlimited period of time Mr Kenneth

MacRae.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,400.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, address, the

appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’AN DEUX MILLE QUATORZE,
LE SEIZE OCTOBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social

au 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (RCS Luxembourg B 115.217),

ici représentée par Mme Maria Teresa FULCI DE ROSEE, employée, ayant pour adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 16 octobre 2014.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associé unique de HECF Luxembourg Master 4 S. à r.l. («L’Associé Unique»), une Société à

responsabilité limitée établie à Luxembourg, ayant son siège social au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (la «So-
ciété») (RCS Luxembourg B 151.632), constituée suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 740 le 09 avril 2010.
Les statuts ont été modifiés suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 02 aout
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2060 le 1

octobre 2010. Les statuts ont été

modifiés suivant acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 décembre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 577 le 28 mars 2011. Les statuts ont été modifiés suivant acte
de Maître Henry HELLINCKX le 13 décembre 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
360 le 10 février 2012. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Cosita DELVAUX, notaire
alors de résidence à Redange-sur-Attert le 19 mai 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1937 le 24 juillet 2014.

II. Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent quarante-cinq mille cent Euros (€ 1.245.100) divisé en

deux mille cent cinquante (2.150) parts sociales de Classe A; deux mille deux cent cinquante (2.250) parts sociales de
Classe B, cent mille neuf cent quinze (5.915) parts sociales de Classe C et deux mille cent trente-six (2.136) parts sociales
de Classe D, d’une valeur nominale de cent Euros (€ 100) chacune.

La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des décisions à inter-

venir sur la base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Suppression des catégories A et B des gérants et modification subséquente des article 13, 14, 15 et 16 des statuts;
2. Modification de l’article 17 des statuts;
3. Modification de l’article 18 des statuts;
4. Acceptation de la démission de Hines International Fund Management LLC en qualité de gérant A et de Monsieur

Damian Pons en qualité de gérant B de la société;

5. Nomination de Madame Sophie Bouguinon et de Monsieur Mark Sears comme nouveaux gérants de la société;
6. Confirmation de Monsieur Kenneth MacRae dans sa fonction de gérant de la société.
7. Divers.

Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les catégories de gérants A et B dans les statuts de la société, et de modifier

en conséquence les articles 13, 14, 15 et 16 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

« Art. 13. Gérants. La Société sera gérée et administrée par au moins 3 gérants, associés ou non (ci-après dénommé

le "Gérant" ou ensemble dénommés les "Gérants") qui formeront le conseil de gérance («Conseil de Gérance»).

Chaque Gérant est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés, le cas échéant et ils resteront en fonction jusqu'à ce que son (leurs) successeur(s) est (sont) élu(s).

Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance a (ont) le pouvoir le plus étendu pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du ou des
Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Chaque Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

Actionnaires. Chaque Gérant pourra aussi démissionner à tout moment. Les associés pourront aussi décider une com-
pensation pour chaque Gérant.

La mort, l’incapacité, la faillite, la déconfiture, ou tout autre évènement similaire affectant un Gérant, de même que sa

démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.»

« Art. 14. Pouvoirs des Gérants, Assemblée des Gérants, Procès-Verbal. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses

membres un président (le «Président»). Le Conseil de Gérance pourra choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas
besoin d'être un Gérant.

Le Conseil de Gérance se réunira au moins une fois par année calendaire et autant de fois supplémentaires que

nécessaire sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par le Président si
Conseil de Gérance le demande.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

à la majorité des Gérants présents ou représentées un autre président pro tempore. En l’absence du Secrétaire (s’il y en
a un) ou si aucun Secrétaire n’a été nommé par le Conseil de Gérance, le Président de la réunion pourra désigner toute
personne comme secrétaire pro tempore.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que le

Conseil de Gérance déterminera de temps à autre.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable des Gérants, une convocation écrite sera envoyée pour toute réunion

du Conseil d’Administration à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant l’heure prévue pour la tenue de
la réunion, par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier. La convocation indiquera le lieu, la date
et l’heure et l’ordre du jour de la réunion du Conseil de Gérance et précisera la nature des opérations devant être

176612

U X E M B O U R G

discutées. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par courrier électronique,
par télécopieur ou par courrier de chaque Gérant. Une convocation supplémentaire ne sera pas requise pour les réunions
se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si une majorité des Gérants sont présents ou

représentés à une réunion de celui-ci. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés.
Le Président du Conseil de Gérance dispose d’une voix prépondérante.

Tout Gérant pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, courrier

électronique, par télécopieur ou par courrier un autre Gérant comme son mandataire. Les Gérants peuvent également
voter par écrit, courrier électronique, par télécopieur ou par courrier. Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être
tenues au moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de communication similaires.
Une telle participation sera reconnue équivalente à la présence physique des Gérants à une telle réunion du Conseil de
Gérance.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par le ou les Gérants.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le

Secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil de

Gérance.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance, destinés à servir en justice ou ailleurs,

seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par tout Gérant.»

« Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le ou les Gérants pourra (pourront) nommer des fondés de pouvoirs de la Société

jugés nécessaires pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées
à tout moment par le ou les Gérants. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être Gérant ou associé de la Société. Les
fondés de pouvoirs auront les pouvoirs et obligations qui leur seront conférés par le ou les Gérants

En aucune circonstance, un fondé de pouvoir de la société ne peut être nomme par les Gérants afin de représenter

la Société envers une tierce partie conformément à l’Article 16, à moins d'être dûment autorisé par les gérants en vertu
de la délégation de pouvoirs prévue à l’Article 14 ci-après.»

« Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de deux

Gérants ou par la signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été délégué par les
Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 17 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 17. Responsabilité des Gérant(s). Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle

du fait des engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. II n'est responsable que de l’exécution
de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie a, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (i) a été ou est Gérant ou fonde de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (ii) rend ou a rendu service
à la demande de la Société ou d'une filiale en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou
agent d'une autre société, partenariat, joint-venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure ou les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance l’estiment recommandé, la Société peut

indemniser, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie,
OU est partie, OU est menacée d'être partie a, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès
ou procédure menaçant d'être entamée, en cours d'instance ou juge (de nature civile, pénale, administrative OU à l’oc-
casion d'une procédure d'instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre
qu'administrateur ou fonde de pouvoir) de la Société ou d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est Gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des services
à la demande de la Société ou d'une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent
d'une autre société, partenariat, joint-venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, res-
ponsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la
Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l’indemniser du fait d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions
légales applicables.

Toute abrogation ou modification incohérente avec cet article 17 n'entravera pas les droits ou la protection accordes

à toute personne tels que légalement en vigueur au moment d'une telle abrogation ou modification.

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Le droit à l’indemnisation confère en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
centre toute autre personne ou entité. Les droits confères en vertu de cet article 17 seront des droits contractuels.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 18 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 18. Assemblée générale des associes. Dans le cas d'associé unique, l’associé unique exerce tous les pouvoirs qui

sont dévolus par la Loi a l’assemblée générale des associes. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne
sont pas applicables.

La Société ne peut adopter une résolution en relation avec la nomination de gérants ou d’administrateurs de filiales

de la Société, existante ou à venir, sans avoir obtenu une vote majoritaire en faveur de celle-ci par l’associé unique de la
Société, Hines Master Fund management Company S.à r.l..

Si la Société comporte moins de vingt-six (26) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par fax ou par courrier électronique.
Dans ce cas, les associés ont l’obligation d'émettre leur vote par écrit et de l’envoyer par fax OU par courrier électronique
à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas, ou il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation des Gérants, du ou des commissaires aux comptes ou d'associés représentant
la moitié (50%) du capital social émis. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date,
l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi qu'une indication des
affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentes et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par fax ou par courrier

un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par les Gérants.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de:
- Hines International Fund Management LLC en qualité de gérant A
- Monsieur Damian Pons en qualité de gérant B
de la société; et décide de leur donner décharge totale pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveaux gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Sophie Bourguinon, Gérante, née le 11 mars 1983 à Bordeaux (F), demeurant professionnellement à 205,

route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;

- Monsieur Mark Sears, Gérant, né le 11 août 1953 à Delaware (USA), demeurant professionnellement à 205, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de confirmer dans son mandat de gérant de la société, pour une durée indéterminée,

Monsieur Kenneth MacRae.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement EUR 1.400,-.

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce

dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.T. FULCI DE ROSEE, C. DELVAUX.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49213. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014176920/366.
(140202425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

BTO Monarch Midco 2 LTD, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.707.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of October.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

BTO MONARCH MIDCO LTD., an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands and the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered number IT-289479, whose registered office is situated at the
offices of Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands, and its central administration and seat of effective management at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Trade
and Companies (the “Sole Shareholder”),

here represented by Solange Wolter-Schieres, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of BTO MONARCH MIDCO 2 LTD. (the “Company”), having its regis-

tered office at 190, Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, with registered number
IT-289478, incorporated on 3 July 2014 under the laws of the Cayman Islands.

The Sole Shareholder hereby confirms its consent to the convening of this meeting without notice.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. By a unanimous written resolution of the directors of the Company validly adopted on 10 October 2014, a copy of

which shall remain annexed to the present deed, the Company resolved to transfer its principal establishment and place
of effective management from the Cayman Islands to the City of Luxembourg, subject to the passing of the present
resolutions of the Sole Shareholder, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and
legal continuance. All formalities required under the laws of the Cayman Islands to give effect to that resolution have
been duly performed.

II. It results from the balance sheet of the Company that, as of the date hereof, the net assets of the Company

correspond at least to the value of the share capital of the Company, a copy of such balance sheet, having been signed
ne varietur by the proxyholder on behalf of the Sole Shareholder and the notary, shall remain attached to the present
deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Then the Sole Shareholder, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to record its

following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder (i) acknowledges that all corporate actions required under the laws of the Cayman Islands (to

the extent that any are necessary) have been taken by the Company to allow the transfer of the central administration
(administration centrale) and centre of main interests of the Company, for the purposes of Luxembourg law, from 190,
Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands to 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and (ii) hereby approves such transfer with effect of the date of these resolutions. The
Company shall remain registered in the Cayman Islands.

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Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges that, as a consequence of the previous resolution, the Company shall henceforth

be of Luxembourg nationality, as defined by articles 2§2 and 159§2 of the Luxembourg law on commercial companies,
dated August 10

1915, as amended (the “Law of 1915”).

The Sole Shareholder further acknowledges that the Company will thus be subject to Luxembourg law, according to

article 159§1 and 159§2 of the Law of 1915.

Third resolution

The Sole Shareholder (i) acknowledges that the Company shall continue to exist as an entity formed and existing under,

and subject to, the laws of the Cayman Islands but in addition shall be subject to the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg and (ii) hereby resolves that, for the purpose of the laws of the grand Duchy of Luxembourg it shall adopt the
form of a société à responsabilité limitée.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves that the legal denomination of the Company shall be “BTO MONARCH MIDCO 2

LTD.".

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves that (i) the share capital of the Company shall be increased by an amount of twelve

thousand four hundred ninety-nine euros and ninety-nine cents (EUR 12,499.99) so as to raise it from its current amount
of one cent (EUR 0.01) up to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), through the issue of one million two
hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-nine (1,249,999) shares, each having a nominal value of one cent (EUR
0.01), and, consequently, that (ii) the share capital of the Company shall amount to twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500), represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares having a par value of one cent
(EUR 0.01) each.

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as aforementioned, declares to subscribe for the one million two

hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-nine (1,249,999) newly issued shares having a par value of one cent
(EUR 0.01) each and to fully pay them up by a contribution in cash amounting to twelve thousand four hundred ninety-
nine euros and ninety-nine cents (EUR 12,499.99) to be allocated to the share capital of the Company.

The amount of twelve thousand four hundred ninety-nine euros and ninety-nine cents (EUR 12,499.99) is at the free

disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

The Sole Shareholder further records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company

result from an interim balance sheet as of 10 October 2014.

Sixth resolution:

The Sole Shareholder resolves by special resolution to approve and confirm the amendments to be made to the articles

of association of the Company in order to conform to the Luxembourg legal provisions of a société à responsabilité
limitée, which will read as follows:

“ Art. 1. Name - Legal form. There exists, for the purposes of Luxembourg law, a private limited company (société à

responsabilité limitée) and, for the purposes of Cayman Islands law, an exempted company, with the name “BTO Monarch
MidCo 2 Ltd.” (hereinafter, the “Company”, which term shall also refer to the general meeting and the board of Directors,
depending on the context and as applicable), which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, the laws
of the Cayman Islands and these Articles. The business of the Company may be commenced at any time after its incor-
poration.

Art. 2. Purpose of the company.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg companies

and companies incorporated in any other jurisdictions and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio.

2.2 The Directors may exercise all the powers of the Company to further guarantee, grant security, grant loans or

otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part
of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.

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3.2 The Company may be wound up at any time and with or without cause in accordance with the Laws, including by

virtue of a Special Resolution but subject at all times to compliance with the Cayman Act and the Luxembourg Act.

Art. 4. Registered office and central administration.
4.1 The Office of the Company shall be at such address in the Cayman Islands as the Directors may from time to time

determine.

4.2 The Central Administration of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.3 The Central Administration may be transferred (i) by decision of the Directors within the same municipality and

(ii) to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a Special Resolution.

4.4 The Company may in addition establish and maintain such other branches, offices, places of business and agencies

in such places as the Directors may from time to time determine, either in the Cayman Islands, the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.

Art. 5. Share capital.
5.1 The Share Capital of the Company at the date of adoption of these Articles is twelve thousand five hundred euros

(EUR 12,500) divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares of a nominal value of one cent (EUR
0.01) each. The Company will only issue Shares on a fully paid up basis.

5.2 The Company may from time to time by Special Resolution increase the Share Capital by such sum, to be divided

into Shares of such Classes and amount, as such Special Resolution shall prescribe, provided that these Articles shall be
amended and restated as required to reflect the establishment of any new Class.

5.3 The Company may from time to time by Special Resolution reduce its Share Capital, by redemption and cancellation

of Shares. The redemption, purchase or surrender of any Share shall not be deemed to give rise to the redemption,
purchase or surrender of any other Share. The Company may when making payments in respect of redemption or
purchase of Shares, with the agreement of the holder of such Shares, make such payment either in cash or in specie. No
Shares which are subject to any Security Interest may be redeemed or repurchased by, or surrendered to, the Company.

Art. 6. Shares.
6.1 The Share Capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The Shares are in registered form.
6.3 The Company may have one or several Shareholders, subject to a maximum number of 40 Shareholders, provided

that if the Company ever has more than one Shareholder these Articles shall be amended and restated as required to
reflect the admission of more than one Shareholder.

6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any

Shareholder shall not cause the dissolution of the Company.

6.5 The Directors shall in accordance with the Laws establish a Share Premium Account and shall carry to the credit

of such account from time to time a sum equal to the amount or value of the premium paid on the issue of any Share.
There shall be debited to any Share Premium Account on the redemption or purchase of a Share the difference between
the nominal value of such Share and the redemption or purchase price provided always that at the discretion of the
Directors such sum may be paid out of the profits of the Company or, if permitted by the Laws, out of capital.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 The Register shall be kept at the Central Administration as the Directors may from time to time determine.

Certificates for any Shares may be issued upon request and at the expense of the relevant Shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In the case of joint holders of any Share, such joint holders

shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to
suspend the exercise of all rights attached to any such Share until such representative has been appointed.

7.3 Inter vivos, Shares may only be transferred to non Shareholders subject to the prior approval of such transfer given

by a general meeting.

7.4 For such time as any Shares are subject to a Security Interest and notwithstanding anything to the contrary contained

within these Articles, a general meeting shall not approve a transfer of any Shares which are subject to a Security Interest
without the prior written consent of the chargee of such Security Interest, and a general meeting shall approve any transfer
in favour of such chargee or any person whom such chargee nominates pursuant to the Security Agreement as the holder
of any Shares subject to such Security Interest upon the enforcement of such Security Interest. Furthermore, for such
time as any Shares are subject to a Security Interest, no transferor of any Shares (or proposed transferor of Shares) to
the chargee of a Security Interest (or its nominee or nominees) nor such chargee (or its nominee or nominees) shall be
required to offer the Shares (which are or are to be the subject of any transfer aforesaid) to the Shareholder, and the
Shareholder shall not have any right under these Articles or otherwise howsoever to require such Shares to be transferred
to them whether for consideration or not.

7.5 The instrument of transfer of any Share shall be in any usual or common form or such other form as a general

meeting may approve and be executed by or on behalf of the transferor and, if so required by the sole Shareholder, shall
also be executed on behalf of the transferee and shall be accompanied by the certificate (if any) of the Shares to which it

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relates and such other evidence as the general meeting may reasonably require to show the right of the transferor to
make the transfer. To the fullest extent permitted under the Laws, the transferor shall be deemed to remain a Shareholder
until the name of the transferee is entered in the Register in respect of the relevant Shares.

7.6 Any valid transfer of Share shall become effective towards the Company and third parties upon the updating of the

Register to reflect such transfer, which shall occur either (i) upon notification of the transfer to the Company or (ii) upon
the acceptance of the transfer by the Company which shall not, in either case, be earlier than the date of approval required
by Article 7.3. Copies of all instruments of transfer that are registered shall be retained by the Company.

7.7 The legal personal representative of a deceased sole holder of a Share shall be the only Person recognised by the

Company as having any title to the Share, subject in each case to the provisions of the Laws. In the case of a Share
registered in the name of two or more holders, the survivors or survivor, or the legal personal representatives of the
deceased holder of the Share, shall be the only Person recognised by the Company as having any title to the Share. In the
event of death, the transfer of the shares of a deceased Shareholder shall be subject to the provisions of the Laws.

7.8 Any Person becoming entitled to a Share in consequence of the death or bankruptcy of a Shareholder shall upon

such evidence being produced as may from time to time be required by the Directors, have the right either to be registered
as a Shareholder in respect of the Share or, instead of being registered himself, to make such transfer of the Share as the
deceased or bankrupt Person could have made; but the Directors shall, in either case, have the same right to decline or
suspend registration as they would have had in the case of a transfer of the Share by the deceased or bankrupt Person
before the death or bankruptcy.

7.9 A Person becoming entitled to a Share by reason of the death or bankruptcy of a Shareholder shall be entitled to

the same dividends and other advantages to which he would be entitled if he were the registered Shareholder, except
that he shall not, before being registered as a Shareholder in respect of the Share, be entitled in respect of it to exercise
any right conferred by membership in relation to meetings of the Company, to the fullest extent permitted by the Laws.

Art. 8. Decisions of the shareholders - General.
8.1 The general meeting is vested with the powers expressly reserved to it by the Laws and by these Articles. General

meetings may be held at the Central Administration or at such other place and time as may be specified in the respective
convening notices of meeting. If the sole Shareholder has waived convening requirements, the meeting may be held without
prior notice.

8.2 A Shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting may be validly taken by means of written resolutions signed by the sole Shareholder.
In such case, the sole Shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded
and shall cast its vote in writing.

8.4 The sole Shareholder (acting personally or by proxy) shall exercise the powers granted to the general meeting.

Any reference made herein to the “general meeting” shall be construed as a reference to the sole Shareholder so acting,
depending on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting shall be so exercised by the
sole Shareholder.

8.5 Subject to the Laws, the Company may at any time and from time to time by Special Resolution alter or amend

these Articles in whole or in part.

Art. 9. Notice of general meetings.
9.1 The Directors may, whenever they think fit, convene a general meeting.
9.2 The Directors may, subject to the provisions of the Laws, cancel or postpone by written notice any duly convened

general meeting at any time prior to such meeting, except for general meetings required by the sole Shareholder in
accordance with these Articles, for any reason or for no reason at any time prior to the time for holding such meeting
or, if the meeting is adjourned, the time for holding such adjourned meeting.

9.3 General meetings shall also be convened on the requisition in writing of the sole Shareholder deposited at the

Office specifying the objects of the meeting by notice given no later than 21 days from the date of deposit of the requisition
signed by the requisitionist, and if the Directors do not convene such meeting for a date not later than 45 days after the
date of such deposit, the sole Shareholder itself may convene the general meeting in the same manner, as nearly as possible,
as that in which general meetings may be convened by the Directors, and all reasonable expenses incurred by the sole
Shareholder as a result of the failure of the Directors to convene the general meeting shall be reimbursed to them by
the Company.

9.4 If at any time there are no Directors, the sole Shareholder may convene a general meeting in the same manner as

nearly as possible as that in which general meetings may be convened by the Directors, subject to the provisions of the
Laws.

9.5 At least seven clear days' notice in writing counting from the date service is deemed to take place as provided in

these Articles specifying the place, the day and the hour of the meeting and the general nature of the business, shall be
given in the manner hereinafter provided or in such other manner (if any) as may be prescribed by the Company by
Ordinary Resolution to such Persons as are, under these Articles, entitled to receive such notices from the Company,

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but with the consent of the sole Shareholder, that meeting may be convened by such shorter notice or without notice
and in such manner as the sole Shareholder may think fit.

9.6 The accidental omission to give notice of a meeting to or the non-receipt of a notice of a meeting by the sole

Shareholder shall not invalidate the proceedings at any meeting, subject to the provisions of the Luxembourg Act.

Art. 10. Proceedings and votes at general meetings.
10.1 All business carried out at a general meeting shall be deemed special with the exception of sanctioning a dividend,

the consideration of the accounts, balance sheets, any report of the Directors or of the Company's auditors, and the
fixing of the remuneration of the Company's auditors. No special business shall be transacted at any general meeting
without the consent of the sole Shareholder (given personally or by proxy) unless notice of such special business has
been given in the notice convening that meeting.

10.2 No business shall be transacted at any general meeting unless a quorum of Shareholders is present at the time

when the meeting proceeds to business, such quorum to be determined in accordance with the Luxembourg Act (and
to be satisfied by the sole Shareholder being present in person or by proxy). An appointment of a proxy by a Shareholder
in favour of any person to whom that Shareholder has granted a Security Interest over Shares may be expressed to be
irrevocable (an “Irrevocable Proxy”) and no Irrevocable Proxy shall be revoked without the prior written consent of the
person appointed as proxy under such Irrevocable Proxy for so long as any obligation secured by the Security Interest
in favour of such person remains outstanding. Notwithstanding any provision contained in these Articles to the contrary,
an Irrevocable Proxy shall not require the approval of the Directors as to its form and for the avoidance of doubt, where
a Shareholder has appointed a person to be his proxy pursuant to an Irrevocable Proxy such Shareholder shall not be
entitled to vote such Shares or give any consent or approval personally or by any subsequently appointed proxy, without
prejudice to the direct rights to vote that the beneficiary of a Security Interest over the Shares would have been granted
under the agreement creating such Security Interest over the Shares, which direct right shall be recognized by the Com-
pany and by the general meeting without any specific formality.

10.3 The chairman, if any, of the Directors shall preside as chairman at every general meeting, or such other person

as may be determined in accordance with the Laws.

10.4 Meetings can be adjourned in accordance with the provisions of the Laws.
10.5 A Shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.6 Any corporation which is a Shareholder or a Director may by resolution of its directors or other governing body

authorise such Person as it thinks fit to act as its representative at any meeting of the Company or of the Directors, and
the Person so authorised shall be entitled, subject to Article 10.2, to exercise the same powers on behalf of the corpo-
ration which he represents as that corporation could exercise if it were an individual Shareholder or Director.

Art. 11. Management - General.
11.1 Subject to the Laws, these Articles and to any resolutions passed in a general meeting, the business of the Company

shall be managed by the Directors. No resolution passed by the Company in general meeting shall invalidate any prior
act of the Directors that would have been valid if that resolution had not been passed. The board of Directors is vested
with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions necessary or useful to fulfil the
Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Laws or by these Articles to the general
meeting.

11.2 The Company shall be managed by one or several Directors, who need not be Shareholders. If the Company has

several Directors, the Directors form a board of Directors. In the case of several Directors, the sole Shareholder may
(but shall not be required to) decide that they shall be named “Director A” or “Director B”.

11.3 The Directors may from time to time appoint any Person, whether or not a Director, to hold such office in the

Company or the represent the Company as its attorney(s) or authorised signatory(s) (any such person being an "Attorney"
or "Authorised Signatory", respectively) of the Company for such purposes and with such powers, authorities and dis-
cretion (not exceeding those vested in or exercisable by the Directors under these Articles) and for such period and
subject to such conditions as the Directors may think necessary for the administration of the Company, with such powers
and duties as the Directors may think fit, in accordance with the Laws. Any Person so appointed by the Directors may
be removed by the Directors or by the Company by Ordinary Resolution.

11.4 The Directors may delegate any of their powers to committees consisting of such member or members of their

body as they think fit, in accordance with the Laws.

Art. 12. Appointment and removal of directors.
12.1 The Director(s) shall be appointed, in accordance with the Laws, by Ordinary Resolution which shall determine

their remuneration and term of office.

12.2 The Directors shall be appointed and may be removed from office (i) at any time, with or without cause, by an

Ordinary Resolution, (ii) if they die or are found to be or become of unsound mind or (iii) resign their office by notice
in writing to the Company.

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Art. 13. Convening meetings of directors.
13.1 The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings

and proceedings as they think fit. The chairman or any two Directors may at any time summon a meeting of the Directors.
The meetings of the board of Directors shall be held in the Central Administration unless otherwise indicated in the
notice of meeting.

13.2 Written notice of any meeting of the Directors must be given to the Directors 24 hours at least in advance of

the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such
emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each Director in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. No prior notice shall be required for a meeting of the Directors to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the Directors which has been communicated to all Directors.

13.3 No notice shall be required in case all Directors are present or represented at such meeting of Directors and

waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all of the Directors.

Art. 14. Conduct of meetings of directors.
14.1 The Directors may elect a chairman of their meetings and determine the period for which he is to hold office but

if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within fifteen minutes after the time
appointed for holding the meeting, the Directors present shall choose one of their number to be chairman of the meeting.

14.2 Any Director may appoint any Director to be the proxy of that Director to attend and vote on his behalf, in

accordance with instructions given by that Director, or in the absence of such instructions at the discretion of the proxy,
at a meeting or meetings of the Directors which that Director is unable to attend personally. The instrument appointing
the proxy shall be in writing under the hand of the appointing Director (or in any other form as the appointing Director
may approve) and shall be in any usual or common form or such other form as the Directors may approve, and must be
lodged with the chairman of the meeting of the Directors at which such proxy is to be used, or first used, prior to the
commencement of the meeting.

14.3 A Director may participate in any meeting of the Directors, or of any committee appointed by the Directors of

which such Director is a member, by means of telephone or similar communication equipment by way of which all Persons
participating in such meeting can communicate with each other and such participation shall be deemed to constitute
presence in person at the meeting.

14.4 Meetings of the board of Directors may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

14.5 In the event that the sole Shareholder has named Directors A and Directors B the quorum necessary for the

transaction of the business of the Directors shall be at least one Director A and one Director B (if applicable) present
or represented at a meeting of the board of Directors. In the event that the sole Shareholder has not named Directors
A and Directors B the quorum necessary for the transaction of the business of the Directors shall be two or more
Directors, and if there be one Director the quorum shall be one.

14.6 In the event that the sole Shareholder has named Directors A and Directors B, decisions shall be taken by a

majority of votes of the Directors present or represented at such meeting provided however that at least one (1)
Directors A and one (1) Directors B (if applicable) vote in favour of such decision. In the event that the sole Shareholder
has not named Directors A and Directors B, decisions shall be taken by a majority of votes of the Directors present or
represented at such meeting. In the case of equality of votes, no Director, including without limitation the chairman, shall
have a casting vote.

14.7 A resolution in writing signed by all the Directors shall be as valid and effectual as if it had been passed at a duly

called and constituted meeting of Directors. When signed a resolution may consist of several documents each signed by
one or more of the Directors.

Art. 15. Minutes of director meetings. The minutes of any meeting of the board of Directors shall be signed by the

chairman, if any, or in his absence by the chairman pro tempore (which will constitute evidence of such meeting having
been duly held for the purposes of Cayman law). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or his absence by the chairman pro tempore.

Art. 16. Directors’ interests and delegation. Subject to the Laws, a Director who is in any way, whether directly or

indirectly, interested in a contract or proposed contract with the Company shall declare the nature of his interest at a
meeting of the Directors. A general notice given to the Directors by any Director to the effect that he is to be regarded
as interested in any contract or other arrangement which may thereafter be made with that company or firm shall be
deemed a sufficient declaration of interest in regard to any contract so made. A Director may vote in respect of any
contract or proposed contract or arrangement notwithstanding that he may be interested therein and if he does so his
vote shall be counted and he may be counted in the quorum at any meeting of the Directors at which any such contract
or proposed contract or arrangement shall come before the meeting for consideration.

176620

U X E M B O U R G

Art. 17. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) if the

sole Shareholder has not named Directors A and Directors B by the signature of any Director, or, if the sole Shareholder
has named Directors A and Directors B, by the joint signature of any Director A together with any Director B, or (ii) by
the joint signatures or the sole signature of any Attorney(s) or Authorised Signatory(s) to whom such signatory power
may have been delegated by the board of Directors at a meeting or by way of written resolution within the limits of such
delegation.

Art. 18. Accounts, Audit and annual return and declaration.
18.1 The books of account and other documentation relating to the Company's affairs shall be kept at the Central

Administration and in such manner as may be determined from time to time by the Directors in accordance with the
Laws. Such documents shall be made available to the sole Shareholder to the extent permitted by the Laws.

18.2 The Directors in each year shall prepare, or cause to be prepared, an annual return and declaration setting forth

the particulars required by, and any other document required by, the Cayman Act and deliver a copy thereof to the
Registrar of Companies in the Cayman Islands and, solely to the extent required by the Luxembourg Act, to the competent
Luxembourg authorities.

18.3 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The appointment of the internal auditor(s) and
their term of office shall be determined by Ordinary Resolution.

18.4 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by Ordinary Resolution.
18.5 If the sole Shareholder appoints one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s)) in accor-

dance with article 69 of the Luxembourg law of 19 December 2002 regarding the trade and companies’ register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

Art. 19. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends.
19.1 The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty-first

of December of the same year.

19.2 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of Directors, using the accounting services

provider, draws up an inventory of the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts
in accordance with the Luxembourg Act.

19.3 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to a legal reserve (the

"Legal Reserve"). This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such Legal
Reserve amounts to ten per cent (10%) of the Share Capital of the Company.

19.4 Sums contributed to a reserve of the Company by the sole Shareholder may also be allocated to the Legal Reserve

if the sole Shareholder agrees with such allocation.

19.5 In case of a reduction of the Share Capital, the Legal Reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the Share Capital.

19.6 Upon recommendation of the board of Directors, the use of the remainder of the Company’s annual net profits

in accordance with the Laws and these Articles shall be determined by Ordinary Resolution. No dividend shall exceed
the amount recommended by the Directors.

19.7 Distributions shall be made to Shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
19.8 The board of Directors may decide to pay interim dividends on the basis of interim balance sheet prepared by

the board of Directors, using the accounting services provider, showing that sufficient funds are available for distribution.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
which the Laws or these Articles do not allow to be distributed and shall further be determined in accordance with the
mandatory provisions of the Laws.

19.9 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to Shareholders

subject to the provisions of the Laws and these Articles.

19.10 Dividends can be paid in cash or in specie, subject to the provisions of the Laws. No dividend shall bear interest

against the Company.

Art. 20. Winding up.
20.1 In the event of a winding up of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

who are appointed by Special Resolution deciding such winding up and which shall determine their powers and their
compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

20.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

Shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them and in accordance with the provisions
of the Laws.

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Art. 21. Indemnity.
21.1 Every Director (each an "Indemnified Person") shall be indemnified and secured harmless against all actions,

proceedings, costs, charges, expenses, losses, damages or liabilities incurred or sustained by such Indemnified Person,
other than by reason of such Indemnified Person's own dishonesty, wilful default or fraud as determined by a court of
competent jurisdiction, in or about the conduct of the Company's business or affairs (including as a result of any mistake
of judgment) or in the execution or discharge of his duties, powers, authorities or discretions, including without prejudice
to the generality of the foregoing, any costs, expenses, losses or liabilities incurred by such Indemnified Person in defending
(whether successfully or otherwise) any civil proceedings concerning the Company or its affairs in any court whether in
the Cayman Islands, Luxembourg or elsewhere.

21.2 Subject to mandatory provisions of the Laws, no Indemnified Person shall be liable:
(a) for the acts, receipts, neglects, defaults or omissions of any other Director or agent of the Company; or
(b) for any loss on account of defect of title to any property of the Company; or
(c) on account of the insufficiency of any security in or upon which any money of the Company shall be invested; or
(d) for any loss incurred through any bank, broker or other similar Person; or
(e) for any loss occasioned by any negligence, default, breach of duty, breach of trust, error of judgement or oversight

on such Indemnified Person's part; or

(f) for any loss, damage or misfortune whatsoever which may happen in or arise from the execution or discharge of

the duties, powers, authorities, or discretions of such Indemnified Person's office or in relation thereto;

unless the same shall happen through such Indemnified Person's own dishonesty, wilful default or fraud as determined

by a court of competent jurisdiction.

Art. 22. Registration by way of continuation. The Company may, in accordance with and subject to the Laws, resolve

to be registered by way of continuation in a jurisdiction outside the Cayman Islands or such other jurisdiction in which
it is for the time being incorporated, registered or existing. In furtherance of a resolution adopted pursuant to this Article,
the Directors may cause an application to be made to the Registrar of Companies to deregister the Company in the
Cayman Islands or such other jurisdiction in which it is for the time being incorporated, registered or existing and may
cause all such further steps as they consider appropriate to be taken to effect the transfer by way of continuation of the
Company.

Art. 23. Mergers and consolidation. The Company may by Special Resolution resolve to merge or consolidate the

Company, in each case in accordance with the Laws.

Art. 24. Non-recognition of trusts. Subject to the proviso hereto, no Person shall be recognised by the Company as

holding any Share upon any trust and the Company shall not, unless required by law, be bound by or be compelled in any
way to recognise (even when having notice thereof) any equitable, contingent, future or partial interest in any Share or
(except only as otherwise provided by these Articles or as the Laws require) any other right in respect of any Share
except an absolute right to the entirety thereof in each Shareholder registered in the Register, provided that, notwiths-
tanding the foregoing, the Company shall be entitled to recognise any such interests as shall be determined by the
Directors. Notwithstanding the previous sentence of this Article, the Company shall recognise the Security Interests
created by the Security Agreement.

Art. 25. Notices. Any notice to be served by the Company on the sole Shareholder shall be served in writing to the

sole Shareholder at his address as appearing in the Register, by electronic mail to any electronic mail address the sole
Shareholder may have specified or as otherwise agreed between the Company and the sole Shareholder.

Art. 26. Definitions and interpretation.
26.1 The Regulations contained or incorporated in Table 'A' in the First Schedule of the Cayman Act shall not apply

to the Company and the preceding Articles shall comprise the Articles of Association of the Company.

26.2 In these Articles the following defined terms will have the meanings ascribed to them, if not inconsistent with the

subject or context:

"Articles" means these articles of association of the Company, as amended or substituted from time to time.
"Cayman Act" means the Companies Law (as amended) of the Cayman Islands.
“Central Administration” means the address where the Company has its central administration (administration cen-

trale) and centre of main interests for the purposes of Luxembourg law.

"Class" or "Classes" means any class or classes of Shares as may from time to time be issued by the Company.
"Directors" means the directors (i.e. managers or “gérants” for Luxembourg law purposes) of the Company for the

time being, or as the case may be, the directors assembled as a board or as a committee thereof and “board of Directors”
shall be construed accordingly.

"general meeting" means, subject to Article 8.4, a general meeting of the Shareholders.
"Laws" means the laws of the Cayman Islands and/or the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, depending on the

context and as applicable.

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"Legal Reserve" has the meaning given to it in these Articles.
"Luxembourg Act" means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended).
"Office" means the registered office of the Company as required by the Cayman Act.
"Ordinary Resolution" means a resolution of the Shareholders of the Company passed, in accordance with the Laws

and these Articles, by Shareholders representing more than half of the Share Capital of the Company at a general meeting
or approved in writing by all of the Shareholders entitled to vote at a general meeting in one or more instruments each
signed by one or more of the Shareholders.

"Person" means any natural person, firm, company, joint venture, partnership, corporation, association or other entity

(whether or not having a separate legal personality) or any of them as the context so requires, other than in respect of
a Director in which circumstances Person shall mean any person or entity permitted to act as such in accordance with
the Laws.

"Register" means the register of Shareholders of the Company required to be kept pursuant to the Laws.
"Security Agreement" means any mortgage, charge or other security interest in Shares.
"Security Interest" means any mortgage, charge or other security interest in Shares in favour of a chargee pursuant to

a Security Agreement, which is notified to the Company in writing by or on behalf of the Shareholder granting such
mortgage, charge or other security interest.

"Share" means a share in the share capital of the Company. All references to "Shares" herein shall be deemed to be

Shares of any or all Classes as the context may require.

"Share Capital" means the Shares issued and outstanding at any time and/or the aggregate par value thereof, depending

on the context and as applicable.

"Shareholder" or "Member" means a Person who is registered as the holder of Shares in the Register.
"Share Premium Account" means the share premium account established in accordance with these Articles and the

Laws.

"Special Resolution" means a special resolution of the Shareholders of the Company passed, in accordance with the

Laws and these Articles, by a majority of Shareholders representing not less than three quarters of the Share Capital of
the Company at a general meeting or approved in writing by all of the Shareholders entitled to vote at a general meeting
in one or more instruments each signed by one or more of the Shareholders.

26.3 In these Articles, save where the context requires otherwise:
(a) subject to the preceding Articles, any words defined in the Cayman Act or in the Luxembourg Act shall, if not

inconsistent with the subject or context, bear the same meaning in these Articles;

(b) words importing the singular number shall include the plural number and vice versa;
(c) words importing the masculine gender only shall include the feminine gender and any Person as the context may

require;

(d) the word "may" shall be construed as permissive and the word "shall" shall be construed as imperative;
(e) reference to a euro or euros or EUR (or €) and to a cent or cents is reference to euros and cents of the Eurozone

countries;

(f) reference to a statutory enactment shall include reference to any amendment or re-enactment thereof for the time

being in force;

(g) reference to any determination by the Directors shall be construed as a determination by the Directors in their

sole and absolute discretion and shall be applicable either generally or in any particular case; and

(h) reference to "in writing" shall be construed as written or represented by any means reproducible in writing, including

any form of print, lithograph, e-mail, facsimile, photograph or telex or represented by any other substitute or format for
storage or transmission for writing or partly one and partly another.”

Transitional provisions

1. For the purposes of Luxembourg law, the first financial year of the Company begins on the date hereof and shall

terminate on 31 December 2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to fix the address of the central administration and centre of main interests of the

Company at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Eighth resolution

For the purposes of Luxembourg law, the Sole Shareholder acknowledges and confirms the appointment of the fol-

lowing persons as managers (“gérants”) of the Company for an indefinite period:

- Andrea Valeri, born on 27 September 1972 in Pordenone, Italy, residing at 57, Nutford Place, London, W1H 5TF,

United Kingdom,

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- Menes Chee, born on 18 June 1977 in Guam, United States of America, residing at 2150 Broadway APT 5C, New

York NY 10023-8256, United States of America,

- Geoffrey Bailhache, born on 12 February 1980 in Jersey, Bailiwick of Jersey, residing at 38 Liberia Road, London N5

1JR, United Kingdom.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the transfer of its central administration (administration centrale) and centre of main interests are estimated at
approximately EUR 3,000.-.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le dix octobre.
Par devant-nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

BTO MONARCH MIDCO LTD., une exempted company constituée selon les lois des Iles Caïmans, immatriculée sous

le n° IT-289479, ayant son siège social dans les bureaux de Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin
Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, et son administration centrale et siège de direction
effective au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en cours d’immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l’«Associé Unique»),

dûment représentée par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Laquelle comparante est l’associé unique de BTO MONARCH MIDCO 2 LTD. (la «Société»), ayant son siège social

au 190, Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, immatriculée sous le n° IT-289478, con-
stituée le 3 juillet 2014 sous les lois des Iles Caïmans.

L’Associé Unique confirme par la présente son consentement à la tenue de cette réunion sans avis de convocation.
L’Associé Unique a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Par une résolution écrite prise à l’unanimité par les administrateurs de la Société valablement adoptée le 10 octobre

2014, dont une copie restera annexée au présent acte, la Société a décidé de transférer son établissement principal et
son siège de direction effective des Iles Caïmans à la Ville de Luxembourg, sous réserve de l’adoption des présentes
résolutions de l’Associé Unique, sans dissolution de la Société, mais au contraire avec maintien de son entité légale. Toutes
les formalités requises en vertu des lois des Iles Caïmans pour donner effet à cette résolution ont été dûment exécutées.

II. Il résulte du bilan de la Société, qu'à la date des présentes, les actifs nets de la Société correspondent au moins à la

valeur du capital social de la Société, une copie de ce bilan, après avoir été signée ne varietur par le fondé de pouvoir au
nom de l’Associé Unique et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’en-
registrement.

L’Associé Unique, représenté tel que mentionné ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’Associé Unique (i) constate que toutes les démarches requises par les lois des Iles Caïmans (dans la mesure où elles

sont nécessaires) ont été effectuées par la Société pour permettre le transfert de l’administration centrale et du centre
des principaux intérêts de la Société, aux fins de la loi luxembourgeoise, du 190, Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et (ii)
approuve ce transfert avec effet à la date des présentes résolutions. La Société reste immatriculée aux Iles Caïmans.

Deuxième résolution

L’Associé Unique reconnaît que, en conséquence de la précédente résolution, la Société aura dorénavant la nationalité

luxembourgeoise, comme définie aux articles 2§2 et 159§2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

L’Associé Unique reconnaît en outre que la Société sera donc soumise à la loi luxembourgeoise, conformément aux

articles 159§1 et 159§2 de la Loi de 1915.

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Troisième résolution

L’Associé Unique (i) reconnaît que la Société continuera d’exister comme étant une entité formée, existante et soumise

aux lois des Iles Caïmans, mais sera également soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et (ii) décide que, aux
fins des lois du Grand-Duché de Luxembourg, elle prendra la forme d’une société à responsabilité limitée.

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide que la dénomination légale de la Société sera «BTO MONARCH MIDCO 2 LTD.».

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide que (i) le capital social de la Société doit être augmenté d’un montant de douze mille quatre

cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 12.499,99) afin de le porter de son montant
actuel d’un centime d’euro (EUR 0,01) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), par l’émission d’un million deux cent
quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.249.999) parts sociales ayant une valeur d’un centime d’euro (EUR
0,01) chacune, et, en conséquence que (ii) le capital social de la Société est fixé au montant de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500), représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur
nominale d’un centime d’euro chacune (EUR 0,01).

L’Associé Unique, représenté comme il est dit, déclare souscrire les un million deux cent quarante-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf (1.249.999) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune et les payer entièrement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-
neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 12.499,99) à allouer au capital social de la Société.

Le montant de douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 12.499,99)

est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

L’Associé unique constate également que la description et la consistance des éléments d’actif et de passif de la Société

résultent du bilan intérimaire du 10 octobre 2014.

Sixième résolution

L’Associé Unique décide par une résolution spéciale d’approuver et de confirmer les modifications à apporter aux

statuts de la Société afin de les rendre conformes aux dispositions de la législation luxembourgeoise sur les sociétés à
responsabilité limitée, qui auront la teneur suivante:

« Art. 1

. Nom - Forme. Il existe, aux fins de la loi luxembourgeoise, une société à responsabilité limitée, et aux

fins de la loi des Iles Caïmans, une société exonérée, sous la dénomination «BTO Monarch MidCo 2 Ltd.» (ci-après, la
«Société», cette expression fera également référence à l’assemblée générale et au conseil de Gérance, selon le contexte
et selon le cas), qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, les lois des Iles Caïmans et les présents Statuts.
L’activité de la Société peut commencer à tout moment après sa constitution.

Art. 2. Objet de la société.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et constituées dans toute autre juridiction, et dans toute autre forme de placement, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs
mobilières de tout type ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de
participations.

2.2 Les Gérants peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société pour garantir, accorder des sûretés, accorder des

prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte
ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel public à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute à tout moment avec ou sans motif conformément aux Lois, y compris en vertu d’une

Résolution Spéciale mais sous réserve de respecter à tout moment la Loi des Iles Caïmans et la Loi du Luxembourg.

Art. 4. Siège social et administration centrale.
4.1 Le Bureau de la Société est situé à l’adresse déterminée par les Gérants aux Iles Caïmans.
4.2 L’Administration Centrale de la Société est établie dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.3 L’Administration Centrale peut être transférée (i) au sein de la même commune par décision des Gérants et (ii)

dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une Résolution Spéciale.

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4.4 La Société peut, de plus, établir et maintenir d’autres succursales, bureaux, lieux d’affaires et agences dans les

endroits déterminés par les Gérants aux Iles Caïmans, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le Capital Social de la Société à la date d’adoption des présents Statuts est fixé à douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500) représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale
d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune. La Société n’émettra des Parts Sociales qu'après libération intégrale.

5.2 La Société peut par voie de Résolution Spéciale augmenter le Capital Social d’un montant à diviser en Parts Sociales

de différentes Classes, tel que prescrit par la Résolution Spéciale, à condition que les présents Statuts soient modifiés et
reformulés tel qu'il est requis afin de tenir compte de la création de toute nouvelle Classe.

5.3 La Société peut par voie de Résolution Spéciale réduire son Capital Social, par le rachat et l’annulation de Parts

Sociales. Le rachat, l’achat ou la remise d’une Part Sociale n’est pas réputé donner naissance au rachat, à l’achat ou à la
remise d’une autre Part Sociale. La Société peut, au moment du paiement pour le rachat ou l’achat de Parts Sociales, avec
l’accord du détenteur de ces Parts Sociales, effectuer un tel paiement en numéraire ou en nature. Aucune Part Sociale
faisant l’objet d’une Sûreté ne peut être remboursée, rachetée, ou cédée à la Société.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le Capital Social est divisé en Parts Sociales, ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les Parts Sociales sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs Associés, avec un nombre maximal de 40 Associés, à condition que dans le

cas où la Société comprend plus d’un Associé, les présents Statuts soient modifiés et reformulés afin de tenir compte de
l’admission de plus d’un Associé.

6.4. Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre évènement similaire

concernant l’un des Associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 Les Gérants conformément aux Lois établissent un Compte Prime d’Emission et doivent porter au crédit de ce

compte une somme égale au montant ou à la valeur de la prime payée à l’émission de toute Part Sociale. Il est débité de
tout Compte Prime d’Emission pour le rachat ou l’achat d’une Part Sociale, la différence entre la valeur nominale de cette
Part Sociale et le prix de rachat ou d’achat à condition toutefois qu'à la discrétion des Gérants, cette somme puisse être
payée sur les bénéfices de la Société, ou si les Lois l’autorisent, sur le capital.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Le Registre est tenu à l’Administration Centrale selon décision des Gérants. Des certificats d’inscription des Parts

Sociales peuvent être émis sur demande et aux frais de l’Associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis d’une Part Sociale, nom-

meront un représentant unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits relatifs à cette Part Sociale jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Inter vivos, les Parts Sociales seront uniquement transférables à des non Associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par une assemblée générale.

7.4 Tant que les Parts Sociales sont soumises à une Sûreté et nonobstant toute disposition contraire contenue dans

les présents Statuts, une assemblée générale ne doit pas approuver un transfert de Parts Sociales faisant l’objet d’une
Sûreté sans le consentement préalable écrit du créancier de cette Sûreté, et une assemblée générale doit approuver tout
transfert en faveur de ce créancier ou de toute personne nommée par ce créancier conformément à la Convention de
Sûreté en tant que détenteur de Parts Sociales soumises à cette Convention de Sûreté en exécution de cette Convention
de Sûreté. Par ailleurs, tant que les Parts Sociales sont soumises à une Convention de Sûreté, aucun cédant de Parts
Sociales (ou cédant proposé de Parts Sociales) au créancier d’une Sûreté (ou son ou ses mandataires) ni ce créancier (ou
son ou ses mandataires) ne sont tenus de proposer les Parts Sociales (qui sont ou qui doivent être soumises à un transfert
précité) à l’Associé, et l’Associé n’ont aucun droit en vertu des présents Statuts ou de toute autre manière d’exiger que
ces Parts Sociales leur soient cédées à titre onéreux ou à titre gratuit.

7.5 L’acte de cession d’une Part Sociale prend une forme usuelle ou courante ou toute autre forme qu'une assemblée

générale peut approuver et être signé par ou au nom du cédant, et, si nécessaire, par l’Associé unique, devant également
être signé au nom du cessionnaire et devant être accompagné du certificat (le cas échéant) des Parts Sociales auquel il se
rapporte et toute autre preuve du droit du cédant à effectuer la cession pouvant être raisonnablement exigée par l’as-
semblée générale. Dans la limite de ce qui est permis par les Lois, le cédant sera réputé demeurer un Associé jusqu'à ce
que le nom du cessionnaire soit inscrit au Registre pour les Parts Sociales concernées.

7.6 Toute cession de Part Sociale valable est opposable à la Société et aux tiers après mise à jour du Registre pour

tenir compte du transfert, cette opposabilité sera possible (i) sur notification de la cession à la Société ou (ii) après
l’acceptation de la cession par la Société, qui dans chaque cas, ne doivent pas être antérieures à la date d’approbation
prévue à l’Article 7.3. Des copies de tous les actes de cession enregistrés sont conservées par la Société.

7.7 Le représentant légal d’un détenteur de Part Sociale unique décédé sera la seule Personne reconnue par la Société

comme ayant un droit à la Part Sociale, dans chaque cas selon les dispositions des Lois. Dans le cas où une Part Sociale
est inscrite au nom de deux ou plusieurs titulaires, les survivants, le survivant ou les représentants légaux du détenteur

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de Part Sociale décédé sera la seule Personne reconnue par la Société comme ayant un droit à la Part Sociale. En cas de
décès, le transfert des Parts Sociales d’un Associé décédé sera soumis aux dispositions des Lois.

7.8 Toute Personne ayant droit à une Part Sociale suite au décès ou à la faillite d’un Associé, à condition de produire

une preuve pouvant être requise par les Gérants, aura le droit d’être inscrite en tant qu'Associé au titre de la Part Sociale
ou, au lieu d’être inscrite elle-même, pourra procéder au transfert de la Part Sociale tel que la Personne décédée ou le
failli auraient pu le faire; mais les Gérants ont, dans les deux cas, le même droit de refuser ou de suspendre l’inscription
comme ils auraient pu le faire dans le cas d’un transfert de la Part Sociale par la Personne décédée ou le failli avant le
décès ou la faillite.

7.9 Une Personne ayant droit à une Part Sociale suite au décès ou à la faillite d’un Associé a le même droit aux dividendes

et aux autres avantages auxquels il aurait eu droit s’il avait été un Associé inscrit, sauf qu'il n’a pas le droit d’exercer tout
droit conféré par le statut d’Associé en relation avec les assemblées de la Société, avant d’être inscrit en tant qu'Associé
au titre de la Part Sociale, dans la mesure permise par les Lois.

Art. 8. Décisions des associés.
8.1 L’assemblée générale est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par les Lois et par les présents

Statuts. Les assemblées générales pourront être tenues à l’Administration Centrale ou à tout autre lieu et date pouvant
être précisés dans les convocations à l’assemblée. Si l’Associé unique a renoncé aux formalités de convocation, l’assemblée
pourra être tenue sans convocation préalable.

8.2 Un Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient.
8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale pourront être valablement adoptées par résolutions
écrites signées par l’Associé unique. Dans une telle hypothèse, l’Associé unique recevra le texte des résolutions ou des
décisions à adopter, expressément formulées, et votera par écrit.

8.4 L’Associé unique (agissant personnellement ou par procuration) exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale. Toute référence faite à «l’assemblée générale» devra être entendue comme une référence à l’Associé unique
agissant ainsi, selon le contexte et le cas échéant, et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale seront ainsi exercés par
l’Associé unique.

8.5 Sous réserve des Lois, la Société peut à tout moment par voie de Résolution Spéciale modifier ou amender les

présents Statuts en totalité ou en partie.

Art. 9. Convocation aux assembles générales.
9.1 Les Gérants peuvent, dès qu'ils l’estiment nécessaire, convoquer une assemblée générale.
9.2 Les Gérants peuvent, sous réserve des dispositions des Lois, par notification écrite, annuler ou reporter une

assemblée générale dûment convoquée, à tout moment avant la réunion, à l’exception des assemblées générales requises
par l’Associé unique conformément aux présents Statuts, avec justification ou non, à tout moment avant l’heure de la
tenue de l’assemblée ou, si l’assemblée est ajournée, avant la tenue de cette assemblée ajournée.

9.3 Les assemblées générales sont également convoquées à la demande écrite de l’Associé unique déposée au Bureau

précisant l’objet de l’assemblée par notification donnée au moins 21 jours à compter de la date du dépôt de la demande
signée par le demandeur, et si les Gérants n’ont pas convoqué cette assemblée au plus tard 45 jours après la date du
dépôt, l’Associé unique lui-même peut convoquer l’assemblée générale de la même manière, aussi proche que possible
que celle dont les assemblées générales peuvent être convoquées par les Gérants, et tous les frais raisonnables engagés
par l’Associé unique suite à l’échec de la convocation de l’assemblée générale par les Gérants doivent leur être remboursés
par la Société.

9.4 S’il n’y a pas de Gérants, l’Associé unique peut convoquer une assemblée générale de la même manière aussi proche

que possible que celle dont les assemblées générales peuvent être convoquées par les Gérants, sous réserve des dispo-
sitions des Lois.

9.5 Un avis de convocation est pris par écrit au moins sept jours francs à compter de la date à laquelle la notification

est réputée avoir eu lieu, tel que prévu par les présents Statuts précisant le lieu, le jour et l’heure de l’assemblée ainsi
que la nature des questions selon la forme prévue ci-après ou sous toute autre manière (le cas échéant) pouvant être
prescrite par la Société ou par une Résolution Ordinaire aux Personnes qui, selon les Statuts, ont le droit de recevoir
ces convocations par la Société, mais avec le consentement de l’Associé unique, cette réunion peut être convoquée par
un préavis plus court ou sans préavis et sous la forme que l’Associé unique estime convenable.

9.6 L’omission fortuite de donner une notification à une assemblée ou la non-réception de la notification à une as-

semblée par l’Associé unique n’annulera pas la procédure, sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise.

Art. 10. Procédures et votes aux assemblées générales.
10.1 Toutes les opérations réalisées à une assemblée générale doivent être considérées comme spéciales, à l’exception

de la distribution d’un dividende, de l’examen des comptes, des bilans, de tout rapport des Gérants ou des commissaires
aux comptes de la Société, et la fixation de la rémunération des commissaires aux comptes de la Société. Aucune opération
spéciale ne doit être traitée à une assemblée générale sans le consentement de l’Associé unique (donné personnellement

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ou par procuration), à moins qu'une notification de cette opération spéciale ait été donnée dans la convocation à cette
assemblée.

10.2 Aucun point ne sera traité à une assemblée générale sans que le quorum des Associés ne soit présent au moment

où l’assemblée se déroule, ce quorum étant déterminé conformément à la Loi Luxembourgeoise (et devant être satisfait
par l’Associé unique présent en personne ou par procuration). La désignation d’un mandataire par un Associé en faveur
de toute personne à qui cet Associé a accordé une Sûreté sur Parts Sociales peut être exprimée de manière irrévocable
(une «Procuration Irrévocable») et aucune Procuration Irrévocable ne doit être révoquée sans le consentement écrit
préalable de la personne désignée comme mandataire en vertu de cette Procuration Irrévocable, aussi longtemps que
toute obligation garantie par un Contrat de Sûreté en faveur de cette personne reste demeure. Nonobstant toute dis-
position contraire contenue dans les présents Statuts, une Procuration Irrévocable n’exige pas l’approbation des Gérants
quant à sa forme et pour éviter tout doute, lorsqu'un Associé a désigné une personne pour être son mandataire en vertu
d’une Procuration Irrévocable, cet Associé n’a pas le droit de voter ces Parts Sociales ni de donner son consentement
ou approbation personnellement ou par tout mandataire ultérieurement nommé, sans préjudice des droits directs de
vote que le bénéficiaire d’une Sûreté sur Parts Sociales se serait vu accordé en vertu d’un contrat créant une telle Sûreté
sur Parts Sociales, dont le droit direct devra être reconnu par la Société et par l’assemblée générale sans formalité
particulière.

10.3 Le président des Gérants, s’il y en a un, présidera chaque assemblée générale ou toute autre personne pouvant

être déterminée conformément aux Lois.

10.4 Les réunions peuvent être ajournées conformément aux dispositions des Lois.
10.5 Un Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.6 Toute société qui est Associé ou Gérant peut par voie de résolution de ses gérants ou de tout autre organe de

gérance autoriser toute Personne qu'il estime apte à agir comme son représentant à une assemblée de la Société ou des
Gérants, et la Personne autorisée aura le droit, sous réserve de l’Article 10.2, d’exercer les mêmes pouvoirs au nom de
la société qu'elle représente que la société pourrait exercer en tant qu'Associé individuel ou Gérant.

Art. 11. Gérance.
11.1 Sous réserve des Lois, des présents Statuts et des résolutions adoptées en assemblée générale, l’activité de la

Société est gérée par les Gérants. Aucune résolution adoptée par la Société en assemblée générale ne peut invalider tout
acte préalable des Gérants qui auraient été valables si cette résolution n’avait pas été adoptée. Le conseil de Gérance est
investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toutes les mesures nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par les Lois ou par les présents
Statuts à l’assemblée générale.

11.2 La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, qui ne sont pas nécessairement des Associés. Si la Société a

plusieurs Gérants, les Gérants forment un conseil de Gérance. Dans le cas d’une pluralité de Gérants, l’Associé unique
peut (mais il n’y est pas tenu) décider qu'ils seront nommés «Gérant A» ou «Gérant B».

11.3. Les Gérants peuvent désigner toute Personne, un Gérant ou non pour occuper cette fonction dans la Société

ou la représentation de la Société en tant que son avocat(s) ou signataire autorisé(s) (une telle personne étant un «Avocat»
ou «Signataire Autorisé», respectivement) de la Société à ces fins et avec ces pouvoirs, l’autorité et la discrétion (ne
dépassant pas ceux qui sont investis ou exercés par les Gérants en vertu de ces Statuts) et pour cette période et sous
réserve des conditions que les Gérants peuvent estimer nécessaires pour l’administration de la Société, avec les pouvoirs
et devoirs que les Gérants estimeront appropriés, en conformité avec les Lois. Toute Personne ainsi nommée par les
Gérants peut être révoquée par les Gérants ou par la Société par Résolution Ordinaire.

11.4 Les Gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs à des comités composés d’un ou de plusieurs membres de leur

corps comme ils l’entendent, en conformité avec les Lois.

Art. 12. Nomination et révocation des gérants.
12.1 Le(s) Gérant(s) sont nommés, conformément aux Lois, par voie de Résolution Ordinaire devant déterminer leur

rémunération et la durée de leur mandat.

12.2 Les Gérants sont nommés et peuvent être révoqués (i) à tout moment, avec ou sans motif, par une Résolution

Ordinaire, (ii) s’ils décèdent ou s’ils se trouvent ou deviennent incapables ou (iii) s’ils démissionnent de leur bureau par
notification écrite à la Société.

Art. 13. Convocations aux réunions de gérance.
13.1 Les Gérants peuvent se réunir pour expédier les affaires, ajourner et régler leurs réunions et opérations tel qu'ils

l’entendent. Le président ou deux Gérants peuvent à tout moment convoquer une réunion des Gérants. Les réunions
du conseil de Gérance sont tenues à l’Administration Centrale, sauf indication contraire dans l’avis de convocation.

13.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil de Gérance doit être adressée aux Gérants au moins 24 heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de cette urgence doivent
être mentionnés dans la convocation. La convocation peut être omise avec l’accord de chaque Gérant par écrit, par
télécopie, courrier électronique ou tout autre mode de communication similaire, une copie d’un tel document signé étant

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une prévue suffisante. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour une réunion dont le lieu et l’heure auront été
déterminés dans une décision précédente, adoptée par le conseil de Gérance et communiquée à tous les Gérants.

13.3 Aucune convocation préalable n’est requise dans l’hypothèse où tous les Gérants seraient présents ou représentés

à une réunion du conseil de Gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse où des décisions
écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil de Gérance.

Art. 14. Conduite des réunions de gérance.

14.1 Le conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. En son absence ou si le président n’est pas

présent dans les quinze minutes suivant la tenue de la réunion, les Gérants présents peuvent choisir parmi eux un Gérant
qui prendra la fonction de président de la réunion.

14.2 Tout Gérant peut désigner comme mandataire un autre gérant pour assister et voter en son nom, conformément

à ses instructions, ou en l’absence de telles instructions, à la discrétion du fondé de pouvoir, à une ou plusieurs réunions
du conseil de Gérance à laquelle ou auxquelles le Gérant ne peut pas assister personnellement. L’acte désignation le
mandataire se fait par procuration écrite par le Gérant mandant (ou par toute autre forme que le Gérant mandat peut
approuver) et sous toute forme usuelle ou autre forme que le conseil de Gérance peut approuver et doit être déposé
au président de l’assemblée où une telle procuration doit être utilisé, avant le début de la réunion.

14.3 Un Gérant peut participer à toute réunion du conseil de Gérance ou à tout comité désigné par les Gérants dont

il est membre, par téléphone ou mode de communication similaire permettant à toutes les Personnes participants à la
réunion de s’entendre mutuellement et la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

14.4 Les réunions du conseil de Gérance peuvent aussi se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à toutes les personnes participantes à ces réunions d’entendre de s’entendre
mutuellement sans discontinuité et de pouvoir participer efficacement à la réunion. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée
s’être tenue au siège social de la Société.

14.5 Dans l’hypothèse où l’Associé unique a nommé des Gérants A et des Gérants B, le quorum nécessaire pour le

traitement des affaires du conseil de Gérance doit être au moins d’un Gérant A et d’un Gérant B (le cas échéant) présents
ou représentés à une réunion du conseil de Gérance. Dans le cas où l’Associé unique n’a pas nommé de Gérants A ni de
Gérants B, le quorum nécessaire pour le traitement des affaires du conseil de Gérance doit être de deux ou plusieurs
Gérants, et s’il y a un Gérant, le quorum doit être de un.

14.6 Dans l’hypothèse où l’Associé unique a nommé des Gérants A et des Gérants B, les décisions sont prises à la

majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion à condition toutefois qu'au moins un (1) Gérant
A et un (1) Gérant B (le cas échéant) votent en faveur de cette décision. Dans le cas où l’Associé unique n’a pas nommé
de Gérants A ni de Gérants B, les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à
cette réunion. En cas d’égalité des voix, aucun Gérant, ni même le président, n’a de voix prépondérante.

14.7 Une résolution écrite signée par tous les Gérants est aussi valable et efficace que si elle avait été adoptée à une

réunion du conseil de Gérance dûment convoquée et constituée. Une fois signée, une résolution peut consister en
plusieurs documents chacun signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 15. Procès-verbaux des réunions de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de Gérance

sont signés par le président, le cas échéant, ou en son absence, par le président temporaire (qui constituera la preuve de
la tenue régulière de cette réunion aux fins de la loi des Iles Caïmans). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui
pourront être produits en justice ou autre, seront, le cas échéant, signés par le président, ou en son absence, par le
président temporaire.

Art. 16. Intérêts et délégation de gérance. Sous réserve des Lois, un Gérant qui est, directement ou indirectement,

intéressé dans un contrat ou projet de contrat avec la Société doit déclarer la nature de son intérêt lors d’une réunion
du conseil de Gérance. Un avis général donné aux Gérants par tout Gérant ayant l’effet qu'il est à considérer comme
ayant un intérêt dans tout contrat ou autre accord qui peut ensuite être fait avec cette société ou entreprise doit être
considéré comme une déclaration suffisante de son intérêt à l’égard de tout contrat ainsi fait. Un Gérant peut voter à
l’égard de tout contrat ou projet de contrat ou accord malgré le fait qu'il soit intéressé et s’il le fait son vote est comp-
tabilisé et il peut être compté dans le quorum à toute réunion des Gérants à laquelle un contrat, un projet de contrat ou
un accord est soumis à la réunion pour examen.

Art. 17. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) si

l’Associé unique n’a pas nommé de Gérants A ni de Gérants B par la signature de tout Gérant, ou, si l’Associé unique a
nommé des Gérants A et des Gérants B par la signature conjointe de tout Gérant A avec celle de tout Gérant B, ou (ii)
par les signatures conjointes ou la seule signature de tout Avocat ou Signataire Autorisé auquel pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de Gérance à une réunion ou par résolutions écrite dans les limites de cette délégation.

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Art. 18. Comptes, Audit, Rapport annuel et déclaration.
18.1 Les livres de comptes et autre documentation relative aux affaires de la Société doivent être conservés à l’Ad-

ministration centrale et de la manière pouvant être déterminée par les Gérants conformément aux Lois. Ces documents
seront mis à disposition de l’Associé unique dans la mesure permise par les Lois.

18.2 Chaque année les Gérants préparent ou font préparer un rapport annuel, une déclaration énonçant les indications

requises et tout autre document exigé par la Loi des Iles Caïmans et remettent une copie de ceux-ci au Registre des
Sociétés des Iles Caïmans et, uniquement dans la mesure de ce qui est requis par la Loi Luxembourgeoise, aux autorités
luxembourgeoises compétentes.

18.3 Dans l’hypothèse et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaire(s). La nomination du(des) commissaire(s) et la durée de leur mandat est fixée
par Résolution Ordinaire.

18.4 Un commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et avec ou sans motif par Résolution Ordinaire.
18.5 Si l’Associé unique désigne un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) conformément à l’article 69 de la loi

du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels
des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

Art. 19. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acompte sur dividendes.
19.1 L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

19.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de Gérance, en utilisant le fournisseur

de services de comptabilité, dresse un inventaire de l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et
pertes conformément à la Loi Luxembourgeoise.

19.3 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pourcent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale (la

«Réserve Légale»). Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que et tant que le montant total de cette réserve
atteindra dix pourcent (10%) du Capital Social de la Société.

19.4 Les sommes apportées à une réserve de la Société par l’Associé unique peuvent également être affectées à la

réserve légale, si l’Associé unique accepte l’affectation.

19.5 En cas de réduction du Capital Social, la Réserve Légale peut être réduite en proportion afin qu'elle n’excède pas

dix pourcent (10%) du Capital Social.

19.6 Sur proposition du conseil de Gérance, l’affectation du solde des bénéfices de la Société conformément aux Lois

et aux présents Statuts est décidée par voie de Résolution Ordinaire. Aucun dividende ne peut excéder le montant
recommandé par les Gérants.

19.7 Les distributions aux Associés sont faites en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la

Société.

19.8 Le conseil de Gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur base d’un bilan intermédiaire

établi par le conseil de Gérance, en utilisant le fournisseur de services de comptabilité, montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution. Le montant destiné à la distribution ne doit pas dépasser les profits réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve que les Lois ou les présents Statuts n’autorisent pas à
être distribués et doivent encore être déterminés conformément aux dispositions impératives des Lois.

19.9 Toute prime d’émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés

conformément aux dispositions des Lois et aux présents Statuts.

19.10 Les dividendes peuvent être payés en numéraire ou en nature, sous réserve des dispositions des Lois. Aucun

dividende ne portera intérêt contre la Société.

Art. 20. Liquidation.
20.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui seront nommés

par une Résolution Spéciale décidant de cette dissolution et qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition
contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

20.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les Associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société et conformément aux dispositions des Lois.

Art. 21. Indemnisation.
21.1 Chaque Gérant (chacun une «Personne Indemnisée») sera indemnisé et garanti contre toutes actions, procès,

coûts, dépenses, pertes, dommages ou passifs encourus ou supportés par la Personne Indemnisée mais également sera
indemnisé dans la conduite des activités ou des affaires de la Société (y compris à la suite d'une erreur de jugement), dans
l’exécution de ses fonctions et de ses pouvoirs et de tous les coûts, dépenses, pertes ou dettes contractées pour la
défense (avec succès ou non) de tout procès civil concernant la Société ou ses activités devant un tribunal que ce soit
dans les Iles Caïmans, au Luxembourg ou ailleurs, sauf lorsque la Personne Indemnisée a agi avec malhonnêteté, ou sera
finalement condamnée pour faute grave ou fraude telles que définies par la juridiction compétente.

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21.2 Sous réserve des dispositions impératives des Lois, aucune Personne Indemnisée ne sera tenue responsable:
(a) pour les actes reçus, négligences, manquements ou omissions commis par un autre Gérant ou par un mandataire

de la Société; ou

(b) pour toute perte découlant d’un défaut de titre d’un bien de la Société; ou
(c) en raison de l’insuffisance de toute valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis; ou
(d) pour toute perte subie par une banque, un courtier ou une autre Personne semblable; ou
(e) pour toute perte occasionnée par négligence, manquement, abus de confiance, erreur de jugement ou omission de

la part de la Personne Indemnisée; ou

(f) pour toute perte, dommage, préjudice ou sous une autre forme ou résultant de l’exécution des fonctions, pouvoirs,

autorités provenant du bureau de la Personne Indemnisée ou en relation avec celui-ci.

à moins que cela résulte de la malhonnêteté, d’une faute grave ou d’une fraude de la Personne indemnisée, tels que

définis par un tribunal compétent.

Art. 22. Enregistrement par voie de continuation. La Société peut, conformément et sous réserve des Lois, être

enregistrée par voie de continuation auprès d’une juridiction en dehors des Iles Caïmans ou auprès de toute autre
juridiction dans laquelle elle est constituée, enregistrée ou immatriculée. En application d’une résolution adoptée en vertu
du présent article, les Gérants peuvent demander à ce que la Société soit radiée du Registre des Sociétés des Iles Caïmans
ou de tout autre Etat dans laquelle elle est constituée et peuvent prendre toute autre mesure qu'ils jugent appropriés
pour effectuer le transfert par voie de continuation de la Société.

Art. 23. Fusions et consolidation. La Société peut par Résolution Spéciale décider de fusionner ou de consolider la

Société en conformité avec les Lois.

Art. 24. Non-reconnaissance des fiducies. Sous réserve de la condition ci-après, nul ne peut être reconnu par la Société

comme détenant une Part Sociale résultant de la fiducie, la Société ne doit pas, sauf si cela est requis par la loi, être liée
ou être contrainte de reconnaître (même si elle a reçu un avis) un intérêt équitable, éventuel, futur ou partiel dans une
Part Sociale ou (à l’exception des cas prévus par les présents Statuts ou par les Lois) ou tout autre droit attaché à une
Part Sociale à l’exception d'un droit absolu reconnu pour chaque Associé inscrit dans le Registre, à condition que, non-
obstant ce qui précède, la Société soit en droit de reconnaître de tels intérêts qui seront décidés par les Gérants.
Nonobstant la phrase précédente de cet Article, la Société reconnaît les Sûretés émanant du Contrat de Sûretés.

Art. 25. Avis. Tout avis qui sera adressé par la Société à l’Associé unique est signifié par écrit à l’Associé unique à son

adresse telle qu'elle apparaît dans le Registre ou à l’adresse électronique que l’Associé unique aura spécifié ou par tout
autre moyen convenu entre la Société et l’Associé unique.

Art. 26. Définitions et interprétation.
26.1 Les Règlements contenus ou incorporés dans le tableau «A» de la Première Annexe de la Loi des Iles Caïmans

ne s'appliquent pas à la Société et les Statuts précédents sont compris dans les Statuts de la Société.

26.2 Dans les présents Statuts, les termes définis ci-après auront la signification qui leur est attribuée, si cela n’est pas

incompatible avec le sujet ou avec le contexte:

«Administration centrale» désigne l’adresse où la Société a son administration centrale et le centre de ses intérêts

principaux selon la Loi Luxembourgeoise.

«assemblée générale» désigne, sous réserve de l’Article 8.4, une assemblée générale des Associés.
«Associé» ou «Membre» désigne une personne qui est inscrite en tant que titulaire de Parts Sociales dans le Registre.
«Bureau» désigne le siège social de la Société tel que prévu par la Loi des Iles Caïmans.
«Capital» désigne les Parts Sociales émises et en circulation à tout moment et / ou la valeur nominale globale de celles-

ci, selon le contexte et selon le cas.

«Classe» ou «Classes» désigne une ou plusieurs catégories de Parts Sociales qui peuvent être émises par la Société.
«Compte Prime d’émission» désigne le compte de prime d'émission établi conformément aux présents Statuts et aux

Lois.

«Convention de Sûreté» désigne toute hypothèque, charge ou autre sûreté grevant des Parts Sociales.
«Gérants» désigne les gérants (selon la Loi Luxembourgeoise) de la Société ou, le cas échéant, les gérants réunis en

conseil de gérance ou en comité et "conseil de Gérance" doit être interprété en conséquence.

«Lois» désigne les lois des Iles Caïmans et/ou les lois du Grand-Duché de Luxembourg, selon le contexte et selon le

cas.

«Loi des Iles Caïmans» désigne la Loi sur les Sociétés (tel que modifiée) des Iles Caïmans.
«Loi Luxembourgeoise» désigne la Loi Luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que

modifiée).

«Part Sociale» désigne une part sociale dans le capital de la Société. Toute référence à «Parts Sociales» dans le présent

acte doit être considérée comme des Parts Sociales de l’une ou de l’ensemble des Classes selon le contexte.

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«Personne» désigne toute personne physique, entreprise, société, co-entreprise, partenariat, association ou autre

entité (ayant ou non une personnalité juridique distincte), sauf à l’égard d'un Gérant auquel cas Personne désigne toute
personne ou entité autorisée à agir à sa place conformément aux Lois.

«Registre» désigne le registre des Associés de la Société tenu en vertu des Lois.
«Réserve Légale» a le sens donné dans ces Statuts.
«Résolution ordinaire» s'entend d'une résolution des Associés de la Société, adoptée, conformément aux Lois et aux

présents Statuts, par les Associés représentant plus de la moitié du Capital Social de la Société lors d’une assemblée
générale ou approuvée par écrit par tous les Associés ayant le droit de vote à l’assemblée générale dans un ou plusieurs
actes signés par un ou plusieurs des Associés.

«Résolution Spéciale» désigne une résolution spéciale des Associés de la Société adoptée, conformément aux Lois et

aux présents Statuts, par une majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du Capital Social de la Société
à une assemblée générale ou approuvé par écrit dans un ou plusieurs actes signés par un ou plusieurs des Associés par
tous les Associés habilités à voter à une assemblée générale.

«Statuts» désigne les statuts de la Société, tel que modifiés ou reformulés.
«Sûreté» désigne toute hypothèque, charge ou sûreté grevant des Parts Sociales en faveur d’un créancier garanti en

vertu d’un Contrat de Sûreté, qui est notifié à la Société par écrit par ou pour le compte de l’Associé octroyant une telle
hypothèque, charge ou sûreté.

26.3 Dans les présents Statuts et sauf si le contexte ne s'y oppose:
(a) sous réserve des Statuts précédents, les termes définis dans la Loi des Iles Caïmans ou dans la Loi Luxembourgeoise,

s’ils ne sont pas incompatibles avec le sujet ou le contexte, ont la signification prévue dans ces présents Statuts;

(b) les mots au singulier comprennent le pluriel et vice versa;
(c) les mots au masculin comprennent le féminin et toute Personne selon le contexte;
(d) le mot «peut» doit être interprété comme permissif et le mot «doit» doit être interprété comme impératif;
(e) la référence à un euro ou en euros ou EUR (ou €) et à un centime ou centimes se réfère à euros et à centimes

des pays de la zone euro;

(f) la référence à un texte de loi devra inclure une référence à toute modification ou nouvelle entrée en vigueur de

celle-ci pour la période de son application;

(g) la référence à toute décision par les Gérants doit être interprétée comme une décision par les Gérants, à leur

seule et entière discrétion et doit être applicable de manière générale ou dans un cas particulier; et

(h) la référence à «par écrit» doit être interprétée comme écrit ou représenté par tous les moyens reproductibles

par écrit, comprenant l’impression, la lithographie, le courrier électronique, la télécopie ou tout autre substitut ou format
pour stockage ou transmission par écrit ou partiellement l’un et l’autre.»

Dispositions transitoires

1. Aux fins de la loi luxembourgeoise, le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et se

terminera le 31 décembre 2014.

2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Septième résolution

L’Associé Unique décide de fixer l’adresse de l’administration centrale et du centre des principaux intérêts de la Société

au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Huitième résolution

Aux fins de la loi luxembourgeoise, l’Associé Unique constate et confirme la nomination des personnes suivantes

comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- Andrea Valeri, né le 27 septembre 1972 à Pordenone, Italie, résidant au 57, Nutford Place, Londres, W1H 5TF,

Royaume-Uni,

- Menes Chee, né le 18 juin 1977 à Guam, Etats-Unis d’Amérique, résidant au 2150 Broadway APT 5C, New York NY

10023-8256, Etats-Unis d’Amérique,

- Geoffrey Bailhache, né le 12 février 1980 à Jersey, Baillage de Jersey, résidant au 38 Liberia Road, Londres N5 1JR,

Royaume-Uni.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du transfert de son administration centrale et du centre des principaux intérêts de la Société est évalué à environ
EUR 3.000,-.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

176632

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et demeure, ladite

partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 octobre 2014. Relation: LAC/2014/48791. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175191/1007.
(140200590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

ProLogis European Finance XXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 151.744.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ProLogis European Developments BV, a limited liability company, organised and existing under the law of the Ne-

therlands, having its registered office at 17, Gustav Mahlerplein, NL-1082 MS Amsterdam, enregistrée au Registre de
Commerce de Amsterdam sous le numéro 34248696,

duly represented by Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal and dated on the 9

day of October, 2014.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder of ProLogis European Finance XXII S.à r.l., a société à

responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered office at 34-38, Avenue
de la Liberté,L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a deed of the undersigned notary dated
March 2

, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 775 on April 14

, 2010

(the "Company"). The Company's Articles of Incorporation have not been amended since then.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. To increase the share capital in cash by an amount of 80,000.-EUR.
2. To suppress the nominal value of the shares.
3. To convert the share capital of the Company from Euro (EUR) into Great Britain Pounds (GBP) at the exchange

rate applicable on the date of the day preceding the present extraordinary general meeting of the shareholders.

4. Amendment of article 6 of the articles of incorporation, to reflect the here above resolutions.
5. Amendment of article 21 of the articles of incorporation.
6. Miscellaneous.
IV The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of EIGHTY THOUSAND

EURO (80,000.-EUR) so as to raise it from its present amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO
(12,500.-EUR) to NINENTY-TWO THOUSAND FIVE HUNDRED (92,500.-EUR) by the issuance of THREE THOU-
SAND TWO HUNDRED (3,200) new shares with a par value of TWENTY-FIVE EURO (25.-EUR) each, having the same
rights and obligations as the existing shares.

The appearing party declares that the increase of the share capital is subscribed by the sole shareholder ProLogis

European Developments BV and entirely paid up in cash so that the amount of EIGHTY-THOUSAND EURO (80,000.-
EUR) is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

Second resolution

The sole shareholder RESOLVES to suppress the nominal value of the shares.

176633

U X E M B O U R G

Third resolution

The sole shareholder RESOLVES to convert the share capital of the Company from Euro (EUR) into Great Britain

Pounds (GBP), so that the share capital of NINETY-TWO THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (92,500.-EUR) divided
into three thousand seven hundred (3,700) shares, without nominal value, is converted, at an exchange rate applicable
on the date of the day preceding this meeting, i.e. 1.- EUR for 0,793 GBP, into SEVENTY-THREE THOUSAND THREE
HUNDRED FIFTY-THREE Great Britain Pounds (73,353.-GBP) divided into three thousand seven hundred (3,700) shares.

Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder RESOLVES to amend article 6 of the Company's Articles of

Incorporation, which shall forthwith read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is fixed at SEVENTY-THREE THOUSAND THREE HUNDRED FIFTY-THREE

GREAT BRITAIN POUNDS (73,353.-GBP) GBP.-) divided into three thousand seven hundred (3,700) Shares without a
nominal value. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.”

Fifth resolution

The sole shareholder decides to amend article 21 of the articles of incorporation who will henceforth read as follows:

" Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers.
4. The payment is based on the understanding that the rights of the creditors of the Company are not threatened.”
Their being no further business, the meeting is closed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately thousand two hundred euros (1.200.-EUR)

Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seize octobre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ProLogis European Developments BV, une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi des Pays-Bas,

ayant son siège social à 17, Gustav Mahlerplein, NL-1082 MS Amsterdam, registered with the «Registre de commerce de
Amsterdam» sous le numéro 34248696,

Ici dûment représentée par Monsieur Marc Becker, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée le 9 octobre 2014.

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
II. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique de ProLogis European Finance XXII S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au L-1930 Luxembourg, 34-38,
Avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte du notaire instrumentant en
date du 2 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 775 du 14 avril 2010 (la "Société").
Les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.

III. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation de capital pour un montant de 80.000 Euros.

176634

U X E M B O U R G

2. Suppression de la valeur nominale des parts sociales.
3. Conversion du capital social de la Société d'euros (EUR) en Livres Sterling (GBP) au taux de change en cours le jour

précédent celui de la tenue de la présente assemblée générale extraordinaire des associés.

4. Modification de l'article 6 des Statuts de la Société, afin de refléter les résolutions précédentes.
5. Modification de l'article 21 des statuts.
6. Divers.
La partie comparante a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de QUATRE-VINGT MILLE EUROS

(80.000.-EUR) pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) à QUATRE-
VINGT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (92.500.-EUR), par l'émission de TROIS MILLE DEUX CENTS (3.200)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.-EUR) chacune ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

Le comparant déclare que l'augmentation du capital social est souscrite et entièrement libérée en espèces par l'associée

unique ProLogis European Developments BV, de sorte que la somme de QUATRE-VINGT MILLE EUROS (80.000.-EUR)
se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

Troisième résolution

L'associé unique décide de convertir le capital social de la Société de euros (EUR) en Livres Sterling (GBP) de façon à

ce que le capital social de quatre-vingt douze mille cinq cents euros (92.500.-EUR), divisé en trois mille sept cents (3.700)
parts sociales, sans valeur nominale, est converti, au taux de change en cours le jour précédent celui de la tenue de la
présente assemblée générale extraordinaire des associés, c'est-à-dire 1 EUR pour 0,793 GBP, en soixante-treize mille
trois cent cinquante-trois Livres Sterling (73.353.-GBP.-) divisé en trois mille sept cents (3.700) parts sociales, sans valeur
nominale.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de la

Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à soixante-treize mille trois cent cinquante-trois Livres Sterling (73.353.-

GBP.-), divisé en trois mille sept cents (3.700) Parts Sociales sans valeur nominale. Chaque part sociale donne droit à une
voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires."

Plus rien n'étant prévu à l'ordre du jour, la séance est levée.

Cinquième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 21 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. La décision de la distribution d'acomptes sur dividendes est prise par le gérant ou le conseil de gérance.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.»

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents euros (1.200.-EUR).

Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Le pressent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.

176635

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49103. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173984/153.
(140198851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Biib Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6942 Niederanven, 10, rue Nic. Emeringer.

R.C.S. Luxembourg B 137.892.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Delphine MUNIER.

Référence de publication: 2014176742/10.
(140202856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

TC Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.475.

1. M. Emanuele GRIPPO a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 10 novembre 2014.
2. M. Enrique RUIZ a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 10 novembre 2014.

Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour TC Investments I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014177206/13.
(140202748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.

Rhéa International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 149.374.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of November.
before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “Rhéa International S.à r.l. (in liquidation)”, (here after “the

Company”), a “société à responsabilité limitée”, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer,
incorporated by deed enacted on 26 October 2009, R.C.S. Luxembourg number B 149 374 and which bylaws have been
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated on November 22, 2010, published in the
Mémorial, Recueil Spécial C dated January 10, 2011, Nr 46.

The meeting is presided by Mrs. Catherine Dessoy, “avocat à la Cour”, residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Véronique Petit, “employée privée”,

residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

176636

U X E M B O U R G

Agenda

1. Transfer of the registered office from Luxembourg to Leudelange with effective date as at October 20, 2014;
2. Amendment of article 4, first paragraph of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution:

The meeting decides to transfer the registered office from L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer, to L-3364 Leude-

lange, 1 rue de la Poudrerie, with effective date as at October 20, 2014.

Second resolution:

The meeting decides to amend article 4, first paragraph of the articles of association in order to give it the following

content:

“ Art. 4. The Company has its registered office in the City of Leudelange, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company, have been estimated

at about EUR 500.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quatorze, le trois novembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Rhéa International S.à r.l. (en

liquidation volontaire)", ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer, ci-après «la Société», constituée
suivant acte reçu le 26 octobre 2009, RCS Luxembourg B numéro 149 374, dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu le 22 novembre 2010 du notaire soussigné, publié au Mémorial C N°46 du 10 janvier 2011.

L'assemblée est présidée par Maître Catherine Dessoy, Avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d'Eich.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Véronique Petit, employée

privée, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II. Il appert de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée et que tous les actionnaires représentés reconnaissent avoir eu connaissance de l'ordre
du jour avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.

III. La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Leudelange avec effet au 20 octobre 2014.
2. Modification subséquente de l'article 4, alinéa 1

des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer au L-3364

Leudelange, 1 rue de la Poudrerie, avec effet au 20 octobre 2014.

Deuxième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 4, 1

alinéa des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.»

176637

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société,

s'élève à environ EUR 500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. DESSOY, V. PETIT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 4 novembre 2014. Relation: LAC/2014/51507. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014174021/87.
(140198764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Momentum Managed Funds SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 69.469.

Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 16 Octobre 2014

Composition du conseil d'Administration:
- Il a été décidé de renouveler les mandats de Messieurs Glyn Aneurin Owen, Robert Rhodes, Austin O'Connor, Henry

Kelly et Monsieur Léon Basson en tant qu'administrateurs de la société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2015.

- Il a été noté la démission de Monsieur Andries Kotzee en tant qu'administrateur de la société avec effet au 1

octobre 2014.

- Il a été décidé d'approuver la nomination et l'élection de Monsieur Stefan Jordaan (né le 10 juin 1968 à Zaf, Afrique

du sud, résidant professionnellement La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernesey, GY1 1WF) en tant
qu'administrateur de la société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes annuels
au 30 juin 2015 en remplacement de Monsieur Andries Kotzee.

Au 16 Octobre 2014 le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Glyn Aneurin Owen (Président du Conseil d'Administration)
- Monsieur Robert Rhodes
- Monsieur Austin O'Connor
- Monsieur Henry Kelly
- Monsieur Stefan Jordaan
- Monsieur Leon Basson
- Il a été décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative (nouvelle adresse au 20

octobre 2014, 2 rue Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg) en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 novembre 2014.

MOMENTUM MANAGED FUNDS SICAV-SIF
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014173096/34.
(140198047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

176638

U X E M B O U R G

Kraft Foods Biscuit Financing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.137.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of October.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

“Kraft Foods Schweiz Holding GmbH”, a company existing under the Laws of Switzerland, having its registered office

at 4, Chollerstrasse CH-6301 Zug (Switzerland), registered with the Trade Register and Companies of Zug (Switzerland)
under number CH-020.3.000.864-2,

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at 12, rue Jean Engling L-1466 Luxem-

bourg, by virtue of proxy given under private seal on September 19

, 2014.

Such proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “Kraft Foods Biscuit

Financing Luxembourg S.à r.l.,” a "société à responsabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a notarial deed enacted by the undersigned notary,
acting in replacement of Maître Henri HELLINCKX, residing in Luxembourg, dated March 26

, 2010, published in

Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1101 dated May 26

, 2010,

registered with the Luxembourg Trade And Companies Register under number B 152.137 (the “Company”).
The Company's capital is set at six hundred seventy-three thousand two hundred and nine Euro (EUR 673,209.-)

represented by six hundred seventy-three thousand two hundred and nine (673,209) shares with a par value of one Euro
(EUR 1,-) each.

The Sole Shareholder, represented as aforesaid, declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and

of the financial standing of the Company.

The Sole Shareholder, represented as aforesaid, declares to dissolve and liquidate the Company with immediate effect.
Being the Sole Shareholder and liquidator of the Company, the appearing party, represented as here above, declares

that all assets have been realised, and property of all assets has been transferred to the Sole Shareholder and that any
and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for. Regarding
any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, the Sole Shareholder
irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such liability, with the result that the liquidation of the
Company is to be considered closed.

The appearing party, represented as aforesaid, gives discharge to the manager A and the manager B for their mandates

up to this date.

The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five (5) years at the registered office.
In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy. However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of, or reim-
bursement to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (by analogy of the article 69
(2) of the law on commercial companies) from the day of publication and subject to the non-respect by any creditor of
the dissolved Company of the granting of guarantees.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to nine hundred Euro (EUR 900.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

176639

U X E M B O U R G

A COMPARU:

“Kraft Foods Schweiz Holding GmbH”, une société constituée et régie sous les lois de Suisse, ayant son siège social

au 4, Chollerstrasse CH-6301 Zug (Suisse), enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Zug (Suissw) sous
le numéro CH-020.3.000.864-2,

ici dûment représentée par Mme Virginie PIERRU, employée privée, demeurant professionnellement au 12, rue Jean

Engling L-1466 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 19 septembre 2014.

Laquelle procuration après signature «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme ci-avant, détient toutes les parts sociales («l'Associée Unique») de

«Kraft Foods Biscuit Financing Luxembourg S.à r.l.,” ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, agissant en remplacement de
Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1101 en date du 26 mai 2010,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 152.137 (la “Société”).

Le capital social de la Société est fixé à six cent soixante-treize mille deux cent neuf euros (673.209,- EUR) représenté

par six cent soixante-treize mille deux cent neuf (673.209) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR)
chacune.

L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la Société.

L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution anticipée de la Société

avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

En agissant tant en qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'Associée Unique, elle déclare que tous les actifs

ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'Associée Unique et que les passifs connus de la Société
vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés. Par rapport à d'éventuels passifs actuellement
inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, l'Associée Unique assumera irrévocablement l'obligation de les
payer, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée et liquidée.

Décharge pleine et entière est accordée au gérant A et au gérant B de la Société pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

Les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au siège social de la

société à L-1840 Luxembourg, 11b boulevard Joseph II.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente (30) jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales)
à compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura
exigé la constitution de sûretés.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à neuf cents euros (900,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 octobre 2014. LAC/2014/50093. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Référence de publication: 2014176238/104.

(140201976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

176640

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ADH Zone S.A.

Aquila Holdings S.à r.l.

Arka S.à r.l.

ARNOTIBER Spf S.A.

Aspen Finance S.àr.l.

Atomico OS Investments S.à r.l.

Banque de l'Europe Méridionale, Succursale de Luxembourg

Bellevue Education

Biib Consulting S.A.

Blue Eagle Portfolios

B-Sound S.à r.l.

BTO Monarch Midco 2 LTD

Buysse & Partners Private Investments Fund

EC Eco Invest S.A.

EMCap Partners Luxembourg S.à r.l.

ERJ Finance S.A.

Eurofins Water Testing LUX

Fürlehre S.à r.l.

Georgia-Pacific S.à.r.l.

Germany White Invest S.A.

Gramako S.à r.l.

Granello S.A.

HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l.

Herbal House S.à r.l.

Kraft Foods Biscuit Financing Luxembourg S.à r.l.

Maghera S.A.

Maghera S.A., SPF

Momentum Managed Funds SICAV-SIF

Pomeas S.A.

Primva S.à r.l.

ProLogis European Finance XXII S.à r.l.

PUTZ SCHAUS Promotions, S. à r.l

Redfern S.à r.l.

Remer Finance S.à r.l.

Rhéa International S.à r.l.

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Swiss Life Funds (Lux) Global Infrastructure Opportunities Management S.à r.l.

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Tension II AcquiCo S.à r.l.

Tension II LuxCo S.à r.l.

Tresis Financière S.A.

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