L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3674

2 décembre 2014

SOMMAIRE

Agence d'Assurances Roland Hermes S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176309

Alliance Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176309

Amilaios S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176311

Anciens Etablissements CLOOS & KRAUS

S.à r.l., successeurs Romain SIEBENAL-
LER et Fils  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176310

Antin Infrastructure Luxembourg IX  . . . .

176308

Apollo Emerging Markets Absolute Return

Holdings (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

176308

Apollo TR Emerging Markets (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176311

Aquice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176308

Arbeitskreis Wirtschaft A.s.b.l. oder Cer-

cle Economique Luxembourg A.s.b.l.
oder AKW Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . .

176307

ArcelorMittal Research & Development

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176310

Aremb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176311

Armacell International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

176309

Artzare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176308

Ascelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176310

August LuxUK Holding Company  . . . . . . .

176313

BlueBay Global High Income Loan Invest-

ments (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

176310

BlueBay Global Unconstrained High Yield

Investments (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .

176309

Carey Group Private Client Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176315

Casandrax Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

176315

Cedar Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

176315

CMA Sport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176316

Dome Properties (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176320

Earlsfield S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176314

EF Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176347

Eliad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176306

Empire (Luxembourg) International Min-

ing S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176306

European Property Holdings S. à r.l.  . . . . .

176349

Frank den Holzwuerm S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

176352

Kings Cross Residential S.à r.l.  . . . . . . . . . .

176346

ML Newcastle Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

176313

NEP Timotejen S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

176314

Norma Prism Investments II S.à r.l.  . . . . .

176337

Orion IV European 26 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

176306

Otilia Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

176314

Pavane Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

176333

Pavane Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

176333

P. M. F. E. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176307

Quinv S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176351

Restaurant Mr Wok s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

176352

Ribambelle Crèches et Foyers de jour  . . .

176311

RP Bergen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176312

Second Chance Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

176317

Selp-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176312

Sensecapture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176312

SHMT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176312

taxINvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176306

UL Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176315

Veatis Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176313

Window of Europe AG  . . . . . . . . . . . . . . . . .

176307

Windpark Op Der Hei AG  . . . . . . . . . . . . . .

176306

176305

L

U X E M B O U R G

Empire (Luxembourg) International Mining S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 165.187.

Les comptes annuels au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014172787/10.
(140197765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Windpark Op Der Hei AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.

R.C.S. Luxembourg B 91.675.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174217/10.
(140198578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Eliad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 122.224.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014172800/11.
(140198082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Orion IV European 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 190.579.

Les statuts coordonnés au 17 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014174814/11.
(140200000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

taxINvest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.767.

<i>Auszug der ausserordentlichen Generalversammlung der Anteilinhaber vom 25. Juli 2014

<i>1. Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg nach 25B,

boulevard Royal (Résidence Forum Royal), L-2449 Luxembourg mit Wirkung zum 1. August 2014 zu verlegen.

Luxembourg, den 25. Juli 2014.

Référence de publication: 2014174269/12.
(140200239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

176306

L

U X E M B O U R G

P. M. F. E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 171.302.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 08 octobre 2014

Il résulte de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 08 octobre 2014 une résolution

unique:

L'Assemblée générale extraordinaire des associés prend acte que le siège social de la Société est transféré à L-1740

Luxembourg, 20, Rue de Hollerich, à compter du 1 

er

 novembre 2014.

Luxembourg, le 08 octobre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014174829/17.
(140199687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Window of Europe AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 136.763.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 30 octobre 2014

L'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Monsieur Roman FAIZOV de son mandat d'administrateur

(«Verwaltungsratsmitglied») de la Société avec effet au 30 octobre 2014 à minuit.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer Madame Ksenia Mazurova, née le 26 décembre 1982 à Kazan,

Russie, résidant au 500, Seestrasse, CH-8038 Zurich, Suisse, en tant qu'administrateur («Verwaltungsratsmitglied») de la
Société avec effet au 30 octobre 2014 jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2018 en relation avec les comptes de
l'exercice se clôturant au 31 décembre 2017.

L'associé unique de la Société a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes, la société Mayfair Trust S.à r.l.,

pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle de 2015 en relation avec les comptes de l'exercice
se clôturant au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014175049/18.
(140200213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Arbeitskreis Wirtschaft A.s.b.l. oder Cercle Economique Luxembourg A.s.b.l. oder AKW Luxemburg,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-5365 Munsbach, 11, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg F 138.

<i>Auszug zur Veröffentlichung im Handelsregister:

Im  Rahmen  der  außerordentlichen  Generalversammlung  vom  20.  März  2014  des  ARBEITSKREIS  WIRTSCHAFT

A.S.B.L. oder CERCLE ECONOMIQUE LUXEMBOURG A.S.B.L. oder AKW LUXEMBURG, mit Sitz in 1319 Luxembourg,
126, rue Cents, registnert im RC Luxembourg Nr. F 138, wurde in einem einzigen Tagesordnungspunkt folgendes bes-
chlossen: „den in Art. 3 der Vereinssatzung eingetragenen Sitz des ARBEITSKREIS WIRTSCHAFT A.S.B.L. oder CERCLE
ECONOMIQUE LUXEMBOURG A.S.B.L. oder AKW LUXEMBURG zum 1.4.2014 in die Gemeinde Munsbach zu verle-
gen.“

Der Beschluss erfolgte einstimmig durch die anwesenden Mitglieder.

Munsbach, den 3. November 2014.

<i>Für den Verein
Mandataire

Référence de publication: 2014174329/19.
(140199664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

176307

L

U X E M B O U R G

Antin Infrastructure Luxembourg IX, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.441.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174284/10.
(140199805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Artzare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 78.331.

Le Bilan et le compte de profits et pertes du 1 

er

 octobre 2013 au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
<i>Dirigeant Agrée

Référence de publication: 2014174335/13.
(140199657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Apollo Emerging Markets Absolute Return Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.848.

Par résolutions prises en date du 16 octobre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jill Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, 10019 New York,

États-Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Shari Silverman épouse Verschell, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

Street, 41 

st

 floor, 10019 New York, États-Unis de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 17 octobre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174289/15.
(140200248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Aquice, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 187.328.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 08 octobre 2014

Il résulte de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 08 octobre 2014 une résolution

unique:

L'Assemblée générale extraordinaire des associés prend acte que le siège social de la Société est transféré à L-1740

Luxembourg, 20, Rue de Hollerich, à compter du 1 

er

 novembre 2014.

Luxembourg, le 08 octobre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014174327/16.
(140199916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

176308

L

U X E M B O U R G

Agence d'Assurances Roland Hermes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 12, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 105.239.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014174306/9.
(140200333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Armacell International S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 176.931.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014174294/10.
(140200051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Alliance Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4779 Pétange, 15, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 75.624.

EXTRAIT

Suite à l'Assemblé Générale Ordinaire tenue de façon exceptionnelle au 15 Rue Robert Schumann L-4779 en date du

1 

er

 octobre 2014, il en ressort les points suivants:

1. La démission de M. D'AVERSI René, demeurant au 6, Domaine des Coteaux, F-57925 Distroff, au poste d'Admi-

nistrateur, de Président du Conseil d'Administration et d'Administrateur-Délégué.

2. La nomination de Mme THOMAS Sandrine, au poste d'Administrateur, de Présidente du Conseil d'Administration

et d'Administrateur-Délégué, demeurant professionnellement au 16, Avenue de la Gare, L-4873 Lamadelaine, jusqu'à
l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2019.

<i>Pour ALLIANCE GESTION S.A.

Référence de publication: 2014174311/16.
(140200164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

BlueBay Global Unconstrained High Yield Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Capital social: USD 6.000.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 172.932.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 15 octobre 2014

L'associé unique a décidé de prendre la résolution suivante:
- Renouvellement du mandat de Deloitte Audit S.à r.l., réviseurs d'Entreprises pour un terme d'un an venant à échéance

en 2015;

Au 15 octobre 2014, le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Henry Kelly (Gérant)
- Robert Raymond(Gérant)
- Terrence Farrelly (Gérant)

Pour copie conforme
Axelle De Donker

Référence de publication: 2014174359/19.
(140199862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

176309

L

U X E M B O U R G

Ascelux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 164.229.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174336/10.
(140200177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Anciens Etablissements CLOOS &amp; KRAUS S.à r.l., successeurs Romain SIEBENALLER et Fils, Société à

responsabilité limitée.

Siège social: L-7559 Bissen, ZAC Jauschwis.

R.C.S. Luxembourg B 5.686.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Anciens Etablissements CLOOS &amp; KRAUS S.à r.l., successeurs Romain SIEBENALLER et Fils

Référence de publication: 2014175112/11.
(140201245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

ArcelorMittal Research &amp; Development, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.912.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 116.790.

L'adresse professionnelle de Monsieur Paul PERDANG, gérant, est désormais au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 11 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174291/12.
(140199598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

BlueBay Global High Income Loan Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 179.123.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2014

Lors de l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- Renouvellement du mandat de Deloitte Audit S.à r.l., commissaires aux comptes pour un terme d'un an venant à

échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire se tenant en 2015;

- Renouvellement du mandat des Administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire

des Actionnaires qui se tiendra en 2015;

- L'adresse de Monsieur Claude Niedner, Administrateur de la Société, est désormais fixée à Kackerterhaff, L-5324

Oetrange.

Au 28 octobre 2014, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Henry Kelly (Administrateur)
- Claude Niedner (Administrateur)
- Terrence Farrelly (Administrateur)

Pour copie conforme
Axelle De Donker

Référence de publication: 2014174358/21.
(140200222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

176310

L

U X E M B O U R G

Ribambelle Crèches et Foyers de jour, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.126.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique prise en date du 02 octobre 2014

<i>Résolution unique

Le siège social de la Société est transféré du 23 Rue Aldringen L-1118 Luxembourg au 23 Avenue Monterey L-2163

Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014174023/12.
(140199427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Amilaios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 157.204.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014175144/13.
(140200859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Aremb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6474 Echternach, 1, Nonnesees.

R.C.S. Luxembourg B 133.164.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014175150/14.
(140200782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Apollo TR Emerging Markets (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.818.

Par résolutions prises en date du 20 octobre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jill Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, 10019 New York,

États-Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Shari Silverman épouse Verschell, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

Street, 41 

st

 floor, 10019 New York, États-Unis de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 17 octobre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175114/15.
(140200673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

176311

L

U X E M B O U R G

RP Bergen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014173212/10.
(140198144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Sensecapture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5626 Mondorf-les-Bains, 6, avenue Elise Deroch.

R.C.S. Luxembourg B 155.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014173259/10.
(140197989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Selp-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.712.

Les comptes au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SELP-INVEST S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014173255/12.
(140198166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

SHMT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.850.375,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 175.183.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue de manière extraordinaire le 31 octobre 2014

<i>Résolution:

Les mandats des Gérants venant à échéance, l'Assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'Assemblée Générale

statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2016 comme suit:

Greencage S.A. nomme trois gérants de Catégorie "A":
- Monsieur Martin Rutledge, demeurant professionnellement au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg
- Monsieur Giorgio Bianchi, demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Monsieur Francesco Costa, demeurant au Mais Grd Front &amp; 1 

st

 Flr, 10-12 Cadoagn Square, Londres SW1X0JU

HU Investments LLC / Snorpay INC. / Bay Capital / Mr. Alok Oberoi nomment deux gérants de Catégorie "B":
- Monsieur Hank Uberoi, demeurant au 321, Upper Mountain Avenue, Montclair, NJ07043, USA
- Monsieur Luca Simonelli, demeurant au 26C, Nassington Road, Londres NW3 2UD
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2014173263/22.
(140197473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

176312

L

U X E M B O U R G

ML Newcastle Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 137.870.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 5 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen, le 10 novembre 2014.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014173911/13.
(140199207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Veatis Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 97.020.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 08.10.2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a déclaré

close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée VEATIS Sàrl, ayant eu son
siège social à L-9237 Diekirch, 3 Place Guillaume, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B
97020.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur.

Pour extrait conforme
Me Claude SPEICHER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour

Référence de publication: 2014173340/15.
(140197666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

August LuxUK Holding Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.375,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 167.757.

Il résulte des résolutions des actionnaires de la société en date du 07 novembre 2014, les décisions suivantes:
Révocation des gérants A avec effet en date du 31 octobre 2014:
1. Mr. Hugh Charvat, employé privé, né le 26 août 1965 demeurant au 1551, Wewetta, Etats-Unis d'Amérique - CO

80202, Denver.

2. Mr. Ronald Klump, employé privé, né le 15 janvier 1961 demeurant au 9635 Maroon Circle, bâtiment Suite 420,

Etats-Unis d'Amérique - CO 80112, Englewood.

Nomination des gérants A à partir du 07 novembre 2014 pour une période indéterminée:
3. Mr. Jim Kirslis, né à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, le 9 mars 1962, demeurant au 4 King Philip Circle,

Rockland, MA 02370, Etats-Unis d'Amérique.

4. Mr. Geert Braaksma, né à Oostdongeradeel, Pays Bas, le 2 juillet 1957, demeurant au Vechtlaan 62, 7555 JZ Hengelo,

Pays-Bas.

Il résulte des résolutions ci-dessus que le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- Mr. Jim Kirslis, gérant A;
- Mr. Geert Braaksma, gérant A;
- Mr. Dylan Davies, gérant B; et
- Mr. Cédric Bradfer, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 07 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173424/26.
(140198940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

176313

L

U X E M B O U R G

Otilia Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.406.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 3 novembre 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Hans DE GRAAF, administrateur et président du conseil

d'administration, et de Mesdames Monique JUNCKER et Laurence BIVER, administrateurs, se situe désormais au L-2453
Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour OTILIA INVESTMENTS S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014173964/17.
(140199002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Earlsfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.610,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 189.628.

<i>Extrait de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société à Luxembourg en date du 7 novembre 2014

Il résulte de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société en date du 7 novembre 2014 qu'il a été décidé de:
1. Elire, la Société Deloitte Audit, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 560, Rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895,
en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés devant se tenir en
l'année 2015 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 novembre 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014174499/18.
(140200337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

NEP Timotejen S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.188.

EXTRAIT

Monsieur Torsten Bjerregaard et Monsieur Edward Williams, gérants de classe B de la Société, ont changé d'adresse,

ils ont à présent leur adresse professionnelle au 96, Kensington High Street, Londres W8 4SG, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 novembre 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014173938/19.
(140198877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

176314

L

U X E M B O U R G

Casandrax Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.356.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173532/9.
(140199244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Cedar Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 84.557.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014173535/11.
(140199038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

UL Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 146.832.

La société a été constituée par acte notarié en date du 22 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations n° 1374 du 16 juillet 2009.

Les comptes annuels de la Société au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UL HOLDINGS S.A.
Signature

Référence de publication: 2014174979/14.
(140200182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Carey Group Private Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 124.600,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.446.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 novembre 2014 a décidé de révoquer Monsieur Jim O'KEEFFE, né

le 08 septembre 1954 à Waterford, Irlande, demeurant Millennium House, Ollivier Street, BGU-GY9 3TD St Anne,
Alderney, de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat.

Le Conseil de Gérance est désormais composé de quatre gérants, à savoir:
Simon COLE, Gérant
Beat Hans HAERING, Gérant
Jean LAMBERT, Gérant
Barry BLACK, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 novembre 2014.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014173508/20.
(140198702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

176315

L

U X E M B O U R G

CMA Sport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 164.024.

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réuni

en assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) l'actionnaire unique de la société anonyme “CMA SPORT SA”,

ayant son siège social au 4, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 164024, (la “Société”), constituée originairement sous la dénomination sociale
de “ZEZECK VISION S.A.”, suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niedernaven (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 6 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2929 du 30 novembre 2011,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Paul BETTINGEN, en date du 20

octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3054 du 13 décembre 2011, contenant
notamment l'adoption par la Société de sa dénomination sociale actuelle.

L'Assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société comme suit:
“La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et
faire mettre en valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la

gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger.

L'objet de la Société peut être aussi d'effectuer, dans le Grand-Duché et à l'étranger, services professionnels en dis-

ciplines  macro  et  micro-économiques,  et  offrir  services  de  gestion  des  affaires  et  tous  les  services  connexes  ou
complémentaires et, plus généralement, tous les services de conseil économique.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et

pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.”

2. Divers.
B) Que l'actionnaire unique (l'“Actionnaire Unique”), dûment représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède,

sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire unique présent ou le mandataire
qui le représente, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l'Actionnaire Unique représenté, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l'As-

semblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et que l'Actionnaire Unique, dûment

représenté, déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée
et renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

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L

U X E M B O U R G

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 4 des Statuts la teneur comme

ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 1).

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a

ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent vingt euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 october 2014. LAC/2014/50633. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174444/76.
(140200101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Second Chance Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 39, rue Laurent Ménager.

R.C.S. Luxembourg F 10.121.

STATUTS

<i>Dépôt rectificatif du dépôt L140183528.03 (F 10121) déposé le 16/octobre/2014

Entre les membres fondateurs soussignés,
1. Guy Peiffer, élisant domicile à 39, rue Laurent Ménager L-2143 Luxembourg, Artiste, de nationalité Luxembour-

geoise.

2. Naïké Peiffer, élisant domicile à 143, route de Pétange L-4645 Niederkorn, Secrétaire, de nationalité Luxembour-

geoise.

3. Elza Becker, élisant domicile à 65, rue Emile Metz L-2149 Luxembourg, Juriste, de nationalité Luxembourgeoise.
4. Mathias Schiltz, élisant domicile à 4, Avenue Joseph Sax L-2515 Luxembourg, Théologue, de nationalité Luxem-

bourgeoise.

5. Guy De Muyser, élisant domicile à 7, rue d'Orange L- 2267 Luxembourg, Consultant/Enseignant, de nationalité

Luxembourgeoise.

6. Serge Kollwelter, élisant domicile à 1, rue de la Lavande L-1923 Luxembourg, Retraité, de nationalité Luxembour-

geoise.

7. Guy Reger, élisant domicile à 26, rue des Légionnaires L-3780 Tétange, Pédagogue, de nationalité Luxembourgeoise.
8. Marianne Donven, élisant domicile à 31, Place de l’Europe L-4112 Esch/Alzette, Formatrice sociale, de nationalité

Luxembourgeoise.

9. Eva Ferranti, élisant domicile à 15, Place du Théâtre L-2613 Luxembourg, Commerçante, de nationalité Luxem-

bourgeoise.

10. Marie-Christel Lassauzet Heger, élisant domicile à 24, route de Kehlen L-8390 Nospelt, Fonctionnaire européen,

de nationalité Française.

11. Claude Frisoni, élisant domicile à 15, Cour du Mersch F-57100 Thionville France, Retraité, de nationalité Française.
12. David Wagner, élisant domicile à 34, rue de Mühlenbach L-2168 Luxembourg, Attaché parlementaire, de nationalité

Luxembourgeoise.

13. Roland Hirsch, élisant domicile à 2, rue du Palais L-9265 Diekirch, Médecin spécialiste en neuropsychiatrie, de

nationalité Luxembourgeoise.

14. Simplice Ferdinand Wabo Mabou, élisant domicile à 53, rue Marie-Adélaïde L-2128 Luxembourg, Avocat, de na-

tionalité Française.

15. Alain Bianco, élisant domicile à 1, rue Kelvert L-4598 Differdange, Photographe, de nationalité Italienne.

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16. Martine Mergen, élisant domicile à 34, rue Cents L-1319 Luxembourg, Médecin généraliste, de nationalité Luxem-

bourgeoise.

17. Justin Turpel, élisant domicile à 17, rue Trémont L-2614 Luxembourg, Député, de nationalité Luxembourgeoise.
18. Jean-Marc Mahy, élisant domicile à 40, rue Etienne Soubre 4000 Liège Belgique, Educateur, de nationalité Belge.
Et toutes celles ou ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie

par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts:

Préambule.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association porte la dénomination de «Second Chance Luxembourg», association sans but

lucratif, asbl.

Art. 2. Objet. L'association a pour objet:
A. Le soutien moral des personnes détenues et de leur famille.
B. Des programmes et projets promouvant les objectifs de réinsertion, dont la dissuasion de la récidive.
C. L'aide à la réinsertion sociale des personnes ayant achevé leur peine, dont la recherche d'un logement et d'un travail.
D. Un suivi et une aide psychologique et socio-éducative grâce a des programmes de réinsertion pour la facilitation

sociale, pendant et après l’expérience de la détention.

E. La collaboration avec les institutions officielles afin de faciliter leur tâche dans la réhabilitation et la réinsertion des

détenus et anciens détenus.

F. L'offre de conseils juridiques pour les personnes détenues, en liberté conditionnelle ou soumis à toute autre forme

de liberté provisoire, en respectant la législation et la confidentialité, tout en collaborant avec le parquet.

G. La défense et le respect des droits des personnes détenues.
H. La promotion d'alternatives à l’isolement en détention par un programme d'éducation multidisciplinaire intensif,

concernant le cas des détenus considérés «indisciplinés».

I. L'association recherche la collaboration avec des associations et organismes oeuvrant dans le même sens

Art. 3. Siège. L'association a son siège social à L-2143 Luxembourg, 39, rue Laurent Ménager.
Le siège social peut être transféré par simple décision du Conseil d'Administration, à tout moment, et à tout autre

endroit du Grand-Duché du Luxembourg.

Art. 4. Durée. La durée de l’association est indéterminée.

Art. 5. Exercice social. L'exercice social commence au 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, en principe. Par

dérogation au premier alinéa, le premier exercice social commence le 1 

er

 octobre 2014, et se termine le 31 décembre

2014.

Le Conseil d'Administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet à l’As-

semblée Générale annuelle, ensemble avec un projet de budget de l’exercice suivant.

Art. 5.1. Exercice budgétaire. L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont

arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale, en principe. Par dérogation à l’alinéa précédent, le premier
exercice social commencera le 20 septembre 2014 et se terminera le 31 décembre 2014.

L'Assemblée Générale désignera deux commissaires aux comptes, en charge de contrôler la comptabilité de l’asso-

ciation.

Les commissaires aux comptes peuvent être membres ou non de l’association.
La fonction de commissaire aux comptes ne peut être cumulable avec un mandat d'administrateur.

Art. 6. Indépendance. L'association poursuit ses objets et son activité dans une stricte indépendance politique, religieuse

et idéologique.

Titre 1 

er

 . Des membres.

Les membres de l’association ont la qualité de membre fondateur, membre adhérent et membre bienfaiteur.

Art. 7. Des droits et obligations des membres. Peut devenir membre de la présente association toute personne morale

ou physique ayant fait une demande par voie écrite ou électronique, adressée à la présente association.

Dans le cas de l’adhésion d'une personne morale à la présente association, le représentant légal de la personne morale

sera présumé son mandataire. La personne morale se réserve toutefois le droit de désigner un nouveau mandataire la
représentant.

Chaque membre souhaitant faire partie du Conseil d'administration devra déposer sa candidature lors de l’ouverture

de l’Assemblée Générale, laquelle statuera à la majorité simple.

Tout membre pourra être exclu de l’association en cas de non respect aux présents statuts, ou s'il a porté gravement

atteinte aux intérêts de l’association «Second Chance Luxembourg».

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U X E M B O U R G

Le membre sera exclu sur proposition du Conseil d'Administration. La décision définitive de suspension d'un membre

incombe à l’Assemblée Générale laquelle statue à la majorité de deux tiers des voix présentes.

Tout membre peut démissionner de l’association par lettre recommandée adressée au Conseil d'Administration.
Les membres refusant de participer à la contribution de la cotisation, seront exclus de l’association, un mois après le

jour de l’échéance de la cotisation.

La décision de l’admission d'un nouveau membre incombe au Conseil d'Administration, lequel statuera à la majorité

simple et après avoir examiné ladite candidature.

Art. 7.1. Du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration gère l’association et la représente dans les relations

avec les tiers.

Pour que l’Association soit valablement engagée à l’égard de ceux-ci, la signature conjointe de deux membres du

Conseil d'Administration en fonction est nécessaire.

Le Conseil d'administration est composé de 3 à 7 membres élus à la majorité simple des voix.
Le Conseil d'administration désigne parmi ses membres, un président, un vice-président, un trésorier et un secrétaire.
Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs à certains de ses membres ou à des tiers.
Les membres du Conseil d'Administration sont rééligibles.
Le Conseil d'Administration est élu pour une durée de 2 années.

Art. 7.2. De l’organisation du Conseil d'Administration. L'association comprend quatre fonctions exercées par ses

membres afin d'assurer ses objectifs:

I. Un(e) Président(e).
II. Un(e) Vice-Président(e).
III. Un(e) Trésorier(e).
IV. Un(e) Secrétaire.
Les fonctions ne peuvent être cumulées entre elles.
Les mandats ci-dessus sont attribués par le Conseil d'Administration lequel procède par voie d'élection à la majorité

simple.

Le Conseil d'Administration possède tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents

statuts à l’Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration peut fixer librement son règlement intérieur.

Art. 7.3. De l’Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale délibère sur les sujets suivants:
I. Elections des membres du Conseil d'Administration et du Président.
II. Modification des statuts.
III. Radiation d'un membre.
IV. Approbation du budget annuel et des comptes.
V. Détermination de la cotisation annuelle.
VI. Dissolution de l’association.
Pour procéder à une modification des statuts, l’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer que si l’objet de

cette modification est expressément indiqué dans la convocation.

La proposition de modification doit être adoptée à la majorité simple des voix.
L'Assemblée Générale réunit ses membres une fois par année sur convocation du Président ou à chaque fois que les

intérêts de l’association l’exigent, à la demande de deux tiers de ses membres. Toute décision est prise à la majorité
simple des voix.

Les décisions se prennent à la majorité simple des membres présents.
Les votes se font à main levée, à moins que l’Assemblée Générale en décide autrement.
Les convocations à l’Assemblée Générale contenant l’ordre du jour sont adressées par courrier électronique, à chaque

membre quinze jours au moins avant la réunion.

Les convocations seront introduites par écrit jusqu'à l’ouverture de l’Assemblée Générale.
Les réunions sont présidées par le Président de l’association, ou à défaut par le Vice-Président ou le Trésorier.
Chaque membre effectif possède une voix, chaque membre effectif peut se faire représenter par un autre membre

effectif de son choix.

Art. 7.4. De la modification des statuts. Toute modification des statuts doit être notifiée à l’Assemblée Générale, par

voie électronique ou par simple lettre, avec les modifications proposées lors de la convocation.

Les modifications peuvent être adoptées si la majorité des membres votent favorablement à la proposition.
Les modifications des statuts, ainsi que leur publication se réalise conformément aux articles 8 et 9 de la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Des ressources de l’association. Les ressources de l’association comprennent:
- Les cotisations des membres.
- Toute transmission faite dans une intention libérale, telle qu'une donation, un legs ou un don, de quelque nature que

ladite transmission soit.

- De toute forme de subside ou de subvention.
- L'autofinancement.
8.1. Des cotisations.
L'Assemblé Générale fixe le montant de la cotisation annuelle et peut modifier le montant de ladite cotisation qui ne

peut dépasser 30 euros

Art. 9. De la dissolution de l’association. La dissolution de l’association s'opère conformément à la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif tel que les articles 20 à 22 de ladite loi le prévoient.

En cas de dissolution de l’association ou de la liquidation de ses biens, le patrimoine sera affecté à une organisation ou

œuvre active dans le domaine de la réinsertion.

Art. 10. De la loi applicable. L'association est soumise à la législation luxembourgeoise.
Seuls les tribunaux luxembourgeois sont compétents pour connaître des litiges concernant l’association.
Pour les points non prévus par les présents statuts, les membres de la présente association se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 21 avril 1928.

Fait à Luxembourg, le 26. 9. 2014.

Signatures.

Référence de publication: 2014174899/160.
(140199610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Dome Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 191.642.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of October,
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

JS Immo Luxembourg S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg, having its registered office at 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under registration number B 142411,

duly represented by Mr Mathieu BEAUMONT and Mrs Diva MACHADO, having their professional addresses in Lu-

xembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg.
The said proxy, after signature ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to document the deed of incorporation

of a société à responsabilité limitée, which they wish to incorporate and the articles of association of which shall be as
follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Dome Properties (Luxem-
bourg) S.à r.l.” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

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3.2 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, directly or indirectly, as well as all operations relating to real estate properties, including
but not limited to (i) financing the acquisition of real estate properties by contracting loans, issuing bonds or implementing
any other form of financing as well as granting any related security (such as pledges or mortgages) as the Company may
deem necessary or appropriate in relation thereto or (ii) the direct or indirect holding of participation in Luxembourg
or  foreign  companies,  including  but  not  limited  to  listed  companies,  the  principal  object  of  which  is  the  acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

3.3 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.4 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities, which it may deem useful in the

accomplishment of its purpose. Within such purpose, the Company may among others:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand Great Britain Pounds (GBP 12,000), consisting of twelve

thousand (12,000) shares having a par value of one Great Britain Pound (GBP 1.00) each. Under the terms and conditions
provided by law, the Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality

of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in
the Company’s share capital. The board of managers shall determine the period of time during which such preferential
subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a
registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription.

However, the general meeting of shareholders, called to resolve upon an increase of the Company’s share capital, may

limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s). Such resolution shall be adopted in the
manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder’s right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company’s share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

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6.6 The Company’s shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company’s shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor’s and the transferee’s
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company’s corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company’s share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company’s registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company’s accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

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10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company’s share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company’s registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company’s management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board
of managers” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

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14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company’s registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company’s interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company’s interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

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Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any two managers or by the signature of the sole manager or by the joint signatures or by the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers or by the sole manager.
The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the
Company’s  daily  management  has  been  delegated  acting  alone  or  jointly,  subject  to  the  rules  and  the  limits  of  such
delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d’entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company’s financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company’s annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions haven been satisfied.

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24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s
dissolution which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall end on 31

December 2015.

2) Interim dividends may also be made during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The  appearing  party,  JS  Immo  Luxembourg  S.A.,  represented  as  stated  above,  subscribes  all  the  twelve  thousand

(12,000) shares.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand Great Britain Pounds (GBP

12,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

<i>General meeting of shareholders

The incorporating shareholders, representing the Company’s entire share capital and considering themselves as duly

convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was regularly
constituted, the general meeting of shareholders has passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of members of the board of managers is fixed at four (4).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
a) Mr Daniel Wainberg, born on 23 August 1968, in Montevideo (Uruguay), residing at 70, rue du Rhône, CH-1211

Geneva (Switzerland);

b) Mr Ailton Bernardo, born on 17 September 1955, in Araraquara, SP (Brazil), residing at 10A, Boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg;

c) Mr Fernando Batista, born on 11 December 1969, in Sao Paulo, SP (Brazil), residing at 10A, Boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg;

d) Mr Mathieu Beaumont, born on 4 August 1980, in Fontainebleau, residing at 10A, Boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

3. The term of the office of the members of the board of managers shall end on the date when the general meeting of

shareholders/sole shareholder shall resolve upon the approval of the Company’s accounts of the financial year ending on
31 December  2015  or  at  any time prior  to  such date  as  the  general meeting  of  shareholders/sole shareholder may
determine.

4. The address of the Company’s registered office is set at 35, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the proxyholders of

the  appearing  person,  this  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  the  request  of  the  same
proxyholders and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholders of the appearing person, the proxyholders signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois d’octobre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

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L

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A comparu:

JS Immo Luxembourg S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois de du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d’inscription B 142.411,

ici représentée par Monsieur Mathieu BEAUMONT et Madame Diva MACHADO, résidant professionnellement à

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg.
Ladite procuration, signée ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Dome Properties
(Luxembourg) S.à r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, le développement et la réalisation d’un portfolio se composant de participations

et de droits de toute nature, et de toute autre forme d’investissement dans des entités du Grand-Duché de Luxembourg
et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par souscription,
acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des titres participatifs,
des titres représentatifs d’une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce portfolio.

3.2 Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger, directement ou indirectement, ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers,
comprenant mais ne se limitant pas (i) au financement de l’acquisition de biens immobiliers grâce à la souscription d’em-
prunts, l’émission d’obligations ou toute autre forme de financement ainsi que l’octroi de sûretés y afférentes (telles que
des gages ou des hypothèques) que la Société jugera nécessaire ou opportun à cet égard ou (ii) à la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger, y inclus sans se limiter à des sociétés cotées,
dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

3.3 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute autre nature, ou dans laquelle la Société a investi de
toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire
ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités
que la Société; et

- accorder des prêts ou assister d’une autre manière, incluant mais n’étant pas limité à, la mise en oeuvre et la gestion

d’instruments financiers et/ou accords contractuels pour la centralisation des liquidités à toute entité dans laquelle la
Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou assister une telle entité de toute autre
manière.

3.4 La Société peut réaliser toute activité commerciale, industrielle ou financière, qui lui semble être utile à l’accom-

plissement de son objet. Dans le cadre de son objet, la Société peut entre autres:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l’étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.

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4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille livres sterling (GBP 12.000) représenté par douze mille (12.000) parts

sociales ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,00) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles parts sociales à payer en espèces seront offertes par préférence aux associés/à l’associé existant

(s). Dans le cas où plusieurs associés existent, ces parts sociales seront offertes aux associés en proportion du nombre
de parts sociales détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil de gérance devra déterminer le délai
pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente
(30) jours à compter de la date de l’envoi d’une lettre recommandée aux associés annonçant l’ouverture de la souscription.
Toutefois, l’assemblée générale des associés appelée à délibérer sur une augmentation du capital social de la Société, peut
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des associés/de l’associé existant(s). Une telle décision devra
être prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d’un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu’il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l’associé

unique, le cas échéant, n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d’une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d’une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l’acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’associé qu’elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l’enregistrement d’un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l’associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d’une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l’égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu’avec l’agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d’un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l’acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l’intermédiaire de n’importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

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C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu’un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des associés.

Dans  ce  cas  et  lorsque  le  terme  „associé  unique“  n’est  pas  expressément  mentionné  dans  les  présents  statuts,  une
référence à „l’assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
„l’associé unique“.

9.3 L’assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d’associés et si le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d’associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s’appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l’assemblée générale des associés.
10.1 L’assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation
à cette assemblée. L’assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L’avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et

l’heure de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l’assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l’assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d’un président,

d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des associés, sans qu’il soit nécessaire
qu’ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l’assemblée s’assure spécialement que l’assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n’a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l’assemblée s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à l’aide d’un bulletin de vote signé en l’envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l’adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, les propositions soumises au
vote de l’assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l’associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d’exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

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11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l’associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l’original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l’acte  authentique,  dans  le  cas  où
l’assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l’organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme „gérant unique“
n’est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil de gérance“ utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au „gérant unique“.

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l’accomplissement de l’objet social, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l’associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d’agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n’être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l’avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d’un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n’est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum

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Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n’a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s’est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s’être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s’étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l’acte prouvant l’adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l’appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d’intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s’y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l’intérêt de la Société, ce conflit d’intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s’applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s’il n’a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe de deux gérants ou par la signature du gérant unique, ou par les signatures conjointes ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous
mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou
conjointement, conformément aux règles et aux limites d’une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d’entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L’assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l’assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l’assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n’a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la

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conduite des réunions du conseil de gérance s’appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l’hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l’article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, choisis parmi les membres de l’Institut des réviseurs
d’entreprises, pour être nommés par l’assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l’associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu’elle

n’excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi l’assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d’émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l’assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n’excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l’associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2015.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

La comparante, JS Immo Luxembourg S.A., représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit toutes les douze mille

(12.000) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille livres sterling

(GBP 12.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

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<i>Assemblée générale des associés

Les associés constituant, représentant l’intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment

convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale des associés.

Après avoir vérifié que l’assemblée est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité

par l’assemblée générale des associés.

1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à quatre (4).
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
a) M. Daniel Wainberg, né le 23 août 1968 à Montevideo (Uruguay), ayant son adresse au 70, rue du Rhône, CH-1211

Genève (Suisse);

b) M. Ailton Bernardo, né le 17 septembre 1955, à Araraquara, SP (Brésil), ayant son adresse à 10A, Boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg;

c) M. Fernando Batista, né le 11 décembre 1969 à Sao Paolo (Brésil), ayant son adresse à 10A, Boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg;

d) M. Mathieu Beaumont, né le 4 août 1980 à Fontainebleau, ayant son adresse à 10A, Boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

3. Le mandat des gérants se termine à la date à laquelle l’assemblée générale des associés/l’associé unique, selon le cas,

décide de l’approbation des comptes de la Société pour l’exercice social prenant fin au 31 décembre 2015 ou à toute
date antérieure déterminée par l’assemblée générale des associés/l’associé unique, selon le cas.

4. L’adresse du siège social de la Société est fixée au 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des mandataires de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes mandataires et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L’acte ayant été lu aux mandataires de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. BEAUMONT, D. MACHADO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2014. LAC / 2014 / 50905. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174467/729.
(140199693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Pavane Investments S.à r.l., Société Anonyme,

(anc. Pavane Investments S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.943.

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois octobre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

Se réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “PAVANE INVESTMENTS S.A.”, (ci-après

la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, constituée suivant
acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich, en date du 28 novembre 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 410 du 5 juin 2001,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 78.943.
L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 12,

rue Jean Engling L-1466 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Monique GOERES, clerc de notaire, demeurant professionnellement

au 12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au

12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

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<i>Ordre du jour:

1. Changement de la forme juridique de la Société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en société à res-

ponsabilité limitée (S.à r.l.).

2. Modification de la dénomination sociale de la Société en “PAVANE INVESTMENTS S.à r.l.”.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société.
4. Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société sans en modifier

les caractéristiques essentielles.

5. Nominations statutaires.
6. Divers.
B) Que l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions possédées par lui, sont portés sur une liste de

présence; cette liste de présence est signée «ne varietur» par la mandataire de l'actionnaire unique représenté, les mem-
bres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l'actionnaire unique représenté, signée "ne varietur" par les membres du bureau de l'as-

semblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant représentée et que l'actionnaire unique représenté, déclare avoir été dûment

notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer aux formalités de con-
vocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en

société à responsabilité limitée (S.à r.l.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la
nouvelle forme de la Société, sans en modifier les éléments essentiels.

Par conséquent les trois cent dix (310) actions actuelles sont remplacées par trois cent dix (310) parts sociales d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Chaque associé recevra une "part sociale S.à r.l." en échange d'une "action S.A.".
Dans le cadre de la transformation de la forme juridique, il est justifié au notaire instrumentant par un bilan établi au

30 septembre 2014 et par une déclaration émises par le conseil d'administration de la Société le 22 octobre 2014, que
l'actif net de la Société n'est pas inférieur au capital social minimum applicable pour une société à responsabilité limitée,
soit un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Lesdits bilan et déclaration, après avoir été signés “ne varietur” par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en “PAVANE INVESTMENTS S.à r.l.”.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l'accomplissement de leurs mandats à la date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts, afin de refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société et de leur donner la teneur suivante:

«STATUTS

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “PAVANE INVESTMENTS S.à r.l.”, (la

"Société"), régie par les lois en vigueur et notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

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L

U X E M B O U R G

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent

dix (310) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société.

Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts

seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composé de gérants A et B. Le(s) gérants n'ont pas besoin d'être associés.

Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

176335

L

U X E M B O U R G

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que les trois cent dix (310) parts sociales sont détenues par l'actionnaire unique Monsieur Luis

Iglesias Rodriguez Vina, né le 28 avril 1968 à Oxford (Royaume Uni), demeurant à Alfonso XI - 5° Derecha, Madrid
(Espagne).

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de créer deux catégories de gérants (gérant A et gérant B) et de fixer le nombre des membres du

conseil de gérance à deux (2) et de nommer, pour une durée illimitée:

<i>Gérant A:

Monsieur Christophe FENDER, né le 10 juillet 1965 à Strasbourg (France), avec adresse professionnelle au 23, rue des

Bruyères L-1274 Howald;

<i>Gérant B:

Monsieur Luc SUNNEN, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 23, rue des Bruyères

L-1274 Howald.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à trois mille euros (3.000,-
EUR).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 october 2014. LAC/2014/50103. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173990/194.
(140198675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Norma Prism Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 191.629.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Norma Prism Investments I S.à r.l.., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Grand

Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Olivier Harles, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Norma Prism Investments II S.àr.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.

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3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euros (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending

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on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers.
9.2 It must be convened by the board of managers upon written request of one or several shareholders representing

at least fifty percent (50 %) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of shareholders shall be held
within a period of one (1) month from the receipt of such request.

9.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of

the meeting.

9.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any

convening requirements, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers. In the case of several managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
may decide that they shall be named “Manager A” or “Manager B”.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the  replaced  manager by the remaining  managers  until  the  next meeting of  shareholders which shall resolve  on  the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

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16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its managers a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least one Manager A and one Manager B are present

or represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any Manager A together with any Manager B. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman,
if any, or by any Manager A together with any Manager B.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any Manager A together
with any Manager B, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

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22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

F. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

G. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have all been subscribed by Norma Prism Investments I S.à

r.l., aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euros (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
- Michael Wengrofsky, A manager, born on 26 August 1963 in New York, United Stated with professional address at

c/o King Street Capital Management, L.P., 65 East 55 

th

 Street, 30 

th

 Floor, New York, NY 10022.

- Maarten Derksen, A manager, born on 12 April 1976 in Utrecht, Netherlands, with professional address at c/o King

Street Capital Management, L.P., 65 East 55 

th

 Street, 30 

th

 Floor, New York, NY 10022.

- Nao Maeda, A manager, born on 10 June 1977 in Kanagawa, Japan with professional address at 7a, rue Robert Stumper

L-2557 Luxembourg.

- Frederique Duculot, B manager, born on 7 May 1978 in Liège, Belgium with professional address at 5 rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

- Philippe Leclercq, B manager, born on 18 May 1968 in Liège, Belgium with professional address at 5 rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quatorze, le seize octobre.

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L

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Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Norma Prism Investments I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché du Luxembourg, non encore immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg,
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

dûment représentée par Olivier Harles, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-

née sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Norma Prism Investments

II S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4. La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.

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6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés.
9.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil de gérance.
9.2 L'assemblée générale des associés doit obligatoirement être convoquée par le conseil de gérance sur demande

écrite d'un ou plusieurs gérants représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. En pareil
cas, l'assemblée générale des associés devra être tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette
demande.

9.3 Les convocations pour toute assemblée générale des associés contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour

de l'assemblée.

9.4 Si tous les associés sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des associés peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec la même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

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D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance. En cas où la Société a plusieurs gérants, l'associé unique, ou, selon le cas, les associés, peuvent décider
que les gérants devront être appelés «Gérant A» ou «Gérant B».

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses Gérants. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat  en  constituant  une  preuve  suffisante.  Un  gérant  peut  représenter  un  ou  plusieurs,  mais  non  l'intégralité  des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant A et un Gérant B sont

présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance.

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17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un Gérant A conjointement avec
un Gérant B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas
échéant, signés par le président ou par un Gérant A conjointement avec un Gérant B.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par les signatures conjointes d'un Gérant A et d'un
Gérant B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

F. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

G. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été toutes souscrites par Norma Prism Investments I S.à

r.l., susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-

<i>Résolutions de l'associé

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Michael Wengrofsky, gérant de catégorie A, né le 26 août 1963 à New York, Etats-Unis, ayant son adresse profes-

sionnelle au c/o King Street Capital Management, L.P., 65 East 55 

th

 Street, 30 

ème

 Etage, New York, NY 10022.

- Maarten Derksen, gérant de catégorie A, né le 12 avril 1976 à Utrecht, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle

au c/o King Street Capital Management, L.P., 65 East 55 

th

 Street, 30 

ème

 Etage, New York, NY 10022.

- Nao Maeda, gérante de catégorie A, née le 10 juin 1977 à Kanagawa, ayant son adresse professionnelle au 7a, rue

Robert Stumper L-2557 Luxembourg.

- Frédérique Duculot, gérant de catégorie B, né le 7 mai 1978 à Liège, Belgique ayant son adresse professionnelle au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- Philippe Leclercq, gérant de catégorie B, né le 18 mai 1968 à Liège, ayant son adresse professionnelle au 5 rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. HARLES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49996. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173933/510.
(140199322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Kings Cross Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.566.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014171324/14.
(140195518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

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U X E M B O U R G

EF Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 191.568.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EF Engineering Inc, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social établi au P.O. Box 958, Pasea Estate,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, et dirigée par Madame Viktoryia ZAIKO, résidant professionnellement au 25C,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Mickaël LEDUC, employé privé, né le 24 décembre 1987 à Nancy (France) demeurant

professionnellement au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg le 20 octobre 2014.

La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme que la partie pré-mentionnée déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée, EF Engineering S.A..

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables
et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder, pour son propre compte, à toute
transaction sur biens immeubles, d'actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
L'objet social consiste également, pour l’ensemble de ses filiales, dans la réalisation d'études d'implantation, de faisabilité

ou autres, de conception et suivi de projets, des procédures administratives ou autres se rapportant à l’organisation et
le contrôle de celles-ci.

Elle pourra, en outre, mettre à disposition de ses filiales, des ressources humaines, techniques, know-how et autres

moyens qu'elle juge nécessaire afin de garantir l’optimisation du développement de celles-ci.

Elle peut en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes

autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en cent (100) actions ayant

une valeur nominale de trois cent dix euros (310.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

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U X E M B O U R G

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois d’avril à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.

176348

L

U X E M B O U R G

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:

EF Engineering Inc, pré-désignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cent (100) actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500.-

EUR).

<i>Assemblée constitutive

Et aussitôt l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à UN (1) et celui du commissaire à UN (1).
2. Est nommé aux fonctions d'administrateur unique:
Madame  Viktoryia  ZAIKO,  employée  privée,  née  le  14  décembre  1979  en  République  de  Biélorussie,  demeurant

professionnellement au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3. Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société KSANTEX S. à r. l. (R.C.S. Luxembourg: B 152.619), avec siège social établi au 25C, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Le mandat de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2020.

4. Le siège social est fixé au 25C, boulevard de Royal, L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante pré-mentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M. Leduc et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 octobre 2014. LAC/2014/50772. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172795/146.
(140197853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

European Property Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 144.297.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of October
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

MAS (BVI) Holdings Limited, a company incorporated in accordance with the laws of the British Virgin Islands under

registration number 1514048 and having its registered address at Midocean Chambers, P.O. Box 805, Road Town, Tortola,

here represented by Mr Max Mayer private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal

Which proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:

176349

L

U X E M B O U R G

- That the private limited liability company "European Property Holdings S.à r.l.", with registered office at L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section
B number B144297, has been incorporated by a deed of the notary Maître Henri Hellinckx on December 23 

rd

 , 2008

and published in the Mémorial C number 349 on February 17 

th

 , 2009.

- The Articles of Association of the Company have been amended by:
- a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated December

15 

th

 , 2009, published in the Mémorial C number 327 of February 15 

th

 , 2010;

- a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated November

22 

nd

 , 2010, published in the Mémorial C number 70 of January 13 

th

 , 2011;

- that the share capital of the Company amounts to thirty five thousand Euros (EUR 35,000.-), represented by one

thousand four hundred (1,400) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

- That the appearing party is the current partner of the Company.
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Change of the closing date of business year of the Company;
2. Amendment of the Articles of Association to take into account the previous resolution;
3. Miscellaneous.
That, based on the aforementioned agenda, the appearing party took the following resolutions:

<i>First resolution

It has been resolved to change the end of the financial year end from February 28 

th

 to June 30 

th

 of each year.

Given the above, it has been further resolved that the current financial year that began on March 1 

st

 , 2013 will end

on June 30 

th

 , 2014.

<i>Second resolution

According to the above resolutions, it has been resolved to amend the Company’s Articles of Association, and more

specifically Article 14.1 as follows:

“ Art. 14.1. The Company’s financial year shall begin on July 1 

st

 of each year and shall close on June 30th of the following

year.“

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 900.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing party, the said party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

A COMPARU:

MAS (BVI) Holdings Limited, une société constituée selon la loi des Îles Vierges Britanniques, enregistrée sous le

numéro 1514048, et ayant son siège social à Midocean Chambers, P.O. Box 805, Road Town, Tortola,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

La prédite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la Société à responsabilité limitée «European Property Holdings S.à r.l», ayant son siège social à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B144297 a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx en date du 23 décembre 2008 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 349 du 17 février 2009,

176350

L

U X E M B O U R G

Les statuts de la Société ont été amendés par actes notariés reçus par
- Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, le 15 décembre 2009,

publié au Mémorial C numéro 327 du 15 février 2010;

- Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, le 22 novembre 2010,

publié au Mémorial C numéro 70 du 13 janvier 2011

- Que le capital social de la Société s’élève à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-), représenté par mille quatre cent

(1.400) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

- Que la comparante est l'associée actuelle de la Société.
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date de clôture de l'année sociale;
2. Modification des statuts afin de prendre en compte la résolution qui précède;
3. Divers.
Que, compte tenu de l'ordre du jour défini ci-avant, la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il a été décidé de modifier la date de la clôture de l'année sociale du 28 février au 30 juin de chaque année.
Au vu de ce qui précède, il a été décidé que l'année sociale qui a commencé le 1 

er

 mars 2013 sera clôturée le 30 juin

2014.

<i>Deuxième résolution

En accord avec les résolutions qui précèdent, il a été décidé de modifier les statuts de la Société, et plus spécialement

l'article 14.1, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 14.1. L’exercice social commence le premier 1 

er

 juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année

suivante.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de 900,- EUR.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 2014. Relation GRE/2014/4211. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014172790/103.
(140198217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Quinv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 119.268.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014175608/14.
(140200784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

176351

L

U X E M B O U R G

Frank den Holzwuerm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 105, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 158.999.

AUSZUG

Aus einem Gesellschafterbeschluss unter Privatschrift der Gesellschaft FRANK DEN HOLZWUERM S.à r.l. mit Sitz

in L-6562 Echternach, 105, route de Luxembourg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter
der Nummer B 158.999, vom 10. November 2014 geht hervor:

- dass der Sitz der Gesellschaft nach L-6562 Echternach, 105, route de Luxembourg verlegt wurde.

Echternach, den 21. Oktober 2014.

Henri BECK
<i>Notar

Référence de publication: 2014176119/15.
(140201515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2014.

Restaurant Mr Wok s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 131, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 160.086.

L'an deux mille quatorze, le vingt et un octobre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

ont comparu:

Monsieur Xiaoqiang ZHAN, restaurateur, né à Zhejiang, Chine, le 13 juillet 1982, demeurant à L-3871 Schifflange, 11,

rue de la Paix,

Madame Weiwei SUN, restauratrice, née à Zhejiang, Chine, le 18 août 1984, demeurant à L-3871 Schifflange, 11, rue

de la Paix,

Après avoir établi qu’ensemble ils possèdent toutes les cent (100) parts de la société à responsabilité limitée RES-

TAURANT MR WOK s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-1740 Luxembourg, 131, rue de Hollerich, inscrite au
Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 160.086,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 mars 2011, publié au Mémorial C

numéro 702 du 13 avril 2011,

et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés,
les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d’acter comme suit

la résolution suivante:

Objet social:
L’assemblée décide d’élargir l’objet de la société et de donner en conséquence à l’article 3 des statuts la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un ou plusieurs établissements de restauration avec débit de boissons

alcooliques et non alcooliques.

Elle a encore pour objet le commerce en général de toute marchandise non spécialement réglementée.
D’une manière générale, la société pourra passer tous actes et prendre toutes dispositions de nature à faciliter la

réalisation de son objet social.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants

ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: X. ZHAN, W. SUN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 22 octobre 2014. Relation: CAP/2014/4025. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme,

Capellen, le 29 octobre 2014.

Référence de publication: 2014175615/37.
(140201026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

176352

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Agence d'Assurances Roland Hermes S.à r.l.

Alliance Gestion S.A.

Amilaios S.A.

Anciens Etablissements CLOOS &amp; KRAUS S.à r.l., successeurs Romain SIEBENALLER et Fils

Antin Infrastructure Luxembourg IX

Apollo Emerging Markets Absolute Return Holdings (Lux) S.à r.l.

Apollo TR Emerging Markets (Lux) S.à r.l.

Aquice

Arbeitskreis Wirtschaft A.s.b.l. oder Cercle Economique Luxembourg A.s.b.l. oder AKW Luxemburg

ArcelorMittal Research &amp; Development

Aremb S.A.

Armacell International S.A.

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August LuxUK Holding Company

BlueBay Global High Income Loan Investments (Luxembourg) S.A.

BlueBay Global Unconstrained High Yield Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Carey Group Private Client Holdings S.à r.l.

Casandrax Financial S.A.

Cedar Participations S.A.

CMA Sport S.A.

Dome Properties (Luxembourg) S.à r.l.

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Empire (Luxembourg) International Mining S. à r.l.

European Property Holdings S. à r.l.

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Kings Cross Residential S.à r.l.

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Orion IV European 26 S.à r.l.

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RP Bergen S.à r.l.

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Selp-Invest S.A.

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UL Holdings S.A.

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