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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3670

2 décembre 2014

SOMMAIRE

Boito Architectes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

176114

BOSC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176114

EAV Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176120

ECCLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176117

Economic Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

176117

Effectus Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176117

Elancourt Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

176116

Eldrige S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176120

Emerauld S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176122

Etini Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176116

Euro Crea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176120

Euro Ethnic Foods Europe . . . . . . . . . . . . . .

176116

Eurofins Environment Testing LUX Hold-

ing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176118

Eurofins Food Testing LUX Holding . . . . .

176123

Eurofins International Support Services

LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176123

Eurofins Pharma Services LUX Holding

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176121

"Euro Networks S.A." . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176119

Europa (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176121

Europartenaires S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176119

European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

176123

Exclusiv-Shop Juttel S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

176122

FB Lux Holdings GP, S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

176117

Fiduciaire de l'Economie S.A. . . . . . . . . . . .

176119

Figest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176118

Finmal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176119

Fisabelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176120

Fondation A.P.E.M.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176122

Fondation A.P.E.M.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176116

Fondation A.P.E.M.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176118

Fondation A.P.E.M.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176121

Fourth German Property 64 Sàrl . . . . . . . .

176122

Fruit And Co.Corp-Spf . . . . . . . . . . . . . . . . .

176133

General Technic Building Solutions S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176128

GENERAL TECHNIC S.A.R.L. et Cie . . . .

176128

German Property Portfolio Sàrl . . . . . . . . .

176123

GES (Overseas Group) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

176125

Gores Broadband (Luxembourg) S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176121

Hâpy Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176138

Kings Cross S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176157

Kroon Shipping International S.à r.l. . . . . .

176159

Number 10 Property Investment S.A. . . .

176114

Orion IV European 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

176114

Pan European Value Added Venture Ger-

main Feeder S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176114

RAE Angers S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176115

RBS PPP Investments S.C.A. SICAR . . . . .

176124

Rentados S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176115

Saozita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176115

Silverlands Luxembourg (T1) S.à r.l. . . . . .

176115

Tesla Motors Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

176147

WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176146

176113

U X E M B O U R G

Boito Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.538.

Signature.

Référence de publication: 2014174385/10.
(140199856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

BOSC, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.819.258,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 179.249.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174388/10.
(140199876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Number 10 Property Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.657.

Pour Number 10 Property Investment S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014174788/11.
(140199502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Orion IV European 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.706.

Les statuts coordonnés au 17 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014174813/11.
(140199869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Pan European Value Added Venture Germain Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 186.975.

Les statuts coordonnés au 22/10/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/10/2014.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2014174848/12.
(140199488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

176114

U X E M B O U R G

RAE Angers S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.933.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014174872/12.
(140199981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Rentados S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 165.681.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014174879/13.
(140199910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Silverlands Luxembourg (T1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 176.358.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014174906/14.
(140200363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Saozita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 43-45, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 100.578.

Il résulte d'une cession de parts sociales du 7 novembre 2014, que
Madame Stella TOSTI, demeurant à L-2611 Howald, 173, route de Thionville (ci-avant à L-5828 Fentange, 19, rue de

Grevenmacher),

a cédé vingt-cinq (25) parts sociales de la société SAOZITA S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
à Madame Mariella SIMONE, commerçante, demeurant à L-5460 Trintange, 38, rue de Remich,
au prix convenu entre parties.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174920/15.
(140200232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

176115

U X E M B O U R G

Etini Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.002.

Pour ETINI INVEST S.A.

Référence de publication: 2014175306/10.
(140200647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Elancourt Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 142.774.

Pour ELANCOURT LUXEMBOURG S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014175298/11.
(140200525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Euro Ethnic Foods Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 134.420.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 novembre 2014

1. L'assemblée décide de nommer au poste d'administrateur de catégorie B jusqu'à l'assemblée devant se tenir en 2018,

Monsieur Antoine Delissnyder, né le 7 mars 1976, à Nancy (FR), domicilié au 1A rue du 6 juin 1944, F-57700 Hayange.

2. L'assemblée prend note de la démission de Monsieur Patrick Bahadourian de son poste d'administrateur-délégué

du conseil d'administration, avec effet ce jour, et décide de nommer en son remplacement Monsieur Antoine Delissnyder,
né le 7 mars 1976, à Nancy (FR), domicilié au 1A rue du 6 juin 1944, F-57700 Hayange. Son mandat prendra fin lors de
l'assemblée devant se tenir en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014175308/16.
(140200443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Fondation A.P.E.M.H., Fondation.

Siège social: L-4004 Esch-sur-Alzette, Centre Nossbierg.

R.C.S. Luxembourg G 41.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 2 octobre 2014

Suite à la démission de Monsieur BEAUMET Carlo de sa fonction de trésorier avec effet au 2 octobre 2014, le Conseil

d'Administration décide de nommer Madame WEGNER Angèle, administrateur, comme trésorier.

Monsieur BEAUMET continuera à participer comme administrateur au Conseil d'Administration. Le Conseil d'Admi-

nistration prend note du changement d'adresse des administrateurs suivants:

1) Monsieur GASPAR Alain: L-1934 Luxembourg, 50, rue de Leudelange;
2) Monsieur SCHMIT Marc: L-5446 Schengen, 2-4, Hanner der Schoul
3) Monsieur HAUPERT Fernand: L-3842 Schifflange, 4, rue Eugène Heynen.

Fernand HAUPERT
Secrétaire / Administrateur délégué

Référence de publication: 2014175319/17.
(140201006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

176116

U X E M B O U R G

Economic Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 90.981.

Signature.

Référence de publication: 2014175296/10.
(140200944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Effectus Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 178.193.

Le bilan au 31 mars 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014175297/10.
(140200835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

ECCLux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 175.260.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014175295/14.
(140200783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

FB Lux Holdings GP, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.704.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société 28 octobre 2014

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société 28 octobre 2014 les

décisions suivantes (traduction libre):

- d'accepter la démission de la personne suivante:
* Jonathan Lellouche, en qualité d'administrateur de catégorie A1 de la Société et ce avec effet au 28 octobre 2014;
- de nommer la personne suivante avec effet au 28 octobre 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle des

actionnaires de la Société qui se tiendra en 2015:

* Steven Silver, né le 7 juillet 1968 à New York (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse professionnelle au 375

Park Avenue, New York 10152 (Etats-Unis d'Amérique), en qualité d'administrateur de catégorie A1 de la Société.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Pour extrait analytique conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014175323/20.
(140200507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

176117

U X E M B O U R G

Eurofins Environment Testing LUX Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.750.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 122.860.

La société prend acte que la nouvelle adresse du siège social de son associé Eurofins International Holdings LUX S.à

r.l., numéro d'immatriculation B157959, se situe désormais au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Eurofins Environment Testing LUX Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2014175279/12.
(140200579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Fondation A.P.E.M.H., Fondation.

Siège social: L-4004 Esch-sur-Alzette, Centre Nossbierg.

R.C.S. Luxembourg G 41.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 26 mars 2014

Le Conseil d'Administration décide d'admettre au titre d'administrateurs:
1) Madame WEGNER Angèle, retraitée, née le 19 juin 1950 à Schifflange, de nationalité luxembourgeoise, demeurant

à L-3675 Kayl, 5, rue Jules Wilhelm;

2) Monsieur HUBERTY Albert, retraité, né le 19 février 1947 à Pétange, de nationalité luxembourgeoise, demeurant

à L-3392 Roedgen, 15, rue de Luxembourg.

Ils sont nommés pour une durée de trois ans.

Fernand HAUPERT
Secrétaire / Administrateur délégué

Référence de publication: 2014175318/16.
(140201006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Figest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, rue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 17.923.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 septembre 2014

Première Résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer aux postes d'administrateurs du Conseil d'Administration de la Société avec

effet immédiat:

- NIC CONSULTANCY Sprl, société de droit belge, ayant son siège social au 6, Nevelse Warande, B-9830 Sint-

Martens-Latem, représentée par Mr Arnold Niclaus résidant professionnellement au 6, Nevelse Warande, B-9830 Sint-
Martens-Latem;

- Monsieur Marc Alexandre BURINI, résidant professionnellement au 2et, Le Labor, 30 Boulevard Princesse Charlotte,

Monaco, 9800, Monaco;

- Monsieur Alberto PRATS PIJUAN, résidant au c. Europa, 16, P073, Barcelone, Espagne;
- Madame Sandrine NICLAUS, résidant au 8, clos de l'Ecureuil B-1410 Waterloo;
- Monsieur Donald NICLAUS, résidant au 139/18, avenue de Fré, B-1180 Uccle.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2020.
L'Assemblée Générale décide de renouveler les postes d'administrateur du Conseil d'Administration de la Société

avec effet immédiat, de:

Mr Jean NICLAUS
Mr Fabio MAZZONI
Mme Violene ROSATI
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2020.
Référence de publication: 2014175333/26.
(140200558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

176118

U X E M B O U R G

Fiduciaire de l'Economie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38-40, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.787.

Certifié sincère et conforme
Pour Fiduciaire de l’Economie S.A.

Référence de publication: 2014175313/11.
(140200541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Europartenaires S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 30.271.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014175310/13.
(140201080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Finmal S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 31.143.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/11/2014.

Pour: FINMAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014175335/14.
(140201229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

"Euro Networks S.A.", Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 99.345.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 10 novembre 2014

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire:
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Monsieur Marc ALBERTUS terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance lors de

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175309/16.
(140200973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

176119

U X E M B O U R G

Fisabelle S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 180.036.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014175337/9.
(140201251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Euro Crea, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 63.123.

AGIF S.A.

Référence de publication: 2014175307/10.
(140200748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Eldrige S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 87.177.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 10 novembre 2014

Luxembourg.

Monsieur Marc ALBERTUS terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance lors de

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175301/16.
(140200915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

EAV Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.767.

EXTRAIT

En date du 10 novembre 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Oscar Fahlgren comme gérant A et Monsieur Alan Botfield comme gérant

B de la société avec effet immédiat;

- Nomination de Monsieur Amine Abid, né le 21 novembre 1982 à Casablanca, Maroc, et avec adresse professionnelle

au Al Mamoura A, Muroor Street, Abu Dhabi, Émirats Arabes Unis, au poste de gérant A avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Vishal Sookloll, né le 14 juin 1975 à Maurice, Ile Maurice, et avec adresse professionnelle

au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175294/19.
(140201242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

176120

U X E M B O U R G

Fondation A.P.E.M.H., Fondation.

Siège social: L-4004 Esch-sur-Alzette, Centre Nossbierg.

R.C.S. Luxembourg G 41.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 25 septembre 2013

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur MERSCH Georges, administrateur, comme vice-président.

Fernand HAUPERT
Secrétaire / Administrateur délégué

Référence de publication: 2014175317/11.
(140201006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Eurofins Pharma Services LUX Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 51.000.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 122.862.

La société prend acte que la nouvelle adresse du siège social de son associé Eurofins International Holdings LUX S.à

r.l., numéro d'immatriculation B157959, se situe désormais au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Eurofins Pharma Services LUX Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2014175285/12.
(140201136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Gores Broadband (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 134.953.

Remplace la 1

version (art. 6bis du règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 concernant le RCS) déposée

le 23/09/2013

Numéro du dépôt initial au RCS: L130162533
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF CORPORATE SERVICES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014175350/15.
(140201179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Europa (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.229.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.077.

I. Par résolutions prises en date du 3 novembre 2014, les associés ont décidé de nommer Ingrid Moinet, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée;

II. Par résolutions prises en date du 8 octobre 2014, les associés ont décidé de révoquer Luxembourg Corporation

Company S.A avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec
effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175290/16.
(140200602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

176121

U X E M B O U R G

Emerauld S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.406.

Il résulte des actes de la Société que Mr Andrea CARINI a présenté sa démission de sa fonction d'administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EMERAULD S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2014175303/12.
(140201065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Exclusiv-Shop Juttel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9255 Diekirch, 6, place de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 95.716.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014175311/13.
(140201003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Fourth German Property 64 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.338.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2014

Est nommé gérant de catégorie A pour une durée indéterminée Monsieur Philippe PONSARD, Ingénieur commercial,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Luc
HANSEN, gérant de catégorie A démissionnaire en date du 24 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175342/14.
(140200985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Fondation A.P.E.M.H., Fondation.

Siège social: L-4004 Esch-sur-Alzette, Centre Nossbierg.

R.C.S. Luxembourg G 41.

Extrait du rapport de l'Assemblée Générale du 10 juillet 2013

L'Assemblée Générale prend note des démissions au titre d'administrateurs de:
1) Monsieur LUTGEN André;
2) Monsieur WAGENER François.
Les démissions ont été données au Président du Conseil d'Administration en date du 28 juin 2013 (M. LUTGEN)

respectivement du 3 juillet 2013 (M. WAGENER), et ce avec effet immédiat.

Fernand HAUPERT
Secrétaire / Administrateur délégué

Référence de publication: 2014175316/15.
(140201006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

176122

U X E M B O U R G

Eurofins International Support Services LUX, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 172.969.

La société prend acte que la nouvelle adresse du siège social de son associé Eurofins Scientific SE, numéro d'immatri-

culation B167775, se situe désormais au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Eurofins International Support Services LUX S.à.r.l.

Référence de publication: 2014175284/12.
(140201145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Eurofins Food Testing LUX Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 126.500.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 122.863.

La société prend acte que la nouvelle adresse du siège social de son associé Eurofins International Holdings LUX S.à

r.l., numéro d'immatriculation B157959, se situe désormais au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Eurofins Food Testing LUX Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2014175280/12.
(140200578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

German Property Portfolio Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.375.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.758.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2014

Est nommé gérant de catégorie A pour une durée indéterminée Monsieur Philippe PONSARD, Ingénieur commercial,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Luc
HANSEN, gérant de catégorie A démissionnaire en date du 24 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175359/14.
(140200999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 73.270.

Extrait des résolutions prises par les associées en date du 5 Novembre 2014

1. Monsieur Matthew Bryce Kelpy Jr. a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 5 novembre 2014.
2. Monsieur Donald Bartlett d'Anna Jr., administrateur de sociétés, né en Floride (Etats-Unis d'Amérique), le 4 no-

vembre 1970, demeurant professionnellement à 22000 AOL Way, Dulles VA 20166, Etats-Unis d'Amérique a été nommé
comme gérant avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour European Holdings S. à r. l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014175293/16.
(140200466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

176123

U X E M B O U R G

RBS PPP Investments S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.993.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of October,
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of RBS PPP Investments SCA SICAR, a corporate

partnership limited by shares (société en commandite par actions) qualifying as an investment company in risk capital
(société d'investissement en capital à risque) under the law of 15 June 2004 on investment companies in risk capital, as
amended, having its registered office at 46 avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 118.993 (the SICAR), incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 30 August 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the Mémorial) of 16 September 2006, number 173, whose articles have been amended for the last time
by pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 28 October 2009, published in the
Mémorial of 2 December 2009, number 2355.

The SICAR is managed by its general partner, RBS PPP Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 46 A avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 118.973 (the General
Partner).

The Meeting was opened at 4.30 p.m., and is chaired by Annick Braquet, employee, residing in Luxembourg (the

Chairman).

The Chairman appoints Solange Wolter, employee, residing in Luxembourg as secretary of the Meeting (the Secretary).
The Meeting elects Rocío García-Santiuste, Lawyer, residing in Luxembourg as scrutineer of the Meeting (the Scruti-

neer).

(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to as the Bureau of the Meeting).
The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an

attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the appearing parties and
the notary.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present minutes

and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. All the shares of the SICAR, in registered form, with no par value, representing the entirety of the share capital of

the SICAR, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. The agenda of the Meeting is the following:
1. Dissolution of the SICAR;
2. Appointment of the liquidator of the SICAR;
3. Powers of the liquidator;
4. Instructions for the liquidator; and
5. Miscellaneous.
III. The shareholders of the SICAR present or represented have been duly convened and have perfect knowledge of

the agenda of the Meeting which has been communicated to them previously.

IV. The Meeting has unanimously taken the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to dissolve the SICAR with immediate effect and to put it into voluntary liquidation (liqui-

dation volontaire).

Second resolution

The Shareholders resolve to appoint the General Partner as liquidator of the SICAR (the Liquidator), as approved by

the CSSF on 17 April 2013.

Third resolution

The Shareholders resolve to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law).

176124

U X E M B O U R G

The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the 1915 Law, without the prior authorisation of the shareholders.

The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate some of its powers for especially defined operations or

tasks, to one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so
delegated.

The Liquidator is authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sha-

reholders, in accordance with article 148 of the 1915 Law.

Fourth resolution

The Shareholders resolve to instruct the Liquidator to realise all the Company's assets on the best possible terms and

to pay all its debts.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the SICAR in connection with this notarial

deed are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that this deed is drawn up in English.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Bureau and the Shareholders' authorised representative.
Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER, R. GARCÍA-SANTIUSTE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2014. Relation: LAC/2014/50479. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172323/79.
(140196707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

GES (Overseas Group) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.875,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 173.555.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of October, at 4.40 p.m. Central European Time,
Before Us, Me Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED:

GLOBE EXPRESS SERVICES (CAYMAN ISLANDS), an exempted company limited by shares incorporated and validly

existing under the laws of Cayman Islands, with registered office at Maples and Calder, PO Box 309, Ugland House Grand
Cayman, KY1-1104 - Cayman Islands, registered with the Register of Companies of Cayman Islands number 283598
(“TopCo”),

being the sole holder of 12,500 units in the company GES (OVERSEAS GROUP) S.A R.L., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-duchy of Luxembourg, having its registered
office at 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 173.555, incorporated by a deed received by Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on 22
October 2012, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 195 on 26 January 2013, as
amended by a deed received by the undersigned notary earlier in the day, in course of registration (the “Company” or
“GES Lux 2”),

duly represented by Mr. Yann PAYEN, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-

bourg,

by virtue of proxies given under private seal on 20 October 2014.
The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder representing the appearing persons and

the notary will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

TopCo, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to record that:
I. As at the date and hour of the present deed, TopCo holds the entire corporate capital of the Company;
II. The agenda items on which TopCo has been invited to decide on are the following:
1. Decision to convert the currency of the subscribed corporate capital of the Company from Euro (EUR) to United

States Dollars (USD) with effect as of 20 October 2014, and to convert the twelve thousand and five hundred (12,500)

176125

U X E M B O U R G

corporate units having a par value of one Euro (EUR 1) each and representing the entire corporate capital of the Company
into fifteen thousand eight hundred seventy-five (15,875) corporate units having a par value of one United States Dollar
(USD 1) each, using the exchange rate as of 17 October 2014 published by FOREX, and displayed on its website http://
www.traderforex.fr/cotations/forex-euro-dollar-us, being one Euro (EUR 1) against one United States Dollar and twenty-
seven cents (USD 1,27) (the “Currency Capital Conversion”);

2. Subsequent amendment of article 5 of the Company's articles of association (the “Articles of Association”) so as to

reflect the Currency Capital Conversion;

3. Miscellaneous.
After due consideration, TopCo adopted the following resolutions:

First resolution

TopCo resolved to proceed to the Currency Capital Conversion, i.e. to convert the currency of the subscribed

corporate capital of the Company from Euro (EUR) to United States Dollars (USD) with effect as of 20 October 2014,
and to convert the existing twelve thousand and five hundred (12,500) corporate units having a par value of one Euro
(EUR 1) each and representing the entire corporate capital of the Company into fifteen thousand eight hundred seventy-
five (15,875) corporate units having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, using the exchange rate as of
17 October 2014 published by FOREX, and displayed on its website http://www.trader-forex.fr/cotations/forex-euro-
dollar-us, being one Euro (EUR 1) against one United States Dollar and twenty-seven cents (USD 1,27).

Second resolution

TopCo resolved to amend article 5 of the Articles of Association in order to reflect the Currency Capital Conversion,

which shall henceforth read as follows:

Art. 5. Corporate Capital.
“5.1 The issued and subscribed corporate capital of the Company is set at fifteen thousand eight hundred seventy-five

United States Dollars (USD 15,875) represented by at fifteen thousand eight hundred seventy-five (15,875) corporate
units (the "Corporate Units" and individually a "Corporate Unit").

5.2 Each Corporate Unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of Corporate Units in existence.

5.3 All the Corporate Units have a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) and are vested with voting

rights.

5.4 All the Corporate Units are fully paid up.
5.5 In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above section

5.1, the sole member of the Company or, as the case may be, the members of the Company, may subscribe to additional
Corporate Units by payments made to the corporate capital and, as the case may be, also through payments made to the
premium account attached to the newly issued Corporate Units.

5.6 The Corporate Units may be redeemed by the Company, upon decision of the sole member or of the general

meeting of the members, as the case may be, pursuant to the following terms and conditions:

(i) the redemption price of the Corporate Units shall be determined by the sole member or by the general meeting

of the members of the Company, as the case may be, upon recommendation of the sole manager or of the board of
managers of the Company;

(ii) it can only be made by using either sums available for distribution (i.e. net profits of the Company plus any amounts

drawn from the Company's reserves available for such purposes) or the proceeds of a new issue made with a view to
carry out such redemption;

(iii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts to be prepared by the sole manager or, in

case of plurality of managers, the board of managers, are not or, following the redemption of the Corporate Units, would
not become lower than the amount of the corporate capital of the Company plus the reserves which may not be distri-
buted under the Law of 1915 or the Articles of Association”.

Costs and expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately EUR 1,100.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same parties and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, he signed together with the undersigned

notary, the present original deed.

176126

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois d'octobre, à 4 heures 40 d'Europe centrale;
Par devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

A COMPARU

GLOBE EXPRESS SERVICES (CAYMAN ISLANDS) une société de capitaux soumise au régime fiscal d'exemption

constituée et existant sous les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à Maples et Calder, PO Box 309, Ugland House
Grand Cayman, KY1-1104 - Iles Caïmans, immatriculée au Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro 283598
(«TopCo»),

agissant en sa capacité d'associé unique («l'Associé Unique») de la société GES (OVERSEAS GROUP) S.A R.L., une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché du Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, avenue
de la Gare, L-1610 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 173.555, constituée par un acte notarié reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglister, le 22 octobre
2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 195 le 26 janvier 2013, tel que modifié par un
acte reçu par le notaire soussigné plus tôt ce jour, en cours d'enregistrement (la «Société» ou «GES Lux 2»),

dûment représentée par Mr. Yann PAYEN, résidant professionnellement au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

en vertu d'une procuration lui donnée sous seing privée en date du 20 octobre 2014.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée dans le même temps par les autorités en charge
de l'enregistrement.

TopCo, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire soussigné d'acter que:
I. Aux jour et heure du présent acte, TopCo détient l'intégralité du capital social de la Société;
II. Les points de l'ordre du jour sur lequel TopCo a été invité à décider sont les suivants:
1. Décision de convertir la devise du capital social souscrit de la Société de l'Euro (EUR) vers le Dollar des Etats Unis

d'Amérique (USD) avec effet au 20 octobre 2014, et de convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant
une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune et représentant l'entièreté du capital social de la Société en quinze mille
huit cent soixante-quinze (15.875) parts sociales ayant une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (1
USD) chacune, sur base du taux de change en date du 17 octobre 2014, publié par FOREX sur son site internet http://
www.trader-forex.fr/cotations/forex-euro-dollar-us, qui est d'un Euro (1 EUR) pour un Dollar des Etats Unis d'Amérique
et vingt-sept Cents (1,27 USD) (la «Conversion du Capital Social»);

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société (les «Statuts») de façon à refléter la Conversion du

Capital Social;

3. Divers.
Après analyse appropriée, l'Associé Unique a décidé de prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

TopCo a décidé de procéder à la Conversion du Capital Social, i.e. de convertir la devise du capital social souscrit de

la Société de l'Euro (EUR) vers le Dollar des Etats Unis d'Amérique (USD) avec effet au 20 octobre 2014, et de convertir
les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune et
représentant l'entièreté du capital social de la Société en quinze mille huit cent soixante-quinze (15.875) parts sociales
ayant une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (1 USD) chacune, sur base du taux de change en date
du 17 octobre 2014, publié par FOREX sur son site internet http://www.trader-forex.fr/cotations/forex-euro-dollar-us,
qui est d'un Euro (1 EUR) pour un Dollar des Etats Unis d'Amérique et vingt-sept Cents (1,27 USD).

Deuxième résolution

TopCo a décidé de modifier l'article 5 des Statuts de la Société aux fins de refléter la Conversion du Capital Social,

qui devra dorénavant se lire comme suit:

Art. 5. Capital Social.
«5.1 Le capital émis et souscrit de la Société est fixé à quinze mille huit cent soixante-quinze Dollars des Etats-Unis

d'Amérique (15.875 USD) représenté par quinze mille huit cent soixante-quinze (15.875) parts sociales (les «Parts So-
ciales» et individuellement une «Part Sociale»).

5.2 Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de Parts Sociales existantes.

5.3 Toutes les Parts Sociales ont une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (1 USD) et sont assorties

du droit de vote.

5.4 Toutes les Parts Sociales sont entièrement libérées.

176127

U X E M B O U R G

5.5 En plus des apports faits à la Société sous forme de capital social tel que décrit à l'article 5.1 des Statuts, l'associé

unique ou les associés de la Société, peuvent souscrire à des Parts Sociales additionnelles par un paiement fait au capital
social et, le cas échéant, par des paiements faits au compte de prime d'émission lié aux parts nouvellement émises.

5.6 Les Parts Sociales peuvent être rachetées par la Société, sur décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de

l'assemblée générale des associés conformément aux conditions et modalités suivantes:

(i) le prix de rachat des Parts Sociales sera déterminé par l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des

associés sur recommandation du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société;

(ii) le rachat des Parts Sociales peut uniquement être effectué au moyen des sommes disponibles (à savoir les bénéfices

nets réalisés par la Société plus toute somme tirée des réserves disponibles de la Société établies dans ce but), ou des
bénéfices issus d'une nouvelle émission à laquelle il est procédé à des fins de rachat;

(iii) l'actif net de la Société, telle que documenté dans les comptes intérimaires de la Société qui devront être établis

par le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société, n'est pas, ou ne deviendra
pas, après le rachat des Parts Sociales, inférieur au montant du capital social de la Société augmenté des réserves ne
pouvant pas être distribuées selon la Loi de 1915 ou les présents Statuts.»

Coûts et dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé

à un montant de EUR 1.100,-.

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, à la requête de la partie com-

parante, représentée tel que décrit ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue
française. A la requête de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénoms, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. PAYEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49663. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 novembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014175362/172.
(140200494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

General Technic Building Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GENERAL TECHNIC S.A.R.L. et Cie).

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 13.076.

L'an deux mil quatorze, le dix septembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de General Technic S.à r.l. et Cie, une société en

commandite simple de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 44, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 13.076 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 16 juin 1975, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 165, page
7875 du 2 octobre 1975. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 6 mars 2012
suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 986, page 47.282 du 17 avril 2012.

Ont comparu:

1. l'associée commanditée de la Société, la société à responsabilité limitée GENERAL TECHNIC S.à r.l., avec siège

social à L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

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sous le numéro B 12.694, ici représentée par ses deux gérants Monsieur Marc-François DAUBENFELD, et Monsieur Tom
KIEFFER, avec pouvoir d'engager ladite société par leur signature conjointe, détenant 80 parts sociales;

2. l'associé commanditaire Roger GREIVELDINGER, ingénieur-technicien, né à Luxembourg, le 18 novembre 1931,

demeurant à 2, rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg, détenant 800 parts sociales, ici représenté par Monsieur MarcFran-
çois Daubenfeld, juriste, ayant son adresse privée à Bridel, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé;

laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les formalités de l'enregistrement;

3. l'associé commanditaire Marc-François DAUBENFELD, juriste, né à Luxembourg, le 19 mars 1978, demeurant à

L-8146 Bridel, 18, rue J. Oster, détenant 1.760 parts sociales;

4. l'associé commanditaire Tom KIEFFER, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 30 novembre 1974, demeurant à

17, Uespelter Wee, L-5740 Filsdorf, détenant 1.760 parts sociales; et

5. l'associée commanditaire, la société anonyme General Technic Building Solutions Holding SA, ayant son siège social

à 44, rue des Bruyères L-1274 Howald, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B172.400, ici représentée par Monsieur Marc-François DAUBENFELD, administrateur de classe A, et Monsieur
Tom KIEFFER, administrateur de classe B, avec pouvoir d'engager ladite société par leur signature conjointe, détenant
3.600 parts sociales;

les comparants sub. 1 à 5 étant collectivement désignés comme (les Associés).
Les Associés ont prié le notaire d'acter que
I. Huit mille (8.000) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, qui

représentent la totalité du capital social de la Société sont dûment représentées à la présente assemblée qui est par
conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est rédigé comme-suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de la forme légale de la Société afin de la convertir d'une société en commandite simple en une société

à responsabilité limitée; modification du nom de la Société;

3. Re-désignation des parts sociales de la Société;
4. Refonte complète des Statuts afin de refléter les points repris ci-dessus à l'ordre du jour;
5. Nomination des personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Tom KIEFFER, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 30 novembre 1974, demeurant à 17, Uespelter Wee, L-5740

Filsdorf; et

- Marc-François DAUBENFELD, juriste, né à Luxembourg, le 19 mars 1978, demeurant à L-8146 Bridel, 18, rue J.

Oster;

6. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'entièreté des parts sociales de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Associés se considérant comme dûment convoqués et déclarant être parfaitement informés de l'ordre du jour qui leur
a été communiqué auparavant.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la forme légale de la Société, sans interruption de sa personnalité juridique, et d'adopter

la forme d'une société à responsabilité limitée en accord avec les provisions de l'article 3 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

En conséquence, l'Assemblée décide de modifier le nom de la Société en “General Technic Building Solutions S.à r.l.”.
L'activité ainsi que l'objectif de la Société restent inchangés. Le changement de la forme juridique est effectué sur base

d'un bilan intérimaire de la Société daté du 9 septembre 2014, ainsi que d'un certificat établi par l'associé commandité de
la Société en date du 10 septembre 2014 dont la conclusion est la suivante;

«La valeur nette des actifs de la Société correspond au moins au montant de EUR 200.000.»
Ce bilan intérimaire et ce certificat resteront annexés au présent document.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de maintenir le capital social de la Société fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000) représenté

par huit mille (8.000) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

Chaque associé gardera le nombre de parts sociales de la Société qu'il détenait avant la conversion de la Société.

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Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier les Statuts afin de les adapter à la forme

juridique d'une société à responsabilité limitée et de fixer les Statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «General Technic

Building Solutions S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après
les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Howald, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Hesperange par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la production, le développement, le commerce en gros et en détail et la représentation

avec dépôt tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, de tous produits industriels et techniques. Elle pourra
faire toutes opérations directement ou indirectement liées à son objet social, ou toutes autres opérations qui seraient
seulement utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut s'intéresser directement ou indirectement, par voie de participation, de souscription ou autrement à

toute entreprise ayant le même objet ou un objet similaire.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000), représenté par huit mille (8.000)

parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

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U X E M B O U R G

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constituent un conseil de gérance. Le conseil de gérance est composé d'au moins deux gérants. Le(s) gérant(s) ne sont
pas nécessairement associé(s).

7.2 Un gérant peut, à toute époque, se démettre de ses fonctions, mais à charge par lui d'avertir les associés par lettre

recommandée au moins trois mois à l'avance.

7.3 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum, par décision d'une assemblée des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance de la Société ou par tout gérant agissant individuellement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

de tout gérant de la Société, ou, le cas échéant, par la/les signature(s) individuelle ou conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

Art. 12. Gérant unique.
12.1. Si la Société est administrée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au conseil de gérance ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.

12.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
12.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs - Droits de vote.
13.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
13.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

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U X E M B O U R G

13.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

14.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de soixante-dix pourcent (70%) du capital social.

14.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social.
15.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

15.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

18. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Cinquième résolution

L'Assemblée désigne en tant que gérants de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Tom KIEFFER, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 30 novembre 1974, demeurant à 17, Uespelter Wee, L-5740

Filsdorf; et

- Marc-François DAUBENFELD, juriste, né à Luxembourg, le 19 mars 1978, demeurant à L-8146 Bridel, 18, rue J.

Oster;

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Disposition transitoire

Le premier exercice comptable commencera à la date du présent acte et prendra fin le 31 décembre 2014.

Frais

Les dépenses, les frais et honoraires qui incomberont à la Société du fait de sa conversion sont estimés à environ mille

huit cents Euros (1.800.- EUR).

Dont Acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, le mandataire a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M.-F. DAUBENFELD, T. KIEFFER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 septembre 2014. Relation: LAC/2014/43645. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175357/250.
(140200970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Fruit And Co.Corp-Spf, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1143 OLuxembourg, 2bis, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 191.717.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "FRUIT AND CO.CORP", une société constituée

sous les lois des Iles Marshall, avec son ancien siège à Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro Marshall Islands MH96960,
Iles Marshall, constituée aux Iles Marshall le 15 janvier 2010, enregistrée auprès du Registre des Sociétés des Iles Marshall
sous le numéro 39043.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie THEISEN, consultant, demeurant professionnellement

à L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid,

qui désigne comme secrétaire Madame Caterina SCOTTI, docteur en sciences statistiques, demeurant professionnel-

lement à L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carla DOS SANTOS, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions sont

renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés,
le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire. La liste de présence sera gardée à l’étude du notaire.

Les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social émis, sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1) Transfert du siège et de l’administration centrale de la société des Iles Marshall à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise et de la forme juridique d’une Société Anonyme
sous forme d’une Société de Patrimoine Familial (SPF) à dater du jour de l’acte notarié luxembourgeois, le tout sans
interruption de la personnalité juridique de la société.

2) Démission des gérants/administrateurs actuels de la société et décharge pour l’exercice de leur mandat.
3) Adoption par la société de la dénomination “FRUIT AND CO.CORP -SPF”.
4) Adoption de l’objet social suivant:

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«La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’instruments

financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d’espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s’immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

5) Echange des deux actuelles actions sans désignation de valeur nominale émises dans le capital actuel de la société,

contre 100 actions sans désignation de valeur nominale, et fixation du capital social de la société une fois luxembourgeoise
à 180.000 EUR (cent quatre-vingt mille euros) représenté par 100 actions sans désignation de valeur nominale.

6) Adoption des statuts d'une Société Anonyme sous forme d’une Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF):
7) Approbation du rapport du réviseur d’entreprises relatif au transfert de siège.
8) Nomination de:
- Madame Sylvie THEISEN,
- Madame Caterina SCOTTI
- Madame Carla DUARTE
comme administrateurs de la société pour une période de 6 années, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire

de 2020.

9) Nomination de:
D.S. CORPORATION S.A. une société ayant son siège social à L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid (RCS Luxembourg

B 79334) comme commissaire aux comptes de la société pour une période de 6 années, jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2020

10) Fixation du siège social à L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.
11) Divers.
IV.- Les documents suivants ont été présentés à l’assemblée générale des associés en relation avec l’ordre du jour:
- une copie de la décision adoptée aux Iles Marshall le 9 octobre 2014 en relation avec le transfert du siège social et

de l’administration centrale de la société des Iles Marshall à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

- une copie du «certifcate of incorporation» des Iles Marshall daté du 15 janvier 2010;
- un avis juridique émis par un avocat des Iles Marshall stipulant la légalité d’un transfert de ce pays vers le Grand-

Duché de Luxembourg;

- un certificat de «good standing» daté du 10 octobre 2014.
- un rapport d’évaluation émis par un réviseur d’entreprises agréé.
Les documents prévisés, signés “ne varietur” par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront attachés

au présent acte.

V.- Le Président déclare que:
La société décide d'établir son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Les actionnaires de la société ont déjà décidé de transférer le siège social de la société à Luxembourg, la présente

Assemblée Générale étant appelée à confirmer, à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social
des Iles Marshall à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et à authentifier lesdites résolutions conformément aux
exigences de la loi luxembourgeoise.

Le soin a également été confié à la présente Assemblée Générale d'effectuer les modifications mentionnées ci-dessus

et celles exigées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises légales, ainsi que de
procéder à l’élection d'un conseil de gérance.

Sur ce, l’Assemblée Générale, après avoir pris acte des déclarations faites par le Président et après avoir examiné les

documents qui lui ont été soumis, aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:

L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège et l’administration centrale de la société des Iles Marshall à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg) et de faire adopter par la société, à partir de ce jour, la nationalité luxembourgeoise et

176134

U X E M B O U R G

la forme juridique d’une Société Anonyme sous forme de Société de gestion de Patrimoine Familial (SPF), le tout sans
interruption de la personnalité juridique de la société.

L’adoption par la société de la forme juridique d’une société anonyme a fait l’objet d’un rapport d’évaluation émis par

le réviseur d’entreprises agréé à savoir FIDEWA-CLAR SA, en la personne de Monsieur Raphaël LOSCHETTER, établi
à L-3364 Leudelange, Rue du Château d’Eau 2-4,, signé en date du 2014.

La conclusion de ce rapport est la suivante:

« 5. Conclusion. Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la

valeur globale des actifs nets de la société Fruit & Co. Corp. ne correspond pas au moins au capital minimum requis pour
la constitution d’une société anonyme.».

Le rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d’accepter la démission de BROADWAY INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège socail

à Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands, MH 96960 de son mandat d’administrateur et décide de lui
donner décharge pour l’exécution de son mandat.

Troisième résolution

L'assemblée décide d’adopter la dénomination “FRUIT AND CO.CORP - SPF”.

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'adopter l’objet social suivant:
«La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’instruments

financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d’espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’échanger les deux (2) actions sans désignation de valeur nominale émises dans le capital actuel

de la société, contre cent (100) actions sans désignation de valeur nominale,

L’assemblée décide de constater que le capital social s’élève à présent à cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000)

représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, toutes attribuées à C.M.C. INVESTMENTS LIMI-
TED, une société ayant son siège social à Ajeltake Road, Ajeltake Islands, Majuro, Marshall Islands, MH 96960.

Sixième résolution

L'assemblée décide d'adopter les statuts d'une société anonyme luxembourgeoise, sous forme d’une Société de gestion

de Patrimoine Familial (SPF) comme spécifiés dans l’ordre du jour de la présente assemblée, les statuts étant les suivants:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous forme

d’une société anonyme qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «FRUIT AND CO.CORP - SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de
pluralité d’actionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 180.000 (cent quatre-vingt mille euros) représenté par cent (100)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne

176136

U X E M B O U R G

sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la

signature individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence chaque année le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial («SPF») trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.»

Dispositions transitoires

Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg commencera à la date du présent acte et se terminera le

31 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

Septième résolution

L’assemblée décide de nommer:
- Madame Sylvie THEISEN, consultant, née à Luxembourg le 22 juin 1958, demeurant professionnellement à L-1143

Luxembourg, 2bis, rue Astrid,

- Madame Caterina SCOTTI, docteur en sciences statistiques, née à Rome le 6 décembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid,

- Madame Carla DOS SANTOS, employée privée, née à Montbelliard (F) le 2 janvier 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid,

comme administrateurs de la société pour une durée de 6 années, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de

2020.

Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer D.S. CORPORATION S.A., une société ayant son siège social à L-1143 Luxembourg,

2bis, rue Astrid (RCS Luxembourg B 79334) comme commissaire aux comptes de la société pour une période de 6
années, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2020.

Onzième résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social 2bis, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte s’élève approximativement à EUR 1.700,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. THEISEN, Caterina SCOTTI, C. DOS SANTOS, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 octobre 2014. Relation: LAC/2014/50651. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014175344/282.
(140200739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Hâpy Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1267 Luxembourg, 24, rue Robert Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 191.577.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Mr. Arnaud Musy, entrepreneur, born on 01/01/1974 in Villefranche, Saône, France, having his professional address at

24 rue Robert Bruch, L-1267 Luxembourg (the “Appearing Party”),

The Appearing Party was represented by Mrs. Sophie Henryon, employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette

(the “Proxyholder”) pursuant to a power of attorney dated 9 October 2014. The power of attorney, signed ne varietur
by the Proxyholder and the notary, shall remain annexed to this deed and shall be registered with it.

The Appearing Party, represented by the Proxyholder, has requested the notary to incorporate a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I - Form, Name, Corporate object, Duration, And registered office

1. Art. 1. Form. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such

an entity (the “Company”), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
“Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

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2. Art. 2. Name. The Company shall bear the name “Hâpy Finance S.à r.l.”.

3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The corporate purpose of the Company is to provide professional macro and microeconomic services, business

strategy and management services as well as providing all related or complementary services to any companies or other
enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs (including shareholders or affiliated entities) or any other companies.

3.2 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such parti-
cipating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3.3 The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever type or origin, participate in the creation, deve-
lopment and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed. The Company may
grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in
which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including
shareholders or affiliated entities) or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

3.4 The Company may borrow in any form except by way of public offer (to the extent prohibited by any applicable

law). It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible
or not, and/or equity securities.

3.5 In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate trans-

actions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

4. Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

5.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Chapter II - Share capital, Shares and transfer of shares

6. Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500-) represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

6.2 The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with Article 17 of the Articles.

6.3 The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles. The Sole Manager

or the Board of Managers (as defined below) will have to be authorised by the shareholders’ meeting acting in accordance
with Article 17.8 to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the net assets
of the Company below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under the
Law and the Articles.

7. Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid

on any share is transferred. The share premium is at the free disposal of the shareholders.

8. Art. 8. Shareholders’ rights.
8.1 All shares have equal economic and voting rights.
8.2 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits in accordance with Article

20.

9. Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per

share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
10.2 In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with articles 189 and 190 of the Law.

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Chapter III - Management

11. Art. 11. Board of managers.
11.1 The Company is managed by one (the “Sole Manager”) or more managers. If several managers have been ap-

pointed, they constitute a board of managers (the “Board of Managers”).

11.2 The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,

by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

12. Art. 12. Powers of the sole manager or the board of managers.
12.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
purpose.

12.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall

within the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

13. Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the sole signature

of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, (ii) the joint signature of any two managers, or (iii) the single or
joint signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers.

14. Art. 14. Delegation and agent of the sole manager or the board of managers. The Sole Manager or the Board of

Managers may delegate his/her/its/[their] powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) and shall determine
the agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions
of this agency.

15. Art. 15. Meeting of the board of managers.
15.1 The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting. The chairman shall have no casting vote.

15.2 The Board of Managers may elect a secretary who needs not be a manager or a shareholder of the Company.
15.3 The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. The Board

of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires at the place indicated in the convening notice.

15.4 Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given

to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Managers.

15.5 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the
Board of Managers.

15.6 A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent

several managers.

15.7 The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or

represented, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

15.8 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

15.9 A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written
resolutions.

15.10 For each meeting of the Board of Managers, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by all managers

present or represented at the meeting and stored at the registered office of the Company.

15.11 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager.

16. Art. 16. Liability of the managers. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Chapter IV - Shareholders’ meetings

17. Art. 17. Shareholders’ meetings.
17.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’

meeting.

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17.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.

17.3 If there are more than twenty-five shareholders, the shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

17.4 If there are less than twenty-five shareholders, each shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

17.5 Shareholders’ meetings may always be convened by the Sole Manager or by the Board of Managers as the case

maybe, failing which by shareholder(s) representing more than half of the share capital of the Company.

17.6 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

17.7 A shareholder may be represented at a shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a shareholder.

17.8 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half

of the share capital.

17.9 However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at

least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality
of the Company requires unanimity.

Chapter V - Accounting year and annual accounts

18. Art. 18. Accounting year. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first

of December of the same year.

19. Art. 19. Annual accounts and annual general meeting of shareholders.
19.1 At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established, and the Sole Manager or the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

19.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
19.3 The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the shareholders for approval each year.
19.4 If there are more than twenty-five shareholders, the supervision of the Company must be entrusted to a super-

visory board comprising one or more supervisory auditors (commissaires).

20. Art. 20. Allocation of profits and interim dividends.
20.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

20.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.

20.3 The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to

their shareholding in the Company in compliance with Article 17.8.

20.4 The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the

end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Chapter VI - Liquidation and dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

21.2 At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

21.3 At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with

Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Chapter VII - Applicable law

23. Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

the Articles.

176141

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Subscription - Payments

The share capital has been subscribed as follows:

Subscriber

Arnaud Musy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

All these shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the Company’s subscribed and issued share

capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500-) is now at the free disposal of the Company. Proof of the
contribution has been given to the undersigned notary.

Costs

The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company for its

incorporation, amount to about one thousand three hundred euro.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2014.

Extraordinary general meeting

The Appearing Party, being the holder of all the shares of the Company and represented by the Proxyholder, passed

the following resolutions:

First resolution:

Arnaud Musy, entrepreneur / consultant, born on 01/01/1974 in Villefranche, Saône, France, having his professional

address at 24 rue Rober Bruch L-1267 Luxembourg is appointed as a manager of the Company for an undetermined
duration.

Second resolution:

The registered office of the Company is at 24 rue Robert Bruch, L-1267 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearing Party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the Appearing Party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the Appearing Party, represented by the Proxyholder, known to the notary, by

his/her surname, Christian name, civil status and residence, the Appearing Party represented by the Proxyholder signed
together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Monsieur Arnaud Musy, entrepreneur, né le 01/01/1974 à Villefranche, Saône, France, avec adresse professionnelle à

24 rue Robert Bruch, L-1267 Luxembourg (la «Partie comparante»),

ici représenté par Madame Sophie Henryon, employee privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette (le

«Mandataire»), en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date du 10 octobre 2014. La procuration signée
ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la

société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

STATUTS

Chapitre I

- Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social

1. Art. 1

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité

(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «Hâpy Finance S.à r.l.».

176142

U X E M B O U R G

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet le conseil en matière micro- et macroéconomique, le conseil en stratégie et gestion

d'entreprises ainsi que toutes les prestations de services annexes ou complémentaires. Ces prestations peuvent être
effectuées par la Société auprès de sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du
groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités affiliées) ou auprès de toute autre
société.

3.2 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

3.3 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.4 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.5 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Chapitre II - Capital social, Parts sociales et transfert des parts

6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l’associé unique ou par décision

de l’assemblée générale, tel que prévu par l’Article 17 des Statuts.

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d’une
décision de l’assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l’Article 17.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l’actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Compte de prime d’émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d’émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8. Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l’Article 20.

9. Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

10. Art. 10. Transfert des parts.
10.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

176143

U X E M B O U R G

10.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que conformément à l’article 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III - Gérance

11. Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

12. Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

13. Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature

individuelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants,
ou (iii) par la signature de chaque personne qui s’est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.

14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d’opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et il devra
déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition pertinente
de ce mandat.

15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le président n’a pas de voix prépondérante en cas de partage
des voix.

15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,

soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d’au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.

15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres

gérants.

15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

16. Art. 16. Responsabilité des gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité

personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

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Chapitre IV - Assemblées générales

17. Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S’il n’y a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des

associés.

17.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
sociales détenues par lui.

17.3 S’il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

17.4 S’il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Gérant Unique ou, selon le cas,

par le Conseil de Gérance, à défaut par un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu’à condition d’avoir été adoptées par un ou plusieurs

associés détenant au moins la moitié du capital social.

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d’associés (ii) repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l’unanimité.

Chapitre V - Exercice social et comptes annuels

18. Art. 18. Exercice social. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19. Art. 19. Comptes annuels et assemblée générale annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des associés chaque année.
19.4 S’il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

20. Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation

dans la Société conformément aux dispositions de l’Article 17.8.

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un

état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Chapitre VI - Liquidation et dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-

sitions légales applicables.

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l’Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l’insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l’associé unique ou de l’un des associés.

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Chapitre VII - Loi applicable

23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Arnaud Musy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital

social souscrit et libéré de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la Société. La preuve de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ mille trois cents euros.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Assemblée générale extraordinaire

La Partie comparante, associé unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:

Première résolution:

Arnaud Musy, entrepreneur / consultant, né le 1 janvier 1974 à Villefranche sur Saône, avec adresse professionnelle à

24 rue Robert Bruch L-1267 Luxembourg est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Deuxième résolution:

L'adresse du siège social est fixée au 24 rue Robert Bruch, L-1267 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13883. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014172905/429.
(140197952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 99.124.

Les comptes annuels au 30.11.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.11.2014.

Thierry Lenders
Manager

Référence de publication: 2014174239/12.
(140198465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

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Tesla Motors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 191.573.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Tesla Motors Netherlands B.V., a company duly organized and existing in accordance with the laws of the Netherlands,

with its registered office at 76, Gustav Mahlerplein, ITO Tower, 11

floor, 1082 MA Amsterdam, the Netherlands,

registered with the Dutch Trade Register under number 52601196, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a

“société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is “Tesla Motors Luxembourg S.à r.l.”.

Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To distribute, sell and maintain electric vehicles, related parts, accessories, services and merchandise to vehicle

owners; and

(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the

176147

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temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 100

(one hundred) shares with a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty five Euro) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-

ters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

176148

U X E M B O U R G

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers’ meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

176149

U X E M B O U R G

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance
du Secteur Financier”)’s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

176150

U X E M B O U R G

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2014.

Subscription - Payment

Tesla Motors Netherlands B.V. here represented as mentioned above, subscribes to 100 (one hundred) shares. The

shares having been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is at the
disposal of the Company.

Description of the contribution

The contribution made by Tesla Motors Netherlands B.V. against the issuance of shares in the Company is composed

of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) in cash.

Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the Company.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 1,600.- euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as category A managers:
- Prashant Amrit Patel, born in United Kingdom, on 14 February 1964, residing professionally at Kings Chase, King

Street, Maidenhead, Berkshire SL6 1DP, United Kingdom.

- Susan Jean Repo, born in Kansas, United States of America, on 24 May 1967, residing professionally at 3500 Deer

Creek Road, Palo Alto, California 94304, United States of America.

2) Are appointed as category B managers:
- Jean-Jacques Josset, born in France, on 12 June 1974, residing professionally at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

- Gérald Welvaert, born in Belgium, on 15 July 1977, residing professionally at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager

and one category B manager.

3) The Company shall have its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

176151

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Tesla Motors Netherlands B.V., une société constituée et existant sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social sis

à 76, Gustav Mahlerplein, ITO Tower, 11

ème

étage, 1082 MA Amsterdam, Pays-Bas, inscrite auprès du Registre de

Commerce des Pays-Bas sous le numéro 52601196, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, ayant été paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis du notaire instrumentaire de dresser les statuts

suivants d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par les lois respectivement datées du 18 septembre
1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est «Tesla Motors Luxembourg S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participations, d'apports, de souscriptions, de prises fermes ou d'options d'achats, de né-

gociations et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels
et intérêts, comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou

à toute société appartenant au même groupe de sociétés que la Société (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances
ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d’un tiers des Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

(7) De distribuer, vendre et entretenir des véhicules électriques, des pièces, accessoires, services et marchandises aux

propriétaires des véhicules; et

(8) De manière générale, de faire toutes autres choses que la Société juge circonstancielles ou favorables à la réalisation

des objets ci-dessus décrits ou à l’un quelconque d’entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

176152

U X E M B O U R G

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
demeurera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le
conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers de tout associé de la Société ne pourront, pour quelque

motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions des assemblées des associés ou de l’associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cent Euro) représenté par 100 (cent) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq Euro) chacun.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l’assemblée générale des

associés ou de l’associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel au

nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas d'associé unique ou en
cas de transfert concomitant de toutes les parts sociales émises de la Société, cet agrément ne sera cependant pas
applicable.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas)

par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social, représentée par ses
parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales à être rachetées, le rachat ne pourra être

décidé que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du
dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes relevant de réserves disponibles à cet
effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément aux exigences de la Loi
ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé de un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) comme gérant(s) de catégorie A ou de catégorie B et sa/leur rémunération (le cas

échéant) est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés adoptée à la majorité simple des suffrages exprimés
ou par décision de l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) (le cas échéant) peut être modifiée
dans les mêmes conditions.

L'assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas) peut «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou à l’associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation
avec l’objet social de la Société pour autant que les stipulations de ces Statuts sont respectées.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

176153

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut toujours subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra désigner parmi ses membres un président qui aura une voix prépondérante en cas d'égalité

de votes. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de rédiger les procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par tout gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toute convocation devra spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, e-mail

ou tout autre moyen électronique ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, e-mail ou tout

autre moyen électronique ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l’heure et au

lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex e-mail ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément, à condition qu'une majorité de gérants ne soit pas localisée dans la même juridiction étrangère.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le
président ou un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans

plusieurs documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, télex, e-mail ou tout

autre moyen électronique ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d’obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l’exécution de
son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, e-mail ou tout autres moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommu-
nication approprié. Chaque associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du

176154

U X E M B O U R G

dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la

Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, e-mail ou tout autre moyen électronique ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers
qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par la Loi.
Sauf en cas d'opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et

la Société doivent être transcrits dans un procès-verbal ou établi par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l’assemblée générale des associés de l’associé unique (selon le cas) avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre connaissance au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Si le nombre des associés dépasse 25 (vingt-cinq), cet accès ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze) jours

précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés dépasse 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s), associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant sa nomination se prononçant sur l’approbation des comptes annuels.

A l’expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l’approbation
des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés, telle que

modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) nommés par l’assemblée générale des associées ou l’associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

176155

U X E M B O U R G

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent positif du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net sera affecté à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel qu’aug-

menté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d’un dixième.

L’assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l’associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

que l’excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les stipulations de l’article précédent, l’assemblée générale des associés de la Société ou l’associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l’associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l’approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2014.

Souscription - Paiement

Tesla Motors Netherlands B.V., représenté tel que décrit plus haut, souscrit à 100 (cent) parts sociales de la Société.

Les parts sociales ayant été entièrement payées par la voie d'un apport en numéraire, de sorte que le montant de EUR
12.500 (douze mille cinq cent Euro) est à la disposition de la Société.

Description de l’apport

L’apport fait par Tesla Motors Netherlands B.V. en échange de l’émission des parts sociales de la Société consiste en

la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cent Euro).

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée à la Société.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.600,- euros.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant la totalité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de catégorie A:
- Prashant Amrit Patel, né au Royaume-Uni, le 14 février 1964, résidant professionnellement à Kings Chase, King Street,

Maidenhead, Berkshire SL6 1DP, Royaume-Uni.

- Susan Jean Repo, née au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, le 24 mai 1967, résidant professionnellement à 3500 Deer

Creek Road, Palo Alto, California 94304, Etats-Unis d'Amérique.

2) Sont nommés gérants de catégorie B:

176156

U X E M B O U R G

- Jean-Jacques Josset, né en France, le 12 juin 1974, résidant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

- Gérald Welvaert, né en Belgique, le 15 juillet 1977, résidant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société est engagée par la seule signature d'un quelconque des gérants.
3) Le siège social de la Société est établi à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents

Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14386. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014173294/555.
(140197942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Kings Cross S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.551.

In the year two thousand fourteen, the twenty-sixth day of September, before Maître Carlo WERSANDT, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

“Nido London Properties S.à r.l.”, a private limited company Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 156.175 (the Sole Shareholder),

the above appearing party being hereby represented by Mrs. Aleksandra SAJKIEWICZ, lawyer, professionally residing

in Luxembourg, by virtue of a sole (1) proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder of “Kings Cross S.à r.l.”, a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) duly organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
on September 29

, 2005 pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on February 6

, 2006 under number 264,

registered with the Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 111.551 (the Com-

pany).

The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of

Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on 20 April 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 4 June 2009 under number 1110.

The Sole Shareholder, represented as aforesaid and representing the entirely of the share capital, has requested the

undersigned notary to act the resolutions contained into the following agenda:

Agenda:

1. Change of the financial year of the Company so that such financial year begins on the first (1) of August of each year

and ends on the thirty-first (31) of July of the following year, it being understood that the current financial year, which
started on 1 January 2014, shall be ended as of 31 July 2014;

2. Amendment to articles 21 and 22 of the Articles of the Company in order to reflect the change of financial year

specified under item (1.) above; and

3. Miscellaneous.

176157

U X E M B O U R G

Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to change the financial year of the Company so that such financial year begins on the

first (1) of August of each year and ends on the thirty-first (31) of July of the following year.

In light of the above, the Sole Shareholder resolves to amend articles 21 and 22 of the Articles of the Company, so

that it shall henceforth read as follows:

“ 21. The financial year begins on the first (1) of August of each year and ends on the thirty-first (31) of July of the

following year.”

“ 22. Each year on the thirty-first (31) of July, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.”

As a consequence of the foregoing, the Sole Shareholder acknowledges that the current financial year, which started

retroactively on 1 January 2014, shall be ended retroactively as of 31 July 2014; and the new financial year shall begin with
effect as of 1 August 2014 and end on 31 July 2015.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately eight hundred Euro (EUR 800.-).

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-six septembre,
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. «Nido London Properties S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg), sous le numéro B 156.175 (l'Associé Unique),

représentée par Me Aleksandra SAJKIEWICZ, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une unique (1) procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire agissant pour le compte de la partie

comparante et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associée (l'«Associé Unique») de «Kings Cross S.à

r.l.», une société à responsabilité limitée régie et constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège
social se situe au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 29
Septembre 2005 suivant un acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 6 Février 2006 numéro 264,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B

111.551 (la Société).

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Henri HEL-

LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 20 Avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 4 Juin 2009 numéro 1110.

L'Associé Unique, représenté comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instru-

mentant d'acter les résolutions contenues dans l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de l'année sociale de la Société afin que l'année sociale commence le premier (1) août de chaque année

et s'achève le trente et un (31) juillet de l'année suivante, étant entendu que l'année sociale en cours, qui a commencé le
1 janvier 2014, s'achèvera au 31 juillet 2014;

2. Modification des articles 21 et 22 des statuts de la Société afin de refléter le changement d'exercice social défini au

point (1.) ci-dessus; et

3. Divers.

176158

U X E M B O U R G

Résolution unique

L'Associé Unique décide de changer l'année sociale de la Société afin que l'année sociale commence le premier (1)

août de chaque année et s'achève le trente-et-un (31) juillet de l'année suivante.

Au vu la décision précédente, l'Associé Unique décide de modifier les articles 21 et 22 des Statuts, de sorte qu'ils

auront désormais la teneur suivante:

« 21. L'exercice social commence le premier août de chaque année et se termine le trente-et-un juillet de l'année

suivante.»

« 22. Chaque année, au trente et un juillet, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant les indications de valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.»

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique prend acte que l'année sociale en cours, qui a commencé rétro-

activement le 1 janvier 2014, s'achèvera rétroactivement au 31 juillet 2014; et la nouvelle année sociale prendra effet au
1 août 2014 et s'achèvera au 31 juillet 2015.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés à environ huit cents Euros (EUR 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante susnommée, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec

le notaire instrumentant le présent acte original.

Signé: A. SAJKIEWICZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2014. LAC/2014/45763. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014172087/115.
(140196700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Kroon Shipping International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 42.700,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 123.763.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert des certificats (depositary receipts) relatifs aux parts sociales de Kroon Shipping

International S.à r.l. conclu le 31 octobre 2014 entre Stichting Administratiekantoor Kroon Shipping International et les
personnes ci-après listées que celles-ci sont devenues à cette date associées de la société et qu'elles détiennent depuis
lors les parts sociales de la société proportionnellement reparties dans les catégories A à J des parts sociales comme suit:

- North Pacific Ventures, Inc. BVI, ayant son siège social au 1, Flemming House Road Town, Tortola, 1110 (Iles Vierges

Britanniques) détient 156.970 parts sociales de la société

- Peter Engelking résidant au 143, Armonk Road, NY 10549-4600 (Etats- Unis) détient 2.120 parts sociales de la société
- Rick Pineau résidant au 7, Discovery Ridge Crescent SW, AB T3H 4R3, Calgary (Canada) détient 10.130 parts sociales

de la société

- Fred Howard résidant au 1092, Onwentsia Ct., Naperville, 60563 (Etats-Unis) détient 9.770 parts sociales de la

société

- Alan Price résidant au 4, Chemin des Fracherets, CH - 1882 Gryon (Suisse) détient 9.080 parts sociales de la société
- Alan Roberts résidant au 4, Carnarvon Way NW, T2K 1W4, Calgary (Canada) détient 9.070 parts sociales de la

société

- John Palmer résidant au 30, E. Lofitwood Circle The Woodlands, 77382 (Etats-Unis) détient 7.790 parts sociales de

la société

- Bo Peng résidant au 13, Guoruicheng, Beijing, 100062 (Chine) détient 6.290 parts sociales de la société

176159

U X E M B O U R G

- Lucia Helena Morgado résidant au 297, Alameda Sarutaia, 01403-010, Säo Paulo (Brésil) détient 4.920 parts sociales

de la société

- Mark Stewart résidant au 95, Ledgestone Place, Tne Woodlands, 77382 (Etats Unis) détient 4.700 parts sociales de

la société

- Steve Lassonde résidant au 2, Candlespice Place, The Woodlands, 77382 (Etats Unis) détient 3.550 parts sociales de

la société

- Kurt Findlay résidant au 79, Patterson DR SW, AB T3H 2C2, Calgary (Canada) détient 3.280 parts sociales de la

société

- Suzanne Atherton résidant au 29, Greenham Walk Woking, Surrey GU21 3HB (Royaume-Uni) détient 2.320 parts

sociales de la société

- Yvonne Muela résidant au 19, Royal Oak Park NW, Calgary AB T3G 0A4 (Canada) détient 2.100 parts sociales de

la société

- Stephen Salions résidant au 3, Westward Ridge Place, The Woodlands, 77384 (Etats Unis) détient 1.950 parts sociales

de la société

- Margaret Inniss résidant au 203, Shale Run PL, The Woodlands, 77382 (Etats Unis) détient 1.260 parts sociales de la

société

- Maria Vilanova résidant au 18710, Bella Cascata, Shenandoah, 77381 (Etats Unis) détient 760 parts sociales de la

société

- Brian Wolfe résidant au 69, Tuscany Ravine View NW, T3L 2W3, Calgary (Canada) détient 390 parts sociales de la

société

- Eric Christensen résidant au 314, Gregory Drive, Luling, 70070 (Etats-Unis) détient 380 parts sociales de la société
- Mary Nita Schovajsa résidant au 24103, Doverwick Dr., Tomball, 77375 (États-Unis) détient 350 parts sociales de la

société

- Laurie Goldfeder résidant au 207, N. Hazelcrest, The Woodlands, 77382 (Etats-Unis) détient 350 parts sociales de

la société

- Diana Morales résidant au 12827, N. Cypress Lane, Tomball, 77377 (Etats Unis) détient 310 parts sociales de la

société

- James Palmer résidant au 43, South Mews Wood Ct, The Woodlands, 77381 (Etats Unis) détient 220 parts sociales

de la société

- Paul Mefford résidant au 28435, Woodsons lake Dr., Spring, 77386 (Etats Unis) détient 140 parts sociales de la société
- Brant Mathis résidant au 110, W. Hobbit Glen Dr., The Woodlands, 77384 (Etats Unis) détient 120 parts sociales

de la société

- Chris Albert résidant au 16, Falton Drive NE, T3J 1X8, Calgary (Canada) détient 100 parts sociales de la société
- Matt Harrelson résidant au 12, Terravale Ct., The Woodlands, 77381 (Etats Unis) détient 30 parts sociales de la

société

- Joanne Welker résidant au 43, Huntsman's Horn Circle, The Woodlands, 77380 (Etats Unis) détient 17.600 parts

sociales de la société

- Jan Van Essen résidant au 7, Rue Martin, 70600 Percey-le-Grand (France) détient 1.750 parts sociales de la société
- Marina (Yu) Chen résidant au 17, Cascade Springs Pl., The Woodlands, 77381 (Etats-Unis) détient 1.400 parts sociales

de la société

- Mary Anne Trodden résidant au 34, E. Hobbit Glen Dr., The Woodlands, 77384 (Etats-Unis) détient 1.850 parts

sociales de la société

- Whakyung Lee résidant au 2109, Sawdust Road, Apt. 24203, The Woodlands, 77380 (Etats Unis) détient 69.770 parts

sociales de la société

- Bruce Coulbourn résidant au 10, Fernhill Crescent, Singapour 259165 (République de Singapour) détient 100.000

parts sociales de la société.

Le reste des parts sociales, soit 2.239.970 est détenu par Stichting Administratiekantoor Kroon Shipping International,

une fondation ayant son siège social à NL-1043 DP Amsterdam, 10, Orlyplein, 24

floor (Pays-Bas).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014171327/75.
(140195956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

176160

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