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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3663

2 décembre 2014

SOMMAIRE

345-Lux Partners, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

175822

Acacio Promotions SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

175782

Acrotemplon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175784

ACSMF Holdings (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

175782

Adis S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175782

Advent Carl Luxembourg Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175783

Aéroflex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175785

Aktua Asset Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

175787

Allegro (Lux) 1, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175783

Alter Ego S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175783

Apollo TR Emerging Markets Holdings

(Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175785

APPIA Global Infrastructure Portfolio

SCA, SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175793

Arborescence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175785

Ares Capital Europe (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175787

Aristoteles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175783

Ateliers Holcher & Conzemius . . . . . . . . . .

175785

ATOA Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175782

Autodrom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175786

Bagama Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

175806

Barsch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175787

Barwa 1 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

175786

Bausch & Lomb Luxembourg S.à r.l. & Cie

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175787

Beauty Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

175786

Belfius Insurance Services Finance . . . . . . .

175784

Brightpoint (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . . . .

175784

Brück Rohrverbindungen Luxembourg s.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175786

Bucephale Redt S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175784

Bycsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175797

Caymus Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

175790

Cepages et Millesimes S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

175820

Champ Cargosystems S.A. . . . . . . . . . . . . . .

175778

Chartinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175778

Cible Expo International S.A. . . . . . . . . . . .

175778

Couleur Café S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175778

CSCP Credit Holdings Luxco S.à r.l. . . . . .

175815

DS Smith (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .

175788

Famm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175816

Kauri Broadway Properties S.à r.l. . . . . . . .

175779

Kauri Broadway Properties S.à r.l. . . . . . . .

175779

Lazarus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175780

LE ROC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

175780

Leyne, Strauss-Kahn & Partners . . . . . . . . .

175779

Licom SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175779

Monarch Property Holdings I S.à r.l. . . . . .

175778

ProLogis Netherlands XX S.à r.l. . . . . . . . .

175805

Romains S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175781

Sezanne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175780

Société Financière de Placements S.A. . . .

175781

Streamlined Solutions and Services . . . . . .

175781

175777

U X E M B O U R G

Chartinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 87.859.

Signature.

Référence de publication: 2014173542/10.
(140199381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

CEI, Cible Expo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 56.244.

Weiswampach, le 10 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173544/10.
(140198938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Couleur Café S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 1, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 147.703.

A Ettelbruck, le 10 novembre 2014.

Pour COULEUR CAFE S.A.

Référence de publication: 2014173567/11.
(140199097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Monarch Property Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 181.132.

Pour Monarch Property Holdings I S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014173891/11.
(140198371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Champ Cargosystems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 96.736.

Le président du conseil d'administration de la Société a pris acte de la démission de Jan Henning zur Hausen de ses

fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 5 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHAMP CargoSystems S.A.
Un Mandataire

Référence de publication: 2014173540/12.
(140198693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

175778

U X E M B O U R G

Kauri Broadway Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 Novembre 2014.

Référence de publication: 2014173821/10.
(140199259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Kauri Broadway Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 Novembre 2014.

Référence de publication: 2014173822/10.
(140199260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Licom SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5810 Hesperange, 43, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.306.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014174720/14.
(140199557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Leyne, Strauss-Kahn & Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.132.

EXTRAIT

Le conseil d'administration de la Société (le Conseil) lors de sa tenue le 20 octobre 2014 a pris acte de la démission

de Monsieur Dominique Strauss Kahn du Conseil avec effet immédiat. Le Conseil confie la présidence de la Société à
Monsieur Thierry Leyne qui l'accepte.

Le Conseil, lors de sa tenue le 27 octobre 2014, a pris acte du décès de Monsieur Thierry Leyne survenu le 23 octobre

2014. Le Conseil a décidé de nommer Monsieur Michel Jollant président du Conseil, en remplacement de Monsieur
Thierry Leyne.

Le Conseil a pris acte de la démission de Monsieur Youri Borissov de son mandat d'administrateur de la Société suite

à sa lettre de démission datée du 30 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Leyne, Strauss-Kahn & Partners
Mélanie Sauvage
Mandataire

Référence de publication: 2014173830/20.
(140198534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

175779

U X E M B O U R G

LE ROC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 109.918.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue le vendredi 27 juin 2014

Il résulte du procès-verbal de rassemblée générale qui s'est tenue en date du 27 juin 2014 que:
L'Assemblée a décidé de révoquer avec effet immédiat Monsieur Andréas KNOPP de ses fonctions de gérant et a

décidé de nommer en son remplacement la personne suivante:

Monsieur David KARIKAS, né le 31 juillet 1975 à Budapest (Hongrie), employé privé, demeurant à H-1125 Budapest,

Kiss Aron utca, 8.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Un Mandataire

Référence de publication: 2014174716/17.
(140200007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Sezanne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.811.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société, adoptées lors d'une réunion du 16

octobre 2014, que la personne suivante a été nommée administrateur délégué:

Monsieur Walter FRIGERO, né le 22 octobre 1963 à Milan, employé privé, demeurant à L-6637 WASSERBILLIG, 52,

Esplanade de la Moselle.

Le terme du mandat de Monsieur FRIGERIO est celui de la durée de son mandat d'administrateur, prolongations de

mandat éventuelles incluses.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Par délégation spéciale
Claude GEIBEN

Référence de publication: 2014174927/18.
(140199079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Lazarus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 104.312.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 7 novembre 2014 à 10.45 heures à Luxembourg

1, rue Joseph Hackin

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de Messieurs Joseph WI-

NANDY, Koen LOZIE et de la société JALYNE S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par M.
Jacques Bonnier, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société THE

CLOVER, Société anonyme, 6, rue d'Arlon, L-8399 Windhof.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour copie conforme
FIDUPAR
Signature

Référence de publication: 2014174714/19.
(140199668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

175780

U X E M B O U R G

Streamlined Solutions and Services, Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Luxembourg, 28, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 58.485.

Rectificatif du dépôt du 11 novembre 2014 avec le numéro L140200050

Signature.

Référence de publication: 2014174913/11.
(140200236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Romains S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5810 Hesperange, 43, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 165.217.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014174886/14.
(140199631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Société Financière de Placements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 157.907.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 29 octobre 2014, enregistré à Luxembourg A.C., le 5 novembre 2014, LAC/2014/51786, aux droits de soixante-
quinze euros (75.- EUR), que la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "SOCIETE FINANCIERE
DE PLACEMENTS S.A. (en liquidation)", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 157907, ayant son siège social
au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 23 décembre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 474 du 12 mars 2011.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentaire en date du 19 novembre 2013, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 97 du 10 janvier 2014.

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur, la société

à responsabilité limitée LISOLUX S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire
à la liquidation, la société à responsabilité limitée CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société pour l’exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation

auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174933/29.
(140200118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

175781

U X E M B O U R G

ATOA Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ISK 21.600.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.942.

EXTRAIT

Le siège social de la société est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2014.

Le Gérant

Référence de publication: 2014175156/12.
(140200854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Acacio Promotions SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3593 Dudelange, 149, route de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 69.407.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014175131/13.
(140200469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Adis S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 103, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 51.913.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014175136/14.
(140200772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

ACSMF Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F.Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 189.828.

Par résolutions prises en date du 16 octobre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jill Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57

Street, 41

Floor, 10019 New York,

États-Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Shari Silverman épouse Verschell, avec adresse professionnelle au 9, West 57

Street, 10019 New York, États-Unis de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 15 octobre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014175134/15.
(140200437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

175782

U X E M B O U R G

Advent Carl Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 148.035.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175103/10.
(140200587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Allegro (Lux) 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.407.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 30 juillet 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 septembre 2014.

Référence de publication: 2014175109/11.
(140200745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Aristoteles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.381.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 10 novembre 2014

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire:
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Monsieur Marc ALBERTUS terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance lors de

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175151/16.
(140200834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Alter Ego S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.407.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenue à Luxembourg en date du 1

er

octobre 2014

Il résulte du procès-verbal que:
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Madame Marie- Hélène PAYET demeurant au 7 rue Fénelon

33000 Bordeaux, de son mandat d'administrateur. Le conseil d'administration accepte sa démission.

Le conseil d'administration décide de coopter en remplacement Monsieur Jean-Luc DUTEL demeurant profession-

nellement au 7 rue Fénelon 33000 Bordeaux, administrateur.

Le conseil d'administration soumettra cette cooptation à la prochaine Assemblée Générale, lors de sa réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALTER EGO S.A.

Référence de publication: 2014175143/17.
(140201012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

175783

U X E M B O U R G

Brightpoint (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.001,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.191.

Extrait sincère et conforme
Brightpoint (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014175168/12.
(140201016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Bucephale Redt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 121.745.

Veuillez noter que l'associé Tarragona S.A. réside professionnellement au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Pour Bucéphale Redt S.à.r.l.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014175170/13.
(140201176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Acrotemplon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.054.

EXTRAIT

L'Assemblée décide de reconduire les mandats d'administrateur et d'administrateur délégué de Monsieur Karim Van

den Ende pour une nouvelle période de six ans. Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée statutaire
de l'an 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2014175101/14.
(140201055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Belfius Insurance Services Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 37.631.

Extrait du conseil d'administration tenu le 22 octobre 2014

La Présidente signale la démission, avec effet au 10 octobre 2014, de l'administrateur M. Patrick Schols et propose de

pourvoir à son remplacement. Le Conseil coopte M. Luc Rasschaert, CEO d'IWI International Wealth International, qui
accepte.

Monsieur Luc Rasschaert demeure au 12, rue Guillaume de Machault à L - 2111 Luxembourg. Son mandat viendra à

échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Rudy PARIDAENS
Administrateur

Référence de publication: 2014175165/15.
(140201118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

175784

U X E M B O U R G

Ateliers Holcher & Conzemius, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4843 Rodange, 55, rue Fontaine d'Olière.

R.C.S. Luxembourg B 11.918.

Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014175123/10.
(140200839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Aéroflex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 94.910.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 Juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 Novembre 2014.

Aeroflex S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014175137/13.
(140200950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Apollo TR Emerging Markets Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.805.

Par résolutions prises en date du 16 octobre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jill Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57

Street, 41

Floor, 10019 New York,

États-Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Shari Silverman épouse Verschell, avec adresse professionnelle au 9, West 57

Street, 41

floor, 10019 New York, États-Unis de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 17 octobre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175115/15.
(140200670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Arborescence, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 146.204.

Version corrigée de la publication enregistrée et déposée le 16.06.2011 sous la référence L110093247

Extrait du Procès-verbal de la Réunion du Conseil de Gérance tenue le 5 mai 2011

Deuxième résolution:

Le Conseil de Gérance a décidé, à compter du 18 mai 2011, de transférer le siège social de la Société du 2, place de

Metz, L-1930, Luxembourg au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arborescence
Société A Responsabilité Limitée

Référence de publication: 2014175116/16.
(140200542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

175785

U X E M B O U R G

Autodrom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte-Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 93.966.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014175161/9.
(140200751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Brück Rohrverbindungen Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 39.711.

Der Jahresabschluss und die Erläuterungen zum 31. Dezember 2013 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für Brück Rohrverbindungen Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2014175169/11.
(140201014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Barwa 1 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 119.010.

Veuillez noter que l'associé Barwa Luxembourg S.à.r.l. ainsi que le gérant unique Cyan S.à.r.l. résident professionnel-

lement au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Pour Barwa 1 Luxembourg S.à.r.l.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014175176/14.
(140201175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Beauty Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 6B, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.424.

EXTRAIT

L'assemblée décide de prendre acte de la démission de Madame SCHONS Nathalie de ses fonctions de gérante tech-

nique.

Madame SCHMIT Marie-Louise, résidant 7, rue de Hollenfels - L-7481 Tuntange prend la fonction de gérante technique

pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et de la

gérante administrative.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

BEAUTY CONCEPT S.à r.l.
Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2014175180/20.
(140200588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

175786

U X E M B O U R G

Barsch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 116.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014175175/9.
(140200552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Ares Capital Europe (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.825.

Pour Ares Capital Europe (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014175117/11.
(140201163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Bausch & Lomb Luxembourg S.à r.l. & Cie, Société en nom collectif.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 182.961.

Par un apport en nature, l'associé de la Société, Bausch & Lomb Luxembourg S.à r.l., a cédé, avec effet au 26 septembre

2014, la totalité de ses parts qu'il détenait dans la Société à:

- Valeant Pharmaceuticals Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois

du Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B169545, ayant son siège social à l'adresse suivante: 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Bausch & Lomb Luxembourg S.à r.l. & Cie
Signature

Référence de publication: 2014175163/16.
(140200433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Aktua Asset Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.182.

Extrait des décisions de l'Associé Unique prises en date du 10 novembre 2014

Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société les décisions suivantes (traduction libre):
- d'accepter la démission de la personne suivante:
* Brian Patterson, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société et ce avec effet au 10 novembre 2014;
- de nommer la personne suivante avec effet au 10 novembre 2014 et pour une durée indéterminée:
* Kevin Fusco, né le 18 octobre 1977 à New York (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse professionnelle au 375

Park Avenue, New York 10152 (Etats-Unis d'Amérique), en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Pour extrait analytique conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014175107/18.
(140200505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

175787

U X E M B O U R G

DS Smith (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 494.285.571,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 93.199.

Rectificatif d'une erreur matérielle relative à l'acte de constitution du notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxem-

bourg, du 16 avril 2014, déposée au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 29 avril 2014 sous la référence
L140069239

In the year two thousand and fourteen, on the second day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company DS Smith International Limited, a private limited liability company incorporated and existing under the

laws of England and Wales, having its registered office at 7

Floor, 350 Euston Road, NW1 3AX London, United Kingdom,

registered with Companies House under number 02636539, duly represented by Me Robert Goerend, avocat, having his
professional address at Aerogolf Center, 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal on October 2

2014.

The said proxy after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary will remain

attached to the present deed and will be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. DS Smith International Limited, represented as described above, is the sole member (the “Sole Member”) of DS

SMITH (LUXEMBOURG) S.à r.l., a public limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, with
registered office at 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 93.199 (the “Company”).

II. By a deed received on 16 April 2014 by the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C, number 1708 of 2 July 2014, page 81954 (the «Contribution Deed»), the Sole Member resolved to increase
the share capital of the Company in the amount of one Euro (EUR 1.-) by the issuance of one (1) new unit (the «New
Unit»), with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and to subscribe for the New Unit and to fully pay it up together with
a share premium in the amount of three million four hundred sixty-one thousand seven hundred eight Euro (EUR
3,461,708.-) by a contribution in kind of three million four hundred sixty-one thousand seven hundred nine shares
(3,461,709) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each of DS Smith Re (the «Contribution in Kind»), a public limited
liability company (société anonyme) existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 186.203 («DS Smith Re»).

III. According to a valuation report dated 16 April 2014 (the “Valuation Report”), the Contribution in Kind has been

valued at three million four hundred sixty-one thousand seven hundred nine Euro (EUR 3,461,709.-), however the Va-
luation Report contained a material error and the value of the Contribution in Kind amounted in fact to three million
four hundred forty eight thousand seven hundred sixty two Euro (EUR 3,448,762.-).

Therefore, the Sole Member, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to act the

following corrective resolution:

Sole resolution

The Sole Member acknowledged that a material error occurred in the Contribution Deed, pursuant to which three

million four hundred sixty-one thousand seven hundred nine (3,461,709) shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each of DS Smith Re have been contributed to the Company in consideration for the issuance by the Company of
the New Unit together with a share premium in the amount of three million four hundred sixty-one thousand seven
hundred eight Euro (EUR 3,461,708.-), whereas three million four hundred forty eight thousand seven hundred sixty-two
(3.448.762) units with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each of DS Smith Re should have been contributed to the
Company in consideration for the issuance by the Company of the New Unit together with a share premium in the
amount of three million four hundred forty eight thousand seven hundred sixty-one Euro (EUR 3.448.761,-).

The Sole Member requested the undersigned notary to mention the present rectification deed whenever and wherever

necessary.

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

175788

U X E M B O U R G

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on the date first written

above.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le deux octobre.
Par-devant Nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

DS Smith International Limited, une société à responsabilité limitée (private limited liability company) constituée et

existant sous les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 7

ème

étage, 350 Euston Road, NW1

3AX, Londres, Royaume-Uni, et immatriculée auprès du Companies House sous le numéro 02636539 (l'«Associé Uni-
que»),

ici représentée par Me Robert Goerend, avocat, ayant son adresse professionnelle au Aerogolf Center, 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 2 octobre
2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le

notaire instrumentaire, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. DS Smith International Limited, représentée comme décrit ci-dessus, est l'associé unique (l'«Associé Unique») de

DS SMITH (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 8-10, Avenue de la
Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 93.199 (la «Société»).

II. Par un acte établi par le notaire instrumentant, en date du 16 avril 2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C, numéro 1708 du 2 Juillet, 2014, page 81954 (l'«Acte de Contribution»), l'Associé Unique a décidé
d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un euro (EUR 1,-) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale
(la «Nouvelle Part Sociale») d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), et de souscrire à la Nouvelle Part Sociale et de
la libérer intégralement à sa valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), ensemble avec la prime d'émission afférente de trois
millions quatre cent soixante et un mille sept cent huit euros (EUR 3.461.708,-), par un apport en nature de trois millions
quatre cent soixante et un mille sept cent neuf (3.461.709) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune
de la société DS Smith Re (l'«Apport en Nature»), une société anonyme existant conformément aux lois du Grand-Duché
du Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 186.203 («DS Smith Re»).

III. En vertu d'un rapport d'évaluation émis en date du 16 avril 2014 (le “Rapport d'Évaluation”), l'Apport en Nature

a été évalué à trois millions quatre cent soixante et un mille sept cent neuf Euro (EUR 3.461.709,-), toutefois le Rapport
d'Évaluation comprenait une erreur matérielle, étant donné que la valeur de l'Apport en Nature s'élevait en réalité à trois
millions quatre cent quarante-huit mille sept cent soixante-deux Euros (EUR 3.448.762,-).

Par conséquent, l 'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de prendre

la résolution suivante:

Résolution unique

L'Associé Unique reconnaît qu'une erreur matérielle est intervenue dans l'Acte de Migration, selon lequel trois millions

quatre cent soixante et un mille sept cent neuf (3.461.709) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune
de DS Smith Re ont été apportées à la Société en contrepartie de l'émission par la Société de la Nouvelle Part Sociale,
ensemble avec une prime d'émission de trois millions quatre cent soixante et un mille sept cent huit euros (EUR
3.461.708,-), alors que trois millions quatre cent quarante-huit mille sept cent soixante-deux Euros (EUR 3.448.762,-),
représenté par trois millions quatre cent quarante-huit mille sept cent soixante-deux (3.448.762) actions avec une valeur
nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune de DS Smith Re auraient dû être apportées à la Société en contrepartie de
l'émission de la Nouvelle Part Sociale et d'une prime d'émission d'un montant de trois millions quatre cent quarante-huit
mille sept cent soixante et un Euro (EUR 3.448.761,-).

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

175789

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des

présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. GOEREND, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 octobre 2014. Relation: LAC/2014/46479. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014171186/124.
(140195558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Caymus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 75.297.794,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2a, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 180.704.

In the year two thousand and fourteen, on twentieth day of October.
Before Me Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Caymus Holding S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2a, rue Nicolas Bové, L-1253
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 180.704 and having a share capital of seventy three million nine hundred twenty five thousand two
hundred eleven Mexican Pesos (MXN 73,925,211) (the Company). The Company has been incorporated by a deed of
Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on October 1, 2013, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the Memorial), on November 19, 2013 under number 2906.
The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Me
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on September 5, 2014, not yet published in the Memorial.

There appeared:

Torex Gold Resources Inc., a company incorporated and organised under the laws of Province of Ontario, having its

registered office at 145 King St. West, Suite 1502 Toronto, Canada M5H 1J8, registered with the laws of Province of
Ontario under number 001818532 and the Ontario Security Commission (the Sole Shareholder),

here represented by Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder, and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of one million three hundred seventy-two thousand five

hundred eighty-three Mexican Pesos (MXN 1,372,583);

2) Subscription for and full payment of the share capital increase specified in item 1. above, by the Sole Shareholder

by way of a contribution in cash;

3) Amendment of article 5.1 of the Articles to reflect the increase in the share capital of the Company;
4) Amendment to the shareholder register of the Company to record the share capital increase with power and

authority given to any manager and any employee of the Company, each acting individually to attend to the updating of
the register and the recording of the capital increase; and

5) Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

175790

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million three hundred

seventy-two thousand five hundred eighty-three Mexican Pesos (MXN 1,372,583) in order to bring the share capital of
the Company from its present amount of seventy three million nine hundred twenty five thousand two hundred eleven
Mexican Pesos (MXN 73,925,211) represented seventy three million nine hundred twenty five thousand two hundred
eleven (73,925,211) shares with a par value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, to seventy five million two hundred
ninety seven thousand seven hundred ninety-four Mexican Pesos (MXN 75,297,794) represented seventy five million two
hundred ninety seven thousand seven hundred ninety-four (75,297,794) shares with a par value of one Mexican Peso
(MXN 1.-) each, having the same rights and obligations as the already existing shares.

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for one million three

hundred seventy-two thousand five hundred eighty-three (1,372,583) new shares of the Company in registered form,
having a nominal value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash of
one hundred thirty seven million two hundred fifty eight thousand three hundred twenty seven Mexican Pesos (MXN
137,258,327.-) being the Mexican Pesos equivalent of ten million one hundred twenty three thousand two hundred sixty-
six United States dollars (USD 10,123,266) at the exchange rate of USD 1 = MXN 13.5587 as published by the Bank of
Canada as at 16 October 2014 (the Contribution), which shall be allocated as follows:

(i) an amount of one million three hundred seventy-two thousand five hundred eighty-three Mexican Pesos (MXN

1,372,583) to the share capital account of the Company; and

(ii) an amount of one hundred thirty five million eight hundred eighty-five thousand seven hundred forty-four Mexican

Pesos (MXN 135,885,744) to the share premium account of the Company.

The Contribution is at the disposal of the Company, evidence of which has been duly produced to the undersigned

notary in the form of a blocking certificate which has been expressly acknowledged by him.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association which shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at seventy five million two hundred ninety-seven thousand seven hundred ninety-four

Mexican Pesos (MXN 75,297,794) represented by seventy five million two hundred ninety-seven thousand seven hundred
ninety-four (75,297,794) shares with a par value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, all subscribed and fully paid up”.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company to record the share capital increase

as detailed in the above resolutions and authorize any manager and/or any employee of the Company, each acting indi-
vidually, with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration of the share capital
increase in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 4,500.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version.

At the request of the same appearing party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the

English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt octobre.
Par devant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Caymus Holding S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est établi au 2a, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.704 et
disposant d’un capital social de soixante-treize millions neuf cent vingt-cinq mille deux cent onze pesos mexicains (MXN
73.925.211) (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 1

octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

175791

U X E M B O U R G

ciations (le Mémorial) N° 2906 le 19 novembre 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la
dernière fois suivant un acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg le 5 septembre 2014, non encore
publié au Mémorial.

A comparu:

Torex Gold Resources Inc., une société constituée et organisée selon les lois de la province d'Ontario, dont le siège

social est établi au 145 King St. West, Suite 1502 Toronto, Canada M5H 1J8, immatriculée selon les lois de la province
d’Ontario sous le numéro 001818532 auprès de l’Ontario Security Commission (l’Associé Unique),

ici représentée par Annick Braquet, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé Unique

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui auprès des autorités d’enregis-
trement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique possède toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de un million trois cent soixante-douze mille cinq cent

quatre-vingt-trois pesos mexicains (MXN 1.372.583);

2. Souscription à et libération intégrale de l’augmentation de capital social, mentionnée au point 1. ci-dessus, par

l’Associé Unique par un apport en numéraire;

3. Modification de l’article 5.1 des Statuts afin d’y refléter l’augmentation du capital social de la Société;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d’enregistrer l’augmentation du capital social avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant et à tout employé de la Société, chacun agissant individuellement, pour mettre à jour le
registre et enregistrer l’augmentation de capital social; et

5. Divers.
III. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de un million trois cent soixante-

douze mille cinq cent quatre-vingt-trois pesos mexicains (MXN 1.372.583) afin de porter le capital social de la Société
de son montant actuel de soixante-treize millions neuf cent vingt-cinq mille deux cent onze pesos mexicains (MXN
73.925.211) représenté par soixante-treize millions neuf cent vingt-cinq mille deux cent onze (73.925.211) parts sociales
ayant une valeur nominale d’un peso mexicain (MXN 1,-) chacune, à soixante-quinze millions deux cent quatre-vingt-dix-
sept mille sept cent quatre-vingt-quatorze pesos mexicains (MXN 75.297.794) représenté par soixante-quinze millions
deux cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent quatre-vingt-quatorze (75.297.794) parts sociales ayant une valeur nomi-
nale d’un peso mexicain (MXN 1,-) chacune, et les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription et libération

L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un million trois cent soixante-

douze mille cinq cent quatre-vingt-trois (1.372.583) nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, ayant
une valeur nominale d’un peso mexicain (MXN 1) chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un
montant de cent trente-sept millions deux cent cinquante-huit mille trois cent vingt-sept pesos mexicains (MXN
137.258.327) qui équivaut en pesos mexicains à dix millions cent vingt-trois mille deux cent soixante-six dollars américains
(USD 10.123.266) suivant le taux de change USD 1 = MXN 13.5587 publié par de la Banque du Canada le 16 octobre
2014 (l’Apport) qui sera affecté comme suit:

(i) un montant de un million trois cent soixante-douze mille cinq cent quatre-vingt-trois pesos mexicains (MXN

1.372.583) au compte de capital social de la Société; et

(ii) un montant de cent trente-cinq millions huit cent quatre-vingt-cinq mille sept cent quarante-quatre pesos mexicains

(MXN 135.885.744) au compte de prime d’émission de la Société.

L’Apport est à la disposition de la Société dont la preuve a été produite au notaire instrumentant sous la forme d’un

certificat de blocage qu’il reconnaît expressément.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à soixante-quinze millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent quatre-vingt-

quatorze pesos mexicains (MXN 75.297.794) représenté par soixante-quinze million deux cent quatre-vingt-dix-sept mille
sept cent quatre-vingt-quatorze (75.297.794) parts sociales ayant une valeur nominale d’un peso mexicain (MXN 1,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

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Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’enregistrer l’augmentation de capital

social mentionnée dans les résolutions ci-dessus et autorise tout gérant et/ou employé de la Société, chacun agissant
individuellement, avec plein pouvoir de substitution, pour le compte de la Société, à inscrire l’augmentation de capital
social dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison du présent acte sont d’environ EUR 4.500.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française.

A la demande de la même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise

prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49800. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Référence de publication: 2014171141/167.
(140195663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

APPIA Global Infrastructure Portfolio SCA, SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la for-

me d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.215.

Im Jahre zweitausendvierzehn, am sechsten Tag des Monats November,
vor dem unterzeichneten Notar Maître Edouard Delosch, mit Amtssitz in Diekirch, im Großherzogtum Luxemburg,
fand eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre (die Versammlung) der APPIA Global Infrastructure

Portfolio S.C.A., SICAV-FIS, eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (société d’investissement à capital variable)
organisiert als spezialisierter Investmentfonds (fonds d’investissement spécialisé) in Form einer Kommanditgesellschaft
auf Aktien (société en commandite par actions), gegründet und organisiert nach luxemburgischen Recht, mit eingetrage-
nem Gesellschaftssitz in 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und
Gesellschaftsregister unter der Nummer B 163.215, gegründet gemäß notarieller Urkunde von dem Notar Maître Henri
Hellinckx, ansässig in Luxemburg, vom 17. August 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
am 16. September 2011 unter der Nummer 2177 und deren Satzung zuletzt durch notarielle Urkunde von vorbenanntem
Notar am 9. Oktober 2012 geändert wurde, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 12.
November 2012 unter der Nummer 2741 (die Gesellschaft), statt.

Die Versammlung ernennt Herrn Eric Olmesdahl, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in Luxemburg als Vorsitzenden.
Der Vorsitzende bestimmt Frau Nadia Bonnet, Rechtsanwältin, geschäftsansässig in Luxemburg zum Schriftführer der

Versammlung.

Zum Stimmzähler der Versammlung ernennt diese Frau Maren Stadler-Tjan, Rechtsanwältin, geschäftsansässig in Lu-

xemburg.

(Der Vorsitzende, der Schriftführer und der Stimmzähler werden nachstehend gemeinsam als die Versammlungsleitung

bezeichnet).

Nach der Ernennung der Versammlungsleitung erklärt der Vorsitzende folgendes:
I. Die bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien

werden auf der Anwesenheitsliste dargestellt. Diese Anwesenheitsliste und die Vollmachten der vertretenen Aktionäre
werden nach deren Unterzeichnung ne varietur durch die Versammlungsleitung und die Bevollmächtigten der vorliegen-
den Urkunde beigefügt.

II. Aus der genannten Anwesenheitsliste geht hervor, dass sechzehntausendsechshundertvierundfünfzig (16.654) Aktien

der Aktienklasse A und eine (1) General Partner Aktie, welche die Gesamtheit der von der Gesellschaft ausgegebenen
Aktien darstellen, bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind, so dass die Versammlung rechtskräftig über alle
Tagesordnungspunkte, welche den Aktionären bekannt ist, abstimmen kann. Die Aktionäre erklären im Vorfeld der Ver-

175793

U X E M B O U R G

sammlung über die Tagesordnung informiert worden zu sein und verzichten auf die Einhaltung sämtlicher Einberufungs-
bestimmungen oder Formalitäten.

III. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1. Änderung von „Artikel 1 - Bezeichnung“ der Satzung der Gesellschaft (die Satzung);
2. Änderung von „Artikel 5 - Haftung“ der Satzung;
3. Änderung von „Artikel 6 - Gesellschaftskapital“ der Satzung;
4. Änderung von „Artikel 11 - Ausgabe und Rücknahme von Aktien“ der Satzung;
5. Änderung von „Artikel 13 - Nettovermögenswert“ der Satzung;
6. Änderung von „Artikel 19 - Interessenkonflikte“ der Satzung;
7. Änderung von „Artikel 21 - Generalversammlung“ der Satzung;
8. Änderung von „Artikel 22 - Verwahrstelle“ der Satzung;
9. Änderung von „Artikel 23 - Wirtschaftsprüfer“ der Satzung;
10. Änderung von „Artikel 28 - Liquidation“ der Satzung; und
11. Änderung von „Artikel 31 - Anwendbares Recht“ der Satzung.
Nachdem diese Tatsachen von der Versammlung als wahr dargelegt und anerkannt wurden, hat die Versammlung, nach

Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt, Artikel 1 der Satzung zu ändern, sodass dieser nunmehr wie folgt lautet:

„ Art. 1. Bezeichnung. Zwischen dem Unterzeichneten und allen, welche zukünftig Eigentümer von nachfolgend aus-

gegebenen Aktien werden, besteht eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions) in Form
einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital als spezialisierter Investmentfonds (société d'investissement à capital
variable - fonds d´investissement spécialisé, SICAV-FIS) gemäß Kapitel 3 des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über spe-
zialisierte Investmentfonds (das „Gesetz von 2007“) unter der Bezeichnung "APPIA Global Infrastructure Portfolio S.C.A.,
SICAV-FIS" („APPIA“ oder die „Gesellschaft“).

Die Gesellschaft qualifiziert als alternativer Investmentfonds (ein „AIF“) im Sinne des Artikel 1 Absatz 39 des Gesetzes

vom 12. Juli 2013 über die Verwalter alternativer Investmentfonds (das „Gesetz von 2013“) und hat in Übereinstimmung
mit Artikel 4 Buchstabe a) des Gesetzes von 2013 einen Verwalter alternativer Investmentfonds im Sinne des Artikels 1
Absatz 46 des Gesetzes von 2013 (der „AIFM“) bestellt.“

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt, Artikel 5 der Satzung zu ändern, sodass dieser nunmehr wie folgt lautet:

„ Art. 5. Haftung. APPIA General Partner S.à r.l. ist General Partner (associé commandité) der Gesellschaft (der

„General Partner“). Jeder Verweis auf den General Partner in dieser Satzung ist als Verweis auf den General Partner oder
eine von ihm ermächtigte Person, einschließlich des AIFM zu verstehen. Als solcher ist er Geschäftsführer (gérant) und
Aktionär der Gesellschaft. Er hält eine Aktie - die „General Partner - Aktie“ (action commandité), die nicht übertragbar
ist und weder zu Dividendenzahlungen noch zu Kapitalrückführungen berechtigt.

[...]“

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt, Artikel 6 der Satzung zu ändern, sodass dieser nunmehr wie folgt lautet:

„ Art. 6. Gesellschaftskapital.
[…]
Das Gründungskapital beträgt Euro 31.000,- und ist in die General Partner - Aktie und in 154 Kommanditaktien ohne

Nennwert eingeteilt. Der General Partner kann bestimmen, dass weitere Kommanditaktienklassen (die „Aktienklassen“)
mit unterschiedlichen Merkmalen ausgegeben werden, wie z.B. eine spezifische Ausschüttungs- oder Thesaurierungspo-
litik, eine spezifische Gebührenstruktur oder andere spezifische Merkmale, wie jeweils vom General Partner bestimmt
und im Private Placement Memorandum von APPIA beschrieben.

Der General Partner stellt sicher, dass der AIFM Vorschriften erlassen wird, die eine faire Behandlung der Aktionäre

gewährleisten, sowie, wann immer ein Aktionär eine Vorzugsbehandlung oder einen Anspruch auf eine solche Behandlung
erhält, eine Erläuterung dieser Behandlung, der Art der Aktionäre, die eine solche Vorzugsbehandlung erhalten, sowie
gegebenenfalls der rechtlichen oder wirtschaftlichen Verbindungen zwischen diesen Aktionären und der Gesellschaft oder
dem AIFM. Näheres regelt das Private Placement Memorandum der Gesellschaft.“

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt, Artikel 11 der Satzung zu ändern, sodass dieser nunmehr wie folgt lautet:

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„ Art. 11. Ausgabe und Rücknahme von Aktien.
[…]
Die Rücknahme von Aktien auf einseitige Anfrage des Aktionärs ist nicht möglich. Der General Partner kann jedoch

beschließen, Aktien oder Aktienbruchteile von APPIA zurückzunehmen, um auf diese Weise Liquidität von APPIA an die
Aktionäre auszuzahlen. Die Entscheidung zur Rücknahme ist verbindlich für alle betroffenen Aktionäre und gilt
verhältnismäßig (pro rata) zu ihrem Anteil am Kapital von APPIA. In diesem Fall entspricht der Rücknahmepreis grund-
sätzlich dem letzten Nettovermögenswert pro Aktie, der am Stichtag der Entscheidung des General Partners über die
Rücknahme vorliegt. Bis einschließlich des ersten Kapitalabrufs, der nach dem Ende der letzten Zeichnungsperiode der
Gesellschaft an sämtliche Aktionäre der Gesellschaft erfolgt, kann der Rücknahmepreis auch dem Ausgabepreis entspre-
chen. APPIA wird die registrierten Aktionäre über die Entscheidung und den Stichtag zur Rücknahme schriftlich
informieren. Die von APPIA zurückgenommenen Aktien werden in den Büchern von APPIA annulliert. Der Rücknahme-
preis wird in Luxemburg spätestens zwanzig (20) Bankarbeitstage nach dem Beschluss des General Partners über die
Rücknahme ausbezahlt. Das Recht zur Rücknahme von Aktien durch Entscheidung des General Partners beschränkt nicht
die übrigen Möglichkeiten des General Partners Liquiditätsüberschüsse von APPIA an die Aktionäre auszuzahlen, insbe-
sondere in Form von Ausschüttungen.

Ungeachtet dessen können Aktien, die von einem Gründungsaktionär bei Gründung der APPIA gezeichnet worden

sind, auf dessen Anfrage hin an dem Datum oder um das Datum, an dem Aktien erstmalig an Aktionäre ausgegeben
werden, zu ihrem Ausgabepreis gemäß den Bestimmungen des Private Placement Memorandum zurückgenommen wer-
den.“

Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschließt, Artikel 13 der Satzung zu ändern, sodass dieser nunmehr wie folgt lautet:

„ Art. 13. Nettovermögenswert.
[…]
Die Verbindlichkeiten von APPIA umfassen:
- sämtliche Kredite und Forderungen gegen APPIA;
- sämtliche anfallenden und zu zahlenden Kosten, einschließlich Kosten für den AIFM, Kosten für die zentrale Verwal-

tungsstelle, Beratungs- und Anlageberaterkosten, Kosten für die Verwahrstelle; Kosten des Erwerbs, des Haltens und
Veräußerns von Vermögenswerten (einschließlich der Kosten, die in diesem Zusammenhang beauftragten Drittenents-
tehen);

- sämtliche Verbindlichkeiten, einschließlich Zahlungsverpflichtungen aus fälligen vertraglichen Verbindlichkeiten und

festgelegte, aber noch nicht gezahlte Dividenden von APPIA,

- vom General Partner genehmigte und angenommene Verpflichtungen von APPIA;
- sämtliche sonstigen Verbindlichkeiten von APPIA.
[…]“

Sechster Beschluss

Die Versammlung beschließt, Artikel 19 der Satzung zu ändern, sodass dieser nunmehr wie folgt lautet:

„ Art. 19. Interessenkonflikte.
[…]
Kein Vertrag oder sonstige Transaktion zwischen APPIA und einer anderen Gesellschaft kann dadurch beeinträchtigt

oder als ungültig angesehen werden, dass ein oder mehrere Mitglieder der Geschäftsführung des General Partners von
APPIA oder des AIFM an dieser anderen Gesellschaft beteiligt oder Verwaltungsratsmitglied, Teilhaber, Führungskraft
oder Mitarbeiter dieser anderen Gesellschaft sind. Kein Mitglied der Geschäftsführung des General Partners von APPIA
oder des AIFM, das als Verwaltungsratsmitglied, Führungskraft oder Mitarbeiter einer anderen Gesellschaft tätig ist, mit
APPIA Verträge abschließt oder anderweitig Geschäfte tätigt, darf auf Grund seiner/ihrer Zugehörigkeit zu der anderen
Gesellschaft daran gehindert werden, über Angelegenheiten im Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder anderen
Geschäften zu beraten und darüber abzustimmen, oder diesbezüglich tätig zu werden.

[…]
Ein Mitglied der Geschäftsführung des General Partners ist nicht verpflichtet, gegenüber APPIA Informationen offen

zu legen, wenn das Mitglied der Geschäftsführung des General Partners dadurch Vertraulichkeitsverpflichtungen verletzen
würde.

In jedem Fall setzt der AIFM, bevor er eine Transaktion für die APPIA tätigt, die Aktionäre unmissverständlich über

die allgemeine Art bzw. die Quellen der Interessenkonflikte in Kenntnis, falls die vom AIFM zur Ermittlung, Vorbeugung,
Beilegung und Beobachtung von Interessenkonflikten getroffenen organisatorischen Vorkehrungen nicht ausreichen, um
nach vernünftigem Ermessen zu gewährleisten, dass das Risiko einer Beeinträchtigung von Interessen der Aktionäre ver-
mieden wird.“

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U X E M B O U R G

Siebter Beschluss

Die Versammlung beschließt, Artikel 21 der Satzung zu ändern, sodass dieser nunmehr wie folgt lautet:

„ Art. 21. Generalversammlung.
[…]
Ein Aktionär kann sich bei jeder Generalversammlung durch eine schriftliche Vollmacht an eine andere Person oder

Unternehmen (z.B. Verwahrstelle), welche kein Aktionär sein muss und Mitglied der Geschäftsführung des General Part-
ners von APPIA sein kann, vertreten lassen.

[…]“

Achter Beschluss

Die Versammlung beschließt, Artikel 22 der Satzung zu ändern, sodass dieser nunmehr wie folgt lautet:

„ Art. 22. Verwahrstelle. In dem gesetzlich erforderlichen Umfang werden APPIA und der AIFM einen Verwahrstellen-

und Depotbankvertrag mit einer Bank im Sinne des Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor mit Sitz im
Großherzogtum Luxemburg ("Verwahrstelle"), welche den Bestimmungen des Gesetzes von 2007 und des Gesetzes von
2013 genügt, abschließen.

Die Verwahrstelle wird die Pflichten erfüllen und die Verantwortung übernehmen, wie dies gemäß den anwendbaren

gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere gemäß dem Gesetz von 2013 und der delegierten Verordnung (EU) 231/2013
der Kommission vom 19. Dezember 2012 zur Ergänzung der Richtlinie 2011/61/EU des Europäischen Parlaments und des
Rates und dem Depotbankvertrag vorgesehen ist und ausschließlich im Interesse der APPIA und ihrer Aktionäre handeln.
Insbesondere beinhaltet dies:

- Geld in Geldkonten zu halten und Geldströme zu beobachten;
- verwahrfähige Finanzinstrumente für den Fonds zu verwahren;
- die Eigentümerüberprüfung und Buchhaltungspflichten im Hinblick auf sonstige Vermögenswerte der APPIA;
- die Durchführung von Beobachtungs- und Prüfungsaufgaben.
Sofern das Recht eines Drittstaates erfordert, dass bestimmte Finanzinstrument durch eine örtliche Einrichtung ver-

wahrt werden und keine örtliche Einrichtung vorhanden ist, die die Anforderungen an die Delegation von Aufgaben der
Verwahrstelle nach dem Gesetz von 2013 erfüllt, ist APPIA ausdrücklich dazu befugt, die Verwahrstelle schriftlich aus
ihrer Verantwortung im Hinblick auf die Verwahrung solcher Finanzinstrumente für den Fall zu entlassen, dass die Ver-
wahrstelle von APPIA oder dem AIFM angewiesen wurde, die Verwahrung solcher Finanzinstrumente an eine solche
lokale Einrichtung zu delegieren und unter der Voraussetzung, dass die Bedingungen des Artikels 19 Abs. 14 des Gesetzes
von 2013 erfüllt sind.

Sowohl die Verwahrstelle als auch APPIA sind berechtigt, die Verwahrstellenbestellung jederzeit im Einklang mit dem

Verwahrstellenund Depotbankvertrag zu kündigen. In diesem Fall wird der General Partner alle Anstrengungen unter-
nehmen, um innerhalb von zwei Monaten mit Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur
Verwahrstelle zu bestellen. Bis zur Bestellung einer neuen Verwahrstelle wird die bisherige Verwahrstelle zum Schutz
der Interessen der Aktionäre ihren Pflichten als Verwahrstelle vollumfänglich nachkommen.“

Neunter Beschluss

Die Versammlung beschließt, Artikel 23 der Satzung zu ändern, sodass dieser nunmehr wie folgt lautet:

„ Art. 23. Wirtschaftsprüfer. Die Rechnungsdaten im Jahresbericht von APPIA, erstellt gemäß Artikel 20 Abs. 2 und 3

des Gesetzes von 2013, bestehend u.a. aus Bilanz, einer nach Erträgen und Aufwendungen für das jeweilige Geschäftsjahr
gegliederten Rechnungslegung sowie einem Bericht über die Geschäftstätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr, werden
durch einen Wirtschaftsprüferprüfer (réviseur d'entreprises agréé) geprüft, welcher von der Generalversammlung er-
nannt und von APPIA bezahlt wird.

[…]“

Zehnter Beschluss

Die Versammlung beschließt, Artikel 28 der Satzung zu ändern, sodass dieser nunmehr wie folgt lautet:

„ Art. 28. Liquidation.
[…]
Nach Begleichung aller Verbindlichkeiten wird der Liquidationserlös unter den Aktionären gemäß den Bestimmungen

des Private Placement Memorandums verteilt. Die Ausschüttung von Sachwerten ist zulässig. Der Liquidationserlös, der
von Aktionären nach Abschluss der Liquidation nicht eingefordert wurde, verbleibt bei der Verwahrstelle während des
gesetzlich vorgeschriebenen Zeitraums und wird anschließend bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt;
nach 30 Jahren verfällt der Liquidationserlös.“

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Elfter Beschluss

Die Versammlung beschließt, Artikel 31 der Satzung zu ändern, sodass dieser nunmehr wie folgt lautet:

„ Art. 31. Anwendbares Recht. Sämtliche in dieser Satzung nicht geregelten Fragen werden durch die Bestimmungen

des Gesetzes von 1915, des Gesetzes von 2007 und des Gesetzes von 2013 einschließlich nachfolgender Änderungen und
Ergänzungen der jeweiligen Gesetze geregelt.“

Zustimmung des General Partners

Der General Partner stimmt den vorstehend beschlossenen Änderungen der Satzung ausdrücklich zu.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und niemand mehr das Wort ergreift, wird die Versammlung geschlossen.

Voraussichtliche Kosten

Die voraussichtlichen Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche dem der Gesellschaft

aufgrund der vorliegenden Urkunde entstehen, werden ungefähr eintausend fünfhundert Euro (EUR 1.500,-) betragen.

Erklärung

Dem Vorgenannten entsprechend, wurde die vorliegende Urkunde in Luxemburg am zu Beginn dieses Dokumentes

genannten Tag erstellt.

Nachdem die Urkunde der Versammlungsleitung vorgelesen wurde, wurde diese von der Versammlungsleitung ge-

meinsam mit dem unterzeichneten Notar unterschrieben.

Gezeichnet: E. OLMESDAHL, N. BONNET, M. STADLER-TJAN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2014. Relation: DIE/2014/14183. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 12. November 2014.

Référence de publication: 2014175148/216.
(140200585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Bycsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 156.815.

L'an deux mille quatorze.
Le trois novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BYCSA S.A., ayant son siège social à L-2522

Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 156.815, issue de la fusion entre les sociétés
BOSFIN S.A. et BYCSA S.A., en liquidation, suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 27 septembre 2010, publié au Mémorial C numéro 1080 du 23 mai 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ employée privé, demeurant professionnelle-

ment à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé privé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent soixante

et un mille deux quatre-vingt-dix (161.290) actions sans désignation de valeur nominale, représentant ensemble le capital
total émis de la Société qui s'élève actuellement à cinq million d’euros (5.000.000 EUR), sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, toutes les personnes présentes ou représentées à l’assemblée
ayant accepté de se réunir après examen de l’ordre du jour. Tous les actionnaires ont par ailleurs renoncé à des convo-
cations spéciales et préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux
formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

175797

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1. Décision de transférer le siège social, statutaire et administratif de la Société, du Grand-Duché de Luxembourg vers

l’Italie.

2. Décision de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne et de soumettre la Société entiè-

rement à l’ordonnancement juridique et fiscal italien, avec cessation intégrale de la soumission de la Société à l’ordon-
nancement juridique et fiscal luxembourgeois.

3. Décision d’adopter les comptes et le bilan de clôture des opérations de la Société au Grand-Duché de Luxembourg,

qui servira de bilan d’ouverture des opérations de la Société en Italie.

4. Désignation de mandataires avec pouvoirs pour représenter la Société en Italie dans toutes les instances et dans

toutes les procédures administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à
accomplir en relation avec le transfert du siège social.

5. Décision de modifier la dénomination sociale de la Société en celle de PEGA s.r.l..
6. Décider d’accepter les démissions des administrateurs et du commissaire actuellement en fonctions, et de leur

accorder décharge pour leur mission.

7. Nouvelle fixation du terme (durée) de la Société.
8. Décision d‘adopter de nouveaux statuts en conformité avec la législation sur les sociétés à responsabilité limitée de

droit italien.

9. Décision de nommer un gérant de la Société en Italie.
10. Divers.
III.- Que les statuts de la Société permettent de transférer de manière définitive le siège de la Société, avec changement

de la nationalité, vers un autre pays, dans les formes et sous les conditions telles que prévues par la loi fondamentale sur
les sociétés commerciales.

IV.- Que l’unanimité des actionnaires est favorable à un transfert du siège social de la Société vers l’Italie, avec chan-

gement concomitant de la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne, avec adoption de statuts en
conformité avec la loi sur les sociétés italiennes.

V.- Que la Société n’émet actuellement pas d’autres titres que des actions ordinaires et qu’il n’est partant pas nécessaire

de convoquer des assemblées générales de porteurs d’autres titres pour délibérer sur la présente opération de transfert
de siège social.

VI.- Que le transfert de siège de la Société vers l’Italie rendra nécessaire un remplacement du conseil d’administration

actuel de la Société, et qu’il conviendra notamment de procéder en même temps à la nomination d’un nouveau gérant.

VII.- Qu’au vu du projet de transfert de siège dont il sera délibéré ci-après, les administrateurs et commissaire aux

comptes actuellement en fonctions ont offert leurs démissions, tout en remerciant les actionnaires de la confiance dont
ces derniers ont bien voulu leur témoigner, et en priant les actionnaires, en cas d’acceptation de leurs démission, de leur
accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

Après en avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité et par votes séparés, sans abstentions, les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’assemblée générale décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la Société, jusqu'ici fixés à L-2522

Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, en Italie à l’adresse suivante: Via Monte Rosa 73 - 20149 Milano

L’assemblée générale décide que par conséquent la Société sera enregistrée au registre des entreprises (Registro delle

Imprese di Milano).

L’assemblée générale décide que ce transfert de siège a lieu avec tous les avoirs, les actifs et les passifs de la Société,

tout compris et rien excepté, sans dissolution ni liquidation préalables de la Société, qui continuera d'exister sous la
nationalité italienne.

Deuxième résolution:

En conséquence du transfert de siège qui vient d’être décidé, l’assemblée générale décide de changer la nationalité de

la Société et d’adopter dorénavant pour la Société la nationalité italienne, et l’assemblée décide de soumettre la Société
entièrement à l’ordonnancement juridique et fiscal italien, avec cessation intégrale de la soumission de la Société à l’or-
donnancement juridique et fiscal luxembourgeois.

Troisième résolution:

L’assemblée générale décide d’approuver le bilan et les comptes de la Société, arrêtés au 31 juillet 2014, tels que

présentés à la présente assemblée, et elle décide que ce bilan et les comptes, dont une copie restera annexée au présent
acte, et qui après signatures ne varietur par tous les membres du bureau, seront présentés avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Le capital de la société est de Euro 5.000.000,00 et il appartient aux actionnaires de la manière suivante:
Sergio Borlenghi € 4.472.255,00

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U X E M B O U R G

Giorgio Borlenghi € 332,321,00
Riccardo Borlenghi € 118.017,00
Ermy Borlenghi Bonfield € 77.407,00

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de conférer à Monsieur Sergio Borlenghi, de nationalité italienne, demeurant via Monte

Rosa 73 - 20149 Milano, code fiscal (codice fiscale)BRLSRG47D07L219B, tous pouvoirs pour représenter seul la Société
en Italie, pour effectuer toutes formalités dans toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles
relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège, et en particulier pour procéder au
dépôt et à la publication du présent acte, et des statuts présentement adoptés, entre les mains de toutes autorités
compétentes.

Cinquième résolution:

En vue de la résolution qui va suivre, l’assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de BYCSA

S.A. en celle de PEGA s.r.l.

Sixième résolution:

L'assemblée décide d’accepter les démissions présentées par tous les membres du conseil d’administration actuels, à

savoir Messieurs Sergio BORLENGHI, Paolo LAMBERTINI et Madame Angela TETTI, et décide d’accepter la démission
présentée par le commissaire aux comptes actuel, à savoir Réviconsult S.àr.l.

L’assemblée décide par ailleurs d’accepter la démission présentée par Monsieur Sergio BORLENGHI en qualité de

président du conseil d’administration ainsi qu’en qualité d’administrateur-délégué.

L’assemblée générale constate par un vote spécial d’accorder à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes,

démissionnaires, pleine et entière décharge, cette décharge étant accordée sans restrictions, et notamment au vu des
comptes et du bilan de clôture au 31 juillet 2014 de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, bilan approuvé ci-avant.

Septième résolution:

L’assemblé décide de procéder à une redéfinition du terme de la durée de la Société, pour la donner dorénavant un

terme déterminé.

L’assemblée décide par conséquent que le terme de la Société est à partir d’aujourd’hui fixé au 31 décembre 2050.
Le premier exercice social en Italie se terminera le 31 décembre 2014.

Huitième résolution:

L'assemblée générale décide d’adopter pour la Société la forme d’une société à responsabilité limitée (società a res-

ponsabilità limitata), en conformité avec les lois et usances italiennes sur les sociétés commerciales.

Afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les lois italiennes, et notamment les nouvelles lois sur les

sociétés commerciales, l’assemblée générale décide d’adopter les statuts suivants, qui régiront dorénavant la Société y
compris tous les éléments requis en vertu de l’article 2463 du Code civil italien:

STATUTO

CONTENENTE LE NORME DI FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETA’

Denominazione - Sede - Oggetto - Durata

1) E' costituita una società a responsabilità limitata denominata:
"PEGA S.r.l."
2) La società ha sede in Milano.
Il trasferimento della sede nell’ambito dello stesso Comune è deciso dai soci.
La pubblicità di tale trasferimento è disciplinata dall’art. 111 ter disposizioni di attuazione del Codice Civile.
La società potrà istituire e sopprimere anche all’estero sedi secondarie, filiali, agenzie e rappresentanze.
Il domicilio degli amministratori, del sindaco unico o dei sindaci o del revisore se nominati, per quel che concerne i

loro rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali, a tal fine la società potrà istituire apposito libro, con
obbligo per l’organo amministrativo di tempestivo aggiornamento.

Il domicilio dei soci per quanto concerne i loro rapporti con la società, è quello risultante dal Registro delle Imprese.
3) La società ha per oggetto la seguente attività:
a) l’assunzione di partecipazioni in enti e società, sia costituiti che costituendi, industriali, commerciali, finanziari e di

servizi, italiani e stranieri;

b) la concessione e l’assunzione di finanziamenti sotto qualsiasi forma;
c) la prestazione di servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi;
d) il coordinamento tecnico amministrativo delle società del gruppo di appartenenza;

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U X E M B O U R G

il tutto con espressa esclusione dello svolgimento di tali attività nei confronti del pubblico, in quanto le attività medesime

potranno essere svolte esclusivamente nei confronti di società controllate e collegate ai sensi dell’art.2359 cod.civ.;

e) l’analisi e la valutazione di aziende e rami di aziende e l’assunzione di mandati per la loro compravendita; la valutazione

e la predisposizione di progetti e di piani di sviluppo e ristrutturazioni aziendali;

f) la predisposizione degli strumenti occorrenti per l’analisi, l’organizzazione e il controllo delle procedure per la

gestione contabile, amministrativa, finanziaria, commerciale, produttiva di società ed imprese;

g) la consulenza ed assistenza per l’organizzazione, la gestione e la cessione di aziende, di rami d'azienda, di società ed

enti e, più in generale, la consulenza e l’assistenza nell’area delle problematiche economiche e finanziarie di impresa;

h) la consulenza per il reperimento di mezzi necessari per finanziare gli investimenti, lo sviluppo dell’attività aziendale,

l’integrazione con altre attività produttive e l’accesso alla Borsa valori ed agli altri mercati regolamentati;

i) l’organizzazione di operazioni di reperimento di fondi e titoli sia di capitale di rischio sia di capitale di credito;
j) l’analisi, la valutazione, la promozione di affari immobiliari, l’assunzione di mandati e rappresentanze nel campo

immobiliare, la redazione di valutazioni connesse allo svolgimento degli affari di cui sopra;

k) la prestazione di servizi di domiciliazione, segreteria societaria e, in genere, di ufficio, anche mediante la messa a

disposizione di attrezzature e spazi, arredati o meno, a persone e società;

l) lo svolgimento di studi e ricerche in campo economico, finanziario, d'impresa e relativa attività editoriale, esclusa la

pubblicazione di quotidiani.

Viene espressamente escluso:
- lo svolgimento delle attività previste dalla legge 1/91, che disciplina le società di intermediazione mobiliare;
- l’erogazione di credito al consumo, neppure nell’ambito dei propri soci, anche secondo quanto disposto dal ministero

del tesoro con decreto del 6 luglio 1994 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 170 del 22 luglio 1994;

- lo svolgimento delle attività previste dalla legge 23 novembre 1939 n. 1815. Qualora nello svolgimento della propria

attività si dovesse rendere necessaria l’utilizzazione di prestazioni professionali di cui alla legge 23 novembre 1939 n. 1815,
la società dovrà avvalersi esclusivamente dell’opera di professionisti iscritti in appositi Albi così come previsto dalla pre-
detta legge.

La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni che l’organo amministrativo riterrà necessarie od utili per il

raggiungimento dello scopo sociale, ivi compreso il rilascio di fidejussioni e di altre garanzie esclusivamente nei confronti
del gruppo di appartenenza.

4) La durata della società è stabilita dalla data dell’atto costitutivo fino al 31 dicembre 2050.

Capitale sociale - Conferimenti

5) Il capitale sociale è di euro 5.000.000,00 (euro cinquemilioni).
Le partecipazioni dei soci possono essere determinate anche in misura non proporzionale ai rispettivi conferimenti,

sia in sede di costituzione che di modifica del capitale sociale.

Il capitale potrà essere aumentato una o più volte per deliberazione assembleare assunta con le maggioranze previste

per le modificazioni dell’atto costitutivo.

Salvo il caso di cui all’articolo 2482 ter C.C., gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta di

partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di
recesso a norma dell’articolo 2473 C.C.

6) Nel caso di riduzione del capitale sociale di oltre un terzo per perdite, può essere omesso il deposito presso la sede

sociale della documentazione prevista dall’articolo 2482 bis, comma secondo C.C. in previsione dell’assemblea ivi indicata.

7) La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di

rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio
tra il pubblico.

Il rimborso dei finanziamenti dei soci a favore della società è soggetto alle limitazioni di cui all’art. 2467 C.C.
8) Sia in sede di costituzione della società sia in sede di aumento di capitale possono essere conferiti tutti gli elementi

dell’attivo suscettibili di valutazione economica ed in particolare denaro, beni in natura, crediti, prestazioni d’opera o di
servizi a favore della società.

In caso di conferimenti aventi ad oggetto prestazioni d’opera o di servizi a favore della società la polizza di assicurazione

o la fideiussione bancaria che garantiscono tali prestazioni possono in ogni momento essere sostituite dal socio con il
versamento a titolo di cauzione presso la società del corrispondente importo in denaro.

9) Nell’ipotesi prevista dall’art. 2466 C.C. è consentita la vendita all’incanto della partecipazione del socio moroso.

Trasferimento delle partecipazioni

10) Le quote sociali sono liberamente trasferibili a terzi per atto tra vivi, salvo il diritto di prelazione nell’acquisto a

parità di condizioni, riservato ai soci in proporzione delle quote da ciascuno possedute, diritto da esercitarsi in trenta
giorni dalla comunicazione dell’intenzione di alienare, a mezzo di raccomandata, da parte del socio alienante.

175800

U X E M B O U R G

L'intestazione a società fiduciaria o la reintestazione da parte della stessa agli effettivi proprietari, loro parenti in linea

retta e coniuge, loro eredi e successori mortis causa, non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo, a condizione
che la società fiduciaria rilasci idonea dichiarazione sull’atto di trasferimento.

11) Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per successione a causa di morte.

Recesso

12) Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all’approvazione delle seguenti decisioni:
- cambiamento dell’oggetto o del tipo di società; fusione o scissione; revoca dello stato di liquidazione; trasferimento

della sede all’estero; eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo o dallo statuto;

- compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto

costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti eventualmente attribuiti ai soci a norma dell’art. 2468, quarto comma
del codice civile;

- aumento di capitale attuato mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi.
Il recesso compete ai soci inoltre, ove la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento, nelle ipotesi

previste dall’art. 2497-quater del codice civile.

I soci hanno diritto altresì di recedere dalla società qualora siano applicabili le disposizioni di cui all’art. 2469 comma

secondo C.C..

Il recesso deve essere esercitato, a pena di decadenza, mediante comunicazione scritta inviata alla società mediante

raccomandata a.r. entro trenta giorni decorrenti alternativamente:

- dall’iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell’assemblea dei soci che lo legittima, ove prevista;
- in mancanza, dalla trascrizione della decisione nel libro delle decisioni dei soci;
- dall’avvenuta conoscenza da parte del socio recedente del fatto che legittima il recesso.
La comunicazione di recesso deve essere annotata senza indugio a cura dell’organo amministrativo nel Registro delle

Imprese.

Il recesso ha effetto decorsi trenta giorni dalla data in cui la dichiarazione di recesso è pervenuta presso la sede sociale.

Non può essere esercitato, e se già esercitato è privo di efficacia, se entro novanta giorni dall’esercizio del recesso, la
società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

I soci che recedono dalla società hanno il diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione

al patrimonio sociale, nei termini e con le modalità previste dall’art. 2473 terzo e quarto comma C.C. Il recesso non può
essere esercitato per una parte soltanto della partecipazione.

Qualora il rimborso della partecipazione non sia possibile neppure mediante acquisto della stessa da parte degli altri

soci oppure da parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi, il rimborso è effettuato utilizzando riserve
disponibili o in mancanza corrispondentemente riducendo il capitale sociale, nell’osservanza delle disposizioni di cui all’art.
2482 del codice civile. Ove, sulla base di tale norma, non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio
receduto, la società viene posta in liquidazione.

Il diritto di recesso non può essere esercitato prima di due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione

della partecipazione.

Esclusione

13) Non sono previste specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa.

Soggezione ad attivita’ di direzione e controllo

14) La società deve indicare l’eventuale propria soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e

nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese
di cui all’art. 2497 bis, comma secondo C.C.

Decisioni dei soci ed Assemblea

15) I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge o dalle presenti norme sul funzionamento

della società, e sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione da uno o più amministratori o da tanti soci che rappre-
sentino almeno un terzo del capitale sociale.

16) Sono riservate alla competenza dei soci:
- 1) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
- 2) la nomina e la revoca degli amministratori e la struttura dell’organo amministrativo;
- 3) la nomina e la revoca del sindaco unico o dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
- 4) le modificazioni dell’atto costitutivo;
- 5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una

rilevante modificazione dei diritti dei soci;

- 6) la nomina e la revoca dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.

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U X E M B O U R G

- 7) il trasferimento di indirizzo della società all’interno del medesimo comune.
- 8) la decisione in ordine all’esclusione del socio, ove contemplata.
17) Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano scadute o divenute inefficaci, ove
prestate ai sensi dell’articolo 2466 comma quinto C.C.) non può partecipazione alle decisioni dei soci.

18) Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le modificazioni dell’atto costitutivo oppure il compimento di operazioni

che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci e
comunque quando lo richiedano uno o più amministratori o i soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale,
oppure sia espressamente previsto dalla legge, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione as-
sembleare.

19) L'assemblea dei soci è convocata dall’Organo Amministrativo anche fuori dalla sede sociale purchè nel territorio

nazionale o nel territorio di un altro stato membro dell’Unione Europea.

In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l’assemblea può essere convocata dal sindaco unico

o dal collegio sindacaledal revisore se nominati, o anche da un socio.

L'assemblea per l’approvazione del bilancio è convocata almeno una volta all’anno, entro centoventi giorni dalla chiusura

dell’esercizio sociale. L'approvazione del bilancio può avvenire entro centoottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio
sociale, quando particolari esigenze lo richiedano e comunque ricorrano le condizioni previste dalla legge.

20) L’assemblea viene convocata con avviso spedito con lettera raccomandata, telefax o messaggio di posta elettronica

(a condizione che risulti dai libri sociali il numero di telefax o l’indirizzo di posta elettronica di tutti gli aventi diritto a
partecipare all’assemblea), da inviare almeno otto giorni prima, o se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque
giorni prima dell’adunanza, a tutti gli aventi diritto nel domicilio risultante dal Registro delle Imprese, ed è valida anche
senza formale convocazione, qualora partecipi l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori ed il sindaco unico o i
sindaci se nominati, siano presenti o informati della riunione e nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti all’ordine
del giorno.

Se gli amministratori ed il sindaco unico o i sindaci se nominati, non partecipano personalmente all’assemblea, dovranno

rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservare negli atti della società, nella quale dichiarino di essere informati
della riunione e di non opporsi alla trattazione degli argomenti posti all’ordine del giorno.

L'assemblea si intenderà validamente costituita ed idonea a deliberare anche se la presenza degli intervenuti avviene

mediante mezzi telematici o videotelefonici, purchè ricorrano le seguenti condizioni:

a) che nell’avviso di convocazione vengano indicati i luoghi audio/video collegati, nei quali gli intervenuti potranno

affluire;

b) che nel luogo di convocazione siano presenti fisicamente il Presidente ed il Segretario incaricato della redazione del

verbale;

c) che i soggetti aventi diritto ad intervenire all’assemblea non fisicamente presenti possano essere identificati dal

Presidente e dal Segretario;

d) che i soggetti non fisicamente presenti possano in tempo reale seguire la discussione, prendere visione dei documenti

presentati, intervenire alla trattazione degli argomenti all’ordine del giorno, presentare documenti ed interloquire tra di
loro, con i soggetti fisicamente presenti e con il Presidente ed il Segretario.

Il Segretario redigerà il verbale dell’assemblea, da trascrivere nell’apposito libro, che sarà sottoscritto dal Presidente

e dal Segretario.

21) Ogni socio che ha diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare con delega scritta da altra persona

anche non socio, che deve essere conservata dalla società.

22) L'Assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o da uno

degli Amministratori, in loro mancanza, da persona designata dagli intervenuti.

L'assemblea nomina un segretario, anche non socio e se lo crede opportuno sceglie due scrutatori.
Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare la regolare costituzione dell’assemblea, accertare l’identità e la legitti-

mità dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell’assemblea e accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

23) Le deliberazioni dell’Assemblea saranno constatate da processo verbale, firmato dal Presidente e dal Segretario

ed eventualmente dagli scrutatori.

Nei casi di legge e quando il Presidente dell’assemblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio

scelto dall’assemblea stessa.

24) Salvo il caso in cui le decisioni dei soci debbano essere adottate mediante deliberazione assembleare, nei casi

previsti dal codice civile e dal presente statuto, le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consultazione
scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

25) La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a parti-

colari vincoli, purchè sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi
diritto adeguata informazione.

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U X E M B O U R G

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che

contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.

Il procedimento deve concludersi entro 30 giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.
Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle

decisioni dei soci.

26) L’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale

sociale e delibera a maggioranza assoluta.

Nei casi previsti dall’articolo 16 numeri 4) 5) e 6) è comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino

almeno la maggioranza del capitale sociale.

27) Nel caso di decisione dei soci assunta con consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, le

decisioni sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.

Amministrazione

28) La società può essere amministrata alternativamente, su decisione dei soci in sede della nomina:
a) da un Amministratore Unico;
b) da un Consiglio di Amministrazione, composto da due a sette membri, secondo il numero determinato dai soci al

momento della nomina;

c) da due o più amministratori con poteri congiunti, disgiunti o da esercitarsi a maggioranza.
Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei

poteri di amministrazione, si intende costituito un consiglio di amministrazione.

Gli amministratori possono anche non essere soci e durano in carica a tempo indeterminato e così fino a revoca o

dimissioni, salvo diversa delibera all’atto della nomina e sono rieleggibili.

29) Nel caso in cui l’amministrazione sia affidata ad un Consiglio di Amministrazione, se per dimissioni o per altre cause

viene a mancare la maggioranza degli amministratori in carica, si intende cessato l’intero Consiglio e gli altri consiglieri
devono con urgenza sottoporre alla decisione dei soci la nomina del nuovo organo amministrativo.

Qualora l’amministrazione fosse affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da due membri, in caso di

disaccordo sulla revoca del Consigliere Delegato, si intenderà decaduto l’intero Consiglio e dovrà procedersi alla nomina
del nuovo organo amministrativo.

30) Quando l’amministrazione è affidata ad un Consiglio di Amministrazione, lo stesso, qualora non vi abbia provveduto

l’assemblea, elegge tra i suoi membri un Presidente, ed eventualmente un Vice Presidente.

31) Il Consiglio si raduna, anche in luogo diverso dalla sede sociale purchè in Italia o nel territorio di altro stato membro

dell’Unione Europea, tutte le volte che il Presidente lo giudica necessario, o quando ne è fatta domanda scritta dalla
maggioranza dei consiglieri.

La convocazione è fatta dal Presidente o dall’Amministratore Delegato, mediante avviso spedito a tutti gli amminis-

tratori, sindaco unico o sindaci effettivi o revisore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova
dell’avvenuto ricevimento, almeno cinque giorni prima dell’adunanza od in caso di urgenza almeno due giorni prima.

Il Consiglio potrà tuttavia deliberare validamente anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti

i suoi membri e se nominati, il sindaco unico o tutti i sindaci effettivi o il revisore.

Il Consiglio si intenderà validamente costituito ed idoneo a deliberare anche se la presenza della maggioranza degli

amministratori avviene mediante mezzi telematici o videotelefonici, purchè ricorrano le seguenti condizioni:

a) che nel luogo di convocazione siano presenti fisicamente il Presidente ed il Segretario incaricato della redazione del

verbale;

b) che i Consiglieri non fisicamente presenti possano essere identificati dal Presidente e dal Segretario;
c) che i Consiglieri non fisicamente presenti possano in tempo reale seguire la discussione, prendere visione dei do-

cumenti presentati, intervenire alla trattazione degli argomenti all’ordine del giorno, presentare documenti ed interloquire
tra di loro, con i Consiglieri fisicamente presenti e con il Presidente ed il Segretario.

Il Segretario redigerà il verbale delle sedute del Consiglio, da trascrivere nell’apposito libro, che sarà sottoscritto dal

Presidente e dal Segretario.

32) Le deliberazioni del Consiglio sono valide se vi è la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri e la

maggioranza assoluta di voti dei presenti.

33) Le decisioni del consiglio di amministrazione possono essere adottate anche mediante consultazione scritta ovvero

sulla base del consenso espresso per iscritto.

La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari

vincoli, purchè sia assicurato a ciascun amministratore, sindaco o revisore se nominati, il diritto di partecipare alla decisione
e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione.

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che

contengano il medesimo testo di decisione.

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U X E M B O U R G

Il procedimento deve concludersi entro 15 giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.
Le decisioni degli amministratori adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro

delle decisioni degli amministratori.

Le decisioni del Consiglio di Amministrazione adottate con il procedimento di cui al presente articolo, sono valide con

il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica, non computandosi le astensioni.

34) Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni di ufficio.
Con deliberazione dei soci può essere inoltre assegnata agli amministratori un'indennità annuale confacente alla carica

ricoperta, ed eventualmente determinata in proporzione all’utile di esercizio.

Sempre con deliberazione dei soci può essere stabilita a favore degli amministratori l’attribuzione di una indennità di

fine mandato, a carico della società, da prelevare da un accantonamento costituito mediante versamenti annui determinati
in sede di definizione dell’emolumento. Tale accantonamento può essere formato anche presso primaria compagnia di
assicurazioni.

35) Tanto all’Amministratore Unico quanto al Consiglio di Amministrazione, spettano tutti i più ampi poteri per la

gestione ordinaria e straordinaria della società senza limitazioni di sorta, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene
opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo
riserva alla decisione dei soci.

In sede di nomina possono tuttavia essere indicati limiti ai poteri degli amministratori.
Nel caso di nomina di più amministratori, al momento della nomina i poteri di amministrazione possono essere attribuiti

agli stessi congiuntamente, disgiuntamente o a maggioranza, ovvero alcuni poteri di amministrazione possono essere
attribuiti in via disgiunta e altri in via congiunta.

In mancanza di qualsiasi precisazione nell’atto di nomina, in ordine alle modalità di esercizio dei poteri di amministra-

zione, detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori disgiuntamente tra loro.

36) Il Consiglio può delegare parte dei propri poteri e quelli del Presidente, compreso l’uso della firma sociale, ad uno

o più dei suoi membri, fissandone le attribuzioni, le retribuzioni e le eventuali cauzioni e può nominare Direttori e
Procuratori per determinati atti o categorie di atti.

L'Amministratore Unico o gli Amministratori, in caso di amministrazione affidata a due o più amministratori, hanno

pure la facoltà di nominare Direttori e Procuratori per determinati atti o categorie di atti, nei limiti dei loro poteri.

Rappresentanza

37) L'Amministratore Unico ha la rappresentanza della società.
In caso di nomina del Consiglio di Amministrazione, la rappresentanza della società spetta al Presidente ed agli ammi-

nistratori delegati se nominati.

Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o disgiun-

tamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.

La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti

nell’atto di nomina.

La rappresentanza della società in liquidazione, spetta al Liquidatore o al Presidente del Collegio dei Liquidatori ed agli

eventuali altri componenti il Collegio di Liquidazione con le modalità ed i limiti stabiliti in sede di nomina.

Organo di controllo - Revisore

38) Il controllo della società può essere affidato e svolto, a scelta e per decisione dell’assemblea dei soci, o da un singolo

Sindaco iscritto nel Registro dei Revisori contabili, oppure, in alternativa, da un collegio sindacale composto da tre membri
effettivi e due supplenti, oppure da un revisore legale (o una società di revisione) con funzione - nei casi consentiti dalla
legge - anche di revisione legale dei conti.

La nomina dell’organo di controllo è in ogni caso obbligatoria nelle ipotesi previste dall’art. 2477 cod. civ..
Si applicano, anche con riferimento alle competenze, ai poteri ed alla revisione legale dei conti, le disposizioni previste

per le società per azioni e la normativa in materia di organi di controllo e di revisione legale dei conti, in quanto compatibili.

Le riunioni dell’Organo di Controllo possono tenersi anche con mezzi di telecomunicazione; in tal caso si applicano

le disposizioni sopra previste in materia di organo amministrativo.

Per tutto quanto non espressamente qui previsto, si fa comunque riferimento alla normativa tempo per tempo prevista

in materia di Organo di Controllo e revisione legale dei conti.

Bilancio ed utili

39) Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno, alla fine di ogni esercizio l’Organo Ammi-

nistrativo procede alla formazione del bilancio sociale a norma di legge.

40) Gli utili netti, dopo il prelievo di almeno il 5% (cinque percento) per la riserva legale fino a quando questa non

abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno destinati ai soci in proporzione alle rispettive quote di capitale, salvo

175804

U X E M B O U R G

che i soci deliberino speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure deliberino di
mandarli, in tutto o in parte ai successivi esercizi.

Titoli di debito

41) La società può emettere titoli di debito, in conformità a quanto previsto dalla legge, in seguito a decisione dei soci

assunta con le maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo.

Scioglimento

42) Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l’assemblea determina le

modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, indicandone i poteri.

Clausola compromissoria

43) Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbia ad oggetto diritti disponibili

relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l’intervento obbligatorio del Pubblico Mi-
nistero, dovrà essere risolta da un arbitro nominato dal Presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti del luogo in
cui ha sede la società, il quale dovrà provvedere alla nomina entro quaranta giorni dalla richiesta fatta dalla parte più
diligente.

Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda nel termine previsto, la nomina sarà richiesta dalla parte più

diligente, al Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la società.

La sede dell’arbitrato sarà presso il domicilio dell’arbitro.

Rinvio

44) Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizione contenute nel

codice civile e nelle altre leggi vigenti in materia.

L’assemblée générale se réfère aux dispositions de la loi du 20 avril 2009 sur le dépôt électronique auprès du registre

de commerce et des sociétés, notamment aux dispositions de son article 22-2, et décide que le dépôt et la publication
des nouveaux statuts intervient uniquement en langue italienne, dans le cadre d’une opération de transfert de siège social
qui prend immédiatement effet.

Neuvième résolution:

L’assemblée décide que la Société sera dorénavant gérée par un gérant (appelé Administrateur Unique - Amministra-

tore Unico), conformément aux nouveaux statuts et à la loi italienne, et elle décide de fixer le nombre des gérants à un
et de nommer aux fonctions d’Administrateur Unique:

Monsieur Antonio Argenio, né à Napoli (Italie) le 27 janvier 1962, demeurant Via E. Nicolardi 2 Parco Arcadia - Napoli

code fiscal (codice fiscale) RGNNTN62A27F839D

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur pour une durée de trois ans et donc jusqu’à l’assemblée qui sera

chargée d’approuver le bilan au 31 décembre 2016.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à 2.375,-EUR.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, par Nous le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Henri DA CRUZ, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 novembre 2014. Relation GRE/2014/4367. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014175194/455.
(140201049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

ProLogis Netherlands XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 71.199.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173153/9.
(140197582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

175805

U X E M B O U R G

Bagama Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 191.731.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois d'octobre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Ison Holding S.à r.l., une société constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le
numéro B 168862,

représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, résidant professionnellement à Mondorf-les-Bains (Grand-

Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 octobre 2014, qui après avoir été paraphée et signée "ne

varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de
l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir

détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "BAGAMA HOLDING S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, est autorisé à changer l’adresse du siège social de la Société à
l’intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l’étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, et la détention de ces

participations, sous n’importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la pos-
session, l’administration, le développement, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen, toutes

valeurs, actions, parts sociales et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats
et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée
ou publique quelle qu’elle soit. La Société peut également participer à la création, au développement et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l’émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances
négociables.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l’octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l’octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) à ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. La Société
peut également accorder le même type d'assistance au profit de tierces personnes afin de garantir les obligations de ses
filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société sous condition que cela
tombe dans l’intérêt social et sans engendrer une obligation d’une autorisation spécifique.

175806

U X E M B O U R G

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l’ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominative.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l’associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) peut/peuvent être
renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision
de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérants de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence dûment motivée, un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les

Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit de chaque Gérant. La réunion est valablement tenue

sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents ou dûment représentés. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un calendrier préalablement adopté
par le Conseil de Gérance.

175807

U X E M B O U R G

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire. Un Gérant peut représenter plus d’un gérant.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion.
Chaque Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à la réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil de Gérance ou, le cas

échéant, les décisions écrites du Gérant unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants - Responsabilité des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance

est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes
d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou, le cas échéant, à
l’assemblée générale des associés sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Le ou les Gérants ne contracte(nt) à raison de leurs fonctions, aucune responsabilité personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée à l’égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un Gérant ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique
de toute personne à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute personne à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir
de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant de la Société, ou, à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où
dans pareilles actions, procès ou procédures il serait finalement déclaré responsable de grosse négligence ou faute grave.
En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement dans les matières en relation
avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société, la personne indemnisée
n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas d'autres droits que la
personne concernée peut revendiquer.

Art. 15. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

175808

U X E M B O U R G

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 16. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si

la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la Société ou à un autre endroit tel qu'indiqué
dans la convocation de l’assemblée le dernier vendredi du mois de juin de chaque année, à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autres Assemblées Générales des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, du/des commissaire(s) aux comptes,
ou des associés représentant plus du quart du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger seulement

si, à l’avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l’exigent.

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 19. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, du/des commissaire(s) aux comptes, ou des associés
représentant plus du quart du capital social de la Société.

La convocation écrite sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la

date, l’heure, l’endroit et l’ordre du jour de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit un mandataire, lequel peut ne pas être associé.
Tout associé peut participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout moyen

de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec
l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à l’assemblée.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être ap-

prouvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et
les décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 20. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l’associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établis par écrit et signés par le seul associé ou, le cas
échéant, par le bureau de l’assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés

doivent être certifiés par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la Loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

175809

U X E M B O U R G

Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 24. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant,

de l’assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l’actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et les a intégralement libérées en espèces.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la Loi ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014.

Assemblée Générale Extraordinaire

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à deux (2) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:
- Monsieur Jean-Charles Besson, né à Nancy le 6 septembre 1950, ayant son adresse professionnelle au 51, rue d’Anjou,

F-75008 Paris; et

- Monsieur Pierre-Marie Hénin, né à Paris le 4 septembre 1983, ayant son adresse professionnelle au 51, rue d'Anjou,

F-75008 Paris; et

2) Fixation du siège social de la Société au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

Dont acte fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante le présent acte est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise, et qu'à la demande du même
mandataire, en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé, avec le notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of October,
before Maître Marc Loesch, notary with offices in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Ison Holding S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with its registered office at 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the companies register of Grand-Duchy of Luxembourg under number
B 168862,

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U X E M B O U R G

represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of

Luxembourg,

pursuant to a power of attorney under private seal given on October 21, 2014 which, after having been initialled and

signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be appended to the present deed for the purpose
of registration.

The party, represented as indicated above, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of

association for a private limitedliability company (société à responsabilité limitée) which it establishes as follows:

Part I. Corporate form and name, Registered office, Corporate purpose and term of existence

Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber and all who may subsequently acquire the shares hereafter

issued hereby establish a company which takes the form of a private limited-liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the Act of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), by the Article 1832 of the Civil Code, as amended, and
the present articles of association (the "Articles").

The Company is incorporated under the name "BAGAMA HOLDING S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. The Company's Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to transfer the Company's
registered office to any other location in the City of Luxembourg.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may resolve to establish branches or other places of

business in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Should extraordinary political, economic or social developments occur or become imminent which are liable to in-

terfere with the Company's normal activities at its registered office or hinder communications within that office or
between that office and persons abroad, the Manager or, as the case may be, the Board of Managers may temporarily
transfer the registered office abroad, until the end of such extraordinary circumstances. Such temporary measures will
not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office abroad,
will remain governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Purpose. The purpose of the Company is the acquisition, in any form whatsoever, and holding of

stakes in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the property, administration, development, management
and enhance of such shareholdings.

The Company may in particular acquire by subscription, purchase or exchange or by any way whatsoever, every

securities, shares and titles in any form whatsoever, including obligations, certificates and every other instrument and
more generally every securities, financial instrument issued by a private or public entity in any form. The Company may
also participate in the creation, development and control of any company or enterprise. The Company may also use its
funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or immovable asset in any form or of any
kind.

The Company may borrow funds in any form whatsoever, except by public offering. The Company can proceeds, via

private placements, to the issuing of debts and obligations and other titles representing negotiable loans and/or debts.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans, money

deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security) to
the Company's subsidiaries, affiliated companies or companies of the same group to which the Company belongs. The
Company may also provide the same type of assistance to third parties in order to ensure the obligations of the subsid-
iaries, affiliated companies or companies which are part of the same group to which the Company belongs or, provided
that doing so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of the above.

Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged

in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.

Part II. Share capital and shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500),

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, to which any premium paid on the shares, over and

above the par value, will be transferred. The Company may use the amount held in the premium account to redeem its
shares, set off net losses, and make distributions to shareholders or it can allocate the funds to the statutory reserve.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Shares. All shares are and will remain in registered form.
If and when the Company has only one shareholder, this shareholder may freely transfer its/her/his shares.
If and when the Company has several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst the shareholders.

The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders,
at which at least three quarters of the share capital, which present or represented, cast their vote in favour of such
transfer Shares may be transferred either by means of a notarised instrument or a private agreement. Any such transfer
is not binding on the Company or third parties unless duly notified to or accepted by the Company, in accordance with
Article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must appoint a single person chosen

among them or not to represent them vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of the
rights attached to the relevant share until a single representative is appointed.

Art. 7. Capital Increases and Reductions. The Company's share capital may be increased or reduced on one or more

occasions pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
provided the quorum and majority set out in these Articles or the Act, as the case may be, are met.

Part III. Management, The board of managers and auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or more managers, who need not be shareholders in the

Company (the "Manager(s)"). If several Managers are appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine their number, remuneration and the limited or unlimited duration of their term of office. They may
be re-elected at the end of their term and removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution
of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A and Class B Managers.

Even after the end of their term of office, the Manager(s) shall not disclose information that could be detrimental to

the Company's interests, except when disclosure is required by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company has a single Manager, the latter will exercise the powers

granted by the Act to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager, to keep minutes of meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet further to a notice sent by the Chair or at the request of any Manager. The Chair

will preside over all meetings of the Board of Managers. In the Chair's absence, the Board of Managers may appoint
another Manager as pro tempore chair by a majority vote of those present or represented at the meeting.

Except in urgent cases, at least twenty-four hours' written notice of a Board meeting must be given. Any such notice

shall specify the place, date, time and agenda of the meeting.

The abovementioned notice requirement may be waived unanimously in writing by all Managers. The meeting is validly

held without prior notice if all Managers are present or duly represented. No separate notice is required for meetings
held at a time and place previously approved by the Board of Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or another location indicated in the notice.
A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board of Managers.

One Manager is allowed to represent several Managers.

The quorum required for meetings of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of

Managers holding office.

Decisions shall be taken by a majority of the votes cast by those Managers present or represented at the meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other means of

communication allowing several persons to communicate simultaneously with each other. Such methods of participation
are considered equivalent to physical presence at the meeting.

A written decision signed by all Managers is proper and valid as if it had been adopted at a duly convened and held

meeting of the Board of Managers. Such a decision can be enacted either in a single document or in several documents
with the same content, each signed by one or more Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers or, as the

case may be, written decisions taken by the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present or
represented at the meeting or, as the case may be, the sole Manager. Any proxies shall remain appended thereto.

Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, the

Chair of the Board of Managers or by any two Managers.

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Art. 11. General Powers and Liability of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers

has the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or
disposal which are necessary or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the
Act to the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders can be exercised by the Manager
or the Board of Manager, as the case may be.

The Managers or, as the case may be, the sole Manager, will not be personally bound by commitments regularly made

by them in the name of the Company. Since they are only proxyholders, they are only liable with respect to the execution
of their mandate and the mistakes committed during their management.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special duties on any member(s) of the Board of Managers or any other person(s), who need not be a Manager
or Shareholder of the Company, acting alone or jointly, under such terms as the Manager or, as the case may be, the
Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also establish one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. If only one Manager has been appointed, the Company will be bound to third

parties by the signature of that Manager as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom the Manager
has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

If the Company is managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound to third

parties by the individual signature of any of the Managers as well as by the joint or single signature of any person(s) to
whom the Board of Managers has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

Notwithstanding the foregoing, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or more Class A Managers and one or more Class B Managers, the Company will be bound to third parties
by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint or single signature of any
person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory authority, within the limits of such authority.

Art. 14. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and the latter's heirs, executors and administrators

for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Manager may be
made a party by reason of being or having been a Manager or, at the request of the Company, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and by which the Manager is not entitled to be indemnified, except for
actions, lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Manager is held liable for gross negligence or mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters in relation to which the Company
has been advised by its legal counsel that the Manager did not commit a breach of his or her duties. This right to indem-
nification is without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.

Art. 15. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Act, the supervision of the Company's operations may be, or shall be if the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors, who need not be shareholders.

The company auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder

or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine the number of company or independent
auditors, if applicable, the remuneration of the company or independent auditor, and the duration of their term of office.
The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-appointed at the end of their term and
removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be.

Part IV. Meetings of shareholders

Art. 16. Annual General Meeting of the Shareholders. The annual general meeting, to be held only if the Company has

more than twenty-five (25) shareholders, will be held at the Company's registered office or at any other location specified
in the notice of the meeting, the last Friday in June of each year, at 3 p.m..

If this date is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held the next business day.

Art. 17. Other General Meetings of Shareholders. The Manager or the Board of Manager, as the case may be, the

auditor(s), if any, or shareholders holding more than the quarter of the Company's share capital can call other general
meetings of shareholders in accordance with the requirements of the Act.

If the Company has less than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not mandatory and

the shareholders may vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if so required by an

event of force majeure, in the opinion of the Manager or the Board of Managers, as the case may be.

Art. 18. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

represents the totality of the Company's shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Procedure and Voting. The general meeting of shareholders will meet in accordance with the requirements

of the Act and these Articles further to a notice sent by the Manager or the Board of Managers, as the case may be, the
auditor(s), if any, or shareholders holding more than the quarter of the Company's share capital..

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the

agenda, the meeting may be held without notice.

A shareholder may appoint in writing a proxy holder, who need not be a shareholder, to represent him or her at a

meeting.

Each shareholder may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any similar means of

communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be
deemed equivalent to physical presence at the meeting.

Each share carries one vote, except as otherwise provided for by the Act.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, any amendment to the present Articles must be approved

by (i) a majority of the shareholders in numerical terms and (ii) representing three-quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Act or these Articles, all other resolutions must be approved by shareholders

representing more than half the share capital. If the required quorum is not met at the first meeting, the shareholders
shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the percentage of share capital represented.

Art. 20. Minutes of Shareholder Meetings. Written decisions of the sole shareholder or the minutes of general meetings

of shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, the
bureau.

Copies of or extracts from the decisions of the sole shareholder or, as the case may be, minutes of the general meeting

of shareholders shall be certified by the sole Manager or the Chair of the Board of Managers or any two Managers, as
the case may be.

Part V. Financial year and allocation of profits

Art. 21. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day

of December of each year.

Art. 22. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

or, as the case may be, the Board of Managers shall prepare the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them, if applicable, to the company auditor(s) or as the case may be to the independent auditors for review
and to the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his/her representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office, as

provided by the Act.

Art. 23. Allocation of Profit. Five percent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the

reserve required by the Act, until this reserve reaches ten percent (10%) of the Company's subscribed capital.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remaining

profits will be allocated, which may be used, in whole or in part, to absorb existing losses, if any, set aside in a reserve,
carried forward, or distributed to the shareholder(s) as a dividend.

Art. 24. Interim Dividends. The Manager or the Board of Managers, as the case may be, is authorised to pay interim

dividends, provided interim financial statements have been drawn up showing that the Company has sufficient funds to
make such a distribution.

Part VI. Dissolution and liquidation

Art. 25. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder

or, as the case may be, the general meeting of shareholders, approved by the same quorum and majority required to
amend these Articles, unless otherwise provided by the Act.

If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons

or legal entities) appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which
will also determine their powers and compensation.

After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the

Company shall be distributed amongst the shareholders pro rata in accordance with their shareholdings.

Part VII. Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be settled in accordance with the applicable

law.

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Subscription and Payment

These Articles have been drawn up by the appearing party, which has subscribed to and fully paid up in cash twelve

thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

Proof of payment has been provided to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article 183

of the Act have been fulfilled and expressly testifies to the fulfilment of these conditions.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of this instrument

of incorporation are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

Transitional Provisions

The first financial year will begin on today's date and end on 31 December 2014.

Extraordinary general meeting

The abovementioned shareholder, representing the Company's entire subscribed share capital, immediately passes

the following resolutions:

1. The number of Managers is set at two (2) and the following persons are appointed Managers for an unlimited term:
- Mr. Jean-Charles Besson, born in Nancy on 6 September 1950, with his professional address at 51, rue d'Anjou,

F-75008 Paris; and

- Mr. Pierre Marie Hénin, born in Paris on 4 September 1983, with his professional address at 51, rue d'Anjou, F -

75008 Paris;

2. The Company's registered office shall be located at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The present instrument was drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on the date

indicated at the top of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that, at the request of the proxy holder of the

abovementioned party, this deed has been drafted in French, accompanied by an English version. At the request of the
same proxy holder, in the event of discrepancies between the English and French versions, the French text will prevail.

This document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by last name,

first name, civil status and residence, this person signed, together with the notary, this original deed.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 novembre 2014. REM/2014/2387. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175173/529.
(140200901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

CSCP Credit Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.446.

Extrait des décisions de l'Associé Unique prises en date du 10 novembre 2014

Park Avenue, New York 10152 (Etats-Unis d'Amérique), en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Pour extrait analytique conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014175238/18.
(140200768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

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U X E M B O U R G

Famm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 191.591.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le trois novembre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Alexandra GOSSE, gérante de société, née à Metz (France) le 30 avril 1982, demeurant à L-8041 Strassen,

89, rue des Romains,

2) Monsieur Franck BOUTE, administrateur, né à Saint-Etienne (France) le 30 août 1965, demeurant à L-2430 Lu-

xembourg, 27, rue Michel Rodange.

3) Monsieur Jean-Pierre BATTISTON, rentier immobilier, né à Dakar (Senegal) le 29 août 1961, demeurant à F-75003

Paris, 5, rue Portefoin.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de «FAMM S. A.», (ci-après la

«Société»), régie par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Strassen.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires, délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la distribution de concept de bar

à ongles, le négoce de produits non réglementés et la prestation esthétique.

Elle a également pour objet de détenir et exploiter des droits de propriété intellectuelle. Elle peut également enre-

gistrer, acquérir et mettre en valeur toute propriété intellectuelle et autres droits se rattachant à ses actifs ou pouvant
les compléter.

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

De façon générale, la Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000.-€) représenté par mille (1000) actions d'une valeur

nominale de trente-et-un euros (31.- €) chacune.

175816

U X E M B O U R G

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
En cas de vente par l'un des actionnaires de ses actions, les autres actionnaires bénéficieront d'un droit de préemption

sur ces actions proportionnellement à leur participation dans la société, à un prix agréé par action entre actionnaires et
fixé à l'unanimité des voix présentes ou représentées lors de chaque assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan
et le résultat de l'exercice de l'année précédente («le prix agréé»).

A défaut d'accord à l'unanimité sur le prix agréé, les actionnaires soumettent à un réviseur d'entreprises la fixation du

prix d'une action.

Le réviseur d'entreprises sera nommé à l'unanimité de tous les actionnaires. A défaut d'accord unanime sur sa nomi-

nation, la partie la plus diligente saisira le Président du Tribunal d'arrondissement qui désignera un réviseur d'entreprises
à cette fin.

Le prix fixé par le réviseur d'entreprises s'impose à toutes les parties sans possibilité de recours et tiendra lieu de prix

agréé pour l'année en question.

Le prix agréé sera déterminant, indépendamment de toute estimation éventuelle par les tiers, pour la cession d'actions

entre actionnaires.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix de l'actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Cependant au cas ou la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée

générale que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique sont élus par l'assemblée des actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le président présidera toutes les réunions du conseil

d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la
réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, au

lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique, étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

175817

U X E M B O U R G

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée par la signature conjointe d'un administrateur-délégué et du

président du conseil, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci - avant, conformément
aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d'un adminis-
trateur-délégué et d'un autre administrateur de la Société.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

En cas d'administrateur unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils peuvent être réélus.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué

dans la convocation, le premier mercredi du mois de juin à 15 heures de chaque année.

Si la date de l'assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui précède.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent

la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

175818

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra le 3 juin 2015.
3. Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. Madame Alexandra GOSSE, prénommée, cinq cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510

2. Monsieur Franck BOUTE, prénommé, trois cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

390

3. Monsieur Jean-Pierre BATTISTON, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un

mille euros (31.000.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatations

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros
(1.300.-€).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Katia CAMBON, administrateur de société, née à Le Raincy (France) le 24 mai 1972, demeurant à B-6781

Sélange, 11, rue Reichel,

- Madame Alexandra GOSSE, gérante de société, née à Metz (France) le 30 avril 1982, demeurant à L-8041 Strassen,

89, rue des Romains,

- Monsieur Franck BOUTE, administrateur, né à Saint-Etienne (France) le 30 août 1965, demeurant à L-2430 Luxem-

bourg, 27, rue Michel Rodange.

3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs-délégués:
- Madame Alexandra GOSSE, prénommée,
- Monsieur Franck BOUTE, prénommé.
4.- Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
- La société anonyme INTERNATIONAL CONSULTING AGENCY S.A., ayant son siège social à L-3511 Dudelange,

55, rue de la Libération, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139
578,

5.- Le siège social est établi à L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

175819

U X E M B O U R G

6.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2020.

Avertissement

Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. GOSSE, F. BOUTE, J.P. BATTISTON, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 novembre 2014. Relation: EAC/2014/14859. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 7 novembre 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014172830/233.
(140198354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Cepages et Millesimes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 191.448.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Georges SCHNEIDER, né le 14 février 1958 à Lambersart (France) et demeurant au 22, lotissement Bois la

Dame, F - 54640 TUCQUEGNIEUX (France).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée, «CEPAGES ET MILLESIMES S.à r.l.», qui sera régie par les lois y
relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde

entier, le commerce en gros et en détails de vins en incluant toutes prestations de service et de conseil s'y rattachant de
près ou de loin pourvu qu'elles soient connexes et accessoires et non dans l'attribution exclusive d'une profession spé-
cialement réglementée par une loi.

La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «CEPAGES ET MILLESIMES S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

175820

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

CENT VINGT-CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites comme suit:

Monsieur Georges SCHNEIDER précité, CENT VINGT-CINQ parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
TOTAL : CINT VINGT-CINQ parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Toutes les parts ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant
été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2015.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200.-

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

175821

U X E M B O U R G

1. - Le siège social est établi à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
2. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Georges SCHNEIDER, précité.
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant pré-mentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: G. SCHNEIDER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49811. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014169661/104.
(140194415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

345-Lux Partners, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.758.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of the month of August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

There appeared:

Ambassador EUR Holdings, LLC, a company incorporated under the laws of Delaware, with registered office at c/o

The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801 and being registered with the Secretary of State of Delaware under number 5543656, (the "Shareholder"),
being the sole shareholder of 345-Lux Partners, S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its
registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) and in process of being registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register, incorporated on 19 August 2014 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial"),

represented by Maître Vianney de Bagneaux, avocat, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, pursuant to a proxy (which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).

The articles of association of the Company have never been amended.
The Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
I) the Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue of the Company.
II) The resolutions on which decisions shall be taken are the following:
1. to increase the issued share capital of the Company from its current amount of twelve thousand five hundred Euro

(EUR 12,500.-) to one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) by the issue of four thousand five hundred
(4,500) shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, for a total subscription price of seven hundred fifty
thousand Euro (EUR 750,000) (the "Subscription Price"); subscription to the shares by the Shareholder; allocation of an
aggregate amount of one hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 112,500.-) to the share capital of the Company
and the remainder of the Subscription Price to the share premium;

2. consequently to amend article 5 of the articles of association of the Company to reflect the above resolution, as

set forth below:

" Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at one hundred twenty-five thousand Euro (EUR

125,000.-) represented by five thousand (5,000) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.

175822

U X E M B O U R G

Any available share premium shall be distributable."

First resolution

The Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from its current amount of twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) by the issue of
four thousand five hundred (4,500) shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each for the Subscription
Price.

The Shareholder, represented by Maître Vianney de Bagneaux, prenamed, thereupon subscribed to four thousand five

hundred (4,500) shares for the Subscription Price.

The shareholder resolved to allocate an aggregate amount of one hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR

112,500.-) to the share capital of the Company and the remainder of the Subscription Price to the share premium.

The amount of seven hundred and fifty thousand Euro (EUR 750,000.-) is as now available to the Company as it has

been proved to the undersigned notary.

Second resolution

The Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company as follows:

" Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at one hundred twenty-five thousand Euro (EUR

125,000.-) represented by five thousand (5,000) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable."
All items in the agenda have thus been resolved on.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 2,600.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in
case of discrepancies between the English and German version, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes

Im Jahre zweitausendvierzehn, am siebenundzwanzigsten August.
Vor dem Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Ambassador EUR Holdings, LLC, eine Gesellschaft gegründet nach den Gesetzen von Delaware, mit eingetragenem

Gesellschaftssitz in c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801 und eingetragen mit der Secretary of State of Delaware unter der Nummer 5543656
(der „Gesellschafter“), in ihrer Funktion als alleiniger Gesellschafter der 345-Lux Partners, S.à r.l. (die „Gesellschaft“),
einer société à responsabilité limitée mit eingetragenem Gesellschaftssitz in 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), die dabei
ist, beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg eingetragen zu werden, gegründet am 19. August 2014 durch
Urkunde von Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, welche im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (das "Mémorial") noch nicht veröffentlicht wurde;

hier vertreten durch Me Vianney de Bagneaux, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Luxemburg, Großherzogtum Lu-

xemburg, gemäß einer Vollmacht (die der folgenden Urkunde zu Eintragungszwecken in Anlage beigefügt bleibt).

Die Satzung der Gesellschaft wurde nie geändert.
Der Gesellschafter erklärte und ersuchte den Notar, Folgendes zu beurkunden:
I) der Gesellschafter hält alle fünfhundert (500) ausgegebenen Gesellschaftsanteile.
II) Die Punkte, über welche Beschlüsse gefasst werden sollen, sind die folgenden:
1. Erhöhung des ausgegebenen Gesellschaftskapitals vom gegenwärtigen Wert in Höhe von zwölftausendfünfhundert

Euro (EUR 12.500,-) auf einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-) durch Ausgabe von viertausendfünf-
hundert (4.500) Anteilen mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) zu einem Gesamtzeichnungspreis
von siebenhundertfünfzigtausend Euro (EUR 750.000,-) (der "Zeichnungspreis") Zeichnung der Anteile durch den Ge-
sellschafter, Zuteilung eines Gesamtbetrages von einhundertzwölftausendfünfhundert Euro (EUR 112.500,-) zum Gesell-
schaftskapital der Gesellschaft, und der Restbetrag des Zeichnungspreises zum Aktienagio.

175823

U X E M B O U R G

2. daraus resultierende Abänderung des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft zum Zwecke der Wiederspiegelung

des obengenannten Beschlusses, wie in der Folge beschrieben:

" Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf einhundertfün-

fundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-), dargestellt durch fünftausend (5.000) Anteile mit einem Nennwert von je
fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der

Satzung vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann ihre anderen Gesell-
schaftsanteile durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.

Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden."

Erster Beschluss

Der Gesellschafter hat beschlossen, das ausgegebene Gesellschaftskapital vom gegenwärtigen Wert in Höhe von

zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) auf einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-) zu erhöhen,
und dies durch Ausgabe von viertausendfünfhundert (4.500) Anteilen mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro
(EUR 25,-) zum Zeichnungspreis.

Der Gesellschafter, hier vertreten durch Me Vianney de Bagneaux, vorgenannt, hat hierauf die viertausendfünfhundert

(4,500) Anteile zum Zeichnungspreis gezeichnet.

Der Gesellschafter hat beschlossen, einen Gesamtbetrag von einhundertzwölftausendfünfhundert Euro (EUR

112.500,-) dem Gesellschaftskapital der Gesellschaft zuzuteilen, und den Restbetrag des Zeichnungspreises zum Aktien-
agio zuzuteilen.

Die Summe von siebenhundertfünfzig tausend Euro (EUR 750.000,-) steht der Gesellschaft ab sofort zur freien Ver-

fügung so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter hat infolgedessen beschlossen, den Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft wie folgt abzuändern.

„ Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf einhundertfün-

fundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000), eingeteilt in fünftausend (5.000) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von
je fünfundzwanzig Euro (EUR 25).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der

Satzung vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann ihre anderen Gesell-
schaftsanteile durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.

Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.“
Über alle Punkte auf der Tagesordnung wurden somit Beschlüsse gefasst.

Kosten

Die durch die Gesellschaft zu tragenden Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren jeglicher Art werden auf

ungefähr EUR 2.600,-.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Antrag der

erschienenen Partei, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Über-
setzung, auf Antrag derselben erschienenen Person ist im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen
Text die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxembourg, am vorgenannten Tag.
Nach Verlesung des Dokuments an die erschienene Person hat diese gemeinsam mit dem Notar die vorliegende

Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: V. DE BAGNEAUX und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 septembre 2014. Relation: LAC/2014/41074. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 6. November 2014.

Référence de publication: 2014172510/140.
(140196843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

175824

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