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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3662

2 décembre 2014

SOMMAIRE

Aricent Holdings Luxembourg . . . . . . . . . .

175730

A.R.S. Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175730

Atlas Reinsurance Consultants (A.R.C.) . .

175775

Beaufort International S.A. . . . . . . . . . . . . .

175736

Beaufort International S.A. . . . . . . . . . . . . .

175737

Beaufort International S.A. . . . . . . . . . . . . .

175737

Boninvest s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175737

Breakthrough S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175730

BR Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175737

Capellen Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175776

CBPS Loan Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . .

175736

CCP Credit Holdings Luxco S.à r.l. . . . . . .

175738

Choice Technologies Lux S.à r.l. . . . . . . . . .

175736

Coelho & Monteiro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

175736

Cologic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175738

GP Lux HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

175762

HarbourVest X GP Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

175762

Immobilière Petite Nanserote S.A. . . . . . .

175744

Immo Hasenberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175744

Ingersoll-Rand Lux Roza . . . . . . . . . . . . . . . .

175747

International Car Rentals Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175752

Ion Transmedia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175740

IVK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175732

Jalapa Germany Holding S.C.Sp. . . . . . . . . .

175738

J.M.F. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175733

Kaell S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175731

Kaymu Top-Holding S.C.Sp . . . . . . . . . . . . .

175739

Kibu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175733

Kimberley International S.A. . . . . . . . . . . . .

175731

Krabi International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

175731

Kwasa Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175731

La Cité Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175730

Lansan Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

175732

Lanvi S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175730

Logipac Sàrl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175733

Lord's Walk S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175732

Luxembourg (Overseas) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175734

Lux Flex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175734

Luxze S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175732

LX Priv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175733

MidOcean Holdco (Bezier) S.à r.l. . . . . . . .

175734

NYLL S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175773

REO Klinik Holdings, S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

175735

Selo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175734

Sogeneco International S.A. . . . . . . . . . . . . .

175735

SpaceWays Germany Holding S.C.Sp . . . .

175738

SPE III Lowry S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175735

St. Barth Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

175735

175729

U X E M B O U R G

Breakthrough S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 173.715.

Signature.

Référence de publication: 2014173494/10.
(140199455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Lanvi S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 83.037.537,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 117.157.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014173829/10.
(140198695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Aricent Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 116.292.

Dépôt rectificatif du dépôt initial L140198244

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014173419/11.
(140198878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

A.R.S. Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 94.473.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Arbo S.A.
Signature

Référence de publication: 2014173392/11.
(140199001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

La Cité Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 76.421.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014173839/12.
(140198489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

175730

U X E M B O U R G

Kaell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9090 Warken, 18, rue de Welscheid.

R.C.S. Luxembourg B 138.815.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2014173820/10.
(140198495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Kimberley International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 135.472.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 Novembre 2014

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission d'un administrateur, à savoir:
Monsieur Marc THEISEN, administrateur, née le 05 Novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 3-7 rue Schiller L-2519 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014173825/13.
(140198801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Kwasa Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 111.250,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 179.183.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 2014:

- Est nommé gérant de classe B de la société pour une période indéterminée Mons. Graeme Jenkins, employée privée,

résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant dé-
missionnaire Mme. Heike Kubica, avec effet au 06 November 2014.

Luxembourg, le 06 November 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014173827/15.
(140198592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Krabi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 99.957.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 4 novembre 2014

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire:
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Monsieur Marc ALBERTUS terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance lors de

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173826/16.
(140198549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

175731

U X E M B O U R G

Luxze S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 139.494.

Signature.

Référence de publication: 2014173837/10.
(140198381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Lord's Walk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 189.626.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173831/10.
(140199143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Lansan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.878.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014173845/12.
(140198660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

IVK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2116 Luxembourg, 3, rue de la Malterie.

R.C.S. Luxembourg B 180.565.

EXTRAIT

L'assemblée a pris note de la démission de l'administrateur et administrateur délégué Monsieur Seymur AHMADOV

et de la démission de l'administrateur Madame Nora BRAHIMI.

Madame Kamila NAJAFOVA n'occupe plus le poste d'Administrateur-délégué.
L'assemblée décide de réduire le nombre des administrateurs de 3 (trois) à 1 (un) et le nombre d'administrateurs-

délégués de 2 (deux) à aucun.

Le conseil d'administration est dorénavant composé comme suit:
Un administrateur unique Madame Kamila NAJAFOVA, dirigeante de sociétés, née le 04 décembre 1983 en Azerbaïjan,

demeurant 96, Nizami Str., AZE - 1010 Bakou.

Elle pourra engager la société par sa seule signature. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui

se tiendra en l'an 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014173807/22.
(140198783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

175732

U X E M B O U R G

Kibu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 84.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173824/9.
(140199250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Logipac Sàrl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, rue Mühlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 77.007.

Signature.

Référence de publication: 2014173852/10.
(140198684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

J.M.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 188.572.

EXTRAIT

L'assemblée décide de prendre acte de la démission de Monsieur OTTINGER Francis de ses fonctions de gérant

technique.

Monsieur FEBVEY Jean-Michel prend la fonction de gérant unique pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

J.M.F S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014173808/16.
(140199451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

LX Priv, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 140.395.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 13 octobre 2014 a reconduit les mandats d'administrateur de:
- Madame Céline LE GALLAIS-FREY, présidente de sociétés, demeurant à CH-1260 Nyon, 8, Chemin du Léman;
- Monsieur Jean-Jacques FREY, administrateur de sociétés, demeurant à CH-3780 Gstaad, Chalet Löwenzahn, Trom-

weg, 23;

- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2015.
L'Assemblée a également reconduit le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société anonyme BDO Audit, avec

siège à L-1653 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2015.

Pour extrait conforme
LX PRIV
Société anonyme

Référence de publication: 2014173868/19.
(140199161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

175733

U X E M B O U R G

Luxembourg (Overseas) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.

R.C.S. Luxembourg B 120.821.

Les comptes annuels de la société Luxembourg (Overseas) Holdings S.à r.l. au 31/01/2014 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173835/10.
(140198991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Lux Flex, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 155.038.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014173833/10.
(140198931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Selo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 155.739.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014174092/14.
(140199405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

MidOcean Holdco (Bezier) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 245.218,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.168.

CLÔTURE DE LA LIQUIDATION

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue en date du 22 juillet 2014 que:
- L'assemblée générale des associés a pris connaissance de ce que toutes les dettes de la Société ont été payées et

qu'il n'y a pas de boni de liquidation dû et payable aux associés de la Société et a décidé de prononcer la clôture de la
liquidation de la Société.

- L'assemblée générale des associés décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et con-

servés pendant cinq ans, à partir de la date de publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de
Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, au siège social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014173887/20.
(140198865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

175734

U X E M B O U R G

REO Klinik Holdings, S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.927.

Luxembourg, le 14/07/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014174039/12.
(140199443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

SPE III Lowry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 130.240.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 3 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1969 du 13 septembre 2007.

SPE III Lowry S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014174118/13.
(140198662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Sogeneco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 149.248.

Luxembourg, le 10//11/2014.

Pour SOGENECO INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014174113/14.
(140199420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

St. Barth Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.837.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 3 novembre 2014

Est nommé administrateur:
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire ce jour.

Monsieur Marc ALBERTUS continuera le mandat de l'administrateur démissionnaire jusqu'à la prochaine assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174121/15.
(140199389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

175735

U X E M B O U R G

Beaufort International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 96.641.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014175177/9.
(140200548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Choice Technologies Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.790.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 29 juillet 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014175201/11.
(140200595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Coelho & Monteiro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4531 Obercorn, 184, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.120.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement du 23/10/2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société Coelho & Monteiro S.à r.l., avec siège social à L-4504 Obercorn,
184, avenue Charlotte, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry
SCHILTZ, juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Radia DOUKHI,
Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Radia DOUKHI.

Référence de publication: 2014175202/16.
(140201045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

CBPS Loan Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.599.

Extrait des décisions des Associés prises en date du 10 novembre 2014

Il résulte des décisions écrites des Associés de la Société les décisions suivantes (traduction libre):
- d'accepter la démission de la personne suivante:
* Brian Patterson, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société et ce avec effet au 10 novembre 2014;
- de nommer la personne suivante avec effet au 10 novembre 2014 et pour une durée indéterminée:
* Kevin Fusco, né le 18 octobre 1977 à New York (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse professionnelle au 375

Park Avenue, New York 10152 (Etats-Unis d Amérique), en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Pour extrait analytique conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014175217/18.
(140200851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

175736

U X E M B O U R G

Beaufort International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 96.641.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014175178/9.
(140200549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Beaufort International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 96.641.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014175179/9.
(140200550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Boninvest s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9140 Bourscheid, Résidence Les Laurentides Luxembourgeoises.

R.C.S. Luxembourg B 108.104.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 12/11/2014.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2014175184/13.
(140201263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

BR Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 72.841.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 10 novembre 2014 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Armand BONGRAIN, Administrateur, administrateur de sociétés, 10, avenue de la Couronne, B-1050

Bruxelles, Belgique;

- Monsieur Pierre LAVERGNE, Administrateur, directeur des participations, demeurant professionnellement au 42,

rue Rieussec, F-78220 Viroflay, France;

- Monsieur Alex BONGRAIN, Administrateur-Président, administrateur de sociétés, avenue de la Couronne, 8/4e,

B-1050 Bruxelles, Belgique.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2019.
L'assemblée générale du 10 novembre 2014 a renouvelé le mandat du réviseur d'entreprises.
- KPMG Luxembourg SARL, cabinet de révision agréé, 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

149133.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2019.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Pour BR INVESTISSEMENTS
Société anonyme

Référence de publication: 2014175189/23.
(140200967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

175737

U X E M B O U R G

Cologic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 102.042.

Auszug der Beschlussfassung der außerordentlichen Generalversammlung, welche am Sitz der Gesellschaft in Contern, 1 rue Ed-

mond Reuter, am 10. November 2014 abgehalten wurde.

Die Versammlung beschließt, jeweils einstimmig, wie folgt:
Herr Gerardus VAN KESTEREN, wohnhaft 39, Seestrasse, CH-8846 Willerzell, Schweiz, wird als Conseil d'adminis-

tration (Administrateur) gestrichen.

Herr Markus BLANKA-GRAFF, wohnhaft 30, Rebmattli, CH-8832 Wile b. Wollerau, Schweiz, wird als Conseil d'ad-

ministration (Administrateur) ernannt.

Nach Erledigung der Tagesordnung wird die Versammlung um 14.30 Uhr geschlossen.

J. Wollesen / J.C. Machet / J.C. Machet
Der Vorsitzende / Der Schriftführer / Der Stimmzähler

Référence de publication: 2014175230/17.
(140200886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

CCP Credit Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.460.

Extrait des décisions de l'Associé Unique prises en date du 10 novembre 2014

Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société les décisions suivantes (traduction libre):
- d'accepter la démission de la personne suivante:
* Brian Patterson, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société et ce avec effet au 10 novembre 2014;
- de nommer la personne suivante avec effet au 10 novembre 2014 et pour une durée indéterminée:
* Kevin Fusco, né le 18 octobre 1977 à New York (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse professionnelle au 375

Park Avenue, New York 10152 (Etats-Unis d'Amérique), en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Pour extrait analytique conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014175218/18.
(140200766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

SpaceWays Germany Holding S.C.Sp, Société en Commandite spéciale,

(anc. Jalapa Germany Holding S.C.Sp.).

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 187.300.

Auszüge des Gesellschaftsvertrages (Restated Limited Partnership Agreement) (der “Gesellschaftsvertrag”) der Spaceways Germany

Holding S.C.Sp., Einer Partnerschaftsgesellschaft Luxemburger Rechts (Special Limited Partnership), abgeschlossen am 23. Mai

2014

1) Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr
(i) Name
Mit Wirkung zum 31. Oktober 2014 heißt die Gesellschaft: “SpaceWays Germany Holding S.C.Sp.” (die “Gesellschaft”)
und nicht mehr Jalapa Germany Holding S.C.Sp..
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. November 2014.

SpaceWays Germany Holding S.C.Sp.
Unterschrift

Référence de publication: 2014175429/19.
(140200529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

175738

U X E M B O U R G

Kaymu Top-Holding S.C.Sp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 191.720.

Excerpts of the limited partnership agreement (the “partnership agreement”) of Kaymu Top-Holding S.C.Sp., a Special Limited

Partnership, executed on 6 november 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Digital Services XVI (GP) S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 186.477 (the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: “Kaymu Top-Holding S.C.Sp.” (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through such domestic and foreign subsidiaries (e-commerce covering goods and
services of different kinds) and the provision of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the limited partnership agreement

and otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 6

November 2014, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge des Gesellschaftsvertrages (Limited Partnership Agreement) (der “Gesellschaftsvertrag”) der Kaymu Top-holding S.C.Sp.,

einer Partnerschaftsgesellschaft Luxemburger Rechts (Special Limited Partnership), Abgeschlossen am 6. November 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Digital Services XVI (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 186.477 (die “Komplementärin”).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: “Kaymu Top-Holding S.C.Sp.” (die “Gesellschaft”)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen durch inländische und ausländische Tochtergesellschaften (im Bereich E-Commerce bezüglich Waren und

175739

U X E M B O U R G

Dienstleistungen jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen an-
deren Dienstleistungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 6. November 2014 für eine unbegrenzte Dauer

gegründet.

Référence de publication: 2014175450/76.
(140200799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Ion Transmedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 2A, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 191.737.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinq novembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU

1.- Monsieur Alan MARTINY, né à Lynn (Massachusetts -USA), le 10 mars 1952 demeurant à 5243, 19

Avenue NE,

Seatlle WA, 9814 USA,

Représenté aux présentes par Pierre Vinandy en vertu d'une procuration sous seing privé qui après avoir été signée

par le mandataire et le notaire soussigné demeurera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités
de l'enregistrement,

2.-Madame Esther NGAN, née à Paris (France) le 18 août 1972, demeurant à L-1613 Luxembourg, 59, rue Jean-François

Gangler,

3.- Monsieur Pierre VINANDY, né à Luxembourg le 2 juillet 1960, demeurant à L-1613 Luxembourg, 59, rue Jean-

François Gangler,

Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents
statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu'elle ne comporte le cas échéant qu'un seul associé

n'occasionnera en aucun cas sa dissolution.

Art. 2. La dénomination de la société sera «ION TRANSMEDIA S.à r.l.».

Art. 3. La Société a pour objet au Luxembourg et à l'étranger, les productions audiovisuelles et transmédiatiques,

l'organisation de spectacles, le développement et la vente de logiciels et de matériel informatique.

175740

U X E M B O U R G

D'une manière générale, la Société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobi-

lières, immobilières ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
La Société aura également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. Elle pourra participer dans la création,
le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.

Elle pourra investir en immobilier afin de se constituer un patrimoine.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et par tout autre

moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à
favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
services.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux

résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. La Société
pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de propriété
mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent
de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée

prescrite à l'article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un tiers

agréé par eux (dont l'héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années. S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées
par l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné par

décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles

ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment

autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l'objet
social.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés.

175741

U X E M B O U R G

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Art. 11. Chaque gérant technique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la

Société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s'il échet,

et conservées au siège.

S'ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l'affectation des résultats de l'exercice.

Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. Chaque année, l'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et un (31) décembre

de chaque année.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

175742

U X E M B O U R G

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Alan MARTINY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts sociales

2.- Madame Esther NGAN, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts sociales

3.- Monsieur Pierre VINANDY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts sociales

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 PARTS SOCIALES

Les cinq cents parts sociales ont été intégralement libérées comme suit:
1- Monsieur Martiny déclare souscrire 250 parts sociales et les libérer: par un apport en numéraire à concurrence de

EUR 4.750,-

et à concurrence de EUR 1.500,- par l'apport en nature d'un ordinateur de marque AMD Semperon 2800, suivant

facture d'achat dont copie demeurera annexée aux présentes.

2- Madame Ngan déclare souscrire 125 parts sociales et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un

montant de EUR 3.125,-.

3- Monsieur Vinandy déclare souscrire 125 parts sociales et les libérer: par un apport en numéraire à concurrence de

EUR 625,-

et à concurrence de EUR 2.500,- par l'apport en nature de trois ordinateurs Apple Mac Apple MA356-CTO Quad

Core Intel Xeon et de logiciels, suivant facture

Les apports en numéraire d'un montant global de EUR 8.500,- sont à la libre disposition de la société sous les signatures

autorisées ainsi qu'il résulte d'un certificat de blocage présenté au notaire soussigné.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2015.

Première assemblée générale des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:

Nominations

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel et obligatoire de signature:
Monsieur Pierre VINANDY, né à Luxembourg le 2 juillet 1960, demeurant à L-1613 Luxembourg, 59, rue Jean-François

Gangler.

Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi au 2A rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

175743

U X E M B O U R G

Information - Autorisation de commerce

Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité ou la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants; le cas échéant, ils
devront également s'acquitter de toutes les formalités aux fins de rendre effective l'activité de la société partout et vis-
à-vis de toutes tierces parties.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. VINANDY, E. NGAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 novembre 2014. Relation: LAC/2014/51984. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 24 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175425/205.
(140201075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Immobilière Petite Nanserote S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 106.834.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2014173794/11.
(140198653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Immo Hasenberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 1, rue Nicolas Wester.

R.C.S. Luxembourg B 191.714.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme "DIGITECH S.A.", avec siège social à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon, et
2.- Madame Kahrien LERBS, employée privée, demeurant professionnellement à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon,
toutes les deux sont ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations,
signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être for-
malisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "IMMO HASENBERG S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

175744

U X E M B O U R G

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la cession, la mise en location, l’administration et la mise en valeur de ses

propres biens mobiliers et immobiliers.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gements en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n’a plus qu’un actionnaire unique,
la composition du conseil d’administration peut être limitée à un administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. L’administrateur unique, le cas échéant, disposera de
l’ensemble des prérogatives dévolues au conseil d’administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les
présents statuts, il est fait référence au conseil d’administration, il y a lieu d’entendre «administrateur unique» ou «conseil
d’administration», selon le cas.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou, en cas d’un administrateur unique, par la signature de ce dernier, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article
8 des statuts.

175745

U X E M B O U R G

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- La société anonyme "DIGITECH S.A.", avec siège social à L-8008 Strassen,
130, route d’Arlon, quatre-vingt-dix-neuf actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Kahrien LERBS, employée privée, demeurant professionnellement à L-8008 Strassen,
130, route d’Arlon, une action; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Aurélie GERARD, née le 16 novembre 1985 à Bruxelles (Belgique), demeurant professionnellement à

L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon;

b) Madame Isabelle SCHAEFER, employé privé, née à Thionville, (France), le 02 janvier 1968, demeurant profession-

nellement à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon;

c) Madame Kahrien LERBS, employée privée, née à Arlon, (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement

à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

175746

U X E M B O U R G

- La société à responsabilité limitée "FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.à r.l.", avec siège social à L-8008

Strassen, 130, route d’Arlon, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.480).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2019.

5.- L’adresse du siège social est établie à L-5836 Alzingen, 1, rue Nicolas Wester.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualifiés, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 novembre 2014. Relation GRE/2014/4321. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014175409/146.
(140200704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Ingersoll-Rand Lux Roza, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.757.419.450,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.093.

In the year two thousand and fourteen, the sixth day of November before us, Henri BECK, notary residing in Echter-

nach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Ingersoll-Rand Lux Roza, a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 90 093 and having a share capital of USD 115,000.- (the
Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of
Luxembourg, on 25 November 2002, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 14 of 8
January 2003. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last
time by a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 23 January
2014, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2440 of 10 September 2014.

There appeared:

Ingersoll-Rand Lux International S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
90 053, (the Sole Shareholder),

here represented by Peggy Simon, private employee, with professional address in Echternach, by virtue of a proxy

given under private seal. The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of the convening notices;
2. insertion of a new article 18 in the Articles, allowing for the distribution of interim dividends and the renumbering

of subsequent articles as necessary;

3. increase of the share capital of the Company by an amount of two billion, seven hundred and fifty seven million,

three hundred and four thousand, four hundred and fifty United States Dollars (USD 2,757,304,450) in order to bring
the share capital from its present amount of one hundred and fifteen thousand United States Dollars (USD 115,000),
represented by four thousand six hundred (4,600) shares in registered form with a nominal value of twenty five United
States Dollars (USD 25) each, to two billion, seven hundred and fifty seven million, four hundred and nineteen thousand,
four hundred and fifty United States Dollars (USD 2,757,419,450), represented by one hundred and ten million, two
hundred and ninety six thousand, seven hundred and seventy eight (110,296,778) shares in registered form with a nominal
value of twenty five United States Dollars (USD 25) each, by way of the issuance of one hundred and ten million, two
hundred and ninety two thousand, one hundred and seventy eight (110,292,178) shares, having a nominal value of twenty
five United States Dollars (USD 25);

175747

U X E M B O U R G

4. subscription for and payment of the share capital increase specified in item 2 above by Ingersoll-Rand Luxembourg

United S.àr.l. by way of a contribution in kind in an aggregate amount of USD 2,757,304,467, with an amount of USD 17
of the aggregate amount being contributed to the share premium account of the Company;

5. subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the changes

adopted under item 2. and 3. above;

6. amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, acting under his/her sole signature, to proceed on behalf of the Company
to register the newly issued shares; and

7. miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The entire share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices, the Sole

Shareholder here represented considering itself duly convened and declaring having had perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to insert a new article 18 in the Articles (without removing the old article 18), which

will be read as follows:

“ Art. 18. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.”,

and to renumber the subsequent articles of the Articles beginning with old article 18 which shall become article 19.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two billion, seven hundred

and fifty seven million, three hundred and four thousand, four hundred and fifty United States Dollars (USD 2,757,304,450)
in order to bring the share capital from its present amount of one hundred and fifteen thousand United States Dollars
(USD 115,000), represented by four thousand six hundred (4,600) shares in registered form with a nominal value of
twenty five United States Dollars (USD 25) each, to two billion, seven hundred and fifty seven million, four hundred and
nineteen thousand, four hundred and fifty United States Dollars (USD 2,757,419,450), represented by one hundred and
ten million, two hundred and ninety six thousand, seven hundred and seventy eight (110,296,778) shares in registered
form with a nominal value of twenty five United States Dollars (USD 25) each, by way of the issuance of one hundred
and ten million, two hundred and ninety two thousand, one hundred and seventy eight (110,292,178) shares, having a
nominal value of twenty five United States Dollars (USD 25) each.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the subscription for, and full payment of, the share capital increase

by:

Ingersoll-Rand Luxembourg United S.àr.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated and organised under the laws of Luxembourg, pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in
Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, on 22 November 2002, having its registered office at 16, avenue, Pasteur,
L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 90 054, and with a share capital of USD 125,000.- (IR Lux United),

here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal - the said proxy, after having

been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, remaining annexed to the present deed for
the purpose of registration,

by way of a contribution in kind consisting of a receivable which IR Lux United has against the Company in an outs-

tanding aggregate amount of USD 2,757,304,467 (the Receivable).

175748

U X E M B O U R G

The contribution in kind of the Receivable in an amount of USD 2,757,304,467 from IR Lux United to the Company

is to be allocated as follows:

- two billion seven hundred and fifty seven million three hundred and four thousand four hundred and fifty United

States Dollars (USD 2,757,304,450), to the nominal share capital account of the Company; and

- seventeen United States Dollars (USD 17), to the share premium account associated with the share capital.
The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by:
(i) interim accounts of the Company dated 6 November 2014; and
(ii) a certificate issued on the date of this deed by the management of IR Lux United and acknowledged and agreed by

the management of the Company (the Certificate).

It results from the Certificate that, as of the date of the Certificate:
- the interim accounts dated 6 November 2014 (the Interim Accounts) show a receivable in an amount of at least USD

2,757,304,467 payable by the Company to IR Lux United;

- IR Lux United is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose

of the Receivable;

- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accountancy principles, the Receivable payable by the Company as per the attached

Interim Accounts is valued at least USD 2,757,304,467 and since the date of the Interim Accounts, no material changes
have occurred which would have depreciated the value of the Receivable and therefore the contribution being made to
the Company;

- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by IR Lux United to the Company and is not subject

to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable to the Company have been or will be accomplished

by IR Lux United and upon the contribution of the Receivable by IR Lux United to the Company, the Receivable will be
extinguished by way of confusion (extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil
Code.

The Certificate and a copy of the Interim Accounts, after signature ne varietur by the proxyholders of the appearing

parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder and IR Lux United hereby resolve that, for the purpose of the remainder of the Meeting, they

shall together be referred to as the Shareholders.

Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 6 of the Articles of the Company,

which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at two billion seven hundred and fifty seven million four hundred

and nineteen thousand four hundred and fifty United States dollars (USD 2,757,419,450), represented by one hundred
and ten million two hundred and ninety six thousand seven hundred and seventy eight (110,296,778) shares in registered
form with a par value of twenty five United States Dollars (USD 25.-) each, all subscribed and fully paid-up."

Sixth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company, acting under his/her sole signature, to proceed on behalf
of the Company to register the newly issued shares.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately six thousand five hundred Euro (EUR 6.500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze le sixième jour de novembre, par devant nous, Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

175749

U X E M B O U R G

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Ingersoll-Rand Lux Roza, une société à

responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de Luxembourg, dont le siège social est établi au 16, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 90 093 et disposant d’un capital social de USD 115.000,- (la Société), constituée suivant
un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, le 25 novembre
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 14 le 8 janvier 2003. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte de Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 23 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 10 septembre 2014 numéro 2440.

A comparu:

Ingersoll-Rand Lux International S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du

Luxembourg, dont le siège social est établi au 16 avenue, Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90 053 (l’Associé Unique),

ici représenté par Peggy Simon, employée privée, de résidence professionnelle à Echternach, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour le besoin de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. Insertion d’un nouvel article 18 dans les Statuts, autorisant la distribution de dividendes intérimaires et renuméro-

tation des articles subséquents si nécessaire;

3. augmentation du capital social de la Société par un montant de deux milliards sept cent cinquante-sept millions trois

cent quatre mille quatre cent cinquante dollars américains (USD 2.757.304.450) afin de porter le capital social de son
montant actuel de cent quinze mille dollars américains (USD 115,000),représenté par quatre mille six cents (4,600) parts
sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25) chacune, à deux
milliards sept cent cinquante-sept millions quatre cent dix-neuf mille quatre cent cinquante dollars américains (USD
2.757.419.450), représenté par cent dix millions deux cent quatre-vingt-seize mille sept cent soixante-dix-huit
(110.296.778) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25)
chacune, par l’émission de cent dix millions deux cent quatre-vingt-douze mille cent soixante-dix-huit (110.292.178) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25) chacune;

4. souscription à et libération de l’augmentation de capital social mentionnée au point 2. ci-dessus par Ingersoll-Rand

Luxembourg United S.àr.l. par voie d’un apport en nature d’un montant total de USD 2.757.304.467, avec un montant
de USD 17 du montant total affecté au compte de prime d’émission de la Société;

5. modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter les changements mentionnés aux

points 2. et 3. ci-dessus;

6. modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, agissant sous sa seule signature, pour procéder au nom de la Société à l’enregistrement
des parts sociales nouvellement émises; et

7. divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l’Associé Unique ici représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir eu parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’insérer un nouvel article 18 dans les Statuts (sans ôter l’ancien article 18), qui aura la teneur

“ Art. 18. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que des bénéfices et autres réserves suffisants (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

175750

U X E M B O U R G

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être prise par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution d’un dividende intérimaire.

Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement réalisés
et les associés sont immédiatement tenus de rembourser l’excédent à la Société à la demande du Conseil."

et de renuméroter les articles subséquents des Statuts en commençant par l’ancien article 18 qui devient l’article 19.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de deux milliards sept cent cin-

quante-sept millions trois cent quatre mille quatre cent cinquante dollars américains (USD 2.757.304.450) afin de porter
le capital social de son montant actuel de cent quinze mille dollars américains (USD 115,000), représenté par quatre mille
six cents (4,600) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD
25) chacune, à deux milliards sept cent cinquante-sept millions quatre cent dix-neuf mille quatre cent cinquante dollars
américains (USD 2.757.419.450), représenté par cent dix millions deux cent quatre-vingt-seize mille sept cent soixante-
dix-huit (110.296.778) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains
(USD 25) chacune, par l’émission de cent dix millions deux cent quatre-vingt-douze mille cent soixante-dix-huit
(110.292.178) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25) chacune.

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription à, et la libération intégrale de l’augmentation de

capital social par:

Ingersoll-Rand Luxembourg United S.àr.l, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de

Luxembourg, suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
le 22 novembre 2002, dont le siège social se situe 16, avenue, Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90 054 et disposant d’un capital
social de USD 125.000,- (IR Lux United),

ici représentée par Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, ladite procuration

après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour le besoin de l’enregistrement,

par voie d’un apport en nature qui consiste en une créance que IR Lux United détient envers la Société d’un montant

total de USD 2.757.304.467 (la Créance).

L’apport en nature de la Créance d’un montant de USD 2.757.304.467 de IR Lux United à la Société sera affecté de

la manière suivante:

- deux milliards sept cent cinquante-sept millions trois cent quatre mille quatre cent cinquante dollars américains (USD

2.757.304.450) au compte nominal de capital social de la Société; et

- dix-sept dollars américains (USD 17) au compte de prime d’émission associé au capital social.
L’estimation de l’apport en nature de la Créance est démontrée par:
(i) les comptes intérimaires de la Société datés du 6 novembre 2014; et
(ii) un certificat émis à la date du présent acte par la gérance de IR Lux United et reconnu et approuvé par la gérance

de la Société (le Certificat).

Il résulte du Certificat qu'à la date du Certificat:
- les comptes intérimaires datés du 6 novembre 2014 (les Comptes Intérimaires) indiquent une créance d’un montant

d’au moins USD 2.757.304.467 dû par la Société à IR Lux United;

- IR Lux United est le propriétaire de la Créance, le seul ayant droit de la Créance et possède le pouvoir de disposer

de la Créance;

- la Créance est certaine, liquide et exigible en date due sans aucune déduction;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société sur base des Comptes

Intérimaires annexés est estimée à au moins USD 2.757.304.467 et depuis la date des Comptes Intérimaires, aucun
changement matériel n’a eu lieu qui aurait déprécié la valeur de l’apport fait à la Société;

- la Créance apportée à la Société est librement cessible par IR Lux United à la Société et n’est pas soumise à des

restrictions ou grevée d’un gage ou nantissement limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;

- toutes les formalités pour céder la propriété légale de la Créance à la Société ont été ou seront accomplies par IR

Lux United et dès l’apport de la Créance par IR Lux United à la Société, la Créance sera éteinte par voie de confusion
pour les besoins de l’article 1300 du code civil luxembourgeois.

Le Certificat et une copie des Comptes Intérimaires, après signature ne varietur par les mandataires des parties

comparantes et le notaire instrumentant, resteront attachés au présent acte pour être soumis aux autorités de l’enre-
gistrement.

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U X E M B O U R G

L’Associé Unique et IR Lux United décident qu'ils seront désignés comme les Associés pour le restant de la présente

Assemblée.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, les Associés décident de modifier l’article 6 des Statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à deux milliards sept cent cinquante-sept millions quatre cent dix-neuf

mille quatre cent cinquante dollars américains (USD 2.757.419.450), représenté par cent dix millions deux cent quatre-
vingt-seize mille sept cent soixante-dix-huit (110.296.778) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale
de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

Sixième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant sous sa seule signature, pour procéder au nom de la
Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à environ six mille cinq cents Euros (EUR 6.500.-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties compa-

rantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la demande des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

En foi de quoi le présent acte notarié est passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent

acte original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 07 novembre 2014. Relation: ECH/2014/2143. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 11 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175417/291.
(140200510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

International Car Rentals Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 191.735.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Investindustrial V L.P., a limited partnership registered under the laws of England, having its registered office at 180-186

Brompton Road, 3

floor, SW3 1HQ London, United Kingdom, with registration number LP 14755, represented by its

manager Investindustrial Advisors Limited, having its registered office at 180-186 Brompton Road, 3

floor, SW3 1HQ

London, United Kingdom, with registration number 01316019 (Investindustrial V),

hereby represented by Mr Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Corporate object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “International Car Rentals Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-

175752

U X E M B O U R G

xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The registered office may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2 In the framework of its activity, the Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue,

by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other com-
panies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one hundred twenty-

five thousand (125,000) shares in registered form, having a par value of ten eurocent (EUR 0.10) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

175753

U X E M B O U R G

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by any manager, acting individually, under its/his/her sole

signature.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated in accordance with the provisions of article 8.1 (ii) above.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions if there are no more than twenty-five (25) shareholders (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures

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U X E M B O U R G

(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1

) of January and ends on the thirty-first (31

) of December of each

year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Statutory auditor (commissaire) and independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).
14.1. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs to be audited by a statutory auditor (commissaire)

only if it has more than twenty-five (25) shareholders. An independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) shall be
appointed whenever the exemption provided by article 69(2) of the law of December 19, 2002 on the trade and companies
register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.

14.2. The shareholders appoint the statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d'entre-

prises agréés), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés) may be reap-
pointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be declared and distributed by the Board, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

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(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to
realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2015.

Subscription and payment

Investindustrial V, represented as stated above, subscribes to one hundred twenty-five thousand (125,000) shares in

registered form, having a par value of ten eurocent (EUR 0.10) each, and agrees to pay them in full by way of a contribution
in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, Investindustrial V, being the sole shareholder of the Company,

representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Neil Smith, company manager, born on June 17, 1956 in Darwen (United Kingdom), residing professionally at

180-186 Brompton Road, 3

floor, SW3 1HQ London, United Kingdom;

- Mr. Marco Pierettori, company manager, born on May 28, 1972 in Civitavecchia (Italy), residing professionally at 5,

via Nassa, CH-6900 Lugano, Switzerland;

- Mr. Eckart Vogler, company manager, born on October 24, 1970 in Bremen (Germany), residing professionally at

51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mrs. Virginie Boussard, company manager, born on July 17, 1977 in Strasbourg (France), residing professionally at

51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit octobre.
Par devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Investindustrial V L.P., une société en commandite (limited partnership) immatriculée selon les lois du Royaume-Uni,

ayant son siège social à 180-186 Brompton Road, 3e étage, SW3 1HQ Londres, Royaume-Uni, immatriculée sous le
numéro LP 14755, représentée par son gérant Investindustrial Advisors Limited, ayant son siège social à 180-186 Bromp-
ton Road, 3

étage, SW3 1HQ Londres, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 01316019 (Investindustrial V),

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est “International Car Rentals Holdings S.à r.l.” (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. Dans le cadre de ses activités, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre

publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de
titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute
autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

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3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cent vingt-cinq mille (125.000)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Le Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

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(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par un gérant, agissant individuellement, sous sa

seule signature.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués conformément aux dispositions de l'article 8.1 (ii) ci-dessus.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés (les Résolutions Circulaires
des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

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12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Commissaire et réviseur d'entreprises agréé.
14.1. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit être auditée par un commissaire seulement lorsque le

nombre d'associés excède vingt-cinq (25) associés. Un réviseur d'entreprises agréé doit être nommé dès que l'exemption
prévue par l'article 69(2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales, telle que modifiée,
ne s'applique pas.

14.2. Les associés nomment les commissaires et réviseurs d'entreprises agréés, le cas échéant, et déterminent leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires et réviseurs
d'entreprises agréés sont rééligibles.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et distribués par le Conseil, à tout moment, aux conditions

suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

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17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Investindustrial V, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq mille (125.000) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, Investindustrial V, étant l'associé unique de la Société, représentant

l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- Monsieur Neil Smith, gérant, né le 17 juin 1956 à Darwen (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au

180-186 Brompton Road, 3

étage, SW3 1HQ Londres, Royaume-Uni;

- Monsieur. Marco Pierettori, gérant, né le 28 mai 1972 à Civitavecchia (Italie), ayant son adresse professionnelle au

5, Via Nassa, CH-6900 Lugano, Suisse;

- Monsieur Eckart Vogler, gérant, né le 24 octobre 1970 à Brême (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au

51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Madame Virginie Boussard, gérant, née le 17 juillet 1977 à Strasbourg (France), ayant son adresse professionnelle au

51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand -Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 novembre 2014. Relation: LAC/2014/51588. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175403/501.

(140201009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

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GP Lux HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 177.804.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 3 novembre 2014:
1. que la démission de M. Carl Pivert en tant que gérant de classe B est acceptée avec effet au 18 septembre 2014;
2. que Mme. Federica Samuelli avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est

nommée nouvelle gérante de classe B avec effet au 20 octobre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174593/15.
(140200406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

HarbourVest X GP Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 191.683.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth October.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

HarbourVest Partners L.P., a limited partnership established under the laws of the State of Delaware (United States),

having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States and having its principal place of business at One Financial
Center, 44

Floor, Boston MA 02111, United States.

hereby represented by Edita Demirovic, professionnaly residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacity, have requested the notary to draw up the following articles

of association of a société à responsabilité limitée which the founders declare to organize among themselves.

Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of association (the “Articles of Asso-
ciation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of HarbourVest X GP SARL.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

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Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents
or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company shall in particular be appointed as and act as the managing general partner of one or several partnership

(s) in which it holds participations and/or shares.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Association, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Association.

The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or

any other similar event affecting one or several shareholders.

Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Association.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

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Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Association or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint a chairman among its members (the Chairman). It may also appoint a secretary

which does not need to be a Manager itself and who will be responsible for keeping the minutes of the Board of Managers
(the Secretary).

The Board of Managers will convene at the request of the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be

convened if any two (2) of its members so require or, if there are two Managers only, if one of them so requires.

The Chairman shall preside over meetings of the Board of Managers, and, in his absence, the Board of Managers shall

appoint another member of the Board as Chairman pro tempore through a vote of the majority of Managers present or
represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any), or by at least one Manager A and one Manager B. Any proxies will remain attached thereto.

175764

U X E M B O U R G

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Association may be entitled.

Art. 17. Auditors. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a

statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) Shareholders. An independent auditor (réviseur d'entreprises agréé)
needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December
2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Association and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 10am.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

175765

U X E M B O U R G

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Association or
the Laws, by the Manager(s), on a subsidiary basis, by the statutory auditor(s) (if any) or, on a further subsidiary basis, by
shareholders representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time

to time determine.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of 10 August 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Association of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, as the case may be, resolutions shall be
adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting
(or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be
adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Association or the Laws, for the

purpose of amending the Articles of Association of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

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Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Applicable law

Art. 30. Applicable. Law All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2015.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed in in its entirety by the appearing party HarbourVest Partners L.P., which hereby

subscribes to 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each.

The subscription amount is allocated to the share capital account of the Company.
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been
duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500 Euro.

General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1 Are appointed as Managers of the Company the following persons, for an unlimited period:
(a) Mrs Mary TRAER, born on 6 August 1967 in Michigan, United States, residing professionally at HarbourVest Partners

LLC, One Financial Center, 44

Floor, Boston, MA 02111, United States, as Class A Manager;

(b) Mr Livio GAMBARDELLA, born on 2 December 1975 in Terlizzi, Italy, residing professionally at 16 Avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, as Class B Manager; and

Luxembourg, as Class B Manager.

2 The Company shall have its registered office at 16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

HarbourVest Partners LP, une société en commandite simple (limited partnership) constituée en vertu des lois de

l’Etat de Delaware (Etats-Unis), ayant son adresse au c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis et ayant siège principal au One Fi-
nancial Center, 44

Floor, Boston MA 02111, Etats-Unis,

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U X E M B O U R G

ici représenté par Edita Demirovic resident professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donné par

acte sous-seing privé,

la dite procuration, après avoir été signee ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné restera annexe au

present acte afin d’être soumise avec le present acte aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

à responsabilité limitée que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la Société) régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les Lois), et par les présents statuts (les Statuts).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination HarbourVest X GP SARL.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition de participations dans toute société et entreprise luxembourgeoise

et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations. La Société peut en particulier
acquérir, par voie de souscription, achat et échange ou de tout autre manière, toute part sociale, action ou autre valeur
mobilière participative, obligations, bons et autre valeur mobilière représentative de dette et de façon générale, toute
valeur mobilière ou instrument financier émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou autre titres représentatifs de propriété intellectuelle de toute nature ou
origine.

La Société peut en particulier être nommée comme, et agir en tant que, associé gérant commandité ou avoir des

fonctions similaires en droit étranger, d'une ou de plusieurs société(s) en commandite, ou tout autre entité similaire de
droit étranger, dans lesquelles ou laquelle elle détient des participations.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts.
La Société peut prêter des fonds, y inclus sans limitation, le produit d’emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ou tout
autre société. La Société peut également donner des sûretés ou gager, céder, grever ou de tout autre manière créer et
accorder des garanties sur tout ou partie de son patrimoine pour garantir ses propres obligations et celles de tout autre
société et, de façon générale, pour son propre bénéfice ou celui de toute autre société ou personne. Pour écarter tout
doute, la Société ne pourra pas exercer d’activités relevant du secteur financier sans avoir obtenu d’autorisation préalable
à cet effet.

La Société peut faire usage de techniques et instruments pour gérer ses investissements de façon efficace et se protéger

contre les risques de crédit, de change et de taux d’intérêts et tout autre risque.

La Société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière qui se ratta-

chent directement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.

La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l’incapacité, l’insolvabilité, faillite ou tout autre

évènement similaire affectant un ou plusieurs des associés.

Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est établi à 12 500 EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500

(douze mille cinq cent) actions d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

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U X E M B O U R G

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L'incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les Gérants).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les Gérants de Catégorie A) ou Gérants

de catégorie B (les Gérants de Catégorie B).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie B, la Société

ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le Président). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le Secrétaire).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent ou, s’il y a que deux membres, si un de ces membres le demande.

175769

U X E M B O U R G

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a), ou par au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les procurations y resteront
annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d’Intérêts. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l’hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution dans des actions en justice, des procès ou des poursuites
judiciaires qui leur auront été intentés par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou
d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou
créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité serait reconnue

175770

U X E M B O U R G

de manière définitive par un jugement suite à une action en justice, un procès ou une poursuite judiciaire pour négligence
grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions cou-
vertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemni-
sation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée

par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un réviseur d'entreprises agréé doit
être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce
et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi du mois de juin à 10h.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale doit être tenue à Luxembourg ou à tout autre lieux désigné discré-

tionnairement par les gérants.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs délégués à l’assemblée des associés, conformément aux dispositions de la

Section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Par conséquent, toutes les décisions qui dépassent les pouvoir des gérants sont prises par l’actionnaire unique.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum

175771

U X E M B O U R G

et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la Réserve Légale), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Le capital a été souscrit dans son entier par la partie comparante HarbourVest Partners L.P., qui par la présente souscrit

à 12.500 (douze mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

Le montant total de souscription est alloué aux compte titres de la Société.
Toutes ces actions ont été payées en liquide à hauteur de 100% (cent pour cent), et par conséquent le montant de

12.500 euros (douze mille cinq cent euros) est maintenant à la disposition de la Société, laquelle preuve a été donnée au
notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

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Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
(a) Mme MaryTRAER, née le 6 août 1967 à Michigan, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle au HarbourVest

Partners LLC, One Financial Center, 44

Floor, Boston MA 02111, Etats-Unis, comme Gérant de Catégorie A;

(b) M. Livio GAMBARDELLA, né le 2 décembre 1975 à Terlizzi, Italie, ayant son adresse professionnelle au 16 Avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, comme Gérant de Catégorie B; et

Unden, L-2652 Luxembourg Gérant de Catégorie B.

2. Le siège social de la société devrait être établi au 16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Demirovic, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 octobre 2014. Relation: RED/2014/2255. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 10 octobre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014174613/610.
(140200194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

NYLL S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4431 Belvaux, 38, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg E 5.479.

STATUTS

L’an deux mille quatorze,
le vingt octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1.- Monsieur Konstantinos KOROGLANOGLOU, économiste, né à Drama (Grèce) le 05 avril 1949 (numéro d’iden-

tification: 1949 0405 41384) demeurant au 38, rue des Champs, L-4431 Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, et

2.- Monsieur Panayotis KOULOUKAKOS, salarié, né à Southampton (Royaume-Uni), le 02 septembre 1974, (numéro

d’identification 1974 0902 77987) demeurant au 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.

Lesquels comparants, ici personnellement présents, ont déclaré avoir convenu de constituer une société civile immo-

bilière dont ils vont établir les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société civile immobilière (la «Société») qui existera

entre les propriétaires actuels et futurs des parts d’intérêt ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement.

Cette Société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises applicables et notamment par

les articles 1832 à 1872 du Code civil.

Art. 2. La Société a pour objet, dans la limite d’opérations à caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes

opérations à caractère commercial: l’acquisition, la vente la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de
plusieurs immeubles ou parts d’immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et la mise à disposition
gratuite aux associés.

La Société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

175773

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Art. 3. La Société prend la dénomination suivante: «NYLL S.C.I.», société civile immobilière.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège de la Société est fixé au 38, rue des Champs, L-4431 Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision

de l’assemblée générale statuant à une majorité de deux tiers (2/3) des parts d’intérêt. La dissolution de la Société n’est
pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé, ni par la cessation des
fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à MILLE EUROS (1’000.- EUR) divisé en cent (100) parts d’intérêt ayant chacune une

valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR).

Les parts d’intérêt ont été souscrites par les associés comme suit:

1.- Monsieur Konstantinos KOROGLANOGLOU, prénommé, cinquante parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Panayotis KOULOUKAKOS, prénommé, cinquante parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: cent parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts d’intérêt sont entièrement libérées par des versements en numéraire dans la caisse de la Société, de

sorte que la somme de MILLE EUROS (1’000.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce qui
est reconnu par les associés qui se donnent mutuellement décharge.

Art. 7. Les parts d’intérêt ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année, l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêt.

Art. 8. La cession de parts d’intérêt doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être opposable

à la Société, la cession doit, conformément à l’article 1690 du Code civil, lui être notifiée par un acte authentique ou un
acte sous seing privé ou être acceptée par la gérance dans un tel acte. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire
l’objet d’une publicité au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Les parts d’intérêt ne peuvent être cédées entre vifs, même entre associés, qu’avec l’agrément unanime de tous les

associés. Cet agrément s’impose quelles que soient la cause et la nature de la mutation, à titre onéreux ou à titre gratuit.

A cet effet, l’associé désirant céder tout ou partie de ses parts d’intérêt, notifiera le projet de cession à chacun de ses

coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d’avis de réception. Cette lettre contiendra
toutes les données de l’opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les coassociés disposent d’un
délai de trente jours calendrier pour prendre position. L’absence de réponse affirmative unanime dans ledit délai équivaut
à un refus d’agrément.

Chaque fois qu’il y a refus d’agrément, les parts d’intérêts en instance de mutation seront reprises par les autres

associés, proportionnellement au nombre de parts qu’ils possèdent, au prix calculé en application de la valeur dont
question à l’article sept (7) ci-dessus.

Pour le calcul de nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas

prises en considération.

Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d’intérêt et qu’il y a refus d’agrément, il lui est loisible

de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé dans la Société.

En cas de décès d’un associé, la Société n’est pas dissoute par le fait du décès, mais continue avec les héritiers ou

légataires de l’associé décédé.

Art. 9. La Société est gérée et administrée conjointement par Messieurs Konstantinos KOROGLANOGLOU et Pa-

nayotis KOULOUKAKOS, prénommés.

Vis-à-vis des tiers les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et l’engager valablement par leur signature individuelle.

Le mandat des gérants est fixé pour une durée illimitée.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la Société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés. Proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social, les pertes, s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modifi-

cations statutaires, seront prises à une majorité de deux tiers (2/3) des parts d’intérêt.

Art. 12. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation d’un

ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an.

Art. 13. En cas de dissolution de la Société, sa liquidation sera faite par les associés conjointement.

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Art. 14. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre

les associés relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement à deux arbitres, chacune des parties
en nommant un.

En cas de désaccord les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les décisions

seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente saisira le Président du Tribunal d‘Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant
en matière de référé, qui nommera un arbitre.

Frais

Le montant des frais, rémunération et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de six cents euros.

Dont acte, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en

tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous le notaire instrumentant le présent
acte.

Signé: K. KOROGLANOGLOU, P. KOULOUKAKOS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14271. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014170582/104.
(140194791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Atlas Reinsurance Consultants (A.R.C.), Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 92.649.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze,
Le vingt-huit octobre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois «ATLAS REIN-

SURANCE CONSULTANTS (A.R.C.)», avec siège social à L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 504 du 9 mai 2003, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors, mise en liquidation suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 20 février 2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
1241 du 15 mai 2014, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
92.649, au capital social de cent mille euros (EUR 100.000,00), représenté par cent (100) actions de mille euros (EUR
1.000,00) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Khadigea KLINGELE, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Yasmine ENDRES, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Maître Sabrina ZAGHMOURI, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Qu'il résulte de la dite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte

que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalables.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, conçu

comme suit:

1. Approbation du rapport du commissaire à la liquidation.

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2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l'endroit où les livres et documents de la société devront être déposés et conservés pendant cinq ans

à partir du jour de la liquidation.

5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité

les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide d'approuver le rapport du commissaire à la liquidation.

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu'au

commissaire à la liquidation pour l'exercice respectif de leurs mandats.

Troisième résolution:

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme «ATLAS REINSURANCE CON-

SULTANTS (A.R.C.)».

Tout passif ou actif de la société encore non exigible, non réalisé ou inconnu, à la date de la présente assemblée, sera

pris en charge par le(s) actionnaires(s) de la société, réparti le cas échéant au prorata de leurs participations dans la
société.

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant cinq (5) ans à l'adresse

du siège social.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: K. KLINGELE, Y. ENDRES, S. ZAGHMOURI, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 29 octobre 2014. Relation: LAC/2014/50398. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME,

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170833/66.
(140195194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Capellen Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 103, Bei der Härewiss.

R.C.S. Luxembourg B 69.621.

Ancienne adresse:
Capellen Services SARL
Härewiss 103
1141 Luxembourg
RCS B69621
Nouvelle adresse:
Capellen Services SARL
Bei der Härewiss 103
1141 Luxembourg
RCS B69621

Ilse Empereur
Responsable Comptable Générale

Référence de publication: 2014174421/19.
(140200203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

175776

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Aricent Holdings Luxembourg

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Beaufort International S.A.

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CCP Credit Holdings Luxco S.à r.l.

Choice Technologies Lux S.à r.l.

Coelho & Monteiro S.à r.l.

Cologic S.A.

GP Lux HoldCo S.à r.l.

HarbourVest X GP Sàrl

Immobilière Petite Nanserote S.A.

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Ingersoll-Rand Lux Roza

International Car Rentals Holdings S.à r.l.

Ion Transmedia S.à r.l.

IVK S.A.

Jalapa Germany Holding S.C.Sp.

J.M.F. S.à r.l.

Kaell S.à r.l.

Kaymu Top-Holding S.C.Sp

Kibu S.A.

Kimberley International S.A.

Krabi International S.A.

Kwasa Europe S.à r.l.

La Cité Sàrl

Lansan Investments S.A.

Lanvi S.à.r.l.

Logipac Sàrl.

Lord's Walk S.à r.l.

Luxembourg (Overseas) Holdings S.à r.l.

Lux Flex

Luxze S.à r.l.

LX Priv

MidOcean Holdco (Bezier) S.à r.l.

NYLL S.C.I.

REO Klinik Holdings, S. à r.l.

Selo S.à r.l.

Sogeneco International S.A.

SpaceWays Germany Holding S.C.Sp

SPE III Lowry S.à r.l.

St. Barth Financière S.A.