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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3650

décembre 2014

SOMMAIRE

APB Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175164

Custom House Fund Services (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175157

D.B.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175193

Global Institutional Capital S.à r.l. . . . . . . .

175154

Global Opportunities S.A. . . . . . . . . . . . . . .

175154

Gores Hercules Holdings (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175154

Greenwald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175154

Korys Capital Fund S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

175165

KSPS Commerce S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

175162

KTN Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175196

LCA Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

175163

LCA Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

175162

LFF Debt Strategies General Partner S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175179

Logicor (River) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175171

Luxembourg Effets Visuels S.A. . . . . . . . . .

175163

Lux Gestion Tresorerie S.A. . . . . . . . . . . . .

175162

Lux Pressing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175162

Lyxor Quantitative Fund . . . . . . . . . . . . . . . .

175163

M.F. Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175161

Muze Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175167

Naiades Capital Fund SCA . . . . . . . . . . . . . .

175165

Portugal Resorts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175190

Puzzle Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

175199

Puzzle GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175199

S.C.I. Cassiaupee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175200

SJR S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175160

Smallbrook Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

175161

Société d'Agencement et de Décoration

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175154

Société de l'Hôtellerie S.A. . . . . . . . . . . . . .

175160

Société Intercontinentale de Négoce S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175156

Société Intercontinentale de Négoce S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175156

Société Nouvelle (Luxembourg) Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175155

Société Nouvelle (Luxembourg) Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175158

Soldanelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175155

Spectrum Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .

175156

SRE Portfolios Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

175157

Tabatha Corps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175156

Tanis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175155

TempLab Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

175155

The Independent UCITS Platform . . . . . . .

175161

Thil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175157

Torebo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175159

Trident Luxembourg Holding . . . . . . . . . . .

175158

T.S.D. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175160

Union Luxembourgeoise de la Production

Audiovisuelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175159

Valcolux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175161

Valeant Pharmaceuticals Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175158

Valeant Pharmaceuticals Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175158

Valens Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175160

Vera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175159

Vodafone Roaming Services S.à r.l. . . . . . .

175159

175153

U X E M B O U R G

Global Opportunities S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 176.424.

Signature.

Référence de publication: 2014172890/10.
(140197355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Société d'Agencement et de Décoration, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 20, ancienne route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.090.

Windhof, le 07/11/2014.

Référence de publication: 2014173267/10.
(140197839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Greenwald, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 165.585.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014172898/11.
(140197318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Global Institutional Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas.

R.C.S. Luxembourg B 148.731.

Pour Global Institutional Capital S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014172856/11.
(140197351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Gores Hercules Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 166.741.

IF CORPORATE SERVICES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014172859/12.
(140197500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

175154

U X E M B O U R G

TempLab Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9690 Watrange, 17A, rue Abbé Welter.

R.C.S. Luxembourg B 148.661.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173292/9.
(140197470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Soldanelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 177.242.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 3 novembre 2014

- Le siège social de la Société est transféré du 5, rue Alphonse Weicker L-2721 Luxembourg au 6, rue Jean Monnet

L-2180 Luxembourg avec effet au 15 octobre 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014173278/11.
(140197346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Tanis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.370.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014173309/13.
(140197311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Société Nouvelle (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.855.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 6 novembre 2014

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Ramsay Abdallah EL KHOURY, demeurant professionnellement au 1, Al-Arz, Saifi, BP11-1036, Beyrouth

1107 2070, Liban, administrateur - délégué, Président;

- Madame Doris EL KHOURY, demeurant professionnellement au 1, Al-Arz, Saifi, BP11-1036, Beyrouth 1107 2070,

Liban;

- Mademoiselle Youmna EL KHOURY, demeurant à Villa Khoury, RL - BP11-1036 Yarzé, Liban.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173276/21.
(140197411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

175155

U X E M B O U R G

Tabatha Corps, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 135.469.

La Fiduciaire Luxembourg Paris Genève S.A.R.L. dénonce avec effet immédiat la domiciliation du siège social de la

société TABATHA CORPS SA (RCS n° B135.469) au 1517, Avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173306/9.
(140198326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Société Intercontinentale de Négoce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.957.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE INTERCONTINENTALE DE NEGOCE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014173272/11.
(140197464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Société Intercontinentale de Négoce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.957.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 août 2014

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises, la société H.R.T. Révision S.A., avec siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, RCS Luxembourg B 51.238 avec effet au 13 juin 2014. Son mandat prendra
fin à l'issue de l'Assemblée Générale statutaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE INTERCONTINENTALE DE NEGOCE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014173274/15.
(140197539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Spectrum Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 75.905.

Documents relatifs à l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 29 novembre 2013

Quatrième résolution

L'assemblée générale confirme et renouvelle pour le terme de trois ans les mandats des administrateurs, à savoir:
- Monsieur Suso Brüchle, Bereldange, administrateur;
- Monsieur Romain Crelot, Dudelange, administrateur;
- Monsieur Paul Jost, Luxembourg, administrateur;
- et du commissaire Monsieur Guy Pauly, Moutfort, agent d'assurance.
Tous les mandats ci-dessus prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les résultats de l'exer-

cice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPECTRUM IMMOBILIERE SA
Signature

Référence de publication: 2014173282/19.
(140197609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

175156

U X E M B O U R G

Thil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 140.698.

Extrait sincère et conforme
Thil S.à r.l.

Référence de publication: 2014173313/11.
(140198251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

SRE Portfolios Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.012.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 150.553.

Extrait du contrat de cession de parts de la société date du 31 octobre 2014

En vertu de l'acte de transfert de parts sociales, daté du 31 octobre 2014, les associées ont transféré ses parts sociales

de la manière suivante:

- Strategic Real Estate Portfolios public limited company a transféré 80.499 parts sociales d'une valeur de 25 Euros

chacune, à la société SREP Investments S.à r.l., 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

- Northern Trust Fiduciary Services (Ireland) Limited a transféré 1 part sociale d'une valeur de 25 Euros chacune, à la

société SREP Investments S.à r.l., 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173285/16.
(140198293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Custom House Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 66.384.

Extrait de procès-verbal

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 28 mai 2014 que:
- Les mandats des administrateurs et des administrateurs délégués étant venus à échéance, l'assemblée a décidé de

nommer pour un terme expirant à l'issu de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre
2014:

* Monsieur Mark Hedderman
* Monsieur Robert Jan Schol
* Monsieur Jan Lubawinski
- L'assemblée a nommé avec effet immédiat au 28 Mai 2014 et en tant qu'administrateur et administrateur délégué de

la Société, Monsieur Ralf Voelker, né le 23.03.1976 à Essen (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 13, Rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera
les comptes au 31 décembre 2014.

- L'assemblée a décidé de ratifier la nomination de PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., dont le siège social se situe au 2,

rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé et pour un terme expirant à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2014.

Pour la Société
Jan Lubawinski
Administrateur

Référence de publication: 2014173316/27.
(140196896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

175157

U X E M B O U R G

Trident Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 138.308.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014173305/10.
(140197349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Société Nouvelle (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173275/10.
(140197410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Valeant Pharmaceuticals Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.314.994.873,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 169.545.

Il est pris note du changement d'adresse du gérant suivant avec effet immédiat:
Mr Michael Kennan, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle au 5, rue Jean Chalop, L-1324 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014173330/14.
(140196763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Valeant Pharmaceuticals Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.314.994.873,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 169.545.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 24 octobre 2014

En date du 24 octobre 2014, l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Kuy Ly Ang en tant que gérant de catégorie B de la Société et ce avec au 24 octobre 2014;
- de transférer le siège social de la Société du 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg au 13-15, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, et

- de nommer Mr Giuseppe Di Modica, né le 31 mai 1974 à Enna (Italie), demeurant professionnellement au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 24 octobre 2014
et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014173329/20.
(140196763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

175158

U X E M B O U R G

Torebo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 180.663.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173317/9.
(140198029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Union Luxembourgeoise de la Production Audiovisuelle, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8287 Kehlen, 25-27, Zone Industrielle Kehlen.

R.C.S. Luxembourg F 4.559.

Les statuts coordonnés au 20 octobre ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173328/9.
(140197860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Vodafone Roaming Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.883.

En date du 27 October 2014, l'associé unique de Vodafone Roaming Services S.à r.l. a décidé:
- de nommer Monsieur Marcus Süllmann, avec adresse au 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que

gérant de la société avec effet au 4 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173336/13.
(140197323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Vera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.390.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue le 3 octobre 2014

1/ Il est décidé de renouveler le mandat des administrateurs, pour une durée de six ans:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
- Monsieur Laurent LOTTEAU, directeur de communication, demeurant à 5, rue Renard, F-75004 Paris.
Le mandat de Monsieur Luc HANSEN n'est pas renouvelé.
Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2018.

Il est décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, pour une durée de six ans:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2018.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Référence de publication: 2014173343/23.
(140197772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

175159

U X E M B O U R G

Valens Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 145.371.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173339/9.
(140198064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

T.S.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 18, Z.I. in den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 61.166.

Weiswampach, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173289/10.
(140197935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

SJR S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 150.016.

Nous portons à la connaissance des tiers le changement d'adresse des Associés suivants:

- Monsieur Julien RUGGIERI

4-6 rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg

- Monsieur Charles RUGGIERI

4-6 rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg

- Madame Marianne LANTZ-RUGGIERI

4-6 rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg

ainsi que le changement d'adresse du gérant:

- Monsieur Julien RUGGIERI

4-6 rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 18 août 2014.

Julien Ruggieri
Gérant

Référence de publication: 2014173265/16.
(140198271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Société de l'Hôtellerie S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.498.

Référence est faite à l'extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 27 juin 2013, déposé

le 10 juillet 2013 sous la référence L130114752 et publié le 21 août 2013 au Mémorial C n° 2031 sous la référence
2013095482/21

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2013

1. La cooptation de Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, né le 13 décembre 1967 à Arlon, Belgique, demeurant

professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Madame
Isabelle SCHUL, Administrateur démissionnaire, est ratifiée.

Fait à Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Certifié sincère et conforme
SOCIETE DE L'HOTELLERIE S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014173268/19.
(140197640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

175160

U X E M B O U R G

M.F. Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 167.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173052/9.
(140198196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Smallbrook Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 138.351.

Il résulte que le siège social au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg de la société SMALLBROOK HOLDING SàRL,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.138.351, a été dénoncé le 22
septembre 2014 avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA

Référence de publication: 2014173266/11.
(140197604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Valcolux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 93.364.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 08.10.2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a déclaré

close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée VALCOLUX Sàrl, ayant eu
son siège social à L-9142 Burden, Um Kettenhouscht, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B 93364.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur.

Pour extrait conforme
Me Claude SPEICHER
Le liquidateur / Avocat à la Cour

Référence de publication: 2014173338/15.
(140197670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

The Independent UCITS Platform, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 171.356.

Suite à la démission de Monsieur James Rosenwald de sa fonction d'administrateur avec effet au 2 septembre 2014, le

Conseil d'Administration se compose actuellement des administrateurs suivants:

- Phu Van Luc
- Alain Léonard
- David Robinson
- Michael Sofae
- Hugh Hunter
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Pour THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM
ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014173295/19.
(140197677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

175161

U X E M B O U R G

Lux Pressing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 138, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 177.566.

Signature.

Référence de publication: 2014173047/10.
(140197869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

LCA Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 97.039.

Signature.

Référence de publication: 2014173031/10.
(140197806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

KSPS Commerce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6124 Junglinster, 2, op der Diert.

R.C.S. Luxembourg B 127.208.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/11/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014173006/12.
(140197436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Lux Gestion Tresorerie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.844.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 06 novembre 2014

L'Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend les résolutions suivantes:
1. Nomination de Monsieur Giovanni Pietro CAMBILARGIU, né le 8 mai 1958 à Osilo, Italie, demeurant profession-

nellement à c/mas Sabatet Chalet, 50, S-08818 Olivella (Barcelona), Espagne, à la fonction de délégué à la gestion
journalière de la Société.

Son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels de l'exercice 2020.
2. Révocation de CALDIA FIDUCIAIRE S.A. de son mandat de commissaire aux comptes.
3. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes, la société TOP EDGE MANAGEMENT SERVICES CORP.,

une société anonyme de droit bélizien ayant son siège social à Withfield Tower, Third Floor, 4792 Coney Drive, Office
1, P.O. Box 2522, Belize City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Belize sous le numéro No.
131.068.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes

annuels de l'exercice 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173046/22.
(140198219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

175162

U X E M B O U R G

LFX S.A., Luxembourg Effets Visuels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 153.818.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 18 août 2014

L'Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes la «Fiduciaire Générale de Marnach S.à r.l.» ayant son

siège social à L-9237 Diekirch, 3 Place Guillaume et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Société sous le n°
B 97.209 et décide de nommer en remplacement la Société «Audiex S.A.» ayant son siège social à L-1911 Luxembourg,
9, rue du Laboratoire et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le n° B 65.469 La
durée du mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant
sur les comptes de l'année 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2014173026/17.
(140198021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Lyxor Quantitative Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 116.875.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 03 novembre 2014:

I. Démission de Monsieur Eric TALLEUX en tant qu'Administrateur de la société
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Eric TALLEUX, résidant professionnellement au

17, Cours Valmy, F-92800 France, de sa fonction d'Administrateur de la société, avec effet au 30 Octobre 2014.

II. Cooptation de Monsieur Riadh BACH en tant qu'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Eric

TALLEUX

Conformément aux prescriptions de l'article 21 des Statuts Coordonnés du 25 mai 2012, le Conseil d'Administration

décide de coopter Monsieur Riadh BACH, résidant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
à la fonction d'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Eric TALLEUX, démissionnaire, avec effet au
30 Octobre 2014, date d'approbation par la CSSF et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173028/18.
(140197541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

LCA Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 97.039.

Constatation de cession de parts sociales

Suite aux cessions de parts sociales faisant partie d'un apport dans la société «GLOBAL LOGISTIC SOLUTIONS

LUXEMBOURG S.A.» acté lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 octobre 2014 pardevant Maître
Martine Schaeffer, signées par les cédants et le cessionnaire et acceptées par la gérante au nom de la société, il en résulte
que le capital social de la société «LCA LUXEMBOURG II S.à r.l.» est désormais réparti comme suit:

«GLOBAL LOGISTIC SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A.», avec siège social à L-9061 Ettelbruck,
26, Rue Michel Rodange et inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 136 653. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ettelbruck, le 31 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
L'associée unique

Référence de publication: 2014173032/19.
(140198023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

175163

U X E M B O U R G

APB Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 164.944.

L'an deux mil quatorze, le treize octobre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme APB HOLDING S.A., avec siège social à

L-1118 Luxembourg, 23 rue Aldringen, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 28 novembre 2011, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 21 en date du 4 janvier 2012. Les statuts ont été
pour la dernière fois amendés par le notaire instrumentant en date du 14 décembre 2011, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 243 en date du 28 janvier 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raphaël Benayoun, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent cinquante mille francs suisses (250.000,-CHF) pour le

porter de son montant actuel de trois cent cinquante mille francs suisses (3 50.000,-CHF) à six cent mille francs suisses
(600.000,-CHF) par l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux cent cinquante francs
suisses (250,-CHF) chacune.

2. Souscription et libération intégrale des 1.000 actions nouvelles en espèces par le constituant.
3. Modification de l’article 5 alinéa 1 des statuts.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à raison de deux cent cinquante mille francs suisses (250.000.-CHF)

pour le porter de son montant actuel de trois cent cinquante mille francs suisses (350.000,-CHF) à six cent mille francs
suisses (600.000,-CHF) par l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux cent cinquante
francs suisses (250,-CHF)

chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et d'accepter leur souscription et leur libé-

ration par apport en espèces, comme suit:

Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes:
Monsieur Maurice BENEZRA, administrateur de sociétés, né à Milan (Italie) le 30 septembre 1956, demeurant pro-

fessionnellement à 7, boulevard des Moulins, MC-98 00 0 Monaco,

ici représenté par Monsieur Philippe AFLALO, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 8 octobre 2014,

lequel a déclaré souscrire aux mille (1.000) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de deux cent cinquante mille

francs suisses (250.000,-CHF) est dès à présent à la disposition de la société ce dont preuve a été apportée au notaire
instrumentant.

175164

U X E M B O U R G

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à SIX CENT MILLE FRANCS SUISSES (600.000.- CHF) représenté

par DEUX MILLE QUATRE CENTS (2.400) actions d'une valeur nominale de DEUX CENT CINQUANTE FRANCS
SUISSES (250,- CHF) chacune.»

Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ MILLE TROIS CENT VINGT EUROS (1.320,-EUR).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire du comparant, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. BENAYOUN, M.-L. AFLALO, P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 octobre 2014. Relation: LAC/2014/48184. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014169572/77.
(140194322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Korys Capital Fund S.C.A., Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé,

(anc. Naiades Capital Fund SCA).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.076.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “NAÏADES CAPITAL FUND S.C.A.”, (R.C.S. Luxembourg,

section B number 123452), a company in the form of a "société en commandite par actions" qualifying as a "société
d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé", having its registered office at 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, incorporated by a notarial deed, on June 29

, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 1389 of July 18

, 2009. The Articles have not been amended yet.

The meeting is declared open and is presided by Ms. Séverine HACKEL, maître en droit, with professional address in

Luxembourg.

The chairman appoints as secretary of the meeting Ms. Virginie MICHELS, employee, with professional address in

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Anass BEZZARI, employee, with professional address in Luxembourg
The chairman declares and requires the notary to act and the meeting agrees:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attendance

list attached to these Minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented
and the board of the meeting;

- that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders present

or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agree to waive
the notices requirements;

- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Change of the corporate name of the company into “KORYS CAPITAL FUND S.C.A.”;
2. Subsequent amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company;

175165

U X E M B O U R G

3. Amendment of Article 16 of the articles of incorporation of the Company following the change of name of the

General Partner into “KORYS CAPITAL”;

4. Miscellaneous.
After duly considering the items on the agenda, the meeting unanimously resolves:

First resolution

The extraordinary general meeting decides to change the Company's corporate name into “KORYS CAPITAL FUND

S.C.A.”.

Second resolution

As a result of the above resolution, the extraordinary general meeting decides to amend Article 1 of the Company's

articles of incorporation, which will from now on read as follows:

” Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a "société en commandite par actions" qualifying as a "société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé" under the name of "KORYS CAPITAL FUND SCA" (the "Company").”

Third resolution

Following the change of corporate name of the general Partner of the Company into “KORYS CAPITAL”, the ex-

traordinary general meeting decides to amend Article 16 of the Company's articles of incorporation, which will from now
on read as follows:

” Art. 16. The Company shall be managed by KORYS CAPITAL, in its capacity as General Partner and Unlimited

Shareholder of the Company.”

There being no further business, the meeting closes.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «NAÏADES CAPITAL FUND S.C.A.», ayant

son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 147076, constituée suivant acte notarié en date du 29 juin 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1389 du 18 juillet 2009. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Séverine HACKEL, maître en droit, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Virginie MICHELS, employée privée avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Anass BEZZARI, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter et l’assemblée reconnaît:
- que tous les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal et sera dûment signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau;

- qu’en vertu de la liste de présence, l’intégralité du capital social est présent ou représenté et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir été avisés et avoir eu connaissance de l’agenda avant l’assemblée, et acceptent
de renoncer aux formalités de convocation;

- que la présente assemblée a été dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1 Changement de la dénomination sociale de la Société en «KORYS CAPITAL FUND S.C.A.»;
2 Modification subséquente de l’article 1 des statuts de la Société;
3 Modification de l’article 16 des statuts suite au changement de dénomination social du Gérant en «KORYS CAPITAL»;

175166

U X E M B O U R G

4 Divers.
Après avoir dûment considéré l’ordre du jour, l’assemblée décide à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «KORYS CAPITAL

FUND S.C.A.».

Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, assemblée décide de modifier l’article 1

des statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en commandite

par actions sous la forme d'une société d'investissement à capital variable -fonds d'investissement spécialisé, sous la
dénomination «KORYS CAPITAL FUND S.C.A.» (la "Société").»

Troisième résolution

Suite au changement de dénomination sociale du Gérant de la Société en KORYS CAPITAL, l’assemblée générale

extraordinaire décide de modifier l’article 16 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 16. La Société sera gérée par KORYS CAPITAL, en qualité de Gérant et d'Actionnaire Commandité de la

Société.»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. HACKEL, V. MICHELS, A. BEZZARI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14576. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014169963/112.
(140194340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Muze Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 191.461.

STATUTS

L'AN DEUX MIL QUATORZE, LE DIX-SEPT OCTOBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Madame Nelly NOEL, administrateur de sociétés, née à Esch-sur-Alzette le 26 octobre 1946, demeurant 121, rue du

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,

ici représentée par Madame Ina HASKAJ, employée, demeurant professionnellement 18-20, rue Michel Rodange L

-2430 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 12 septembre 2014.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante représentée comme dit ci-dessus a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. La société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

(et en particulier, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «loi de 1915») et par la loi du 25 août
2006) et par les présents statuts (les «Statuts»).

La société adopte la dénomination de: «MUZE HOLDING SA»

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Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une réso-

lution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'Assemblée Générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration de la société («Le Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Il peut être créé par simple décision du Conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location

d'immeubles, de terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'à toutes les opérations financières,
mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

La société pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de place-

ment, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de

dettes.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opération quelconque qui se rattache

en tout ou partie à son objet social.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu'à la libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ou des

actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Si un actionnaire désire céder une ou plusieurs de ses actions, il les offrira d'abord aux autres actionnaires et

notifiera au Conseil d'Administration, par lettre recommandée, le nombre des actions, le prix auquel il désire les aliéner,
le nom et l'adresse du tiers acquéreur.

Le Conseil d'Administration notifiera dans les plus brefs délais le contenu de la lettre aux autres actionnaires.
Endéans le mois suivant la notification du Conseil d'Administration, chaque actionnaire peut informer le Conseil d'Ad-

ministration qu'il souhaite acheter les actions mises en vente au prix spécifié.

Les conditions accessoires de la vente devront être les mêmes que celles convenues avec les tiers acquéreurs.
Dans cette hypothèse, l'actionnaire offrant sera dans l'obligation de transférer toutes les actions offertes aux action-

naires qui désirent les acheter et ces derniers seront dans l'obligation d'acheter toutes ces actions en proportion avec
les actions détenues par chacun des actionnaires, contre paiement du prix demandé.

Si un ou plusieurs actionnaires déclarent sa volonté d'acheter comme stipulé ci-avant, les actions seront en premier

lieu allouées aux actionnaires autant que possible en proportion avec les actions détenues par chacun des actionnaires.

Si aucun des actionnaires n'a exercé le droit d'acheter durant la période établie, l'actionnaire offrant sera libre durant

trois mois de transférer ces actions au prix demandé par lui aux tiers acquéreurs.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

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Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut-être réduit à un administra-
teur (l'«Administrateur unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus
d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi de 1915.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Dans le cas où un administrateur délégué serait nommé, sa présence au conseil d'administration sera obligatoire. Il

pourra toutefois donner une procuration.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, e-mail ou téléfax. Une décision prise par

écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion
du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage
des voix, la voix de l'administrateur délégué est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs délégués.

Toutefois, le premier administrateur délégué peut-être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil

d'Administration agissant par son Président ou un administrateur-délégué.

Art. 12. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 14. La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature unique de son administrateur

unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature collective de deux administrateurs.

Dans le cas où un administrateur délégué serait nommé, la société serait engagée par la signature collective de deux

administrateurs dont obligatoirement la signature de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l'admi-
nistrateur-délégué.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 15. La société peut avoir un actionnaire unique lors de la constitution ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Si il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, ratifier ou exécuter tous les actes relatifs à l'activité de la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'Assemblée Ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour

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indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi.

Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde

assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les réso-
lutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité des deux tiers des Actionnaires présents ou
représentés.

Cependant, la nationalité de la société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale est également autorisée à octroyer aux administrateurs une rémunération appelée tantièmes.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à dix-sept heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la distribution d'un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 20. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille

quinze.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille seize.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclarent souscrire

à la totalité des trois cent dix (310) actions du capital social, et déclare que toutes les actions ont été intégralement
libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000 € (trente et un mille euros) se trouve dès à
présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.300,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Est nommé administrateur unique:
a) Madame Nelly NOEL, administrateur de sociétés, née à Esch-sur-Alzette le 26 octobre 1946, demeurant au 121,

rue Rollingergrund, à L-2440 Luxembourg.

3. Est nommée commissaire aux comptes:

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EP International SA, société de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à 20, rue Michel Rodange L-2430

Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 130 232.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2020 (deux mille vingt).

5. L'adresse du siège social de la société est établie au 18-20, rue Michel Rodange L-2430 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparants, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec un notaire.

Signé: I. HASKAJ, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49215. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 novembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014170564/197.
(140194746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Logicor (River) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.562.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FOURTEEN,
ON THE TWENTY-FOURTH DAY OF THE MONTH OF OCTOBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Logicor Europe Holdings II S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 181.528,

represented by Maître Ségolène Le Marec, lawyer, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated

22 October 2014 which proxy shall be registered together with the present deed.

The appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company Logicor (River) S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Logicor (River) S.à

r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participation in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.

The Company may further give guarantees, grant security interests, grant loans or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from
the issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate
enterprise or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and
instruments in connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of

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indemnities, security interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/
or security interest granted in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary
in connection with such lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent,
security agent, documentation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan
acquisition activities in a way that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993
on the financial sector, as amended or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at fifteen thousand Pounds Sterling (GBP 15,000)

represented by seven hundred and fifty (750) shares with a nominal value of twenty Pounds Sterling (GBP 20) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its own
shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent
(75%) of the Company's share capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be

shareholders.

The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.

Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the

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motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in its absence,

by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

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Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31

December 2015.

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (GBP)

Logicor Europe Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

GBP 15,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

GBP 15,000

All the shares have been entirely paid up by contribution in cash, so that the company has now at its disposal the sum

of fifteen thousand Pounds Sterling (GBP 15,000) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,400.-.

Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:

175174

U X E M B O U R G

1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:

- BRE/Management 7 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 180.304.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on the day before mentioned.
The undersigned notary who understands and speaks German and English states herewith that on request of the above

appearing party the present deed is worded in English followed by and German translation. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the German and the English texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by its name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes:

IM JAHRE ZWEITAUSENDVIERZEHN, AM VIERUNDZWANZIGSTEN TAG DES MONATS OKTOBER,
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen,

Logicor Europe Holdings II S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) lu-

xemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausend-
fünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt, und eingetragen ist im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg
unter der Nummer B 181.528,

hier vertreten durch Maître Ségolène Le Marec, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer

privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 22. Oktober 2014, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser
bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu werden.

Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungs-

satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) "Logicor (River) S.à r.l." wie folgt
zu beurkunden.

Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen

"Logicor (River) S.à r.l." (die "Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gegebe-
nenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die
entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-

und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die
Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen
sowie die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.

Die Gesellschaft kann Bürgschaften geben, Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen

die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die
Gesellschaft angehört, in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-

geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen und Unternehmen, für die es für richtig empfunden wurde, ergeben. Die Gesellschaft kann Swaps, Futures,
Forwards, derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und
unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren
Immobiliengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicher-
heiten und alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobilienge-
schäfte vergebenen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher
Immobiliengeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des
Arranger, lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der
Immobilienfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern
würde gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zu-
künftigen Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.

175175

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-

bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-
men.

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.

Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet

Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,

durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer
oder, im Falle einer Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mit-
geteilt.

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf fünfzehntausend

Pfund Sterling (GBP 15.000), eingeteilt in siebenhundertfünfzig (750) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je
zwanzig Pfund Sterling (20).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der

Satzung vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine eigenen Gesell-
schaftsanteile durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.

Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.

Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz

nicht anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche
zusammen mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals halten.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer

die keine Gesellschafter sein müssen.

Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-

gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung die weitestreichenden Befugnisse

um in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-
zuheißen.

Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und

abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung
zu jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der

Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln
insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen sich hören und miteinander kommunizieren
können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten
werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Voll-
machten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevollmächtigt ist, vertreten lassen.

Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung

mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser

175176

U X E M B O U R G

Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vorher
zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.

Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Sitzung oder, in seiner Abwesenheit,

von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig

abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können von
einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder durch die Unterschrift eines einzel-

nen Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft ist in jedem Fall wirksam durch die
Unterschrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise durch die Geschäftsfüh-
rung oder einer der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.

Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich

haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.

Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder

leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-
bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden. Die Begriffe „Klage“, „Streitsache“, „Prozess“ oder
„Verfahren“ finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen, Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung
(zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel) Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit“ und
„Ausgaben“ beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozesskosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge bei
Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.

Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen

unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;

(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-

schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; oder

(iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder

von der Geschäftsführung genehmigt worden.

Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das

Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in
der Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben,
Testamentsvollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die Rechte zur
Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.

Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder

Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.

Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl

seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.

Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-

schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
ist) oder in Gesellschafterversammlungen, gefasst. Jede ordnungsgemäß konstituierte Gesellschafterversammlung der
Gesellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der
Gesellschaft.

175177

U X E M B O U R G

Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage

vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses

mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter an ihre im Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Briefs übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung
der vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befrie-
digung der Mehrheitsvoraussetzungen, am in dieser Entscheidung festgelegten Tag). Einstimmige Zirkularbeschlüsse
können jederzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.

Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden

Beschlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu
einer zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abge-
gebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit
Zustimmung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert
werden und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaf-
tern, die einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen

Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.

Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember

eines jeden Jahres.

Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die

Jahresabrechnung der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich

vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-

schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, ver-
mindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.

Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-

datoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchführung der Auflösung und
bestimmen ihre Befugnisse und Vergütung.

Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179

(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.

Art. 16. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten

sich nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. Dezember 2015 enden.

Zeichnung und Zahlung

Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt

eingezahlt und gezeichnet:

Einzahler

Zahl der

Geschäftsanteile

Einzahlungspreis

(GBP)

Logicor Europe Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

GBP 15.000

Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

GBP 15.000

175178

U X E M B O U R G

Alle Anteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von fünfzehntausend Pfund Sterling (GBP 15.000) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften erfüllt sind.

Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden auf ungefähr EUR 1.400,-.

Außerordentliche Beschlüsse des Gesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der

Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:

- BRE/Management 7 S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg und eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der
Nummer B 180.304.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache kundig ist, bestätigt hiermit dass auf Anfrage der erschie-

nenen Partei vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und
dass im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer der erschienenen Partei der dem

amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit dem Notar
die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. LE MAREC, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 octobre 2014. Relation: LAC/2014/50653. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): I. THILL.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 07. November 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014173017/461.
(140197643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

LFF Debt Strategies General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allee Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 191.549.

STATUTES

In the year two thousand fourteen,
on the twenty-eighth day of October,
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“Forum Holdings B.V.”, a private limited liability company (Besloten Vennootschap) incorporated under the laws of

the Netherlands, with registered office at Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, the Netherlands and registered
with the Chambre of Commerce under number 58527087,

here represented by Mr Frédéric Pelé, Avocat, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 04 September 2014,
The aforementioned proxy, initialed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its above-stated capacity, has requested the notary to draw up as follows the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it hereby declares to organize
and of which it has agreed the articles of incorporation as follows:

175179

U X E M B O U R G

ARTICLES OF INCORPORATION

Title I. Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares issued in the future

a company (the "Company") in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name "LFF Debt Strategies General Partner S.à r.l." which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

Art. 2. The object of the Company is, in its capacity as general partner, to provide advisory, management, accounting

and administrative services to LFF Debt Strategies S.C.S, S.I.F, a limited partnership (société en commandite simple)
incorporated under the provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to
time (the "Company Law"), and qualifying as a specialized investment fund (fonds d'investissement spécialisé) under the
law of 13 February 2007 relating to specialized investment funds (the "SIF Law"), as amended.

The Company may in addition provide secretarial, accounting and other administrative services and take any measures,

as well as carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved by a resolution

of the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendments of the Articles of Incorporation, as prescribed in article 22 hereof. For the purpose of these
Articles of Incorporation, and unless specifically mentioned, the term "Shareholders" shall be construed as a reference
to the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, the totality of shareholders of the Company, as the context
may so require.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place inside the municipality of Luxembourg by a decision of the

board of managers of the Company. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg whether or not in the same municipality by means of a resolution of the sole shareholder or, in case of
plurality of shareholders, by means of a resolution of a general meeting of its shareholders deliberating in the manner
provided for amendments of these Articles of Incorporation.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad by the board of managers until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office abroad, will remain a Luxembourg
company.

Title II. Share Capital - Shares

Art. 5. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share, each fully paid-up.

The shares will only be issued in registered form and will be recorded in the register of Shareholders, which is held

at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in for each such share, and the transfer of shares
as well as the dates of such transfers.

During such time as the Company has only one shareholder, the shares will be freely transferable.
During such time as the Company has more than one shareholder: (i) shares may not be transferred other than by

reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding at least three quarters of the share
capital have agreed to the transfer in general meeting; (ii) shares may not be transferred by reason of death to persons
other than Shareholders unless Shareholders holding at least three quarters of the shares held by the survivors have
agreed to the transfer, or in the circumstances envisaged by article 189 of the Company Law; (iii) the transfer of shares
is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the Company Law. The transfer of a share shall be effected by a
written declaration of transfer inscribed on the register of Shareholders, such declaration of transfer to be dated and
signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. The
Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.

Art. 6. The share capital may be increased or reduced by means of a resolution of the sole shareholder or, in case of

plurality of shareholders, by means of a resolution of a general meeting of its shareholders deliberating in the manner
provided for amendments of these Articles of Incorporation, as prescribed in article 22 hereof.

Title III. General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of

Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of Company.

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Art. 8. In case of a single shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred to the shareholders' meeting.

Any resolutions to be taken by the single shareholder may be taken in writing.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned by this shareholder. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each share
is entitled to one vote.

Art. 9. When the Company is composed of less than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders

may be taken in a general meeting or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted under the terms
and conditions as foreseen in the Company Law.

When the Company is composed of several shareholders, unless otherwise specified in these Articles of Incorporation,

decisions of the shareholders are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. However, resolutions to amend these Articles of Incorporation and particularly to liquidate
the Company may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's corporate
capital.

Any reference in these Articles of Incorporation to resolutions of the general meeting of Shareholders shall be cons-

trued as including the possibility of written resolutions of the Shareholders, provided that the total number of Shareholders
of the Company does in such event not exceed twenty five (25).

The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a meeting of the shareholders applies mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of shareholders. Written resolutions of Shareholders shall be validly passed
immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail at-
tachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in this article, irrespective of whether all
Shareholders have voted or not.

Art. 10. If legally required, or if not so required, upon the decision of the board of managers, annual general meetings

of Shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered
office of the Company, or such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting. Such annual
general meetings may be held abroad if, in the judgment of the board of managers, exceptional circumstances so require.

The board of managers may convene other meetings of Shareholders to be held at such place and time as may be

specified in the respective notices of meetings.

The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

The general meeting of Shareholders shall be called by the board of managers, by notices containing the agenda and

which will be published as required by law.

The board of managers will prepare the agenda, except if the meeting takes place due to the written request of

Shareholders provided for by law; in such case the board of managers, may prepare an additional agenda.

If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The matters dealt with by the meeting of Shareholders are limited to the issues contained in the agenda which must

contain all issues prescribed by law as well as to issues related thereto, except if all the Shareholders agree to another
agenda. In case the agenda should contain the nomination of managers or of the auditor, the names of the eligible managers
or of the auditors will be inserted in the agenda.

A shareholder may be represented (at any meeting of Shareholders) by another person, which does not need to be a

shareholder and which might be a manager. The proxy established to this effect may be in writing or by cable, facsimile
or e-mail transmission.

Each shareholder may vote through voting forms in the manner set out in the convening notice in relation to a general

meeting of Shareholders. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and which contain at
least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the
meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favor, against, or abstain from voting
on each proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which show neither a vote in favor, nor against
the resolution, nor an abstention, shall be void. The Company will only take into account voting forms received one (1)
day prior to the general meeting of shareholders to which they relate and which comply with the requirements set out
on the convening notice.

The shareholders are entitled to participate in a general meeting of shareholders by videoconference or by telecom-

munications means allowing their identification, and are deemed to be present for the calculation of quorum and majority
conditions. These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting where deli-
berations shall be online without interruption.

Title IV. Administration - Board of Managers

Art. 11. The Company shall be managed by a board of managers consisting of at least three (3) managers. Managers

shall be appointed by a Shareholders' resolution passed in accordance with Luxembourg laws and these Articles of In-
corporation. Managers need not be Shareholders of the Company.

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U X E M B O U R G

A legal entity may be a member of the board of managers. In such case, such legal entity must designate a permanent

representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The revocation by a manager of
its representative is conditional upon the simultaneous appointment of a successor.

The managers shall be elected by a resolution of the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders by means

of a resolution of the general meeting of shareholders for a period as determined by such general meeting of shareholders
and until their successors are elected, qualify and take up their functions. Upon expiry of its mandate, a manager may
seek reappointment.

A manager may be removed with or without cause and/or replaced at any time by means of a resolution of the sole

shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of the general meeting of the shareholders
passed in accordance with Luxembourg laws and these Articles of Incorporation.

Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman. The board of managers may also

choose a secretary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of managers and of the Shareholders.

The board of managers shall meet upon a call by the chairman, or by any two managers, at the place indicated in the

notice of the meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and all meetings of the board of managers, but in his absence

the shareholders or the board of managers may appoint another manager, and in respect of shareholders' meetings any
other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at any such meeting.

The board of managers may from time to time appoint officers of the Company considered necessary for the operation

and management of the Company and delegate to them its powers. Any such appointment may be revoked at any time
by the board of managers. Any officers of the Company need not be managers or Shareholders of the Company. The
officers appointed, unless otherwise stipulated herein, shall have the powers and duties given to them by the board of
managers. Written notice of any meeting of the board of managers, containing an agenda which sets out any points of
interest for the meeting, shall be given to all managers at least four (4) calendar days prior to the beginning of such meeting,
except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of managers.

The board of managers may validly debate and take decisions at a board meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or by facsimile, e-mail transmission or any other means of communication capable of evidencing
such waiver or, at the relevant board meeting, in person or by an authorized representative.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager (but not any other

person) as his representative at that board meeting, in writing or by facsimile, e-mail transmission or any other means of
communication capable of evidencing such representation, to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his
behalf at that board meeting. A manager can act as representative for more than one other manager at a meeting of the
board of managers provided that (without prejudice to any quorum requirements) at least two managers are physically
present at a meeting of the board of managers held in person or participate in person in a meeting of the board of managers
held through the medium of video-conferencing equipment or telecommunication means.

A manager or his representative may validly participate in a board meeting through the medium of video-conferencing

equipment or telecommunication means allowing the identification of each participating manager. These means must have
technical features which ensure an effective participation in the meeting allowing all the persons taking part in the meeting
to hear one another on a continuous basis. A person participating in this way is deemed to be present in person at the
meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to Luxembourg law, all business transacted in
this way by the managers shall, for the purposes of these Articles of Incorporation, be deemed to be validly and effectively
transacted at a board meeting, notwithstanding that fewer than the number of managers (or their representatives) re-
quired to constitute a quorum are physically present in the same place. A meeting held in this way is deemed to be held
at the registered office of the Company.

A manager may only act at duly convened meetings of the board of managers. The board of managers can deliberate

or act validly only if at least half of the managers are present or represented. Decisions of the board of managers shall
be adopted by a simple majority of the managers present or represented. The chairman shall have a casting vote in the
event that in any board meeting the number of votes for and against a resolution is equal.

Resolutions in writing signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letters, facsimile, e-mail transmissions or any other means of communication capable
of evidencing such vote.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting, or by any two managers present at the meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman or chairman pro tempore of that meeting or by any two managers present at the meeting.

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Art. 14. The board of managers has the power to take all or any action which is necessary or useful to realize any of

the purpose of the Company, with the exception of those reserved by law or these Articles of Incorporation to the
general meeting of Shareholders. More specifically, the board of managers shall have power to determine the corporate
policy and the course and conduct of the management and business affairs of the Company. The managers may not,
however, bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of ma-
nagers.

Art. 15. No contract or other transaction which the Company and any other company or firm might enter into shall

be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in
such other company or firm by a relation, or is a manager, director, associate, officer or employee of such other company
or firm.

Any manager or officer of the Company who serves as a manager, director, officer or employee of any company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matter in relation to such
contract or business.

Any manager having an interest in a transaction submitted for approval to the board of managers conflicting with that

of the Company, shall advise the board of managers thereof and cause a record of his statement to be included in the
minutes of the meeting. He cannot take part in the deliberations relating to that transaction. At the next following general
meeting of Shareholders, before any other resolution is put to vote, a special report shall be made on any transactions
in which any of the managers may have had an interest conflicting with that of the Company. This shall not apply in the
case where the decisions of the board of managers concern current operations entered into under normal conditions.

Art. 16. The Company shall be bound by the joint signatures of any two managers of the Company, or by the individual

signatures of any person to whom such authority has been delegated by the board of managers.

Art. 17. If and to the extent permitted by law, the Company may indemnify any manager or officer and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or pro-
ceedings to which he may be made a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and by which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally declared in an action, a suit or
proceedings to be liable for fraud, negligence or misconduct, or to be otherwise in breach of his duty as a manager; in
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit any fraud,
negligence or misconduct or has not otherwise breached his duty as manager or officer. The foregoing right of indem-
nification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Title V. Accounting - Distributions

Art. 18. The audit of the annual accounting documents of the Company may be entrusted to one or more approved

statutory auditor(s) qualifying as "réviseur d'entreprises agréé". The approved statutory auditor(s) shall be elected by
means of a resolution of the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, by means of a resolution of the
general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders until
his successor is elected.

Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of

December of the same year.

Art. 20. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
issued share capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time in accor-
dance with article 6 hereof.

The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the board of managers, shall decide each year how

the remainder of the annual net profit shall be allocated and may declare dividends from time to time or instruct the
board of managers to do so.

The board of managers may within the conditions set out by law resolve to pay out interim dividends.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators.

Liquidators may be natural persons or legal entities and are named by the sole shareholder or, in case of plurality of
shareholders the general meeting of shareholders deciding upon such dissolution and which shall determine their powers
and their compensation.

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Title VII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 22. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a resolution of the sole shareholder

or, in case of plurality of shareholders, by means of a general meeting of shareholders, in compliance with the quorum
and majority requirements provided by these Articles of Incorporation and the laws of Luxembourg.

Title VIII. Applicable Law

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Company Law and, to the extent applicable, the SIF Law.

Transitional Disposition

The first accounting period of the Company shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on

31 December 2015.

Subscription and payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been entirely paid in cash by the subscriber so that the

amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as confirmed in
writing to the undersigned notary.

Subscriber

Subscribed

and paid-in

capital

Number

of shares

Forum Holdings B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Company Law and expressly states that they have been fulfilled.

General Meeting of the sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named shareholder, representing the entire subscribed

and paid-in capital and considering itself as validly convened, has immediately proceeded to hold an extraordinary general
meeting of the Company which resolved as follows:

1. To set the number of managers at five (5) and further resolved to elect the following in their respective capacity as

manager of the Company for an unlimited period of time:

- Mr Andrea Bertocchini, born on 14 February 1973 at Pisa, Italy, professionally residing at 4A, rue Henri Schnadt,

L-1015 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Guillaume Bricka, born on 22 September 1980 at Strasbourg, France, professionally residing at 4A, rue Henri

Schnadt, L-1015 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Anthony Iessi, born on 10 June 1966 at New York, USA, professionally residing at 1700 East Putnam Avenue,

Suite 205, Old Greenwich, CT 06870 USA;

- Mrs Isabelle Kintz, born on 2 February 1966 at Longueil-Annel, France, professionally residing at 4A, rue Henri

Schnadt, L-1015 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Mark Pearson, born on 26 September 1961 at Houston, Texas, USA professionally residing at 16 Berkeley Street,

London W1J8DZ, United Kingdom.

2. The registered office of the Company is at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation, are estimated at about thousand euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname,

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze,
le vingt-huit octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

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a comparu:

«Forum Holdings B.V.», une société à responsabilité limitée (Besloten Vennootschap) régie par le droit des Pays-Bas,

ayant son siège social à Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès de la Chambre de
Commerce sous le numéro 58527087,

ici représentée par Monsieur Frédéric Pelé, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 04 septembre 2014.
La procuration susmentionnée, signée "ne varietur" par son détenteur et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise conjointement aux autorités compétentes.

La comparante, agissant en la qualité sus-indiquée, a requis du notaire qu'il dresse par les présentes l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée, qu'elle déclare organiser et dont les statuts ont été approuvés comme suit:

STATUTS

Titre I

. Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est constitué, entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir associés dans le futur, une

société (la "Société") sous la forme d'une société à responsabilité limitée dénommée "LFF Debt Strategies General Partner
S.à r.l." qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. L'objet de la Société est, en sa qualité de gérant, de rendre des services de conseil, de gestion, de comptabilité

ainsi que des services administratifs auprès de LFF Debt Strategies S.C.S, S.I.F, une société en commandite simple établie
conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi sur
les sociétés commerciales"), et ayant le statut de fonds d'investissement spécialisé conformément à la loi du 13 février
2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la "Loi FIS"), telle que modifiée.

La Société pourra par ailleurs fournir des services de secrétariat, de comptabilité et autres services administratifs,

prendre toute mesure et exécuter toute opération qui lui paraîtrait utile en vue de la réalisation et du développement
de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute par une résolution de

l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour
modifier les Statuts, tels que prévu à l'article 22 des présents Statuts. Dans le cadre des présents Statuts, et sauf mention
contraire, le terme "Associés" désignera l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, la totalité des associés de
la Société, selon le cas.

Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit au sein de la ville de Luxembourg sur décision du conseil de

gérance de la Société. Le siège social peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, dans la
même ville ou non, sur résolution de l'associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par résolution de l'assemblée
générale des associés votant de la manière requise pour modifier les présents Statuts.

La Société peut avoir des bureaux et succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Dans le cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social se produiraient ou seraient

imminents, et interféreraient avec les activités normales de la Société à son siège social ou avec sa capacité à communiquer
facilement avec des personnes situées à l'étranger, le siège social peut être transféré temporairement à l'étranger par le
conseil de gérance jusqu’à cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; de telles mesures temporaires n’au-
ront pas d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise.

Titre II. Capital - Parts Sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, chacune d’entre elles ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) et chacune d'entre
elles étant entièrement libérée.

Les parts sociales sont exclusivement émises sous forme nominative et sont inscrites au registre des Associés, lequel

est tenu au siège social de la Société. Ce registre devra mentionner le nom de chaque associé, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre de parts sociales dont il est titulaire, les montants payés pour chaque part sociale, et le transfert de parts
sociales et les dates de tels transferts.

En cas d'associé unique dans la Société, les parts sociales sont librement négociables.
En cas de pluralité d'associés dans la Société: (i) les parts sociales ne pourront être cédées pour une raison autre qu'en

cas de décès à des personnes autres que les Associés sauf si des Associés détenant au moins trois quarts des parts sociales
ont convenu de leur cession lors d'une assemblée générale; (ii) les parts sociales ne pourront être cédées pour une raison
autre qu'en cas de décès à des personnes autres que les Associés sauf si des Associés détenant au moins trois quarts des
parts sociales détenues par les survivants ont convenu de la cession ou dans les circonstances prévues par l'article 189

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de la Loi sur les sociétés commerciales; (iii) la cession de parts sociales est soumise aux dispositions des articles 189 et
190 de la Loi sur les sociétés commerciales. La cession d'une part sociale devra être effectuée par une déclaration écrite
de cession inscrite au registre des Associés, une telle déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs appropriés pour agir ainsi. La Société pourra également
accepter comme preuve de cession d'autres instruments considérés comme satisfaisants par la Société.

Art. 6. Le capital peut être augmenté ou réduit sur décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés,

sur décision de l'assemblée générale des associés votant dans les conditions requises pour modifier les présents Statuts,
conformément à l'article 22 des présents.

Titre III. Assemblée Générale des Associés

Art. 7. Toute assemblée régulièrement constituée des Associés de la Société représente l'ensemble des Associés de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, faire ou ratifier tous les actes qui intéressent les opérations
de la Société.

Art. 8. En cas d'associé unique, l'associé unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des associés. Toute

résolution prise par l'associé unique peut être prise par écrit.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collégiales indépendamment du nombre

de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a des droits de vote proportionnels à sa participation. Chaque part sociale
donne droit à un vote.

Art. 9. Lorsque la Société est constituée de moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être

adoptées par une assemblée générale ou par un vote par écrit sur le texte des résolutions à adopter conformément aux
termes et conditions prévues dans la Loi sur les sociétés commerciales.

Lorsque la Société est constituée d'une pluralité d'associés, et à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les

présents Statuts, les décisions des associés ne sont valablement prises qu'à la condition d'être adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. En revanche, les résolutions portant modification des présents Statuts ou
décidant de la liquidation de la Société ne peuvent être prises que par une majorité d'associés représentant au moins les
trois quarts du capital social de la Société.

Toute référence dans ces Statuts aux résolutions de l'assemblée générale des Associés devra être interprétée comme

incluant la possibilité de résolutions écrites des Associés, sous réserve que le nombre total des Associés de la Société
n'excède pas vingt-cinq (25) dans un tel cas.

Les conditions de majorité applicables pour l'adoption de résolutions par une assemblée des associés s'applique mutatis

mutandis à l'adoption de résolutions par écrit des associés. Les résolutions par écrit des associés seront réputées vala-
blement adoptées dès réception par la Société des copies originales (ou envoyées par facsimilé ou comme pièces jointes
à un courriel) des votes des Associés sous les conditions prévues par le présent article, sans tenir compte du vote ou
non de l'ensemble des associés.

Art. 10. Dans la mesure où ce serait légalement requis, ou si tel n'est pas le cas, sur décision du conseil de gérance,

les assemblées générales annuelles des Associés de la Société se tiendront, conformément aux lois luxembourgeoises, au
siège social de la Société à Luxembourg, ou en tout autre lieu au Luxembourg mentionné dans l'avis de convocation à
l'assemblée. Ces assemblées générales annuelles peuvent être tenues à l'étranger si, sur avis du conseil de gérance, des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

Le conseil de gérance peut convoquer d'autres assemblées des Associés qui se tiendront aux lieux et dates mentionnés

dans les avis de convocation respectifs à ces assemblées.

Le quorum et les délais requis par la loi s'appliquent aux avis de convocation et à la tenue des assemblées des Associés

de la Société, sauf disposition contraire dans les présents.

L'assemblée générale des Associés sera convoquée par le conseil de gérance, par avis de convocation contenant

l'agenda et qui sera publié conformément à la loi.

Le conseil de gérance préparera l'agenda, sauf si l'assemblée a lieu sur requête écrite des Associés tel que prévu par

la loi; dans ce cas, le conseil de gérance peut préparer un agenda additionnel.

Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée des Associés, et s'ils déclarent avoir été informés

de l'agenda de l'assemblée, l'assemblée peut avoir lieu sans avis de convocation préalable ou publication.

Les questions abordées lors de l'assemblée des Associés sont limitées aux points contenus dans l'agenda, qui doit

contenir tous les points requis par la loi et ceux qui y sont liés, sauf si tous les Associés s'accordent sur un autre agenda.
Dans le cas où l'agenda contiendrait la nomination d'un ou de plusieurs gérants ou de l'auditeur, les noms des gérants ou
du réviseur éligibles seront insérés dans l'agenda.

Un associé peut être représenté (à toute assemblée des Associés) par une autre personne qui n'a pas à être un associé

et qui peut être un gérant. La procuration établie à cet effet peut être écrite ou transmise par câble, facsimilé ou courriel.

Tout associé peut voter via des formulaires de vote tel que prévu dans l'avis de convocation de l'assemblée générale

des Associés. Les associés peuvent utiliser uniquement les formulaires de vote fournis par la Société et qui contiennent
au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'agenda de l'assemblée, la proposition soumise à la décision de l'as-

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semblée, ainsi que, pour toute proposition, trois cases permettant à l'associé de voter en faveur, contre ou de s'abstenir
de voter sur chaque résolution proposée en cochant la case appropriée. Les formulaires de vote qui ne montrent ni un
vote en faveur, ni contre la résolution, ni une abstention, seront nuls. La Société ne tiendra compte que des formulaires
de vote reçus un (1) jour avant l'assemblée générale des associés à laquelle ils se rapportent et qui sont conformes aux
conditions prévues dans l'avis de convocation.

Les associés peuvent participer à une assemblée générale des associés par visioconférence ou par des moyens de

télécommunications permettant leur identification, et sont réputés être présents pour le calcul des conditions de quorum
et de majorité. Ces moyens doivent avoir des caractéristiques techniques assurant une participation effective à l'assemblée
où les délibérations doivent être en ligne sans interruption.

Titre IV. Administration - Conseil de Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un conseil de gérance constitué d'au moins trois (3) gérants. Les gérants sont

nommés par une résolution des Associés adoptée conformément aux lois luxembourgeoises et aux présents Statuts. Les
gérants ne doivent pas nécessairement être Associés de la Société.

Une personne morale peut être membre du conseil de gérance. Dans ce cas, la personne morale doit désigner un

représentant permanent agissant en son nom et pour son compte. La révocation par un gérant de son représentant est
conditionnée à la nomination concomitante d'un nouveau représentant qui le remplace.

Les gérants sont nommés sur résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, sur résolution de l'as-

semblée générale des associés, pour une période telle que déterminée par ladite assemblée générale et jusqu'à ce que
leurs successeurs soient nommés et prennent leurs fonctions. A l'expiration de son mandat, un gérant peut en demander
le renouvellement.

Un gérant peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par la voie d'une résolution de l'associé

unique ou en cas de pluralité d'associés par la voie d'une résolution de l'assemblée générale des associés, adoptée con-
formément aux lois luxembourgeoises et aux présents Statuts.

Art. 12. Le conseil de gérance désigne un président parmi ses membres. Le conseil de gérance peut aussi désigner un

secrétaire, n'ayant pas nécessairement la qualité de gérant, chargé de tenir le procès-verbal des réunions dudit conseil et
des assemblées générales des Associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président, ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Le président préside les assemblées générales d'associés et les réunions du conseil de gérance mais, en son absence,

les associés ou le conseil de gérance peuvent, à la majorité des personnes présentes ou représentées, désigner comme
président intérimaire un autre gérant, ou toute personne dans le cadre des assemblées générales d'associés, par votre
de la majorité des présents ou représentés.

Le conseil de gérance peut, au besoin, nommer des agents de la Société considérés comme nécessaires à l'exploitation

et à la gestion de la Société, et leur déléguer ses pouvoirs. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par
le conseil de gérance. Les agents de la Société n'ont pas à avoir la qualité de gérants ou d'Associés de la Société. Les
agents nommés, sauf stipulation contraire, disposent des pouvoirs et se soumettent aux obligations décidés par le conseil
de gérance. Pour toute réunion du conseil de gérance, un avis de convocation écrit, contenant un agenda qui fixe l'ordre
du jour de la réunion, est adressé aux gérants au moins quatre (4) jours avant le début de la réunion, sauf cas d'urgence,
les circonstances justifiant cette urgence étant alors précisées dans l'avis de convocation. Une convocation séparée n'est
pas requise pour les réunions individuelles tenues aux lieux et heures prévus par un calendrier préalablement adopté sur
résolution du conseil de gérance.

Le conseil de gérance, lors de sa réunion, peut valablement débattre et prendre des décisions sans avoir à se conformer

à toutes ou à certaines des exigences et formalités relatives à sa convocation, dès lors que les gérants ont tous renoncé
auxdites exigences et formalités de convocation, soit par écrit, facsimilé, courriel ou par tout autre mode de communi-
cation susceptible de servir de preuve à une telle renonciation, soit en personne ou par leur représentant dûment autorisé,
à l'occasion de la réunion même du conseil de gérance.

Pour toute réunion du conseil de gérance, un gérant peut y désigner un autre gérant (mais non toute autre personne)

comme son représentant lors de cette réunion, par écrit, facsimilé, courriel ou par tout autre mode de communication
susceptible de servir de preuve à une telle représentation, aux fins d'assister, délibérer, voter et exercer toutes ses
fonctions en son nom lors de cette réunion. Un gérant peut agir comme représentant de plusieurs gérants dans le cadre
d'une réunion du conseil de gérance, dès lors (sans préjudice des règles de quorum) qu'au moins deux gérants y sont
physiquement présents, si la réunion se tient en personne, ou participent en personne à une réunion tenue par visiocon-
férence ou par tout autre moyen de télécommunication.

Un gérant ou son représentant peut valablement participer à une réunion du conseil de gérance par l'intermédiation

d'un équipement de visio-conférence ou de tout autre mode de communication permettant l'identification de chaque
gérant participant. Ces moyens de communication doivent avoir les caractéristiques techniques permettant d'assurer une
participation effective à la réunion, toutes les personnes y prenant part devant pouvoir s'entendre de manière continue.
Toute personne participant de cette façon est considérée comme présente en personne à la réunion, est comprise dans
le calcul du quorum et a le droit de prendre part au vote. Sous réserve du droit luxembourgeois, toute affaire traitée de
cette façon par les gérants est considérée, aux fins des présents Statuts, comme étant valablement et effectivement traitée

175187

U X E M B O U R G

dans le cadre d'un conseil de gérance, nonobstant le fait que le nombre de gérants (ou leurs représentants) physiquement
présents dans un même lieu soit insuffisant pour satisfaire aux exigences de quorum. Un conseil de gérance tenu de cette
façon est considéré comme tenu au siège social de la Société.

Un gérant ne peut agir que dans le cadre des réunions dûment convoquées du conseil de gérance. Le conseil de gérance

ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la moitié des gérants sont présents ou représentés. Les décisions
du conseil de gérance sont adoptées à la majorité simple des gérants présents ou représentés. Le président a voix
prépondérante en cas de partage des voix.

Les résolutions écrites signées par tous les membres du conseil de gérance sont valables et produisent leurs effets de

la même manière que si de telles résolutions avaient été adoptées à l'occasion d'une réunion dûment convoquée et tenue.
Les dites signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une même résolution, et peuvent
être prouvées par lettre, facsimilé, courriel ou tout autre mode de communication permettant de servir de preuve d'un
tel vote.

Art. 13. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance doivent être signés par le président ou, en son

absence, par le président par intérim qui aura présidé une telle réunion, ou par deux gérants présents lors de la réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, qui peuvent être produits en procédure judiciaire ou par ailleurs, doivent

être signé par le président ou le président par intérim de cette réunion ou par deux gérants présents lors de la réunion.

Art. 14. Le conseil de gérance a le pouvoir de prendre toute action nécessaire ou utile pour réalisé l'objet social, à

l'exception de celles réservées par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Associés. Plus spécifiquement,
le conseil de gérance a le pouvoir de déterminer la conduite de la Société et celle de la gestion et des affaires de la Société.
Les gérants ne peuvent, toutefois, engager la Société par leurs actes individuels, sauf si spécifiquement permis par réso-
lution du conseil de gérance.

Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction que la Société et toute autre société ou entreprise pourrait conclure ne

pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou agents de la Société détienne un intérêt personnel
par sa relation avec une telle autre société ou entreprise, ou est gérant, administrateur, collaborateur, agent ou employé
d'une telle autre société ou entreprise.

Tout gérant ou agent de la Société qui officie en tant que gérant, administrateur, agent ou employé de toute société

ou entreprise avec laquelle la Société s'engage contractuellement ou en affaires ne doit pas, en raison d'une telle affiliation
avec cette autre société ou entreprise, être empêché de délibérer et voter ou d'agir sur toute matière en lien avec un
tel contrat ou affaire.

Tout gérant ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise à l'approbation du conseil de gérance et qui serait

en conflit avec l'intérêt de la Société, doit en informer le conseil de gérance et inclure sa déclaration dans le procès-verbal
de l'assemblée. Il ne peut pas prendre part aux délibérations en lien avec cette transaction. A la prochaine assemblée
générale des Associés, et avant le vote de toute autre résolution, un rapport spécial devra être effectué sur toute trans-
action dans laquelle un des gérants aurait pu avoir un intérêt personnel en conflit avec celui de la Société. Ceci ne s'applique
pas dans le cas où les décisions du conseil de gérance concerneraient les opérations actuelles effectuées dans des con-
ditions normales.

Art. 16. La Société est engagée par les signatures conjointes de deux gérants de la Société, ou la signature individuelle

de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 17. Si la Société peut indemniser, dans les limites de la loi, un gérant ou un agent et ses héritiers ou ayants droits,

exécuteurs testamentaires et curateurs, pour les dépenses raisonnablement encourues par celui-ci en lien avec toute
action, demande ou procédure à laquelle il serait partie en raison du fait qu’il est ou a été gérant ou agent de la Société
ou, à sa demande, de toute autre société dont la Société est associée ou créancière et à l'égard de laquelle il n’a aucun
droit à être indemnisé, à l'exception des dépenses liées à des affaires pour lesquelles il sera finalement jugé, à l'issue de
l'action, de la demande ou de la procédure, coupable de fraude, négligence ou de méconduite, ou en violation de son
devoir de gérant; en cas de règlement à l'amiable, l'indemnisation n’est prévue qu’en ce qui concerne les affaires couvertes
par le règlement pour lesquelles la Société est avisée par avocat du fait que la personne à indemniser n’a pas commis de
fraude, négligence ou méconduite ou n'a pas violé son devoir de gérant ou d'agent. Le droit à indemnisation mentionné
ci-dessus n’exclut pas les autres droits qui pourraient lui être ouverts.

Titre V. Comptabilité - Distributions

Art. 18. Le contrôle des documents financiers annuels de la Société peut être confié à un ou plusieurs réviseur(s)

d’entreprises agréé(s). Le(s) réviseur(s) d’entreprises est/sont élu(s) par une décision de l'associé unique ou, en cas de
pluralité des associés, par une décision de l'assemblée générale des associés pour une période qui expire lors de la
prochaine assemblée générale des associés, à l'occasion de laquelle son/leurs successeur(s) est/sont nommé(s).

Art. 19. L'exercice comptable de la Société commence le premier jour de janvier et se termine le trente-et-unième

jour de décembre de la même année.

Art. 20. Sur le bénéfice net annuel de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la formation de

la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que la réserve s’élève à dix pour

175188

U X E M B O U R G

cent (10%) du capital de la Société comme prévu à l'article 5 des présents ou à un pourcentage accru ou réduit confor-
mément à l'article 6 des présents.

L’assemblée générale des Associés, sur recommandation du conseil de gérance, décide chaque année de l'allocation à

donner au solde du bénéfice net et peut périodiquement déclarer des dividendes ou ordonner au conseil de gérance de
le faire.

Le conseil de gérance peut, dans le respect des conditions légales, décider le paiement d’acomptes sur dividendes.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est opérée par un ou plusieurs liquidateurs. Les liquidateurs

peuvent être des personnes physiques ou des entités légales et sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité
des associés, par l'assemblée des associés qui décide de cette liquidation et qui détermine leurs pouvoirs ainsi que leur
rémunération.

Titre VII. Modification des Statuts

Art. 22. Les présents Statuts peuvent être modifiés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés,

par une décision de l'assemblée générale des associés, dans le respect des conditions de quorum et de majorité prévues
par les présents Statuts et les lois luxembourgeoises.

Titre VIII. Loi Applicable

Art. 23. Toutes les matières non régies par les présents Statuts sont déterminées conformément à la Loi sur les sociétés

commerciales et, dans la mesure où elle est applicable, la Loi FIS.

Disposition Transitoire

Le premier exercice comptable de la Société commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31

décembre 2015.

Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été entièrement payées en numéraire par le souscripteur de

sorte qu'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) est désormais disponible pour la Société, tel que
confirmé par écrit au notaire soussigné.

Associé

Capital

souscrit

et libéré

Nombre

de parts

sociales

Forum Holdings B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500.-

12.500

Déclaration

Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la Loi

sur les sociétés commerciales et certifie qu'elles ont été remplies.

Assemblée générale de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé désigné ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit

et payé et se considérant comme valable convoqué, a immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire de la
Société qui a pris les résolutions suivantes:

1. De fixer le nombre de gérants à cinq (5) et de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société

pour une durée indéterminée:

- Monsieur Andrea Bertocchini, né le 14 février 1973 à Pise, Italie, résidant professionnellement au 4A, rue Henri

Schnadt, L-1015 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Monsieur Guillaume Bricka, né le 22 septembre 1980 à Strasbourg, France, résidant professionnellement au 4A, rue

Henri Schnadt, L-1015 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Monsieur Anthony Iessi, né le 10 juin 1966 à New York, USA, résidant professionnellement au 1700 East Putnam

Avenue, Suite 205, Old Greenwich, CT 06870 USA;

- Madame Isabelle Kintz, née le 2 février 1966 à Longueil-Annel, France, résidant professionnellement au 4A, rue Henri

Schnadt, L-1015 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et

- Monsieur Mark Pearson, né le 26 septembre 1961 à Houston, Texas, USA, résidant professionnellement au 16

Berkeley Street, London W1J8DZ, Royaume-Uni.

2. Le siège social de la Société est au 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison de

sa constitution, sont estimés à approximativement la somme de mille euros

175189

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture au représentant de la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et résidence, ledit représentant a signé avec le notaire le présent acte original.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare ici qu’à la demande de la personne susnommée, cet acte

est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même personne comparante et en cas de divergence
entre les textes en anglais et en français, la version anglaise prévaudra.

Signé: F. PELE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 novembre 2014. Relation: EAC/2014/14753. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014173033/589.
(140197276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Portugal Resorts, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.912.900,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 170.773.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty eighth day of October.
Before the undersigned, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Discovery Portugal Real Estate Fund, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) qualifying

as an investment company with variable capital

- specialised investment fund (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé), incorpo-

rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and
Companies (the "R.C.S.") under number B 167.560 and having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg,

represented by its general partner and unlimited shareholder (associé gérant commandité), Discovery Portugal Real

Estate Management S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the R.C.S. under number B 167.546 and having its registered office at 5, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg,

here represented by Flora Gibert, notary’s employee residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

on 22 October 2014, in Luxembourg.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Portugal Resorts S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the R.C.S. under number B 170.773, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
HELLINCKX, residing in Luxembourg, dated 9 August 2012, whose articles of association (the "Articles") have been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 11 September 2012, number 2249, page 107916
and have last been amended on 20 December 2013.

The appearing party, representing the whole corporate capital, reviewed the following agenda:

Agenda

1. To increase the issued share capital of the Company by an amount of forty one thousand four hundred Euros (EUR

41,400.-), so as to bring it from its current amount of one million eight hundred seventy one thousand five hundred Euros
(EUR 1,871,500.-) to one million nine hundred twelve thousand nine hundred Euros (EUR 1,912,900.-), by creating and
issuing four hundred fourteen (414) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each (the "New
Shares"), having the same rights and obligations as those attached to the existing shares.

The New Shares shall be then subscribed by the Sole Shareholder, being the sole existing shareholder of the Company.
Such New Shares shall be paid up by a contribution in kind consisting in a claim of forty one thousand four hundred

thirty one Euros and twenty one cents (EUR 41,431.21) which is uncontested, liquid and payable.

The amount of forty one thousand four hundred Euros (EUR 41,400.-) shall be allocated to the share capital of the

Company. The amount of thirty one Euros and twenty one cents (EUR 31.21) shall be allocated to the share premium
account of the Company.

As it appears from the valuation report presented to the notary that shall remain here annexed to be registered with

the minutes, the board of managers of the Company has evaluated the total contribution at forty one thousand four
hundred thirty one Euros and twenty one cents (EUR 41,431.21), such amount corresponding to a part of claim.

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U X E M B O U R G

2. To restate article 5.1 of the Articles of the Company, which shall read as follows:

" 5.1. The corporate capital is fixed at one million nine hundred twelve thousand nine hundred Euros (EUR 1,912,900.-)

represented by nineteen thousand one hundred twenty nine (19,129) shares with a par value of one hundred Euro (EUR
100.-) (hereafter referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders"."

3. Miscellaneous.
The appearing party, representing the whole corporate capital, requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of forty one thousand

four hundred Euros (EUR 41,400.-), so as to bring it from its current amount of one million eight hundred seventy one
thousand five hundred Euros (EUR 1,871,500.-) to one million nine hundred twelve thousand nine hundred Euros (EUR
1,912,900.-), by creating and issuing four hundred fourteen (414) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR
100.-) each, having the same rights and obligations as those attached to the existing shares.

Subscription and payment

The Sole Shareholder, represented by Flora Gibert aforementioned, declares to subscribe to the four hundred fourteen

(414) newly issued shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each for a total amount of forty one thousand four hundred
thirty one Euros and twenty one cents (EUR 41,431.21) which are fully paid up through a contribution in kind consisting
in a claim that is uncontested, liquid and payable.

The amount of forty one thousand four hundred Euros (EUR 41,400.-) shall be allocated to the share capital of the

Company. The amount of thirty one Euros and twenty one cents (EUR 31.21) shall be allocated to the share premium
account of the Company.

As it appears from the valuation report presented to the notary that shall remain here annexed to be registered with

Second resolution

Further to the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to restate article 5.1 of the Articles, which shall read

as follows:

" 5.1. The corporate capital is fixed at one million nine hundred twelve thousand nine hundred Euros (EUR 1,912,900.-)

Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand three hundred Euro

No other item being on the agenda, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Discovery Portugal Real Estate Fund, une société en commandite par actions ayant la qualité de société d'investissement

à capital variable - fonds d'investissement spécialisé, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le "R.C.S.") sous le numéro B 167.560 et ayant son siège social
au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

représentée par son associé gérant commandité, Discovery Portugal Real Estate Management S.A., une société ano-

nyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au R.C.S. sous le numéro B 167.546 et ayant son
siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée le 22 octobre 2014, à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique (l’"Associé Unique") de Portugal Resorts S.à r.l. (la "Société"), une

société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite auprès du R.C.S. sous le numéro B 170.773, constituée suivant acte
reçu par Maître Henri HELLINCKX, résidant à Luxembourg, en date du 3 août 2012, dont les statuts (les "Statuts") ont
été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 11 septembre 2012, numéro 2249, page 107916 et
ont été modifié pour la dernière fois le 20 décembre 2013.

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a revu l’agenda suivant:

Agenda

1. Décision d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de quarante-et-un mille quatre cents euros

(EUR 41.400,-) afin de porter le capital social actuel de un million huit cent soixante-et-onze mille cinq cents euros (EUR
1,871,500,-) à un million neuf cent douze mille neuf cents euros (EUR 1.912.900,-) en créant et émettant quatre cent
quatorze (414) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et ayant les mêmes
droits que les parts sociales existantes (les "Nouvelles Parts").

Les Nouvelles Parts seront alors souscrites par l’Associé Unique, étant l’unique associé existant de la Société.
Ces Nouvelles Parts seront libérées par un apport en nature consistant en une créance de quarante-et-un mille quatre

cent trente-et-un euros et vingt-et-un centimes (EUR 41.431,21) qui est incontestée, liquide et exigible.

Le montant de quarante-et-un mille quatre cents euros (EUR 41.400,-) sera alloué au capital social de la Société. Le

montant de trente-et-un euros et vingt-et-un centimes (EUR 31,21) sera alloué au compte de prime d'émission de la
Société.

Tel qu'il apparaît du rapport d'évaluation présenté au notaire et devant rester annexé pour enregistrement au présent

procès-verbal, le conseil de gérance de la Société a évalué l’apport total à quarante-et-un mille quatre cent trente-et-un
euros et vingt-et-un centimes (EUR 41.431,21), montant qui correspond à une partie de créance.

2. Décision de modifier l’article 5.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social souscrit est fixé à un million neuf cent douze mille neuf cents euros (EUR 1.912.900,-), représentés

par dix-neuf mille cent vingt-neuf (19.129) parts sociales d'une valeur de cent euros (EUR 100,-) (ci-après reprises comme
les "Parts Sociales"). Les détenteurs de Parts Sociales sont ensemble dénommés ci-après les "Associés"."

3. Divers.
Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de quarante-et-un mille quatre

cents euros (EUR 41.400,-) afin de porter le capital social actuel de un million huit cent soixante-et-onze mille cinq cents
euros (EUR 1,871,500,-) à un million neuf cent douze mille neuf cents euros (EUR 1.912.900,-) en créant et émettant
quatre cent quatorze (414) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et ayant
les mêmes droits que les parts sociales existantes.

Souscription et paiement

L'Associé Unique, représenté ici par Flora Gibert nommée ci-dessus, déclare souscrire aux quatre cent quatorze (414)

parts nouvellement émises de cent euros (EUR 100,-) chacune pour un montant total de quarante-et-un mille quatre cent
trente-et-un euros et vingt-et-un centimes (EUR 41.431,21) et qui sont entièrement libérées par un apport en nature
consistant en une créance qui est incontestée, liquide et exigible.

Le montant de quarante-et-un mille quatre cents euros (EUR 41.400,-) sera alloué au capital social de la Société. Le

montant de trente-et-un euros et vingt-et-un centimes (EUR 31,21) sera alloué au compte de prime d'émission de la
Société.

Tel qu'il apparaît du rapport d'évaluation présenté au notaire devant rester annexé pour enregistrement au présent

Deuxième résolution

A la suite de la résolution susmentionnée, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social souscrit est fixé à un million neuf cent douze mille neuf cents euros (EUR 1.912.900,-), représentés

175192

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à mille trois cents Euros.

Aucun autre sujet ne figurant à l’ordre du jour, et personne n’ayant pris la parole, l’assemblée générale a été close.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à a demande de la comparante, le présent

acte est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Après que lecture de l’acte a été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît les nom, prénom, état civil

et résidence, la personne pré-mentionnée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: F.GIBERT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 28 octobre 2014. Relation: LAC/2014/50140. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): I.THILL.

Référence de publication: 2014170606/167.
(140194665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

D.B.C., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.709.

L’AN DEUX MIL QUATORZE, LE DIX-SEPT OCTOBRE.
PAR-DEVANT MAITRE COSITA DELVAUX, NOTAIRE DE RESIDENCE A LUXEMBOURG, GRAND-DUCHE DE

LUXEMBOURG.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de gestion de patrimoine familial sous forme de

société anonyme dénommée D.B.C., ci-après «la Société», ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg à la section B sous le numéro 30709,
constituée le 29 mai 1989 suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 304 du 24 octobre 1989, et dont les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 19 novembre 2010 suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 434 du 7 mars
2011.

L'assemblée est présidée par Madame Jacqueline HONYMUS, expert-comptable, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jacqueline HONYMUS, prénommée.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société de gestion de patrimoine familial

("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d'une société de participations financières (SOPARFI).

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet social, pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

3. Modification de l'article 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

175193

U X E M B O U R G

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de D.B.C..»
4. Modification de l'article 21 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

5. Modification de l'article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.499.755,82 (un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille

sept cent cinquante-cinq euros et quatre-vingt-deux cents) représenté par 6.050 (six mille cinquante) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

6. Modification de l'article 17 des statuts comme suit:

« Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, il est de convention expresse que le droit de vote

sera exercé en toute hypothèse par l'usufruitier.»

7. Modification de l'article 19 des statuts comme suit:

« Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, il est de convention expresse que les dividendes ainsi

que les bénéfices mis en réserve reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.»

8. Démission de Monsieur Luc HANSEN de ses fonctions d’administrateur, décharge à lui accorder pour l'exécution

de son mandat et nomination d’un nouvel administrateur, en remplacement de l'administrateur démissionnaire.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que les 6.050 (six mille cinquante) actions représentatives de l'intégralité du

capital social sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Le président constate qu’aucun autre titre n’a été émis par la Société, de sorte que la présente assemblée, réunissant

l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre
du jour dont les actionnaires ont été préalablement informés.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'abandonner le statut d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du

11 mai 2007 et d’adopter celui d'une société de participations financières (SOPARFI).

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4

des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

175194

U X E M B O U R G

et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de D.B.C..»

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.499.755,82 (un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille

sept cent cinquante-cinq euros et quatre-vingt-deux cents) représenté par 6.050 (six mille cinquante) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.

statuant comme en matière de modification des statuts.»

Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts comme suit:

« Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, il est de convention expresse que le droit de vote

sera exercé en toute hypothèse par l'usufruitier.»

Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 19 des statuts comme suit:

« Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, il est de convention expresse que les dividendes ainsi

que les bénéfices mis en réserve reviendront à l'usufruitier.

capital sans que le capital exprimé soit réduit.»

Huitième résolution

L'assemblée prend acte de et accepte la démission de Monsieur Luc HANSEN de son mandat d’administrateur et

décide de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’assemblée décide de pourvoir au remplacement de Monsieur Luc HANSEN, démissionnaire, et nomme donc Mon-

sieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forli), Italie, demeurant
professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la Société,
son mandant prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2019.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

175195

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.600,-

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire instrumentant, par leurs noms,

prénoms, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. HONYMUS, C. GRUNDHEBER, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49220. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014170342/161.
(140194515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

KTN Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 191.476.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem.

A COMPARU:

Katoen Natie International S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 15, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 57.367,

ici représentée par Monsieur Carl LEEMAN, avec adresse professionnelle au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration lui donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

Société anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «KTN Ré S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le Conseil d’Administration pourra établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiraient ou seraient imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant
qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet d’effectuer au Luxembourg ou à l’étranger toutes opérations de réassurance dans toutes

les branches (à l’exclusion des opérations d’assurances directes), la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet social identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de
ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pou-
vant se rattacher directement à l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.225.000.-) représenté par mille

deux cent vingt-cinq (1.225) actions de mille euros (EUR 1.000.-) chacune.

Les actions sont exclusivement des titres nominatifs dont les certificats peuvent être émis au choix de l’actionnaire en

certificats unitaires ou en certificats représentant deux ou plusieurs actions.

175196

U X E M B O U R G

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, pour une durée qui ne peut pas

dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Il se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs. Le conseil d’administration ne peut valablement

délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du

président est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président et un membre du

conseil d’administration présent aux séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou
ailleurs, sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs délégués et/ou plusieurs directeurs et autres
agents mandataires, actionnaires ou non.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, à moins d’une délégation spéciale

du Conseil d’Administration à un seul administrateur ou à tout autre mandataire, notamment à un directeur ou à des
fondés de pouvoir.

Art. 12. Les comptes annuels sont soumis à une révision comptable effectuée annuellement par un réviseur d’entre-

prises indépendant choisi sur une liste agréée par le commissariat aux assurances.

Le réviseur indépendant a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il peut

prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
les écritures de la société.

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

dernier vendredi du mois d’avril à 11h00. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et réviseurs indépendants une indemnité ou rémunération

annuelle fixe ou variable, à passer par les frais généraux.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de chaque année.

175197

U X E M B O U R G

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital social.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif. Aussi longtemps que la société
détient des propres titres rachetés en portefeuille, ces titres sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux
dividendes.

Art. 18. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

telle que modifiée, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur
des assurances et de leurs lois modificatives.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, Katoen Natie International S.A., prénommée, repré-

sentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à toutes les actions constituant l’intégralité du capital social.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent vingt-cinq mille euros (1.225.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée ont été remplies.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ trois mille euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Katoen Natie International S.A., prénommée, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoquée, s’est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était valablement constituée, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Carl LEEMAN, né le 6 septembre 1961 à Wilrijk (Belgique), avec adresse professionnelle au 15, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg,

b) Monsieur Dirk MICHIELSENS, né le 9 avril 1962 à Ekeren (Belgique), avec adresse professionnelle au 15, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg,

c) Risk and Reinsurance Solutions S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 23, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 94494, avec
pour représentant permanent Monsieur Yannick ZIGMANN, domicilié professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg,

pour une période qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se

terminant le 31 décembre 2016.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
3. Le siège social est fixé au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
4. Est nommée réviseur indépendant:
Ernst & Young Luxembourg, société anonyme ayant son siège social au 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d’activité Syrdall

2, L-5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88019,

175198

U X E M B O U R G

pour une période d’un an qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice

se terminant le 31 décembre 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. LEEMAN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14582. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014170500/153.
(140195158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Puzzle Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Puzzle GP S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.128.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth of October.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

PUZZLE CAPITAL, “société par actions simplifiée”, having its registered office at 8, rue Halévy, 75009 Paris, France,

registered with the Register of Trade and Companies in Paris under the number RCS 402 906 333.

The appearing company is hereby represented by Mr. Philippe Lanciers, private employee, with professional address

at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, by virtue of a proxy established on the 23

of October, 2014,

which proxy signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
- That the private limited liability company named Puzzle GP S.à r.l., with registered office at L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg) under the number B 151128 (NIN 2010 2401 744) has been incorporated by deed of the
undersigned notary on the 27

of January 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number

559 of March 16, 2010, and which articles of incorporation have been amended as follows:

- by deed of the undersigned notary on the 8

of July 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations number 1815 of September 4, 2010;

- by deed of the undersigned notary on the 27

of September 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations number 2778 of November 15, 2011.

That the share capital of the Company is set at fifteen thousand Euro (€ 15.000.-), represented by fifteen thousand

(15.000) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each.

That the appearing party, represented as said before, has taken the following resolution:

Sole resolution

The sole shareholder decides to change the Company's name into Puzzle Capital Luxembourg S.à r.l., so that article

4 of the Articles of Association has now the following reading:

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Puzzle Capital Luxembourg S.à r.l.”.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, represented as said before, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request
of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, acting as stated before, known to the notary, by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present
deed.

175199

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PUZZLE CAPITAL, société par actions simplifiée, ayant son siège social à F-75009 Paris, 8, rue Halévy, enregistrée

auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 402 906 333,

ici représentée par Monsieur Philippe Lanciers, employé privé, avec adresse professionnelle au 19, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 octobre 2014

laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée Puzzle GP S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151128 (NIN 2010 2401 744), a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 janvier 2010, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 559 du 16 mars 2010;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juillet 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1815 du 4 septembre 2010;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 septembre 2011, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 2778 du 15 novembre 2011.

- Que le capital social de la Société est fixé à quinze mille Euros (€ 15.000.-), représenté par quinze mille (15.000) parts

sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1.-) chacune.

Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en Puzzle Capital Luxembourg S.à r.l., de

sorte que l'article 4 des Statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Puzzle Capital Luxembourg S.à r.l.».

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la
même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: P. LANCIERS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 31 octobre 2014. Relation: ECH/2014/2071. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 04 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170613/81.
(140194924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

S.C.I. Cassiaupee, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg E 241.

- L'adresse de Monsieur Pierre dit Piero RITTER de ZAHONY, en qualité de gérant, est au 21 via Santa Sofia, I-20122

Milano.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signature

Référence de publication: 2014173251/12.
(140197616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

175200

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APB Holding S.A.

Custom House Fund Services (Luxembourg) S.A.

D.B.C.

Global Institutional Capital S.à r.l.

Global Opportunities S.A.

Gores Hercules Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Greenwald

Korys Capital Fund S.C.A.

KSPS Commerce S.à r.l.

KTN Ré S.A.

LCA Luxembourg II S.à r.l.

LFF Debt Strategies General Partner S.à r.l.

Logicor (River) S.à r.l.

Luxembourg Effets Visuels S.A.

Lux Gestion Tresorerie S.A.

Lux Pressing S.à r.l.

Lyxor Quantitative Fund

M.F. Partners S.A.

Muze Holding S.A.

Naiades Capital Fund SCA

Portugal Resorts

Puzzle Capital Luxembourg S.à r.l.

Puzzle GP S.à r.l.

S.C.I. Cassiaupee

SJR S.àr.l.

Smallbrook Holding S.à r.l.

Société d'Agencement et de Décoration

Société de l'Hôtellerie S.A.

Société Intercontinentale de Négoce S.A.

Société Nouvelle (Luxembourg) Holding S.A.

Soldanelle S.A.

Spectrum Immobilière S.A.

SRE Portfolios Luxembourg

Tabatha Corps

Tanis S.A.

TempLab Luxembourg S.à r.l.

The Independent UCITS Platform

Thil S.à r.l.

Torebo S.A.

Trident Luxembourg Holding

T.S.D. S.A.

Union Luxembourgeoise de la Production Audiovisuelle

Valcolux Sàrl

Valeant Pharmaceuticals Luxembourg S.à r.l.

Valens Sàrl

Vera S.A.

Vodafone Roaming Services S.à r.l.