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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3648

décembre 2014

SOMMAIRE

3V Participations Luxembourg S.A. . . . . . .

175067

Auto Red-Line Pneus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

175104

Basler HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175104

Bondi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175068

BSkye Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

175065

Café Luanda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175095

Carlac Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175069

Carnot Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

175070

Casino Developpement Europe Sàrl . . . . .

175080

CB Lux S.à r.l.-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175068

COF III Structured Finance (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175066

Cofimet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175066

Compagnie de Luxembourg S.A. . . . . . . . .

175067

Costa Real Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

175059

Croisic Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175068

Datart Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

175058

D. Bauwens & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175058

D & D Promotion SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175058

Donaldson Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

175058

Egée International I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

175058

Encotec Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175098

Fisabelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175060

Five Atlantic Financial (FAF) S.A. SPF . . .

175059

GES (Overseas Group) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

175060

G.O. II - Luxembourg Alfamar Holding S. à

r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175060

G&You S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175060

LOUSIN INVESTMENT, Société Anony-

me . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175062

Louson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175064

LTP INVEST S.A., société de gestion de

patrimoine familial, en abrégé SPF . . . . .

175063

Lux Valuation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175076

LXFR001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175062

LXFR003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175063

Maximom S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175063

Merlis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175061

Mimabruyn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175061

Mosella Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

175062

Movilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175061

Naturgas Kielen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175064

NEP Prievidza S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175061

Nouvelle Luxlait Produits S.à r.l. . . . . . . . .

175064

penola investo SIF management company

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175064

Servus Group HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

175101

Tosca II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175065

VIAL PARTNERS Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . .

175059

World Trade Import Export . . . . . . . . . . . .

175065

Yellow House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175066

Ziksana Development Group S.à r.l. . . . . .

175065

Zurich Finance (Luxembourg) S.A. . . . . . .

175067

175057

U X E M B O U R G

D. Bauwens & Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 136.864.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014173573/10.
(140198697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Egée International I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 185.311.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69599 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173624/10.
(140198635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Datart Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.225.

Les comptes annuels au 30 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Datart Investments S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014173578/11.
(140198797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

D & D Promotion SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 41, rue d'Orchimont.

R.C.S. Luxembourg B 182.151.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014173572/11.
(140198624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Donaldson Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 173.577.450,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 74.029.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 juillet 2014 de sa société
mère, Donaldson Company, Inc. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173589/12.
(140199292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

175058

U X E M B O U R G

Costa Real Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 53.918.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 23 octobre

2014 que:

- Gestman S.A. a démissionné de son poste de commissaire.
- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2019.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014173565/17.
(140199048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Five Atlantic Financial (FAF) S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 146.750.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 septembre 2014 que:
L'assemblée décide de reconduire le mandat de l'administrateur unique:
- Jean-Nicolas Weber, né le 17/05/1950 à Wiltz, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg - 36, avenue

Marie-Thérèse,

Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2019.
L'assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes:
- FIDU-CONCEPT Sàrl, avec siège social à L-2132 Luxembourg - 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 38.136,

Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014175339/18.
(140201046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

VIAL PARTNERS Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.146.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 7 novembre 2014

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son représentant permanent Monsieur Christian Knauff et de
Lux Konzern Sàrl, ayant son siège 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son représentant per-
manent Monsieur Peter van Opstal ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son
siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur
les comptes de l'exercice 2014.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014174210/19.
(140199449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

175059

U X E M B O U R G

G.O. II - Luxembourg Alfamar Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.453.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175345/10.
(140201282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

G&You S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 179.814.

Par cette lettre, je vous informe de ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de catégorie A de

la société G&You S.A, à compter du 13 octobre 2014.

A Paris, le 13 octobre 2014.

Raphael DUCASSE.

Référence de publication: 2014175346/10.
(140201085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

GES (Overseas Group) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 173.555.

Les statuts coordonnés au 20/10/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/10/2014.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2014175363/12.
(140200691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Fisabelle S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 180.036.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 11 novembre 2014 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Monsieur Manuel HACK, Administrateur, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur-Président, Master Administration des Entreprises, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2019.
L'assemblée générale du 11 novembre 2014 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2019.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Pour FISABELLE S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014175336/22.
(140200419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

175060

U X E M B O U R G

Merlis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173885/9.
(140199054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Mimabruyn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 178.891.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 10 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173906/11.
(140199432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Movilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.898.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 3 novembre 2014

Est nommé administrateur:
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire ce jour.

Monsieur Marc ALBERTUS continuera le mandat de l'administrateur démissionnaire jusqu'à la prochaine assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173918/15.
(140199422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

NEP Prievidza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 83.525,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 141.257.

EXTRAIT

Monsieur Torsten Bjerregaard et Monsieur Edward Williams, associés et gérants de classe A de la Société, ont changé

d'adresse, ils ont à présent leur adresse professionnelle au 96, Kensington High Street, Londres W8 4SG, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 novembre 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014173937/19.
(140198891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

175061

U X E M B O U R G

LOUSIN INVESTMENT, Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 49.368.

Extrait de résolution

L'actionnaire unique accepte les démissions de M. Francesco OLIVIERI et M. Pier Paolo GUARDIGLI et décide de

nommer Madame Kristen SIMAT, administrateur-unique à partir du 10 novembre 2014 et ce pour un mandat de 6 ans
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

LOUSIN INVESTMENT
Société Anonyme
Kristen SIMAT
Administrateur unique

Référence de publication: 2014173855/17.
(140198996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Mosella Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 182.031.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 51.918.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés tenue le 24 octobre 2014

I. GERANTS: DEMISSION
L'Assemblée générale décide:
(i) d'accepter la démission de la SPRL Marc Van Begin de son mandat de gérant de la Société avec effet au 24 octobre

2014;

II. GERANTS: NOMINATION
L'Assemblée générale décide:
(i) de nommer la SPRL Amaury de Crombrugghe, dont le siège social est situé à B-1640 Sint-Genesius-Rode, Snep-

penlaan 16, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0464.615.548, en tant que gérant de la Société,
pour une durée illimitée;

Référence de publication: 2014173892/18.
(140199155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

LXFR001, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 129.776.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 13 octobre 2014 a reconduit les mandats d'administrateur de:
- Madame Céline LE GALLAIS-FREY, présidente de sociétés, demeurant à CH-1260 Nyon, 8, Chemin du Léman;
- Monsieur Jean-Jacques FREY, administrateur de sociétés, demeurant à CH-3780 Gstaad, Chalet Löwenzahn, Trom-

weg, 23;

- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2015.
L'Assemblée a également reconduit le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société anonyme BDO Audit, avec

siège à L-1653 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2015.

Pour extrait conforme
LXFR001
Société anonyme

Référence de publication: 2014173870/19.
(140199130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

175062

U X E M B O U R G

LTP INVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.779.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 25 juillet 2014 que:
- Gestman S.A. a démissionné de son poste de commissaire.
- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2019.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014173857/17.
(140199066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Maximom S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 57.925.

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 2014 les décisions suivantes:
- d'accepter, à compter du 24 octobre 2014, la cession de 100 parts sociales détenues par Monsieur COLLIN Bastien,

demeurant 24, Allée Nungesser à F-06210 MANDELIEU, à la société BC GROUP SARL, avec siège social 24a, Allée
Charles Nungesser à F-06210 MANDELIEU, pour le prix convenu entre parties.

- d'accepter, à compter du 24 octobre 2014, la démission de Monsieur COLLIN Bastien, précité, en tant que gérant

administratif.

- d'accepter, à compter du 24 octobre 2014, la nomination de la société BC GROUP SARL, précitée, en tant que

gérant administratif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 novembre 2014.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2014173901/18.
(140198525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

LXFR003, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 129.542.

EXTRAIT

weg, 23;

siège à L-1653 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2015.

Pour extrait conforme
LXFR003
Société anonyme

Référence de publication: 2014173874/19.
(140199144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

175063

U X E M B O U R G

penola investo SIF management company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.428.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173387/9.
(140199318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Louson S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3323 Bivange, 10, rue Jean Schortgen.

R.C.S. Luxembourg B 170.946.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014173856/10.
(140199276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Nouvelle Luxlait Produits S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost,

R.C.S. Luxembourg B 108.424.

Fait à Roost, le 5 novembre 2014.

Pour NOUVELLES LUXLAIT PRODUITS SARL
Claude STEINMETZ
Gérant

Référence de publication: 2014173934/13.
(140198742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Naturgas Kielen, Société Coopérative.

Siège social: L-8295 Kehlen, route N12.

R.C.S. Luxembourg B 105.916.

Par la présente les soussignés déclarent que l'assemblée générale de la société coopérative «Naturgas Kielen» tenue

en date du 8 octobre 2014 a approuvé à l'unanimité des voix de remplacer avec effet immédiat dans leurs statuts le texte
des articles sous mentionnés par le texte suivant:

- Art. 12. Haftung der Mitglieder. Für die Verbindlichkeiten der Genossenschaft sind die Genossenschaftsmitglieder

nicht solidarisch und unbeschränkt haftbar sondern haften getrennt bis zu einer maximalen Haftsumme von 8.000 EUR
pro Mitglied.

- Art. 38. Finanzierung. Die Finanzmittel der Genossenschaft werden aufgebracht durch Umsatzerlös, Eintrittsgelder,

Geschäftsanteile, staatliche Zuwendungen und gegebenenfalls Anleihen. Die Nachschußpflicht ist auf die in Art. 12 ange-
gebene Haftsumme beschränkt.

- Art. 40. Geschäftsanteile.
(§1) Jedes Mitglied zeichnet ein rückzahlbarer Geschäftsanteil von jeweils 8.000 EUR. Die Geschäftsanteile werden

ausgestellt gemäß Art. 127 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Kehlen, le 8 octobre 2014.

BERCHEM Jean / HOSTERT Henri / Godart Nico
Président / Secrétaire / Directeur

Référence de publication: 2014173935/22.
(140199178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

175064

U X E M B O U R G

BSkye Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 159.801.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173495/9.
(140198921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Tosca II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 130.454.

Signature.

Référence de publication: 2014173319/10.
(140197376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

World Trade Import Export, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 182.473.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil de gérance tenue au nouveau siège social en date du 05 novembre 2014 que:
1) Le siège social de la Société a été transféré de son ancienne adresse sise 4, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au 12,

Rue de Bastogne, L-1270 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173354/13.
(140197939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Ziksana Development Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.013.

Extrait des résolutions des associés datées du 3 novembre 2014

En date du 3 novembre 2014, les associés de la Société ont pris connaissance de la démission de Johanna van Oort,

gérant de Classe B, avec effet immédiat.

En cette même date, les associés de la Société ont décidé:
- de nommer Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, immatriculée auprès

du registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B103.336, ayant son siège social au 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de Classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- de transférer le siège social de la Société, avec effet immédiat, au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Veuillez également prendre note du changement d'adresse du gérant de Classe B, Joost Tulkens, avec effet au 28 février

2014: 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014173369/22.
(140198261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

175065

U X E M B O U R G

Yellow House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8086 Bertrange, 72, Cité Am Wenkel.

R.C.S. Luxembourg B 128.501.

Pour la société
Signatures
Administrateur

Référence de publication: 2014173364/12.
(140197392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

COF III Structured Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.981.

Par résolutions prises en date du 20 octobre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Nomination de Jill Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57

Street, 41

Floor, 10019 New York,

Etats-Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Shari Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57

Street, 10019 New

York, Etats-Unis de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 17 octobre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014173558/15.
(140198643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Cofimet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 168.880.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 novembre 2014

Sont nommés administrateur, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

Administrateur de Catégorie A

- Monsieur Jean OSWALD, administrateur, demeurant au 3, impasse de la Forêt, F - 57310 Rurange-les-Thionville,

France, Président;

Administrateurs de catégorie B

- Madame Catherine OSWALD, employée de bureau, demeurant au 3, impasse de la Forêt, F - 57310 Rurange-les-

Thionville, France;

- Mademoiselle Emilie OSWALD, responsable commerciale, demeurant au 25, rue Antoine Godart, L - 1633 Luxem-

bourg;

- Mademoiselle Charlotte OSWALD, «functional consultant», demeurant au 15, rue St Willibrord, L - 2729 Luxem-

bourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173559/25.
(140199383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

175066

U X E M B O U R G

Compagnie de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5810 Hesperange, 43, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.251.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014174407/14.
(140199558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

3V Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 67.800.

Par décision de l'assemblée générale annuelle tenue le 31 octobre 2014:
- Madame Sarah BRAVETTI, résidant professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommée

Administrateur de catégorie A en remplacement de Monsieur Guy BAUMANN, démissionnaire,

- Monsieur Eric BREUILLE, résidant professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommé

Administrateur de catégorie B en remplacement de Madame Roselyne CANDIDO MICHEL, démissionnaire.

Le mandat des Administrateurs nouvellement élus s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Pour: 3V PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014174251/18.
(140198637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Zurich Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.748.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 20 octobre 2014 au siège social 26, Boulevard

Royal. L- 2449 Luxembourg à 14.30 heures

Résolution 1

L'Assemblée prend acte de la démission des administrateurs suivants;
Monsieur James J. Doyle et Madame Olga Kosters.

Résolution 2

L'Assemblée décide d'approuver la nomination au Conseil d'Administration de
Monsieur Xavier NEVEZ, 37 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange et de
Monsieur Ulrik SCHYTZ, Buëlstrasse 56, CH - 8132 Egg
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018 délibérant sur les comptes

annuels de 2017

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014174248/22.
(140199134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

175067

U X E M B O U R G

Bondi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 102.342.

Signature.

Référence de publication: 2014174387/10.
(140200367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Croisic Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 165.840.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

en date du 24/10/2014 sous la référence L140188494.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Croisic SARL
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014174415/15.
(140199744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

CB Lux S.à r.l.-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Capital social: EUR 74.646.553,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.295.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 30 octobre 2014 entre:
- Monsieur Claude Berda, né le 3 février 1947 à Paris, France, résidant au 3, Chemin du Port Noir, CH-1211 Genève,

Suisse,

Et,
- SBPF S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg, sous le numéro B 182558,

que les soixante-quatorze millions six cent quarante-six mille cinq cent cinquante-trois (74.646.553) parts sociales

d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, ont été
transférées par Monsieur Claude Berda, prénommé, à SBPF S.à r.l., susnommée.

Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues par SBPF S.à r.l., seul et unique associé de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 novembre 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014174430/29.
(140199796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

175068

U X E M B O U R G

Carlac Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Club Penthouse.

Siège social: L-5884 Hesperange, 246, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 191.656.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux octobre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Giovanni DELLI CARPINI, commerçant, né à Gallo Matese (Italie) le 9 juin 1959, demeurant à L-8249 Mamer, 12,

rue Mameranus,

2.- Emmanuel LACAVA, sans état, né à Metz (France) le 26 avril 1969, demeurant à L-5884 Hesperange, 416, route

de Thionville.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de CARLAC SARL. Elle exercera son activité sous l’enseigne commerciale

de "CLUB PENTHOUSE".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Hesperange.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d'un night club avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-quatre (124.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- Giovanni DELLI CARPINI, commerçant, né à Gallo Matese (Italie) le 9 juin 1959,
demeurant à L-8249 Mamer, 12, rue Mameranus,
quatre-vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Emmanuel LACAVA, sans état, né à Metz (France) le 26 avril 1969,
demeurant à L-5884 Hesperange, 416, route de Thionville,
vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.

Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

175069

U X E M B O U R G

- L'adresse de la société est fixée à L-2610 Howald, 246, route de Thionville.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Giovanni DELLI CARPINI, commerçant, né à Gallo Matese (Italie) le 9 juin 1959, demeurant à L-8249 Mamer, 12,

rue Mameranus, gérant administratif.

2.- Emmanuel LACAVA, sans état, né à Metz (France) le 26 avril 1969, demeurant à L-5884 Hesperange, 416, route

de Thionville, gérant technique.

La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, de tout ce qui précède, Ils ont signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: Delli Carpini, Lacava et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 octobre 2014. Relation LAC/2014/49969. Reçu soixante-quinze euros

75.-.

Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2014174422/77.
(140199931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Carnot Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 191.692.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois d'octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Olivier RAIMAN, ingénieur, né à Paris le 17/10/1960, demeurant à F-7500 Paris, 10 Saint Florentin.
2) Monsieur Benoît LELONG, ingénieur informatique, né à Blois, le 28/06/1970, demeurant à F-943300 Vincennes, 166

rue de la Jarry;

3) Monsieur Vincent GUELFUCCI, cadre directeur logistique, né à Chamalières, le 23/01/1963, demeurant à 2, avenue

de la Passerelle, Saint-Maur-des-Fossés (94);

4) Monsieur Eric Arsène MACDONALD, avocat, née à St. Marys, le 01/04/1966, demeurant à 43 Simei Rise #01-47,

Savannah Condo Park, 048942 Singapour;

5) Monsieur Antoine DE JAEGERE, ingénieur, né à Courtral, le 12/02/1963, demeurant à Paris SE (75), 61 rue de

Maubeuge;

6) Monsieur Jacques RAIMAN, retraité, professeur économie, né à Paris 14E (75) le 12/11/1933 demeurant à Boulogne-

Billancourt (82), 5 Villa Alexandrine;

7) Monsieur Eric LAPCHIN, avocat, né à Paris 14E (75), le 29/10/1956, demeurant à F-92410 Ville d’Avray, 16 rue de

la Prairie;

8) Monsieur Liu LIU, ingénieur informatique, né à Paris, le 20/08/1976, demeurant à 77210 AVON, 20 avenue Franklin

Roosevelt, 2

ème

étage; et

9) Monsieur Pierre MOLLER, consultant en management, né à Neuilly-sur-Seine, le 23/02/1960 demeurant à Versailles

(78), 6 rue de Fontenay.

175070

U X E M B O U R G

Les comparants sub 2) à 6) et 8) et 9) sont ici représentés par Monsieur Olivier RAIMAN, pré-qualifié, (le “Mandataire”),

en vertu de sept (7) procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations, après avoir été signées “ne
varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec
lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter l’acte de

constitution d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “CARNOT TECHNOLOGIES S.A.” (la “Société”), laquelle
sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellec-
tuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et soustraiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

L'objet de la Société est également l’achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l’administrateur unique.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l’administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un

mille (31.000) actions avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.

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Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l’article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l’acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1

vendredi du mois de juin à quatorze heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l’administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l’adresse de l’actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l’actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l’actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l’endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l’identité du signataire autorisé selon le cas; et

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i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance
ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

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Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l’administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires à tenir immédiatement après la constitution de la Société.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Olivier RAIMAN, pré-qualifié, vingt-trois mille trois cent une actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.301
2) Monsieur Benoît LELONG, pré-qualifié, trois mille trois cent cinquante-quatre actions, . . . . . . . . . . . . . .

3.354

3) Monsieur Vincent GUELFUCCI, pré-qualifié, quatre cent cinquante-sept actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

457

4) Monsieur Eric Arsène MACDONALD, pré-qualifié, quatre cent cinquante-sept actions, . . . . . . . . . . . . . .

457

5) Monsieur Antoine DE JAEGERE, pré-qualifié, deux mille quatre-vingt-dix-sept actions, . . . . . . . . . . . . . . .

2.097

6) Monsieur Jacques RAIMAN, pré-qualifié, quatre cent cinquante-sept actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

457

7) Monsieur Eric LAPCHIN, pré-qualifié, quatre cent cinquante-sept actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

457

8) Monsieur Liu LIU, pré-qualifié, deux cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210

9) Monsieur Pierre MOLLER, pré-qualifié, deux cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210

Total: trente et un mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Toutes ces actions ont été libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire,

de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-mentionnés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement

convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes à l’unanimité:

1. Le siège social est établi L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jürgen FISCHER, expert-comptable, né à Kaufbeuren (République Fédérale d'Allemagne), le 14 août 1961,

demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

;

b) Monsieur Klaus KRUMNAU, juriste, né à Freiburg, (République Fédérale d'Allemagne), le 14 septembre 1958,

demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

; et

c) Monsieur Jean BEISSEL, expert-comptable, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 2 octobre 1963,

demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

4. La société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “FIBETRUST

S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 165965, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes
de la Société.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale annuelle de

l’année 2020.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

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Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. RAIMAN, E. LAPCHIN C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 octobre 2014. LAC/2014/50596. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société;

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174424/308.
(140200332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Lux Valuation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 191.668.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le huit août.
Par-devant Maître Jacques CASTEL, notary residing in Grevenmacher, acting in replacement of Maître Martine

SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent, who will remain the
depositary of the present deed.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Richard MAISSE, né le 27 mars 1974 à Arras (France), domicilié au 10, boucle du Milan, 57100 Thionville

(France),

2) Monsieur Bruno FROMAGET, né le 22 juin 1984 à Ploemeur (France), domicilié au 11, Allée de la Libération, 57100

Thionville (France), ici représenté par Monsieur Richard MAISSE, prénommé, en vertu d'une procuration donné sous
seing privé.

3) Monsieur Vincent GARNIER, né le 05 décembre 1983 à Cherbourg (France), demeurant au 13, rue Marechal Foch,

L-1527 Luxembourg, ici représenté par Monsieur Richard MAISSE, prénommé, en vertu d'une procuration donné sous
seing privé.

Lesquelles procurations après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de «LUX VALUATION S.A.» faisant le commerce

sous l'enseigne «CAPIVAL LUX S.A.».

Le siège social est établi dans la commune de Mamer. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités se rapportant aux activités de conseil.
La Société a pour objet principal la consultance, l'élaboration de diagnostics, le conseil, l'organisation et l'étude stra-

tégique, financière et administrative, au sens le plus large (à l'exception d'avis concernant les investissements et placements
financiers ou de toute activité de professionnels du secteur financier) à toute entreprise.

La Société a également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.

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Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000 (TRENTE ET UN MILLE EUROS) représenté par 31.000 (TRENTE ET

UN MILLE) actions de EUR 1 (UN EURO) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8
de la loi sur les sociétés commerciales.

Le souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actions sera tenu par la société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet, au siège social

de la société. Il pourra y être consulté par tout actionnaire de la société.

Ce registre contiendra les informations requises par l'article 39 (trente-neuf) de la loi du 10 (dix) août 1915 (mille neuf

cent quinze) sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La propriété des actions enregistrée est établie par l'enregistrement dans le dit registre des actions. Des certificats

prouvant de tels enregistrements dans le registre pourront être émis sur demande d'un actionnaire et signés par deux
administrateurs.

Chaque actionnaire fournira son adresse, à laquelle toutes notifications ou autres annonce sera envoyée, à la société.

Cette adresse sera inscrite dans le registre des actions. Les actionnaires peuvent à n'importe quel moment changer
l'adresse inscrite dans le registre des actions au moyen d'une notification écrite adressée à la société à son siège social,
ou à toute autre adresse indiquée par la société.

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions est détenue par plus d'une

personne ou si la propriété de ces actions est contestée, toutes personnes se réclamant d'un droit sur ces actions doivent
désigner un mandataire unique qui représentera ces actions à l'égard de la Société. L'échec dans la désignation d'un tel
mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à ces actions.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un actionnaire

restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six ans

et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur
mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 5. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 6. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 7. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

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Art. 8. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 10. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le 2

ème

mercredi du mois de juin à 10 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Distribution de bénéfices, Dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

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être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire aux

31.000 (TRENTE ET UN MILLE) actions du capital social comme suit:

Actionnaires:

Actions

Richard MAISSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.810 (quinze mille huit cent dix)

Bruno FROMAGET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.189 (quinze mille cent quatre vingt neuf)
Vincent GARNIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 (une) action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 (TRENTE ET UN MILLE)

Toutes les actions ont été partiellement libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), par des versements en

espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la nouvelle Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.500.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à WestSide Village, Immeuble Aubépine, 89A, rue Pafebruch, L-8308 Capellen.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Richard MAISSE, né le 27 mars 1974 à Arras (France), domicilié au 10, boucle du Milan, 57100 Thionville

(France);

b) Monsieur Bruno FROMAGET, né le 22 juin 1984 à Ploemeur (France), domicilié au 11, Allée de la Libération, 57100

Thionville (France).

c) CAPIVAL SARL, une société à responsabilité de droit français au capital de 16 900 euros, ayant son siège social au

58, avenue de Wagram, 75017 PARIS et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 493 429 187, ayant comme
représentant permanent Monsieur Sébastien Matykowski, chef d'entreprise, né le 03 août 1981 à Saint-Pol-sur-Mer
(France-59), demeurant au 33, rue Chapon, 75003 Paris (France);

d) Monsieur Vincent GARNIER, né le 05 décembre 1983 à Cherbourg (France), demeurant au 13, rue Marechal Foch,

L-1527 Luxembourg.

4.- Est nommé commissaire aux comptes:
VP Services, une société à responsabilité limité avec siège social au 89A, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, immatriculée

au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 188.982.

5.- Est nommé Administrateur-délégué:

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Monsieur Richard MAISSE, né le 27 mars 1974 à Arras (France), domicilié au 10, boucle du Milan, 57100 Thionville

(France);

6.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront immédiate-

ment après l'assemblée générale statutaire tenue en l'année 2020.

Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses noms, prénoms

usuels, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Maisse et J. Castel.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 août 2014. LAC/2014/38055. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174411/225.
(140199989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Casino Developpement Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.198.491,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 140.408.

L'an deux mille quatorze, le trente octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’ "Assemblée") des associés de Casino Developpement Europe S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.408 (la "Société"). La
Société a été constituée en vertu d'un acte du notaire soussigné en date du 11 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2060 du 26 août 2008. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 17 octobre 2014, en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

Ont comparu:

(1) BSEPEF1B FCPR, fonds commun de placement à risques, représenté par la société de gestion Bridgepoint Capital,

société par actions simplifiée de droit français au capital de 480.000 euros, dont le siège social est sis 82 rue de Courcelles,
F-75008 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 380 223 313 (R.C.S. Paris),

ici représentée par Madame Yeliz BOZKIR, employée privée, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

(2) BSEPEF 2 FCPR, fonds commun de placement à risques, représenté par la société de gestion Bridgepoint Capital,

ici représentée par Madame Yeliz BOZKIR, employée privée, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

(3) Bridgepoint Capital (Nominees) Limited, une société de droit anglais ayant son siège social au 95, Wigmore Street,

Londres, W1U 1FB, Royaume-Uni, immatriculée au Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro
3139614,

ici représentée par Madame Yeliz BOZKIR, employée privée, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

(4) BSEPEF 3 FCPR, fonds commun de placement à risques, représenté par la société de gestion Bridgepoint Capital,

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ici représentée par Madame Yeliz BOZKIR, employée privée, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

(5) Casino Mundial Inc., une société de droit québécois constituée en vertu de la Partie 1A de la Loi sur les Compagnies

(Québec), dont le siège social est sis 500, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec), Canada H3A 3G6,

ici représentée par Madame Yeliz BOZKIR, employée privée, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties comparantes mentionnées aux points (1) à (5) ci-dessus sont désignées comme étant les Associés.
Les Associés, tel que représentés ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l’ensemble des parts sociales de la Société sont dûment représentées à la présente Assemblée, qui est par

conséquent valablement constituée et peut délibérer sur tous les points de l’ordre du jour reproduit ci-après;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Refonte totale des statuts de la Société.
2. Reconnaissance de la démission de M. Pierre Pharand, Vigny Participations et Halsey S.à r.l. de leurs responsabilités

de gérant de la Société.

3. Divers.
III. que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident de refondre totalement les statuts de la Société, sans pour autant changer sa dénomination, son

objet social, son capital social et son exercice social, mais en modifiant la composition des membres du Conseil, les
modalités de la réunion du Conseil et la représentation de la Société. Les statuts auront désormais la teneur suivante:

"I. Dénomination - Siège Social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Casino Developpement Europe S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des Associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. La
Société peut également rendre des prestations de services à ses filiales, de quelque nature que ce soit dans le respect de
son objet social. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans
avoir obtenu l’autorisation requise.

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3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à onze millions cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-onze euros (EUR

11.198.491) représenté par onze millions cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-onze (11.198.491) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des Associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales et autres titres de la Société ne peuvent être Transférés entre Associés que conformément au

Pacte d'Associés.

Lorsque la Société a un Associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un Associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales ou de Titres n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été

notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des Associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est dirigée par un Conseil composé de six (6) membres dont:
(i) deux (2) membres de classe A seront désignés par une décision collective des Associés de la Société représentant

plus de 50% des droits de vote de la Société sur recommandation conjointe des Associés Investisseurs Financiers;

(ii) un (1) membre de classe A sera désigné par une décision collective des Associés de la Société représentant plus

de 50% des droits de vote de la Société sur recommandation de l’Associé Investisseur Industriel; et

(iii) trois (3) membres de classe B seront désignés par décision collective des Associés de la Société représentant plus

de 50% des droits de vote de la Société, sur recommandation conjointe des Investisseurs Financiers, après avoir consulté
les Investisseurs Industriels, qui devront être des personnes extérieures au Groupe, résident au Luxembourg, et avoir
des compétences particulières en matière de gestion et d'administration de la Société en conformité avec les lois et
réglementations applicables au Luxembourg.

7.2. Les membres du Conseil seront révocables ad nutum par décision collective des Associés de la Société repré-

sentant plus de 50% des droits de vote de la Société sur recommandation de tout ou partie des Associés de la Société.
Les Associés représentant plus de 50% des droits de vote de la Société s'engagent à désigner dans les meilleurs délais un
remplaçant au Conseil en cas de vacance d'un poste dans le respect des dispositions de l’article 7.1.

7.3. Les membres du Conseil seront nommés pour une durée de trois (3) ans renouvelable.
7.4 Les fonctions des membres du Conseil prendront automatiquement fin par leur décès, leur démission ou l’expi-

ration de leur mandat.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Modalités de réunion du Conseil
(i) Toute convocation à une réunion du Conseil pourra être initiée par l’un des membres de classe A du Conseil et

devra être adressée à chaque autre membre du Conseil avec un préavis minimal de sept (7) jours, sauf si tous les membres
sont présents ou représentés à cette réunion du Conseil ou ont renoncé par écrit à ce préavis. Les membres du Conseil
pourront participer aux réunions par voie de télétransmission (conférence téléphonique ou vidéoconférence), étant

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précisé que les membres du Conseil qui participeront à la réunion par télétransmission seront considérés comme pré-
sents. Afin de permettre aux membres du Conseil de participer à la réunion par télétransmission, l’auteur de la
convocation devra déterminer la date et l’heure de cette réunion afin que celles-ci correspondent à un jour et à une
heure ouvrable dans le pays de résidence de chacun des membres du Conseil.

(ii) Nonobstant ce qui précède, le Conseil ne pourra se réunir si un poste de membre du Conseil est vacant à la date

de la réunion prévue alors que le nom d'un candidat a été proposé dans les formes prévues pour la nomination d'un
gérant et ladite réunion devra être repoussée à la date à laquelle un remplaçant aura été nommé dans le respect des
dispositions de l’article 7.1.

(iii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.2. Information
(i) Le Conseil recevra, dans un délai de cent vingt (120) jours à compter du dernier jour de chaque exercice social, (a)

le bilan et le compte de résultat de la Société, y compris ses annexes et le tableau de financement, audités, le cas échéant,
par les réviseurs d'entreprise de la Société, et (b) le bilan et le compte de résultat consolidés de la Société, y compris ses
annexes et du tableau de financement, audités, le cas échéant, par les réviseurs d'entreprise de la Société.

(ii) La Société devra communiquer dans les meilleurs délais à chaque membre du Conseil l’ensemble des informations

autres que de nature purement administrative ou règlementaire qui lui auront été communiquées par les Filiales, à quelque
titre que ce soit.

(iii) Chacun des membres du Conseil disposera d'un droit d'accès général aux livres, registres et autres documents de

la Société, sous réserve d'en faire la demande à un quelconque gérant de classe B avec un préavis raisonnable.

8.3. Représentation
(i) La Société sera représentée vis-à-vis des tiers par l’intervention d'un quelconque gérant de classe B, agissant au

nom et pour le compte de la Société, dans les limites de son objet social et sous réserve des dispositions de l’article 8.2
(ii) et (iii), et des pouvoirs attribués à la collectivité des Associés conformément aux statuts de la Société ou au Conseil
conformément aux présents Statuts.

(ii) Décisions Importantes
Les décisions suivantes concernant la Société (les Décisions Importantes) ne pourront être adoptées qu'après décision

préalable du Conseil statuant à l’unanimité des gérants de classe A:

1. approbation du Budget Annuel Individuel de la Société;
2. toute proposition aux Associés relative à la dissolution ou la liquidation de la Société et toute opération de dissolution

ou de liquidation volontaire d'une Filiale;

3. l’introduction en bourse de la Société, à condition que la forme sociale de la Société le permette, ou d'une Filiale;
4. la mise en place de tout plan de stock-options ou de tout schéma donnant directement ou indirectement accès aux

salariés du Groupe au capital de la Société;

5. tout accord ou opération entre un Associé ou un Affilié d'un Associé, d'une part, et la Société, d'autre part, à

l’exception (i) des accords dont le montant cumulé n'est pas supérieur à 20.000 EUR (vingt mille euros) par an, et (ii) des
accords conclus entre les membres du Groupe;

6. toute décision relative au financement de la Société, notamment par voie d'émission de Titres ou autre instrument

financier, et à l’octroi de garanties ou de contre garanties par les Investisseurs Financiers, si ces derniers ont notifié au
Conseil leur souhait de participer à ce financement;

7. toute décision relative à la cession par la Société de tout ou partie de sa participation dans le capital d'une Filiale;
8. toute modification des stipulations des contrats relatifs aux Prêts et tout remboursement volontaire des Prêts

consentis à la Société pour lequel le remboursement ne serait pas réparti entre les créanciers au prorata de leurs parti-
cipations dans ces Prêts;

9. toute décision conduisant en pratique aux mêmes conséquences que l’une quelconque des décisions mentionnées

aux paragraphes 1 à 8 ci-dessus,

étant précisé que, par exception à ce qui précède, toute décision mentionnée aux paragraphes 1 à 9 ci-dessus pour

laquelle les conditions de majorité prévues n'auront pas été réunies, lors de trois réunions successives du Conseil au
cours desquelles les représentants nommés sur recommandation des Investisseurs Financiers n'auront pas été présents,
pourra être valablement adoptée lors de la quatrième réunion en réunissant les conditions de majorité prévues pour les
Décisions Significatives, étant précisé que les trois premières réunions successives ne pourront intervenir pendant une
période plus courte que deux (2) mois.

(iii) Les Décisions Significatives
Les décisions suivantes concernant la Société (les Décisions Significatives) ne pourront être adoptées qu'après décision

préalable du Conseil statuant à la majorité simple des gérants de classe A:

1. toute proposition d'approbation des comptes annuels et semestriels de la Société et des Filiales;

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2. toute création d'une nouvelle Filiale ou d'un établissement secondaire de Société et toute opération de dissolution

ou liquidation obligatoire d'une Filiale;

3. toute émission de valeurs mobilières par une Filiale et toute modification du capital d'une Filiale;
4. toute modification des statuts d'une Filiale qui ne doit pas résulter d'un changement de la législation ou de la

réglementation qui lui sont applicables;

5. tout investissement, acquisition ou cession d'actifs et toute opération de Croissance Externe réalisée par la Société

d'un montant supérieur à 2.000.000 EUR (deux millions d'euros);

6. tout emprunt ou prêt, octroi de cautions, sûretés, avals et garanties ou engagements hors bilan de la Société d'un

montant supérieur à 500.000 EUR (cinq cent mille euros);

7. l’embauche, le licenciement ou la modification de la rémunération de tout salarié de la Société dont la rémunération

globale brute annuelle, avantage en nature compris, excède 100.000 EUR (cent mille euros);

8. la nomination d'un réviseur d'entreprise de la Société;
9. toute décision relative au financement de la Société (par voie d'émission de Titres ou autrement) et à l’octroi de

garanties ou de contre garanties par les Investisseurs Financiers, si ces derniers ont notifié au Conseil leur refus de
participer à ce financement; et

10. l’approbation de la forme de l’engagement de confidentialité dans les conditions prévues par le Pacte d'Associés

en son article 14.

Art. 9. Responsabilité des gérants.
9.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des Associés et résolutions circulaires des Associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des Associés sont adoptées en assemblée générale des Associés (l’Assemblée Générale).
(ii) Les décisions des Associés, quel qu'en soit le type de décisions, seront constatées par procès-verbal ou tous autres

écrits, conformément au droit luxembourgeois, et l’original de ces décisions sera conservé au siège social de la Société.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

Associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Associés au moins dix (10) jours avant

la date de l’assemblée, étant précisé que toute consultation des Associés, quel qu'en soit le mode, comprendra l’ordre
du jour, le texte des résolutions à adopter, le ou les rapports requis par la loi ou les Statuts de la Société.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les Associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, Associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’assemblée générale ordinaire (l’Assemblée Générale Ordinaire) sont adoptées par

des Associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale Ordinaire ou première consultation écrite, les Associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde
Assemblée Générale Ordinaire ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale
Ordinaire ou par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social représenté.

Sont concernés:
- l’approbation des comptes de la Société; et
- toute décision relative à l’affection du résultat de la Société aux Associés de la Société.
(vii) Les décisions suivantes doivent être prises avec le consentement de la majorité (en nombre) des Associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social de la Société (l’Assemblée Générale Extraordinaire):

- toute prorogation, dissolution, ou liquidation de la Société;
- toute distribution de dividendes aux Associés de la Société;
- nomination d'un liquidateur;
- toute augmentation de capital;
- rachat par la Société de ses propres parts sociales;

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U X E M B O U R G

- toute modification des statuts; et
- toute décision autre qui ne relève pas de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ou des décisions prises

à l’unanimité des Associés de la Société aux termes des présents statuts.

(viii) Les décisions suivantes doivent être prises à l’unanimité des Associés de la Société (les Décisions Unanimes):
- tout changement de nationalité de la Société;
- tout transfert du siège social à l’étranger;
- toute augmentation de l’engagement d'un Associé dans la Société; et
- toute introduction dans les Statuts de la Société de stipulation relative à l’exclusion d'un Associé.
(ix) Les Associés de la Société peuvent adopter des décisions par voie de résolutions circulaires (les Résolutions

Circulaires), étant précisé que ces Résolutions Circulaires doivent être signées par l’ensemble des Associés de la Société,
sous réserve des décisions qui nécessitent qu'une assemblée des Associés ait lieu par devant notaire, conformément au
droit luxembourgeois.

(x) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires, le texte des résolutions est communiqué

à tous les Associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires signées par tous les Associés sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des Associés est réduit à un (1), l’Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l’Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts aux Associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’Associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3 Les résolutions de l’Associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) novembre et se termine le trente et un (31) octobre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des Associés envers la Société.

12.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, à condition que

la Société compte plus de 25 Associés, et que la Société dépasse pendant deux exercices consécutifs deux des trois
critères suivants:

- un bilan annuel de 4.400.000 d'euros;
- un chiffre d'affaires net de 8.800.000 d'euros; et/ou
- 50 employés
13.2. Les Associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. Les Associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les Associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et

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U X E M B O U R G

(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les Associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés adoptée par la moitié des Associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les Associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
Associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
Associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux Associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les Associés et en particulier le Pacte
d'Associés.

VIII. Définitions

Dans les présents statuts, les mots et expressions en gras ci-dessous ont la signification suivante:
Affilié désigne pour tout entité considérée, toute personne ou entité (y compris si elle relève d'un droit étranger) ou

toute copropriété de valeurs mobilières qui, directement ou indirectement par l’intermédiaire d'une ou plusieurs entités,
Contrôle ou est Contrôlée par ladite entité, ou est Contrôlée, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d'une
ou plusieurs entités, par une personne ou entité qui Contrôle cette entité, directement ou indirectement par l’intermé-
diaire d'une ou plusieurs entités.

Associé désigne tout détenteur de parts sociales de la Société.
Budget Annuel Individuel de la Société désigne le budget prévisionnel concernant la Société et faisant apparaître un

bilan et un compte de résultat individuel préparé au plus tard le quinzième (15

ème

) jour précédent le début du prochain

exercice social.

Contrôle ou Contrôler désigne le pouvoir de gérer ou administrer une personne ou une copropriété de valeurs

mobilières, ou d'en nommer les organes de gestion et d'administration, ou de désigner la majorité des membres de ces
derniers, par voie de droits de vote, contractuelle ou autre.

CMI désigne Casino Mundial Inc. société de droit québécois constituée en vertu de la Partie 1A de la Loi sur les

Compagnies (Québec), dont le siège social est sis 500, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec), Canada H3A 3G6.

Croissance Externe désigne toute opération d'acquisition de société ou autre entité ou fonds de commerce exerçant

directement ou indirectement des activités concurrentes à celles du Groupe, ainsi que toute nouvelle concession pour
l’exploitation d'un casino en France ou à l’étranger.

Filiales désigne tout Affilié Contrôlé directement ou indirectement par la Société, existant ou futur.
Groupe désigne la Société et ses Filiales.
Investisseurs désigne les Investisseurs Financiers et les Investisseurs Industriels.
Investisseurs Financiers désigne BSEPEF 1B FCPR, BSEPEF 2 FCPR, BSEPEF 3 FCPR et Bridgepoint Capital (Nominees)

ainsi que toute personne qui détient un ou des Titres acquis de ces entités ou d'un Investisseur Financier et qui est un
Affilié d'un Investisseur Financier.

Investisseurs Industriels désigne CMI ainsi que toute personne qui détient un ou des Titres acquis de CMI ou d'un

Investisseur Industriel et qui est un Affilié d'un Investisseur Industriel.

Pacte d'Associés désigne le pacte signé entre la Société et les Associés (tel que mis à jour ou modifié au fil du temps).
Prêts désigne tout prêt ou avance en compte courant consenti à la Société ou à ses Filiales par un Investisseur et/ou

ses Affiliés.

Titre désigne toute valeur mobilière émise ou à émettre par la Société qu'il s'agisse, sans que cela ait un caractère

limitatif, de parts sociales, de warrants, d'obligations convertibles ou avec bons de souscription d'actions, remboursables,
d'autres bons de souscription ou d'acquisition de titres, ou de toute autre valeur mobilière d'une quelconque nature
susceptible de donner vocation à une part des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société ou

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d'entraîner directement ou indirectement une augmentation de capital ou l’émission ou l’attribution de titre(s) donnant
vocation, en pleine propriété ou en usufruit, à une part des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de la
Société.

Transfert désigne notamment, sans que cette liste soit limitative: (i) les transferts de droits d'attribution de titres

résultant d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de
souscription à une augmentation de capital en numéraire, y compris par voie de renonciation individuelle, (ii) les transferts
de titre gratuit ou onéreux, alors même qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision
de justice, (iii) les transferts, sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prêt de titre, de
vente à réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme de la ou
des sociétés, ou à titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement de
titres, (iv) les transferts en fiducie, ou de toute autre manière semblable, (v) la conclusion de tout engagement de sûreté
ou de garantie portant sur les titres restreignant les droits des détenteurs de titres sur ses titres, notamment le gage ou
le nantissement de compte d'instruments financiers, et de tout contrat de bail sur les parts sociales de la Société, et (vi)
les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l’usufruit ou tous droits dérivant d'un Titre, y compris tout droit
de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout Titre.

Transférer désigne l’action consistant à effectuer un Transfert."

Deuxième résolution

Les Associés reconnaissent que conformément à une lettre de démission en date du 30 octobre 2014, M. Pierre

Pharand a présenté avec effet immédiat sa démission en tant que gérant de classe A de la Société.

Les Associés reconnaissent que conformément à une lettre de démission en date du 30 octobre 2014, Vigny Partici-

pations a présenté avec effet immédiat sa démission en tant que gérant de classe A de la Société.

Les Associés reconnaissent également que conformément à une lettre de démission en date du 30 octobre 2014,

Halsey S.à r.l. a présenté avec effet immédiat sa démission en tant que gérant de classe B de la Société.

En conséquence des résolutions ci-dessus, les Associés (i) déclarent que le conseil de gérance de la Société sera

désormais composé comme suit et (ii) décident de proroger ou, le cas échéant, de modifier le mandat de l’ensemble des
gérants en les nommant jusqu'au 30 octobre 2017:

1) M. Claude Poisson, gérant de classe A;
2) M. Nicholas Hirschi, gérant de classe A;
3) M. Benoît Bassi, gérant de classe A;
4) M. Davy Beaucé, gérant de classe B;
5) M. Christophe Gammal, gérant de classe B; et
6) M. Michaël Goosse, gérant de classe B.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte sont estimés à environ

mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en français, suivi d'une traduction anglaise et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version française fait foi.

DON ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of October.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of Casino Developpement Europe S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of
Luxembourg under number B 140.408 (the "Company"). The Company was incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 11 July 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2060
of 26 August 2008. The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary on 17 October 2014, in the process of being published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

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(1) BSEPEF1B FCPR, fonds commun de placement à risques represented by the management company Bridgepoint

Capital, a société par actions simplifiée governed by French laws with a share capital of 480,000 euro, having its registered
office at 82 rue de Courcelles, F-75008 Paris, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés under number
380 223 313 (R.C.S. Paris),

hereby represented by Mrs. Yeliz BOZKIR, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

(2) BSEPEF 2 FCPR, fonds commun de placement à risques represented by the management company Bridgepoint

Capital, a société par actions simplifiée governed by French law with a share capital of 480,000 euro, having its registered
office at 82 rue de Courcelles, F-75008 Paris, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés under number
380 223 313 (R.C.S. Paris),

hereby represented by Mrs. Yeliz BOZKIR, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

(3) Bridgepoint Capital (Nominees) Limited, a company governed by the laws of England, having its registered office

at 95, Wigmore Street, London, W1U 1FB, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies for England and
Wales under number 3139614,

hereby represented by Mrs. Yeliz BOZKIR, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

(4) BSEPEF 3 FCPR, fonds commun de placement à risques represented by the management company Bridgepoint

hereby represented by Mrs. Yeliz BOZKIR, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

(5) Casino Mundial Inc., a company governed by the laws of Québec in accordance with the laws of Part 1A of the

Law on Companies (Québec), having its registered office at 500, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec), Canada
H3A 3G6,

hereby represented by Mrs. Yeliz BOZKIR, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

Said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties mentioned under item (1) to (5) will be hereafter referred to as the Shareholders.
The Shareholders, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to record that:
I. all the shares of the Company are duly represented at the present meeting, which is consequently duly constituted

and can deliberate upon all the items of the agenda hereinafter mentioned;

II. that the agenda of the Meeting is as follows:
1. Full restament of the articles of association of the Company.
2. Acknowledgment of the resignation of Mr. Pierre Pharand, Vigny Participations et Halsey S.à r.l. from their duties

as manager of the Company.

3. Miscellaneous.
III. that the Shareholders have taken unanimously the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to fully restate the Company's articles of association without changing its name, its corporate

object, its capital and its financial year, but by changing the composition of the Board members, the terms and conditions
of Board meeting and the representation of the Company. The articles of association shall now read as follows:

"I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Casino Developpement Europe S.à r.l." (the Company). The Company is

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and, in particular, by the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by
the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board).The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Shareholders, acting in accord-
ance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events

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U X E M B O U R G

have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition, holding, development and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may also provide services to its subsidiaries
or its sub-subsidiaries. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its
subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those
of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of
doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required
authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several Shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at eleven million one hundred ninety-eight thousand four hundred ninety-one euro (EUR

11,198,491), represented by eleven million one hundred ninety-eight thousand four hundred ninety-one (11,198,491)
shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the Shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares and other securities of the Company are only transferable among Shareholders according to the Share-

holders' Agreement.

Where the Company has a sole Shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one Shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the Shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of Shareholders is kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by a Board composed of six (6) members of which:
(i) two (2) class A members will be designated by a resolution of the Shareholders of the Company representing more

than 50% of the voting rights of the Company upon joint recommendation of the Financial Investors Shareholders;

(ii) one (1) class A members will be designated by a resolution of the Shareholders of the Company representing more

than 50% of the voting rights of the Company upon recommendation of the Industrial Investor Shareholder; and

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U X E M B O U R G

(iii) three (3) class B members will be designated by a resolution of the Shareholders of the Company representing

more than 50% of the voting rights of the Company upon joint recommendation of the Financial Investors Shareholders,
after having consulted the Industrial Investors, who must be external to the Group and residing in Luxembourg, and have
special abilities regarding management and administration of the Company in compliance with the laws and regulations
applicable in Luxembourg.

7.2 The members of the Board will be removed ad nutum by a resolution of the Shareholders of the Company rep-

resenting more than 50% of the voting rights of the Company upon recommendation of all or part of the Shareholders
of the Company. Shareholders representing more than 50% of the voting rights of the Company commit themselves to
designate as soon as possible a substitute to the Board in the event of a post vacancy

7.3 The members of the Board will be appointed for a term of three (3) years which is renewable.
7.4 The functions of the members of the Board will be automatically extinguished by their death, their resignation or

the termination of their mandate.

Art. 8. Board of managers.
8.1. Terms and conditions of Board meeting
(i) It will be possible for one of the class A members of the Board to initiate any convening notice to a Board meeting

and this convening notice should be sent to each other member of the Board with a minimum of seven (7) day prior
notice, except if all members are present or represented to this Board meeting or have waived to this notice in writing.
Members of the Board will be able to take part to these meetings by way of teletransmission (conference call or visio-
conference), being stipulated that members of the Board who will participate to the meeting by teletransmission will be
regarded as having attended the meeting. In order to enable the members of the Board to take part to the meeting by
teletransmission, the author of the convening notice will have to determine the date and time of this meeting so that it
corresponds to a business day or business time in the country in which each of the members of the Board resides.

(ii) Notwithstanding the above provisions, the Board will not be in a position to hold a meeting in case there is a

vacancy for the post of Board member on the date of the meeting fixed whereas the name of an applicant was suggested
according to the conditions provided for the appointment of a manager, and such meeting will be postponed until new
manager will have been appointed in accordance with article 7.1.

(iii) Circular resolutions signed by all the managers (the Manager Circular Resolutions), are valid and binding as if passed

at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.2 Information
(i) The Board will be provided, within one hundred and twenty (120) days of the last day of each financial year, with

(i) the balance sheet and the profit and loss account of the Company, including its annexes and the table of financing,
audited, as the case may be, by the external auditors of the Company, and (ii) the balance sheet and the consolidated
profit and loss account of the Company, including the annexes and the table of financing, audited, as the case may be, by
the external auditors of the Company.

(ii) The Company shall communicate to each member of the Board all information other than of administrative or

regulatory nature which will have been reported by the Subsidiaries, regardless of the type of information reported by
the Subsidiaries.

(ii) Each member of the Board shall be entitled to have access to the books, records and other documents of the

Company, provided that such a request has been addressed to any class B manager with a reasonable prior notice.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties by the signature of any class B manager, acting in the name and

on behalf of the Company, within the limits of its corporate object and subject to the provisions of article 8.2 (ii) and (iii),
and subject to the powers conferred to the Shareholders' meeting in accordance with the articles of association of the
Company or to the Board in accordance with these Articles.

(ii) Important Decisions
The following decisions regarding the Company (the Important Decisions) may only be adopted after the prior decision

of the Board with the unanimous consent of the class A managers:

1. approval of the Individual Annual Budget of the Company;
2. proposal to the Shareholders in respect of the dissolution or liquidation of the Company and any dissolution or

voluntary liquidation proceedings of a Subsidiary;

3. listing of the Company, provided that the legal form of the Company so permits or of a Subsidiary;
4. creation of any stock option plan or any scheme giving the employees of the Group a direct or indirect access to

the capital of the Company;

5. any agreement or transaction between a Shareholder or a Shareholder's Affiliate on the one hand and the Company

on the other hand, except for (i) any agreements the cumulated amount of which does not exceed EUR 20,000 (twenty
thousand euro) per year and (ii) any agreements entered into by the members of the Group;

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6. any decision relating to the financing of the Company, in particular by way of issuance of Securities or any other

financial instrument, and to the granting of guarantees or counter-guarantees by the Financial Investors, if the Financial
Investors have notified the Board of their wish to participate to the financing;

7. any decision relating to the transfer by the Company of all or part of its participation in the share capital of a

Subsidiary;

8. any amendment to the provisions of Loan agreements and any voluntary reimbursement of Loans granted to the

Company, for which the reimbursement would not be allocated among the creditors pro rata their participation in such
Loans;

9. any decision resulting, for practical purposes, in the same consequences as any of the decisions mentioned under

paragraphs 1 to 8 above,

it being understood that, save as provided for above, any decision mentioned under the above mentioned paragraphs

1 to 9, for which the necessary quorum has not been reached at three successive meetings of the Board at which the
appointed representatives upon recommendation of the Financial Investors will not have attended, may be validly taken
at the fourth meeting while fulfilling the necessary quorum provided for the Significant Decisions, it being understood
that the first three successive meetings may not take place within a period shorter than two (2) months.

(iii) Significant Decisions
The following decisions regarding the Company (the Significant Decisions) may only be taken after a prior decision of

the Board deliberating at the simple majority of the class A managers:

1. any proposal to approve the annual and semi-annual accounts of the Company and the Subsidiaries;
2. any creation of a new Subsidiary or another place of business of the Company, any dissolution proceeding or

mandatory liquidation of a Subsidiary;

3. any issuance of shares by a Subsidiary or any amendment to the share capital of a Subsidiary;
4. any amendments to the articles of association of a Subsidiary which may not result from the amendment of the

legislation or applicable regulation;

5. any investment, acquisition or transfer of assets and any operation of External Growth made by the Company in an

amount exceeding EUR 2,000,000 (two million euro);

6. any unrecorded borrowing or loan, granting of sureties, pledge and guarantees or commitments in an amount

exceeding EUR 500,000 (five hundred thousand euro);

7. employment, dismissal or modification of the salary of any employee of the Company whose total gross annual

remuneration, including in-kind compensation, exceeds EUR 100,000 (one hundred thousand euro);

8. appointment of an external auditor of the Company;
9. any decision regarding the financing of the Company (by way of issuance of Securities or otherwise) and the granting

of guarantees or counter-guarantees by the Financial Investors, if the Financial Investors have notified the Board of their
refusal to participate to such financing; and

10. approval of the form of confidentiality agreement under the conditions provided for by article 19.3 of the Share-

holders' Agreement.

Art. 9. Liability of the managers.
9.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of Shareholders and Shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of Shareholders (the General Meeting).
(ii) The resolutions of the Shareholders, whatsoever, shall be recorded in minutes or drawn up in writing, in accordance

with Luxembourg law, and the original of such resolutions shall be kept at the registered office of the Company.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The Shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

Shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all Shareholders at least ten (8) days in advance of the date of

the meeting, it being understood that any consultation of the Shareholders shall contain the agenda, the text of the
resolutions to be adopted, the report(s) required by the law or the Articles of the Company.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

175091

U X E M B O U R G

(v) A Shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a Shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at ordinary general meeting (the Ordinary General Meeting) are passed by Shareholders

owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written
consultation, the Shareholders are convened by registered letter to a second Ordinary General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the Ordinary General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

Are concerned:
- the approval of the accounts of the Company; and
- any decision regarding the allocation of the result of the Company to the Shareholders of the Company.
(vii) The following decisions must be taken with the consent of the majority (in number) of Shareholders representing

at least three-quarter of the share capital of the Company (the Extraordinary General Meeting):

- extension, dissolution or liquidation of the Company;
- any distribution of dividends to the Shareholders of the Company;
- appointment of a liquidator;
- any share capital increase;
- redemption by the Company of its own shares;
- any amendment to the Articles; and
- any other decision which does not fall within the competence of the Ordinary General Meeting or decisions unani-

mously taken by the Shareholders of the Company according to these Articles.

(viii) The following decisions shall require the unanimity of the Shareholders of the Company (the Unanimous Deci-

sions):

- any change in the nationality of the Company;
- any transfer of the registered office abroad
- any increase of a Shareholder's commitment in the Company; and
- any insertion in the Articles of the Company of provisions relating to the exclusion of a Shareholder.
(ix) The Shareholders of the Company may adopt resolutions by way of circular resolutions (the Circular Resolutions)

provided that such Circular Resolutions are signed by all the Shareholders of the Company, subject to the resolutions
which require the holding of a Shareholders' meeting before a notary in accordance with Luxembourg law.

(x) Where resolutions are adopted by Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to all the Shareholders,

in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the Shareholders are valid and binding
as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

Art. 11. Sole Shareholder.
11.1 Where the number of Shareholders is reduced to one (1), the sole Shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the Shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole Shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole Shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of November and ends on the thirty-first (31) of October of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and Shareholders towards the Company.

12.3. Each Shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 13. Reviseurs d'entreprises.
13.1 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises agréés, provided that

the Company has more than 25 Shareholders and that the Company exceeds two out of the following three criteria
during two consecutive financial years:

- an annual balance sheet of 4,400,000 euro;
- a net turnover of 8,800,000 euro; and/or
- 50 employees.

175092

U X E M B O U R G

13.2 The Shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be reappointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2 The Shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the Shareholders, adopted by one-half of the

Shareholders holding three-quarters of the share capital. The Shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be Shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless other-
wise decided by the Shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of
the Company.

15.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the Shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

16.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Res-
olutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the Shareholders from time to time.

VIII. Definitions

In these Articles, the terms and expressions in bold shall have the following meanings:
Affiliate means for any relevant entity, any person or any entity (including entities which are governed by a foreign law)

or co-ownership of transferable securities which, directly or indirectly via one or several entities, Control or is Controlled
by this entity, or is Controlled, directly or indirectly, via one or several entities, by a person who controls this given entity,
directly or indirectly via one or several entities.

Shareholders means any holder of shares issued by the Company.
Individual Annual Budget means the forecast budget relating to the Company and which contains a balance sheet and

an individual statement of profit and loss prepared at the latest on the fifteenth (15

) day prior to the beginning of the

next financial year.

Control or to Control means the power to manage or manage a person or a co-ownership of transferable securities,

or to appoint the managerial and administration bodies, or to designate the majority of the members of the latter, by
legal way of vote, contractual or different.

CMI means Casino Mundial Inc., Quebec company, incorporated pursuant to Part 1A of the Companies Act (Quebec),

with registered office at 500, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec), Canada H3A 3G6.

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External growth means any operation of acquisition of company or another entity or business premises exerting

directly or indirectly competing activities with those of the Group, as well as all new concession for the exploitation of
a casino in France or abroad.

Subsidiary means any Affiliate Controlled directly or indirectly by the Company, now or in the future.
Group means the Company and its Subsidiaries.
Investors means the Financial Investor and the Industrial Investors.
Financial Investors means BSEPEF 1B FCPR, BSEPEF 2 FCPR, BSEPEF 3 FCPR and Bridgepoint Capital (Nominees) as

well as any person who holds one or more acquired Securities of these entities or of a Financial Investor and who is an
Affiliate of a Financial Investor.

Industrial Investors means CMI as well as any person who holds one or more acquired Securities of CMI or an Industrial

Investor and who is an Affiliate of an Industrial Investor.

Shareholders Agreement means the agreement signed between the Company and the Shareholders (as amended from

time to time).

Loans means any loan or advance in current account granted to the Company or its Subsidiaries by an Investor and/

or its Affiliates.

Security means any issued or to be issued transferable security by the Company whether being without having a

restrictive character, shares, warrants, convertible bonds or with warrant bonds of application for shares, refundable,
other warrant bonds of subscription or acquisition of securities, or any other transferable security of any kind likely to
give vocation to a part of the profits, boni of liquidation or voting rights of the Company or to involve directly or indirectly
a share capital increase or the issuance or attribution of security or securities giving vocation, in full ownership or usufruct,
to a part of the profits, boni of liquidation or voting rights of the Company.

Transfer means in particular, without this list being restrictive: (i) transfers of rights of attribution of securities resulting

from capital increase by incorporation of reserves, provisions or profits or of preferential duties of subscription for a
capital increase in cash, including by way of individual renunciation, (ii) the transfers of free or expensive title, while at
the same time they would take place by way of public invitation to tender or under the terms of a legal decision, (iii)
transfers, in the form of giving in payment or by way of exchange, division, security loan, sale with repurchase, raising of
capital, contribution partial of credit, fusion or scission, whatever the form of the companies, or as guarantee, resulting
in particular from the constitution or the realization of a pledge of securities, (iv) the transfers in trust, or in a any other
similar way, (v) the conclusion of any engagement of safety or guarantee relating to securities restricting the rights of the
holders of securities on its securities, in particular the pledge or the hypothecation of the account of financial instruments,
and any contract of lease on the shares of the Company, and (v) the transfers relating to the property, the naked-property,
usufruct or any rights deriving from a Security, including any right to vote or to perceive dividends, or any other dis-
memberment of the property of any Security.

To Transfer means the action consisting of carrying out a Transfer."

Second resolution

The Shareholders acknowledge that pursuant to his resignation letter dated 30 October 2014, Mr. Pierre Pharand

tended his resignation as class A manager of the Company with immediate effect.

The Shareholders acknowledge that pursuant to his resignation letter dated 30 October 2014, Vigny Participations

tended his resignation as class A manager of the Company with immediate effect.

The Shareholders acknowledge that pursuant to his resignation letter dated 30 October 2014, Halsey S.à r.l. tended

its resignation as class B manager of the Company with immediate effect.

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders (i) declare that the board of managers of the Company

will now be composed as follows and (ii) decide to extend or, as the case may be, modify the mandate of all the managers
by appointing them until 30 October 2017:

1) M. Claude Poisson, class A manager;
2) M. Nicholas Hirschi, class A manager;
3) M. Benoît Bassi, class A manager;
4) M. Davy Beaucé, class B manager;
5) M. Christophe Gammal, class B manager; and
6) M. Michaël Goosse, class B manager.

Estimation of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately at one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the
English and the French text, the French version will be prevailing.

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U X E M B O U R G

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Signé: Y. Bozkir et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 novembre 2014. LAC/2014/51788. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174398/819.
(140200271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Café Luanda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 12, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 191.589.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le vingt-huit octobre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) Madame Dorild MONTEIRO BARBOSA BRITO, salariée, née à Nossa Senhora da Luz (Portugal) le 13 septembre

1977, demeurant à L-3765 Tétange, 1, Op der Knupp;

2) Monsieur Jaime Caetano PANZO, salarié, né à Buco-Zau / Cabinda (Angola) le 3 novembre 1980, demeurant à

L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz;

3) Madame Maria da Conceição Armando PAIM, salariée, née à Luanda (Angola), le 16 janvier 1976, demeurant à

Kilamba Kiaxi - Luanda (Angola), rua de Moura N°68, Zona 12 Bairro Neves Bendinha,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jaime Caetano PANZO, prénommé, en vertu d'une procuration sous

seing privé,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes afin d'être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils vont constituer par les présentes:

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux

qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre

ou pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'exploitation d'un débit de bois-
sons alcooliques et non alcooliques et de petite restauration sur place.

La Société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement ou au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations, en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes autres opérations
de nature à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «CAFE LUANDA S.à r.l.».

175095

U X E M B O U R G

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Dudelange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas. Il peut être transféré à l'intérieur de
la commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.- €) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124.- €) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la Société. Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

175096

U X E M B O U R G

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2014.

Souscription et paiement

Les cent parts sociales (100) ont été souscrites comme suit par:

1. Madame Dorild MONTEIRO BARBOSA BRITO prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

2. Monsieur Jaime Caetano PANZO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

3. Madame Maria da Conceição Armando PAIM, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille quatre cents Euros (12.400.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (1.100.- €).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

- Est appelée aux fonctions de gérant technique pour une durée indéterminée:

175097

U X E M B O U R G

Madame Dorild MONTEIRO BARBOSA BRITO, salariée, née à Nossa Senhora da Luz (Portugal) le 13 septembre

1977, demeurant à L-3765 Tétange, 1, Op der Knupp;

- Est appelé aux fonctions de gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Jaime Caetano PANZO, salarié, né à Buco-Zau / Cabinda (Angola) le 3 novembre 1980, demeurant à L-4151

Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz;

La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant

technique.

Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-3450 Dudelange, 12, rue du Commerce.

Avertissement

Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. MONTEIRO BARBOSA BRITO, J. PANZO, M. PAIM, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 novembre 2014. Relation: EAC/2014/14775. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 6 novembre 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014172702/174.
(140198334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Encotec Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 191.567.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EF Engineering Inc, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social établi au P.O. Box 958, Pasea Estate,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, et dirigée par Madame Viktoryia ZAÏKO, résidant professionnellement au 25C,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Mickaël LEDUC, employé privé, né le 24 décembre 1987 à Nancy (France) demeurant

professionnellement au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg le 16 octobre 2014.

La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme que la partie pré-mentionnée déclare constituer.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée ENCOTEC EUROPE S.A..

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

175098

U X E M B O U R G

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables
et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder, pour son propre compte, à toute
transaction sur biens immeubles, d'actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
L'objet social consiste également, pour l’ensemble de ses filiales, dans la réalisation d'études d'implantation, de faisabilité

ou autres, de conception et suivi de projets, des procédures administratives ou autres se rapportant à l’organisation et
le contrôle de celles-ci.

Elle pourra, en outre, mettre à disposition de ses filiales, des ressources humaines, techniques, know-how et autres

moyens qu'elle juge nécessaire afin de garantir l’optimisation du développement de celles-ci.

Elle peut en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes

autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en cent (100) actions ayant

une valeur nominale de trois cent dix euros (310.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

175099

U X E M B O U R G

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois d’avril à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2016.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:

EF Engineering Inc, pré-désignée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

cent (100) actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500.-

EUR).

Assemblée constitutive

Et aussitôt l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à UN (1) et celui du commissaire à UN (1).
2. Est nommé aux fonctions d'administrateur unique:
Madame Viktoryia ZAIKO, employée privée, née le 14 décembre 1979 en République de Biélorussie, demeurant

professionnellement au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3. Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société KSANTEX S. à r. l. (RCS Luxembourg B 152.619), avec siège social établi au 25C, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Le mandat de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2020.

4. Le siège social est fixé au 25C, boulevard de Royal, L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

175100

U X E M B O U R G

Et après lecture, la comparante pré-mentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M. Leduc et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 octobre 2014. LAC/2014/50774. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

Le Receveur

(signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172802/146.
(140197852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Servus Group HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 151.588.

In the year two thousand fourteen, on the ninth day of October,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

(i) Triton Masterluxco 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share

capital of EUR 12,500.23, having its registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 143926,

hereby represented by Me Katia Fettes, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 9 October 2014; and
(ii) Servus Managementbeteiligungs GbRs, a German civil partnership governed by the laws of Germany, having its

registered office at 13, Große Eschenheimer Straße, D-60313 Frankfurt-am-Main, Germany,

hereby represented by Me Katia Fettes, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private given seal on 9 October 2014,
(hereinafter collectively referred to as the “Shareholders”).
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are all the shareholders of

Servus Group HoldCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of one hundred forty-two thousand eight hundred fifty-seven euro and sixteen cent (EUR 142,857.16), with re-
gistered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following
a deed of Maître Edouard Delosch, notary then residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, dated 26 February
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 10 April 2010 number 752 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 151.588 (the "Company"). The articles of
association of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary dated 6 June
2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 23 July 2013 number 1755.

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. To approve the buy-back by the Company of one million two hundred and six thousand nine hundred and ninety-

seven (1,206,997) class A shares held by Triton Masterluxco 3 S.à r.l. and to authorise the Company's managers to
determine the purchase price for such shares.

2. Further to the approval of the buy-back of the one million two hundred and six thousand nine hundred and ninety-

seven (1,206,997) class A shares by the Company, to acknowledge that the Company holds one million two hundred and
six thousand nine hundred and ninety-seven (1,206,997) class A shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each.

3. To decrease the subscribed capital of the Company by an amount of twelve thousand and sixty-nine euro and ninety-

seven cent (EUR 12,069.97) so as to reduce it from its current amount of one hundred forty-two thousand eight hundred
fifty-seven euro and sixteen cent (EUR 142,857.16) to one hundred thirty thousand seven hundred eighty-seven euro and
nineteen cent (EUR 130,787.19) by cancellation of one million two hundred and six thousand nine hundred and ninety-
seven (1,206,997) class A shares, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

4. To amend article 5, paragraph 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the foregoing items

of the agenda.

5. To confer all and any power to the managers of the Company in order to implement the above.

175101

U X E M B O U R G

6. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolved to approve the buy-back by the Company of one million two hundred and six thousand

nine hundred and ninety-seven (1,206,997) class A shares held by Triton Masterluxco 3 S.à r.l. and to authorise the
Company's managers to determine the purchase price for such shares.

Second resolution

Further to the approval of the buy-back of the one million two hundred and six thousand nine hundred and ninety-

seven (1,206,997) class A shares by the Company, the Shareholders resolved to acknowledge that the Company holds
one million two hundred and six thousand nine hundred and ninety-seven (1,206,997) class A shares, with a nominal value
of one euro cent (EUR 0.01) each.

Third resolution

The Shareholders resolved to decrease the subscribed capital of the Company by an amount of twelve thousand and

sixty-nine euro and ninety-seven cent (EUR 12,069.97) so as to reduce it from its current amount of one hundred forty-
two thousand eight hundred fifty-seven euro and sixteen cent (EUR 142,857.16) to one hundred thirty thousand seven
hundred eighty-seven euro and nineteen cent (EUR 130,787.19) by cancellation of one million two hundred and six
thousand nine hundred and ninety-seven (1,206,997) class A shares, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each. As a result of the cancellation of the one million two hundred and six thousand nine hundred and ninety-seven
(1,206,997) class A shares, the retained earnings shall be reduced by the excess amount of the redemption value of these
shares over their nominal value.

Fourth resolution

The Shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company as

a result of the foregoing resolutions. Said paragraph shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Subscribed capital. The subscribed capital of the Company is set at one hundred thirty thousand seven hundred

eighty-seven euro and nineteen cent (EUR 130,787.19) represented by eleven million six hundred and sixty-four thousand
four hundred and thirty-four (11,664,434) class A shares (the “Class A Shares”) and one million four hundred fourteen
thousand two hundred eighty-five (1,414,285) class B shares (the “Class B Shares”), all together referred to as the “shares”.
Each issued share of each class has a nominal value of one cent (EUR 0.01) and is fully paid up.”

Fifth resolution

The Shareholders resolved to confer all and any powers to the managers of the Company in order to implement the

above resolutions.

Each manager of the Company is notably entitled and authorised to make the reimbursement of capital to Triton

Masterluxco 3 S.à r.l. by payments in cash or in kind, to set the date and other formalities of such payment and to do all
other things necessary and useful in relation to the above resolutions.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour du mois d'octobre,
par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

(i) Triton Masterluxco 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie le droit luxembourgeois, avec un capital

social de EUR 12.500,23, avec siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151588,

représentée aux fins des présentes par Maître Katia Fettes, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 9 octobre 2014, et

175102

U X E M B O U R G

(ii) Servus Managementbeteiligungs GbR, une société régie le droit allemand, avec siège social au 13, Große Eschen-

heimer Straße, D-60313 Francfort-sur-le-Main, Allemagne,

représentée aux fins des présentes par Maître Katia Fettes, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 9 octobre 2014,
(ci-après collectivement désignées comme les «Associés»).
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont tous les associés de Servus Group

HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de cent
quarante-deux mille huit cent cinquante-sept euros et seize centimes (EUR 142.857,16), ayant son siège social au 2C, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par un acte de Maître Edouard De-
losch, notaire alors de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26 février 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 avril 2010, numéro 752 et immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151588 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois par un acte du notaire soussigné, en date du 6 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 23 juillet 2013, numéro 1755.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des déci-

sions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Approbation du rachat par la Société d'un million deux cent six mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (1.206.997)

parts sociales de catégorie A détenues par Triton Masterluxco 3 S.à r.l. et autorisation aux gérants de la Société de
déterminer le prix d'achat de ces parts sociales.

2. Suite à l'approbation du rachat des un million deux cent six mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (1.206.997) parts

sociales de catégorie A par la Société, constatation de la détention par la Société d'un million deux cent six mille neuf
cent quatre-vingt-dix-sept (1.206.997) parts sociales de catégorie A, ayant chacune une valeur nominale d'une centime
d'euro (EUR 0,01).

3. Réduction du capital social souscrit de la Société d'un montant de douze mille soixante-neuf euros et quatre-vingt-

dix-sept centimes d'euro (EUR 12.069,97) afin de le réduire de son montant actuel de cent quarante-deux mille huit cent
cinquante-sept euros et seize centimes d'euro (EUR 142.857,16) à un montant de cent trente mille sept cent quatre-
vingt-sept euros et dix-neuf centimes d'euro (EUR 130.787,19) par annulation d'un million deux cent six mille neuf cent
quatre-vingt-dix-sept (1.206.997) parts sociales de catégorie A, ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01).

4. Modification de l'alinéa 1

de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les points de l'ordre du jour ci-

dessus.

5. Délégation de pouvoirs au gérant de la Société afin de mettre en oeuvre les points ci-dessus.
6. Divers.
ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés ont décidé d'approuver le rachat par la Société d'un million deux cent six mille neuf cent quatre-vingt-

dix-sept (1.206.997) parts sociales de catégorie A détenues par Triton Masterluxco 3 S.à r.l. et d'autoriser les gérants de
la Société de déterminer le prix d'achat de ces parts sociales.

Deuxième résolution

Suite à l'approbation du rachat des un million deux cent six mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (1.206.997) parts

sociales de catégorie A par la Société, les associés ont décidé de constater la détention par la Société d'un million deux
cent six mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (1.206.997) parts sociales de catégorie A, ayant chacune une valeur nominale
d'une centime d'euro (EUR 0,01).

Troisième résolution

Les Associés ont décidé de réduire le capital social souscrit de la Société d'un montant de douze mille soixante-neuf

euros et quatre-vingt-dix-sept centimes d'euro (EUR 12.069,97) afin de le réduire de son montant actuel de cent quarante-
deux mille huit cent cinquante-sept euros et seize centimes d'euro (EUR 142.857,16) à un montant de cent trente mille
sept cent quatre-vingt-sept euros et dix-neuf centimes d'euro (EUR 130.787,19) par annulation d'un million deux cent
six mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (1.206.997) parts sociales de catégorie A ayant chacune une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01). En conséquence de l'annulation des un million deux cent six mille neuf cent quatre-vingt-dix-
sept (1.206.997) parts sociales de catégorie A, les profits seront réduits du montant en surplus de la valeur de rachat de
ces parts sociales sur leur valeur nominale.

175103

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société. Ledit alinéa aura dorénavant

la teneur suivante:

“ Art. 5. Capital social souscrit. Le capital social souscrit de la Société s'élève à cent trente mille sept cent quatre-vingt-

sept euros et dix-neuf centimes d'euro (EUR 130.787,19), représenté par onze millions six cent soixante-quatre mille
quatre cent trente-quatre (11.664.434) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») et un million
quatre cent quatorze mille deux cent quatre-vingt-cinq (1.414.285) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de
Catégorie B»), ensemble les «parts sociales».Chaque part sociale a une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
et est intégralement libérée.»

Cinquième résolution

Les Associés ont décidé de conférer tous les pouvoirs aux gérants de la Société pour mettre en oeuvre les résolutions

prises ci-dessus.

Chaque gérant de la Société est notamment mandaté et autorisé à rembourser le capital à Triton Masterluxco 3 S.à

r.l. par paiement en espèces ou en nature, à fixer la date et toute autre modalité de ces paiements, et à prendre toute
autre mesure nécessaire et utile en relation avec les résolutions prises ci-dessus.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: K. Fettes, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 14 octobre 2014. REM/2014/2242. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 5 novembre 2014.

Référence de publication: 2014171537/185.
(140196101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Auto Red-Line Pneus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4687 Differdange, 350, rue Woiwer.

R.C.S. Luxembourg B 154.143.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014172614/10.
(140197277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Basler HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 307.625,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.112.

Les comptes annuels au 31 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Basler Holdco S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014172620/11.
(140198300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

175104

Document Outline

3V Participations Luxembourg S.A.

Auto Red-Line Pneus S.à r.l.

Basler HoldCo S.à r.l.

Bondi S.A.

BSkye Investors S.à r.l.

Café Luanda S.à r.l.

Carlac Sàrl

Carnot Technologies S.A.

Casino Developpement Europe Sàrl

CB Lux S.à r.l.-FIS

COF III Structured Finance (Lux) S.à r.l.

Cofimet S.A.

Compagnie de Luxembourg S.A.

Costa Real Properties S.A.

Croisic Sàrl

Datart Investments S.A.

D. Bauwens & Cie

D & D Promotion SA

Donaldson Luxembourg S.à r.l.

Egée International I S.à r.l.

Encotec Europe S.A.

Fisabelle S.A.

Five Atlantic Financial (FAF) S.A. SPF

GES (Overseas Group) S.à r.l.

G.O. II - Luxembourg Alfamar Holding S. à r. l.

G&You S.A.

LOUSIN INVESTMENT, Société Anonyme

Louson S.A.

LTP INVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF

Lux Valuation S.A.

LXFR001

LXFR003

Maximom S.àr.l.

Merlis S.à r.l.

Mimabruyn S.à r.l.

Mosella Consult S.à r.l.

Movilux S.A.

Naturgas Kielen

NEP Prievidza S.à r.l.

Nouvelle Luxlait Produits S.à r.l.

penola investo SIF management company S.A.

Servus Group HoldCo S.à r.l.

Tosca II S.A.

VIAL PARTNERS Spf S.A.

World Trade Import Export

Yellow House S.A.

Ziksana Development Group S.à r.l.

Zurich Finance (Luxembourg) S.A.