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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3642

1

er

 décembre 2014

SOMMAIRE

Ad Hoc Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174782

Agadi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174777

Ankoay Investment Company SA  . . . . . . .

174779

AOL Europe Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

174778

Archi Made in Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

174777

Arkinen Corporation Linked  . . . . . . . . . . . .

174779

Armat Lending Strategies  . . . . . . . . . . . . . .

174793

Asolilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174779

Auberge-Royale S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

174779

August Brazil Holding Company  . . . . . . . .

174778

Auris Luxembourg III S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

174778

Azure Global Microfinance Fund  . . . . . . . .

174777

BRM Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174811

Cyan Oak Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174773

Datart Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

174816

Diani  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174814

Estowood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174774

Evimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174816

Foord SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174770

Globe Express Services  . . . . . . . . . . . . . . . . .

174772

G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l. . . . . .

174770

Holgoun International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

174770

I.E.C.L. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174792

MCV Koenigsallee GP, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

174774

Medhotel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174776

MediaCenter Service Immobilier S.A. . . . .

174773

Mediterranean Real Estate Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174776

Mediterranean Real Estate Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174775

Mena Electronics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174774

MH5  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174774

Molitor Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174774

MSH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174776

Navalux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174775

New Stream Petrol Station AG  . . . . . . . . .

174776

Number 10 Property Investment S.A.  . . .

174775

Pace International Luxembourg S.à r.l.  . .

174808

Phoenix A4 - Bredowstrasse  . . . . . . . . . . . .

174786

Thunderbird R S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174780

Thunderbird S S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174809

Westcoast S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174771

WK PEPERBUS International S.à r.l.  . . . .

174771

Wolff-Weyland Noerdange S.A.  . . . . . . . . .

174771

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l.  . .

174771

Wyeth Ayerst Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174770

X Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174772

Xyzalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174773

Zenyada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174773

Zenyada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174772

174769

L

U X E M B O U R G

G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 110.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 107.549.

Par résolutions prises en date du 7 décembre 2012, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Davide Madini,

avec adresse au 10, Via Santa Sofia, 20122 Milan, Italie, de son mandat de gérant, avec effet au 31 octobre 2012;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173699/12.
(140198861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Foord SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 176.243.

L'assemblée générale qui s'est tenue le 3 juin 2014 a renouvelé les mandats de MM. Gast Juncker, Paul Cluer et Prakash

Desai de en tant que membre du conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Ernst & Young S.A. a été réélu comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale

ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014173694/13.
(140198374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Wyeth Ayerst Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.053.

EXTRAIT

Il résulte du transfert de parts réalisé en date du 02 décembre 2013 que l'associé unique de la Société transfère toutes

les 1.616.000 parts sociales qu'il détient à la société Pfizer Business Entreprises C.V., une société à responsabilité limitée
(commanditaire vennootschap), enregistrée au Registre de Commerce de Rotterdam, Pays-Bas sous le numéro 55510213,
ayant son siège social 142, Rivium Westlaan, 2909 Capelle aan den ljssel, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174222/14.
(140199221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Holgoun International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.478.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'actionnaire unique de la société en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2014

L'actionnaire unique a accepté la démission de Monsieur Laurent GODINEAU comme gérant de la Société, avec effet

immédiat au 30 septembre 2014.

L'actionnaire unique a décidé de nommer en qualité de gérant de la Société, Monsieur Sébastien BACH, né le 13

septembre 1984 à Sarreguemines (France) et demeurant professionnellement au 3, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg
avec effet au 1 

er

 octobre 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173765/15.
(140198466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

174770

L

U X E M B O U R G

WK PEPERBUS International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.976.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69591 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014174232/10.
(140198499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Westcoast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.360.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7/11/2014

Signature.

Référence de publication: 2014174224/10.
(140198391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.002.

Les comptes annuels au 30.11.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.11.2014.

Thierry Lenders
<i>Manager

Référence de publication: 2014174237/12.
(140198461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Wolff-Weyland Noerdange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8551 Noerdange, 4A, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 99.398.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale tenue extraordinairement le 14 avril 2014

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Louis DIEDERICH de son mandat d'administrateur et d'administrateur

délégué.

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2018:

Monsieur Laurent DIEDERICH employé privé, demeurant au 2, rue des Noyers, L-8222 Mamer

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 14 avril 2014

Le conseil d'administration nomme administrateur-délégué, Monsieur Laurent DIEDERICH employé privé, demeurant

au 2, rue des Noyers, L-8222 Mamer.

En toutes circonstances, la société sera valablement engagée par la signature individuelle d'un administrateur délégué.
La durée de sa fonction d'administrateur délégué dépendra de la durée de son mandat d'administrateur et tout re-

nouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la
cessation de ses fonctions d'administrateur délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014174234/22.
(140198650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

174771

L

U X E M B O U R G

Globe Express Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 139.305.

Les statuts coordonnés au 20/10/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/10/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014172891/12.
(140197375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

X Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.726.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites qu'en date du 1 

er

 novembre 2014 le siège social de l'associé unique de la Société, X

Cayman Ltd., a été transféré à l'adresse suivante:

dms Corporate Services Ltd, P.O. Box 1344, 20 Genesis Close, dms House, Grand Cayman KY1-1108, Îles Caïmans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014174240/15.
(140198949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Zenyada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 146.211.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note de la démission, en date du 10 novembre 2014, des administrateurs

suivants:

- Monsieur Daniel GALHANO, demeurant au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
- Monsieur Laurent TEITGEN, demeurant au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
- La société CAPITAL OPPORTUNITY S.A. (RCS Luxembourg B 149.718), avec Monsieur Laurent TEITGEN comme

représentant permanent, ayant son siège social au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note de la démission, en date du 10 novembre 2014, du président du conseil

d'administration:

- Monsieur Daniel GALHANO, demeurant au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
Nous vous prions de bien vouloir prendre note de la démission, en date du 10 novembre 2014, de l'Administrateur-

délégué:

- Monsieur Daniel GALHANO, demeurant au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note de la démission, en date du 10 novembre 2014, du commissaire aux

comptes suivant:

- La société Revisora S.A., ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg

B 145.505)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ZENYADA S.A.

Référence de publication: 2014174245/25.
(140198903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

174772

L

U X E M B O U R G

Xyzalux S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 55.399.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014174243/9.
(140199378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Cyan Oak Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 171.392.

Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CYAN OAK HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014174457/11.
(140200219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

MediaCenter Service Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 31.392.

EXTRAIT

Il résulte de l'acte reçu par le notaire Jean SECKLER, en date du 22 octobre 2014, enregistré à Grevenmacher, le 28

octobre 2014, sous la relation GRE/2014/4169 de la société anonyme MediaCenter Service Immobilier S.A. ayant son
siège social à L-1259 Sennigerberg, 13-15 Breedewues, que Madame Rita FEIDEN, née le 19 juillet 1959 à Allemagne,
demeurant à D-54441 Temmels, Moselstrasse 33, est démis de ses qualités d'administrateur.

Junglinster, le 11 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174743/13.
(140199908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Zenyada S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 146.211.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation entre:

<i>Société domiciliée:

ZENYADA S.A.
Société Anonyme
5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg
RCS Luxembourg B 146.211
Et

<i>Domiciliataire:

Fidelia, Corporate &amp; Trust Services S.A., Luxembourg
Société Anonyme
5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg
RCS Luxembourg B 145.508
a pris fin avec effet au 10 novembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fidelia, Corporate &amp; Trust Services S.A., Luxembourg

Référence de publication: 2014174246/21.
(140199234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

174773

L

U X E M B O U R G

Mena Electronics S.A., Société Anonyme,

(anc. Estowood S.A.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGIF S.A.

Référence de publication: 2014174765/10.
(140199996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

MCV Koenigsallee GP, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 110.497.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014174757/11.
(140199563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

MH5, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.367.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 29 octobre 2014

1. Mme Katia CAMBON a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
2. M. Julien NAZEYROLLAS, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 19 décembre 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MH5
Un mandataire

Référence de publication: 2014174770/16.
(140200263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Molitor Consult S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 94.569.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 6 novembre 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société MOLITOR CONSULT SA, dont le siège social à L-2551 Luxembourg, 41,
avenue du X Septembre, a été dénoncé en date du 30 mars 2011.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT et liquidateur Maître Yasemin CENGIZ-KIYAK,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances avant le 27 novembre 2014 au greffe

de la sixième chambre de ce Tribunal

Pour extrait conforme
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014174776/17.
(140200069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

174774

L

U X E M B O U R G

MEREM S.A., Mediterranean Real Estate Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.522.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 06 octobre 2014 que:
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg est élu en qualité de Président du Conseil d'Administration et ceci jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2016

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014174762/13.
(140199616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Navalux, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 159.574.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 08 octobre 2014

Il résulte de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 08 octobre 2014 une

résolution unique:

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend acte que le siège social de la Société est transféré à L-1740

Luxembourg, 20, Rue de Hollerich, à compter du 1 

er

 novembre 2014.

Luxembourg, le 08 octobre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014174790/16.
(140199735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Number 10 Property Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.657.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration et par l'assemblée générale des actionnaires en date du 10 novembre

<i>2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

2. M. Etienne BIREN a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Mark VRIJHOEF a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. Mme Karine ANSMANT, administrateur de sociétés, née à Verdun (France), le 5 octobre 1983, demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2017.

5. M. Joel CARDENAS SAN MARTIN, administrateur de sociétés, né à Bilbao (Espagne), le 3 mars 1978, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2017

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Mme Valérie PECHON, administrateur et présidente du conseil d'ad-

ministration, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Number 10 Property Investment S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014174787/25.
(140199495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

174775

L

U X E M B O U R G

MEREM S.A., Mediterranean Real Estate Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.522.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014174763/9.
(140199617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Medhotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 77.780.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014174760/11.
(140200231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

MSH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 160.683.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 08 octobre 2014

Il résulte de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 08 octobre 2014 une

résolution unique:

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend acte que le siège social de la Société est transféré à L-1740

Luxembourg, 20, Rue de Hollerich, à compter du 1 

er

 novembre 2014.

Luxembourg, le 08 octobre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014174779/16.
(140199688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

New Stream Petrol Station AG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 136.871.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 30 octobre 2014

L'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Monsieur Roman FAIZOV de son mandat d'administrateur

(«Verwaltungsratsmitglied») de la Société avec effet au 30 octobre 2014 à minuit.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer Madame Ksenia Mazurova, née le 26 décembre 1982 à Kazan,

Russie, résidant au 500, Seestrasse, CH-8038 Zurich, Suisse, en tant qu'administrateur («Verwaltungsratsmitglied») de la
Société avec effet au 30 octobre 2014 jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2018 en relation avec les comptes de
l'exercice se clôturant au 31 décembre 2017.

L'associé unique de la Société a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes, la société Mayfair Trust S.à r.l.,

pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle de 2015 en relation avec les comptes de l'
exercice se clôturant au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014174785/18.
(140200110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

174776

L

U X E M B O U R G

Agadi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 177.702.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014175140/9.
(140200641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Azure Global Microfinance Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 162.954.

Le siège social d'Azure Global Microfinance Fund a été transféré au 5, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg avec effet

au 1 

er

 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014175129/11.
(140201166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Archi Made in Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 81, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 64.065.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 03 novembre 2014

<i>Résolutions:

- L'Assemblée prend acte du changement d'adresse de Monsieur Patrick MIRGAINE. Son adresse actuelle est F-57480

HUNTING, 36, route de Sierck.

- L'Assemblée prend acte du changement d'adresse de Madame Aline MIRGAINE. Son adresse actuelle est F-57480

HUNTING, 36, route de Sierck.

- L'Assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs de:
Monsieur Patrick MIRGAINE, né le 17 mars 1963 à Hayange, Administrateur de sociétés, domicilié à F-57480 HUNT-

ING, 36, route de Sierck.

et de Monsieur Erick JOSSON, employé privé, domicilié à F57000 METZ, 32, rue de Verdun, avec effet rétroactif au

1 

er

 juillet 2014, et ce, pour une durée de 6 ans.

Monsieur Patrick MIRGAINE, prénommé ci-dessus, est nommé délégué à la gestion journalière, avec effet rétroactif

au 1 

er

 juillet 2014, et ce, pour une durée de 6 ans.

- L'Assemblé décide de radier Madame Elizabeth FIORINA, domiciliée à F-57570 RODEMACK, 79, rue du Général

Simmer en tant qu'Administrateur, et ce, avec effet rétroactif au 1 

er

 juillet 2014.

- L'Assemblé décide de nommer Madame Aline MIRGAINE, née le 1 

er

 décembre 1973 à Algrange, employée privée,

domiciliée à F-57480 HUNTING, 36, route de Sierck en tant qu'Administrateur avec effet rétroactif au 1 

er

 juillet 2014,

et ce, pour une durée de 6 ans.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

-  L'Assemblé  Générale  prend  acte  et  accepte  la  démission  de  Madame  Aline  VILLARINO,  domiciliée  à  F-57480

HUNTING, 36, route de Sierck, en tant que commissaire aux comptes et nomme comme nouveau commissaire aux
comptes:

TT Conseils Sàrl, domicilié à L-8070 BERTRANGE, 7, rue des Mérovingiens, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le

numéro B. 178.403, représentée par Monsieur Tim SMULDERS

Son mandat prendra fin au terme de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014175149/34.
(140201172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

174777

L

U X E M B O U R G

Auris Luxembourg III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 186.964.

Il est porté à connaissance du Registre de Commerce que l'adresse professionnel de monsieur Jens Hoellermann,

administrateur de la Société, a changé vers le:

23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175127/12.
(140201094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

AOL Europe Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.728.

<i>Extrait des résolutions prises par les associées en date du 5 Novembre 2014

1. Monsieur Matthew Bryce Kelpy Jr. a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 5 novembre 2014.
2. Monsieur Donald Bartlett d'Anna Jr., administrateur de sociétés, né en Floride (Etats-Unis d'Amérique), le 4 no-

vembre 1970, demeurant professionnellement à 22000 AOL Way, Dulles VA 20166, Etats-Unis d'Amérique a été nommé
comme gérant avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour AOL Europe Services S. à r. l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014175147/16.
(140200465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

August Brazil Holding Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.375,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 168.084.

Il résulte des résolutions des actionnaires de la société en date du 07 novembre 2014, les décisions suivantes:
Révocation des gérants A avec effet en date du 31 octobre 2014:
1. Mr. Hugh Charvat, employé privé, né le 26 août 1965 demeurant au 1551, Wewetta, Etats-Unis d'Amerique - CO

80202, Denver.

2. Mr. Ronald Klump, employé privé, né le 15 janvier 1961 demeurant au 9635 Maroon Circle, batiment Suite 420,

Etats-Unis d'Amerique - CO 80112, Englewood.

Nomination des gérants A à partir du 07 novembre 2014 pour une période indéterminée:
3. Mr. Jim Kirslis, né à Massachusetts, Etats-Unis d'Amerique, le 9 mars 1962, demeurant au 4 King Philip Circle,

Rockland, MA 02370, Etats-Unis d'Amerique.

4. Mr. Geert Braaksma, né à Oostdongeradeel, Pays Bas, le 2 juillet 1957, demeurant au Vechtlaan 62, 7555 JZ Hengelo,

Pays Bas.

Il résulte des résolutions ci-dessus que le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- Mr. Jim Kirslis, gérant A;
- Mr. Geert Braaksma, gérant A;
- Mr. Dylan Davies, gérant B; et
- Mr. Cédric Bradfer, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 07 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175124/26.
(140200830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

174778

L

U X E M B O U R G

Asolilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 136.955.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Novembre 2014.

Référence de publication: 2014175155/10.
(140200583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Arkinen Corporation Linked, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.530.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014175152/10.
(140200963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Auberge-Royale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 19, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 91.605.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUBERGE-ROYALE S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014175160/12.
(140200808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Ankoay Investment Company SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 189.772.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28/10/14

<i>Troisième résolution

Eugenio André Jules AVISOA, né le 02/05/1984 à TOAMASINA (MADAGASCAR), domicilié au 66 Rue du Théâtre

75015 PARIS, France, demeure administrateur d'Ankoay Investment Company SA jusqu'à l'Assemblée Générale qui se
tiendra en l'année 2020.

Masiarisata RAMIANDRASOA n'est plus administrateur. Il est remplacé par Elwaleed Ali Adam ABDELRAHMAN, né

le 03/01/1974 à OBIED, domicilié au LEIPZIGER STR 49/10117 BERLIN, GERMANY, en tant que nouvel administrateur
d'Ankoay Investment Company SA jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2020.

VISION  MEDIA  MOBILE  SAS  n'est  plus  administrateur.  Il  est  remplacé  par  Boussad  CHERIF,  né  le  25/10/1985  à

IFERHOUNENE (Algérie), domicilié au 160 Rue des Champarons, Colombes, 92700, France, en tant que nouvel admi-
nistrateur d'Ankoay Investment Company SA jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2020.

Emmanuel ELONG né le 30/05/1979 à Vitry sur Seine (94), domicilié au 31 Avenue Henri Martin 92000 NANTERRE,

France, est nommé nouvel administrateur d'Ankoay Investment Company SA jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra
en l'année 2020.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE CE MARDI 28 OCTOBRE 2014
Référence de publication: 2014175145/22.
(140200827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

174779

L

U X E M B O U R G

Thunderbird R S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 111.621.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth of October.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

1. JER THUNDERBIRD S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 115484,
having its registered office at 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,

here represented by Mr Martin Eckel, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg,

on 23 September 2014, and

2. Thunderbird Beteiligungs GmbH, a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), existing under

the laws of Germany, registered with the commercial register of the local court of Düsseldorf, Germany, under number
HRB 65664, having its registered office at Berliner Allee 42, D-40212 Düsseldorf, Germany,

here represented by Mr Martin Eckel, previously named, by virtue of a proxy, given in Düsseldorf, on 24 September

2014.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders, representing the entire share capital of Thunderbird R S.à r.l. (herei-

nafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 111621, having its registered office at
7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 8 November 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 283 on 8 February 2006. The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, dated 11 October 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
° 2316 on 12 December 2006.

The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred five thousand euro (EUR 105,000) so

as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500) up to one hundred seventeen
thousand five hundred euro (EUR 117,500) through the issue of four thousand two hundred (4,200) shares with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25) each.

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires

the undersigned notary to enact, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders decides to increase the Company’s share capital by an amount of one hundred

five thousand euro (EUR 105,000) so as to increase it from its current amount of twelve thousand five hundred (EUR
12,500) up to one hundred seventeen thousand five hundred euro (EUR 117,500) through the issue of four thousand two
hundred (4,200) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each.

The four thousand two hundred (4,200) new shares issued have been duly subscribed by JER THUNDERBIRD S.à r.l.,

aforementioned, for the price of one hundred five thousand euro (EUR 105,000).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of one hundred five

thousand euro (EUR 105,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of one hundred five thousand euro (EUR 105,000) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of shareholders decides to amend article 6 of the

articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. The Company’s share capital is set at one hundred seventeen thousand five hundred Euro (EUR 117,500.-)

represented by four thousand seven hundred (4,700) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

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Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand five hundred euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt octobre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) JER THUNDERBIRD S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 115484, ayant son siège social
au 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Martin Eckel, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Luxembourg, le 23 Septembre 2014, et

2) Thunderbird Beteiligungs GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), exi-

stant selon les lois de l’Allemagne, immatriculée auprès du registre commercial de la cour locale de Düsseldorf sous le
numéro HRB 65664, ayant son siège social au Berliner Allee 42, D-40212 Düsseldorf, Allemagne,

ici représenté par Monsieur Martin Eckel, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Düsseldorf, le 24 Sep-

tembre 2014.

Les procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Les comparantes sont tous les associés représentant l’intégralité du capital social de Thunderbird R S.à r.l. (ci-après la

“Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111621, constituée selon
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg en date du 8
novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 283 en date du 8 février 2006. Les statuts
ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx en date du 11 octobre 2006 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2316, en date du 12 décembre 2006.

Les comparantes représentant l’intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation.

L’assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
figurant à l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société pour un montant de cent cinq mille euros (EUR 105.000) afin de

l’augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) jusqu’à celui de cent dix-sept mille cinq
cent euros (EUR 117.500), par l’émission de quatre mille deux cent (4.200) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune.

2. Modification de l’article 6 des statuts de la Société.
3. Divers.
Après  avoir  dûment  examiné  chaque  point  figurant  à  l’ordre  du  jour,  l’assemblée  générale  des  associés  adopte  à

l’unanimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de cent cinq mille

euros (EUR 105.000) afin de l’augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) jusqu’à
celui de cent dix-sept mille cinq cents euros (EUR 117.500), par l’émission de quatre mille deux cents (4.200) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites par JER THUNDERBIRD S.à r.l., précitée, pour le prix de cent cinq mille

euros (EUR 105.000).

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Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement payées par un apport en numéraire; de telle manière que le

montant de cent cinq mille euros (EUR 105.000) est maintenant à la disposition de la Société ainsi qu’il l’a été justifié au
notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de cent cinq mille euros (EUR 105.000) est entièrement affecté au capital social.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 6 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent dix-sept mille cinq cents euros (EUR 117.500,-) représentée par

quatre mille sept cents (4.700) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ mille cinq cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande des mêmes comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. ECKEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14265. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014170743/134.
(140194793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Ad Hoc Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 36, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 191.751.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux octobre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

La société HORN TRADING S.àr.l., ayant son siège social au 57, rue de l'Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette, immatriculée

au registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B184.082. Ici représentée par son gérant de
catégorie A, BIGLINO Marco, ingénieur en gestion d'entreprise, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des
Bains et par son gérant de catégorie B, MARQUES RAMALHO Carlos Alberto,gérant de sociétés, demeurant profes-
sionnellement à L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l'Alzette.

Habilités à engager la société par leur signature conjointe conformément à la décision de l'associé unique lors de

l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-dessus, a sollicité le notaire instrumentant de dresser les statuts

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre l'actionnaire qui deviendra propriétaire des actions, la société anonyme sous

la dénomination de “AD HOC Invest S.A.” qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particu-
lièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les
présents statuts (les Statuts).

Toute référence aux actionnaires dans les Statuts doit être entendue d'une référence à l'associé unique de la société

aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de
la société (l'Assemblée générale) statuant comme en matière de changement des statuts. Il peut être déplacé dans les

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limites de la commune du siège social de la société par simple décision du conseil d'administration de la société. Lorsque
des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeois.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, et l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute
activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société a également pour objet toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou
le développement.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire a le droit de voter en

personnes ou par mandataires, actionnaire ou non.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires qu'avec l'agrément de

l'intégralité des actionnaires. Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption sur lesdites actions.

En cas d'exercice de ce droit, et faute d'accord sur le prix des actions, le rachat se fera au prix indiqué par un auditeur

externe qui sera nommé à l'unanimité des actionnaires.

L'actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire doit en informer les actionnaires et le conseil d'admi-

nistration par lettre recommandée avec accusé de réception. Les actionnaires disposent alors d'un délai de six mois pour
agréer ou non le nouvel actionnaire et exercer leur droit de préemption. Si tel n'était pas le cas à l'expiration de ce délai,
les actionnaires seront alors tenus d'acheter à parts égales les actions offertes à la vente au prix indiqué par l'auditeur
externe, dans les six mois de cette indication au plus tard.

Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires. Les dispositions du

présent article s'appliquent également en cas de décès d'un actionnaire.

La société, peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Un registre des actions sera tenu au siège de la société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La propriété

des actions sera établie par inscription dans le registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil

d'Administration ou par deux autres membres du Conseil d'Administration.

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

Les sommes non libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discrétion

du conseil d'administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans la même
proportion et au même moment.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé "associé unique.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Cependant, si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra
être limitée à un (1) membre, appelé administrateur unique et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la cons-
tatation de plus d'un actionnaire.

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Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration.

Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale.
En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent

désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de
ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un adminis-
trateur peut représenter plus d'un de ses collègues. Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par
lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 9. Toute décision du conseil est pris à la majorité absolue des votants.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction
toutes transactions immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommées par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus.

Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 12 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par
la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations, le quinzième jour du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaire représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

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Art. 18. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. L'assemblée des actionnaires délibérera

et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au moment de la tenue de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un

mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un apport sur les activités
de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital

souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires  comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générales des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera

son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2014.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2015.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société HORN TRADING S.àr.l., précitée.
Ces actions ont été libérées INTEGRALEMENT et en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,-€) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) La personne suivante est nommée administrateur unique de la société:
- Monsieur BIGLINO Marco, ingénieur en gestion d'entreprise, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des

Bains

3) Est nommé commissaire aux comptes:

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U X E M B O U R G

- la société EXCELIA Management Services, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 57, rue de

l'Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette et inscrite au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B105.273.

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommes prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de l'an 2018.

5) L'assemblée générale autorise dès à présent la nomination d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués chargés

de la gestion journalière de la société.

6) Le siège social de la société est fixé à L-1540 Luxembourg, 36, rue Benjamin Franklin.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure,ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: BIGLINO, MARQUES RAMALHO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 octobre 2014. Relation: LAC / 2014 / 49770. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175135/206.
(140201261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Phoenix A4 - Bredowstrasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.715.

Im Jahre zweitausendvierzehn, am neunzehnten September.
Vor Maître Henri HELLINCKX, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

die ZBI Invest AG, eine ordnungsgemäß nach deutschem Recht errichtete Aktiengesellschaft mit eingetragenem Sitz

in Henkestrasse 10, D-91054 Erlangen und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter der Nummer
HRB 11315, vertreten durch ihren Vorstand,

und
die Greta 24. Vermögensverwaltungs GmbH, eine ordnungsgemäß nach deutschen Recht errichtete Gesellschaft mit

beschränkter Haftung mit eingetragenem Sitz in Henkestrasse 10, D-91054 Erlangen und eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Fürth unter der Nummer HRB 13914, vertreten durch ihre Geschäftsführer,

diese beiden jeweils vertreten durch Claudia PFISTER, Avocat, beruflich ansässig in Luxemburg, per Vollmacht erteilt

am 15. September 2014.

Die vorgenannten Vollmachten werden, nachdem sie „ne varietur” durch den Vertreter der erschienenen Partei und

durch den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurden, dieser notariellen Urkunde zum Zweck der Registrierung
beigefügt bleiben.

Die erschienenen Parteien, vertreten wie oben angegeben, haben den unterzeichnenden Notar gebeten, das folgende

festzustellen:

1.) Die ZBI Invest AG und die Greta 24. Vermögensverwaltungs GmbH sind die einzigen Gesellschafter der Phoenix

A4 - Bredowstrasse, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die nach dem Recht
des Großherzogtums Luxemburg gegründet wurde, mit eingetragenem Sitz in 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
und eingetragen im luxemburgischen Handels- und Firmenregister unter Nummer B108715, gegründet durch Urkunde
des Notars Jean-Joseph WAGNER, Notar mit Sitz in Sanem, am 17. Juni 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (“Mémorial C”) Nr. 1132 am 02. November 2005, (die “Gesellschaft”). Die Satzung der Gesell-
schaft wurde zuletzt geändert durch Urkunde vom 05. August 2013, veröffentlicht im Mémorial C Nr. 2739 am 02.
November 2013.

2.) Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500), aufgeteilt in fünf-

hundert (500) Anteile (die «Anteile») zu einem Nominalwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-). Die Greta 24.
Vermögensverwaltungs GmbH hält 470 Anteile an der Gesellschaft und die ZBI Invest AG hält 30 Anteile an der Gesell-
schaft.

3.) Nachdem dies festgestellt wurde, beschlossen die beiden oben genannten Gesellschafter, welche zusammen das

gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten (die „Gesellschafter“), eine außerordentliche Hauptversammlung
abzuhalten.

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Die Gesellschafter fassten die folgenden Beschlüsse einstimmig:

<i>Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung von seinem derzeitigen Betrag von zwölftau-

sendfundhundert Euro (EUR 12.500,-) um zwölftausendfundhundert Euro (EUR 12.500,-) erhöht, so dass es insgesamt
fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-), aufgeteilt in eintausend (1.000) Anteile zu einem Nominalwert von jeweils
fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), beträgt.

<i>Zeichnung und Bezahlung

Hierauf erklärte die vorgenannte Greta 24. Vermögensverwaltungs GmbH, vertreten wie oben angegeben, dass sie

nach Bareinzahlung vierhundertsiebzig (470) weitere Anteile der Gesellschaft zu einem Nominalwert von jeweils fün-
fundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche vollständig gezahlt sind, zeichnet.

Des Weiteren erklärte die vorgenannte ZBI Invest AG, vertreten wie oben angegeben, dass sie nach Bareinzahlung

dreißig (30) weitere Anteile der Gesellschaft zu einem Nominalwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) welche
vollständig gezahlt sind, zeichnet.

Die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) steht der Gesellschaft ab sofort zur freien Verfügung,

so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Satzung der Gesellschaft wird infolge der oben aufgeführten Beschlüsse geändert, um deren Inhalt in der Satzung

ordnungsgemäß widerzuspiegeln.

Artikel 6 der englischen Fassung der Satzung erhält nunmehr folgenden Wortlaut:

“ Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000) represented by one thousand

(1,000) shares with a par value of one twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”
Artikel 6 der französischen Fassung der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

“ Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.”

<i>Dritter Beschluss

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft wird mit Wirkung zum Verlegungstag von 35, avenue Monterey, L-2163 Lu-

xembourg, Großherzogtum Luxemburg, nach Henkestrasse 10, D-91054 Erlangen verlegt.

Durch den Wegzug der Gesellschaft nach Deutschland wird, ohne Aufgabe der Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft,

die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft in die deutsche Nationalität geändert. Diese Verlegung erfolgt im Einklang
mit Artikel 18 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft und Artikel 199 der aktuellen Fassung des luxemburgischen Gesetzes
vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften durch einstimmigen Beschluss sämtlicher Gesellschafter.

Der Wegzug und die Abänderung der Nationalität wie oben beschrieben sollen an jenem Tag Wirksamkeit erlangen,

an dem die Gesellschaft in das zuständige deutsche Handelsregister eingetragen wird („Verlegungstag“).

Die Gesellschaft und ihre Geschäftsführer werden sämtliche Dokumente einreichen, die notwendig sind, um diesem

Beschluss nach deutschem Recht Wirkung zu verschaffen.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschaftsform der Gesellschaft wird mit Wirkung zum Verlegungstag von einer luxemburgischen Gesellschaft

mit beschränkter Haftung zu einer deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt, welche deutschem
Recht und insbesondere dem Gesetz für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (“GmbHG”) unterliegt und die folgende
den Bestimmungen des deutschen Rechts und des GmbHG entsprechende vollständig neu gefasste Satzung (die „Neue
Satzung“) hat:

„Gesellschaftsvertrag der Phoenix A4 - Bredowstrasse GmbH

§ 1. Firma und Sitz.
1. Die Firma der Gesellschaft lautet:
Phoenix A4 - Bredowstrasse GmbH
- nachstehend Gesellschaft genannt -2. Der Sitz der Gesellschaft ist Erlangen.

§ 2. Gegenstand des Unternehmens.
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung und Bewirtschaftung von eigenen Immobilienvermögen.
2. Die Gesellschaft darf alle Maßnahmen treffen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern.

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U X E M B O U R G

§ 3. Stammkapital, Stammeinlage.
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfundzwanzig tausend Euro (EUR 25.000,-).
2. Das Stammkapital ist eingeteilt in eintausend Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern von 1 bis 1.000 mit den

jeweils nachstehenden genannten Nennbeträgen. Hierauf übernehmen:

- Greta 24. Vermögensverwaltungs GmbH neunhundertvierzig (940) Geschäftsanteile im Nennwert von je EUR 25,00

(lfd. Nr. 1 bis 940)

- ZBI Invest AG
sechzig (60) Geschäftsanteile im Nennwert von je EUR 25,00 (lfd. Nr. 941 bis 1.000)
3. Die Geschäftsanteile sind in Geld einzuzahlen.
4. Mehrere voll eingezahlte Geschäftsanteile eines Gesellschafters können durch Gesellschafterbeschluss bei Zustim-

mung des betroffenen Gesellschafters zu einem einheitlichen Geschäftsanteil zusammengelegt werden.

§ 4. Geschäftsführung, Vertretung.
1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die von der Gesellschafterversammlung berufen und

abberufen werden. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so ist er stets alleinvertretungsberechtigt. Sind mehrere Ge-
schäftsführer  vorhanden,  so  wird  die  Gesellschaft  jeweils  von  zwei  Geschäftsführern  gemeinsam  oder  von  einem
Geschäftsführer und einem Prokuristen vertreten. Auch wenn mehrere Geschäftsführer vorhanden sind, kann einem oder
mehreren Geschäftsführern das Recht zur Alleinvertretung verliehen werden.

2. Die Gesellschafterversammlung kann Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB generell befreien.
3. Haftungsmaßstab für die Geschäftsführung ist die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes.
4. Die Geschäftsführung hat alle Regeln und Beschränkungen des Gesellschaftsvertrages zu beachten. Investitionen in

Immobilien bedürfen eines Gesellschafterbeschlusses gemäß den Regelungen in § 5 dieser Satzung.

5. Die Geschäftsführung ist ermächtigt, der ZBI Zentral Boden Immobilien AG oder einer anderen Gesellschaft der

ZBI Zentral Boden Immobilien-Gruppe, an jedem für Investitionszwecke angeschafften Grundstück, unter Befreiung von
§ 181 BGB, ein unwiderrufliches schuldrechtliches und/oder dingliches Vorkaufsrecht einzuräumen.

6.  Die  Geschäftsleitung  ist  ermächtigt,  freie  Liquidität  mittelbar  oder  unmittelbar  nach  freiem  Ermessen  auf  cash-

Konten, auf Festgeldkonten oder in festverzinslichen Wertpapieren mit einem Rating von mindestens AA (Standard &amp;
Poor's, Moody's oder Fitch Ratings) anzulegen.

§ 5. Investitionsbeschlüsse und Mittelverwendungskontrolle, Kosten.
1. Die Gesellschaft wird nur über solche mittelbaren und unmittelbaren Immobilien Investitionsvorschläge beschließen,

die die ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH &amp; Co. Siebte Professional Immobilien Holding KG vorher durch wirksamen
Beschluss der Gesellschafterversammlung oder deren Beirat für kaufenswert befunden hat.

2. Die Freigabe der Investitionsmittel für Immobilieninvestitionen unterliegt der Mittelverwendungskontrolle und rich-

tet sich nach den einschlägigen Vorschriften des Mittelverwendungskontrollvertrages zwischen der ZBI Zentral Boden
Immobilien GmbH &amp; Co. Siebte Professional Immobilien Holding KG und der Treuhand GmbH Franken, dem die Ge-
sellschaft hiermit beitritt.

3. Die Geschäftsführung hat folgende vom Mittelverwendungskontrolleur benötigten Unterlagen vorzubereiten und

zur Verfügung zu stellen:

- Kaufvertrag.
- Grundbuchauszug.
- Gegebenenfalls Altlastengutachten, gegebenenfalls Bodengutachten, gegebenenfalls Holzschutz- und Feuchtigkeitsgu-

tachten.

- Gegebenenfalls Verträge für Dienstbarkeiten.
- Gegebenenfalls Teilungserklärungen oder Unterlagen zur Grundstücksvereinigung.
- Protokoll über eventuell bestehende Baumängel.
- Gegebenenfalls Verwaltervertrag.
- Die Satzung oder den Gesellschaftsvertrag einer zu kaufenden Gesellschaft inklusive aller Nachträge und einen ak-

tuellen Handelsregisterauszug.

- Die Satzung oder den Gesellschaftsvertrag der kaufenden Objektgesellschaft inklusive aller Nachträge und einen

aktuellen Handelsregisterauszug.

- Bei Gewerbeobjekten Mietverträge über mindestens 80,00 % der Mietfläche oder mindestens Kapitaldienst deckend

für die Fremdmittel; bei Wohnobjekten vollständige Mieterlisten und stichprobenweise einzelne Mietverträge.

- Das Grundstück und die Immobilie sind im Erwerbsvorgang lastenfrei zu stellen außer den Belastungen in Abteilung

III, die in Anrechnung auf den Kaufpreis übernommen werden und in Abteilung II, die nicht als wertmindernde Rechte
angesehen werden.

- Technische und kaufmännische Due-Diligence-Prüfung.

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- Bei investmentnahen Ausbauten, Umbauten, Sanierungen und Modernisierungen eine schlüssige Gesamtkalkulation

der Geschäftsleitung über die hierfür zu erwartenden Kosten.

4. Die Gesellschaft trägt die Kosten im Sinne von § 12 des Gesellschaftsvertrages der ZBI Zentral Boden Immobilien

GmbH &amp; Co. Siebte Professional Immobilien Holding KG, die mit ihren Immobilieninvestitionen in Zusammenhang stehen,
als eigene Kosten.

§ 6. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Die Geschäftsführung hat alljährlich nach Vorliegen des Jahresabschlusses unter Wahrung einer Ladungsfrist von

zwei Wochen, unter Angabe der Tagesordnung und unter Übersendung einer Abschrift des Jahresabschlusses zu einer
ordentlichen Gesellschafterversammlung einzuladen.

2. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind in allen Angelegenheit der Gesellschaft zulässig. Sie werden, sofern

im Gesellschaftsvertrag oder im Gesetz nichts anderes bestimmt ist, mit einfacher Stimmenmehrheit der Erschienenen
gefasst. Je EUR 25 eines Gesellschaftsanteils gewähren eine Stimme.

3. Die Gesellschafter beschließen insbesondere über:
a) Die von der Geschäftsführung vorzulegenden Immobilienmodernisierungskonzepte.
b) Die durchzuführenden Investitionen gemäß den Vorschlägen der Geschäftsführung auf der Grundlage der vorge-

legten Investitionspläne.

c) Abschluss, Änderung und Beendigung von Dauerschuldverhältnissen, insbesondere Darlehensverträge, Mietverträge,

Pachtverträge und Leasingverträge, soweit dies nicht mit den Investitionen der Gesellschaft und dem dafür benötigten
mittelbaren oder unmittelbaren Fremdkapital in Zusammenhang steht.

d) Die Aufnahme von Fremdwährungsdarlehen, ausgenommen Fremdwährungsdarlehen in Schweizer Franken (CHF),

wenn diese Fremdwährungsdarlehen insgesamt max. 25,00 % aller jeweils am Tage der Unterzeichnung des Darlehens-
vertrages zugesagten konsolidierten Fremdmittel der Gesellschaft und der Objektschwestergesellschaften betragen.

e) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Entnahmen sowie die Entlastung des oder der Geschäftsführer(s) für das

abgelaufene Geschäftsjahr.

f) Die Führung von Aktivprozessen und prozessbeendende Handlungen und Erklärungen ab einem Streitwert von EUR

500.000.

g) Den Verkauf von Immobilien der Gesellschaft, soweit diese mit einem Handelsgewinnaufschlag (nach Abzug der

Courtage für den/die Verkaufsmakler) von weniger als 15,00 % auf den Gestehungspreis gemäß § 5 Absatz 2 des Gesell-
schaftsvertrages der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH &amp; Co. Siebte Professional Immobilien Holding KG veräußert
werden sollen.

h) Änderungen des Gesellschaftsvertrages.
i) Die Umwandlung der Gesellschaft gemäß § 1 UmwG.
j) Eine evtl. Notierung (Listung) an der Börse und/oder Börsengang der Gesellschaft (IPO).
k) Die Annahme von Generalunternehmer-Angeboten oder die Einzelvergabe der Gewerke.
Über Maßnahmen gem. lit. h) bis j) beschließt die Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von dreiviertel der

abgegebenen Stimmen.

4. Beschließen die Gesellschafter über Investitionen oder über andere Angelegenheiten, die der Mittelverwendungs-

kontrolle unterliegen, so werden sie den § 5 beachten.

5. Gesellschafterbeschlüsse können, vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Formvorschriften, wenn alle Gesellschafter

mit diesem Verfahren einverstanden sind, auch fernschriftlich durch Telex oder Telefax oder schriftlich ohne förmliche
Gesellschafterversammlung gefasst werden.

§ 7. Auskunfts- und Einsichtsrechte. Die Gesellschafter haben jederzeit das Recht, die Unterlagen der Gesellschaft

einzusehen.

§ 8. Jahresabschluss.
1. Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sind von der Geschäftsführung innerhalb der gesetzlichen Frist

aufzustellen und von den Gesellschaftern festzustellen. Für die Aufstellung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlus-
trechnung gelten die gesetzlichen Bestimmungen und die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung.

2. Die Geschäftsführung hat die Aufstellung des Abschlusses durch einen Wirtschaftsprüfer zu veranlassen mit der

Maßgabe, dass im Rahmen der Aufstellung Prüfungshandlungen vorgenommen und Bericht erstattet wird. Die Gesell-
schafterversammlung kann beschließen, stattdessen den Jahresabschluss einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschafts-
prüfungsgesellschaft zur vollumfänglichen Prüfung vorzulegen.

3. Eine Abschrift des Jahresabschlusses nebst Prüfungsvermerk oder Bescheinigung des Wirtschaftsprüfers oder Wirt-

schaftsprüfungsgesellschaft ist allen Gesellschaftern zuzuleiten. Dem Mittelverwendungskontrolleur ist der Prüfungsbe-
richt bzw. der ihn ersetzende Bericht über die Aufstellung des Jahresabschlusses zu übermitteln.

§ 9. Geschäftsführervergütung. Die Gesellschaft ist nicht zur Zahlung einer Geschäftsführervergütung verpflichtet. Die

Tätigkeiten des Geschäftsführers werden nicht entgolten.

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§ 10. Verteilung des Jahresergebnisses.
1. Über die Verwendung des Jahresergebnisses (Summe aus Jahresüberschuss und Gewinnvortrag abzüglich Verlust-

vortrag) oder - soweit einschlägig - über die Verwendung des Bilanzgewinnes entscheiden die Gesellschafter spätestens
bis zum Ablauf der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres mit einfacher Mehrheit.

2. Die Gewinnausschüttung hat binnen einer Frist von 4 Wochen -gerechnet ab Beschlussfassung - zu erfolgen.

§ 11. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist grundsätzlich auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie wird aufgelöst mit

Veräußerung der letzten gehaltenen Immobilie, jedoch nicht vor dem 31. Dezember 2022.

§ 12. Kündigung und Ausscheiden aus der Gesellschaft.
1. Die ordentliche Kündigung des Gesellschaftsvertrages ist ausgeschlossen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus

wichtigem  Grund  bleibt  unberührt.  Durch  die  Kündigung  eines  Gesellschafters  wird  die  Gesellschaft  nicht  aufgelöst,
vielmehr scheidet der kündigende Gesellschafter aus der Gesellschaft aus.

2. Wird ein Gesellschafter zahlungsunfähig, wird über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder dessen

Eröffnung mangels Masse abgelehnt, so scheidet der betreffende Gesellschafter mit sofortiger Wirkung aus der Gesell-
schaft - auch wenn diese bereits ihre Auflösung beschlossen hat -aus, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses oder
einer gerichtlichen Klage bedarf.

3. Wird gegen einen Gesellschafter oder sein Vermögen eine Maßnahme der Zwangsvollstreckung aus einem nicht nur

vorläufig vollstreckbaren Titel in seinen Gesellschaftsanteil eingeleitet, so scheidet der betreffende Gesellschafter nach
Ablauf von vier Wochen, gerechnet vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Zwangsvollstreckung an, aus der Gesell-
schaft - auch wenn diese bereits ihre Auflösung beschlossen hat - aus, wenn nicht die Zwangsvollstreckungsmaßnahme
innerhalb dieser Frist aufgehoben wird.

4. Ein Gesellschafter, der Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt, scheidet mit Rechtshängigkeit der Klage aus der

Gesellschaft aus, die auch in diesem Falle von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt wird.

5. Ein Gesellschafter kann aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn in seiner Person ein wichtiger Grund

gegeben ist. Der ausscheidende Gesellschafter hat bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht.

6. Der aufgrund der Kündigung oder durch Ausschluss ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung gemäß §

13.

7. Der ausscheidende Gesellschafter ist sodann verpflichtet, nach Wahl der Gesellschaft seinen Anteil (ganz oder

geteilt) an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an einen oder mehrere von der Gesellschaft
zu benennende Dritte abzutreten oder die Einziehung seines Anteils zu dulden.

§ 13. Abfindung.
1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, erhält er für seine Beteiligung am Gesellschaftsvermögen eine

Abfindung in Geld. Die Abfindung errechnet sich im Falle des Ausscheiden aufgrund der Regelungen in § 12 Absatz 2 - 5
oder aufgrund eines vom ausscheidenden Gesellschafter zu vertretenden Kündigungsgrundes sowie im Falle des Auss-
chlusses wegen nicht vollständig oder nicht gehörig geleisteter Einlage nach Absatz 2, in allen anderen Fällen gemäß Absatz
3.

2. Der Gesellschafter erhält ein Abfindungsguthaben in Höhe des Buchwertes seiner Beteiligung nach dem Stande vom

31.12. des dem Ausscheiden vorangehenden Kalenderjahres, höchstens aber den Betrag der von ihm geleisteten Einlage,
jeweils abzüglich zwischenzeitlicher Entnahmen, zuzüglich des anteiligen Gewinnes und abzüglich eines etwaigen anteiligen
Verlustes.

3. Der Gesellschafter erhält ein Abfindungsguthaben in Höhe des Verkehrswertes seiner Beteiligung. Hierzu werden

die beweglichen Wirtschaftsgüter der Gesellschaft mit einem anhand einschlägiger Listen oder Indizes zu schätzenden
Teilwert angesetzt, der Grundbesitz bei einem Ausscheiden während der Geschäftsjahre 2012 bis einschließlich 2015 mit
dem 12,0-fachen der durchschnittlich für die vorausgegangenen drei Kalenderjahre erzielten Jahresnettomiete (ohne Ne-
benkosten und Mehrwertsteuer), bei einem Ausscheiden während der Geschäftsjahre 2016 ff. mit dem 13,0-fachen der
durchschnittlich für die vorausgegangenen drei Kalenderjahre erzielten Jahresnettomiete (ohne Nebenkosten und Mehr-
wertsteuer) bzw. jeweils maximal mit 20,00 % über dem jeweils ursprünglich bezahlten Einkaufspreis im Sinne des § 5
Absatz 2 UA 4 des Gesellschaftsvertrages der ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH &amp; Co. Siebte Professional Immobilien
Holding KG. Die durch das Ausscheiden des Gesellschafters bedingten Kosten und Abgaben sind in Abzug zu bringen.
Ein Geschäftswert wird nicht angesetzt. Das Ergebnis schwebender Geschäfte wird nicht berücksichtigt. Der Abfindungs-
betrag wird von dem für die Gesellschaft tätigen Steuerberater gemäß § 317 BGB auf den Tag des Ausscheidens ermittelt,
wobei, falls zwischen der Gesellschaft und dem ausscheidenden Gesellschafter keine Einstimmigkeit über das Auseinan-
dersetzungsguthaben erzielt werden kann, das Auseinandersetzungsguthaben des ausscheidenden Gesellschafters durch
das Gutachten eines anderen Wirtschaftsprüfers als Schiedsgutachter nach billigem Ermessen festzustellen ist. Die Ent-
scheidung des Schiedsgutachters ist für die Gesellschaft und den ausscheidenden Gesellschafter verbindlich. Können die
Parteien sich nicht auf einen Wirtschaftsprüfer einigen, hat auf den Antrag einer der Parteien die Wirtschaftsprüferkammer
einen Wirtschaftsprüfer zu benennen. Die Kosten des Gutachters tragen die Parteien unter entsprechender Anwendung
des § 91 Absatz 1 ZPO. Über die Kostentragung entscheidet der Schiedsgutachter.

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4. Das Abfindungsguthaben ist mit Wirksamwerden des Ausscheidens des Gesellschafters in einem Betrag zur Zahlung

fällig.

5. Sicherheitsleistung für die Zahlung des Abfindungsguthabens kann der ausscheidende Gesellschafter nicht verlangen.

§ 14. Liquidation.
1. Die Liquidation erfolgt durch den oder die Geschäftsführer.
2. Über eine Liquidationsvergütung beschließt die Gesellschafterversammlung.
3. Das nach Befriedigung der Gläubiger verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird nach dem Verhältnis der Ge-

schäftsanteile verteilt.

§ 15. Erfüllungsort. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle sich aus diesem Vertrag oder aufgrund dieses Vertrages

ergebenden Ansprüche ist - soweit gesetzlich zulässig - Erlangen.

§ 16. Wettbewerbsverbot. Die Geschäftsführer und die Gesellschafter sind vom Wettbewerbsverbot befreit. Sofern

ein Geschäftsführer einem Wettbewerbsverbot unterliegen soll, wird dieses im jeweiligen Anstellungsvertrag geregelt.

§ 17. Schlussbestimmungen.
1. Nebenabreden. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages sowie alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden

Vereinbarungen der Gesellschafter untereinander und mit der Gesellschaft bedürfen der Schriftform, soweit nicht kraft
zwingenden Gesetzes eine strengere Form vorgeschrieben ist. Auf das Schriftformerfordernis kann nur schriftlich ver-
zichtet werden.

2. Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihm aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise

nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren,
so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt. Das gleiche gilt, soweit sich
herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem
am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt haben
würden, sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht
hätten.

3. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintragungen (Gründungskosten) trägt die Gesellschaft

bis zu einem Betrag von EUR 1.700.

4. Alle Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.“

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter akzeptieren den Rücktritt des alleinigen Geschäftsführers Herrn Matthias SPRENKER, beruflich

ansässig in 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, mit Wirkung um Mitternacht des Kalendertages vor dem Verle-
gungstag.

Dem bis zum Verlegungstag amtierenden bisherigen Geschäftsführer wird für den Zeitraum, der am Kalendertag vor

dem Verlegungstag endet, Entlastung von seiner Haftung gegenüber der Gesellschaft bezüglich der von ihm ausgeführten
Tätigkeit als Geschäftsführer erteilt.

Zum Verlegungstag übergibt der ausscheidende luxemburgische Geschäftsführer die Geschäftsführung an die unten

benannten neuen Geschäftsführer in Deutschland.

Die Gesellschafter ernennen mit Wirkung ab dem Verlegungstag die folgenden Personen als Geschäftsführer:
a) Herr Dr. Bernd Konrad ITAL, geboren am 03.03.1965 in Mönchengladbach, Deutschland, geschäftsansässig in der

Henkestrasse 10, D-91054 Erlangen; und

b) Herr Felix Sebastian BADER, geboren am 16.06.1981 in Erlangen, Deutschland, geschäftsansässig in der Henkestrasse

10, D-91054 Erlangen.

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafter bestätigen:
(i) Die Neue Satzung steht im Einklang mit dem Recht der Bundesrepublik Deutschland;
(ii) Die Gesellschaft wird mit Wirkung um Mitternacht des Kalendertages vor dem Verlegungstag aufhören, als lu-

xemburgische  Gesellschaft  zu  existieren,  und  ab  dem  Verlegungstag  dem  anwendbaren  Recht  der  Bundesrepublik
Deutschland unterliegen;

(iii) Die Verlegung des eingetragenen Sitzes der Gesellschaft, die Änderung der Sitzlandes und der Nationalität der

Gesellschaft sowie die Änderung der Gesellschaftsform führen weder zu einer Auflösung und / oder Liquidation der
Gesellschaft noch zur Schaffung einer neuen juristischen Person und erfolgen im Einklang mit allen anwendbaren deutschen
Vorschriften.

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<i>Siebenter Beschluss

Dem derzeitigen luxemburgischen Geschäftsführer, dem Rechtsanwalt Marcus PETER mit Sitz in Luxemburg und dem

Wirtschaftsprüfer Wolfgang BLAUBERGER mit Sitz in München wird jeweils einzeln unbeschränkte Vollmacht erteilt
einschließlich des Rechts, Untervollmacht zu erteilen, um die oben genannten Beschlüsse auszuführen und wirksam wer-
den  zu  lassen.  Dazu  gehören  insbesondere  die  Einreichung  von  Unterlagen  beim  deutschen  und  luxemburgischen
Handelsregister.

<i>Achter Beschluss

Die Bücher und Unterlagen, die am bisherigen Sitz der Gesellschaft in Luxemburg verwahrt wurden, werden so bald

wie möglich nach dem Verlegungstag an den oben genannten neuen Sitz der Gesellschaft in Deutschland transferiert.

<i>Bestätigung des Notars über die Kapitalerhöhung

Die gemäß dem ersten Beschluss erfolgte Kapitalerhöhung wird am Tag dieser außerordentlichen Hauptversammlung

wirksam.

Der unterzeichnende Notar bestätigt daher, dass das Kapital der Gesellschaft am Tag dieser notariellen Urkunde

fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-), aufgeteilt in eintausend (1.000) Anteile zu einem Nominalwert von jeweils
fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), beträgt.

<i>Kosten

Die aufgrund dieser Versammlung angefallenen Ausgaben, Kosten, Entschädigungen oder Gebühren jeglicher Form,

welche durch die Gesellschaft zu begleichen sind, werden auf ungefähr EUR 2.500,- geschätzt.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, an dem zu Anfang dieser Urkunde erwähnten Datum.
Nachdem diese Urkunde der anwesenden Person, welche dem unterzeichneten Notar durch Name, Nachname, Fa-

milienstand und Anschrift bekannt ist, vorgelesen wurde, hat die anwesende Person zusammen mit dem Notar diese
Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: C. PFISTER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2014. Relation: LAC/2014/45098. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 4. November 2014.

Référence de publication: 2014171458/340.
(140195399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2014.

I.E.C.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.100.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 17 septembre 2014:
- Ancienne situation associée:

parts

sociales

Aragon Investments Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.017.300

- Nouvelle situation associée:

parts

sociales

Stargate Topco Limited,
ayant son siège social à Suites 1-3, 16 

ème

 étage, Kinwick Centre, 32, Hollywood road, Central, Hong

Kong,

inscrite au registre de commerce de Hong Kong sous le numéro 20773664 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 017 300

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour I.E.C.L. S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014174626/22.
(140200104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

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Armat Lending Strategies, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 191.699.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of the month of October.
Before the undersigned Maître HENRI HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Armat Group S.A., having its registered office at L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette,
duly represented by Mrs Sara Gerling, lawyer, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 10 

th

 October 2014.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to document the deed of incorporation of a

société anonyme, which it wishes to incorporate and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter  issued,  a  company  in  the  form  of  a  société  anonyme,  under  the  name  of  “Armat  Lending  Strategies”  (the
“Company”) which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law
of 22 March 2004 on securitisation, as amended (the “Securitisation Law”) and shall be subject to and governed by the
Securitisation Law, the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Companies Law”) as well

as by the present articles of association.

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also, to the extent permitted by law and these articles of association, transfer or dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis. The
Company will not be able to issue securities to the public on a continuous basis.

3.2 The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may, within the limits of the Securitisation Law, and
in favor of its creditors only, grant pledges, other guarantees or security interests of any kind to Luxembourg or foreign
entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

3.3 The Company may open one or several compartments in accordance with Article 7 of these articles of association.
3.4 The Company may perform all transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well

as, all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
above. The assets of the Company may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance
the acquisition of such assets.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

directors.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

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B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's issued share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of thirty-one

thousand (31,000) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2  Under  the  terms  and  conditions  provided  by  law,  the  Company's  issued  share  capital  may  be  increased  by  a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality

of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in
the Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such preferential
subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a
registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject to the terms
and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to resolve upon an increase of the
Company's issued share capital (ii) or upon the authorisation to be granted to the board of directors to increase the
Company's issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s)
or authorise the board of directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.

5.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be reduced by a resolution

of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders.
6.3 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.4 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its

own shares.

6.5 The Company's shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
6.6 Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only

be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.

Art. 7. Compartments.
7.1 The board of directors of the Company may create one or more compartments within the Company (the “Com-

partment” or the “Compartments”). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution creating
such Compartment, contain a distinct part of the Company's assets and liabilities. The resolution creating one or more
Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of
such resolution, including against any third party.

7.2 As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of directors having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such investors and
creditors.  Creditors  and  investors  of  the  Company  whose  rights  are  not  related  to  a  specific  Compartment  of  the
Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

7.3 Unless otherwise provided for in the resolution having created such Compartment, no resolution may be taken

to amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the investors or creditors whose rights relate to such Compartment, without the prior approval of all investors or
creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision taken in breach of this provision shall be void.

7.4 Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

7.5 The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or

whose repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain classes of shares.

7.6 Fees, costs, expenses and other obligations of the Company incurred on behalf of the Company will be general

duties of the Company and will not be paid through the assets of a particular Compartment. In the event the fees, costs,
expenses and other obligations mentioned above cannot be funded otherwise, they shall be payable equally by existing
Compartments in the Company during the period to which the fees relate (the “Billing Period”), except that for Com-
partments which have been existing for less time than the entire Billing Period, the portion of overhead costs charged to
a Compartment shall be reduced pro rata temporis and the difference between the total overhead charged to a Com-

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partment and the reduced pro rata temporis amount will be equally allocated to the other Compartments that have
existed for the entire Billing Period.

Art. 8. Register of shares.
8.1 A register of shares will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or
registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on
the shares, any transfer of shares and the dates thereof pursuant to article 9.4 of these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

8.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 9. Ownership and transfer of shares.
9.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shares.

Certificates of these recordings will be issued and signed by the chairman of the board of directors, by any two of its
members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense of the relevant shareholder.

9.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

9.3 The shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law.
9.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording

of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant
to which any director may record such transfer in the register of shares.

9.5 The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shares any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 10. Powers of the general meeting of shareholders.
10.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one

of the Company's corporate bodies.

10.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as a reference to the “sole shareholder”.

10.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association.

Art. 11. Convening general meetings of shareholders.
11.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors to

be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.

11.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors upon request in writing indicating

the agenda, addressed to the board of directors by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten
per cent (10%) of the Company's issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened
by the board of directors or by the statutory auditor(s) in order to be held within a period of one (1) month from receipt
of such request at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.

11.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company's registered

office is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the first Friday of June at
2:00 p.m. CET. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the previous
following business day. The board of directors must convene the annual general meeting of shareholders within a period
of six (6) months from closing the Company's accounts.

11.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

11.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued

share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company's registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.

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11.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 12. Conduct of general meetings of shareholders.
12.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

12.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
12.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise

required by law or by these articles of association.

12.4 Vote
12.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
12.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-

reholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.

12.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

12.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

12.7 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

12.8 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 13. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the board of

directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company's issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.

Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

14.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two
of its members or by the sole director, as the case may be.

Art. 15. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-
thirds  of  the  votes  validly  cast  at  a  meeting  where  at  least  half  of  the  Company's  issued  share  capital  is  present  or
represented on first call. On second call, the resolution will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly
cast at the meeting, regardless of the portion of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes
will not be taken into account.

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D. Management

Art. 16. Powers of the board of directors.
16.1 The Company shall be managed by a board of directors consisting of three members at least, who need not be

shareholders of the Company. In the case of several directors, they shall be named "Director A" or "Director B".

16.2 However, if the Company is incorporated by a single shareholder or if it is noted at a general meeting of share-

holders that the Company has only one shareholder, the Company may be managed by a sole director until the general
meeting of shareholders following the Company's awareness that several shareholders exist. If the Company has a sole
director and to the extent applicable and where the term “sole director” is not expressly mentioned in these articles of
association, a reference to the “board of directors” used in these articles of association is to be construed as a reference
to the “sole director”.

16.3 The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

within the Company's purpose and the provisions of the Securitisation Law and the Companies Law. All powers not
expressly reserved by the Companies Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders, fall
within the competence of the board of directors.

16.4 The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

16.5  In  accordance  with  article  60  of  the  Companies  Law,  the  Company's  daily  management  and  the  Company's

representation in connection with such daily management may be delegated to one or several members of the board of
directors or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly. Their appointment, revocation and powers
shall be determined by a resolution of the board of directors. Such persons may be appointed in relation to one or more
specific Compartments of the Company.

16.6 The Company may enter with any Luxembourg or foreign entity or individuals into management or advisory

agreements according to which such entity or individuals or any other entity or individuals previously approved by it will
supply the Company with recommendations and advice with respect to the conduct of the Company's business and the
accomplishment of its purpose, and according to which such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall
control and ultimate responsibility of the board of directors of the Company, manage the Company's assets. The mana-
gement or advisory agreements shall contain the rules governing the amendment or expiration of such agreements which
are otherwise concluded for an unlimited period. Such management or advisory agreements may be entered into in
relation to one or more specific Compartments of the Company.

16.7 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone

or jointly with others as agent of the Company.

Art. 17. Election of the chairman and the secretary of the Board of Directors.
17.1 The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also

choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board of directors.

Art. 18. Election and removal of directors and term of the office.
18.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

18.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent

representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director and may not be a director at the same time.

18.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders.

18.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/

her successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.

Art. 19. Vacancy in the office of a director.
19.1 If a vacancy in the office of a member of the board of directors because of death, legal incapacity, bankruptcy,

retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.

19.2 If, in case of plurality of shareholders, the total number of members of the board of directors falls below three

(3) or below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled
without undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board
members until the next general meeting of shareholders, which shall resolve on the permanent appointment.

19.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

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Art. 20. Convening meetings of the board of directors.
20.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

20.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of
the board of directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in
writing pursuant to these articles of association.

Art. 21. Conduct of meetings of the board of directors.
21.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,

the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.

21.2 Quorum
The board of directors can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the board of directors and only if at least one Director A and one Director B are present or represented
at a meeting of the board of directors.

21.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of the

board of directors. The chairman shall not have a casting vote.

21.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.

21.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such director's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

21.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

21.7 Save as otherwise provided by law, any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a trans-

action submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the
board of directors of such conflict of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board
meeting. The relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any
such conflict of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on
any other item. Where the Company has a sole director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary
interest in a transaction entered into between the sole director and the Company, which conflicts with the Company's
interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction.

Art. 22. Minutes of meetings of the board of directors.
22.1 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the board

of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

22.2 The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
22.3 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or by the sole director,
as the case may be.

Art. 23. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any Director A together with any Director B or by the signature of the sole director or by the joint signatures
or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the board of directors or
by the sole director. Within the limits of the daily management, the Company will be bound towards third parties by the
signature of any person(s) to whom such power in relation to the daily management of the Company has been delegated
acting alone or jointly in accordance with the rules of such delegation.

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E. Supervision

Art. 24. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent

auditor (réviseur d'entreprises) appointed by the board of directors and remunerated by the Company. The independent
auditor shall fulfil all duties provided for by the Companies Law and the Securitisation Law.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 25. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 26. Profits.
26.1 Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the directors shall prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect such inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

26.2 On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law

and normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, the result of each Com-
partment which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends distri-
bution) and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).

26.3 From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in Article 5 (Share Capital) or as increased or reduced from time to time as provided
in Article 5.

26.4 The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the shareholders in accordance with

the Securitisation law. Distributions may be paid in such currency and at such time and place as the board of directors
shall determine from time to time.

26.5 Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies

Law.

26.6 The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such

terms and conditions as prescribed by the general meeting.

Art. 27. Interim dividends - Share premium.
27.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of directors may proceed to the payment of interim

dividends.

27.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the director(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation of Compartments. Without prejudice to the provisions contained in Article 7 (Compartments),

each Compartment of the Company may be put into liquidation and its securities redeemed by a decision of the board
of directors of the Company.

Art. 29. Liquidation.
29.1 In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's dissolution
which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

29.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

H. Governing law

Art. 30. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Companies Law and the Securitisation Law.

<i>Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31

December 2014.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2015.
3) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

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<i>Subscription and payment

Armat Group S.A., aforementioned, represented as state above, declares to subscribe, all the thirty-one thousand

(31,000) shares representing the share capital of the Company.

All the shares are entirely paid-up in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at EUR 3,000.-.

<i>General meeting of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the Company's entire issued share capital, immediately passed the fol-

lowing resolutions:

1. The number of members of the board of directors is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed as members of the board of directors of the Company:
- As Director A: Mr Didier Ben Sadoun, born on 30 

th

 July 1970 in Marseille (France), having his professional residence

at 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;

- As Director B: Mr Antoine Böhler, born on 24 

th

 March 1950 in Basel (Switzerland), having his professional residence

at 7, rue des battoirs, CH-1211, Geneva, Switzerland; and

- As Director B: Mrs Estelle Wanssy, born on 7 

th

 July 1979 in Fresnes (France), having his professional residence at

4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

3. The term of the office of the members of the board of directors shall end on the date when the general meeting of

shareholders/sole shareholder, as the case may be, shall resolve upon the approval of the Company's accounts of the
financial year 2019 or at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole shareholder, as the case
may be, may determine.

4. The address of the Company's registered office is set at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trente octobre.
Par-devant Maître HENRI HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Armat Group S.A., ayant son siège social à L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette,
ici dûment représentée par Madame Sara Gerling, avocate, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 10 octobre 2014.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société anonyme sous la dénomination de "Armat Lending Strategies" (la «Société») qui aura le statut d'une
société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu'elle a été modifiée (la «Loi sur la

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Titrisation») et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la «Loi sur les Sociétés») ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur

la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des
tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par
tout autre moyen. Elle pourra aussi, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, transférer ou disposer des
titres  et  autres  biens  qu'elle  détient,  qu'ils  soient  présents  ou  futurs,  dans  une  ou  plusieurs  opérations  ou  de  façon
régulière. La Société ne pourra pas émettre de valeurs mobilières en continu et au public.

3.2 La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra
accessoirement, dans les limites de la Loi sur la Titrisation, octroyer en faveur de ses créanciers uniquement des gages
et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou étrangère et conduire,
de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

3.3 La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l'article 7 des présents statuts.
3.4 La Société pourra exercer toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que

toutes opérations facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits
ci-dessus. Les actifs de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières
émises pour financer l'acquisition de ces actifs.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et transfert des actions

Art. 5. Capital social. Capital social émis
5.1 La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente et un mille

(31.000) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une décision

de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire existant

(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre
d‘actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le délai pendant
lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours
à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l'ouverture de la souscription.
Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i) soit sur une
augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à donner au conseil d'administration d'aug-
menter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/
de l'actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d'administration à le faire. Une telle décision devra être prise aux
conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une résolution

de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou

l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.4 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.

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6.5 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.6 Les fractions d'actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu

qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d'actions ne pourront pas voter.

Art. 7. Compartiments.
7.1 Le conseil d'administration de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le

«Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans les résolutions créant un tel Compartiment,
chaque Compartiment comprendra une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. Les résolutions créant un ou
plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront obligatoires vis à vis
des tiers, à compter de la date des résolutions.

7.2 Entre les investisseurs et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité

séparée. Les droits des investisseurs et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés
à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.
Les créanciers et investisseurs de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment
déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

7.3 Sauf disposition contraire dans les résolutions de la Société créant un tel Compartiment, aucune résolution ne

pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision
affectant directement les droits des investisseurs ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans
le consentement préalable de l'ensemble des investisseurs ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment.
Toute décision prise en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

7.4 Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liqui-

dation d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

7.5 La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories d'actions.

7.6 Les frais, coûts, dépenses et autres obligations de la Société encourus pour le compte de la Société elle-même

seront  des  obligations générales de  la  Société  et  ne  seront  pas  payés  par le biais des avoirs  d'un Compartiment en
particulier. Au cas où les frais, coûts, dépenses et autres obligations mentionnées ci-dessus ne pourront pas être financés
autrement, ils seront payables à parts égales par les Compartiments en existence dans la Société au cours de la période
à laquelle les frais se rapportent (la «Période de Facturation»), sauf que pour les Compartiments qui ont été en existence
depuis moins longtemps que l'ensemble de la Période de Facturation, la partie des frais généraux imputables à de tels
Compartiments sera réduite pro rata temporis et la différence entre la partie totale des frais généraux imputable à un
Compartiment et le montant réduit pro rata temporis sera allouée à parts égales aux Compartiments existants pour
l'ensemble de la Période de Facturation.

Art. 8. Registre des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l'article 9.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.

8.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.

Art. 9. Propriété et transfert d'actions.
9.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire

dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'ac-
tionnaire en question.

9.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

9.3 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi.
9.4 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de cession

dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, en vertu desquelles tout administrateur peut
enregistrer la cession dans le registre des actions.

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9.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le

registre des actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les
consentements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires, qui

constitue un des organes de la Société.

10.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme «actionnaire unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à «l'assemblée générale des actionnaires» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à «l'actionnaire unique».

10.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts.

Art. 11. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil d'admi-

nistration pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

11.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d'admi-

nistration lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant
l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée par le conseil d'administration
afin d'être tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieux et date précisés dans
l'avis de convocation.

11.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le premier vendredi du mois
de juin à 14:00 heures CET. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le
jour ouvrable précédent. Le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale annuelle des actionnaires dans
un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.

11.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.

11.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut

requérir du conseil d'administration l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq
(5) jours avant la date prévue de l'assemblée.

11.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 12. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
12.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composée d'un pré-

sident, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit
nécessaire qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécia-
lement que l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives
à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

12.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
12.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

12.4 Vote
12.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
12.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des

actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

12.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

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12.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  son  identification  et  que  toutes  les  personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

12.7 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l'aide d'un bulletin de vote signé en

l'envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du
jour de l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à
cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport
à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des
bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.

12.8 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour

pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil

d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le conseil
d'administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d'une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

14.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration, par deux adminis-
trateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

Art. 15. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes
valablement exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou
représentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors de l'assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls
ne seront pas pris en compte.

D. Le conseil d'administration

Art. 16. Pouvoirs du conseil d'administration.
16.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration se composant de trois membres au moins, qui ne

doivent pas nécessairement être des actionnaires de la Société. Lorsqu'il y a plusieurs administrateurs, ils sont appelés
"Administrateur A" ou "Administrateur B".

16.2 Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale

des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être
administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée générale des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Dans le cas
où la Société a un seul administrateur et lorsque le terme «administrateur unique» n'est pas expressément mentionné
dans les présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à «l'administrateur unique».

16.3 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et de

disposition dans les limites de l'objet social de la Société et des dispositions de la Loi sur la Titrisation et de la Loi sur les
Sociétés. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

16.4 Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits consti-
tuant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

16.5 Conformément à l'article 60 de la Loi sur les Sociétés, le conseil d'administration peut déléguer la gestion jour-

nalière  de  la  Société  ainsi  que  la  représentation  de  la  Société  en  ce  qui  concerne  cette  gestion,  à  un  ou  plusieurs
administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil
d'administration détermine la désignation, les conditions de retrait et l'étendue des pouvoirs attachées à ces délégations

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de pouvoir. Ces personnes pourront être nommées relativement à un ou plusieurs Compartiments déterminés de la
Société.

16.6 La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute entité luxembourgeoise ou étrangère

ou tout individu selon lesquels l'entité ou individu ou toute autre entité ou individu ayant été préalablement approuvé(e)
par elle fournira à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l'ac-
complissement de son objet, et suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base
journalière et sujette au contrôle général et à la responsabilité ultime du conseil d'administration de la Société. Ces
contrats de gestion ou de conseil contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi
ils seront considérés comme conclus pour une durée illimitée. Ces contrats de gestion ou de conseil seront conclus en
relation avec un ou plusieurs Compartiments de la Société.

16.7 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 17. Election du président et du secrétaire du Conseil d'Administration.
17.1 Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut aussi

choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d'administration.

Art. 18. Election et révocation des administrateurs et terme du mandat.
18.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et

la durée de leur mandat.

18.2 Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui
avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.

18.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des

actionnaires.

18.4 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son

mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.

Art. 19. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
19.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,

d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela
apparaît approprié.

19.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d'administration devient

inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être
comblée sans délai soit par l'assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.

19.3 Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l'administrateur unique de la Société, cette vacance

doit être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Convocation des réunions du conseil d'administration.
20.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué

dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

20.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d'administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 21. Conduite des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le président du conseil d'administration préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le

conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.

21.2 Quorum

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Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration et que si au moins un Administrateur A et un Administrateur
B sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration.

21.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du

conseil d'administration. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

21.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

21.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vi-

déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est  censé  être  présent  pour  le  calcul  du  quorum  et  de  la  majorité.  Une  réunion  qui  s'est  tenue  par  les  moyens  de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

21.6 Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-

lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adop-
tion des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

21.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial

dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un admi-
nistrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l'administrateur unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.

Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
22.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil d'administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

22.2 L'administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
22.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

Art. 23. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par

les signatures conjointes d'un Administrateur A quelconque et d'un Administrateur B quelconque ou par la signature de
l'administrateur unique, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration ou par l'administrateur unique. Dans les limites
de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s)
à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué agissant seule ou con-
jointement conformément aux règles d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 24. Auditeurs. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur

d'entreprises nommé par le conseil d'administration et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur

la Titrisation.

F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 25. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et

un décembre de la même année.

Art. 26. Bénéfices.
26.1 Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs d'actif et de passif de la Société. Tout associé peut prendre connaissance de cet
inventaire et du bilan au siège social.

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U X E M B O U R G

26.2 Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la

pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social le résultat de chaque Comparti-
ment comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous

quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

26.3 Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour allouer à la réserve légale et ce,

jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social, conformément à l'article 5 (Capital Social) ou
tel qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'article 5.

26.4 Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux actionnaires conformément à la Loi sur

la Titrisation. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs adresses figurant dans le registre des action-
naires. Les distributions seront payées dans la devise et aux moment et lieu que le conseil d'administration déterminera
périodiquement.

26.5 Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues par la Loi sur les

Sociétés.

26.6 L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes

en espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

Art. 27. Dividendes provisoires - Prime d'émission.
27.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d'administration pourra procéder à la distribution de bé-

néfices provisoires.

27.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires/

de l'actionnaire ou des administrateurs/de l'administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inalié-
nabilité du capital social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation des Compartiments. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'article 7 (Compartiments), chaque

Compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses valeurs mobilières pourront être rachetées par une
décision du conseil d'administration de la Société.

Art. 29. Liquidation de la Société.
29.1  En  cas  de  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  effectuée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,  personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

29.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux actionnaires propor-

tionnellement au nombre d'actions de la Société qu'ils détiennent.

H. Loi applicable

Art. 30. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2014.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.
3) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice de la Société.

<i>Souscription et paiement

Armat Group S.A., susnommée, représenté comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les trente et un mille (31.000)

actions représentant le capital social de la Société.

Toutes les actions sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 3.000,-

<i>Assemblée générale de l'actionnaire

L'actionnaire constituant, représentant l'intégralité du capital émis de la Société, prend immédiatement les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de membres au conseil d'administration a été fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- En tant qu'administrateur A: Monsieur Didier Ben Sadoun, né le 30 juillet 1970 à Marseille (France), ayant sa résidence

professionnelle au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg;

- En tant qu'administrateur B: Monsieur Antoine Böhler, né le 24 mars 1950 à Bâle (Suisse), ayant sa résidence pro-

fessionnelle au 7, rue des battoirs, CH-1211 Genève, Suisse; et

- En tant qu'administrateur B: Madame Estelle Wanssy, née le 7 juillet 1979 à Fresnes (France), ayant sa résidence

professionnelle au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg.

3. Le mandat des administrateurs se termine à la date à laquelle l'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire

unique, selon le cas, décide de l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social 2019 ou à toute date
antérieure déterminée par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, selon le cas.

4. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: S. GERLING et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2014. Relation: LAC/2014/51106. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 novembre 2014.

Référence de publication: 2014175120/858.
(140200451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2014.

Pace International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.020.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 182.643.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 6 novembre 2014:
1. La démission de Monsieur John Roderick MURRAY, de son mandat de gérant de catégorie B de la Société, avec

effet au 27 juillet 2014, été acceptée;

2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de catégorie B, avec effet au 6 novembre 2014 et

pour une durée indéterminée:

- Madame Pamela GREENER, né à Redruth, Royaume Uni, le 14 avril 1960, résidant au Victoria Road, Saltaire, Shipley,

West Yorkshire, BD18 3LF, Royaume Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173966/19.
(140198785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

174808

L

U X E M B O U R G

Thunderbird S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 111.629.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth of October.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

1. JER THUNDERBIRD S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 115484,
having its registered office at 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,

here represented by Mr Martin Eckel, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg,

on 23 September, and

2. Thunderbird Beteiligungs GmbH, a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), existing under

the laws ofGermany, registered with the commercial register of the local court of Düsseldorf, Germany, under number
HRB 65664, having its registered office at Berliner Allee 42, D-40212 Düsseldorf, Germany,

here represented by Mr Martin Eckel, previously named, by virtue of a proxy, given in Düsseldorf, on 24 September

2014.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders, representing the entire share capital of Thunderbird S S.à r.l. (herei-

nafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 111629, having its registered office at
7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 8 November 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 338 on 15 February 2006. The articles of association were amended for the last time pursuant to a
deed of Maître Henri Hellinckx, dated 11 October 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 2309 on 11 December 2006.

The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of seven hundred nineteen thousand euro (EUR 719,000)

so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500) up to seven hundred thirty-
one thousand five hundred euro (EUR 731,500) through the issue of twenty-eight thousand seven hundred sixty (28,760)
shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each.

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires

the undersigned notary to enact, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders decides to increase the Company’s share capital by an amount of seven hundred

nineteen thousand euro (EUR 719,000) so as to increase it from its current amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500) up to seven hundred thirty-one thousand five hundred euro (EUR 731,500) through the issue of twenty-
eight thousand seven hundred sixty (28,760) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each.

The twenty-eight thousand seven hundred sixty (28,760) new shares issued have been duly subscribed by JER THUN-

DERBIRD S.à r.l., aforementioned, for the price of seven hundred nineteen thousand euro (EUR 719,000).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of seven hundred

nineteen thousand euro (EUR 719,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

The total contribution in the amount of seven hundred nineteen thousand euro (EUR 719,000) is entirely allocated to

the share capital.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of shareholders decides to amend article 6 of the

articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

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L

U X E M B O U R G

“ Art. 6. The Company’s share capital is set at seven hundred thirty-one thousand five hundred Euro (EUR 731,500.-)

represented by twenty-nine thousand two hundred sixty (29,260) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at three thousand five hundred euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt octobre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) JER THUNDERBIRD S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 115484, ayant son siège social
au 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Martin Eckel, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Luxembourg, le 23 Septembre 2014, et

2) Thunderbird Beteiligungs GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), exi-

stant selon les lois de l’Allemagne, immatriculée auprès du registre commercial de la cour locale de Düsseldorf sous le
numéro HRB 65664, ayant son siège social au Berliner Allee 42, D-40212 Düsseldorf, Allemagne,

ici représentée par Monsieur Martin Eckel, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Düsseldorf, le 24 Sep-

tembre 2014.

Les procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Les comparantes sont tous les associés représentant l’intégralité du capital social de Thunderbird S S.à r.l. (ci-après la

“Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111629, constituée selon
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, alors notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg en date du
8 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 338 en date du 15 février 2006. Les
statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx en date du 11 octobre 2006 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2309, en date du 11 décembre 2006.

Les comparantes représentant l’intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation.

L’assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
figurant à l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société pour un montant de sept cent dix-neuf mille euros (EUR 719.000) afin

de l’augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) jusqu’à celui de sept cent trente-et-
un mille cinq cent euros (EUR 731.500), par l’émission de vingt-huit mille sept cent soixante (28.760) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

2. Modification de l’article 6 des statuts de la Société.
3. Divers.
Après  avoir  dûment  examiné  chaque  point  figurant  à  l’ordre  du  jour,  l’assemblée  générale  des  associés  adopte  à

l’unanimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de sept cent dix-

neuf mille euros (EUR 719.000) afin de l’augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
jusqu’à celui de sept cent trente-et-un mille cinq cent euros (EUR 731.500), par l’émission de vingt-huit mille sept cent
soixante (28.760) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

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L

U X E M B O U R G

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites par JER THUNDERBIRD S.à r.l., précitée, pour le prix de sept cent dix-

neuf mille euros (EUR 719.000).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement payées par un apport en numéraire; de telle manière que le

montant de sept cent dix-neuf mille euros (EUR 719.000) est maintenant à la disposition de la Société ainsi qu’il l’a été
justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de sept cent dix-neuf mille euros (EUR 719.000) est entièrement affecté au capital social.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 6 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de sept cent trente-et-un mille cinq cents euros (EUR 731.500,-) repré-

sentée par vingt-neuf mille deux cent soixante (29.260) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ trois mille cinq cents.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande des mêmes comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. ECKEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14268. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014170744/136.
(140194804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

BRM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.715.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand fourteen, on the ninth day of the month of October.
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Månsbro Fastigheter AB, with registered office at 2A von Posts väg, 151 39 Södertälje, Sweden, company number:

556909-0706,

duly represented by Mrs Francesca BARCAGLIONI, “laureata in economia e commercio”, residing professionally at

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, requests the undersigned notary to enact the following:
- That the company BRM Holding S.à r.l., in liquidation, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 123715, was
incorporated on the 4 

th

 day of January 2007 by deed of Me Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 430 of 22 March 2007, (the "Company");

- That it is the sole member of the Company and holds all the corporate units representing the whole corporate capital

of the Company;

- That the Company has been put into liquidation and ODESSA SECURITIES S.A., with registered office in Panama,

Salduba Building, 53 

rd

 Street East, registered with the Registro Público de Panamá under number 360295, has been

appointed as liquidator of the Company pursuant to a deed drawn-up on 1 February 2013, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 835 of 9 April 2013.

174811

L

U X E M B O U R G

- That CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Lu-

xembourg (RCS Luxembourg B 30.467), has been appointed as auditor to liquidation by deed under private seal on 29
September 2014.

All this being declared, the sole shareholder, holding one hundred percent (100%) of the corporate capital of the

Company, represented as stated here above, takes the following resolutions:

<i>First resolution

After having taken notice of the report established by the auditor to liquidation, the sole member approves said report

as well as the liquidation accounts.

The said report, after signature "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will be attached to the present deed to be registered with it.

<i>Second resolution

The sole member gives full discharge to the former managers, to the liquidator and to the auditor to liquidation for

their respective assignments.

<i>Third resolution

The sole member pronounces the closing of the liquidation.

<i>Fourth resolution

The sole member decides that the accounts and other documents of the Company will remain deposited for a period

of five years at the registered office of CF Corporate Services, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg (RCS Luxembourg B 165.872) and that all the sums and assets eventually belonging to members and
creditors who are not present at the end of the liquidation will be deposited at the same registered office for the benefit
of whom it may concern.

<i>Fifth resolution

The sole member decides to grant full powers to the bearer of a true copy of the present deed in view of the final

settlement of the Company's accounts and of the fulfillment of all formalities, including the cancellation of the Company’s
inscription.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand Euro (EUR 1,000.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le neuf octobre.
Par-devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Månsbro  Fastigheter  AB,  ayant  son  siège  social  au  2A  von  Posts  väg,  151  39  Södertälje,  Suède,  société  numéro:

556909-0706,

ici représentée par Madame Francesca BARCAGLIONI, «laureata in economia e commercio», domiciliée profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Cette procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société BRM Holding S.à r.l., en liquidation, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
123715, a été constituée en date du 4 janvier 2007 suivant un acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 430 du 22 mars 2007, (la «Société»);

- Qu’elle est l’associée unique de la Société et détient toutes les parts sociales représentatives de l’intégralité du capital

de la Société;

174812

L

U X E M B O U R G

- Que la Société a été mise en liquidation et ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama, Salduba

Building, 53 

rd

 Street East, enregistrée au Registro Público de Panamá sous le numéro 360295 a été nommée liquidateur

de la Société suivant acte reçu en date du 1 

er

 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

numéro 835 du 9 avril 2013;

- Que CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg

(RCS Luxembourg B 30.467), a été nommée commissaire de contrôle à la liquidation suivant acte sous seing privé du 29
septembre 2014.

Tout ceci ayant été déclaré, l’associée unique, représentée comme dit ci-avant, détenant cent pour-cent (100%) du

capital de la Société, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, l’associée unique approuve ledit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par la mandataire de la

comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Seconde résolution

L’associée unique donne décharge pleine et entière aux anciens gérants, au liquidateur et au commissaire de contrôle

à la liquidation, pour l’exercice de leur mandat respectif.

<i>Troisième résolution

L’associée unique prononce la clôture de la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq

ans au siège de CF Corporate Services ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg (RCS
Luxembourg B 165.872) et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux créanciers qui
ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même siège social au profit de qui il appar-
tiendra.

<i>Cinquième résolution

L’associée unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’une expédition des présentes en vue de parfaire la

finalisation des comptes de la Société et l’achèvement de toutes formalités de liquidation, en ce compris la radiation de
la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille euros (1.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. BARCAGLIONI, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 octobre 2014. LAC/2014/47648. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Irène THILL.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 04 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170288/123.

(140194676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

174813

L

U X E M B O U R G

Diani, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 191.465.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le dix-sept octobre.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INTERNATIONAL TECHNOLOGY SOLUTIONS S. à r. l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au

9, rue du Laboratoire, L 1911 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section
B sous le numéro 172447,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Adrian DIACONU, directeur de sociétés, demeurant au 2, rue des

Violettes, L-8023 Strassen.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de DIANI.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'accomplissement de toutes opérations commerciales et industrielles généralement

quelconques, plus particulièrement, la création de collections, la confection en atelier, la distribution et la vente sous
toutes ses formes, notamment on-line, d'articles de prêt-à-porter, de lingerie et d'accessoires de mode, ainsi que la
formation dans ce même domaine.

La société peut également participer à toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi, emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites

fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société aura également pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

notamment commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, qui se rattachent directement ou indi-
rectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

174814

L

U X E M B O U R G

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés et gérée suivant les principes énoncés dans les conventions conclues sous seing privé.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée:
- par la signature de son gérant unique, ou,
en cas de pluralité de gérants:
- par la signature individuelle de tout gérant pour toute opération d'un montant inférieur ou égal à EUR 20.000,- (vingt

mille euros),

- par la signature conjointe de deux gérants pour toute opération d'un montant supérieur à EUR 20.000,- (vingt mille

euros), ou

- par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été

délégué par le gérant unique ou par le conseil de gérance.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur ainsi qu'aux conventions conclues sous seing privé.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et paiement

Les 100 (cent) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, INTERNATIONAL TECHNOLOGY

SOLUTIONS S. à r. l., préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales

se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000).

<i>Résolutions de l'associée unique

L'associée unique préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

174815

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants de la société avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts et pour une durée

illimitée:

- Madame Darja NIKITINA, designer informaticien, née le 2 avril 1981 à Klaipeda, République de Lituanie, demeurant

professionnellement au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg,

- Monsieur Adrian DIACONU, administrateur de sociétés, né le 29 mars 1959 à Posesti (Roumanie), demeurant

professionnellement au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg;

Les gérants pourront collectivement nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. DIACONU, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49218. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 novembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014170356/123.
(140194854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Datart Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.225.

<i>Extrait des décisions prises par les résolutions circulaires du conseil d'administration en date du 5 novembre 2014

Le siège social a été transféré du L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte au L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Datart Investments S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014173577/14.
(140198709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Evimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.500.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 05 novembre 2014 que:
- Gestman S.A. a démissionné de son poste de commissaire.
- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2017.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014173660/16.
(140199046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

174816

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Document Outline

Ad Hoc Invest S.A.

Agadi S.A.

Ankoay Investment Company SA

AOL Europe Services S.à r.l.

Archi Made in Luxembourg S.A.

Arkinen Corporation Linked

Armat Lending Strategies

Asolilux S.A.

Auberge-Royale S.à r.l.

August Brazil Holding Company

Auris Luxembourg III S.A.

Azure Global Microfinance Fund

BRM Holding S.à r.l.

Cyan Oak Holding

Datart Investments S.A.

Diani

Estowood S.A.

Evimmo S.A.

Foord SICAV

Globe Express Services

G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l.

Holgoun International S.à r.l.

I.E.C.L. S.à r.l.

MCV Koenigsallee GP, S.à.r.l.

Medhotel S.A.

MediaCenter Service Immobilier S.A.

Mediterranean Real Estate Management S.A.

Mediterranean Real Estate Management S.A.

Mena Electronics S.A.

MH5

Molitor Consult S.A.

MSH S.A.

Navalux

New Stream Petrol Station AG

Number 10 Property Investment S.A.

Pace International Luxembourg S.à r.l.

Phoenix A4 - Bredowstrasse

Thunderbird R S.à r.l.

Thunderbird S S.à r.l.

Westcoast S.A.

WK PEPERBUS International S.à r.l.

Wolff-Weyland Noerdange S.A.

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l.

Wyeth Ayerst Sàrl

X Luxco S.à r.l.

Xyzalux S.A.

Zenyada S.A.

Zenyada S.A.