L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3633

29 novembre 2014

SOMMAIRE

6F S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174350

ABF Preston Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

174340

ACMBernstein SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174340

Adergo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174339

Adventor Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174340

Ajuno Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174339

Alu-Co 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174340

Amaris SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174341

Anabase S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174341

Anphiko Asset Management S.A.  . . . . . . . .

174339

Astringo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174347

Astringo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174347

Atento S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174362

Atos Medical S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174338

Aulien Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174339

AuRico Gold Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

174339

Blue Water Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

174384

Brussels Airport Investments S.à r.l.  . . . . .

174384

Cab Z  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174360

Canadian Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174342

Capa S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174345

Cardinal Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

174344

Carlemany Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

174345

Carlesian & Matandrea S.A.  . . . . . . . . . . . . .

174345

Carp Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174343

Carrières S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174346

CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174343

Cerberus Lux GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

174344

ChezSoi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174342

Ciminter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174341

Circle 1 Luxembourg Holdings SCA  . . . . .

174343

COF III Holdings (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

174344

Collage Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174342

Coral Portfolio S.C.A. SICAV-SIF  . . . . . . .

174344

DDBABY S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174343

Dentsply International Inc. Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174345

DH E Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174346

DH E S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174346

D'Schoul S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174348

Dundeal (International) 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

174347

Europrop Luxembourg II Sàrl  . . . . . . . . . . .

174346

Evergreen Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

174347

Immobilière Hock S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

174338

Inada S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174338

JHG International (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174338

Juggling Paradigms  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174338

Leontos Logistics Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . .

174382

Magnetar Solar Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

174379

MR Promotions Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174356

Potassium Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

174382

Waitasp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174361

World Helicopters S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

174357

174337

L

U X E M B O U R G

Immobilière Hock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 103.430.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 5 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172035/10.
(140196323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Inada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 2, rue Sébastien Conzémius.

R.C.S. Luxembourg B 148.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le mercredi 5 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172052/10.
(140196326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

JHG International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 9.517.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.853.

Les  comptes  annuels  pertes  au  31  décembre  2013  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172076/11.
(140197214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Atos Medical S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 104.334.

Les statuts coordonnés au 9 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014172567/11.
(140197636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Juggling Paradigms, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 141.701.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/11/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014172070/12.
(140197169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

174338

L

U X E M B O U R G

Ajuno Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 20, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 183.148.

Par la présente je vous informe de ma démission de mes fonctions d'Administrateur et d'Administrateur-délégué de

la société AJUNO LTD, RCS Luxembourg B 183.148, siège social 20 rue Dicks, L-1417 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Michel Bourkel.

Référence de publication: 2014172585/10.
(140197669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

AuRico Gold Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 36.000.000,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 163.199.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172569/10.
(140198189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Aulien Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.235.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil de Gérance du 1 

<i>er

<i> Octobre 2014

<i>Résolution

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, le 24, Avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg, vers le 49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Octobre 2014.

Référence de publication: 2014172613/11.
(140197713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Anphiko Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 139.179.

<i>Extrait des résolutions prises le 1 

<i>er

<i> octobre 2014 par l'associé unique:

L'assemblée nomme Monsieur NEUBERG Didier, résidant au 37, rue de la Cité, B-6800 Libramont, au poste d'admi-

nistrateur pour une période de six ans prenant fin à la date de l'assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172594/11.
(140198221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Adergo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 63.868.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/11/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014172575/12.
(140198153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

174339

L

U X E M B O U R G

ABF Preston Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 500.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 140.332.

Les comptes annuels au 15 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172571/10.
(140198241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Alu-Co 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 50A, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 144.451.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69578 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172590/10.
(140197417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Adventor Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 151.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 novembre 2014.

<i>Pour: ADVENTOR INVEST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014172576/14.
(140198171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

ACMBernstein SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.021.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 30 octobre 2014 a décidé de renouveler le

mandat des administrateurs en fonction, de sorte que le conseil d'administration de la Société est composé comme suit
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2015:

- M. Yves Prussen
- M. Silvio Cruz
- M. Louis Mangan
- M. Bertrand Reimmel
Ernst &amp; Young a été reconduit dans ses fonctions de réviseur d'entreprises de la Société jusqu'à la prochaine assemblée

générale annuelle qui aura lieu en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

<i>Pour ACMBernstein SICAV

Référence de publication: 2014172574/20.
(140197498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

174340

L

U X E M B O U R G

Anabase S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 170.820.

Par décision du Conseil d'administration du 30 octobre 2014:
KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-86086, 42 rue de la Vallée, L -2661 Luxembourg, a désigné

comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société ANABASE S.A. SPF; Monsieur Eric BREUILLE, 42 rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Guy Baumann, démissionnaire.

Luxembourg, le 07 novembre 2014.

<i>Pour: ANABASE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014172593/17.
(140197922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Ciminter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 163.136.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 10 octobre 2014

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Joseph WINANDY en sa qualité d'Ad-

ministrateur.

En vertu des articles 51, alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement au poste d'administrateur:

Monsieur Koen LOZIE né le 24 juin 1965 à Deinze et demeurant 61 Grand Rue L-8510 Redange-sur-Attert.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014172728/18.
(140198126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Amaris SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 16, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg E 880.

L'Assemblée décide de modifier l'objet social et de donner dorénavant à l'article 2 des Statuts la teneur suivante:

“ Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte, la

mise en valeur et la gestion de tous immeubles, parts d'immeubles qu'elle pourra acquérir au Grand-Duché de Luxembourg
et/ou à l'étranger, dont notamment l'acquisition, la vente, le partage, l'acquisition ou la cession de droits immobiliers
généralement quelconques le démembrement de tout droit immobilier, la location partielle ou totale et la location tem-
porelle des immeubles ainsi acquis, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l'objet social et pouvant en faciliter l'extension et le développement, le tout à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physi-

ques.”

Mondorf, le 04 novembre 2014.

Mme Sandra Giacometti.

Référence de publication: 2014172591/19.
(140197780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

174341

L

U X E M B O U R G

ChezSoi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4436 Belvaux, 40, rue Dicks-Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 183.260.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172686/10.
(140198204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Collage Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 185.822.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 26 juin 2014, ont décidé de transférer le siège social de

la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

L'associé de la Société, Triton Masterluxco 4 S.à r.l., a également transféré son siège social au 2C, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer ont également changé. Lesdits gérants

résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Collage Luxco S.à r.l.

Référence de publication: 2014172693/17.
(140197682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Canadian Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 149.003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 mai 2014

1- Le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre-Olivier WURTH, demeurant professionnellement à L-2557 Lu-

xembourg, 18, rue Robert Stümper, a été reconduit pour une durée de six années.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2020.
2- Le mandat d'administrateur de Monsieur Jim PENNING, demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18,

rue Robert Stümper, a été reconduit pour une durée de six années.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2020.
3- Le mandat d'administrateur de Monsieur Pascal TRAUSCH, demeurant professionnellement à L-1940 Luxembourg,

332-334, route de Longwy, a été reconduit pour une durée de six années.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2020.
4- La société à responsabilité limitée CG COM S.àr.l. établie et ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 12, rue

de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 170.203, est nommée commissaire aux
comptes en remplacement de la société anonyme FISCALITE IMMOBILIERE S.A., démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 mai 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014172705/27.
(140197626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

174342

L

U X E M B O U R G

Circle 1 Luxembourg Holdings SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.331.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172688/10.
(140197505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

DDBABY S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 190.618.

<i>Décision de l'associée unique

L'associée unique décide de transférer avec effet au 1 

er

 novembre 2014, le siège social de la société à l'adresse suivante:

«L-1470 Luxembourg, 70 route d'Esch».

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Li DING
<i>Associée

Référence de publication: 2014172768/13.
(140198078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 123.211.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 5 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
° 297 du 3 mars 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014172717/15.
(140198183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Carp Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 124.175.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 août 2014

L'assemblée générale a accepté la démission du commissaire aux comptes avec effet à ce jour attribué à la «Fiduciaire

Générale de Marnach S.A.».

Est nommé comme nouveau commissaire aux comptes la société «AUDIEX S.A.», ayant son siège social à L-1911

Luxembourg, rue du Laboratoire, 9, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 65.469.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l'année 2016.

Frank NABUURS / Petrus van ELFEREN / Antonius JANS
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2014172714/16.
(140198020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

174343

L

U X E M B O U R G

Cardinal Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 143.619.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172678/9.
(140197631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Cerberus Lux GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 183.307.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 17 juillet 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 août 2014.

Référence de publication: 2014172684/11.
(140197688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

COF III Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.505.

Par résolutions prises en date du 16 octobre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jill Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, 10019 New York,

États-Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Shari Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 10019 New

York, États-Unis de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 17 octobre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014172735/15.
(140197878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Coral Portfolio S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 144.034.

EXTRAIT

Il résulte du conseil de gérance du fonds tenu en date du 29 octobre 2014 que Messieurs
- Christophe Laguerre, né le 26 mai 1964 à Saint-Mard (Belgique), résidant au 115, rue du Kiem, L-8030 Strassen; et,
- Stéphane Weyders, né le 2 janvier 1972 à Arlon (Belgique), résidant au 151, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg

ont été nommé gérants externes du fonds, membres du conseil de gérance avec effet immédiat, et pour une durée

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014172700/19.
(140195969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

174344

L

U X E M B O U R G

Carlemany Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.878.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172711/9.
(140197914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Capa S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 191.512.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172706/10.
(140197566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Dentsply International Inc. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 163.225.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle de Mme Valérie PECHON, représentant permanent de la succur-

sale, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Dentsply International Inc. Luxembourg Branch
Un mandataire

Référence de publication: 2014172754/13.
(140197526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Carlesian &amp; Matandrea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 178.356.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 6 novembre 2014 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Monsieur Manuel HACK, Administrateur, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

-  Madame  Nathalie  GAUTIER,  Administrateur-Président,  Master  Administration  des  Entreprises,  6,  rue  Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2019.
L'assemblée générale du 6 novembre 2014 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2019.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

<i>Pour CARLESIAN &amp; MATANDREA S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014172712/22.
(140197612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

174345

L

U X E M B O U R G

Europrop Luxembourg II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 32.155.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172792/9.
(140198142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Carrières S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 131.181.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Carrières S.à r.l.

Référence de publication: 2014172715/11.
(140198273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

DH E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.695.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société du 31 octobre 2014

Il résulte des résolutions écrites du 31 octobre 2014 que:
- Monsieur Fabian Sires, employé privé, ayant son adresse professionnel au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, a été nommé gérant avec effet au 1 

er

 novembre 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 5 novembre 2014.

<i>Pour la Société
Cédric Stébel

Référence de publication: 2014172771/16.
(140197899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

DH E Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.215.949,16.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.790.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 31 octobre 2014

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 octobre 2014 que:
- les associés ont accepté la démission de Monsieur Gérard Becquer de son mandat de gérant de classe A avec effet

au 31 octobre 2014;

- Monsieur Fabian Sires, employé privé, ayant son adresse professionnel au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, a été nommé gérant de classe A avec effet au 1 

er

 novembre 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 5 novembre 2014.

<i>Pour la Société
Cédric Stébel

Référence de publication: 2014172770/18.
(140197897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

174346

L

U X E M B O U R G

Astringo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2225 Luxembourg, 23, rue General Major Lunsford Oliver.

R.C.S. Luxembourg B 146.543.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172562/9.
(140198298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Astringo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2225 Luxembourg, 23, rue General Major Lunsford Oliver.

R.C.S. Luxembourg B 146.543.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014172563/9.
(140198304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Dundeal (International) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 172.059.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de M. George Valentini, gérant de catégorie A de la Société, est désormais la suivante: Suite

301, 30 Adelaide Street East, Toronto, Canada M5C 3H1.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 2 S.à r.l.

Référence de publication: 2014172761/13.
(140197370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Evergreen Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.036,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 191.546.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 27 octobre 2014

L'Associé Unique décide de confirmer les pouvoirs de signature des gérants de la Société avec effet à la date de

constitution, à savoir le 03 octobre 2014, comme suit:

- M. Pierre Metzler, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, résidant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse, en tant que gérant ayant un pouvoir de signature A;

- Mme. Mary Ann SIGLER, née à Ohio, Etats-Unis, le 25 août 1954, résidant au 4733 Candleberry, Seal Beach, Californie

90740, Etats-Unis, en tant que gérant ayant un pouvoir de signature B;

- Mme. Eva Monica Kalawski, née à Worcester, Massachusetts, Etats-Unis, le 23 mai 1955, résidant au 939, 20 

th

 Street,

#4, USA - 90403 Santa Monica, California, Etats-Unis, en tant que gérant ayant un pouvoir de signature B.

Le conseil de gérance de la société se compose donc comme suit:
(i) Mr. Pierre METZLER, gérant depuis le 03 octobre 2014, ayant un pouvoir de signature A;
(ii) Mme Eva Monica KALAWSKI, gérant depuis le 03 octobre 2014, ayant un pouvoir de signature B; et
(iii) Mme Mary Ann SIGLER, gérant depuis le 03 octobre 2014, ayant un pouvoir de signature B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172794/23.
(140198336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

174347

L

U X E M B O U R G

D'Schoul S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 37, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 191.453.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Mauro FALONE, ingénieur, né à Tossicia (Italie) le 19 janvier 1954, demeurant à F-54880 Thil, 10bis, rue du

Petit Bois.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’aide aux devoirs et le soutien scolaire.
En outre, la société pourra exercer toute activité commerciale, à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra accomplir toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "D’SCHOUL s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

174348

L

U X E M B O U R G

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Mauro FALONE, préqualifié.

174349

L

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Mauro FALONE, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4260 Esch-sur-Alzette, 37, rue du Nord.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: FALONE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 31 octobre 2014. Relation: CAP/2014/4154. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170346/131.
(140194662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

6F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.

R.C.S. Luxembourg B 191.517.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois octobre;
Par-devant Maître Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

1) Monsieur Pasquale FUINO, né à Amnéville (France), le 5 mars 1964, demeurant au 97, Kohlenberg, L-1870 Lu-

xembourg, Grand-duché de Luxembourg;

2) Madame Sandrine FEBRY épouse FUINO, née à Metz, (France), le 23 novembre 1967 demeurant au 97, Kohlenberg,

L-1870 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

3) Madame Emilie FUINO, née à Metz, (France), le 28 février 1996, demeurant au 97, Kohlenberg, L-1870 Luxembourg,

Grand-duché de Luxembourg;

Ici représentée par Monsieur Pasquale FUINO en vertu d'une procuration sous seing privé daté du 15 septembre 2014

laquelle procuration a été paraphée "ne varietur" par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

4) Madame Camille FUINO, née à Metz, (France), le 29 juillet 1997, demeurant au 97, Kohlenberg, L-1870 Luxembourg,

Grand-duché de Luxembourg;

5) Madame Pauline FUINO, née à Metz, (France), le 19 janvier 1999, demeurant au 97, Kohlenberg, L-1870 Luxembourg,

Grand-duché de Luxembourg;

6) Monsieur Alexandre FUINO, né à Metz, (France), le 13 janvier 2003, demeurant au 97, Kohlenberg, L-1870 Lu-

xembourg, Grand-duché de Luxembourg;

174350

L

U X E M B O U R G

Ici représentés par leurs parents Monsieur Pasquale FUINO et Madame Sandrine FEBRY agissant en leur qualité d'ad-

ministrateurs légaux purs et simples de leurs enfant mineurs Camille, Pauline et Alexandre FUINO suivant Ordonnance
Numéro 299/14 de Madame le Juge des Tutelles prise sous le Numéro 379/14 le 14 octobre 2014 qui a autorisé les
parents à faire un apport en numéraire d'un montant de 1.406,25 EURO pour chacun d'eux, pour recevoir par chacun
d'eux en contrepartie la nue-propriété de 3.125 parts sociales de la société à responsabilité «6F Sàrl» à constituer. Ladite
ordonnance après avoir été signée «ne-varietur» par les comparants restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, présentes ou représentées comme établi ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de

documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles constituent par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "6F S.à r.l." (la «Société»). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La société a également pour objet toute activité relative à l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation,

la mise en valeur par vente, échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières sises tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et l'exercice de toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de
l'objet social décrit ci-avant. La société pourra emprunter et constituer toutes garanties hypothécaires ou non à l'appui
de cet emprunt et notamment se porter caution personnelle ou hypothécaire au profit de tiers ou de ses associés.

3.5. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

174351

L

U X E M B O U R G

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent un Euros (12 501 EUR),
représenté par douze mille cinq cent une (12 501) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale

d'un Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale. En cas de
démembrement usufruit/nue-propriété, les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont
déterminés ainsi qu'il suit:

- droit à l'information, d'être convoqué et d'assister aux assemblées générales,
- droit de convoquer les assemblées générales sous réserve de représenter plus de la moitié du capital social,
- droit d'établir la liste des gérants susceptibles d'être nommés,
- droit de donner l'agrément aux cessions de parts sociales inter vivos ou par suite d'un décès à des tiers,
- droit de consulter le registre des associés,
- droits de vote aux assemblées générales à l'exception de celles ayant pour objet de modifier les statuts,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit d'une réduction de capital et de la liquidation de la Société, ainsi que
le droit de vote aux assemblées générales ayant pour objet de modifier les statuts. Le(s) nu-propriétaire(s) ont le droit
d'assister, sans droit de vote, aux assemblées générales de la Société n'ayant pas pour objet de modifier les statuts, et
ont le même droit d'information que le (les) usufruitier(s). Le(s) nu-propriétaire(s) ont le droit de consulter le registre
des associés.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des parts sera matérialisée et établie par inscription dans le registre

des associés:

- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés à partir d'une liste établie

par lesdits associés, à l'exception de la nomination du premier gérant, résolution qui fixe la durée de leur mandat. Les
gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

174352

L

U X E M B O U R G

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature de chaque gérant ou par les

signatures conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B ou encore par les signatures conjointes ou la signature unique de
toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et
8.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' «Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles

174353

L

U X E M B O U R G

avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
(iv) Dans le cas où des parts sociales sont démembrées en nue-propriété et usufruit, en l'absence de dispositions

conventionnelles, le détenteur de la nue-propriété pourra voter pour toute résolution modifiant les Statuts tandis que le
détenteur de l'usufruit pourra voter pour toute résolution ne modifiant pas les Statuts.

En présence de dispositions conventionnelles, ces dernières uniquement devront être appliquées.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

174354

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

<i>Disposition particulière: Réversion d'usufruit

1) Monsieur Pasquale Fuino stipule la réversion de l'usufruit qu'il détient sur six mille deux cent cinquante parts sociales,

à compter de son décès, au profit de Madame Sandrine Fuino, son conjoint, s'il lui survit en qualité de conjoint survivant,
jusqu'à son propre décès, sans réduction au décès du prémourant, et ce aux mêmes modalités que ci-dessus. Le conjoint
accepte cette stipulation. Il est ici précisé qu'en cas de divorce entre Monsieur Fuino et le bénéficiaire de la réversion
d'usufruit, cette dernière sera alors caduque de plein droit sans formalité.

2) Madame Sandrine Fuino stipule la réversion de l'usufruit qu'elle détient sur six mille deux cent cinquante parts

sociales, à compter de son décès, au profit de Monsieur Pasquale Fuino, son conjoint s'il lui survit en qualité de conjoint
survivant, jusqu'à son propre décès, sans réduction au décès du prémourant, et ce aux mêmes modalités que ci-dessus.
Le conjoint accepte cette stipulation. Il est ici précisé qu'en cas de divorce entre Madame Fuino et le bénéficiaire de la
réversion d'usufruit, cette dernière sera alors caduque de plein droit sans formalité.

<i>Souscription et Libération

Monsieur Pasquale Fuino, prénommé, déclare:
(i) souscrire à une (1) part sociale en pleine propriété et six mille deux cent cinquante (6 250) parts sociales en usufruit;

et

(ii) les libérer intégralement par apport en numéraire pour un montant de trois mille cent vingt-six Euros (3 126 EUR).
Madame Sandrine Febry épouse Fuino, prénommée, déclare:
(i) souscrire à six mille deux cent cinquante (6 250) parts sociales en usufruit; et

174355

L

U X E M B O U R G

(ii) les libérer intégralement par apport en numéraire pour un montant de trois mille sept cent cinquante Euros (3 750

EUR).

Madame Emilie Fuino, prénommée, déclare:
(i) souscrire à trois mille cent vingt-cinq (3 125) parts sociales en nue-propriété; et
(ii) les libérer intégralement par apport en numéraire pour un montant de mille quatre cent six Euros et vingt-cinq

cents (1 406,25 EUR).

Madame Camille Fuino, prénommée, déclare:
(i) souscrire à trois mille cent vingt-cinq (3 125) parts sociales en nue-propriété; et
(ii) les libérer intégralement par apport en numéraire pour un montant de mille quatre cent six Euros et vingt-cinq

cents (1 406,25 EUR).

Madame Pauline Fuino, prénommée, déclare:
(i) souscrire à trois mille cent vingt-cinq (3 125) parts sociales en nue-propriété; et
(ii) les libérer intégralement par apport en numéraire pour un montant de mille quatre cent six Euros et vingt-cinq

cents (1 406,25 EUR).

Monsieur Alexandre Fuino, prénommé, déclare:
(i) souscrire à trois mille cent vingt-cinq (3 125) parts sociales en nue-propriété; et
(ii) les libérer intégralement par apport en numéraire pour un montant de mille quatre cent six Euros et vingt-cinq

cents (1 406,25 EUR).

Le montant de douze mille cinq cent un Euros (12 501 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à TROIS MILLE Euros (3.000.- EUR).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée: Monsieur Pasquale Fuino,

prénommé,

2. Le siège social de la Société est établi à «PwC Luxembourg», Crystal Park, 1 rue Isaac Newton L-2242 Luxembourg

Grand-Duché de Luxembourg.

FAIT ET PASSÉ à Bettembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Fuino, Febry, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 27 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14450. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Bettembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014172514/340.
(140196300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

MR Promotions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 69.703.

Les Comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 06/11/2014.

<i>Pour MR PROMOTIONS S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2014173104/12.
(140197983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

174356

L

U X E M B O U R G

World Helicopters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.127.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of World Helicopters S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 51, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 112.127 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen,
notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, on November 21, 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 443 on March 1, 2006. The articles of association (the Articles) have been
amended several times and for the last time pursuant to a deed enacted by Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated July 24, 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

There appeared:

1) International Helicopters S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 152.881 (International Helicopters),

here represented by Solange Wolter-Schieres, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal; and

2) KKR Aviation Investor S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with

registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152.815 (KKR AI),

here represented by Solange Wolter-Schieres, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal;
which powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, were attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that:
I. International Helicopters and KKR AI are the shareholders of the Company (the Shareholders) and hold all of the

one billion four hundred and twenty-three million seven hundred and ninety-three thousand (1,423,793,000) class A
shares, having a par value of one eurocent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid-up and representing the entirety
of the share capital of the Company.

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. waiver of convening notices;
2. decrease of the subscribed share capital of the Company by an amount of fourteen million two hundred and twenty-

five thousand four hundred and thirty euro (EUR 14,225,430) in order to bring the said share capital from its current
amount of fourteen million two hundred and thirty-seven thousand nine hundred and thirty euro (EUR 14,237,930),
represented  by  one  billion  four  hundred  and  twenty-three  million  seven  hundred  and  ninety-three  thousand
(1,423,793,000) class A shares, having a par value of one eurocent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid-up, to an
amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500), by way of the redemption and cancellation of one billion
four hundred and twenty-two million five hundred and forty-three thousand (1,422,543,000) class A shares of the Com-
pany;

3. amendment to article 5.1 of the Articles; and
4. amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
cancellation of class A shares in the shareholders' register of the Company, as proposed above.

Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to

record the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

174357

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Meeting resolves to decrease the subscribed share capital of the Company by an amount of fourteen million two

hundred and twenty-five thousand four hundred and thirty euro (EUR 14,225,430) in order to bring the said share capital
from its current amount of fourteen million two hundred and thirty-seven thousand nine hundred and thirty euro (EUR
14,237,930), represented by one billion four hundred and twenty-three million seven hundred and ninety-three thousand
(1,423,793,000) class A shares, having a par value of one eurocent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid-up, to an
amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500), by way of the redemption and cancellation of one billion
four hundred and twenty-two million five hundred and forty-three thousand (1,422,543,000) class A shares of the Com-
pany, as follows:

- the redemption and cancellation of seven hundred and twelve million six hundred and ninety-three thousand seven

hundred and fifty (712,693,750) class A shares held by International Helicopters, and (i) reimbursement of an amount of
two  million  three  hundred  and  fifteen  thousand  five  hundred  and  ninety-three  euro  and  thirty-one  eurocent  (EUR
2,315,593.31) to International Helicopters and (ii) allocation of the remainder, being an amount of four million eight
hundred and eleven thousand three hundred and forty-four euro and nineteen eurocent (EUR 4,811,344.19) to a freely
distributable reserve stapled to the class A shares of the Company held by International Helicopters; and

-  the  redemption and  cancellation  of  seven  hundred  and  nine million  eight hundred  and forty-nine thousand two

hundred and fifty (709,849,250) class A shares held by KKR AI, and (i) reimbursement of an amount of two million three
hundred and six thousand three hundred and fifty-one euro and eight eurocent (EUR 2,306,351.08) to KKR AI and (ii)
allocation of the remainder, being an amount of four million seven hundred and ninety-two thousand one hundred and
forty-one euro and forty-two eurocent (EUR 4,792,141.42) to a freely distributable reserve stapled to the class A shares
of the Company held by KKR AI.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles which will hen-

ceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented

by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class A shares having a par value of one eurocent (EUR 0.01)
each (the Shares), in registered form, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with
the cancellation of class A shares in the shareholders' register of the Company.

There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximatively EUR 3,000.-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English version and the French version, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said person signed together with the

notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinq septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de World Helicopters S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 51, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.127
(la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
Grand-Duché de Luxembourg, du 21 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
443 du 1 

er

 mars 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant

un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 24
juillet 2014 qui n'est pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

174358

L

U X E M B O U R G

Ont comparu:

1) International Helicopters S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social

au 51, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.881 (International Helicopters),

ici représentée par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé; et

2) KKR Aviation Investor S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 152.815 (KKR AI),

ici représentée par Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. International Helicopters et KKR AI sont les associés de la Société (les Associés) et détiennent les un milliard quatre

cent vingt-trois millions sept cent quatre-vingt-treize mille (1.423.793.000) parts sociales de classe A, d'une valeur nomi-
nale d'un centime (0,01 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées et représentant l'intégralité du capital
social de la Société.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. réduction du capital social souscrit de la Société d'un montant de quatorze millions deux cent vingt-cinq mille quatre

cent trente euros (EUR 14.225.430), afin de le porter de son montant actuel de quatorze millions deux cent trente-sept
mille neuf cent trente euros (EUR 14.237.930), représenté par un milliard quatre cent vingt-trois millions sept cent quatre-
vingt-treize mille (1.423.793.000) parts sociales de classe A, d'une valeur nominale d'un centime (0,01 EUR) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées, à un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), par le rachat et
l'annulation d'un milliard quatre cent vingt-deux millions cinq cent quarante-trois mille (1.422.543.000) parts sociales de
classe A de la Société;

3. modification de l'article 5.1 des Statuts; et
4. modification du registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'annulation de parts sociales de classe A dans le registre des associés de la Société, telle que proposée ci-dessus.

Ces faits exposés, les parties comparantes, agissant par le biais de leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant

d'enregistrer les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Associés représentés à l'Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire capital social souscrit de la Société d'un montant de quatorze millions deux cent vingt-

cinq mille quatre cent trente euros (EUR 14.225.430), afin de le porter de son montant actuel de quatorze millions deux
cent trente-sept mille neuf cent trente euros (EUR 14.237.930), représenté par un milliard quatre cent vingt-trois millions
sept cent quatre-vingt-treize mille (1.423.793.000) parts sociales de classe A, d'une valeur nominale d'un centime (0,01
EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, à un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500),
par le rachat et l'annulation d'un milliard quatre cent vingt-deux millions cinq cent quarante-trois mille (1.422.543.000)
parts sociales de classe A de la Société, comme suit:

- le rachat et l'annulation de sept cent douze millions six cent quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante (712.693.750)

parts sociales de classe A détenues par International Helicopters, et (i) remboursement d'un montant de deux millions
trois cent quinze mille cinq cent quatre-vingt-treize euros et trente et un centimes (EUR 2.315.593,31) à International
Helicopters et (ii) affectation de la différence, c'est-à-dire, un montant de quatre millions huit cent onze mille trois cent
quarante-quatre euros et dix-neuf centimes (EUR 4.811.344,19) à une réserve librement distribuable liée aux parts sociales
de classe A de la Société détenue par International Helicopters; et

- le rachat et l'annulation de sept cent neuf millions huit cent quarante-neuf mille deux cent cinquante (709.849.250)

parts sociales de classe A détenues par KKR AI, et (i) remboursement d'un montant de deux millions trois cent six mille
trois cent cinquante et un euros et huit centimes (EUR 2.306.351,08) à KKR AI et (ii) affectation de la différence, c'est-
à-dire, un montant de quatre millions sept cent quatre-vingt-douze mille cent quarante et un euros et quarante-deux
centimes (EUR 4.792.141,42) à une réserve librement distribuable liée aux parts sociales de classe A de la Société détenue
par KKR AI.

174359

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par un million

deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune
(les Parts Sociales), sous forme nominative, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la
Société à l'annulation de parts sociales de classe A dans le registre des associés de la Société.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 3.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des parties

comparantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé, ensemble avec le

notaire, le présent acte original.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42672. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172484/193.
(140197071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Cab Z, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9375 Gralingen, 23, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 147.695.

L'an deux mille quatorze, le seize octobre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Zdzislaw NEUBAUER, travailleur indépendant, né à Roubaix (France), le 29 mars 1958, et son épouse
- Catherine ROHART, sans état, née à Roubaix (France), le 23 juillet 1960, demeurant ensemble à L-9375 Gralingen,

23, rue Principale.

- Nicolas NEUBAUER, directeur administratif et financier, né à Croix (France), le 10 octobre 1981, demeurant à L-3543

Dudelange, 133, rue Pasteur,

ici représenté par Zdzislaw NEUBAUER, prédit, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
Associés de Cab Z, société à responsabilité limitée avec siège à L-3543 Dudelange, 133, rue Pasteur, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 147 695, constituée sous la forme d'une société en nom collectif et
avec la dénomination de NEUBAUER-ROHART SENC suivant acte Frank MOLITOR de Dudelange en date du 20 juillet
2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1846 du 24 septembre 2009, modifiée
suivant acte Frank MOLITOR de Dudelange en date du 10 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 2503 du 18 novembre 2010, modifiée suivant acte Frank MOLITOR de Dudelange en
date du 21 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 530 du 122 mars
2011.

Les comparants, agissant en leur qualité d'associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

174360

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Ils transfèrent le siège social de Dudelange à Gralingen.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Putscheid."

<i>Troisième résolution

Ils fixent l’adresse de la société à L-9375 Gralingen, 23, rue Principale.

<i>Quatrième résolution

Ils étendent l’objet social aux activités d'agent en douane et de commissionaire de transport.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution précédente l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet
- le conseil, la représentation, la tenue et le suivi du secrétariat administratif d'entreprises commerciales installées dans

le Grand Duché de Luxembourg et dans les autres État membres de l’Union Européenne;

- les conseils et les prestations de services en matière d'importations et d'exportations, de commerce extérieur, de

management d'entreprises, de gestion des ressources humaines dans les entreprises, de restructuration et de réorgani-
sation d'entreprises, d'optimisation de l’activité des entreprises, de conseil économique, de fonctions de mandataire social
dans toutes sociétés commerciales et civiles, toutes associations, tous groupements ou structures similaires, de prises de
participation dans toutes entreprises et sociétés commerciales ou civiles, dans le Grand Duché de Luxembourg et dans
tous les États membres de l’Union Européenne;

- les activités d'agent en douane visant toutes les opérations de déclaration d'importation et d'exportation ainsi que

les opérations connexes;

- les activités de commissionnaire de transport.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée. Elle pourra d'une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation."

Finalement, plus rien n'étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente
de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Neubauer, Rohart, Neubauer et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 octobre 2014. Relation: LAC/2014/48844. Reçu soixante-quinze euros

75,00.

<i>Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2014170290/66.
(140195088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Waitasp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.772.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173355/9.
(140198306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

174361

L

U X E M B O U R G

Atento S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 185.761.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of September,
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

Atalaya Luxco PIKco, a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 186929, having
its registered office at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg,

represented by Fanny Kindler, lawyer, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Atento S.A., a société anonyme incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register with number
B 185.761 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 5 March 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1433  on  4  June  2014.  The  articles  of  incorporation  of  the  Company  were  last  amended  pursuant  to  a  deed  of  the
undersigned notary on 2 September 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2607 on 26 september 2014.

The appearing person representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder acknowledges and approves the report prepared by the board of directors of the Company on

the authorised share capital and resolves to amend the terms, but neither the duration nor the amount, of the Company's
authorized share capital such that it shall not be represented by a specific number of shares.

The Company's board of directors shall be entitled to issue shares under the Company's authorized share capital

during the period of time of five (5) years starting from the date of publication of the shareholder's resolutions of the
Company adopted on 2 September 2014 in front of the undersigned notary in the Luxembourg official gazette (Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations).

The Sole Shareholder subsequently resolves to amend the first paragraph of article 5.5 of the Company's articles of

association as follows:

“  5.5.  The  Company's  authorized  capital,  excluding  the  issued  share  capital,  is  set  at  one  billion  euro  (EUR

1,000,000,000).”

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder decides to authorize the board of directors of the Company to acquire such number of common

shares of the Company representing up to 20% of the Company's share capital at a redemption price per share which
shall represent (i) not less than 50% of the lowest closing price per share and (ii) not more than 50% above the highest
closing price per share, in each case as reported by the New York edition of the Wall Street Journal, or, if nor reported
therein, any other authoritative sources to be selected by the board of directors of the Company, over the ten (10)
trading days preceding the date of the purchase (or the date of the commitment to the transaction).

<i>Third Resolution

The Sole Shareholder resolves to fully restate the Company's articles of association (without changing its corporate

purpose) (the “Restated Articles”) as follows:

“A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a public limited company (société anonyme) under the name “Atento S.A.” (hereinafter

the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended
(the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

174362

L

U X E M B O U R G

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue any debt, equity and/or hybrid or other securities of any
type in accordance with Luxembourg law.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate, intellectual property or other activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

directors. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's has an issued share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by thirty-one

thousand (31,000) common shares without nominal value.

5.2 The Company's issued share capital may be increased or reduced (i) by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for an amendment of these articles of association or (ii) as set out in article
6 hereof.

5.3 Subject to article 6.2 of these articles of association, any new common shares to be paid for in cash will be offered

by preference to the existing shareholder(s) in proportion to the number of common shares held by them in the Com-
pany's issued share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such preferential
subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of the opening of
the subscription as published in the official gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial") and two Luxembourg newspapers in accordance with the Law. However, subject to the
provisions of the Law, the general meeting of shareholders called (i) to resolve upon an increase of the Company's issued
share capital or (ii) at the occasion of an authorization granted to the board of directors to increase the Company's issued
share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) or authorize the
board of directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment to these articles
of association.

Art. 6. Authorized Capital.
6.1 The Company's authorized capital, excluding the issued share capital, is set at one billion euro (EUR 1,000,000,000).
6.2 The board of directors is hereby authorized to issue common shares, to grant options to subscribe for common

shares and to issue any other instruments convertible into common shares within the limit of the authorized share capital,
to such persons and on such terms as it shall see fit, and specifically to proceed to such issue without reserving a prefe-
rential subscription right for the existing shareholders during a period of time of five (5) years starting from the date of
publication of the resolutions of the sole shareholder of the Company taken on 2 September 2014 in the Mémorial. This
authorization may be renewed, amended or extended once or several times by a resolution of the general meeting of
shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period
not exceeding five (5) years.

6.3 The authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendments of these articles of association.

Art. 7. Shares.
7.1 The Company's share capital is divided into common shares, without nominal value.

174363

L

U X E M B O U R G

7.2 The common shares of the Company are in registered form only. No fractional common shares shall be issued.
7.3 The common shares are freely transferable, subject to the provisions of the Law and these articles of association.

The Company may repurchase its common shares and hold them in treasury subject to the conditions of the Law.

7.4 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.5 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company

7.6 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. Ownership of registered shares will be established by inscription in such register or, in the event
separate registrars have been appointed pursuant to article 7.7, in such separate register(s). Certificates of such regis-
tration shall be issued by the Company or, as the case may be, the registrar, upon request and at the expense of the
relevant shareholder and, in the situation described by article 7.10 of these articles of association, to the Depositary (as
defined below).

Without prejudice to the conditions for transfer by book entries provided for in article 7.10 of these articles of

association, a transfer of registered common shares shall be carried out by means of a declaration of transfer entered in
the relevant register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their duly authorized representatives
or by the Company upon notification of the transfer or acceptance of the transfer by the Company. The Company may
accept and enter in the relevant register a transfer on the basis of correspondence or other documents recording the
agreement between the transferor and the transferee.

7.7 The Company may appoint registrars in different jurisdictions who will each maintain a separate register for the

registered shares entered therein and the holders of shares may elect to be entered in one of the registers and to be
transferred from time to time from one register to another register. The board of directors may however impose transfer
restrictions for common shares that are registered, listed, quoted, dealt in or have been placed in certain jurisdictions in
compliance with the requirements applicable therein. A transfer to the register kept at the Company's registered office
may always be requested.

7.8 The board of directors may however impose transfer restrictions for common shares that are registered, listed,

quoted, dealt in or have been placed in certain jurisdictions in compliance with the requirements applicable therein. A
transfer to the register kept at the Company's registered office may always be requested.

7.9 Subject to the provisions of article 7.10 and article 7.13, the Company may consider the person in whose name

the registered common shares are registered in the register of shareholders as the full owner of such registered common
shares. In the event that a holder of registered common shares does not provide an address in writing to which all notices
or announcements from the Company may be sent, the Company may permit a notice to this effect to be entered into
the register of shareholders and such holder's address will be deemed to be at the registered office of the Company or
such other address as may be so entered by the Company from time to time, until a different address shall be provided
to the Company by such holder in writing. The holder may, at any time, change his address as entered in the register of
shareholders by means of written notification to the Company.

7.10 The common shares may be held by a holder (the “Holder”) through a securities settlement system or a Depo-

sitary (as this term is defined below). Subject to applicable law, the Holder of common shares held in such fungible
securities accounts has the same rights and obligations as if such Holder held the common shares directly. The common
shares held through a securities settlement system or a Depositary shall be recorded in an account opened in the name
of the Holder and may be transferred from one account to another in accordance with customary procedures for the
transfer of securities in book-entry form. However, the Company will make dividend payments, if any, and any other
payments in cash, common shares or other securities, if any, only to the securities settlement system or Depositary
recorded in the register of shareholders or in accordance with the instructions of such securities settlement system or
Depositary. Such payment will grant full discharge of the Company's obligations in this respect.

7.11.The board of directors may decide that no entry shall be made in the share register and no notice of a transfer

shall be recognized by the Company and the registrar(s) during the period starting on the Record Date (as defined below)
and ending on the closing of the relevant general meeting.

7.12 All communications and notices to be given to a registered shareholder shall be deemed validly made if made to

the latest address communicated by the shareholder to the Company in accordance with article 7.9 or, if no address has
been communicated by the shareholder, the registered office of the Company or such other address as may be so entered
by the Company in the register from time to time according to article 7.10.

7.13 Where common shares are in registered form and are recorded in the Company's share register in the name of

or on behalf of a securities settlement system or the operator of such system and recorded as book-entry interests in
the accounts of a financial institution or a professional depositary or sub-depositary (any such institution, depositary and
sub-depositary being referred to hereinafter as a “Depositary”), the Company, subject to having received from the De-
positary a proper certification of such record position, will permit the depositor of such bookentry interests to exercise
the rights attached to the common shares corresponding to the bookentry interests of the relevant depositor, including
receiving notices of general meetings, admission to and voting at general meetings, and shall consider the Depositary to

174364

L

U X E M B O U R G

be the holder of the common shares corresponding to the book entry interests for purposes of this article 7 of these
articles of association (the “Certificates”). The board of directors may determine formal requirements with which such
Certificates must comply.

C. General meetings of shareholders

Art. 8. Powers of the general meeting of shareholders.
8.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted

general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of
association.

8.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the “general meeting of shareholders”

shall be construed as a reference to the “sole shareholder”, depending on the context and as applicable and powers
conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

Art. 9. Convening of general meetings of shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors, to

be held at such place and on such date as specified in the convening notice of such meeting.

9.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors upon request in writing indicating

the agenda, addressed to the board of directors by one or several shareholders representing at least ten percent (10%)
of the Company's share capital. In such case, the general meeting of shareholders shall be held within a period of one (1)
month from the receipt of such request.

9.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of

the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this
formality has been complied with needs to be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices
may be made by registered letters only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8)
days before the date scheduled for the meeting.

9.4 In the event the common shares of the Company are listed on a foreign stock exchange, any general meeting of

shareholders shall be convened in accordance with the requirements of such foreign stock exchange applicable to the
Company.

9.5 In the event the common shares of the Company are not listed on any foreign stock exchange, all shareholders

recorded in the register of shareholders on the date of the general meeting of the shareholders are entitled to be admitted
to the general meeting of shareholders. If the common shares of the Company are listed on a foreign stock exchange,
the board of directors may determine a date and time preceding the general meeting of shareholders as the record date
for admission to the general meeting of shareholders (the “Record Date”), which may not be less than five (5) days before
the date of the meeting. In such case, any shareholder, Holder or Depositary, as the case may be, who wishes to attend
the general meeting must inform the Company thereof no later than three (3) business days prior to the date of such
general meeting, in a manner to be determined by the board of directors in the convening notice. In case of common
shares held through the operator of a securities settlement system with a Depositary, a shareholder wishing to attend a
general meeting of shareholders should either (i) receive from such Depositary one or more Certificates regarding the
number of common shares recorded in the relevant account on the Record Date or (ii) provide voting instructions in
respect of their common shares to their Depositary. The Certificates should be submitted to the Company (or its agent
appointed in the convening notice) no later than three (3) business days prior to the date of the relevant general meeting.
Proxies and voting forms relating to such general meeting must be remitted at the same time. The board of directors
may set a shorter period for the submission of the Certificates, proxies or voting forms.

Art. 10. Conduct of general meetings of shareholders.
10.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the thirty-first of
May at 10 am (Central European Time). If such day is a legal or banking holiday, the annual general meeting shall be held
on the next following business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified
in the respective convening notices.

10.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of sharesholder and who need neither
be shareholders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

10.3 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
10.4 A shareholder (including a Depositary) may act at any general meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing by a signed document transmitted by mail or by facsimile, electronic mail or any other

174365

L

U X E M B O U R G

means of communication authorized by the board of directors. One person may represent several or even all sharehol-
ders.

10.5 Shareholders taking part in a meeting of shareholders by conference call, through video conference or by any

other means of communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear
one another on a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed
to be present for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available
at the place of the meeting.

10.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile

or any other means of communication authorized by the board of directors and delivered to the Company's registered
office or to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the
Company which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted
to the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of,
against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

10.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into
account voting forms received no later than three (3) business days prior to the general meeting which they relate to.
The board of directors may set a shorter period for the submission of voting forms.

10.8 The board of directors may determine other terms or set conditions that must be respected by a shareholder

to participate in any meeting of shareholders in the convening notice (including, but not limited to, longer notice periods).

Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each common share entitles the holder thereof to one vote in any meetings of shareholders, subject to the

provisions of Luxembourg law.

11.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of

shareholders duly convened shall be adopted by a simple majority of the votes validly cast regardless of the portion of
capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account for the calculation of the majority.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association

may be amended by a majority of at least two thirds (2/3) of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum
of more than half (1/2) of the Company's share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting,
a second meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate
regardless of the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two-thirds of the votes validly cast.
Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 13. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 14. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors

may adjourn any general meeting of shareholders for four (4) weeks. The board of directors shall do so at the request
of shareholders representing in the aggregate at least twenty percent (20%) of the issued share capital of the Company.
In the event of an adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.

Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.

15.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any
two of its members.

D. Management

Art. 16. Composition and powers of the board of directors.
16.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) but no more than fifteen

(15) members. The directors of the Company shall be divided into three (3) classes as nearly equal in size as is practicable,
designated Class I, Class II and Class III. Unless revoked in accordance with article 18.4 hereof, the term of office of the
initial Class I directors shall expire at the first annual meeting of shareholders occurring after the date of publication of
the resolution of the general meeting of shareholders taken on 29 September 2014 in the Mémorial (the “Filing Date”),
the term of office of the initial Class II directors shall expire at the second annual meeting of shareholders occurring after
the Filing Date, and the term of office of the initial Class III directors shall expire at the third annual meeting of the
shareholders occurring after the Filing Date. Unless revoked in accordance with article 18.4 hereof, at each annual meeting
after the first annual meeting of shareholders occurring after the Filing Date, each director appointed to the class of
directors expiring at such annual meeting shall be appointed to hold office until the third succeeding annual meeting and
until his or her successor shall have been duly elected and qualified, or until his or her earlier death, resignation, removal
or retirement. If the number of directors divided into classes as set forth herein is hereafter changed, any newly created

174366

L

U X E M B O U R G

directorship(s) or decrease in the number of directors shall be so apportioned among the classes as to make all classes
as nearly equal in number as practicable.

16.2 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfill the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by
the Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 17. Daily management.
17.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily

management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other
agents, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the
board of directors.

17.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 18. Appointment, removal and term of office of directors.
18.1 The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

18.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years and each director shall hold office until a successor

is appointed. Directors may be re-appointed for successive terms.

18.3 Each director is appointed by a simple majority vote of the shares present or represented in a general meeting.
18.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause, at a general meeting called for that

purpose, by affirmative votes representing a simple majority of the votes validly cast at the meeting.

18.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a private individual as

permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal
entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only
be a permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the
same time.

Art. 19. Rules of procedure of the board of directors and board committees.
19.1 The board of directors determines its rules of conduct in a resolution and establishes such rules in writing.
19.2 The board of directors may (but shall not be obliged to unless required by law) establish one or more committees

and for which it shall, if one or more of such committees are set up, appoint the members, who may be, but do not need
to be, members of the board of directors (subject always, if the common shares of the Company are listed on a foreign
stock exchange, to the requirements of such foreign stock exchange applicable to the Company and/or of such regulatory
authority competent in relation to such listing), determine the purpose, powers and authorities as well as the procedures
and such other rules as may be applicable thereto.

Art. 20. Vacancy in the office of a director. In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal

incapacity, bankruptcy, resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time
not exceeding the initial mandate of the replaced director by the remaining directors until the next general meeting of
shareholders, which shall resolve on the final appointment in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 21. Convening meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director. Meetings of the board of directors

shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

21.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors at least twenty-four (24) hours

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.

21.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented

at a board meeting and waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by
all members of the board of directors.

Art. 22. Conduct of meetings of the board of directors.
22.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary who does not

need to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

22.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.

22.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in

writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.

174367

L

U X E M B O U R G

22.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means shall be equivalent to a participation
in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

22.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or

represented at a meeting of the board of directors.

22.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the case

of a tie, the chairman shall not have a casting vote.

22.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction

submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board
of directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The
relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any resolution on
any other item.

22.9 The foregoing conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors relates to

current operations entered into under normal conditions.

22.10 The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 23. Minutes of the meeting of the board of directors. The minutes of any meeting of the board of directors shall

be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore, or by any two (2) directors. Copies or excerpts
of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any
two (2) directors.

Art. 24. Dealing with third parties.
24.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the joint signature of any two (2)

directors or by (ii) the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such power may have been delegated
by the board of directors within the limits of such delegation.

24.2 With respect to matters that constitute the daily management of the Company, the Company shall be bound

towards third parties by the signature of any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually
or jointly in accordance within the limits of such delegation.

Art. 25. Indemnification.
25.1 The members of the board of directors are not held personally liable for the indebtedness or other obligations

of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties. Subject to mandatory
provisions of law, every person who is, or has been, a member of the board of directors or officer of the Company shall
be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses reasonably
incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as a party
or otherwise by virtue of his being or having been such a director or officer and against amounts paid or incurred by him
in the settlement thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims, actions, suits or
proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability” and “expenses”
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other liabilities.

25.2 No indemnification shall be provided to any director or officer (i) against any liability to the Company or its

shareholders by reason of willful misconduct, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in
the conduct of his office (ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted
in bad faith and not in the interest of the Company or (iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of directors.

25.3 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such director
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect or limit any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers,
may be entitled by contract or otherwise under law. The Company shall specifically be entitled to provide contractual
indemnification to any corporate personnel, including directors and officers of the Company, as the Company may decide
upon from time to time.

25.4 Expenses in connection with the preparation and representation of a defense of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in this article 25 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately deter-
mined that he is not entitled to indemnification under this article.

174368

L

U X E M B O U R G

Art. 26. Conflicts of interest.
26.1 To the extent required by law, any director who has, directly or indirectly a personal interest in a transaction

submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interests, such director must
inform the board of directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the
board meeting. The relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction.

26.2 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that a director has a personal interested in, or is a director, associate, officer, agent, adviser or
employee of such other company or firm. Any director or officer who serves as a director, officer or employee or
otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm only, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

E. Audit and supervision

Art. 27. Auditor(s).
27.1 The Company's annual accounts shall be audited by one or more approved independent auditors (réviseurs

d'entreprises agréés) appointed by the general meeting of shareholders only).

The general meeting of shareholders shall determine the number of auditor(s) and the term of their office which shall

not exceed one (1) year and may be renewed for successive one (1) year periods.

27.2. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders. An auditor may be reap-

pointed.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 28. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 29. Annual accounts and allocation of profits.
29.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

29.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

29.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

29.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

29.5 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

29.6 Dividends which have not been claimed within five (5) years after the date on which they became due and payable

revert back to the Company.

Art. 30. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
30.1 The board of directors may declare and pay interim dividends subject to the provisions of the Law.
30.2 Any share premium, additional premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 31. Liquidation.
31.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators, which may be individuals or legal entities, who are appointed
by the general meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall determine the liquidator's/liquidators'
powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

31.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 32. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.”

174369

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth Resolution

The Sole Shareholder resolves, that pursuant to the Restated Articles, the following persons be, and they hereby are,

classified as Class I Directors of the Company upon the effectiveness of the Restated Articles, to serve until the first
annual general meeting of the shareholders of the Company following the consummation of the Initial Public Offering and
the due election and qualification of their successor or until their earlier death, resignation or removal:

1. Mark Nunnelly
2. Luis Javier Castro
The Sole Shareholder further resolves, that pursuant to the Restated Articles, the following persons be, and they

hereby are, classified as Class II Directors of the Company, upon the effectiveness of the Restated Articles, to serve until
the second annual general meeting of the shareholders of the Company following the consummation of the Initial Public
Offering and the due election and qualification of their successor or until their earlier death, resignation or removal:

1. Alejandro Reynal
2. Aurélien Vasseur
3. Stuart Gent
The Sole Shareholder further resolves, pursuant to the Restated Articles, the following persons be, and they hereby

are, classified as Class III Directors of the Company, upon the effectiveness of the Restated Articles, to serve until the
third annual general meeting of the shareholders of the Company following the consummation of the Initial Public Offering
and the due election and qualification of their successor or until their earlier death, resignation or removal:

1. Melissa Bethell
2. Devin O'Reilly
3. Francisco Tosta Valim Filho

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in
case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

This document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by last name, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf septembre,
Par-devant Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg,

A COMPARU

Atalaya Luxco PIKco, une société en commandite par actions, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186929,
ayant son siège social au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Fanny Kindler, avocate, en vertu d'une procuration sous seing privée.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, est l'actionnaire unique («l'Actionnaire Unique») de Atento S.A., une société anonyme constituée

et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 185.761 (la «Société»), constituée en date du 5 mars 2014 suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1433 le 4 juin 2014. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 2 septembre 2014 suivant acte reçu par le notaire soussigné,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2607 du 26 septembre 2014.

Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'Actionnaire Unique prend acte et approuve le rapport du conseil d'administration de la Société concernant le capital

autorisé et décide de modifier les termes, mais pas la durée ni le montant, du capital autorisé de la Société de manière à
ce qu'il ne soit pas représenté par un nombre spécifique d'actions.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions, dans les limites de capital autorisé, pendant une période

de  cinq  (5)  ans  commençant  à  la  date  de  publication  dans  la  gazette  officielle  (Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations) des résolutions de l'actionnaire unique de la Société adoptées le 2 septembre 2014 devant le notaire sous-
signé.

174370

L

U X E M B O U R G

L'Actionnaire Unique décide de manière subséquente de modifier le premier paragraphe de l'article 5.5 des statuts de

la Société de la manière suivante:

«Le  capital  autorisé  de  la  Société,  ne  comprenant  pas  le  capital  social  émis,  est  fixé  à  un  milliard  d'euros  (EUR

1.000.000.000)».

<i>Deuxième Résolution

L'Actionnaire Unique décide d'autoriser le conseil d'administration de la Société à acquérir un certain nombre d'actions

de la Société représentant 20% du capital social de la Société à un prix de rachat par action qui représente (i) pas moins
de 50% du prix de clôture par action le plus bas et (ii) pas plus que 50% de plus que le prix de clôture par actions le plus
élevé, dans chaque cas tel que mentionné dans l'édition du Wall Street Journal et s'il n'est pas mentionné, toute autre
source faisant autorité telle que sélectionnée par le conseil d'administration de la Société dans les dix (10) jours de marché
précédents la date de rachat (ou la date envisagée de la transaction).

<i>Troisième Résolution

Suite aux résolutions adoptées ci-dessus, l'Actionnaire Unique décide de reformuler intégralement les statuts de la

Société (sans en changer l'objet social) («les Statuts tels que modifiés») comme suit:

«A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société anonyme dont la dénomination sociale est «Atento S.A.» (ci-après la «Société»)

qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entités du Grand-

Duché  de  Luxembourg  et  dans  des  entités  étrangères,  de  toute  autre  forme  de  placement,  acquisition  par  achat,
souscription ou de toute autre manière, de même que le transfert par la vente, échange ou de toute autre manière de
valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant toute sorte de dette, capitaux propres et/ou autres valeurs mobilières de tout type conformément à la loi
Luxembourgeoise.

2.4 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière, de propriété

intellectuelle ou d'autres activités qu'elle estime utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration. Il

pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil d'administration.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est trente-et-un mille euros (EUR 31.000) est représenté par trente-et-une mille

(31.000) actions ordinaires sans valeur nominale.

174371

L

U X E M B O U R G

5.2 Le capital social émis de la Société peut être (i) augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts ou (ii) dans les conditions
prévues par l'article 6.

5.3 Sous réserve de l'article 6.2 des présents statuts, toute nouvelle action ordinaire libérée en numéraire doit être

proposée par préférence à l'(aux) actionnaire(s) existant(s) en proportion du nombre d'actions ordinaires qu'ils détien-
nent dans le capital social émis de la Société. Le conseil d'administration doit déterminer la période durant laquelle ce
droit préférentiel de souscription peut être exercé. Cette période ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter
de l'ouverture de la souscription telle que publiée dans la Gazette Officielle du Grand-duché de Luxembourg, le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») et deux journaux luxembourgeois, conformément à la Loi. Ce-
pendant, sous réserve des dispositions de la Loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée (i) à statuer sur une
augmentation de capital social émis de la Société ou (ii) à l'occasion d'une autorisation donnée au conseil d'administration
pour augmenter le capital social émis de la Société ou (ii) à l'occasion d'une autorisation donnée au conseil d'administration
pour augmenter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription de
l'(des) actionnaire(s) existant(s) ou peut autoriser le conseil d'administration à le faire. Une telle résolution devra être
adoptée selon les conditions requises pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital autorisé de la Société excluant le capital social émis, est fixé à un milliard d'euros (EUR 1.000.000.000).
6.2 Par les présentes, le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions ordinaires, à attribuer des options

de souscription d'actions ordinaires et à émettre tout autre type d'instruments convertibles en actions ordinaires dans
la limite du capital autorisé aux termes et conditions et au profit de bénéficiaires qu'il jugera opportuns, et plus précisément
de procéder à une telle émission sans un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ne soit réservé aux
actionnaires existants pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication dans le Mémorial de la décision
de l'actionnaire unique prise le 2 septembre 2014. Cette autorisation pourra être renouvelée, modifiée ou étendue une
ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions requises pour la
modification des statuts, à chaque fois pour une durée ne pouvant excéder cinq (5) ans.

6.3.  Le  capital  autorisé  de  la  Société peut être  augmenté  ou réduit par une décision  de l'assemblée  générale  des

actionnaires, adoptée aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ordinaires, sans valeur nominale.
7.2 Les actions ordinaires de la Société sont uniquement sous forme nominative. La Société ne peut pas émettre des

fractions d'actions ordinaires.

7.3 Les actions ordinaires sont librement cessibles, conformément aux dispositions de la Loi et des statuts. La Société

peut racheter ses actions communes et les mettre en trésorerie dans les conditions prévues par la Loi.

7.4 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Dans l'hypothèse où une action serait détenue par plusieurs

personnes, un représentant unique devra être nommé afin de les représenter vis-à-vis de la Société. La Société a le droit
de suspendre l'exercice de tout droit attaché à cette action jusqu'à ce que le représentant soit nommé.

7.5 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre évènement similaire

concernant n'importe quel actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la Société.

7.6 Un registre d'actions ordinaires sera conservé par la Société et mis à disposition aux fins de consultation par

n'importe quel actionnaire. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi et la propriété des actions est
établie par inscription dans ledit registre ou dans l'hypothèse de registres séparés ont été décidés conformément à l'article
7.7 dans ces registres. Des certificats d'enregistrement seront émis par la Société à la demande et aux frais de l'actionnaire
en question et, dans la situation décrite par l'article 7.10 de ces statuts, au Dépositaire (comme défini ci-dessus).

Sans préjudice des conditions de transfert par inscription prévues par l'article 7.10 de ces statuts, un transfert d'actions

nominatives ordinaires se fera par le biais d'une déclaration de transfert dans le registre approprié, daté et signé par le
cédant et le cessionnaire ou par leur représentant dûment autorisé ou par la Société après notification du transfert ou
de l'acceptation du transfert par la Société. La Société peut accepter et enregistrer dans le registre approprié un transfert
sur la base d'une notification ou autre document documentant l'accord entre le cédant et le cessionnaire.

7.7 Le conseil d'administration peut désigner des greffiers au sein de différentes juridictions qui tiendront un registre

distinct pour les actions nominatives inscrites dessus et les titulaires de ces actions pourront choisir d'être inscrits sur
un de ces registres et d'être transférés d'un registre à l'autre. Le conseil d'administration peut cependant imposer des
restrictions au transfert des actions ordinaires qui sont inscrites, cotées, négociées ou ont été placées dans certaines
juridictions conformément aux conditions applicables à cet égard. Un transfert au registre tenu au siège social de la Société
peut toujours être demandé.

7.8 Le conseil d'administration peut cependant imposer des restrictions au transfert des actions ordinaires qui sont

inscrites, cotées, négociées ou ont été placées dans certaines juridictions conformément aux conditions applicables à cet
égard. Un transfert au registre tenu au siège social de la Société peut toujours être demandé.

174372

L

U X E M B O U R G

7.9 Sous réserve des stipulations des articles 7.10 et 7.13, la Société peut considérer la personne au nom de laquelle

les actions ordinaires nominatives sont enregistrées dans le registre d'actionnaires comme le propriétaire de ces actions
ordinaires nominatives. Dans l'hypothèse où le titulaire de ces actions ordinaires nominatives ne fournirait pas une adresse
par écrit à laquelle toutes les avis et notifications de la Société peuvent être envoyés, la Société pourra autoriser à cet
effet l'inscription d'une notification dans le registre d'actionnaires et l'adresse de ce titulaire sera considérée comme étant
celle du siège social de la Société ou toute autre adresse indiquée par la Société ultérieurement, jusqu'à ce qu'une adresse
différente soit indiquée par écrit par le titulaire des actions à la Société. Le titulaire peut, à tout moment, modifier son
adresse telle qu'inscrite dans le registre des actionnaires au moyen d'une notification écrite adressée à la Société.

7.10 Les actions ordinaires peuvent être détenues par un détenteur (le «Détenteur») par le biais d'un système de

règlement-livraison de titres ou un Dépositaire (tel que défini ci-dessous). Sous réserve du droit applicable, le Détenteur
d'actions ordinaires détenues dans un tel compte titres fongibles a les mêmes droits et obligations que si le Détenteur
détenait les actions directement. Les actions ordinaires détenues à travers un système de règlement-livraison de titres
ou un Dépositaire sont enregistrées dans un compte ouvert au nom du Détenteur et peuvent être transférées d'un
compte à l'autre conformément aux procédures habituelles pour le transfert des titres enregistrés comme une inscription
en compte. Cependant, la société procédera au versement des dividendes, s'il en existe, et à tout autre versement en
numéraire, actions ordinaires ou autres titres, s'il en existe, uniquement au système de règlement-livraison de titres ou
au Dépositaire inscrit au registre des actions ou conformément aux instructions de tels systèmes de règlement-livraison
de titres ou Dépositaire. Un tel paiement déchargera intégralement la Société de ses obligations à cet égard.

7.11 Le conseil d'administration peut décider qu'aucune inscription ne sera faite dans le registre des actions et qu'au-

cune notification de transfert ne sera reconnue par la Société et par le(s) greffier(s) à compter de la Date d'Enregistrement
(telle que définie ci-dessous) et jusqu'à la levée de séance d'une telle assemblée générale.

7.12 Toute communication et notification devant être envoyée à un actionnaire titulaire d'actions nominatives sera

réputée valablement effectuée à la dernière adresse communiquée par cet actionnaire à la Société, conformément à
l'article 7.9 ou, si aucune adresse n'a été communiquée par l'actionnaire, le siège social de la Société ou tout autre adresse
inscrite par la Société dans le registre à tout moment conformément à l'article 7.10.

7.13 Lorsque les actions sont nominatives et sont enregistrées dans le registre d'actionnaires au nom de ou pour le

compte d'un système de règlement-livraison de titres ou l'opérateur d'un tel système et, enregistrées comme une in-
scription en compte dans les comptes d'un dépositaire professionnel ou de tout sous-dépositaire (tout dépositaire et
sous- dépositaire étant désignés ci-après comme un «Dépositaire»), la Société, sous réserve d'avoir reçu du Dépositaire
un certificat en bonne et due forme, permettra au dépositaire d'une telle inscription en compte d'exercer les droits
attachés aux actions ordinaire correspondantes à l'inscription en compte du dépositaire concerné, incluant notamment
la réception de notification des assemblées générales, l'admission et le vote aux assemblées générales et devra considérer
le Dépositaire comme le détenteur des actions ordinaires correspondant à une inscription en compte aux fins de l'article
7 de ces statuts (les «Certificats»). Le conseil d'administration peut déterminer les conditions que ces certificats devront
remplir.

C. Décisions des actionnaires

Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale d'actionnaires.
8.1 Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale d'actionnaires. Toute assemblée générale

d'actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société. L'assemblée
générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.

8.2 Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l'assemblée générale des actionnaires» devra, selon

le contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l'actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des actionnaires devront être exercés par l'actionnaire unique.

Art. 9. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'admi-

nistration, aux lieux et date indiqués dans la convocation à une telle assemblée.

9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée par le conseil d'administration sur demande écrite

indiquant l'ordre du jour adressée au conseil d'administration par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix
pour cent (10%) du capital social de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans
un délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

9.3 Les convocations pour toute assemblée générale d'actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du

jour de l'assemblée et sont effectuées au moyen d'annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit
jours avant l'assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les
convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l'assemblée générale aux actionnaires titulaires d'actions
nominatives, sans qu'il ne doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises
par la Société sont des actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et
doivent être adressées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des
actionnaires.

174373

L

U X E M B O U R G

9.4 Dans l'hypothèse où les actions ordinaires de la Société seraient cotées sur un marché étranger, toute assemblée

générale d'actionnaires doit être convoquée dans le respect des exigences d'un tel marché étranger.

9.5 Dans l'hypothèse où les actions ordinaires de la Société ne seraient pas cotées sur un marché étranger, tous les

actionnaires inscrits sur le registre des actionnaires le jour de l'assemblée générale des actionnaires ont le droit d'être
admis à l'assemblée générale des actionnaires. Si les actions ordinaires de la Société sont cotées sur un marché étranger,
le conseil d'administration peut déterminer une date et une heure avant l'assemblée générale comme date d'enregistre-
ment pour l'admission à l'assemblée générale des actionnaires (la «Date d'Enregistrement»). Cette date ne peut être
inférieure à cinq (5) jours avant la date de l'assemblée générale. Dans un tel cas, tout actionnaire, Détenteur ou Dépo-
sitaire, selon les cas, souhaitant assister à l'assemblée générale doit informer la Société au plus tard trois (3) jours ouvrés
avant la date de cette assemblée, selon les modalités précisées par le conseil d'administration dans la convocation. Dans
le cas où les actions ordinaires seraient détenues par l'opérateur d'un système de règlement-livraison de titres avec un
Dépositaire, un actionnaire souhaitant assister à une assemblée générale d'actionnaires doit (i) soit recevoir de ce Dé-
positaire un ou plusieurs Certificats portant sur le nombre d'actions ordinaires inscrites dans le compte en question à la
Date d'Enregistrement soit (ii) fournir les instructions de vote à l'égard des actions ordinaires nominatives à leur Dépo-
sitaire. Les Certificats devront être présentés à la Société (ou son agent nommé dans la convocation) au plus tard trois
(3) jours ouvrés avant la date de l'assemblée en question. Les procurations et les formulaires de vote ayant trait à cette
assemblée générale doivent être remis au même moment. Le conseil d'administration peut raccourcir la période de
soumission de tels Certificat, procurations, ou formulaires de vote.

Art. 10. Conduite des assemblées générales d'actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le 31 mai à 10 heures (heure d'Europe centrale).
Si la date indiquée est un jour férié bancaire, l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les
autres assemblées générales d'actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations res-
pectives.

10.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d'actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun devant être nommé par l'assemblée générale des actionnaires et sans qu'il ne
soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient actionnaires ou membres du conseil d'administration.
Le bureau doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en conformité avec les règles applicables et, en particulier,
en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité, au partage des voix et à la repré-
sentation des actionnaires.

10.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d'actionnaires.
10.4 Un actionnaire (y compris un Dépositaire) peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant

une autre personne comme son mandataire par écrit à l'aide d'un document signé transmis par courrier ou par télécopie,
courrier électronique ou par un autre moyen de communication autorisé par le conseil d'administration. Une personne
peut représenter plusieurs actionnaires, voire tous.

10.5 Les actionnaires qui prennent part à une assemblée d'actionnaires par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant
à l'assemblée de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont
réputés être présents pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient
disponibles sur les lieux de l'assemblée.

10.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication autorisé par le conseil
d'administration et délivrée au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne
peuvent  utiliser  que  les  bulletins  de  vote  fournis  par  la  Société  qui  indiquent  au  moins  le  lieu,  la  date  et  l'heure  de
l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois
cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abs-
tention par rapport à chacune des résolutions proposées, en cochant la case appropriée.

10.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre une résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne
tiendra compte que des bulletins de vote reçus au plus tard trois (3) jours ouvrés avant la tenue de l'assemblée générale
des actionnaires à laquelle ils se rapportent. Le conseil d'administration peut choisir un période plus courte pour sou-
mettre les bulletins de vote.

10.8 Le conseil d'administration peut déterminer dans la convocation d'autres modalités ou établir des conditions

devant être respectées par un actionnaire afin de participer à une assemblée d'actionnaires (y compris, mais non limité à
des préavis plus importants).

Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque action ordinaire donne droit au détenteur à une voix lors de toute assemblée générale d'actionnaires,

conformément aux dispositions de la loi Luxembourgeoise.

174374

L

U X E M B O U R G

11.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d'actionnaires dûment

convoquée sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées quelle que soit la part du capital social
représenté. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Art. 12. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité

des deux-tiers des voix (2/3) des actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée générale des actionnaires à
laquelle plus de la moitié (1/2) du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas atteint
à une assemblée, une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents
statuts qui pourra alors délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la
majorité des deux-tiers des voix valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en
compte.

Art. 13. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le con-

sentement unanime des actionnaires.

Art. 14. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil

d'administration peut ajourner de quatre (4) semaines une assemblée générale d'actionnaires. Le conseil d'administration
peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au total au moins vingt pour cent (20%) du
capital social émis de la Société. Dans l'hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée générale
des actionnaires sera annulée.

Art. 15. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires.
15.1 La tenue de toute assemblée générale des actionnaires doit donner suite à un procès-verbal de l'assemblée devant

être signé par tous les membres présents à l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

15.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d'admi-
nistration ou par deux membres du conseil d'administration.

D. Administration

Art. 16. Composition et pouvoirs du conseil d'administration.
16.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) administrateurs et de quinze

(15) au plus. Les administrateurs de la Société sont divisés en trois (3) catégories aussi équilibrées en taille que possible,
nommées Catégorie I, Catégorie II et Catégorie III. A moins d'être révoqué conformément à l'article 18.4 ci-dessous, le
mandat des administrateurs initiaux de Catégorie I expire lors de la première assemblée annuelle des actionnaires qui a
lieu après la date de publication de la résolution de l'assemblée générale des actionnaires prise le 29 septembre 2014 au
Mémorial C (la «Date de Dépôt»), le mandat des administrateurs initiaux de Catégorie II expire à la seconde assemblée
annuelle des actionnaires prenant place après la Date de Dépôt, et le mandat des administrateurs initiaux de catégorie
III expire lors de la troisième assemblée annuelle des actionnaires prenant place après la Date de Dépôt. Lors de chaque
assemblée annuelle après la première assemblée annuelle ayant lieu après la Date de Dépôt, chaque administrateur nommé
dans la catégorie d'administrateur expirant lors de cette assemblée sera nommé jusqu'à la troisième assemblée annuelle
suivante et jusqu'à ce que son successeur soit dûment élu et qualifié, ou jusqu'à sa mort, démission, révocation ou retraite.
Si le nombre d'administrateurs divisés en catégories est par la suite modifié, tout poste d'administrateur créé ou une
diminution dans le nombre d'administrateurs entraînera un rééquilibrage entre les catégories afin de rendre les catégories
aussi égales que possible en termes de nombre. Le conseil d'administration est autorisé à désigner des membres du conseil
d'administration déjà en fonction dans leurs catégories respectives.

16.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Gestion journalière.
17.1 En conformité avec l'article 60 de la Loi, la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en relation avec cette gestion journalière peut être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou mandataires,
agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront déterminés par
une décision du conseil d'administration.

17.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authentique ou d'un acte

sous seing privé.

Art. 18. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
18.1 Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et la

durée de leur mandat.

18.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) ans et chaque administrateur doit rester en

fonction jusqu'à ce qu'un successeur ait été désigné. Les administrateurs peuvent faire l'objet de réélections successives.

174375

L

U X E M B O U R G

18.3 Chaque administrateur est élu à la majorité simple des actions présentes ou représentées à une assemblée générale

des actionnaires.

18.4 Un administrateur peut être révoqué à tout moment et sans motif, lors d'une assemblée générale réunie à cet

effet, par le vote positif des détenteurs représentant la majorité simple des voix exprimés lors de la réunion.

18.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte
de la personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent uniquement s'il nomme simul-
tanément  son  successeur.  Une  personne  physique  peut  uniquement  être  le  représentant  permanent  d'un  seul  (1)
administrateur de la Société et ne peut être simultanément un administrateur de la Société.

Art. 19. Règles de procédure du conseil d'administration et des comités du conseil.
19.1 Le conseil d'administration détermine ses règles de conduite dans une résolution et établit ces règles par écrit.
19.2 Le conseil d'administration peut (mais n'est pas obligé, à moins que cela ne soit requis par la loi) établir un ou

plusieurs comités pour lesquels il peut, si un ou plusieurs comités sont établis, nommer des membres, qui peuvent être
des membres du conseil d'administration (toujours conformément aux règles du marché étranger si les actions ordinaires
de la Société sont cotées à l'étranger et/ou de l'autorité compétente relative à cette cotation), déterminer leur objet,
pouvoirs et autorités ainsi que les procédures et autres règles applicables.

Art. 20. Poste vacant d'administrateur. Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant suite au

décès, à l'incapacité juridique, à la faillite, à la retraite ou autre, ce poste vacant pourra être comblée à titre temporaire
et pour une durée ne pouvant excéder le mandat initial de l'administrateur qui fait l'objet d'un remplacement par les
administrateurs restants jusqu'à la prochaine assemblée générale d'actionnaires, appelée à statuer sur la nomination per-
manente d'un nouvel administrateur en conformité avec les dispositions légales applicables.

Art. 21. Convocation aux conseils d'administration.
21.1 Le conseil d'administration se réunit à la demande du président, ou de n'importe quel administrateur. Les réunions

du conseil d'administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.

21.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration doit être adressée aux administrateurs au

moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque admi-
nistrateur y consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
dudit document signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée
pour toute réunion du conseil d'administration dont l'heure et l'endroit auront été déterminés dans une décision pré-
cédente adoptée par le conseil d'administration, qui a été communiquée à l'ensemble des membres du conseil d'admi-
nistration.

21.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du conseil d'administration

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et renonceraient à toute formalité de convocation
ou dans l'hypothèse où des résolutions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil
d'administration.

Art. 22. Conduite des réunions du conseil d'administration.
22.1 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n'a pas

besoin d'être un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d'administration.

22.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d'administration, mais, en son absence, le conseil d'adminis-

tration  peut  nommer  un  autre  administrateur  en  qualité  de  président  temporaire  par  un  vote  à  la  majorité  des
administrateurs présents.

22.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en désignant comme mandataire

un autre membre du conseil d'administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue
de communication, la copie d'une telle désignation constituant une preuve suffisante d'un tel mandat.

22.4 Les réunions du conseil d'administration peuvent se tenir par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s'entendre les unes les
autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion par
ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue au
siège social de la Société.

22.5 Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la moitié au moins des administrateurs

est présente ou représentée au conseil d'administration

22.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage

des voix, le président n'a pas de voix prépondérante.

22.7 Sous réserve des dispositions prévues par la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un

intérêt dans une opération soumise à l'autorisation du conseil d'administration qui serait contraire aux intérêts de la
Société, doit informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-

174376

L

U X E M B O U R G

verbal du conseil d'administration. L'administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette
opération, ni au vote y afférent. Ce conflit d'intérêts doit également faire l'objet d'une communication aux actionnaires,
lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l'assemblée générale des
actionnaires sur tout autre point à l'ordre du jour.

22.9 Les règles du conflit d'intérêts qui précèdent ne s'appliquent pas lorsque la décision du conseil d'administration

se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

22.10 Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication.
Chaque administrateur peut exprimer son consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une
preuve de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 23. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration doivent être signés par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le président
temporaire, ou par deux (2) administrateurs présents. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être
produits en justice ou d'une autre manière devront être signés par le président du conseil d'administration ou par deux
(2) administrateurs.

Art. 24. Relations avec les tiers.
24.1  La  Société  est  engagée  à  l'égard  des  tiers  en  toutes  circonstances  par  (i)  la  signature  conjointe  de  deux  (2)

administrateurs ou par (ii) la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration dans les limites d'une telle délégation.

24.2 Concernant les questions relatives à la gestion journalière de la Société, la Société est engagée à l'égard des tiers

par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'adminis-
tration, agissant individuellement ou conjointement dans les limites d'une telle délégation.

Art. 25. Indemnisation.
25.1 Les membres du conseil d'administration ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes ou autres

obligations de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des dispositions impératives de la loi, toute personne qui est ou a été membre du conseil d'administration
ou dirigeant de la Société, sera indemnisée par la Société dans la limite maximale prévue par la loi pour tout engagement
et pour toutes les dépenses raisonnablement supportés ou payés par celle-ci en relation avec toute réclamation, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle a été impliquée en tant que partie ou autre du fait de ses fonctions d'adminis-
trateur  ou  de  dirigeant  et  pour  tout  montant  payé  ou  engagé  par  elle  pour  le  règlement  de  celles-ci.  Les  mots
«réclamation», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront a toutes réclamations, actions poursuites ou procé-
dures (civile, pénale ou autre, comprenant les appels) existantes ou potentielles et les mots «engagements» et «frais»
incluront notamment les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montant payés pour le règlement et autres engage-
ments.

25.2 Aucune indemnité ne sera prévue pour tout administrateur ou dirigeant (i) au titre d'une responsabilité vis-vis de

la Société ou de ses actionnaires à raison d'une faute intentionnelle, de la mauvaise foi, d'une négligence grave ou d'un
manquement délibéré aux devoirs qui lui incombent dans l'exercice de ses fonctions (ii) eu égard à toute situation dans
laquelle il aurait finalement été jugé comme ayant agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société ou (iii) dans le
cadre d'une transaction, à moins que cette transaction n'ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le
conseil d'administration.

25.3 Le droit à indemnisation prévu aux présentes sera divisible, n'affectera aucun autre droit dont un administrateur

ou un dirigeant bénéficierait aujourd'hui ou bénéficiera à l'avenir, subsistera même si la personne a cessé d'être adminis-
trateur ou dirigeant et profitera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs d'une telle personne. Aucune
disposition des présentes ne saurait affecter ou limiter les droits à indemnisation auxquels les salaries de la Société, y
compris les administrateurs et les dirigeants de la Société, auraient droit en vertu d'un contrat ou en vertu de la loi. La
Société est notamment habilitée à fournir une indemnisation contractuelle a tout salarie de la Société, y compris les
administrateurs et les dirigeants de la Société, telle que la Société pourra en décider, en tant que de besoin.

25.4 Les dépenses en relation avec la préparation et la représentation dans le cadre d'une action judiciaire contre toute

réclamation, action, poursuite ou procédure ayant le caractère décrit dans le présent article 25 seront avancées par la
Société avant tout règlement final de celles-ci sur réception de tout engagement par ou au nom du dirigeant ou de
l'administrateur de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aura pas droit à être indemnisé en vertu du
présent article.

Art. 26. Conflits d'intérêt.
26.1 Dans la mesure requise par la loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial

dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui serait en conflit avec l'intérêt de la Société,
doit informer le conseil d'administration d'un tel conflit d'intérêt et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-
verbal  de  la  réunion  du  conseil  d'administration.  L'administrateur  concerné  ne  saurait  prendre  part  aux  discussions
relatives a et ne pourra pas voter sur la transaction concernée.

174377

L

U X E M B O U R G

26.2 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société ou toute autre société ou entreprise ne saurait être affectée

ou invalidée en raison du fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ou dirigeants de la Société a un intérêt dans, ou est
un administrateur, collaborateur, dirigeant, mandataire, consultant ou salarié de cette autre société ou entreprise. Tout
administrateur ou dirigeant qui est administrateur, dirigeant ou salarié ou autre de toute société ou entreprise avec
laquelle la Société conclurait des contrats ou entretiendrait d'autres relations d'affaires ne doit pas, uniquement en raison
d'une telle affiliation avec cette autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou d'agir eu égard à
toutes questions concernant ce contrat ou ces affaires.

E. Audit et surveillance de la société

Art. 27. Auditeur s).
27.1 Les comptes annuels de la Société sont audités par un ou plusieurs auditeurs indépendants (réviseurs d'entreprise

agréés) nommés uniquement par l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre d'auditeur(s) et la durée de leur mandat qui ne peut

excéder une (1) année et peut être renouvelé pour des périodes successives de un (1) an.

27.2 Un auditeur indépendant peut uniquement être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires. Un auditeur

peut être nommé à nouveau.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 28. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 29. Comptes annuels et Affectation des bénéfices.
29.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire

de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

29.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) au moins seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

29.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'actionnaire apporteur y consent.

29.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

29.5 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

29.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 30. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
30.1 Le conseil d'administration déclare et distribue les acomptes sur dividendes dans le respect des conditions prévues

par la Loi.

30.2 Toute prime d'émission, prime additionnelle ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux

actionnaires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 31. Liquidation.
31.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments du/des liquidateur(s).
Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du
passif de la Société.

31.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du

nombre des actions qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 32. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.»

<i>Quatrième Résolution

L'Actionnaire Unique décide, que conformément aux Statuts tels que modifiés, les personnes suivantes sont, par la

présente, classées en tant qu'administrateurs de Catégorie I de la Société suite à l'entrée en vigueur des statuts, dans le
but de gérer jusqu'à la tenue de la première assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui aura lieu après
l'achèvement de l'introduction en bourse de la société et la prochaine élection de leurs successeurs ou jusqu'à leur décès
précoce, démission ou licenciement:

174378

L

U X E M B O U R G

1. Mark Nunnelly
2. Luis Javier Castro
L'Actionnaire Unique décide, que conformément aux Statuts tels que modifiés, les personnes suivantes sont, par la

présente, classées en tant qu'administrateurs de Catégorie II de la société suite à l'entrée en vigueur des statuts mis à
jour, dans le but de gérer jusqu'à la tenue de la seconde assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui
aura lieu après l'achèvement de l'introduction en bourse et la prochaine élection ainsi que la qualification de leur suc-
cesseur ou jusqu'à leur décès précoce, démission ou licenciement:

3. Alejandro Reynal
4. Aurélien Vasseur
5. Stuart Gent
L'Actionnaire Unique décide, que conformément aux Statuts tels que modifiés, les personnes suivantes sont, par la

présente, classées en tant qu'administrateurs de Catégorie III de la société suite à l'entrée en vigueur des statuts mis à
jour, dans le but de gérer jusqu'à la tenue de la troisième assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui
aura lieu après l'achèvement de l'introduction en bourse et la prochaine élection ainsi que la qualification de leur suc-
cesseur ou jusqu'à leur décès précoce, démission ou licenciement:

1. Melissa Bethell
2. Devin O'Reilly
3. Francisco Tosta Valim Filho.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante indiquée aux pré-

sentes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Kindler, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1 

er

 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13183. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014172564/985.
(140197358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Magnetar Solar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.742,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 187.327.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of October.
Before US Maître BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Magnetar Solar Holdings (Cayman) LP, an exempted limited partnership duly formed and validly existing under the

laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland
House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, and registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands
under number 75006 (hereafter the “Appearing Company”), here represented by Mrs. Peggy Simon, private employee,
with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the Appearing Company and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

I. The Appearing Company is the current sole shareholder of the private limited liability company (société à respon-

sabilité  limitée)  established  in  Luxembourg  under  the  name  of  “Magnetar  Solar  Luxembourg  S.à  r.l.”  (hereafter  the
“Company”), having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 187.327, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
Maître Henri BECK, dated May 23 

rd

 , 2014, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number

2031, dated August 1 

st

 , 2014, and whose articles have been lastly amended pursuant to a deed by the undersigned notary

dated June 11 

th

 , 2014, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 2213, dated August

20 

th

 , 2014.

174379

L

U X E M B O U R G

II. The Company’s share capital is set at ten thousand seven hundred and forty-two British Pounds (GBP 10,742.-)

represented by ten thousand seven hundred and forty-two (10,742) shares with a nominal value of one British Pound
(GBP 1.-) each, all of which are fully paid up.

III. The Appearing Company requested the public notary to enact the following:
Whereas, through the above-mentioned deed dated June 11 

th

 , 2014, registered in Echternach, on the 13 

th

 of June

2014, ECH/2014/1120, deposited with the Luxembourg Trade and Companies' Register on the 18 

th

 of June 2014, refe-

rence L140100822, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 2213, dated August 20

th

 , 2014 (hereafter the “Deed”), the share capital of the Company has been converted from US Dollar (USD) into British

Pound (GBP) with effect as of the execution date of such Deed, so that the Company’s initial share capital of eighteen
thousand US Dollars (USD 18,000.-) was replaced by a share capital of ten thousand, seven hundred and forty-two British
Pounds (GBP 10,742.-), being split as follows:

- Ten thousand six hundred and thirty-five (10,635) Ordinary Shares with a nominal value of one British Pound (GBP

1.-) each, all subscribed and fully paid up; and

- One hundred and seven (107) Class A Shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, all subscribed

and fully paid up.

Whereas, the Appearing Company wishes to rectify the effective date of the Deed so as to make it retrospective as

of May 23 

rd

 , 2014, i.e., as of the Company’s incorporation date.

IV. In accordance with the above, the Appearing Company resolved to rectify the article 6 of the Company’s articles

of incorporation with retrospective effect as of May 23 

rd

 , 2014 and to give it henceforth the following wording as of

May 23 

rd

 , 2014:

“ Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at ten thousand seven hundred and forty-two British Pounds (GBP

10,742.-) represented by ten thousand seven hundred and forty-two (10,742) shares with a nominal value of one British
Pound (GBP 1.-), which are divided into:

- Ten thousand six hundred and thirty-five (10,635) Ordinary Shares with a nominal value of one British Pound (GBP

1.-) each, all subscribed and fully paid up; and

- One hundred and seven (107) Class A Shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, subscribed

and fully paid up.

The terms defined in this Article 6, wherever appearing in the Articles shall have the meaning set forth below:
- “Ordinary Shares” means Ordinary Shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each in the share

capital of the Company.

- “Ordinary Shareholder” means any Shareholder of the Company, which holds at any time Ordinary Shares of the

Company.

- “Class A Shares” means Class A Shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each in the share capital

of the Company.

- “Class A Shareholder” means any Shareholder of the Company, which holds at any time Class A Shares of the

Company.

- “Shareholders” means all the shareholders of the Company, i.e., shareholders holding at any time Ordinary Shares

and/or Class A Shares.

- “Portfolio A” means the reference to an assigned investment.
All the shares can be issued with or without a share premium, subject to legal requirements and the provisions of the

present Articles. Except otherwise provided, any amount of share premium which has been or shall be paid in addition
to the nominal or par value, as the case may be, of the Ordinary Shares shall remain attached to the Ordinary Shares and
shall be allocated to a special reserve to be designated as the Ordinary Shares Premium Account. This Ordinary Shares
Premium Account shall be used to provide for the payment of the Ordinary Shares to which such account is attached
and which the Company may redeem, to offset any net realised losses, to make distributions to the holder(s) of such
Ordinary Shares or to allocate funds to the legal reserve.

Except otherwise provided, any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal

or par value, as the case may be, of any share belonging to the Class A Shares shall remain attached to the Class A Shares
and shall be allocated to a special reserve to be designated as the Class A Shares Premium Account. This Class A Shares
Premium Account shall be used to provide for the payment of the Class A Shares to which such account is attached and
which the Company may redeem, to offset any net realised losses, to make distributions to the holder(s) of such Class
A Shares or to allocate funds to the legal reserve.”

V. The Appearing Company resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the rectification

related to the retrospective share capital conversion as of May 23 

rd

 , 2014.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above Appearing

Company, the present deed is worded in English followed by a French translation.

174380

L

U X E M B O U R G

On request of the same Appearing Company and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the Appearing Company, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Magnetar Solar Holdings (Cayman) LP, une société constituée sous forme d’«exempted partnership» à responsabilité

limitée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à c/o Maples Corporate Services Limited, P. O. Box 309,
Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans, et enregistrée auprès du «Registrar of Companies» des Iles
Caïmans sous le numéro 75006 (ci-après la «Comparante»), représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, ayant
son adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la Comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

I. La Comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Magnetar Solar Luxembourg S.à r.l.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
section B, sous le numéro 187.327, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 23 mai 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2031, en date du 1 

er

 août 2014, et dont les statuts ont été

modifiés dernièrement par un acte du notaire instrumentant en date du 11 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2213, en date du 20 août 2014.

II. Le capital social de la Société est fixé à dix mille sept cent quarante-deux Livres Sterling (10.742,- GBP) représenté

par dix mille sept cent quarante-deux (10.742) parts sociales ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (1,- GBP)
chacune, et étant toutes entièrement libérées.

III. La Comparante a requis le notaire d’acter ce qui suit:
Attendu que, par le biais de l’acte susmentionné daté du 11 juin 2014, enregistré à Echternach, le 13 juin 2014, ECH/

2014/1120, déposé auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 18 juin 2014, référence
L140100822, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2213, en date du 20 août 2014 (ci-
après l’»Acte»), le capital social de la Société a été converti de Dollars américains (USD) en Livres Sterling (GBP) avec
effet à la date de signature de l’Acte, de sorte que le capital social initial de la Société d’un montant de dix-huit mille
Dollars américains (18.000,- USD) a été remplacé par un capital social de dix mille sept cent quarante-deux Livres Sterling
(10.742,- GBP), étant divisé comme suit:

- Dix mille six cent trente-cinq (10.635) Parts Sociales Ordinaires avec une valeur nominale d’une Livre Sterling (1,-

GBP) chacune, et étant toutes entièrement libérées; et

- Cent sept (107) Parts Sociales de Classe A avec une valeur nominale d’une Livre Sterling (1,- GBP) chacune, et étant

toutes entièrement libérées.

Attendu que, la Comparante souhaite rectifier la date effective de l’Acte pour lui donner un effet rétroactif au 23 mai

2014, c’est-à-dire avec effet à la date de constitution de la Société.

IV. Suite à ce qui précède, la Comparante a décidé de rectifier l’article 6 des statuts de la Société avec un effet rétroactif

au 23 mai 2014 et de lui donner la teneur suivante avec effet rétroactif au 23 mai 2014:

« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à dix mille sept cent quarante-deux Livres Sterling (10.742 GBP)

représenté par dix mille sept cent quarante-deux (10.742) parts sociales avec une valeur nominale d’une Livre Sterling
(1,- GBP), et divisé en:

- Dix mille six cent trente-cinq (10.635) Parts Sociales Ordinaires avec une valeur nominale d’une Livre Sterling (1,-

GBP) chacune, entièrement souscrites et libérées; et

- Cent sept (107) Parts Sociales de Classe A avec une valeur nominale d’une Livre Sterling (1,- GBP) chacune, entiè-

rement souscrites et libérées.

Les notions définies dans cet Article 6 et figurant dans les Statuts ont la signification suivante:
- «Parts Sociales Ordinaires» désigne les Parts Sociales Ordinaires avec une valeur nominale d’une Livre Sterling (1,-

GBP) chacune dans le capital social de la Société.

- «Associé Ordinaire» signifie tout Associé de la Société qui détient des Parts Sociales Ordinaires de la Société.

174381

L

U X E M B O U R G

- «Parts Sociales de Classe A» désigne les Parts Sociales de Classe A avec une valeur nominale d’une Livre Sterling (1,-

GBP) chacune dans le capital social de la Société.

- «Associé de Classe A» signifie tout Associé de la Société qui détient des Parts Sociales de Classe A de la Société.
- «Associés» signifie tous les associés, c’est-à-dire les associés détenant en tout temps des Parts Sociales Ordinaires

et/ou des Parts Sociales de Classe A.

- «Portefeuille A» désigne la référence à un investissement correspondant.
Toutes les parts sociales peuvent être émises avec ou sans prime d’émission, conformément aux dispositions légales

et statutaires. Sauf disposition contraire, tout montant de prime d’émission qui a été ou doit être payé en complément
de la valeur nominale ou de la valeur au pair, selon le cas, des Parts Sociales Ordinaires, doit rester attaché aux Parts
Sociales Ordinaires et doit être alloué à une réserve spéciale désignée comme le Compte de Prime d’Emission des Parts
Sociales Ordinaires. Ce compte peut être utilisé pour effectuer le remboursement des Parts Sociales Ordinaires aux-
quelles ce compte se rattache et que la Société peut racheter, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires, ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Sauf disposition contraire, tout montant de prime d’émission qui a été ou doit être payé en complément de la valeur

nominale ou de la valeur au pair, selon le cas, d’une part sociale appartenant aux Parts Sociales de Classe A, doit rester
attaché aux Parts Sociales de Classe A et doit être alloué à une réserve spéciale désignée comme le Compte de Prime
d’Emission des Parts Sociales de Classe A. Ce compte peut être utilisé pour effectuer le remboursement des Parts Sociales
de Classe A auxquelles ce compte se rattache et que la Société peut racheter, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux détenteurs de Parts Sociales de Classe A, ou pour affecter des fonds à la réserve
légale.»

V. La Comparante a décidé de modifier le registre des associés de la Société de façon à refléter la rectification relative

à la conversion rétroactive du capital social au 23 mai 2014.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la société comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même société comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la

version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 31 octobre 2014. Relation: ECH/2014/2069. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 04 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170537/175.
(140194671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Leontos Logistics Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Potassium Investment S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.885.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FOURTEEN,
ON THE TWENTY-FOURTH DAY OF THE MONTH OF OCTOBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

BRE/Europe 7Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 180.323 (the “Sole Shareholder”),

represented by Maître Ségolène Le Marec, lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated

24 October 2014 which proxy shall be registered together with the present deed,

174382

L

U X E M B O U R G

being the Sole Shareholder of Potassium Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability

company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 188.885 (the "Company"), incorporated
on 17 July 2014 pursuant to a deed of Maître Cosita DELVAUX, notary then residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 23 September
2014, number 2576.

The articles of association of the Company have never been amended.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:
Amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company so that Article 1 of the articles of association

of the Company reads as follows:

“A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Leontos Logistics Holdco S.à r.l.” (the

“Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”

Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend Article 1 of the articles of association of the Company so that Article 1 of

the articles of association of the Company reads as set out in the above agenda.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company

as a result of the present deed are estimated at EUR 1,100.-.

The undersigned notary, who understands and speaks German and English states herewith that on request of the above

appearing party the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the German and the English texts, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by its name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorherstehenden Textes:

IM JAHRE ZWEITAUSENDVIERZEHN,
AM VIERUNDZWANGZIGSTEN TAGE DES MONATS OKTOBER.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

ist erschienen:

BRE/Europe 7Q S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12,500) beträgt und eingetragen ist im Registre de commerce et des sociétés in Luxemburg unter der Nummer B
180.323, (der «Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Frau Ségolène Le Marec, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer pri-

vatschriftlichenVollmacht, ausgestellt am Oktober 2014, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der
Registrierungsbehörde eingereicht zu werden,

als Alleiniger Gesellschafter der Potassium Investment S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit

beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesell-
schaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12,500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxemburg, unter der Nummer B 188.885 (die «Gesellschaft»), gegründet am 17. Juli 2014 gemäß Urkunde
aufgenommen durch Maître Cosita DELVAUX, Notar mit damaligem Amtssitz in Redange-sur-Attert, Großherzogtum
Luxemburg, veröffentlicht am 23 September 2014 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»),
Nummer 2576.

Die Satzung der Gesellschaft wurde nie abgeändert.
Der Erschienene gibt, in Ausübung seines obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtieren-

den Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-

schaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.

174383

L

U X E M B O U R G

2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
Abänderung  von  Artikel  1  der  Satzung  der  Gesellschaft  so  dass  Artikel  1  der  Satzung  der  Gesellschaft  folgenden

Wortlaut hat:

“Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen "Leontos Logistics

Holdco S.à r.l." (die „Gesellschaft“) wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gegebenenfalls
zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die ent-
sprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.”

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

<i>Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass Artikel 1 der

Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

dieser Akte entstehen werden, werden auf ungefähr EUR 1.100,- geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, welcher englischen Sprache kundig ist, bestätigt hiermit, dass auf Anfrage der erschienenen

Partei vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass im
Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer der erschienenen Partei dem amtie-

renden Notar nach Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit dem Notar die
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. LE MAREC, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 octobre 2014. Relation: LAC/2014/50150. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 04. November 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014170608/102.
(140195178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Blue Water Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.221.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 21 juillet 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 août 2014.

Référence de publication: 2014173474/11.
(140198759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Brussels Airport Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.216,25.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 102.818.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173477/11.
(140199288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

174384

---

Document Outline

6F S.à r.l.

ABF Preston Park S.à r.l.

ACMBernstein SICAV

Adergo S.A.

Adventor Invest S.A.

Ajuno Ltd

Alu-Co 2 S.à r.l.

Amaris SCI

Anabase S.A. SPF

Anphiko Asset Management S.A.

Astringo S.à r.l.

Astringo S.à r.l.

Atento S.A.

Atos Medical S.à.r.l.

Aulien Partners S.à r.l.

AuRico Gold Luxembourg S.à r.l.

Blue Water Holding S.A.

Brussels Airport Investments S.à r.l.

Cab Z

Canadian Invest S.A.

Capa S.A. SPF

Cardinal Investment S.à r.l.

Carlemany Partners S.A.

Carlesian &amp; Matandrea S.A.

Carp Investment S.A.

Carrières S.à r.l.

CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.

Cerberus Lux GP S.à r.l.

ChezSoi S.à r.l.

Ciminter S.A.

Circle 1 Luxembourg Holdings SCA

COF III Holdings (Lux) S.à r.l.

Collage Luxco S.à r.l.

Coral Portfolio S.C.A. SICAV-SIF

DDBABY S.à r.l.

Dentsply International Inc. Luxembourg Branch

DH E Alpha S.à r.l.

DH E S.à r.l.

D'Schoul S.à r.l.

Dundeal (International) 2 S.à r.l.

Europrop Luxembourg II Sàrl

Evergreen Holding S.à r.l.

Immobilière Hock S.à r.l.

Inada S.à r.l.

JHG International (Luxembourg) S.à r.l.

Juggling Paradigms

Leontos Logistics Holdco S.à r.l.

Magnetar Solar Luxembourg S.à r.l.

MR Promotions Sàrl

Potassium Investment S.à r.l.

Waitasp S.A.

World Helicopters S.à r.l.