This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3631

29 novembre 2014

SOMMAIRE

Acrom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174250

Agirs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174251

Agito S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174247

Apaj Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

174248

Ararat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174248

Areo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174249

Ascot Capital Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

174249

Azom Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174247

Baganza Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

174248

BlueBay Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174250

BlueBay Structured Funds . . . . . . . . . . . . . .

174249

Blue Skye Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

174250

Bop (LWP) Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

174249

BTO Monarch Midco LTD . . . . . . . . . . . . . .

174263

Chart Industries Luxembourg S.à r.l. . . . .

174251

Cidron Diego S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174252

Columbus III Ventures Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174250

C.V.R.N. Réalisations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

174251

EVC International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

174288

Financière Daunou 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

174288

Fitness Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174288

LSREF2 RE Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

174254

Malya S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174245

Manior S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174247

Martek Power . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174247

MCP Education S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174245

Mediobanca SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174245

Mediobanca SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174246

MHS European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

174242

Mimode Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174243

MIROS INVESTMENT HOLDING ET CIE,

Société de Gestion de Patrimoine Fami-
lial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174246

Mobile2Web (US) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

174246

Mobile2Web (US) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

174244

Mobile Banking Forum . . . . . . . . . . . . . . . . .

174242

Modernity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174246

Mokas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174242

Move-In Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

174243

MP E S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174243

MT Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174242

Multi Units Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

174243

N.C. Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

174242

Nelson Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174244

Noble Holding (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

174284

Nouvelles Editions de Parfums S.à r.l. . . . .

174244

Oana S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174244

Patton Luxembourg A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . .

174281

PayPal 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174245

Real Fun Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174258

Société Intercontinentale de Négoce S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174258

Tabula Rasa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174284

174241

U X E M B O U R G

Mobile Banking Forum, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9746 Drauffelt, 2, Duerefwee.

R.C.S. Luxembourg B 115.139.

Signature.

Référence de publication: 2014173065/10.
(140197803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

MHS European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 128.495.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173083/10.
(140198360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

MT Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 163.546.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 1

août 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014173105/11.
(140197587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

N.C. Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 107.129.

Extrait sincère et conforme
N.C. Management S.à r.l.

Référence de publication: 2014173110/11.
(140198281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Mokas, Société Anonyme.

Siège social: L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 167.411.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 05 novembre 2014

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 4, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg

au 12, rue de Bastogne, L-1270 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173067/12.
(140197956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

174242

U X E M B O U R G

MP E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 171.240.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173102/10.
(140197550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Mimode Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4048 Esch-sur-Alzette, rue Helen Buchholtz et rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 179.053.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014173084/10.
(140197828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Move-In Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 155.759.

Il résulte d'un constat du 7 novembre 2014 du gérant, Monsieur Jean-Paul Marc, demeurant 5, rue Frantz Seimetz,

L-2531 Luxembourg, que suite à l'apport de 500 parts sociales de Move-In Immobilier S.à.r.l. dans la société Parmaka
S.à.r.l. lors de sa constitution en date du 25 octobre 2013, toutes les parts sociales, soit 500, de Move-In Immobilier S.à.r.l.
sont détenues par Parmaka S.à.r.l., ayant son siège social, 29, rue Alfred de Musset, L-2175 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l.

Référence de publication: 2014173100/14.
(140198190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Multi Units Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.129.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 04 novembre 2014

I. Démission de Monsieur Stéphane AIDAN en tant qu'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de

MULTI UNITS LUXEMBOURG (la "Société")

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Stéphane AIDAN, résidant professionnellement

au 17, Cours Valmy, F-92 987 Paris - La Défense, de sa fonction d'Administrateur, et de Président du Conseil d'Admi-
nistration, avec effet au 31 Octobre 2014.

II. Cooptation de Monsieur Jérôme AUDRAN en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Stéphane

AIDAN

Conformément aux prescriptions de l'article 21 des Statuts Coordonnés du 28 Janvier 2014, le Conseil d'Adminis-

tration décide de coopter Monsieur Jérôme AUDRAN, résidant professionnellement au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, à la fonction d'Administrateur en remplacement de Monsieur Stéphane AIDAN, démissionnaire, avec effet
au 31 Octobre 2014, date d'approbation par la CSSF et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173106/20.
(140197542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

174243

U X E M B O U R G

Mobile2Web (US) S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 98.260.

Signature.

Référence de publication: 2014173090/10.
(140197892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Nelson Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 83.512.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.858.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173111/10.
(140197881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Nouvelles Editions de Parfums S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 174.985.

Ce dépôt remplacera la précédente version déposée le 30 juin 2014
B174 985- L140108597
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173115/12.
(140197905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Oana S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 1.942.130,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.120.

Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 31 octobre 2014

En date du 31 octobre 2014, l'associé unique de la Société a pris connaissance de la démission de Marjoleine Van Oort

en tant que gérante de catégorie B avec effet immédiat;

En cette même date, l'associé unique de la Société a décidé:
- de nommer Delhia Perez-Garbin, née le 3 mai 1982 à Boulay en France, demeurant professionnellement au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée;

- de transférer le siège social de la Société au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Veuillez également prendre note du changement d'adresse du gérant de catégorie B, Claudine Schinker, avec effet au

28 février 2014: 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014173131/22.
(140198072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

174244

U X E M B O U R G

Malya S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 178.385.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173071/9.
(140198178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

PayPal 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.758.

Statuts coordonnés, suite à une constatation d'augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire

de résidence à Esch/Alzette, en date du 4 juillet 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 août 2014.

Référence de publication: 2014173140/11.
(140197689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

MCP Education S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 177.912.

Les comptes annuels de la Société, pour la période du 6 Juin 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Duncan Smith
Mandataire

Référence de publication: 2014173074/13.
(140198066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Mediobanca SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5326 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 175.534.

Extrait de la résolution de l'actionnaire unique de la société du 16 octobre 2014

Résolution 4:

L'actionnaire unique décide de réduire le nombre d'administrateurs de 5 à 4.
L'actionnaire unique renouvelle le mandat des administrateurs suivants:
- Mr Antonio Maria Penna
- Mr Gianluca Romeo
- Mr Renato La Fianza
- Mr Fabio Ventola
pour un terme venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Résolution 5:

L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat de Ernst & Young Luxembourg, résidant au 7, rue Gabriel Lipp-

mann, L-5365 Munsbach, comme réviseur d'entreprises agréé de la Société pour un terme d'une année venant à échéance
lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG

Référence de publication: 2014173078/21.
(140197546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

174245

U X E M B O U R G

Modernity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 139.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173094/9.
(140198158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Mediobanca SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5326 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 175.534.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173077/9.
(140197532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Mobile2Web (US) S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 98.260.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 8 août 2014

L'assemblée générale a accepté la démission du commissaire aux comptes avec effet à ce jour attribué à la «Fiduciaire

Générale de Marnach S.A.».

Est nommé comme nouveau commissaire aux comptes la société «AUDIEX S.A.», ayant son siège social à L-1911

Luxembourg, rue du Laboratoire, 9, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 65.469.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l'année 2016.

Frank NABUURS / Antonius JANS / Petrus van ELFEREN
Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2014173091/16.
(140198245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

MIROS INVESTMENT HOLDING ET CIE, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société en

Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 38.205.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 8 octobre 2014 a reconduit le mandat de membre du Conseil de surveillance de:
- Maître Laurent F. DIDISHEIM, avec adresse professionnelle à CH-1205 Genève,
- Maître Michael J. S. EADES, avec adresse professionnelle à GG - GY1 4BZ St Peter Port (Guernsey - Channel Islands).
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre,
leur mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2015.

Pour extrait conforme
MIROS INVESTMENT HOLDING ET CIE
Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Société en commandite par actions
MIROS INVESTMENT S.A.
Associé commandité et gérant

Référence de publication: 2014173087/20.
(140198105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

174246

U X E M B O U R G

Agito S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 145.394.

Josephus de WIT / Dirk DEROOST.

Référence de publication: 2014173443/10.
(140198586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Azom Partners, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 177.245.

Conformément à la convention de cession de parts sociales, la société Atom Lux Invest S.A. cède l'intégralité de sa

participation dans la société Azom Partners (7.000 parts sociales de catégorie A1) en faveur de Azur Investments Holding
S.A.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014173466/13.
(140199329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Manior S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.075,00.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 81.652.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement de forme juridique des associés suivants:
- La société PA BE 1 S.A. (R.C.S. Luxembourg B 48.327), ayant son siège social au 9, rue de Bonnevoie, L-1260

Luxembourg, porte dorénavant la dénomination PA BE 1 S.à r.l.;

- La société LUDO S.A. (R.C.S. Luxembourg B 80.935), ayant son siège social au 9, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxem-

bourg, porte dorénavant la dénomination LUDO S.à r.l..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANIOR S.à r.l.

Référence de publication: 2014173072/15.
(140197327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Martek Power, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.039.

EXTRAIT

Par décision du 31 octobre 2014 de l'actionnaire unique
- Le siège social de la Société est transféré au 12 rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Luxembourg, en date du

5 novembre 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Pour l'actionnaire unique
Signature

Référence de publication: 2014173073/16.
(140197423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

174247

U X E M B O U R G

Ararat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.184.

Signature.

Référence de publication: 2014173459/10.
(140198593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Baganza Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.484.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 6 novembre 2014:
1. que la démission de Carl Pivert en tant qu'administrateur est acceptée avec effet au 18 septembre 2014;
2. que Federica Samuelli avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

nouvelle administratrice avec effet au 6 novembre 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2020.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173467/14.
(140199137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Apaj Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 61.392.

Suivant un acte notarié du 30 octobre 2014 signé par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Lu-

xembourg, l'actionnaire unique décide:

1) de reconnaître avec effet immédiat la démission des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société

avec effet immédiat:

- Monsieur Joseph Winandy, né le 16 février 1946 à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

personnelle au 92, rue de l'Horizon, L-5960 Itzig, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Koen Lozie, né le 24 juin 1965 à Deinze, Belgique, ayant son adresse personnelle au 61, Grand Rue, L-6410

Redange/Attert, Grand-Duché de Luxembourg;

- PACBO EUROPE Administration et Conseil une société à responsabilité limitée établie et existant selon le droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec
un capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174324, représentée par Monsieur Patrice Crochet, ayant son adresse
professionnelle au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2) de nommer nommer la personne suivante en tant qu'administrateur unique de la Société avec effet immédiat:
- FUNECAP TOPCO, une société par actions simplifiée établie et existant selon le droit français, ayant son siège social

au 63 rue Pierre Charron, 75008 Paris, France et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 533 665 287, désignant Monsieur Xavier Thoumieux, né le 5 novembre 1966 à Paris, 9

ème

, France, ayant

son adresse personnelle au 20 rue Cortot 75012 Paris, France, en tant que représentant permanent.

Signé: Drauth, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2014. Relation: LAC/2014/51025. Reçu douze euros (12,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173458/30.
(140199224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

174248

U X E M B O U R G

Areo S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.948.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Léonie Grethen.

Référence de publication: 2014173461/10.
(140198754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Ascot Capital Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 172.569.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014173422/10.
(140198919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Bop (LWP) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.536.

Par résolutions signées en date du 28 octobre 2014, l'associé unique a décidé de nommer Gregor Dalrymple, avec

adresse professionnelle au 18B, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Référence de publication: 2014173485/12.
(140198856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

BlueBay Structured Funds, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.083.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2014, les actionnaires de la société d'investissement à capital

variable ‘BlueBay Structured Funds’ ont pris les résolutions suivantes:

- réélection des membres du conseil d'administration de la société ‘BlueBay Structured Funds’. Désormais, le conseil

d'administration de la société est composé comme suit, jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale qui se tiendra
en 2015:

* Claude Niedner
* Robert Raymond
* Nicholas Williams
* Henry Kelly
* Craig Tennier
- renouvellement du mandat de Deloitte Audit S.à r.l. en leur fonction de réviseur d'entreprise de la société pour une

durée d'une année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2014173483/22.
(140198584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

174249

U X E M B O U R G

Blue Skye Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 159.631.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173473/9.
(140199156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Columbus III Ventures Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 137.371.

Luxembourg, le 1

août 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014173520/11.
(140198912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Acrom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 175.910.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014173433/14.
(140199177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

BlueBay Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.020.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2014, les actionnaires de la société d'investissement à capital

variable ‘BlueBay Funds’ ont pris les résolutions suivantes:

- Réélection des membres du conseil d'administration qui est composé comme suit jusqu'à la date de la prochaine

assemblée générale qui se tiendra en 2015:

* Henry Kelly
* Claude Niedner
* Robert Raymond
* Nicholas Williams
* Craig Tennier
- Réélection de Deloitte Audit S.à r.l. en tant que de réviseur d'entreprises de la société, pour une durée d'une année,

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2014173482/20.
(140198583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

174250

U X E M B O U R G

Agirs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 59, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 176.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173442/9.
(140198950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Chart Industries Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.005.900,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 148.907.

EXTRAIT

En date du 28 octobre 2014, le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société au 2, rue des

Dahlias, L-1411 Luxembourg avec effet au 10 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Le Mandataire

Référence de publication: 2014173515/14.
(140199344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

C.V.R.N. Réalisations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4942 Bascharage, 3, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 130.215.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 juin tenue extraordinairement à Bascharage en

date du 17 octobre 2014.

L'assemblée a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Claude Hoffmann pour une durée de six

ans jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2020.

L'assemblée a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Renato Oliboni pour une durée de six

ans jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2020.

L'assemblée a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Norbert Jegen pour une durée de six ans

jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2020.

L'assemblée a décidé de renouveler le mandat d'administrateur et d'administrateur délégué de Monsieur Claude Hoff-

mann pour une durée de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2020.

Administrateur délégué:

Monsieur Claude Hoffmann, indépendant,
demeurant à L-7460 Prettingen, 5A Rue de la Montagne

Administrateurs:

Monsieur Renato Oliboni, employé privé,
demeurant à L-4942 Bascharage, 3, Rue de la Résistance
Monsieur Norbert Jegen, entrepreneur,
Demeurant à D-54441 Mannebach, Schulstrasse 29

Commissaire aux comptes:

Société de Conseils Comptables et Fiscaux SA
L-4761 Pétange, 59 Route de Luxembourg

Bascharage, le 16 octobre 2014.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014173503/31.
(140198630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

174251

U X E M B O U R G

Cidron Diego S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 128.850.

In the year two thousand and fourteen, on the second day of October,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains,

there appeared

Cidron Diego Limited, a private company incorporated and existing under the laws of Jersey, having its registered

office at 26 Esplanade St Helier, Jersey JE2 3QA, registered with the Companies Registry department of the Jersey Financial
Services Commission under number 97302 (hereafter the “Sole Shareholder”)

hereby represented by Cristina Pirvan, residing professionally in Luxembourg-Findel,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 1

October 2014.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole member of Cidron Diego S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered

office at L-1748 Luxembourg-Findel, 7 rue Lou Hemmer, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under section B, number 128.850, incorporated pursuant to a notarial deed of the undersigned notary dated 2 May 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, number 1553 of 25 July 2007.

The articles of the company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated

31 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, number 782 of 26 March 2014.

The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital then deliberates upon the

following agenda:

Agenda

1. Acknowledgement of the repurchase by the Company of one hundred (100) Class D Preferred Shares issued by

the Company, each having a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) (the “Class D Preferred Shares”);

2. Decrease of the subscribed share capital of the Company by an amount of five thousand Euro (EUR 5,000.-) to bring

it from its current amount of thirty-two thousand five hundred Euro (EUR 32,500.-) to twenty-seven thousand five
hundred Euro (EUR 27,500.-) through the cancellation of fifty (100) Class D Preferred Shares held by the Company;

3. Subsequent amendment of Article 8 and Article 10;
4. Miscellaneous.
The appearing party represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution:

The General Meeting unanimously RESOLVES to acknowledge and approve the repurchase by the Company of one

hundred (100) Class D Preferred Shares, in accordance with article 10 of the articles of the company.

Second Resolution

The General Meeting unanimously RESOLVES to decrease the share capital of the Company by an amount of five

thousand Euro (EUR 5,000.-) to bring it from its current amount of thirty-two thousand five hundred Euro (EUR 32,500)
to twenty-seven thousand, five hundred Euro (EUR 27,500) and consequently to cancel all the repurchased Class D
Preferred Shares held by the Company.

Third Resolution

As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 8 of the articles of asso-

ciation of the Company so as to delete all references to Class D shares and to delete article 10.3.4.

Article 8 shall now be read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at twenty-seven thousand five hundred euro (EUR 27,500), represented by two

hundred fifty-two (250) ordinary shares (the "Ordinary Shares"), one hundred (100) class A preferred shares (the "Class
A Preferred Shares" one hundred (100) class B preferred shares (the "Class B Preferred Shares"), one hundred (100)
class C preferred shares (the "Class C Preferred Shares"), and together with the Class A Preferred Shares, the Class B
Preferred Shares and the Class C Preferred Shares (the "Preferred Shares")), being a total of five hundred fifty (550)
shares of a nominal value EUR 50 (fifty euro) each. The share capital of the Company may be increased or reduced by
decision of the extraordinary general meeting of shareholder resolving at the majorities required for the amendment of
the present articles."

As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to renumber Article 10.

174252

U X E M B O U R G

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred euro (EUR 2,500).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Declaration

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg-Findel, on the day mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le deux octobre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

a comparu:

Cidron Diego Limited, une private company constituée et existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social au 26

Esplanade St Helier, Jersey JE2 3QA, immatriculée auprès du Companies Registry department of the Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 97302 (ci-après «l'Associée Unique»),

ici représentée par Cristina Pirvan, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg-Findel,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le octobre 2014.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Cidron Diego S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

à L-1748 Luxembourg-Findel, 7 rue Lou Hemmer, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B, numéro 128.850, constituée suivant acte notarié en date du 2 mai 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Association, numéro 1553 du 25 juillet 2007.

Les statuts de la société on été modifiés pour la dernières fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

31 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 782 du 26 mars 2014.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibère selon l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour

a) Constat du rachat par la Société de cent (100) parts sociales préférentielles de Classe D émis par la Société, chacune

avec une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) (les «parts sociales préférentielles de Classe D»);

b) Diminution du capital social souscrit de la Société d'un montant de cinq mille euros (EUR 5.000,-) pour le ramener

de son montant actuel de trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-) à vingt-sept mille cinq cents euros (27.500)
par l'annulation de cent (100) parts sociales préférentielles de Classe D détenus par la Société.

c) Modification de l'Article 8 et l'Article 10 des statuts et
d) Divers par rapport aux transactions ci-dessus.
L'Associée Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions

suivantes:

Première résolution:

L'assemblée constate et approuve le rachat par la Société de cent (100) parts sociales préférentielles de Classe D émis

par la Société, en accord avec l'article 10 des statuts.

Deuxième résolution:

L'assemblée approuve à l'unanimité la diminution du capital social souscrit de la Société d'un montant de cinq mille

euros (EUR 5.000,-) pour le ramener de son montant actuel de trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-) à vingt-
sept mille cinq cents euros (27.500) par l'annulation de cent (100) parts sociales préférentielles de Classe D détenus par
la Société.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société de

manière à éliminer toute référence aux parts sociales préférentielles de Classe D et de biffer l'article 10.3.4.

L'article 8 aura désormais la teneur suivante:

174253

U X E M B O U R G

« Art. 8. Le capital de la Société est de vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 27.500), représenté par deux cent

cinquante parts sociales ordinaires (250) (les «Parts Sociales Ordinaires»), cent (100) parts sociales préférentielles de
classe A (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe A») cent (100) parts sociales préférentielles de classe B (les «Parts
Sociales Préférentielles de Classe B»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe C (les «Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe C»)), et ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Classe A, les Parts Sociales Préférentielles
de Classe B, les Parts Sociales Préférentielles de Classe C («les Parts Sociales Préférentielles» et ensemble avec les Parts
Sociales Ordinaires, les «parts sociales»)), étant un total de cinq cent cinquante (550) parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 50.-(cinquante euros) chacune. Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par une décision de
l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité requise pour la modification de ces statuts.» En
conséquence des résolutions qui précèdent, l'associe unique décide de renuméroter l'article 10.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Findel, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: C. Pirvan, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 15 octobre 2014. REM/2014/2249. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170293/134.
(140194505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

LSREF2 RE Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 391.625,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 181.734.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of October,
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-
Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 42,083,000,-
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg) (RCS) under number B 91796 (the Shareholder),

hereby represented by Ms. Valérie Fagnant, employee, with professional address in Bertrange, Grand Duchy of Lu-

xembourg by virtue of a power of attorney, given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg on 23 October 2014,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary

to act that it represents the entire share capital of LSREF2 RE Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 230,375.-, registered with the RCS
under number B 181734 and incorporated under the initial name of LSREF3 Lux Investments III S.à r.l. pursuant to a deed
of the undersigned notary dated 14 November 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
dated 3 January 2014 number 21, which articles of incorporation have been amended for the last time on 16 May 2014
by a deed of the undersigned notary, published in the RCS dated 30 July 2014 number 1992 (the Company).

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:

174254

U X E M B O U R G

A. The entire issued share capital represented by one thousand eight hundred forty-three (1,843) shares is held by

the Shareholder.

B. The Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this ex-

traordinary decision of the Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below agenda.

C. The agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 161,250.- (one hundred sixty-one thousand two

hundred fifty euro) in order to increase the current capital from its current amount of EUR 230,375.- (two hundred thirty
thousand three hundred seventy-five euro) to an amount of EUR 391,625.- (three hundred ninety-one thousand six
hundred twenty-five euro) by the creation and issue of 1,290 (one thousand two hundred ninety) new ordinary shares,
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each (the “New Shares”); subscription and payment
of the New Shares by the Shareholder by a contribution in cash for a total subscription amount of EUR 161,297.37 (one
hundred sixty-one thousand two hundred ninety-seven euro and thirty-seven cents) which shall be allocated (a) to the
share capital of the Company for an amount of EUR 161,250.- (one hundred sixty-one thousand two hundred fifty euro)
and (b) to the share premium account of the Company for an amount of EUR 47.37 (forty-seven euro and thirty-seven
cents).

2) As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of association as follows

to reflect the share capital increase proposed above:

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 391,625.- (three hundred ninety-

one thousand six hundred twenty-five euro), represented by 3,133 (three thousand one hundred thirty-three) ordinary
shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”

3) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to the independent manager of the Company and/or any employee of the Shareholder, to proceed, under his/
her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of the Company
and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record

its resolutions as follows:

First resolution

The Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 161,250.- (one hundred

sixty-one thousand two hundred fifty euro) so as to raise it from its current amount of EUR 230,375.- (two hundred
thirty thousand three hundred seventy-five euro) to an amount of EUR 391,625.- (three hundred ninety-one thousand
six hundred twenty-five euro) by the creation and issue of 1,290 (one thousand two hundred ninety) New Shares, having
a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, in consideration of a contribution in cash by the
Shareholder of an aggregate amount of EUR 161,297.37 (one hundred sixty-one thousand two hundred ninety-seven euro
and thirty-seven cents).

Subscription - Payment

The Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe for 1,290 (one thousand two hundred ninety)

New Shares with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) per share and to make payment in full
for such New Shares by a contribution in cash for a total subscription amount of EUR 161,297.37 (one hundred sixty-
one thousand two hundred ninety-seven euro and thirty-seven cents) which is allocated (a) to the share capital of the
Company for an amount of EUR 161,250.- (one hundred sixty-one thousand two hundred fifty euro) and (b) to the share
premium account of the Company for an amount of EUR 47.37 (forty-seven euro and thirty-seven cents). All the 1,290
(one thousand two hundred ninety) New Shares issued are therefore fully subscribed and paid up in cash by the Share-
holder so that the amount of EUR 161,297.37 (one hundred sixty-one thousand two hundred ninety-seven euro and
thirty-seven cents) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

As a consequence of the above-resolved share capital increase, the Shareholder now holds 3,133 (three thousand one

hundred thirty-three) ordinary shares of the Company.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the

Company’s articles of association, which English version shall be henceforth reworded as follows:

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 391,625.- (three hundred ninety-

one thousand six hundred twenty-five euro), represented by 3,133 (three thousand one hundred thirty-three) ordinary
shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”

174255

U X E M B O U R G

Third resolution

The Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved above

and hereby empower and authorise the independent manager of the Company and/or any employee of the Shareholder,
to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share
register of the Company and (ii) to any formalities in connection therewith.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 42.083.000,- et immatriculée auprès du registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg (RCS) sous le numéro B 91796 (l’Associé),

ici représentée par Mme Valérie Fagnant, salariée, ayant son adresse professionnelle à Bertrange, Grand Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand Duché de Luxembourg le 23 octobre 2014,

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente

la totalité du capital social de LSREF2 RE Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de EUR 230.375,- immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 181734, constituée sous le nom initial de LSREF3 Investments III S.à r.l. selon un acte du
notaire instrumentaire, daté du 14 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 3
janvier 2014 numéro 21, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 16 mai 2014 par un acte du
notaire instrumentaire, publié au RCS du 30 juillet 2014 numéro 1992 (la Société).

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par mille deux cent soixante-deux (1.843) parts sociales, est détenu par

l’Associé.

B. L’Associé est représenté en vertu d’une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société

sont représentées à cette décision extraordinaire de l’Associé et toutes les décisions peuvent être valablement prises sur
tous les points de l’ordre du jour ci-après.

C. L’ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 161.250,- (cent soixante et un mille deux cent

cinquante euros) afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de EUR 230.375,- (deux cent trente mille trois
cent soixante-quinze euros) à un montant de EUR 391.625,- (trois cent quatre-vingt-un mille six cent vingt-cinq euros)
par voie de création et d'émission de 1.290 (mille deux cent quatre-vingt-dix) nouvelles parts sociales ordinaires, ayant
une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»); souscription et paie-
ment des Nouvelles Parts Sociales par l’Associé par un apport en numéraire pour un montant total de souscription de
EUR 161.297,37 (cent soixante et un mille deux cent quatre-vingt-dix-sept euro et trente-sept cents) qui sera alloué (a)
au capital social de la Société pour un montant de EUR 161.250,- (cent soixante et un mille deux cent cinquante euros)
et (b) au compte de prime d’émission de la Société pour un montant de EUR 47.37 (quarante-sept euros et trente-sept
cents).

2. En conséquence, modification du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société comme suit afin de

refléter l’augmentation de capital proposée ci-dessus:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 391.625,- (trois cent quatre-vingt-un mille six cent

vingt-cinq euros) représenté par 3.133 (trois mille cent trente-trois) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de
EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

174256

U X E M B O U R G

3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés au gérant indépendant de la Société et/ou à tout employé de l’Associé, afin d’effectuer, par
sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l’inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de parts
sociales de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Ceci ayant été déclaré, l’Associé représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre acte des

résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 161.250,- (cent soixante et un mille

deux cent cinquante euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 230.375,- (deux cent trente mille trois cent
soixante-quinze euros) à un montant de EUR 391.625,- (trois cent quatre-vingt-un mille six cent vingt-cinq euros) par la
création et l’émission de 1.290 (mille deux cent quatre-vingt-dix) Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale de
EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, en contrepartie d’un apport en numéraire de l’Associé d’un montant total de
EUR 161.297,37 (cent soixante et un mille deux cent quatre-vingt-dix-sept euro et trente-sept cents).

Souscription - Paiement

A comparu l’Associé, représenté comme indiqué ci avant, en vertu de la procuration ci-dessus mentionnée.
L’Associé, représenté comme indiqué ci avant, a déclaré souscrire 1.290 (mille deux cent quatre-vingt-dix) Nouvelles

Parts Sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) par part sociale et libérer intégralement ces
Nouvelles Parts Sociales souscrites par un apport en numéraire pour un montant total de souscription de EUR 161.297,37
(cent soixante et un mille deux cent quatre-vingt-dix-sept euro et trente-sept cents) qui est alloué (a) au capital social de
la Société pour un montant de EUR 161.250,- (cent soixante et un mille deux cent cinquante euros) et (b) au compte de
prime d’émission de la Société pour un montant de EUR 47.37 (quarante-sept euros et trente-sept cents).

L'ensemble des 1.290 (mille deux cent quatre-vingt-dix) Nouvelles Parts Sociales émises sont donc intégralement

souscrites et libérées en numéraire par l’Associé, de sorte que la somme de EUR 161.297,37 (cent soixante et un mille
deux cent quatre-vingt-dix-sept euro et trente-sept cents) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à l’augmentation de capital décidée ci-dessus, l’Associé détient maintenant 3.133 (trois mille cent trente-trois)

parts sociales ordinaires de la Société.

Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’Associé décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 391.625,- (trois cent quatre-vingt-un mille six cent

vingt-cinq euros) représenté par 3.133 (trois mille cent trente-trois) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de
EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

Troisième résolution

L'Associé décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués ci-

dessus et mandate et autorise par la présente le gérant indépendant de la Société et/ou tout employé de l’Associé, afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l’inscription de l’émission des Nouvelles Parts Sociales
dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: V. Fagnant et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 octobre 2014. Relation: LAC/2014/50294. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170522/190.
(140195125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

174257

U X E M B O U R G

Société Intercontinentale de Négoce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.957.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 juin 2013

Deuxième résolution

Le mandat de Réviseur d'entreprises de la société H.R.T Révision S.A. vient à échéance à l'issue de cette assemblée.
L'Assemblée décide de renouveler avec effet immédiat le mandat de Réviseur d'Entreprises, la société H.R.T. Révision

S.A., avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, RCS Luxembourg B 51.238 avec effet au 14 juin 2013. Son
mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statutaire qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE INTERCONTINENTALE DE NEGOCE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014173273/16.
(140197481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Real Fun Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 165.772.

IN THE YEAR TWO THOUSAND FOURTEEN, ON THE SEVENTEENTH DAY OF THE MONTH OF OCTOBER.
Before Us Me Cosita DELVAUX, duly appointed notary in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, the undersigned.

THERE APPEARED:

Mr Emmanuel BRIGANTI, director, residing professionally in Luxembourg,
acting as special proxyholder of the board of directors of the company Real Fun Holding S.A. (the Company), having

its registered office at 20, rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg,

by virtue of a resolution of the board of directors adopted on September 18, 2014, a copy of which, signed "ne varietur"

by the appearing person and the officiating notary, shall remain attached to the present deed.

Said appearing person, acting in the above stated capacity, asked the notary to document that:
I.- The Company was incorporated on 9 November 2011 by deed of Maître Edouard DELOSCH, notary then residing

in Rambrouch, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 390 of 14
February 2012, the articles of incorporation of which have been amended several times and for the last time by deed of
the undersigned notary enacted on April 25, 2014, published in the Mémorial number 1765 of 8 July 2014, is registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 165772, and has an entirely paid up
share capital of one hundred ten thousand six hundred and seventy Euro (EUR 110,670.-), represented by eleven thousand
and sixty-seven (11,067) shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.

Article 5 (five), paragraphs 5.1 (five point one) to 5.7 (five point seven) of the Articles of Incorporation, state that:

" 5.1. The Company's issued share capital is set at one hundred ten thousand six hundred and seventy Euro (EUR

110,670.-), represented by eleven thousand and sixty-seven (11,067) shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-)
each.

5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be increased by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.3. The board of directors is authorized to increase the corporate capital of the Company, on one or more occasions,

within five years as of the publication in the Luxembourg “Mémorial C” of the resolution to create the authorized share
capital, up to an amount of eighty-seven thousand three hundred and sixty Euro (EUR 87,360.-), represented by eight
thousand seven hundred and thirty-six (8,736) new shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each. The board
of directors is especially authorized to proceed to such issues, reserving or without reserving to the then existing sha-
reholders a preferential subscription right, as follows:

5.3.1 The board of directors is specially authorized to increase, on one or more occasions, the corporate capital of

the Company in the scope of the said authorized capital up to four thousand euros (EUR 4,000.-) and to issue up to four
hundred (400) new shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) per share, and having the same rights and privileges
as the existing shares, to be paid up with or without an issue premium, by contribution in cash or in kind, by compensation
with uncontested, current and immediately exercisable claims against the Company, or even by incorporation of profits
brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds, and to be offered for subscription

174258

U X E M B O U R G

by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality of shareholders, such shares will be offered to the
shareholders in proportion to the number of shares held by them in the Company's share capital.

5.3.2 The board of directors is specially authorized to increase the corporate capital of the Company in the scope of

the said authorized capital up to sixty-six thousand six hundred and ninety euros (EUR 66,690.-) and to issue up to six
thousand six hundred and sixty-nine (6,669) new shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) per share, having
the same rights and privileges as the existing shares, to be subscribed by way of contribution in kind of shares in Games
and Apps Studios S.r.l., a società a responsabilità limitata organized under Italian law, with registered office in Strada Statale
n. 131 snc, Sestu (Cagliari - Italy), registered with the Cagliari companies' register under no. 03435760925 while limiting
or waiving the preferential subscription rights in respect thereto reserved to the existing shareholders.

5.3.3 The board of directors is specially authorized to increase the corporate capital of the Company in the scope of

the said authorized capital up to sixteen thousand six hundred and seventy euros (EUR 16,670.-) and to issue up to one
thousand six hundred sixty-seven (1,667) new shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) per share, and having
the same rights and privileges as the existing shares, to be offered for subscription with a subscription price of one
thousand four hundred and ninety-nine euros and fifty-five cent (EUR 1,499.55) per share while limiting or waiving the
preferential subscription rights in respect thereto reserved to the existing shareholders.

5.4. Other than with respect to the shares issued pursuant to the provisions of the foregoing sections 5.3.1, 5.3.2 and

5.3.3, any new shares to be paid for in cash or in kind, by compensation with uncontested, current and immediately
exercisable claims against the Company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or
issue premiums, or by conversion of bonds, will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality
of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in
the Company's share capital. However, subject to the terms and conditions provided by law, the general meeting of
shareholders, called (i) either to resolve upon an increase of the Company's issued share capital or (ii) upon the autho-
rization to be granted to the board of directors to increase the Company's issued share capital, may limit or suppress
the preferential subscription right of the existing shareholder(s) or authorize the board of directors to do so. Such
resolution shall be adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.5. The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

5.6. After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

articles of association are, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

5.7. The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the

general meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.”.

II.- The board of directors, in its meeting of 16 October, 2014, has decided, pursuant to section 5.3.1 of the Articles

of Incorporation of the Company, to proceed to an increase of the share capital by an amount of three thousand three
hundred twenty euros (EUR 3,320.-) through issue of three hundred thirty-two (332) new shares with a nominal value
of ten euros (EUR 10.-) per share, with a share premium in a global amount of four hundred ninety-six thousand six
hundred eighty-one euros ninety-six cents (EUR 496,681.96), having the same rights and privileges as the existing shares,
to be offered on a pre-emptive basis to the existing shareholders in proportion to the capital represented by the shares
held by each shareholder.

III.- The board of directors has admitted to the subscription of the new shares one existing shareholder.
IV.- The capital increase has been entirely paid up by Intent Ventures Holding S.C.A. by contribution in cash wired to

the bank account open in the name of the Company Real Fun Holding S.A., above named, so that the total amount of five
hundred thousand one euros ninety-six cents (EUR 500,001.96) was at the free disposal of the Company and the proof
of the subscription and payment have been submitted to the undersigned notary.

V.- As a consequence of this capital increase, paragraphs 5.1 (five point one) to 5.7 (five point seven) of article 5 (five)

of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as follows:

" 5.1. The Company's issued share capital is set at one hundred and thirteen thousand nine hundred and ninety euros

(EUR 113,990.-), represented by eleven thousand three hundred and ninety-nine (11,399) shares having a nominal value
of ten euros (EUR 10.-) each.

5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be increased by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.3. The board of directors is authorized to increase the corporate capital of the Company, on one or more occasions,

within five years as of the publication in the Luxembourg “Mémorial C” of the resolution to create the authorized share
capital, up to an amount of eighty-three thousand three hundred sixty Euro (EUR 83,360.-), represented by eight thousand
three hundred thirty-six (8,336) new shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each. The board of directors

174259

U X E M B O U R G

is especially authorized to proceed to such issues, reserving or without reserving to the then existing shareholders a
preferential subscription right, as follows:

5.3.1 The board of directors is specially authorized to increase the corporate capital of the Company in the scope of

5.3.2 The board of directors is specially authorized to increase the corporate capital of the Company in the scope of

5.4. Other than with respect to the shares issued pursuant to the provisions of the foregoing sections 5.3.1 and 5.3.2,

any new shares to be paid for in cash or in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable
claims against the Company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums,
or by conversion of bonds, will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality of shareholders,
such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in the Company's
share capital. However, subject to the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called
(i) either to resolve upon an increase of the Company's issued share capital or (ii) upon the authorization to be granted
to the board of directors to increase the Company's issued share capital, may limit or suppress the preferential sub-
scription right of the existing shareholder(s) or authorize the board of directors to do so. Such resolution shall be adopted
in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.5. The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

5.6. After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

articles of association are, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

5.7. The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the

general meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.”.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 3,000.-.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her surname, first name, civil status

and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'AN DEUX MIL QUATORZE, LE DIX-SEPT OCTOBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée.

A COMPARU:

Monsieur Emmanuel BRIGANTI, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme Real Fun Holding S.A.

(la Société), ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg,

en vertu d'une résolution du conseil d'administration adoptée en date du 18 septembre 2014 dont une copie, signée

«ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agît, a requis le notaire d'acter ses déclarations comme suit:

174260

U X E M B O U R G

I.- La Société, constituée en date du 9 novembre 2011 suivant acte reçu de Maître Edouard DELOSCH, notaire alors

de résidence à Rambrouch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 390 du
14 février 2012, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu le 25 avril 2014 suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, publié au Mémorial numéro 1765 of 8 juillet 2014, est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, à la section B sous le numéro 165772; son capital social intégralement libéré s'élève actuellement à cent
dix mille six cent soixante-dix euros (EUR 110.670,-), représenté par onze mille soixante-sept (11.067) actions ayant une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

L'article 5 (cinq), alinéas 5.1 (cinq point un) à 5.7 (cinq point sept) des statuts stipule que:

« 5.1. La Société a un capital social émis de cent dix mille six cent soixante-dix euros (EUR 110.670,-), représenté par

onze mille soixante-sept (11.067) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une

décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

5.3. Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois et

dans un délai de cinq ans à compter de la date de publication dans le “Mémorial C” luxembourgeois de la résolution visant
à créer le capital social autorisé, à concurrence d'un montant de quatre-vingt-sept mille trois cent soixante euros (EUR
87.360,-), représenté par huit mille sept cent trente-six (8.736) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune. Le Conseil d'Administration est particulièrement autorisé à procéder à ces émissions, en réservant ou sans
toutefois réserver le droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants, de la façon suivante:

5.3.1 Le Conseil d'Administration est particulièrement autorisé à augmenter le capital social de la Société, en une ou

plusieurs fois, dans le cadre du capital social autorisé mentionné ci-avant, à concurrence de quatre mille euros (EUR
4.000.-) et émettre jusqu'à quatre cents (400) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
en disposant des mêmes droits et privilèges que pour les actions existantes à libérer avec ou sans prime d'émission,
moyennant apport en numéraire ou en nature, par compensation de créances certaines, liquides et immédiatement exi-
gibles détenues envers la Société, ou même par incorporation de bénéfice reporté, de réserves disponibles, de primes
d'émission, ou encore par conversion d'obligations, en réservant aux actionnaires existants le droit préférentiel de sou-
scription. En cas de pluralité d'actionnaires, ces actions seront proposées aux actionnaires au prorata du nombre d'actions
qu'ils détiennent dans le capital de la Société.

5.3.2 Le Conseil d'Administration est particulièrement autorisé à augmenter le capital social de la Société, dans le cadre

du capital social autorisé mentionné ci-avant, à concurrence de soixante-six mille six cent quatre-vingt-dix euros (EUR
66.690,-) et émettre jusqu'à six mille six cent soixante-neuf (6.669) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune, en disposant des mêmes droits et privilèges que pour les actions existantes, sous forme de souscri-
ption à réaliser par un apport en nature dans la société à responsabilité limitée Games and Apps Studios S.r.l., une società
a responsabilità limitata de droit italien, ayant son siège social à Strada Statale n° 131 snc, Sestu (Cagliari - Italie), inscrite
au Registre des Sociétés de Cagliari sous le numéro 03435760925 tout en restreignant ou supprimant les droits préfé-
rentiels s'y rapportant, tels qu'ils sont réservés aux actionnaires actuels.

5.3.3 Le Conseil d'Administration est particulièrement autorisé à augmenter le capital social de la Société, dans le cadre

du capital social autorisé mentionné ci-avant, à concurrence de seize mille six cent soixante-dix euros (EUR 16.670,-) et
émettre jusqu'à mille six cent soixante-sept (1.667) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune, en disposant des mêmes droits et privilèges que pour les actions existantes et offrir ces actions à la souscription
suivant un prix de souscription fixé à mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros et cinquante-cinq cents (EUR 1.499,55)
l'action tout en restreignant ou supprimant les droits préférentiels s'y rapportant, tels qu'ils sont réservés aux actionnaires
actuels.

5.4. Sauf ce qui concerne les actions émises en vertu des dispositions des articles 5.3.1, 5.3.2 et 5.3.3 précédents, toute

nouvelle action à payer en espèces ou en nature, par compensation de créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles détenues envers la Société, ou même par incorporation de bénéfice reporté, de réserves disponibles, de primes
d'émission, ou encore par conversion d'obligations, sera proposée de préférence à ou aux actionnaires existants. En cas
de pluralité d'actionnaires, ces actions seront proposées aux actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent
dans le capital de la Société. Toutefois, sous réserve des conditions prévues par la loi, l'assemblée générale des action-
naires, appelée (i) soit pour décider d'une augmentation du capital social émis de la Société ou (ii) de l'autorisation à
accorder au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social émis de la Société, peut restreindre ou sup-
primer le droit préférentiel de souscription de ou des actionnaires actuels ou autoriser le Conseil d'Administration à le
faire. Cette décision est adoptée aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

5.5. Le Conseil peut déléguer en faveur de tout administrateur ou représentant dûment mandaté de la Société, ou de

toute autre personne dûment autorisée, le mandat visant à accepter les souscriptions et recevoir le paiement pour les
actions représentant une partie ou l'ensemble de ces montants augmentés de capital.

5.6. Après chaque augmentation du capital souscrit réalisée dans la forme légalement requise par le Conseil d'Admi-

nistration, les Statuts sont adaptés en conséquence afin de respecter cette modification.

174261

U X E M B O U R G

5.7. Le capital social autorisé et souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.».

II.- Le conseil d'administration, en sa réunion du 16 octobre 2014 a décidé, conformément au alinéa 5.3.1 des statuts

de la Société, de procéder à la réalisation d'une partie du capital autorisé à concurrence de trois mille trois cent vingt
euros (EUR 3.320,-) moyennant émission de trois cent trente-deux (332) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-) chacune, assorties d'une prime d'émission d'un montant global de quatre cent quatre-vingt-seize mille
six cent quatre-vingt-un euros quatre-vingt-seize cents (EUR 496.681,96), disposant des mêmes droits et privilèges que
pour les actions existantes, offertes sur base préférentielle aux actionnaires actuels de la Société au prorata de la parti-
cipation de chacun dans le capital social.

III.- Le conseil d'administration a admis à la souscription des actions nouvelles un actionnaire existant.
IV.- L'augmentation de capital a été intégralement libérée par Intent Ventures Holding S.C.A. moyennant apport en

numéraire à un compte bancaire ouvert au nom de la Société Real Fun Holding S.A., prédésignée, de sorte que la somme
globale de cinq cent mille un euros quatre-vingt-seize cents (EUR 500.001,96) a été mise à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et
libération.

V.- A la suite de cette augmentation de capital, les alinéas 5.1. (cinq point un) à 5.7 (cinq point sept) de l'article 5 (cinq)

des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« 5.1. La Société a un capital social émis de cent treize mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 113.990,-), repré-

senté par onze mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (11.399) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune.

5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une

décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

5.3. Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois et

dans un délai de cinq ans à compter de la date de publication dans le “Mémorial C” luxembourgeois de la résolution visant
à créer le capital social autorisé, à concurrence d'un montant de quatre-vingt-trois mille trois cent soixante euros (EUR
83.360,-), représenté par huit mille trois cent trente-six (8.336) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune. Le Conseil d'Administration est particulièrement autorisé à procéder à ces émissions, en réservant
ou sans toutefois réserver le droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants, de la façon suivante:

5.3.1 Le Conseil d'Administration est particulièrement autorisé à augmenter le capital social de la Société, dans le cadre

5.3.2 Le Conseil d'Administration est particulièrement autorisé à augmenter le capital social de la Société, dans le cadre

5.4. Sauf ce qui concerne les actions émises en vertu des dispositions des articles 5.3.1 et 5.3.2 précédents, toute

5.5. Le Conseil peut déléguer en faveur de tout administrateur ou représentant dûment mandaté de la Société, ou de

5.6. Après chaque augmentation du capital souscrit réalisée dans la forme légalement requise par le Conseil d'Admi-

nistration, les Statuts sont adaptés en conséquence afin de respecter cette modification.

174262

U X E M B O U R G

5.7. Le capital social autorisé et souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.».

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite des présentes

s'élèvent approximativement à EUR 3.000,-.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. BRIGANTI, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49475. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 novembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014172307/284.
(140196353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

BTO Monarch Midco LTD, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.611.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of October.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

BTO MONARCH TOPCO LTD., an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands and the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered number IT-289480, whose registered office is situated at the
offices of Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands, and its central administration and seat of effective management at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Trade
and Companies (the “Sole Shareholder”),

here represented by Solange Wolter-Schieres, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of BTO MONARCH MIDCO LTD. (the “Company”), having its registered

office at 190, Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, with registered number IT-289479,
incorporated on 3 July 2014 under the laws of the Cayman Islands.

The Sole Shareholder hereby confirms its consent to the convening of this meeting without notice.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. By a unanimous written resolution of the directors of the Company validly adopted on 10 October 2014, a copy of

which shall remain annexed to the present deed, the Company resolved to transfer its principal establishment and place
of effective management from the Cayman Islands to the City of Luxembourg, subject to the passing of the present
resolutions of the Sole Shareholder, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and
legal continuance. All formalities required under the laws of the Cayman Islands to give effect to that resolution have
been duly performed.

II. It results from the balance sheet of the Company that, as of the date hereof, the net assets of the Company

correspond at least to the value of the share capital of the Company, a copy of such balance sheet, having been signed

174263

U X E M B O U R G

ne varietur by the proxyholder on behalf of the Sole Shareholder and the notary, shall remain attached to the present
deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Then the Sole Shareholder, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to record its

following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder (i) acknowledges that all corporate actions required under the laws of the Cayman Islands (to

the extent that any are necessary) have been taken by the Company to allow the transfer of the central administration
(administration centrale) and centre of main interests of the Company, for the purposes of Luxembourg law, from 190,
Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands to 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and (ii) hereby approves such transfer with effect of the date of these resolutions. The
Company shall remain registered in the Cayman Islands.

Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges that, as a consequence of the previous resolution, the Company shall henceforth

be of Luxembourg nationality, as defined by articles 2§2 and 159§2 of the Luxembourg law on commercial companies,
dated August 10

1915, as amended (the “Law of 1915”).

The Sole Shareholder further acknowledges that the Company will thus be subject to Luxembourg law, according to

article 159§1 and 159§2 of the Law of 1915.

Third resolution

The Sole Shareholder (i) acknowledges that the Company shall continue to exist as an entity formed and existing under,

and subject to, the laws of the Cayman Islands but in addition shall be subject to the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg and (ii) hereby resolves that, for the purpose of the laws of the grand Duchy of Luxembourg it shall adopt the
form of a société à responsabilité limitée.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves that the legal denomination of the Company shall be “BTO MONARCH MIDCO LTD.".

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves that (i) the share capital of the Company shall be increased by an amount of twelve

thousand four hundred ninety-nine euros and ninety-nine cents (EUR 12,499.99) so as to raise it from its current amount
of one cent (EUR 0.01) up to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), through the issue of one million two
hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-nine (1,249,999) shares, each having a nominal value of one cent (EUR
0.01), and, consequently, that (ii) the share capital of the Company shall amount to twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500), represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares having a par value of one cent
(EUR 0.01) each.

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as aforementioned, declares to subscribe for the one million two

hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-nine (1,249,999) newly issued shares having a par value of one cent
(EUR 0.01) each and to fully pay them up by a contribution in cash amounting to twelve thousand four hundred ninety-
nine euros and ninety-nine cents (EUR 12,499.99) to be allocated to the share capital of the Company.

The amount of twelve thousand four hundred ninety-nine euros and ninety-nine cents (EUR 12,499.99) is at the free

disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

The Sole Shareholder further records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company

result from an interim balance sheet as of 10 October 2014.

Sixth resolution:

The Sole Shareholder resolves by special resolution to approve and confirm the amendments to be made to the articles

of association of the Company in order to conform to the Luxembourg legal provisions of a société à responsabilité
limitée, which will read as follows:

“ Art. 1. Name - Legal form. There exists, for the purposes of Luxembourg law, a private limited company (société à

responsabilité limitée) and, for the purposes of Cayman Islands law, an exempted company, with the name “BTO Monarch
MidCo Ltd.” (hereinafter, the “Company”, which term shall also refer to the general meeting and the board of Directors,
depending on the context and as applicable), which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, the laws
of the Cayman Islands and these Articles. The business of the Company may be commenced at any time after its incor-
poration.

Art. 2. Purpose of the company.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg companies

and companies incorporated in any other jurisdictions and in any other form of investment, the acquisition by purchase,

174264

U X E M B O U R G

subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio.

2.2 The Directors may exercise all the powers of the Company to further guarantee, grant security, grant loans or

otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part
of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 The Company may be wound up at any time and with or without cause in accordance with the Laws, including by

virtue of a Special Resolution but subject at all times to compliance with the Cayman Act and the Luxembourg Act.

Art. 4. Registered office and central administration.
4.1 The Office of the Company shall be at such address in the Cayman Islands as the Directors may from time to time

determine.

4.2 The Central Administration of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.3 The Central Administration may be transferred (i) by decision of the Directors within the same municipality and

(ii) to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a Special Resolution.

4.4 The Company may in addition establish and maintain such other branches, offices, places of business and agencies

in such places as the Directors may from time to time determine, either in the Cayman Islands, the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.

Art. 5. Share capital.
5.1 The Share Capital of the Company at the date of adoption of these Articles is twelve thousand five hundred euros

(EUR 12,500) divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares of a nominal value of one cent (EUR
0.01) each. The Company will only issue Shares on a fully paid up basis.

5.2 The Company may from time to time by Special Resolution increase the Share Capital by such sum, to be divided

into Shares of such Classes and amount, as such Special Resolution shall prescribe, provided that these Articles shall be
amended and restated as required to reflect the establishment of any new Class.

5.3 The Company may from time to time by Special Resolution reduce its Share Capital, by redemption and cancellation

of Shares. The redemption, purchase or surrender of any Share shall not be deemed to give rise to the redemption,
purchase or surrender of any other Share. The Company may when making payments in respect of redemption or
purchase of Shares, with the agreement of the holder of such Shares, make such payment either in cash or in specie. No
Shares which are subject to any Security Interest may be redeemed or repurchased by, or surrendered to, the Company.

Art. 6. Shares.
6.1 The Share Capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The Shares are in registered form.
6.3 The Company may have one or several Shareholders, subject to a maximum number of 40 Shareholders, provided

that if the Company ever has more than one Shareholder these Articles shall be amended and restated as required to
reflect the admission of more than one Shareholder.

6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any

Shareholder shall not cause the dissolution of the Company.

6.5 The Directors shall in accordance with the Laws establish a Share Premium Account and shall carry to the credit

of such account from time to time a sum equal to the amount or value of the premium paid on the issue of any Share.
There shall be debited to any Share Premium Account on the redemption or purchase of a Share the difference between
the nominal value of such Share and the redemption or purchase price provided always that at the discretion of the
Directors such sum may be paid out of the profits of the Company or, if permitted by the Laws, out of capital.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 The Register shall be kept at the Central Administration as the Directors may from time to time determine.

Certificates for any Shares may be issued upon request and at the expense of the relevant Shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In the case of joint holders of any Share, such joint holders

shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to
suspend the exercise of all rights attached to any such Share until such representative has been appointed.

7.3 Inter vivos, Shares may only be transferred to non Shareholders subject to the prior approval of such transfer given

by a general meeting.

174265

U X E M B O U R G

7.4 For such time as any Shares are subject to a Security Interest and notwithstanding anything to the contrary contained

within these Articles, a general meeting shall not approve a transfer of any Shares which are subject to a Security Interest
without the prior written consent of the chargee of such Security Interest, and a general meeting shall approve any transfer
in favour of such chargee or any person whom such chargee nominates pursuant to the Security Agreement as the holder
of any Shares subject to such Security Interest upon the enforcement of such Security Interest. Furthermore, for such
time as any Shares are subject to a Security Interest, no transferor of any Shares (or proposed transferor of Shares) to
the chargee of a Security Interest (or its nominee or nominees) nor such chargee (or its nominee or nominees) shall be
required to offer the Shares (which are or are to be the subject of any transfer aforesaid) to the Shareholder, and the
Shareholder shall not have any right under these Articles or otherwise howsoever to require such Shares to be transferred
to them whether for consideration or not.

7.5 The instrument of transfer of any Share shall be in any usual or common form or such other form as a general

meeting may approve and be executed by or on behalf of the transferor and, if so required by the sole Shareholder, shall
also be executed on behalf of the transferee and shall be accompanied by the certificate (if any) of the Shares to which it
relates and such other evidence as the general meeting may reasonably require to show the right of the transferor to
make the transfer. To the fullest extent permitted under the Laws, the transferor shall be deemed to remain a Shareholder
until the name of the transferee is entered in the Register in respect of the relevant Shares.

7.6 Any valid transfer of Share shall become effective towards the Company and third parties upon the updating of the

Register to reflect such transfer, which shall occur either (i) upon notification of the transfer to the Company or (ii) upon
the acceptance of the transfer by the Company which shall not, in either case, be earlier than the date of approval required
by Article 7.3. Copies of all instruments of transfer that are registered shall be retained by the Company.

7.7 The legal personal representative of a deceased sole holder of a Share shall be the only Person recognised by the

Company as having any title to the Share, subject in each case to the provisions of the Laws. In the case of a Share
registered in the name of two or more holders, the survivors or survivor, or the legal personal representatives of the
deceased holder of the Share, shall be the only Person recognised by the Company as having any title to the Share. In the
event of death, the transfer of the shares of a deceased Shareholder shall be subject to the provisions of the Laws.

7.8 Any Person becoming entitled to a Share in consequence of the death or bankruptcy of a Shareholder shall upon

such evidence being produced as may from time to time be required by the Directors, have the right either to be registered
as a Shareholder in respect of the Share or, instead of being registered himself, to make such transfer of the Share as the
deceased or bankrupt Person could have made; but the Directors shall, in either case, have the same right to decline or
suspend registration as they would have had in the case of a transfer of the Share by the deceased or bankrupt Person
before the death or bankruptcy.

7.9 A Person becoming entitled to a Share by reason of the death or bankruptcy of a Shareholder shall be entitled to

the same dividends and other advantages to which he would be entitled if he were the registered Shareholder, except
that he shall not, before being registered as a Shareholder in respect of the Share, be entitled in respect of it to exercise
any right conferred by membership in relation to meetings of the Company, to the fullest extent permitted by the Laws.

Art. 8. Decisions of the shareholders - General.
8.1 The general meeting is vested with the powers expressly reserved to it by the Laws and by these Articles. General

meetings may be held at the Central Administration or at such other place and time as may be specified in the respective
convening notices of meeting. If the sole Shareholder has waived convening requirements, the meeting may be held without
prior notice.

8.2 A Shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting may be validly taken by means of written resolutions signed by the sole Shareholder.
In such case, the sole Shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded
and shall cast its vote in writing.

8.4 The sole Shareholder (acting personally or by proxy) shall exercise the powers granted to the general meeting.

Any reference made herein to the “general meeting” shall be construed as a reference to the sole Shareholder so acting,
depending on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting shall be so exercised by the
sole Shareholder.

8.5 Subject to the Laws, the Company may at any time and from time to time by Special Resolution alter or amend

these Articles in whole or in part.

Art. 9. Notice of general meetings.
9.1 The Directors may, whenever they think fit, convene a general meeting.
9.2 The Directors may, subject to the provisions of the Laws, cancel or postpone by written notice any duly convened

general meeting at any time prior to such meeting, except for general meetings required by the sole Shareholder in
accordance with these Articles, for any reason or for no reason at any time prior to the time for holding such meeting
or, if the meeting is adjourned, the time for holding such adjourned meeting.

9.3 General meetings shall also be convened on the requisition in writing of the sole Shareholder deposited at the

Office specifying the objects of the meeting by notice given no later than 21 days from the date of deposit of the requisition

174266

U X E M B O U R G

signed by the requisitionist, and if the Directors do not convene such meeting for a date not later than 45 days after the
date of such deposit, the sole Shareholder itself may convene the general meeting in the same manner, as nearly as possible,
as that in which general meetings may be convened by the Directors, and all reasonable expenses incurred by the sole
Shareholder as a result of the failure of the Directors to convene the general meeting shall be reimbursed to them by
the Company.

9.4 If at any time there are no Directors, the sole Shareholder may convene a general meeting in the same manner as

nearly as possible as that in which general meetings may be convened by the Directors, subject to the provisions of the
Laws.

9.5 At least seven clear days' notice in writing counting from the date service is deemed to take place as provided in

these Articles specifying the place, the day and the hour of the meeting and the general nature of the business, shall be
given in the manner hereinafter provided or in such other manner (if any) as may be prescribed by the Company by
Ordinary Resolution to such Persons as are, under these Articles, entitled to receive such notices from the Company,
but with the consent of the sole Shareholder, that meeting may be convened by such shorter notice or without notice
and in such manner as the sole Shareholder may think fit.

9.6 The accidental omission to give notice of a meeting to or the non-receipt of a notice of a meeting by the sole

Shareholder shall not invalidate the proceedings at any meeting, subject to the provisions of the Luxembourg Act.

Art. 10. Proceedings and votes at general meetings.
10.1 All business carried out at a general meeting shall be deemed special with the exception of sanctioning a dividend,

the consideration of the accounts, balance sheets, any report of the Directors or of the Company's auditors, and the
fixing of the remuneration of the Company's auditors. No special business shall be transacted at any general meeting
without the consent of the sole Shareholder (given personally or by proxy) unless notice of such special business has
been given in the notice convening that meeting.

10.2 No business shall be transacted at any general meeting unless a quorum of Shareholders is present at the time

when the meeting proceeds to business, such quorum to be determined in accordance with the Luxembourg Act (and
to be satisfied by the sole Shareholder being present in person or by proxy). An appointment of a proxy by a Shareholder
in favour of any person to whom that Shareholder has granted a Security Interest over Shares may be expressed to be
irrevocable (an “Irrevocable Proxy”) and no Irrevocable Proxy shall be revoked without the prior written consent of the
person appointed as proxy under such Irrevocable Proxy for so long as any obligation secured by the Security Interest
in favour of such person remains outstanding. Notwithstanding any provision contained in these Articles to the contrary,
an Irrevocable Proxy shall not require the approval of the Directors as to its form and for the avoidance of doubt, where
a Shareholder has appointed a person to be his proxy pursuant to an Irrevocable Proxy such Shareholder shall not be
entitled to vote such Shares or give any consent or approval personally or by any subsequently appointed proxy, without
prejudice to the direct rights to vote that the beneficiary of a Security Interest over the Shares would have been granted
under the agreement creating such Security Interest over the Shares, which direct right shall be recognized by the Com-
pany and by the general meeting without any specific formality.

10.3 The chairman, if any, of the Directors shall preside as chairman at every general meeting, or such other person

as may be determined in accordance with the Laws.

10.4 Meetings can be adjourned in accordance with the provisions of the Laws.
10.5 A Shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.6 Any corporation which is a Shareholder or a Director may by resolution of its directors or other governing body

authorise such Person as it thinks fit to act as its representative at any meeting of the Company or of the Directors, and
the Person so authorised shall be entitled, subject to Article 10.2, to exercise the same powers on behalf of the corpo-
ration which he represents as that corporation could exercise if it were an individual Shareholder or Director.

Art. 11. Management - General.
11.1 Subject to the Laws, these Articles and to any resolutions passed in a general meeting, the business of the Company

shall be managed by the Directors. No resolution passed by the Company in general meeting shall invalidate any prior
act of the Directors that would have been valid if that resolution had not been passed. The board of Directors is vested
with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions necessary or useful to fulfil the
Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Laws or by these Articles to the general
meeting.

11.2 The Company shall be managed by one or several Directors, who need not be Shareholders. If the Company has

several Directors, the Directors form a board of Directors. In the case of several Directors, the sole Shareholder may
(but shall not be required to) decide that they shall be named “Director A” or “Director B”.

11.3 The Directors may from time to time appoint any Person, whether or not a Director, to hold such office in the

Company or the represent the Company as its attorney(s) or authorised signatory(s) (any such person being an "Attorney"
or "Authorised Signatory", respectively) of the Company for such purposes and with such powers, authorities and dis-
cretion (not exceeding those vested in or exercisable by the Directors under these Articles) and for such period and
subject to such conditions as the Directors may think necessary for the administration of the Company, with such powers

174267

U X E M B O U R G

and duties as the Directors may think fit, in accordance with the Laws. Any Person so appointed by the Directors may
be removed by the Directors or by the Company by Ordinary Resolution.

11.4 The Directors may delegate any of their powers to committees consisting of such member or members of their

body as they think fit, in accordance with the Laws.

Art. 12. Appointment and removal of directors.
12.1 The Director(s) shall be appointed, in accordance with the Laws, by Ordinary Resolution which shall determine

their remuneration and term of office.

12.2 The Directors shall be appointed and may be removed from office (i) at any time, with or without cause, by an

Ordinary Resolution, (ii) if they die or are found to be or become of unsound mind or (iii) resign their office by notice
in writing to the Company.

Art. 13. Convening meetings of directors.
13.1 The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings

and proceedings as they think fit. The chairman or any two Directors may at any time summon a meeting of the Directors.
The meetings of the board of Directors shall be held in the Central Administration unless otherwise indicated in the
notice of meeting.

13.2 Written notice of any meeting of the Directors must be given to the Directors 24 hours at least in advance of

the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such
emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each Director in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. No prior notice shall be required for a meeting of the Directors to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the Directors which has been communicated to all Directors.

13.3 No notice shall be required in case all Directors are present or represented at such meeting of Directors and

waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all of the Directors.

Art. 14. Conduct of meetings of directors.
14.1 The Directors may elect a chairman of their meetings and determine the period for which he is to hold office but

if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within fifteen minutes after the time
appointed for holding the meeting, the Directors present shall choose one of their number to be chairman of the meeting.

14.2 Any Director may appoint any Director to be the proxy of that Director to attend and vote on his behalf, in

accordance with instructions given by that Director, or in the absence of such instructions at the discretion of the proxy,
at a meeting or meetings of the Directors which that Director is unable to attend personally. The instrument appointing
the proxy shall be in writing under the hand of the appointing Director (or in any other form as the appointing Director
may approve) and shall be in any usual or common form or such other form as the Directors may approve, and must be
lodged with the chairman of the meeting of the Directors at which such proxy is to be used, or first used, prior to the
commencement of the meeting.

14.3 A Director may participate in any meeting of the Directors, or of any committee appointed by the Directors of

which such Director is a member, by means of telephone or similar communication equipment by way of which all Persons
participating in such meeting can communicate with each other and such participation shall be deemed to constitute
presence in person at the meeting.

14.4 Meetings of the board of Directors may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

14.5 In the event that the sole Shareholder has named Directors A and Directors B the quorum necessary for the

transaction of the business of the Directors shall be at least one Director A and one Director B (if applicable) present
or represented at a meeting of the board of Directors. In the event that the sole Shareholder has not named Directors
A and Directors B the quorum necessary for the transaction of the business of the Directors shall be two or more
Directors, and if there be one Director the quorum shall be one.

14.6 In the event that the sole Shareholder has named Directors A and Directors B, decisions shall be taken by a

majority of votes of the Directors present or represented at such meeting provided however that at least one (1)
Directors A and one (1) Directors B (if applicable) vote in favour of such decision. In the event that the sole Shareholder
has not named Directors A and Directors B, decisions shall be taken by a majority of votes of the Directors present or
represented at such meeting. In the case of equality of votes, no Director, including without limitation the chairman, shall
have a casting vote.

14.7 A resolution in writing signed by all the Directors shall be as valid and effectual as if it had been passed at a duly

called and constituted meeting of Directors. When signed a resolution may consist of several documents each signed by
one or more of the Directors.

Art. 15. Minutes of director meetings. The minutes of any meeting of the board of Directors shall be signed by the

chairman, if any, or in his absence by the chairman pro tempore (which will constitute evidence of such meeting having

174268

U X E M B O U R G

been duly held for the purposes of Cayman law). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or his absence by the chairman pro tempore.

Art. 16. Directors' interests and delegation. Subject to the Laws, a Director who is in any way, whether directly or

indirectly, interested in a contract or proposed contract with the Company shall declare the nature of his interest at a
meeting of the Directors. A general notice given to the Directors by any Director to the effect that he is to be regarded
as interested in any contract or other arrangement which may thereafter be made with that company or firm shall be
deemed a sufficient declaration of interest in regard to any contract so made. A Director may vote in respect of any
contract or proposed contract or arrangement notwithstanding that he may be interested therein and if he does so his
vote shall be counted and he may be counted in the quorum at any meeting of the Directors at which any such contract
or proposed contract or arrangement shall come before the meeting for consideration.

Art. 17. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) if the

sole Shareholder has not named Directors A and Directors B by the signature of any Director, or, if the sole Shareholder
has named Directors A and Directors B, by the joint signature of any Director A together with any Director B, or (ii) by
the joint signatures or the sole signature of any Attorney(s) or Authorised Signatory(s) to whom such signatory power
may have been delegated by the board of Directors at a meeting or by way of written resolution within the limits of such
delegation.

Art. 18. Accounts, Audit and annual return and declaration.
18.1 The books of account and other documentation relating to the Company's affairs shall be kept at the Central

Administration and in such manner as may be determined from time to time by the Directors in accordance with the
Laws. Such documents shall be made available to the sole Shareholder to the extent permitted by the Laws.

18.2 The Directors in each year shall prepare, or cause to be prepared, an annual return and declaration setting forth

the particulars required by, and any other document required by, the Cayman Act and deliver a copy thereof to the
Registrar of Companies in the Cayman Islands and, solely to the extent required by the Luxembourg Act, to the competent
Luxembourg authorities.

18.3 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The appointment of the internal auditor(s) and
their term of office shall be determined by Ordinary Resolution.

18.4 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by Ordinary Resolution.
18.5 If the sole Shareholder appoints one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)) in accor-

dance with article 69 of the Luxembourg law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

Art. 19. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends.
19.1 The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty-first

of December of the same year.

19.2 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of Directors, using the accounting services

provider, draws up an inventory of the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts
in accordance with the Luxembourg Act.

19.3 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to a legal reserve (the

"Legal Reserve"). This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such Legal
Reserve amounts to ten per cent (10%) of the Share Capital of the Company.

19.4 Sums contributed to a reserve of the Company by the sole Shareholder may also be allocated to the Legal Reserve

if the sole Shareholder agrees with such allocation.

19.5 In case of a reduction of the Share Capital, the Legal Reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the Share Capital.

19.6 Upon recommendation of the board of Directors, the use of the remainder of the Company's annual net profits

in accordance with the Laws and these Articles shall be determined by Ordinary Resolution. No dividend shall exceed
the amount recommended by the Directors.

19.7 Distributions shall be made to Shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
19.8 The board of Directors may decide to pay interim dividends on the basis of interim balance sheet prepared by

the board of Directors, using the accounting services provider, showing that sufficient funds are available for distribution.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
which the Laws or these Articles do not allow to be distributed and shall further be determined in accordance with the
mandatory provisions of the Laws.

19.9 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to Shareholders

subject to the provisions of the Laws and these Articles.

174269

U X E M B O U R G

19.10 Dividends can be paid in cash or in specie, subject to the provisions of the Laws. No dividend shall bear interest

against the Company.

Art. 20. Winding up.
20.1 In the event of a winding up of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

who are appointed by Special Resolution deciding such winding up and which shall determine their powers and their
compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

20.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

Shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them and in accordance with the provisions
of the Laws.

Art. 21. Indemnity.
21.1 Every Director (each an "Indemnified Person") shall be indemnified and secured harmless against all actions,

proceedings, costs, charges, expenses, losses, damages or liabilities incurred or sustained by such Indemnified Person,
other than by reason of such Indemnified Person's own dishonesty, wilful default or fraud as determined by a court of
competent jurisdiction, in or about the conduct of the Company's business or affairs (including as a result of any mistake
of judgment) or in the execution or discharge of his duties, powers, authorities or discretions, including without prejudice
to the generality of the foregoing, any costs, expenses, losses or liabilities incurred by such Indemnified Person in defending
(whether successfully or otherwise) any civil proceedings concerning the Company or its affairs in any court whether in
the Cayman Islands, Luxembourg or elsewhere.

21.2 Subject to mandatory provisions of the Laws, no Indemnified Person shall be liable:
(a) for the acts, receipts, neglects, defaults or omissions of any other Director or agent of the Company; or
(b) for any loss on account of defect of title to any property of the Company; or
(c) on account of the insufficiency of any security in or upon which any money of the Company shall be invested; or
(d) for any loss incurred through any bank, broker or other similar Person; or
(e) for any loss occasioned by any negligence, default, breach of duty, breach of trust, error of judgement or oversight

on such Indemnified Person's part; or

(f) for any loss, damage or misfortune whatsoever which may happen in or arise from the execution or discharge of

the duties, powers, authorities, or discretions of such Indemnified Person's office or in relation thereto;

unless the same shall happen through such Indemnified Person's own dishonesty, wilful default or fraud as determined

by a court of competent jurisdiction.

Art. 22. Registration by way of continuation. The Company may, in accordance with and subject to the Laws, resolve

to be registered by way of continuation in a jurisdiction outside the Cayman Islands or such other jurisdiction in which
it is for the time being incorporated, registered or existing. In furtherance of a resolution adopted pursuant to this Article,
the Directors may cause an application to be made to the Registrar of Companies to deregister the Company in the
Cayman Islands or such other jurisdiction in which it is for the time being incorporated, registered or existing and may
cause all such further steps as they consider appropriate to be taken to effect the transfer by way of continuation of the
Company.

Art. 23. Mergers and consolidation. The Company may by Special Resolution resolve to merge or consolidate the

Company, in each case in accordance with the Laws.

Art. 24. Non-recognition of trusts. Subject to the proviso hereto, no Person shall be recognised by the Company as

holding any Share upon any trust and the Company shall not, unless required by law, be bound by or be compelled in any
way to recognise (even when having notice thereof) any equitable, contingent, future or partial interest in any Share or
(except only as otherwise provided by these Articles or as the Laws require) any other right in respect of any Share
except an absolute right to the entirety thereof in each Shareholder registered in the Register, provided that, notwiths-
tanding the foregoing, the Company shall be entitled to recognise any such interests as shall be determined by the
Directors. Notwithstanding the previous sentence of this Article, the Company shall recognise the Security Interests
created by the Security Agreement.

Art. 25. Notices. Any notice to be served by the Company on the sole Shareholder shall be served in writing to the

sole Shareholder at his address as appearing in the Register, by electronic mail to any electronic mail address the sole
Shareholder may have specified or as otherwise agreed between the Company and the sole Shareholder.

Art. 26. Definitions and interpretation.
26.1 The Regulations contained or incorporated in Table 'A' in the First Schedule of the Cayman Act shall not apply

to the Company and the preceding Articles shall comprise the Articles of Association of the Company.

26.2 In these Articles the following defined terms will have the meanings ascribed to them, if not inconsistent with the

subject or context:

"Articles" means these articles of association of the Company, as amended or substituted from time to time.

174270

U X E M B O U R G

"Cayman Act" means the Companies Law (as amended) of the Cayman Islands.
“Central Administration” means the address where the Company has its central administration (administration cen-

trale) and centre of main interests for the purposes of Luxembourg law.

"Class" or "Classes" means any class or classes of Shares as may from time to time be issued by the Company.
"Directors" means the directors (i.e. managers or “gérants” for Luxembourg law purposes) of the Company for the

time being, or as the case may be, the directors assembled as a board or as a committee thereof and “board of Directors”
shall be construed accordingly.

"general meeting" means, subject to Article 8.4, a general meeting of the Shareholders.
"Laws" means the laws of the Cayman Islands and/or the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, depending on the

context and as applicable.

"Legal Reserve" has the meaning given to it in these Articles.
"Luxembourg Act" means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended).
"Office" means the registered office of the Company as required by the Cayman Act.
"Ordinary Resolution" means a resolution of the Shareholders of the Company passed, in accordance with the Laws

and these Articles, by Shareholders representing more than half of the Share Capital of the Company at a general meeting
or approved in writing by all of the Shareholders entitled to vote at a general meeting in one or more instruments each
signed by one or more of the Shareholders.

"Person" means any natural person, firm, company, joint venture, partnership, corporation, association or other entity

(whether or not having a separate legal personality) or any of them as the context so requires, other than in respect of
a Director in which circumstances Person shall mean any person or entity permitted to act as such in accordance with
the Laws.

"Register" means the register of Shareholders of the Company required to be kept pursuant to the Laws.
"Security Agreement" means any mortgage, charge or other security interest in Shares.
"Security Interest" means any mortgage, charge or other security interest in Shares in favour of a chargee pursuant to

a Security Agreement, which is notified to the Company in writing by or on behalf of the Shareholder granting such
mortgage, charge or other security interest.

"Share" means a share in the share capital of the Company. All references to "Shares" herein shall be deemed to be

Shares of any or all Classes as the context may require.

"Share Capital" means the Shares issued and outstanding at any time and/or the aggregate par value thereof, depending

on the context and as applicable.

"Shareholder" or "Member" means a Person who is registered as the holder of Shares in the Register.
"Share Premium Account" means the share premium account established in accordance with these Articles and the

Laws.

"Special Resolution" means a special resolution of the Shareholders of the Company passed, in accordance with the

Laws and these Articles, by a majority of Shareholders representing not less than three quarters of the Share Capital of
the Company at a general meeting or approved in writing by all of the Shareholders entitled to vote at a general meeting
in one or more instruments each signed by one or more of the Shareholders.

26.3 In these Articles, save where the context requires otherwise:
(a) subject to the preceding Articles, any words defined in the Cayman Act or in the Luxembourg Act shall, if not

inconsistent with the subject or context, bear the same meaning in these Articles;

(b) words importing the singular number shall include the plural number and vice versa;
(c) words importing the masculine gender only shall include the feminine gender and any Person as the context may

require;

(d) the word "may" shall be construed as permissive and the word "shall" shall be construed as imperative;
(e) reference to a euro or euros or EUR (or €) and to a cent or cents is reference to euros and cents of the Eurozone

countries;

(f) reference to a statutory enactment shall include reference to any amendment or re-enactment thereof for the time

being in force;

(g) reference to any determination by the Directors shall be construed as a determination by the Directors in their

sole and absolute discretion and shall be applicable either generally or in any particular case; and

(h) reference to "in writing" shall be construed as written or represented by any means reproducible in writing, including

any form of print, lithograph, e-mail, facsimile, photograph or telex or represented by any other substitute or format for
storage or transmission for writing or partly one and partly another.”

Transitional provisions

1. For the purposes of Luxembourg law, the first financial year of the Company begins on the date hereof and shall

terminate on 31 December 2014.

174271

U X E M B O U R G

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to fix the address of the central administration and centre of main interests of the

Company at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Eighth resolution

For the purposes of Luxembourg Law, the Sole Shareholder acknowledges and confirms the appointment of the

following persons as managers (“gérants”) of the Company for an indefinite period:

- Andrea Valeri, born on 27 September 1972 in Pordenone, Italy, residing at 57, Nutford Place, London, W1H 5TF,

United Kingdom,

- Menes Chee, born on 18 June 1977 in Guam, United States of America, residing at 2150 Broadway APT 5C, New

York NY 10023-8256, United States of America,

- Geoffrey Bailhache, born on 12 February 1980 in Jersey, Bailiwick of Jersey, residing at 38 Liberia Road, London N5

1JR, United Kingdom.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the transfer of its central administration (administration centrale) and centre of main interests are estimated at
approximately EUR 3,000.-.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix octobre.
Par devant-nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

BTO MONARCH TOPCO LTD., une exempted company constituée selon les lois des Iles Caïmans, immatriculée

sous le n° IT-289480, ayant son siège social dans les bureaux de Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190
Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, et son administration centrale et siège de direction
effective au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en cours d'immatriculation
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l'«Associé Unique»),

dûment représentée par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Laquelle comparante est l'associé unique de BTO MONARCH MIDCO LTD. (la «Société»), ayant son siège social au

190, Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, immatriculée sous le n° IT-289479, constituée
le 3 juillet 2014 sous les lois des Iles Caïmans.

L'Associé Unique confirme par la présente son consentement à la tenue de cette réunion sans avis de convocation.
L'Associé Unique a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Par une résolution écrite prise à l'unanimité par les administrateurs de la Société valablement adoptée le 10 octobre

2014, dont une copie restera annexée au présent acte, la Société a décidé de transférer son établissement principal et
son siège de direction effective des Iles Caïmans à la Ville de Luxembourg, sous réserve de l'adoption des présentes
résolutions de l'Associé Unique, sans dissolution de la Société, mais au contraire avec maintien de son entité légale. Toutes
les formalités requises en vertu des lois des Iles Caïmans pour donner effet à cette résolution ont été dûment exécutées.

II. Il résulte du bilan de la Société, qu'à la date des présentes, les actifs nets de la Société correspondent au moins à la

valeur du capital social de la Société, une copie de ce bilan, après avoir été signée ne varietur par le fondé de pouvoir au
nom de l'Associé Unique et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'en-
registrement.

L'Associé Unique, représenté tel que mentionné ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions sui-

vantes:

174272

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Associé Unique (i) constate que toutes les démarches requises par les lois des Iles Caïmans (dans la mesure où elles

sont nécessaires) ont été effectuées par la Société pour permettre le transfert de l'administration centrale et du centre
des principaux intérêts de la Société, aux fins de la loi luxembourgeoise, du 190, Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et (ii)
approuve ce transfert avec effet à la date des présentes résolutions. La Société reste immatriculée aux Iles Caïmans.

Deuxième résolution

L'Associé Unique reconnaît que, en conséquence de la précédente résolution, la Société aura dorénavant la nationalité

luxembourgeoise, comme définie aux articles 2§2 et 159§2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

L'Associé Unique reconnaît en outre que la Société sera donc soumise à la loi luxembourgeoise, conformément aux

articles 159§1 et 159§2 de la Loi de 1915.

Troisième résolution

L'Associé Unique (i) reconnaît que la Société continuera d'exister comme étant une entité formée, existante et soumise

aux lois des Iles Caïmans, mais sera également soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et (ii) décide que, aux
fins des lois du Grand-Duché de Luxembourg, elle prendra la forme d'une société à responsabilité limitée.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide que la dénomination légale de la Société sera «BTO MONARCH MIDCO LTD.».

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide que (i) le capital social de la Société doit être augmenté d'un montant de douze mille quatre

cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 12.499,99) afin de le porter de son montant
actuel d'un centime d'euro (EUR 0,01) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), par l'émission d'un million deux cent
quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.249.999) parts sociales ayant une valeur d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, et, en conséquence que (ii) le capital social de la Société est fixé au montant de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500), représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur
nominale d'un centime d'euro chacune (EUR 0,01).

L'Associé Unique, représenté comme il est dit, déclare souscrire les un million deux cent quarante-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf (1.249.999) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune et les payer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-
neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 12.499,99) à allouer au capital social de la Société.

Le montant de douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 12.499,99)

est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

L'Associé unique constate également que la description et la consistance des éléments d'actif et de passif de la Société

résultent du bilan intérimaire du 10 octobre 2014.

Sixième résolution

L'Associé Unique décide par une résolution spéciale d'approuver et de confirmer les modifications à apporter aux

statuts de la Société afin de les rendre conformes aux dispositions de la législation luxembourgeoise sur les sociétés à
responsabilité limitée, qui auront la teneur suivante:

« Art. 1

. Nom - Forme. Il existe, aux fins de la loi luxembourgeoise, une société à responsabilité limitée, et aux

fins de la loi des Iles Caïmans, une société exonérée, sous la dénomination «BTO Monarch MidCo Ltd.» (ci-après, la
«Société», cette expression fera également référence à l'assemblée générale et au conseil de Gérance, selon le contexte
et selon le cas), qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, les lois des Iles Caïmans et les présents Statuts.
L'activité de la Société peut commencer à tout moment après sa constitution.

Art. 2. Objet de la société.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et constituées dans toute autre juridiction, et dans toute autre forme de placement, l'acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs
mobilières de tout type ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de
participations.

2.2 Les Gérants peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société pour garantir, accorder des sûretés, accorder des

prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte
ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

174273

U X E M B O U R G

2.3 Excepté par voie d'appel public à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute à tout moment avec ou sans motif conformément aux Lois, y compris en vertu d'une

Résolution Spéciale mais sous réserve de respecter à tout moment la Loi des Iles Caïmans et la Loi du Luxembourg.

Art. 4. Siège social et administration centrale.
4.1 Le Bureau de la Société est situé à l'adresse déterminée par les Gérants aux Iles Caïmans.
4.2 L'Administration Centrale de la Société est établie dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.3 L'Administration Centrale peut être transférée (i) au sein de la même commune par décision des Gérants et (ii)

dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une Résolution Spéciale.

4.4 La Société peut, de plus, établir et maintenir d'autres succursales, bureaux, lieux d'affaires et agences dans les

endroits déterminés par les Gérants aux Iles Caïmans, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le Capital Social de la Société à la date d'adoption des présents Statuts est fixé à douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500) représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune. La Société n'émettra des Parts Sociales qu'après libération intégrale.

5.2 La Société peut par voie de Résolution Spéciale augmenter le Capital Social d'un montant à diviser en Parts Sociales

de différentes Classes, tel que prescrit par la Résolution Spéciale, à condition que les présents Statuts soient modifiés et
reformulés tel qu'il est requis afin de tenir compte de la création de toute nouvelle Classe.

5.3 La Société peut par voie de Résolution Spéciale réduire son Capital Social, par le rachat et l'annulation de Parts

Sociales. Le rachat, l'achat ou la remise d'une Part Sociale n'est pas réputé donner naissance au rachat, à l'achat ou à la
remise d'une autre Part Sociale. La Société peut, au moment du paiement pour le rachat ou l'achat de Parts Sociales, avec
l'accord du détenteur de ces Parts Sociales, effectuer un tel paiement en numéraire ou en nature. Aucune Part Sociale
faisant l'objet d'une Sûreté ne peut être remboursée, rachetée, ou cédée à la Société.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le Capital Social est divisé en Parts Sociales, ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les Parts Sociales sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs Associés, avec un nombre maximal de 40 Associés, à condition que dans le

cas où la Société comprend plus d'un Associé, les présents Statuts soient modifiés et reformulés afin de tenir compte de
l'admission de plus d'un Associé.

6.4. Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre évènement similaire

concernant l'un des Associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 Les Gérants conformément aux Lois établissent un Compte Prime d'Emission et doivent porter au crédit de ce

compte une somme égale au montant ou à la valeur de la prime payée à l'émission de toute Part Sociale. Il est débité de
tout Compte Prime d'Emission pour le rachat ou l'achat d'une Part Sociale, la différence entre la valeur nominale de cette
Part Sociale et le prix de rachat ou d'achat à condition toutefois qu'à la discrétion des Gérants, cette somme puisse être
payée sur les bénéfices de la Société, ou si les Lois l'autorisent, sur le capital.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Le Registre est tenu à l'Administration Centrale selon décision des Gérants. Des certificats d'inscription des Parts

Sociales peuvent être émis sur demande et aux frais de l'Associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis d'une Part Sociale, nom-

meront un représentant unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits relatifs à cette Part Sociale jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Inter vivos, les Parts Sociales seront uniquement transférables à des non Associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par une assemblée générale.

7.4 Tant que les Parts Sociales sont soumises à une Sûreté et nonobstant toute disposition contraire contenue dans

les présents Statuts, une assemblée générale ne doit pas approuver un transfert de Parts Sociales faisant l'objet d'une
Sûreté sans le consentement préalable écrit du créancier de cette Sûreté, et une assemblée générale doit approuver tout
transfert en faveur de ce créancier ou de toute personne nommée par ce créancier conformément à la Convention de
Sûreté en tant que détenteur de Parts Sociales soumises à cette Convention de Sûreté en exécution de cette Convention
de Sûreté. Par ailleurs, tant que les Parts Sociales sont soumises à une Convention de Sûreté, aucun cédant de Parts
Sociales (ou cédant proposé de Parts Sociales) au créancier d'une Sûreté (ou son ou ses mandataires) ni ce créancier (ou

174274

U X E M B O U R G

son ou ses mandataires) ne sont tenus de proposer les Parts Sociales (qui sont ou qui doivent être soumises à un transfert
précité) à l'Associé, et l'Associé n'ont aucun droit en vertu des présents Statuts ou de toute autre manière d'exiger que
ces Parts Sociales leur soient cédées à titre onéreux ou à titre gratuit.

7.5 L'acte de cession d'une Part Sociale prend une forme usuelle ou courante ou toute autre forme qu'une assemblée

générale peut approuver et être signé par ou au nom du cédant, et, si nécessaire, par l'Associé unique, devant également
être signé au nom du cessionnaire et devant être accompagné du certificat (le cas échéant) des Parts Sociales auquel il se
rapporte et toute autre preuve du droit du cédant à effectuer la cession pouvant être raisonnablement exigée par l'as-
semblée générale. Dans la limite de ce qui est permis par les Lois, le cédant sera réputé demeurer un Associé jusqu'à ce
que le nom du cessionnaire soit inscrit au Registre pour les Parts Sociales concernées.

7.6 Toute cession de Part Sociale valable est opposable à la Société et aux tiers après mise à jour du Registre pour

tenir compte du transfert, cette opposabilité sera possible (i) sur notification de la cession à la Société ou (ii) après
l'acceptation de la cession par la Société, qui dans chaque cas, ne doivent pas être antérieures à la date d'approbation
prévue à l'Article 7.3. Des copies de tous les actes de cession enregistrés sont conservées par la Société.

7.7 Le représentant légal d'un détenteur de Part Sociale unique décédé sera la seule Personne reconnue par la Société

comme ayant un droit à la Part Sociale, dans chaque cas selon les dispositions des Lois. Dans le cas où une Part Sociale
est inscrite au nom de deux ou plusieurs titulaires, les survivants, le survivant ou les représentants légaux du détenteur
de Part Sociale décédé sera la seule Personne reconnue par la Société comme ayant un droit à la Part Sociale. En cas de
décès, le transfert des Parts Sociales d'un Associé décédé sera soumis aux dispositions des Lois.

7.8 Toute Personne ayant droit à une Part Sociale suite au décès ou à la faillite d'un Associé, à condition de produire

une preuve pouvant être requise par les Gérants, aura le droit d'être inscrite en tant qu'Associé au titre de la Part Sociale
ou, au lieu d'être inscrite elle-même, pourra procéder au transfert de la Part Sociale tel que la Personne décédée ou le
failli auraient pu le faire; mais les Gérants ont, dans les deux cas, le même droit de refuser ou de suspendre l'inscription
comme ils auraient pu le faire dans le cas d'un transfert de la Part Sociale par la Personne décédée ou le failli avant le
décès ou la faillite.

7.9 Une Personne ayant droit à une Part Sociale suite au décès ou à la faillite d'un Associé a le même droit aux dividendes

et aux autres avantages auxquels il aurait eu droit s'il avait été un Associé inscrit, sauf qu'il n'a pas le droit d'exercer tout
droit conféré par le statut d'Associé en relation avec les assemblées de la Société, avant d'être inscrit en tant qu'Associé
au titre de la Part Sociale, dans la mesure permise par les Lois.

Art. 8. Décisions des associés.
8.1 L'assemblée générale est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par les Lois et par les présents

Statuts. Les assemblées générales pourront être tenues à l'Administration Centrale ou à tout autre lieu et date pouvant
être précisés dans les convocations à l'assemblée. Si l'Associé unique a renoncé aux formalités de convocation, l'assemblée
pourra être tenue sans convocation préalable.

8.2 Un Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale pourront être valablement adoptées par résolutions
écrites signées par l'Associé unique. Dans une telle hypothèse, l'Associé unique recevra le texte des résolutions ou des
décisions à adopter, expressément formulées, et votera par écrit.

8.4 L'Associé unique (agissant personnellement ou par procuration) exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée gé-

nérale. Toute référence faite à «l'assemblée générale» devra être entendue comme une référence à l'Associé unique
agissant ainsi, selon le contexte et le cas échéant, et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale seront ainsi exercés par
l'Associé unique.

8.5 Sous réserve des Lois, la Société peut à tout moment par voie de Résolution Spéciale modifier ou amender les

présents Statuts en totalité ou en partie.

Art. 9. Convocation aux assembles générales.
9.1 Les Gérants peuvent, dès qu'ils l'estiment nécessaire, convoquer une assemblée générale.
9.2 Les Gérants peuvent, sous réserve des dispositions des Lois, par notification écrite, annuler ou reporter une

assemblée générale dûment convoquée, à tout moment avant la réunion, à l'exception des assemblées générales requises
par l'Associé unique conformément aux présents Statuts, avec justification ou non, à tout moment avant l'heure de la
tenue de l'assemblée ou, si l'assemblée est ajournée, avant la tenue de cette assemblée ajournée.

9.3 Les assemblées générales sont également convoquées à la demande écrite de l'Associé unique déposée au Bureau

précisant l'objet de l'assemblée par notification donnée au moins 21 jours à compter de la date du dépôt de la demande
signée par le demandeur, et si les Gérants n'ont pas convoqué cette assemblée au plus tard 45 jours après la date du
dépôt, l'Associé unique lui-même peut convoquer l'assemblée générale de la même manière, aussi proche que possible
que celle dont les assemblées générales peuvent être convoquées par les Gérants, et tous les frais raisonnables engagés
par l'Associé unique suite à l'échec de la convocation de l'assemblée générale par les Gérants doivent leur être remboursés
par la Société.

174275

U X E M B O U R G

9.4 S'il n'y a pas de Gérants, l'Associé unique peut convoquer une assemblée générale de la même manière aussi proche

que possible que celle dont les assemblées générales peuvent être convoquées par les Gérants, sous réserve des dispo-
sitions des Lois.

9.5 Un avis de convocation est pris par écrit au moins sept jours francs à compter de la date à laquelle la notification

est réputée avoir eu lieu, tel que prévu par les présents Statuts précisant le lieu, le jour et l'heure de l'assemblée ainsi
que la nature des questions selon la forme prévue ci-après ou sous toute autre manière (le cas échéant) pouvant être
prescrite par la Société ou par une Résolution Ordinaire aux Personnes qui, selon les Statuts, ont le droit de recevoir
ces convocations par la Société, mais avec le consentement de l'Associé unique, cette réunion peut être convoquée par
un préavis plus court ou sans préavis et sous la forme que l'Associé unique estime convenable.

9.6 L'omission fortuite de donner une notification à une assemblée ou la non-réception de la notification à une as-

semblée par l'Associé unique n'annulera pas la procédure, sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise.

Art. 10. Procédures et votes aux assemblées générales.
10.1 Toutes les opérations réalisées à une assemblée générale doivent être considérées comme spéciales, à l'exception

de la distribution d'un dividende, de l'examen des comptes, des bilans, de tout rapport des Gérants ou des commissaires
aux comptes de la Société, et la fixation de la rémunération des commissaires aux comptes de la Société. Aucune opération
spéciale ne doit être traitée à une assemblée générale sans le consentement de l'Associé unique (donné personnellement
ou par procuration), à moins qu'une notification de cette opération spéciale ait été donnée dans la convocation à cette
assemblée.

10.2 Aucun point ne sera traité à une assemblée générale sans que le quorum des Associés ne soit présent au moment

où l'assemblée se déroule, ce quorum étant déterminé conformément à la Loi Luxembourgeoise (et devant être satisfait
par l'Associé unique présent en personne ou par procuration). La désignation d'un mandataire par un Associé en faveur
de toute personne à qui cet Associé a accordé une Sûreté sur Parts Sociales peut être exprimée de manière irrévocable
(une «Procuration Irrévocable») et aucun Mandataire Irrévocable ne doit être révoqué sans le consentement écrit pré-
alable de la personne désignée comme mandataire sous l'effet de la Procuration Irrévocable, aussi longtemps que toute
obligation garantie par une Convention de Sûreté en faveur de cette personne demeure. Nonobstant toute disposition
contraire contenue dans les présents Statuts, une Procuration Irrévocable n'exige pas l'approbation des Gérants quant à
sa forme et pour éviter tout doute, lorsqu'un Associé a désigné une personne pour être son mandataire en vertu d'une
Procuration Irrévocable, cet Associé n'a pas le droit de voter ces Parts Sociales ni de donner son consentement ou
approbation personnellement ou par tout mandataire ultérieurement nommé, sans préjudice des droits directs de vote
que le bénéficiaire d'une Sûreté sur Parts Sociales se serait vu accordé en vertu d'un contrat créant une telle Sûreté sur
Parts Sociales, dont le droit direct devra être reconnu par la Société et par l'assemblée générale sans formalité particulière.

10.3 Le président des Gérants, s'il y en a un, présidera chaque assemblée générale ou toute autre personne pouvant

être déterminée conformément aux Lois.

10.4 Les réunions peuvent être ajournées conformément aux dispositions des Lois.
10.5 Un Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.6 Toute société qui est Associé ou Gérant peut par voie de résolution de ses gérants ou de tout autre organe de

gérance autoriser toute Personne qu'il estime apte à agir comme son représentant à une assemblée de la Société ou des
Gérants, et la Personne autorisée aura le droit, sous réserve de l'Article 10.2, d'exercer les mêmes pouvoirs au nom de
la société qu'elle représente que la société pourrait exercer en tant qu'Associé individuel ou Gérant.

Art. 11. Gérance.
11.1 Sous réserve des Lois, des présents Statuts et des résolutions adoptées en assemblée générale, l'activité de la

Société est gérée par les Gérants. Aucune résolution adoptée par la Société en assemblée générale ne peut invalider tout
acte préalable des Gérants qui auraient été valables si cette résolution n'avait pas été adoptée. Le conseil de Gérance est
investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toutes les mesures nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par les Lois ou par les présents
Statuts à l'assemblée générale.

11.2 La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, qui ne sont pas nécessairement des Associés. Si la Société a

plusieurs Gérants, les Gérants forment un conseil de Gérance. Dans le cas d'une pluralité de Gérants, l'Associé unique
peut (mais il n'y est pas tenu) décider qu'ils seront nommés «Gérant A» ou «Gérant B».

11.3. Les Gérants peuvent désigner toute Personne, un Gérant ou non pour occuper cette fonction dans la Société

ou la représentation de la Société en tant que son avocat(s) ou signataire autorisé(s) (une telle personne étant un «Avocat»
ou «Signataire Autorisé», respectivement) de la Société à ces fins et avec ces pouvoirs, l'autorité et la discrétion (ne
dépassant pas ceux qui sont investis ou exercés par les Gérants en vertu de ces Statuts) et pour cette période et sous
réserve des conditions que les Gérants peuvent estimer nécessaires pour l'administration de la Société, avec les pouvoirs
et devoirs que les Gérants estimeront appropriés, en conformité avec les Lois. Toute Personne ainsi nommée par les
Gérants peut être révoquée par les Gérants ou par la Société par Résolution Ordinaire.

11.4 Les Gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs à des comités composés d'un ou de plusieurs membres de leur

corps comme ils l'entendent, en conformité avec les Lois.

174276

U X E M B O U R G

Art. 12. Nomination et révocation des gérants.
12.1 Le(s) Gérant(s) sont nommés, conformément aux Lois, par voie de Résolution Ordinaire devant déterminer leur

rémunération et la durée de leur mandat.

12.2 Les Gérants sont nommés et peuvent être révoqués (i) à tout moment, avec ou sans motif, par une Résolution

Ordinaire, (ii) s'ils décèdent ou s'ils se trouvent ou deviennent incapables ou (iii) s'ils démissionnent de leur bureau par
notification écrite à la Société.

Art. 13. Convocations aux réunions de gérance.
13.1 Les Gérants peuvent se réunir pour expédier les affaires, ajourner et régler leurs réunions et opérations tel qu'ils

l'entendent. Le président ou deux Gérants peuvent à tout moment convoquer une réunion des Gérants. Les réunions
du conseil de Gérance sont tenues à l'Administration Centrale, sauf indication contraire dans l'avis de convocation.

13.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil de Gérance doit être adressée aux Gérants au moins 24 heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de cette urgence doivent
être mentionnés dans la convocation. La convocation peut être omise avec l'accord de chaque Gérant par écrit, par
télécopie, courrier électronique ou tout autre mode de communication similaire, une copie d'un tel document signé étant
une prévue suffisante. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour une réunion dont le lieu et l'heure auront été
déterminés dans une décision précédente, adoptée par le conseil de Gérance et communiquée à tous les Gérants.

13.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les Gérants seraient présents ou représentés

à une réunion du conseil de Gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse où des décisions
écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil de Gérance.

Art. 14. Conduite des réunions de gérance.
14.1 Le conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. En son absence ou si le président n'est pas

présent dans les quinze minutes suivant la tenue de la réunion, les Gérants présents peuvent choisir parmi eux un Gérant
qui prendra la fonction de président de la réunion.

14.2 Tout Gérant peut désigner comme mandataire un autre gérant pour assister et voter en son nom, conformément

à ses instructions, ou en l'absence de telles instructions, à la discrétion du fondé de pouvoir, à une ou plusieurs réunions
du conseil de Gérance à laquelle ou auxquelles le Gérant ne peut pas assister personnellement. L'acte désignation le
mandataire se fait par procuration écrite par le Gérant mandant (ou par toute autre forme que le Gérant mandat peut
approuver) et sous toute forme usuelle ou autre forme que le conseil de Gérance peut approuver et doit être déposé
au président de l'assemblée où une telle procuration doit être utilisé, avant le début de la réunion.

14.3 Un Gérant peut participer à toute réunion du conseil de Gérance ou à tout comité désigné par les Gérants dont

il est membre, par téléphone ou mode de communication similaire permettant à toutes les Personnes participants à la
réunion de s'entendre mutuellement et la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

14.4 Les réunions du conseil de Gérance peuvent aussi se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à toutes les personnes participantes à ces réunions d'entendre de s'entendre
mutuellement sans discontinuité et de pouvoir participer efficacement à la réunion. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée
s'être tenue au siège social de la Société.

14.5 Dans l'hypothèse où l'Associé unique a nommé des Gérants A et des Gérants B, le quorum nécessaire pour le

traitement des affaires du conseil de Gérance doit être au moins d'un Gérant A et d'un Gérant B (le cas échéant) présents
ou représentés à une réunion du conseil de Gérance. Dans le cas où l'Associé unique n'a pas nommé de Gérants A ni de
Gérants B, le quorum nécessaire pour le traitement des affaires du conseil de Gérance doit être de deux ou plusieurs
Gérants, et s'il y a un Gérant, le quorum doit être de un.

14.6 Dans l'hypothèse où l'Associé unique a nommé des Gérants A et des Gérants B, les décisions sont prises à la

majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion à condition toutefois qu'au moins un (1) Gérant
A et un (1) Gérant B (le cas échéant) votent en faveur de cette décision. Dans le cas où l'Associé unique n'a pas nommé
de Gérants A ni de Gérants B, les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à
cette réunion. En cas d'égalité des voix, aucun Gérant, ni même le président, n'a de voix prépondérante.

14.7 Une résolution écrite signée par tous les Gérants est aussi valable et efficace que si elle avait été adoptée à une

réunion du conseil de Gérance dûment convoquée et constituée. Une fois signée, une résolution peut consister en
plusieurs documents chacun signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 15. Procès-verbaux des réunions de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de Gérance

sont signés par le président, le cas échéant, ou en son absence, par le président temporaire (qui constituera la preuve de
la tenue régulière de cette réunion aux fins de la loi des Iles Caïmans). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui
pourront être produits en justice ou autre, seront, le cas échéant, signés par le président, ou en son absence, par le
président temporaire.

Art. 16. Intérêts et délégation de gérance. Sous réserve des Lois, un Gérant qui est, directement ou indirectement,

intéressé dans un contrat ou projet de contrat avec la Société doit déclarer la nature de son intérêt lors d'une réunion

174277

U X E M B O U R G

du conseil de Gérance. Un avis général donné aux Gérants par tout Gérant ayant l'effet qu'il est à considérer comme
ayant un intérêt dans tout contrat ou autre accord qui peut ensuite être fait avec cette société ou entreprise doit être
considéré comme une déclaration suffisante de son intérêt à l'égard de tout contrat ainsi fait. Un Gérant peut voter à
l'égard de tout contrat ou projet de contrat ou accord malgré le fait qu'il soit intéressé et s'il le fait son vote est comp-
tabilisé et il peut être compté dans le quorum à toute réunion des Gérants à laquelle un contrat, un projet de contrat ou
un accord est soumis à la réunion pour examen.

Art. 17. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) si

l'Associé unique n'a pas nommé de Gérants A ni de Gérants B par la signature de tout Gérant, ou, si l'Associé unique a
nommé des Gérants A et des Gérants B par la signature conjointe de tout Gérant A avec celle de tout Gérant B, ou (ii)
par les signatures conjointes ou la seule signature de tout Avocat ou Signataire Autorisé auquel pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de Gérance à une réunion ou par résolutions écrite dans les limites de cette délégation.

Art. 18. Comptes, Audit, Rapport annuel et déclaration.
18.1 Les livres de comptes et autre documentation relative aux affaires de la Société doivent être conservés à l'Ad-

ministration centrale et de la manière pouvant être déterminée par les Gérants conformément aux Lois. Ces documents
seront mis à disposition de l'Associé unique dans la mesure permise par les Lois.

18.2 Chaque année les Gérants préparent ou font préparer un rapport annuel, une déclaration énonçant les indications

requises et tout autre document exigé par la Loi des Iles Caïmans et remettent une copie de ceux-ci au Registre des
Sociétés des Iles Caïmans et, uniquement dans la mesure de ce qui est requis par la Loi Luxembourgeoise, aux autorités
luxembourgeoises compétentes.

18.3 Dans l'hypothèse et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaire(s). La nomination du(des) commissaire(s) et la durée de leur mandat est fixée
par Résolution Ordinaire.

18.4 Un commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et avec ou sans motif par Résolution Ordinaire.
18.5 Si l'Associé unique désigne un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) conformément à l'article 69 de la loi

du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels
des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

Art. 19. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acompte sur dividendes.
19.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

19.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de Gérance, en utilisant le fournisseur

de services de comptabilité, dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et
pertes conformément à la Loi Luxembourgeoise.

19.3 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pourcent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale (la

«Réserve Légale»). Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de cette réserve
atteindra dix pourcent (10%) du Capital Social de la Société.

19.4 Les sommes apportées à une réserve de la Société par l'Associé unique peuvent également être affectées à la

réserve légale, si l'Associé unique accepte l'affectation.

19.5 En cas de réduction du Capital Social, la Réserve Légale peut être réduite en proportion afin qu'elle n'excède pas

dix pourcent (10%) du Capital Social.

19.6 Sur proposition du conseil de Gérance, l'affectation du solde des bénéfices de la Société conformément aux Lois

et aux présents Statuts est décidée par voie de Résolution Ordinaire. Aucun dividende ne peut excéder le montant
recommandé par les Gérants.

19.7 Les distributions aux Associés sont faites en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la

Société.

19.8 Le conseil de Gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur base d'un bilan intermédiaire

établi par le conseil de Gérance, en utilisant le fournisseur de services de comptabilité, montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution. Le montant destiné à la distribution ne doit pas dépasser les profits réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve que les Lois ou les présents Statuts n'autorisent pas à
être distribués et doivent encore être déterminés conformément aux dispositions impératives des Lois.

19.9 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés

conformément aux dispositions des Lois et aux présents Statuts.

19.10 Les dividendes peuvent être payés en numéraire ou en nature, sous réserve des dispositions des Lois. Aucun

dividende ne portera intérêt contre la Société.

174278

U X E M B O U R G

Art. 20. Liquidation.
20.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui seront nommés

par une Résolution Spéciale décidant de cette dissolution et qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition
contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

20.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les Associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société et conformément aux dispositions des Lois.

Art. 21. Indemnisation.
21.1 Chaque Gérant (chacun une «Personne Indemnisée») sera indemnisé et garanti contre toutes actions, procès,

coûts, dépenses, pertes, dommages ou passifs encourus ou supportés par la Personne Indemnisée mais également sera
indemnisé dans la conduite des activités ou des affaires de la Société (y compris à la suite d'une erreur de jugement), dans
l'exécution de ses fonctions et de ses pouvoirs et de tous les coûts, dépenses, pertes ou dettes contractées pour la
défense (avec succès ou non) de tout procès civil concernant la Société ou ses activités devant un tribunal que ce soit
dans les Iles Caïmans, au Luxembourg ou ailleurs, sauf lorsque la Personne Indemnisée a agi avec malhonnêteté, ou sera
finalement condamnée pour faute grave ou fraude telles que définies par la juridiction compétente.

21.2 Sous réserve des dispositions impératives des Lois, aucune Personne Indemnisée ne sera tenue responsable:
(a) pour les actes reçus, négligences, manquements ou omissions commis par un autre Gérant ou par un mandataire

de la Société; ou

(b) pour toute perte découlant d'un défaut de titre d'un bien de la Société; ou
(c) en raison de l'insuffisance de toute valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis; ou
(d) pour toute perte subie par une banque, un courtier ou une autre Personne semblable; ou
(e) pour toute perte occasionnée par négligence, manquement, abus de confiance, erreur de jugement ou omission de

la part de la Personne Indemnisée; ou

(f) pour toute perte, dommage, préjudice ou sous une autre forme ou résultant de l'exécution des fonctions, pouvoirs,

autorités provenant du bureau de la Personne Indemnisée ou en relation avec celui-ci;

à moins que cela ne résulte de la malhonnêteté, d'une faute grave ou d'une fraude de la Personne indemnisée, tels que

définis par un tribunal compétent.

Art. 22. Enregistrement par voie de continuation. La Société peut, conformément et sous réserve des Lois, être

enregistrée par voie de continuation auprès d'une juridiction en dehors des Iles Caïmans ou auprès de toute autre
juridiction dans laquelle elle est constituée, enregistrée ou immatriculée. En application d'une résolution adoptée en vertu
du présent article, les Gérants peuvent demander à ce que la Société soit radiée du Registre des Sociétés des Iles Caïmans
ou de tout autre Etat dans laquelle elle est constituée et peuvent prendre toute autre mesure qu'ils jugent appropriés
pour effectuer le transfert par voie de continuation de la Société.

Art. 23. Fusions et consolidation. La Société peut par Résolution Spéciale décider de fusionner ou de consolider la

Société en conformité avec les Lois.

Art. 24. Non-reconnaissance des fiducies. Sous réserve de la condition ci-après, nul ne peut être reconnu par la Société

comme détenant une Part Sociale résultant de la fiducie, la Société ne doit pas, sauf si cela est requis par la loi, être liée
ou être contrainte de reconnaître (même si elle a reçu un avis) un intérêt équitable, éventuel, futur ou partiel dans une
Part Sociale ou (à l'exception des cas prévus par les présents Statuts ou par les Lois) ou tout autre droit attaché à une
Part Sociale à l'exception d'un droit absolu reconnu pour chaque Associé inscrit dans le Registre, à condition que, non-
obstant ce qui précède, la Société soit en droit de reconnaître de tels intérêts qui seront décidés par les Gérants.
Nonobstant la phrase précédente de cet Article, la Société reconnaît les Sûretés émanant de la Convention de Sûreté.

Art. 25. Avis. Tout avis qui sera adressé par la Société à l'Associé unique est signifié par écrit à l'Associé unique à son

adresse telle qu'elle apparaît dans le Registre ou à l'adresse électronique que l'Associé unique aura spécifié ou par tout
autre moyen convenu entre la Société et l'Associé unique.

Art. 26. Définitions et interprétation.
26.1 Les Règlements contenus ou incorporés dans le tableau «A» de la Première Annexe de la Loi des Iles Caïmans

ne s'appliquent pas à la Société et les Statuts précédents sont compris dans les Statuts de la Société.

26.2 Dans les présents Statuts, les termes définis ci-après auront la signification qui leur est attribuée, si cela n'est pas

incompatible avec le sujet ou avec le contexte:

«Administration centrale» désigne l'adresse où la Société a son administration centrale et le centre de ses intérêts

principaux selon la Loi Luxembourgeoise.

«assemblée générale» désigne, sous réserve de l'Article 8.4, une assemblée générale des Associés.
«Associé» ou «Membre» désigne une personne qui est inscrite en tant que titulaire de Parts Sociales dans le Registre.
«Bureau» désigne le siège social de la Société tel que prévu par la Loi des Iles Caïmans.
«Capital» désigne les Parts Sociales émises et en circulation à tout moment et / ou la valeur nominale globale de celles-

ci, selon le contexte et selon le cas.

174279

U X E M B O U R G

«Classe» ou «Classes» désigne une ou plusieurs catégories de Parts Sociales qui peuvent être émises par la Société.
«Compte Prime d'émission» désigne le compte de prime d'émission établi conformément aux présents Statuts et aux

Lois.

«Convention de Sûreté» désigne toute hypothèque, charge ou autre sûreté grevant des Parts Sociales.
«Gérants» désigne les gérants (selon la Loi Luxembourgeoise) de la Société ou, le cas échéant, les gérants réunis en

conseil de gérance ou en comité et "conseil de Gérance" doit être interprété en conséquence.

«Lois» désigne les lois des Iles Caïmans et/ou les lois du Grand-Duché de Luxembourg, selon le contexte et selon le

cas.

«Loi des Iles Caïmans» désigne la Loi sur les Sociétés (tel que modifiée) des Iles Caïmans.
«Loi Luxembourgeoise» désigne la Loi Luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que

modifiée).

«Part Sociale» désigne une part sociale dans le capital de la Société. Toute référence à «Parts Sociales» dans le présent

acte doit être considérée comme des Parts Sociales de l'une ou de l'ensemble des Classes selon le contexte.

«Personne» désigne toute personne physique, entreprise, société, coentreprise, partenariat, association ou autre entité

(ayant ou non une personnalité juridique distincte), sauf à l'égard d'un Gérant auquel cas Personne désigne toute personne
ou entité autorisée à agir à sa place conformément aux Lois.

«Registre» désigne le registre des Associés de la Société tenu en vertu des Lois.
«Réserve Légale» a le sens donné dans ces Statuts.
«Résolution ordinaire» s'entend d'une résolution des Associés de la Société, adoptée, conformément aux Lois et aux

présents Statuts, par les Associés représentant plus de la moitié du Capital Social de la Société lors d'une assemblée
générale ou approuvée par écrit par tous les Associés ayant le droit de vote à l'assemblée générale dans un ou plusieurs
actes signés par un ou plusieurs des Associés.

«Résolution Spéciale» désigne une résolution spéciale des Associés de la Société adoptée, conformément aux Lois et

aux présents Statuts, par une majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du Capital Social de la Société
à une assemblée générale ou approuvé par écrit dans un ou plusieurs actes signés par un ou plusieurs des Associés par
tous les Associés habilités à voter à une assemblée générale.

«Statuts» désigne les statuts de la Société, tel que modifiés ou reformulés.
«Sûreté» désigne toute hypothèque, charge ou sûreté grevant des Parts Sociales en faveur d'un créancier garanti en

vertu d'une Convention de Sûreté, qui est notifiée à la Société par écrit par ou pour le compte de l'Associé octroyant
une telle hypothèque, charge ou sûreté.

26.3 Dans les présents Statuts et sauf si le contexte ne s'y oppose:
(a) sous réserve des Statuts précédents, les termes définis dans la Loi des Iles Caïmans ou dans la Loi Luxembourgeoise,

s'ils ne sont pas incompatibles avec le sujet ou le contexte, ont la signification prévue dans ces présents Statuts;

(b) les mots au singulier comprennent le pluriel et vice versa;
(c) les mots au masculin comprennent le féminin et toute Personne selon le contexte;
(d) le mot «peut» doit être interprété comme permissif et le mot «doit» doit être interprété comme impératif;
(e) la référence à un euro ou en euros ou EUR (ou €) et à un centime ou centimes se réfère à euros et à centimes

des pays de la zone euro;

(f) la référence à un texte de loi devra inclure une référence à toute modification ou nouvelle entrée en vigueur de

celle-ci pour la période de son application;

(g) la référence à toute décision par les Gérants doit être interprétée comme une décision par les Gérants, à leur

seule et entière discrétion et doit être applicable de manière générale ou dans un cas particulier; et

(h) la référence à «par écrit» doit être interprétée comme écrit ou représenté par tous les moyens reproductibles

par écrit, comprenant l'impression, la lithographie, le courrier électronique, la télécopie ou tout autre substitut ou format
pour stockage ou transmission par écrit ou partiellement l'un et l'autre.»

Dispositions transitoires

1. Aux fins de la loi luxembourgeoise, le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et se

terminera le 31 décembre 2014.

2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Septième résolution

L'Associé Unique décide de fixer l'adresse de l'administration centrale et du centre des principaux intérêts de la Société

au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Huitième résolution

Aux fins de la loi luxembourgeoise, l'Associé Unique constate et confirme la nomination des personnes suivantes

comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

174280

U X E M B O U R G

- Andrea Valeri, né le 27 septembre 1972 à Pordenone, Italie, résidant au 57, Nutford Place, Londres, W1H 5TF,

Royaume-Uni,

- Menes Chee, né le 18 juin 1977 à Guam, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 2150 Broadway APT 5C, New York NY

10023-8256, Etats-Unis d'Amérique,

- Geoffrey Bailhache, né le 12 février 1980 à Jersey, Baillage de Jersey, résidant au 38 Liberia Road, Londres N5 1JR,

Royaume-Uni.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du transfert de son administration centrale et du centre des principaux intérêts de la Société est évalué à environ
EUR 3.000,-

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et demeure, ladite

partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 octobre 2014. Relation: LAC/2014/48790. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173496/1005.
(140198840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Patton Luxembourg A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6474 Echternach, 21, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg F 10.156.

STATUTS

Entre les membres fondateurs:
1. Madame Helen PATTON, productrice, née le 21 mars 1962 à Washington DC, demeurant à Ringstrasse 18, 66894

Kaeshofen, Allemagne, de nationalité américaine;

2. Monsieur David HOWARD, directeur de sociétés, né le 10 février 1946 à Johnstone, Grande-Bretagne, demeurant

à F-55700 STENAY, 16 rue Pasteur, de nationalité anglaise;

3. Monsieur Timothy LONE, producteur, né le 14 juillet 1965 à Chicago, II., USA, demeurant à L-7222 WALFER-

DANGE, 44 rue de Dommeldange, de nationalité américaine;

4. Monsieur Denis PHILIPPE, avocat, né le 20 février 1955, à Charleroi, demeurant à B-1170 BRUXELLES, 16 Avenue

des Lucioles, de nationalité belge;

ainsi que tous ceux qui seront admis par la suite, il est créé une association sans but lucratif, régie par les dispositions

de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée et les présents statuts.

I. Dénomination, siège et durée

Art. 1

. Il est fondé par les présents statuts une association sans but lucratif dénommée «PATTON LUXEMBOURG

A.s.b.l.», association sans but lucratif ayant son siège à Echternach. Le siège social pourra être transféré dans toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.

Art. 2. L'Association est constituée pour une durée illimitée.

II. Objet

Art. 3. L'association est le siège d'activités culturelles, éducatives et de leadership.
L'association a pour objet:
- d'établir un lien entre la légitimité du Général George S. Patton, Jr. et l’étude contemporaine et la pratique du

leadership;

- de continuer à se consacrer aux troupes, vétérans et leurs familles, et en particulier en aidant les vétérans à guérir

et à reprendre leurs places au sein de leurs familles et communautés; et

174281

U X E M B O U R G

- de perpétuer la mémoire de la génération de la Seconde Guerre Mondiale comme un exemple de services et sacrifices;

- de régénérer, cicatriser, évoluer et transformer dans le but d'atteindre l’idéal d'un monde sans guerre;
- de sensibiliser de manière éducative, spécialement les jeunes;
- d'assister les autres organisations liées poursuivant les mêmes buts;
- d'oeuvrer à la réconciliation des peuples, d'influencer la paix, l’harmonie et la stabilité dans l’Esprit de la Charte des

Nations Unies (Chapitre I «Buts et Principes», Article 1).

L'association possède la capacité juridique la plus large prévue par la loi. Elle peut conclure avec toutes personnes de

droit public et privé, physiques et morales, tous arrangements et contrats appropriés pour la réalisation de son objet.

III. Membres

Art. 4. L'association comprend les catégories de membres suivantes:
- des membres individuels;
- des membres «business»; et
- des membres institutionnels.
L'association comprend des membres actifs et des membres associés.
Ont la qualité de membres actifs, les membres fondateurs mentionnés ci-dessus ainsi que les membres qui seront

admis ultérieurement et auxquels le conseil d'administration aura donné cette qualité conformément à l’article 5 ci-
dessous.

Art. 5. La qualité de membre associé est conférée à toute personne physique ou morale qui, sans participer directement

aux travaux de l’association, entend en favoriser l’activité par son soutien moral et financier.

L'admission d'un nouveau membre sera faite par le conseil d'administration qui décidera de sa qualité (actif ou associé)

sans qu'il ait à justifier sa décision.

Art. 6. Tout membre peut démissionner de l’association à n'importe quel moment, en notifiant sa démission par écrit

au président du conseil d'administration.

Tout membre peut être exclu par l’assemblée générale si son attitude n'est pas conforme aux buts de l’association. La

demande d'exclusion peut émaner du président de l’association, ainsi que de tout membre de celle-ci, L'assemblée générale
statue sur la demande d'exclusion à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 7. Le membre démissionnaire ou exclu, ses ayants droit et les héritiers d'un membre décédé ne peuvent pas porter

atteinte à l’existence de l’association et n'ont aucun droit à faire valoir sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.
Ils ne peuvent réclamer aucun compte, ni faire apposer les scellés ni requérir Inventaire.

Art. 8. Le nombre des membres de l’association n'est pas limité. Celui des membres actifs ne peut être inférieur à

trois.

La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites et ce au 31

décembre.

IV. Assemblée générale

Art. 9. L'assemblée se réunit au moins une fois par an, sur convocation du président, au mois d'octobre au siège de

l’association, à moins que la précédente assemblée générale n'ait fixé un autre lieu de réunion.

Art. 10. Le président convoque tous les membres (actifs et associés, et quelque soit la catégorie à laquelle ils appar-

tiennent) de l’assemblée générale par lettre missive à laquelle est joint l’ordre du jour, en observant un préavis minimum
d'un (1) mois.

Art. 11. A l’assemblée générale, seuls les membres actifs ont voix délibérative. Les résolutions sont prises à la majorité

des voix des membres actifs présents ou représentés, sauf dans le cas où il en est autrement décidé par la loi ou les
présents statuts.

Art. 12. Tout membre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre en lui donnant une

procuration écrite.

Art. 13. Les attributions obligatoires de l’assemblée générale comportent le droit:
1. de modifier éventuellement les statuts et de prononcer la dissolution de l’association en se conformant aux règles

établies par la loi;

2. de nommer et de révoquer les administrateurs;
3. d'approuver annuellement les budgets et les comptes;
4. d'exercer tous les autres pouvoirs dérivant de la loi ou des statuts.

174282

U X E M B O U R G

V. Le Conseil d'Administration

Art. 14. Le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins. Ils sont désignés par l’assemblée générale

pour une durée de cinq ans, le mandat des premiers administrateurs expirant à l’assemblée générale ordinaire qui se
réunira au mois d'octobre de l’année deux mille dix-neuf (2019).

Tous les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 15. En cas de vacance du mandat d'un ou de plusieurs administrateurs, le ou les membres restants gardent les

mêmes pouvoirs que si le conseil était au complet, tant que l’assemblée ne l’aura pas complété. Les fonctions des admi-
nistrateurs n'expirent qu'après leur remplacement, sauf leur réélection éventuelle.

Tout administrateur appelé à remplacer un autre membre dont les fonctions ont cessé, achève le mandat de celui qu'il

remplace.

Art. 16. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association; tout ce

qui n'est pas réservé expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de la compétence du conseil.
Il statue notamment sur tous traités, conventions, transactions et compromis, sur l’acquisition, l’aliénation et l’échéance
de tous biens meubles et immeubles, sur la constitution d'hypothèque et la mainlevée de toute Inscription hypothécaire
et autres droits réels, sur tous baux et locations, sur toutes acceptations de dons et legs, sur toutes actions Judiciaires
tant en demandant qu'en défendant, sur toutes nominations d'employés et leurs émoluments.

Le conseil d'administration désigne parmi ses membres:
- un président;
- un ou plusieurs vice-présidents;
- un secrétaire général.

Art. 17. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à des mandataires associés ou

non. Les délégations sont révocables.

Il pourra également créer, dans son sein, un comité exécutif dont il déterminera les pouvoirs.

Art. 18. Tous les actes engageant l’association, tous pouvoirs et procurations relatifs à ces actes sont, défaut d'une

délégation permanente ou particulière donnée par délibération du conseil d'administration, signés soit par deux admi-
nistrateurs, soit par le président et un administrateur, lesquels n'auront pas à justifier, à l’égard des tiers, en ce compris
les conservateurs des hypothèques, d'une décision préalable du conseil.

Les actes de la gestion journalière et la correspondance sont signés par la ou les personnes désignées par le conseil

d'administration et de la manière que ce dernier détermine.

L'association n'est engagée et les actes accomplis en son nom ne sont valables que moyennant les signatures prescrites

par le présent article.

Art. 19. Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant sont intentées et soutenues au nom de l’association

soit par le président, soit par deux administrateurs.

Art. 20. Chaque année le conseil d'administration soumettra à l’approbation de l’assemblée générale le compte de

recettes et de dépenses et le budget de l’exercice suivant. L'excédent favorable des comptes sera versé à la réserve.
L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 21. Les ressources de l’association se composent: des cotisations, de subventions éventuelles, de dons manuels

et de toute autre ressource qui ne soit pas contraire aux règles en vigueur.

Art. 22. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 23. Le montant effectif des cotisations annuelles est déterminé par l’assemblée générale, sans que ce montant

maximum puisse dépasser le montant de 5.000,- € (cinq mille euros) et plus particulièrement:

- pour les membres individuels: 200,- € (deux cents euros)
- des membres «business»: 5.000,- € (cinq mille euros)
- des membres institutionnels. 5.000,- € (cinq mille euros).

VII. Surveillance

Art. 24. L'assemblée générale peut désigner un ou plusieurs réviseurs de caisse chargés de la surveillance et du contrôle

des opérations sociales.

VIII. Modification des statuts, dissolution, liquidation

Art. 25. Toute modification des statuts se fera conformément à l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

174283

U X E M B O U R G

Art. 26. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, l’assemblée générale des associés déterminera

la destination des biens de l’association dissoute.

IX. Publications

Art. 27. Toutes les décisions de l’assemblée générale sont à porter à la connaissance des membres de l’association par

l’envoi de circulaires à envoyer par le président dans les trente jours après chaque réunion de l’assemblée générale.

Les modifications aux statuts ainsi que toute nomination, démission ou destitution de membres du conseil d'adminis-

tration sont publiées au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg.

X. Disposition finale

Art. 28. Sont applicables, pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la loi

modifiée du 21 avril 1928 précitée concernant les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique.

Ainsi fait à Reims, le 25 oct. 2014.

Helen PATTON / David HOWARD / Timothy LONE / Denis PHILIPPE
Les membres fondateurs

Référence de publication: 2014172278/147.
(140196778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Tabula Rasa S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 11.800,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.669.

La Société a pris note du changement d'adresse de son associé Andale Sarl, dont le siège social est désormais situé au

3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tabula Rasa S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014173290/13.
(140198329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Noble Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 232.100.745,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.689.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of October;
Before Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

“Noble Drilling Services 6 LLC”, a limited liability company established and existing under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered address at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, DE 19801, Delaware, United States of America and registered with the Division of Corporations of the State
of Delaware under number 4717395,

duly represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally at 12, rue Jean Engling L-1466

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 14 October 2014.

The above mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the proxy-holder of the appearing party and the under-

signed notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”), of “Noble Holding

(Luxembourg) S.à r.l.”, a “société à responsabilité limitée” established and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 148.689, incorporated by a notarial deed
enacted by Me Martine Schaeffer on 29 September 2009 and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, number 2144 and dated 3 November 2009, whose articles of association have been lastly amended by a notarial
deed enacted by the officiating notary, on 24 June 2014, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations,
number 2635 and dated 29 September 2014 (the “Company”).

The Sole Shareholder, represented as stated above and represented the entire share capital of the Company, has

requested the notary to act the resolutions contained into the following agenda:

174284

U X E M B O U R G

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 5 (five United States Dollars) so as to raise it

from its current amount of USD 232,100,740 (two hundred thirty-two million one hundred thousand seven hundred
forty United States Dollars) to USD 232,100,745 (two hundred thirty-two million one hundred thousand seven hundred
forty-five United States Dollars) by the issue of 1 (one) share with a nominal value of USD 5 (five United States Dollars),
subject to the payment of a share premium amounting to USD 635,792,019 (six hundred thirty-five million seven hundred
ninety-two thousand nineteen United States Dollars);

3. Subscription and payment by Noble Drilling Services 6 LLC of the share issued under resolution 2 above by way of

a contribution in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 8 of the Company's articles of association; and
6. Miscellaneous.

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed of the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

Second resolution:

The Sole Shareholder resolved to increase the subscribed share capital of the Company by USD 5.- (five United States

Dollars) in order to bring it from its current amount of USD 232,100,740.- (two hundred thirty-two million one hundred
thousand seven hundred forty United States Dollars) to USD 232,100,745.- (two hundred thirty-two million one hundred
thousand seven hundred forty-five United States Dollars) by the issuance of 1 (one) new share of the Company with a
nominal value of USD 5 (five United States Dollars) (the “New Share”), subject to the payment of a share premium
amounting to USD 635,792,019.- (six hundred thirty-five million seven hundred ninety-two thousand nineteen United
States Dollars) (the “Share Premium”) payable on the share premium account of the Company (the “Share Premium
Account”), the whole to be fully paid up through a contribution in kind by the Sole Shareholder (the “Contributor”)
consisting of a drillship rig named Noble Tom Madden, registered with the Liberian International Ship & Corporate
Registry, LLC under Official Number 15442 and Call Sign D5AT5, which is currently outside the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having a net book value of USD 635,792,024.- (six hundred thirty-five million seven hundred ninety-two
thousand twenty-four United States Dollars) and which is not subject to any mortgage, pledge or any other guarantee of
any kind whatsoever (the “Contribution”).

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and payment by the Contributor of the New Share together with the Share

Premium through the Contribution.

Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the Contributor, pre-named and represented as stated above, intervenes and declares to subscribe to the

New Share and to pay it up entirely together with the Share Premium through the Contribution as described in the
second resolution.

It is resolved to allocate the Contribution as follows:
- to the extent of USD 5.- (five United States Dollars) to the share capital; and
- to the extent of USD 635,792,019.- (six hundred thirty-five million seven hundred ninety-two thousand nineteen

United States Dollars) to the Share Premium Account.

Evidence of the contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

Valuation - Managers' intervention

The Contributor declares that the net value of the Contribution amounts to USD 635,792,024.- (six hundred thirty-

five million seven hundred ninety-two thousand twenty-four United States Dollars). Such valuation has been approved by
the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated 14 October 2014, whereby the
managers of the Company acknowledge their responsibility as managers in the case of a capital increase and which shall
remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

The evaluation of managers remain attached hereto for the purpose of registration authorities, initialled "ne varietur"

by comparing it and the notary.

174285

U X E M B O U R G

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the

shares of the Company are held by “Noble Drilling Services 6 LLC”, pre-named, holder of all the 46,420,149 (forty-six
million four hundred twenty thousand one hundred forty-nine) shares of the Company.

Fifth resolution:

As a consequence of resolutions above the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 8 of the

Company's articles of association to read as follows:

“ Art. 8. The Company's capital is set at USD 232,100,745 (two hundred thirty-two million one hundred thousand

seven hundred forty-five United States Dollars) represented by 46,420,149 (forty-six million four hundred twenty thou-
sand one hundred forty-nine) shares with a par value of USD 5 (five United States Dollars) each.”

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the above resolutions, have been estimated at about EUR 7,000.- (seven thousand Euro).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn-up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxy-holder has signed with us the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quatorze, le quatorzième jour d'octobre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

«Noble Drilling Services 6 LLC», une «limited liability company», établie et existante selon les lois de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801,
Delaware, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée auprès de la Division of Corporations, de l'Etat du Delaware sous le
numéro 4717395,

Ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 12, rue Jean

Engling, L-1466 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 14 octobre 2014.

Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec lui auprès de l'administration de
l'enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associée («l'Associée Unique») de «Noble Holding

(Luxembourg) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée établie et existante en vertu des lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social sis au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.689, constituée
suivant acte notarié de Maître Martine Schaeffer, du 29 septembre 2009 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2144, en date du 3 novembre 2009, dont les statuts ont été dernièrement modifiés suivant acte
notarié du notaire instrumentant, en date du 24 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2635 et en date du 29 septembre 2014 (la «Société»).

L'Associée Unique, représentée comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le

notaire instrumentant d'acter les résolutions contenues dans l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 5 USD (cinq Dollars Américains), pour le porter de

son montant actuel de 232.100.740 USD (deux cent trente-deux millions cent mille sept cent quarante Dollars Américains)
à 232.100.745 USD (deux cent trente-deux millions cent mille sept cent quarante-cinq Dollars Américains) par l'émission
de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 5 USD (cinq Dollars Américains), moyennant le paiement d'une
prime d'émission d'un montant de 635.792.019 USD (six cent trente-cinq millions sept cent quatre-vingt-douze mille dix-
neuf Dollars Américains);

3. Souscription et paiement par Noble Drilling Services 6 LLC de la part sociale émise suivant la résolution 2 ci-dessus

par voie d'un apport en nature;

174286

U X E M B O U R G

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification consécutive de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.

Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable afférente à cette assemblée générale

extraordinaire qui aurait dû lui être envoyée avant cette assemblée; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment
informé de l'ordre du jour et se considère valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur
tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a
été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de
chaque document.

Seconde résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de 5,- USD (cinq Dollars Américains)

afin de le porter de son montant actuel de 232.100.740,- USD (deux cent trente-deux millions cent mille sept cent quarante
Dollars Américains) à 232.100.745,- USD (deux cent trente-deux millions cent mille sept cent quarante-cinq Dollars
Américains) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale de la Société d'une valeur nominale de 5,- USD (cinq Dollars
Américains) (la «Nouvelle Part Sociale»), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 635.792.019,-
USD (six cent trente-cinq millions sept cent quatre-vingt-douze mille dix-neuf Dollars Américains) (la «Prime d'Emission»)
payable sur le compte de prime d'émission de la Société (le «Compte de Prime d'Emission»), la totalité devant être
entièrement libérée au moyen d'un apport en nature par l'Associé Unique (l'«Apporteur») consistant en un navire de
forage appelé Noble Tom Madden, immatriculé au Registre International Libérien des Navires et des Sociétés, LLC, sous
le numéro officiel 15442 et avec l'indicatif d'appel D5AT5, situé actuellement en dehors du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant une valeur nette comptable de 635.792.024,-USD (six cent trente-cinq millions sept cent quatre-vingt-douze mille
vingt-quatre Dollars Américains) et qui ne fait pas l'objet d'hypothèque, de gage ou de toute autre garantie de quelque
nature que ce soit (l'«Apport»).

Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur de la Nouvelle Part Sociale et de la Prime

d'Emission par le biais de l'Apport.

Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Par conséquent intervient l'Apporteur, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à la

Nouvelle Part Sociale, et la libérer entièrement ainsi que la Prime d'Emission par l'Apport, tel que décrit dans la seconde
résolution.

Il est décidé que l'Apport est affecté comme suit:
- à hauteur de 5,- USD (cinq Dollars Américains) au capital social; et
- à hauteur de 635.792.019,- USD (six cent trente-cinq millions sept cent quatre-vingt-douze mille dix-neuf Dollars

Américains) au Compte de Prime d'Emission de la Société.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

Évaluation - Intervention des gérants

L'Apporteur déclare que la valeur nette de l'Apport est évaluée à 635.792.024 USD (six cent trente-cinq millions sept

cent quatre-vingt-douze mille vingt-quatre Dollars Américains). Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de
la Société suivant une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 14 octobre 2014, par laquelle les gérants de la
Société reconnaissent leur responsabilité en tant que gérants dans le cadre d'une augmentation de capital et qui restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'évaluation des Gérants restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement, après avoir été paraphée

"ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,

les parts sociales de la Société sont toutes détenues par «Noble Drilling Services 6 LLC», prénommée, détentrice de
l'intégralité des 46.420.149 (quarante-six millions quatre cent vingt mille cent quarante-neuf) parts sociales de la Société.

Cinquième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article

8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

174287

U X E M B O U R G

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 232.100.745 USD (deux cent trente-deux millions cent mille sept cent

quarante-cinq Dollars Américains), représenté par 46.420.149 (quarante-six millions quatre cent vingt mille cent quarante-
neuf) parts sociales de 5 USD (cinq Dollars Américains) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s'élève à environ EUR 7.000,- (sept mille Euro).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom,

état civil et résidence, ledit mandataire a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2014. LAC/2014/48961. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 05 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172219/205.
(140196803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

EVC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 185.313.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69598 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173657/10.
(140199342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Fitness Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.478.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FITNESS PROJECT S.A.

Référence de publication: 2014173689/10.
(140199189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Financière Daunou 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.140.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2013 de sa société
mère, Financière Daunou 5 S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173668/12.
(140199308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

174288

Document Outline

Acrom S.A.

Agirs S.à r.l.

Agito S.A.

Apaj Holding S.A., SPF

Ararat S.A.

Areo S.à r.l.

Ascot Capital Holdings S.à r.l.

Azom Partners

Baganza Investments S.A.

BlueBay Funds

BlueBay Structured Funds

Blue Skye Capital S.à r.l.

Bop (LWP) Holdings S.à r.l.

BTO Monarch Midco LTD

Chart Industries Luxembourg S.à r.l.

Cidron Diego S.à r.l.

Columbus III Ventures Investments S.A.

C.V.R.N. Réalisations S.A.

EVC International S.à r.l.

Financière Daunou 1 S.A.

Fitness Project S.A.

LSREF2 RE Investments S.à r.l.

Malya S.à r.l.

Manior S.à r.l.

Martek Power

MCP Education S.à r.l.

Mediobanca SICAV

MHS European Holdings S.à r.l.

Mimode Sàrl

MIROS INVESTMENT HOLDING ET CIE, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Mobile2Web (US) S.A.

Mobile Banking Forum

Modernity S.A.

Mokas

Move-In Immobilier S.à r.l.

MP E S.A.

MT Holdings Limited

Multi Units Luxembourg

N.C. Management S.à r.l.

Nelson Luxco S.à r.l.

Noble Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Nouvelles Editions de Parfums S.à r.l.

Oana S.à r.l., SPF

Patton Luxembourg A.s.b.l.

PayPal 2 S.à r.l.

Real Fun Holding S.A.

Société Intercontinentale de Négoce S.A.

Tabula Rasa S.à r.l.