This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3630

29 novembre 2014

SOMMAIRE

Acathia Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174239

ACMF (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174199

AI Alu (Luxembourg) Holding S.à r.l. . . . .

174237

Areo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174230

Calliope Participation 2 . . . . . . . . . . . . . . . . .

174206

CHC Helicopter (5) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

174215

CleanDent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174210

Dalafinanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174218

Event Management Company . . . . . . . . . . .

174240

Limalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174194

Plan76 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174214

Saguenay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174198

Saguenay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174196

Saguenay S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174196

Samana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174195

Sanichaufer Participations S.àr.l. . . . . . . . .

174196

Sàrl Sillux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174196

Sasste S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174197

SBT Grundstücksentwicklungsgesellschaft

Metzdorf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174198

Sedco Capital Global Funds . . . . . . . . . . . . .

174197

Segro Luge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174195

Segro Luge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174195

S.E.P.I.A. S.A. - Société Européenne de

Participation Industrielle et Agricole . . .

174195

Severland S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174198

Shercock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174194

Shire Intellectual Property Ireland Limi-

ted, Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . . .

174195

SHMT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174198

SHMT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174199

Smith & Nephew International S.A. . . . . .

174197

Société d'Investissements Cime S.A. . . . . .

174199

Somesid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174196

Stardon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

174194

Starwood Finance Luxembourg S.à r.l. . . .

174194

Starwood International Holding S.à r.l. . .

174194

Starwood Luxembourg Holding S.à r.l. . . .

174197

Tatra Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

174200

Tdinvest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174203

Technologgia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174200

The West of England Ship Owners Mutual

Insurance Association (Luxembourg) . . .

174203

Thyria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174200

Tiger Holding Four Parent S.à r.l. . . . . . . .

174200

Tiger Holding Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

174203

Titan Devco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

174202

Total Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

174203

Tovic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174202

TRAITEUR Paul EISCHEN s.à r.l. . . . . . . .

174202

Triadou SPV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174202

Triton Luxembourg GP Efeu Pooling

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174204

True Energy Hydro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

174201

Twiddle's Keep S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174201

VALUX S.A., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174201

VALUX S.A., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174201

174193

U X E M B O U R G

Limalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.332.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014173849/9.
(140199011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Stardon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.499.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174073/10.
(140199172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Starwood International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.776.250,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 156.142.

Les comptes consolidés de STARWOOD HOTELS & RESORTS WORLDWIDE, INC. pour la période se terminant

au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174074/11.
(140199070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Starwood Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 86.942.819,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 155.278.

Les comptes consolidés de STARWOOD HOTELS & RESORTS WORLDWIDE, INC. pour la période se terminant

au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174075/11.
(140199071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Shercock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 134.629.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014174067/12.
(140198563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

174194

U X E M B O U R G

Segro Luge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.318.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174064/10.
(140199180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Segro Luge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.318.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174065/10.
(140199187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

S.E.P.I.A. S.A. - Société Européenne de Participation Industrielle et Agricole, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 37.978.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.11.2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014174061/11.
(140199119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Samana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 179.274.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette en date du 23 juillet 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 25 août 2014.

Référence de publication: 2014174062/11.
(140199358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Shire Intellectual Property Ireland Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étran-

ger.

Adresse de la succursale: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 145.493.

Les comptes annuels de la personne morale de droit étranger au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174069/12.
(140199327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

174195

U X E M B O U R G

Saguenay S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Saguenay S.A., SPF).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 33.856.

Signature.

Référence de publication: 2014174078/10.
(140199150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Sanichaufer Participations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 90.773.

Signature.

Référence de publication: 2014174079/10.
(140198508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Somesid, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, rue des Acacias.

R.C.S. Luxembourg B 17.510.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014174115/12.
(140199399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Sàrl Sillux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 20-22, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 172.259.

Extrait de l'acte de cession de parts du 4 juillet 2014

Il résulte de l'acte de cession du 4 juillet 2014 entre
Madame Sophie MEIER épouse SILLANI, née le 20 mai 1967 à Metz (France) demeurant au 84, rue du Patural l'Evêque

F-57950 Montigny-Les-Metz (France),

Monsieur Gérôme SILLANI, né le 25 mars 1967 à Schoelcher (France) demeurant au 84, rue du Patural l'Evêque

F-57950 Montigny-Les-Metz (France);

et
La société HAIR DEVELOPPEMENT S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B188.592, dont le

siège social est situé au 20-22, rue de la Libération, L-4210 Esch-sur-Alzette,

que:
250 (deux cent cinquante) parts sociales détenues par Madame Sophie Meier, épouse SILLANI, dans la société SILLUX

S.à.r.l et 250 (deux cent cinquante) parts détenues par Monsieur Gérôme SILLANI dans la société SILLUX S.à.r.l sont
entièrement cédées à la société HAIR DEVELOPPEMENT S.A.

Le mandataire

Référence de publication: 2014174080/22.
(140198321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

174196

U X E M B O U R G

Sasste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 144.572.

Signature.

Référence de publication: 2014174081/10.
(140198458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Starwood Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 91.252.147,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 150.318.

Les comptes consolidés de STARWOOD HOTELS & RESORTS WORLDWIDE, INC. pour la période se terminant

au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174076/11.
(140199072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Sedco Capital Global Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 168.687.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014174090/11.
(140198385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Smith & Nephew International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 67.514.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 9 septembre 2014

Septième résolution

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de:
- M. Antoine VIDTS, demeurant au 26, Zuurstraat, B-9400 Ninove, Administrateur de catégorie A;
- M. Joeri VANDERHAEGEN, demeurant au 425, Haachtsesteenweg, B-1910 Kampenhout, Administrateur de caté-

gorie A;

- Mme Cornelia METTLEN, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Administrateur de

catégorie B;

- M. Marc LIBOUTON, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Administrateur de

catégorie B;

- H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen et immatriculée auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.238 en tant que commissaire aux comptes de la
Société

Jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2015.

Pour SMITH & NEPHEW INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2014174103/22.
(140198486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

174197

U X E M B O U R G

SBT Grundstücksentwicklungsgesellschaft Metzdorf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 106.101.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014174082/9.
(140199092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

SHMT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 175.183.

Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2014174100/11.
(140198717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Saguenay S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 33.856.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 octobre 2014 que:
- Gestman S.A. a démissionné de son poste de commissaire.
- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2017.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014174077/16.
(140199149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Severland S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 73.585.

Extrait de la décision de l'actionnaire unique de la société Severland Sàrl qui s'est tenue à Luxembourg le 31 octobre 2014 à 9.00

heures.

Résolution unique:

L'assemblée générale décide de remplacer Monsieur Marco STERZI par un nouveau gérant, Monsieur Sabrie Soualmia

né le 15 juillet 1982 à Metz, France, résident professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg

Le mandat de Monsieur Sabrie Soualmia prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Pour copie conforme
Pour le Conseil d'administration
Sabrie Soualmia
Scrutateur

Référence de publication: 2014174093/18.
(140199110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

174198

U X E M B O U R G

Société d'Investissements Cime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 79.029.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue extraordinairement au siège social à Luxembourg,

le 22 septembre 2014

Reconduction du mandat de Réviseur d'Entreprises, HRT Révision S.A., domicilié au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen,

inscrit auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B51230, pour une durée d'un
an.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 mars 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2014174106/15.
(140199243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

ACMF (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 175.732.

Par résolutions prises en date du 20 octobre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jill Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57

Street, 41

Floor, 10019 New York,

Etats-Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Shari Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57

Street, 10019 New

York, Etats-Unis de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 17 octobre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014174299/15.
(140200315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2014.

SHMT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.850.375,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 175.183.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue de manière extraordinaire le 31 octobre 2014

Rectificatif du dépôt N° L140197473 du 07/11/2014

Résolution:

Les mandats des Gérants venant à échéance, l'Assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'Assemblée Générale

statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2016 comme suit:

Greencage S.A. nomme trois gérants de Catégorie "A":
- Monsieur Martin Rutledge, demeurant professionnellement au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg
- Monsieur Giorgio Bianchi, demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Monsieur Francesco Costa, demeurant au Mais Grd Front & 1

Flr, 10-12 Cadoagn Square, Londres SW1X0JU

HU Investments LLC / Snorpay INC. / Bay Capital / Mr. Alok Oberoi nomment deux gérants de Catégorie "B":
- Monsieur Hank Uberoi, demeurant au 321, Upper Mountain Avenue, Montclair, NJ07043, USA
- Monsieur Luca Simonelli, demeurant au 26C, Nassington Road, Londres NW3 2UD
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2014174099/22.
(140198651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

174199

U X E M B O U R G

Technologgia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 169.615.

Les comptes annuels de la société arrêtés au 6 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014174150/10.
(140198429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Tiger Holding Four Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.733.116,35.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.430.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174153/10.
(140199270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Tatra Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.151,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 172.874.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Pour Tatra Investments S.à r.l.
Représenté par Julien François
Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2014174135/13.
(140198409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Thyria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 178.250.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 10 novembre 2014

L'assemblée prend acte de la démission de Messieurs Etienne GILLET, Laurent JACQUEMART et Joël MARECHAL

de leur poste d'administrateur.

L'Assemblée décide de nommer en remplacement comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Jacques REMIENCE, Employé Privé, né à Bastogne le 13 juin 1966 et demeurant professionnellement au

3A Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

- Madame Nicole HENOUMONT, Employée Privée, née à Arlon le 19 février 1959 et demeurant professionnellement

au 3A Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

- Madame Sandrine ORTWERTH, Employée Privée, née à Arlon le 16 août 1970 et demeurant professionnellement

au 3A Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Leur mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en 2019.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014174152/21.
(140198567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

174200

U X E M B O U R G

Twiddle's Keep S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3560 Dudelange, 1, rue des Saules.

R.C.S. Luxembourg B 100.978.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014174145/9.
(140198424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

True Energy Hydro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 159.918.

En date du 31 octobre 2014, j'ai démissionné de ma fonction d'administrateur de catégorie A de la société TRUE

ENERGY HYDRO S.A, ayant son siège social au111 Avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, RCSL B 159918.

Pour extrait conforme
Monsieur Ciro MONGILLO

Référence de publication: 2014174163/11.
(140198666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

VALUX S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 7.982.

Pour VALUX S.A., société de gestion de patrimoine familial
Un mandataire

Référence de publication: 2014174201/12.
(140198017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

VALUX S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 7.982.

Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 24 octobre 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 31 octobre 2014

Ratification de la cooptation de M. Hans DE GRAAF comme administrateur et président du conseil d'administration,

décidée par les administrateurs restants en date du 20 janvier 2014 et nomination de M. Hans DE GRAAF comme
administrateur et président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Madame Valérie BERNS et Madame Monique JUNCKER, administra-

teurs, et de Monsieur Hans DE GRAAF, administrateur et président du conseil d'administration, se situe désormais au
L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Pour extraits et avis sincères et conformes
Pour VALUX S.A., société de gestion de patrimoine familial
Un mandataire

Référence de publication: 2014174202/22.
(140198511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

174201

U X E M B O U R G

Tovic S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 178.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014174157/9.
(140198247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

TRAITEUR Paul EISCHEN s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.343.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014174158/14.
(140199406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Triadou SPV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 171.670.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'Actionnaire Unique de la Société en date du 31 Octobre 2014 que:
- Monsieur Nicolas BOURG a été révoqué de son mandat d'administrateur de la Société avec effet immédiat; et
- Monsieur Cesare CERRITO, né le 29 août 1974 à Gênes (Italie), directeur financier, demeurant professionnellement

au 20, rue Philippe Plantamour, 1201 Genève (Suisse) a été nommé, en remplacement de Monsieur BOURG, aux fonctions
d'administrateur de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 Novembre 2014.

Référence de publication: 2014174160/15.
(140198542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Titan Devco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 71.168.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement du 21 mars 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme TITAN
DEVCO HOLDING S.A., dont le siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, a été dénoncé en date du 13 août
2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tanja Colbett
Le liquidateur

Référence de publication: 2014174155/16.
(140198986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

174202

U X E M B O U R G

Tiger Holding Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.431.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174154/10.
(140199223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Total Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 5.486.

La Liste de signatures autorisées au 3 novembre 2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014174156/10.
(140198777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

The West of England Ship Owners Mutual Insurance Association (Luxembourg), Association d'Assurances

Mutuelles.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 8.963.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014 sous la

référence L140197973.

Statuts coordonnés RECTIFIES déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014174141/13.
(140198853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Tdinvest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 177.213.

Extrait de la réunion du conseil d'administration date 25 juin 2014

Suivant une décision de le Réunion du Conseil d'Administration du 25.06.2014 de la société Tdinvest S.A. SPF il à été

décidé:

L'adresse professionnelle de la Société EZD S.àr.l; administrateur de catégorie A, représentée par Maria Tkachenko,

née Verkhovskaya, a changé:

- ancienne adresse: 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg;
- nouvelle adresse: 4, rue Jean Engling. L-1466 Luxembourg.
L'adresse professionnelle de Maria Tkachenko, née Verkhovskaya, a changé:
- ancienne adresse: 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg;
- nouvelle adresse: 4, rue Jean Engling. L-1466 Luxembourg.
L'adresse professionnelle d' administrateur de catégorie B, Alexander Tkachenko a changé:
- ancienne adresse: 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg;
- nouvelle adresse: 4, rue Jean Engling. L-1466 Luxembourg

Luxembourg, le 10.11.2014.

Référence de publication: 2014174147/21.
(140199035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

174203

U X E M B O U R G

Triton Luxembourg GP Efeu Pooling S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 174.200.

In the year two thousand fourteen, on the twentieth day of October,
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Maître Catherine Kremer, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
acting as special attorney in fact of the board of managers Triton Luxembourg GP, a société à responsabilité limitée

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-), with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 158.788 (the “Manager”),
acting in its capacity as manager of Triton Luxembourg GP Efeu Pooling S.C.A., a société en commandite par actions
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 21 December
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 447 of 22 February 2013 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 174.200 (the "Company"). The articles of
incorporation of the Company have not yet been amended,

by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted by the board of managers of the Manager acting in

its capacity as manager of the Company on 14 October 2014.

The said appearing person has requested the undersigned notary to record the following declarations and statements:
I. That the share capital of the Company is presently set at one hundred forty-two thousand seven hundred forty euro

and fifty cents (EUR 142,740.50), divided into one hundred sixty-six thousand six hundred sixty-seven (166,667) class A1
shares (the "Class A1 Shares"), one million two hundred sixty thousand six hundred and thirty-eight (1,260,638) class A2
shares (the "Class A2 Shares") and hundred (100) class B shares (the "Class B Shares"), each having a nominal value of
ten euro cents (EUR 0.10) and fully paid up.

II. That pursuant to article 7 of the Company's articles of incorporation, the authorised capital of the Company has

been fixed at one hundred sixty-six thousand six hundred seventy-six euro and seventy cents (EUR 166,676.70), divided
into one sixty-six thousand six hundred and sixty-seven (166,667) Class A1 Shares, one million five hundred thousand
(1,500,000) Class A2 Shares and one hundred (100) Class B Shares, each with a nominal value of ten euro cents (EUR
0.10).

III. That the board of managers of Triton Luxembourg GP, a société à responsabilité limitée governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with
registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 158788 (the “Manager”), acting in its capacity
as manager of the Company, in its meeting of 14 October 2014 and in accordance with the authority conferred on it
pursuant to the Company's articles of incorporation, has decided to issue one hundred fifty thousand seven hundred nine
(150,709) new Class A2 Shares, together with a share premium in an aggregate amount of one hundred fifty thousand
two hundred seven euro and ten cents (EUR 150,207.10), having each a nominal value of ten euro cents (EUR 0.10), fully
paid up, and to cancel the preferential subscription rights of the Company's existing shareholders to subscribe for the
new shares.

IV. That Mr Thomas Sonnenberg, acting in his capacity as manager of the Manager, acting in its capacity as manager of

the Company, and according to the authority granted to him pursuant to the resolutions of the board of managers of the
Manager, acting in its capacity as manager of the Company, dated 14 October 2014, has acknowledged and confirmed, in
a confirmation dated 20 October 2014 that the capital has been increased by an amount of fifteen thousand seventy euro
and ninety cents (EUR 15,070.90) by the issuance of one hundred fifty thousand seven hundred nine (150,709) new Class
A2 Shares, together with a share premium in an aggregate amount of one hundred fifty thousand two hundred seven euro
and ten cents (EUR 150,207.10), having each a nominal value of ten euro cents (EUR 0.10), fully paid up.

V. That as a consequence of the above mentioned issue of shares, with effect as of 14 October 2014, paragraph one

of Article 5 of the Articles of Incorporation is therefore amended and shall read as follows:

" Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at one hundred fifty-seven thousand eight hundred

eleven euro and forty cents (EUR 157,811.40) divided one hundred sixty-six thousand six hundred sixty-seven (166,667)
class A1 shares (the "Class A1 Shares") and one million four hundred eleven thousand three hundred forty-seven
(1,411,347) class A2 shares (the "Class A2 Shares"), which shall be held by the limited shareholder(s) (actionnaire(s)
commanditaire(s)) and hundred (100) class B shares (the "Class B Shares"), which shall be held by the unlimited partner
(associés commandité), in representation of its unlimited partnership interest in the Company. Each issued share of each
class has a nominal value of ten euro cents (EUR 0.10) and is fully paid up.”

174204

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois d'octobre,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Maître Catherine Kremer, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant comme mandataire spécial du conseil de gérance de Triton Luxembourg GP, une société à responsabilité régie

par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), avec siège social au
2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.788 (le «Gérant»), agissant en sa qualité de gérant de Triton
Luxembourg GP Efeu Pooling S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant
acte du notaire soussigné en date du 21 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 447 du 22 février 2013 immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 174.200 (la «Société»). Les statuts n'ont pas encore été modifiés,

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées par le conseil de gérance du Gérant, agissant

en sa qualité de gérant de la Société en date du 14 octobre 2014.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les déclarations et constatations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à cent quarante-deux mille sept cent quarante euros et

cinquante centimes (EUR 142.740,50), divisé en cent soixante-six mille six cents soixante-sept (166.667) actions de ca-
tégorie A1 (les «Actions de Catégorie A1»), un million deux cent soixante mille six cent trente-huit (1.260.638) actions
de catégorie A2 (les «Actions de Catégorie A2») et cent (100) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»),
ayant chacune une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0,10) et entièrement libérées.

II. Qu'en vertu de l'article 7 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cent soixante-six mille

six cent soixante-seize euros et soixante-dix centimes (EUR 166.676.70), divisé en cent soixante-six mille six cent soixan-
te-sept (166.667) Actions de Catégorie A1, un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Catégorie A2 et cent (100)
Actions de Catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0,10) et entièrement libéré.

III. Que le conseil de gérance de Triton Luxembourg GP, une société à responsabilité régie par le droit luxembourgeois,

ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), avec siège social au 2C, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 158.788 (le «Gérant»), agissant en sa qualité de gérant de la Société, lors de sa réunion en
date du 14 octobre 2014 et conformément au pouvoir qui lui a été conféré en vertu des statuts de la Société, a décidé
d'émettre cent cinquante mille sept cent neuf (150.709) nouvelles Actions de Catégorie A2, ensemble avec une prime
d'émission d'un montant total de cent cinquante mille deux cent sept euros et dix centimes (EUR 150.207,10), ayant
chacune une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0,10), chaque action entièrement libérée, et de supprimer le
droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société pour la souscription des nouvelles actions.

IV. Que Monsieur Thomas Sonnenberg, agissant en sa qualité de gérant du Gérant, agissant en sa qualité de gérant de

la Société et conformément au pouvoir qui lui a été conféré par résolutions du conseil de gérance du Gérant, agissant en
sa qualité de gérant de la Société, du 14 octobre 2014, a constaté et confirmé, dans une confirmation en date du 20
octobre 2014 l'augmentation du capital social d'un montant de quinze mille soixante-dix euros et quatre-vingt-dix centimes
(EUR 15.070,90), par l'émission de cent cinquante mille sept cent neuf (150.709) nouvelles Actions de Catégorie A2,
ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de cent cinquante mille deux cent sept euros et dix centimes
(EUR 150.207,10), ayant chacune une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0,10), chaque action entièrement
libérée.

V. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet au 14 octobre 2014, le premier

alinéa de l'article 5 des statuts est modifié en conséquence et sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à cent cinquante-sept mille huit cent onze euros et quarante centimes

(EUR 157.811,40), représenté par cent soixante-six mille six cents soixante-sept (166.667) actions de catégorie A1 (les
«Actions de Catégorie A1») et un million quatre cent onze mille trois cent quarante-sept (1,411,347) actions de catégorie

174205

U X E M B O U R G

A2 (les «Actions de Catégorie A2»), qui doivent être détenues par les actionnaires-commanditaires et cent (100) actions
de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») qui seront détenues par l'associé-commandité, en représentation de son
engagement indéfini dans la Société. Chaque action a une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0,10), et chaque
action est entièrement libérée.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges toute nature payable par la Société suite en raison du présent acte sont

estimés à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Kremer, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 23 octobre 2014. REM/2014/2310. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 10 novembre 2014.

Référence de publication: 2014174144/135.
(140199311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Calliope Participation 2, Société Civile.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg E 5.488.

STATUTES

On the year two thousand and fourteen, on the seventh day of November:
THE UNDERSIGNED:
(1) Colisée Participation GP, a société à responsabilité limitée incorporated in accordance with and governed by the

laws of Luxembourg, having a share capital of EUR 50,000.- with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under num-
ber B 190499;

represented by Ms. Pascale Stammet, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 31

October 2014; and

(2) Colisée Gérance SAS, a société par actions simplifiée, incorporated and existaing under the laws of France, having

its registered office at La Défense 4, Coeur Défense Tour B, 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris, France
and registered with the R.C.S. Nanterre under number 437 666 142;

represented by Ms. Christel Di Marco, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 31

October 2014.

The aforementioned proxies, signed "ne varietur" by the appearing person, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

The appearing parties, acting in the above stated capacity, have drawn up the following articles of association of a

société civile (the "Company"):

Art. 1. There is hereby established a société civile governed by articles 1832 and following of the Civil Code, as

supplemented by the relevant provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies and any subsequent
laws applicable to a société civile.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in EPF Acquisition Co 22 S.à r.l.,

as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans in favour of the companies and undertakings in which the Company holds a partici-

pation. The Company may also borrow for the purposes of carrying out its activities.

Art. 3. The Company will exist under the name of "Calliope Participation 2".

Art. 4. The registered office is in Luxembourg. It may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of

Luxembourg by a decision of the extraordinary general meeting of shareholders resolving at the majority requirement
set forth at article 14 of the present articles of incorporation.

174206

U X E M B O U R G

Art. 5. The Company is formed for a limited duration ending on 31 December 2064. The dissolution may be decided

by the extraordinary general meeting of shareholders resolving at the majority requirement set forth at article 14 of the
present articles.

Art. 6. The issued capital of the Company is set at fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) divided into fifteen thousand

(15,000) shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

The issued capital of the Company may be increased following a resolution adopted by the extraordinary general

meeting of shareholders resolving at the majority requirement set forth at article 14 of the present articles.

The Manager(s) (as defined in article 9 of the present articles of incorporation) will record any reductions of the issued

capital of the Company which result from a redemption or repurchase of shares by the Company from its shareholders
and will have such capital reduction published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Any amendment
of the issued capital other than following a redemption or a repurchase of shares by the Company from a shareholder is
of the competence of the extraordinary general meeting of shareholders which shall resolve at the majority set forth at
article 14 of the present articles.

Art. 7. The shares of the Company may not be transferred to third parties without the prior consent of the Manager

(s) (as defined in article 9 of the present articles of incorporation). If such consent is withheld and if the shareholder who
wishes to transfer its shares has not renounced to such transfer, the Company will either redeem the shares itself or
may designate any person who may (without being obliged) acquire the shares of the shareholder - transferor, each time
at their nominal value.

In addition, the Company and the shareholders may enter from time to time into contractual agreements pursuant to

which a shareholder may under certain conditions be compelled to have his shares purchased by the Company.

Art. 8. The death, incapacity, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders does not put the Company into

liquidation.

Art. 9. The Company shall be managed by one or several Manager(s) (the "Manager(s)"), who may not be removed

without the consent of Colisée Participation GP and only for cause. Any successor will be appointed by a decision of the
shareholders resolving at the majority set forth at article 14 of the present articles from a list of candidates presented by
Colisée Participation GP.

Art. 10. The Manager(s) are vested with the broadest powers to manage the Company.

Art. 11. The financial year begins on 1

January and ends on 31

December of each year. The Manager(s) shall each

year draw up the accounts of the Company and prepare the balance sheet and the profit and loss account. The annual
accounts and the profit and loss accounts are submitted to the shareholders for approval who will determine how the
net profits will be disposed of following the Manager(s) proposition. In case of distribution of net profits, the net profits
will be distributed amongst shareholders proportionally to their participation in the Company.

Art. 12. The Manager(s) may pay out an advance payment on dividends on the basis of interim accounts drawn up by

the Manager(s), which evidence that sufficient funds are available for distribution.

Art. 13. Losses shall be borne by the shareholders pro rata to their participation in the issued capital of the Company.

Art. 14. The general meeting of shareholders shall meet as often as the interests of the Company require, upon issuance

of a convening notice in writing by the Manager(s) at least seven (7) calendar days' before the shareholders meeting. The
Manager(s) shall convene a general meeting of shareholders upon request of Colisée Participation GP. Convening notices
shall state the agenda of the meeting.

Each shareholder may participate to collective decisions irrespective of the number of shares held. Each shareholder

has a number of votes equal to the number of shares he holds or represents.

All shareholders may be represented by another shareholder or by a third party at general meetings.
A general meeting may validly resolve on all the items of the agenda and resolutions shall, subject to the provisions of

the present articles of incorporation, be adopted at a majority of votes representing at least two-thirds (2/3) of the capital
of the Company, which shall include the affirmative vote of Colisée Participation GP.

Art. 15. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by the Manager(s), unless the general meeting resolved

otherwise.

If upon the liquidation, net liquidation proceeds become available, such net liquidation proceeds shall be distributed

among shareholders pro rata to their participation in the capital of the Company.

Art. 16. Any dispute arising during the life of the Company or during its liquidation, whether between the shareholders,

the Manager(s), the liquidator and/or the Company, or between shareholders, regarding the business or the interpretation
or execution of statutory clauses shall be submitted to the courts of the city of Luxembourg.

Art. 17. The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, are charged to the Company

as a result of its registration with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

174207

U X E M B O U R G

Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been recorded, the Company's shares have been subscribed

and one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

Subscribed

capital

Number

of shares

Amount

paid-in

Colisée Participation GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 14,999.-

14,999 EUR 14,999.-

Colisée Gérance SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 15,000.-

15,000 EUR 15,000.-

The amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the appearing parties.

Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2014.

Resolutions of the general meeting of shareholders

First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office of the Company at 21, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the number of managers of the Company and further

resolved to appoint the following for an unlimited duration:

Colisée Participation GP, a société à responsabilité limitée incorporated in accordance with and governed by the laws

of Luxembourg, having a share capital of EUR 50,000.- with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
190499.

The undersigned, represented as above stated who know and speak English, stated that the present articles of incor-

poration have been worded in English followed by a French version; and in case of divergences between the English and
the French text, the English text will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le 7 novembre:
LES SOUSSIGNEES:
(1) Colisée Participation GP, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant un capital social de EUR 50.000,-, dont le siège social est au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190499,

représentée par Mademoiselle Pascale Stammet, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration,

donnée le 21 octobre 2014; et

(2) Colisée Gérance SAS, une société par actions simplifiée, régie par les lois de France, dont le siège social est situé

à La Défense 4, Coeur Défense Tour B, 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris, France et immatriculée au
R.C.S. de Nanterre sous le numéro 437 666 142;

représentée par Mademoiselle Christel Di Marco, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procura-

tion, donnée le 31 octobre 2014.

Les procurations précitées, signées par le mandataire resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les parties comparantes, agissant en leur capacité susvisée, ont rédigé les statuts d'une société civile (la «Société»)

suivants:

Art. 1

. Il est formé une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil tels que complétés par

les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois subséquentes dans la mesure où elles
s'appliquent aux sociétés civiles.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans EPF Acquisition Co 22 S.à

r.l., ainsi que l'administration, le développement et la gestion de ces participations.

La Société pourra accorder des prêts aux sociétés et aux entreprises dans lesquelles elle détient une participation. La

Société pourra aussi emprunter afin de réaliser ses activités.

Art. 3. La dénomination de la Société est «Calliope Participation 2».

174208

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi au Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre commune du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés statuant à la majorité prévue à
l'article 14 des présents statuts.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée déterminée qui se terminera le 31 décembre 2064. La dissolution

pourra être décidée par une assemblée générale extraordinaire des associés statuant à la majorité prévue à l'article 14
des présents statuts.

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-) divisé en quinze mille (15.000)

parts sociales de un euro (EUR 1,-) de valeur nominale chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté par une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire des

associés statuant à la majorité prévue par l'article 14 des présents statuts.

Le(s) Gérant(s) (tel que ce terme est défini à l'article 9 des présents statuts) constate(ront) toute réduction du capital

social de la Société consécutive à un remboursement ou à un rachat de parts sociales par la Société auprès de ses associés
et feront publier cette réduction de capital social au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Toute modification
du capital social qui ne résulte pas d'un remboursement ou d'un rachat de parts sociales par la Société à un associé relève
de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire des associés statuant à la majorité prévue par l'article 14 des
présents statuts.

Art. 7. Les parts sociales de la Société ne pourront en aucun cas être cédées à des tiers sans l'accord préalable des

Gérants (tel que ce terme est défini à l'article 9 des présents statuts). A défaut d'accord et si l'associé qui souhaite céder
ne renonce pas au transfert, la Société pourra soit racheter les parts sociales elle-même, soit désigner toute personne
qui pourra (sans y être obligée) racheter les parts sociales de l'associé - vendeur, chaque fois à leur valeur nominale.

De plus, la Société et les associés pourront conclure, de temps à autre, tout accord contractuel en vertu duquel un

associé pourra, sous certaines conditions, être contraint de voir ses parts sociales rachetées par la Société.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 9. La gestion de la Société est assurée par un ou plusieurs gérant(s) (les «Gérants») qui ne pourront être révoqués

sans l'accord de Colisée Participation GP et uniquement pour juste motif. Le successeur sera nommé par une décision
des associés statuant à la majorité prévue à l'article 14 des présents statuts à partir d'une liste de candidats proposée par
Colisée Participation GP.

Art. 10. Le(s) Gérant(s) sont investis des pouvoirs les plus étendus dans la gestion de la Société.

Art. 11. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le(s) Gérant(s) sont

chargés d'arrêter les comptes de la Société et d'établir chaque année un bilan et un compte de pertes et profits. Le bilan
annuel et le compte de perte et profits sont soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices
selon la proposition des Gérants. En cas de distribution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés au
prorata de leur participation dans le capital social de la Société.

Art. 12. Le(s) Gérant(s) peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable intérimaire

préparé par le(s) Gérant(s), duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution.

Art. 13. Les pertes sont supportées par les associés au prorata de leur participation dans le capital social de la Société.

Art. 14. L'assemblée générale des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent, sur convo-

cation écrite des Gérants au moins sept (7) jours calendaires avant l'assemblée des associés. Les Gérants sont tenus de
convoquer une assemblée générale des associés sur demande de Cotisée Participation GP. Les convocations doivent
mentionner l'ordre du jour de l'assemblée.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède ou représente.

Tous les associés ont le droit de se faire représenter par un autre associé ou par un tiers lors des assemblées générales.
L'assemblée générale statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont, sous réserve des

dispositions figurant dans les présents statuts, prises à la majorité des voix représentant au moins deux tiers (2/3) du
capital social de la Société, qui doit inclure le vote affirmatif de Colisée Participation GP.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les Gérants, à moins que l'assemblée générale n'en décide

autrement.

Si la liquidation fait apparaître un boni de liquidation ce boni sera partagé entre les associés au prorata de leur parti-

cipation dans le capital social de la Société.

Art. 16. Toute contestation pouvant survenir en cours de vie sociale ou pendant la liquidation, soit entre les associés,

le(s) Gérant(s), le liquidateur et/ou la Société, soit entre les associés eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou relati-
vement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires seront soumises à la compétence des tribunaux de la
ville du Luxembourg.

174209

U X E M B O U R G

Art. 17. Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces incombent à la Société lorsqu'elle aura été

immatriculée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Souscription et Paiement

Les statuts de la société ont donc été enregistrés, les parts sociales de la Société ont été souscrites et payées à cent

pour cent (100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital

souscrit

Nombre

d'actions

Montant

libéré

Colisée Participation GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 14.999,-

14.999 EUR 14.999,-

Colisée Gérance SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 15.000,-

15.000 EUR 15.000,-

Le montant de quinze mille euros (EUR 15.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a été

faite au parties comparantes.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier

jour de décembre de 2014.

Assemblée générale extraordinaire des associés

Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social de la Société au 21, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à un (1) le nombre de gérants de la Société et a également décidé

de nommer les personnes suivantes pour une durée illimitée:

Colisée Participation GP, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

un capital social de EUR 50.000,-, dont le siège social est au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190499.

Les soussignées qui connaissent et parlent la langue anglaise, ont déclaré par la présente que les présent statuts ont

été rédigés en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise primera.

Made in Luxembourg on 7 November 2014 in two original copies.

Colisée Participation GP / Colisée Gérance SAS
Ms. Pascale Stammet / Ms. Christel Di Marco
Authorised Representative / Authorised Representative

Référence de publication: 2014172674/227.
(140198262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

CleanDent, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulles.

R.C.S. Luxembourg B 191.585.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente octobre.
Par devant Nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1. Argos Soditic VI-A FPCI, Fonds Professionnel de Capital Investissement, dont la société de gestion est Argos Soditic

France S.A.S., 14, rue de Bassano, F-75116 Paris,

ici représentée par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé donnée en date du 23 octobre 2014,
2. Argos Soditic VI-B FPCI, Fonds Professionnel de Capital Investissement, dont la société de gestion est Argos Soditic

France S.A.S., 14, rue de Bassano, F-75116 Paris,

ici représentée par Monsieur Pierre LENTZ, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé donnée en date du 23 octobre 2014.

174210

U X E M B O U R G

Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CleanDent.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille euros) représenté par 3.200 (trois

mille deux cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 320.000 (trois cent vingt mille euros) qui

sera représenté par 32.000 (trente-deux mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 30 octobre

2019, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

174211

U X E M B O U R G

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre

exact étant déterminé par l'assemblée générale. Les administrateurs peuvent être qualifiés «administrateur de catégorie
A» ou «administrateur de catégorie B».

Si à l'occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n’a plus qu’un actionnaire unique,

la composition du conseil d’administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu’à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d’1 (un) actionnaire.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de 2 (deux) administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'1
(un) de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-

porter obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondé-
rante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par les signatures conjointes
de 2 (deux) administrateurs, dont obligatoirement la signature d'un administrateur de catégorie A et la signature d'un
administrateur de catégorie B, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'1 (un) seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser 6 (six) années.
Toutefois, si la loi l'exige ou si la société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée.

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement 1 (un) actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée

générale des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises
ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'actionnaire unique tant que la société n’a qu’1 (un) actionnaire.

En cas de pluralité d’actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l'assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

174212

U X E M B O U R G

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 3

ème

vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'1 (un) ou de plusieurs liquidateurs, per-

sonnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et paiement

Les 3.200 (trois mille deux cents) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

et libéré

en EUR

1. Argos Soditic VI-A FPCI, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

680

6.800

2. Argos Soditic VI-B FPCI, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.520

25.200

TOTAUX: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

32.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 32.000

(trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

174213

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.400 (mille quatre cents euros).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparantes, représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et ont pris, à
l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 5 (cinq).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la société, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur

les comptes du premier exercice social:

Administrateurs de catégorie A:

1. Madame Alyson GREENWOOD, administrateur de société, née le 29 juin 1968 à St-Albans, Royaume-Uni, demeu-

rant au 13, Chemin des Courbes, 1247 Anières, Suisse,

2. Monsieur Guy SEMMENS, administrateur de société, né le 16 novembre 1968 à Notthingham, Royaume-Uni, de-

meurant au Chalet Pantouflard, Chemin de la Tinte, 1936 Verbier, Suisse,

3. Madame Anna Karin PORTUNATO, consultante indépendante, née le 2 août 1966 à Rockford, Etats-Unis, demeu-

rant au 5, route de Pierre-Grand, 1256 Troinex, Suisse,

Administrateurs de catégorie B:

4. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

5. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forli), Italie,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Pierre LENTZ, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65469.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, ledit mandataire a signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: P. Lentz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 novembre 2014. REM/2014/2384. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172690/215.
(140198272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Plan76, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 3, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 106.886.

Weiswampach, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014173182/10.
(140197693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

174214

U X E M B O U R G

CHC Helicopter (5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.587.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of October, at 11.00 a.m..
before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

CHC Helicopter S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg,

with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 139673, being the sole shareholder of the Company
(the Sole Shareholder),

represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, whose professional address is at Luxembourg, by virtue of

a power of attorney given on 10

of October, 2014, under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Company was incorporated on 26 September, 2014 pursuant to a deed drawn up by Henri Hellinckx, a notary

resident in Luxembourg City, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder has requested the notary to record:
(i) That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
(ii) That the agenda is as follows:
a. Increase of the Company’s share capital by an amount of one Euro (EUR 1) to raise it from its present amount of

twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, having
a nominal value of one Euro (EUR 1) each, to twelve thousand five hundred and one Euro (EUR 12,501) by the issue of
one (1) new share in the Company having a nominal value of one Euro (EUR 1) and with the same rights and obligations
as the existing shares;

b. Subscription for the new share and payment for such share by a contribution in kind;
c. Amendment of article 5.1 of the article of association of the Company to reflect the capital increase;
d. Amendment to the shareholder register of the Company to record the share capital increase with power and

authority given to any manager of the Company and to any employee of the Company each acting individually to attend
to the updating of the register and the recording of the capital increase.

That the Sole Shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital with immediate effect by an amount of one Euro (EUR 1)

to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, to twelve thousand five hundred and one
Euro (EUR 12,501), by the issuance of one (1) new share in the Company having a nominal value of one Euro (EUR 1)
and with the same rights and obligations as the existing shares (the New Share).

Second resolution

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, resolves to subscribe for the New Share and pays it up fully by a

contribution in kind consisting of a receivable in the aggregate amount of one euro (EUR 1) that the Undersigned holds
against the Company (the Receivable).

Valuation - Allocation

The value of the contribution in kind of the Receivable to the Company is certified to the undersigned notary by a

certificate, issued by the Sole Shareholder, and signed for approval by the Company’s management (the Certificate). The
Certificate states the following:

1. The Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Receivable;
2. the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable;
4. the Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Receivable and the Receivable is not subject to any attachment;

5. there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Receivable be transferred to it;

174215

U X E M B O U R G

6. according to the applicable law and the respective articles of association or other organizational documents, as

amended, the Receivable is freely transferable;

7. all formalities required in Luxembourg and/or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the

Receivable to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind;

8. all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Receivable to the

Company, as the case may be, have been obtained;

9. based on generally accepted Luxembourg accounting principles, the value of the Receivable is at least equal to the

aggregate nominal value of the shares (and related share premium) to be issued by the Company in exchange for the
contribution of the Receivable, and since the valuation was made, no material changes have occurred which may have
depreciated the contribution made to the Company; and

10. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the Receivable, which will be extinguished by way of confusion in
accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

certificate will remain attached to this deed to be registered with it.

The contribution in kind of the Receivable to the Company for the amount of one Euro (EUR 1) is allocated to the

share capital account of the Company.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association of the Company as follows to reflect

the above resolutions:

“ 5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred and one Euro (EUR 12,501), represented by twelve

thousand five hundred and one (12,501) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.”

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company to record the share capital increase

as detailed in the above resolutions with power and authority given to any manager of the Company and to any employee
of the Company each acting individually to attend to the updating of the register and the recording of the capital increase.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

deed are estimated at approximately EUR 2,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this

deed is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version shall prevail.

Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le seizième jour du mois d’octobre, à 11.00 heures,
par devant Maître Henri Hellinckx, soussigné, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CHC Helicopter S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 139673, étant l’associé unique de la Société (l’Associé Unique),

représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 10 octobre 2014.

Après signature ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire soussigné, la procuration restera

annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

La Société a été constituée le 26 septembre 2014 suivant un acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à

Luxembourg-ville et dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en cours.

L’Associé Unique a requis le notaire d’acter ce qui suit:
(i) Que l’Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital de la Société;
(ii) Que l’ordre du jour est libellé comme suit:
a. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de un euro (EUR 1) afin de le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à douze mille cinq cents un euros (EUR 12.512), par l’émission d’une

174216

U X E M B O U R G

(1) nouvelle part sociale dans la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1), et portant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes;

b. souscription à et libération de la nouvelle parts sociale par un apport en nature;
c. modification de l’article 5.1 des statuts de la Société à l’effet de refléter l’augmentation de capital;
d. modification du registre des associés de la Société afin d’enregistrer l’augmentation de capital social avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de la Société, chacun agissant individuellement, pour
mettre à jour le registre et y inscrire l’augmentation de capital.

(iii) Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social avec effet immédiat par un montant de un euro (EUR 1) afin de

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à douze mille cinq cent un euros (EUR
12.501) euros, par l’émission d’une (1) nouvelle part sociale dans la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1), et portant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (la Nouvelle Part Sociale).

Deuxième résolution

Souscription - Libération

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, décide de souscrire à la Nouvelle Part Sociale et la libère

intégralement par un apport en nature consistant en une créance d’un montant total de un euro (EUR 1) que l’Associé
Unique détient vis-à-vis de la Société (la Créance).

Evaluation - Affectation

La valeur de l’apport en nature de la Créance à la Société est attestée au notaire instrumentant au moyen d’un certificat

délivré par l’Associé Unique et signé pour approbation par l’organe de gestion de la Société (le Certificat). Le Certificat
atteste que:

1. l’Associé Unique est le bénéficiaire légal et économique de la Créance;
2. la Créance est certaine, liquide et exigible en date due sans déduction;
3. l’Associé Unique est le seul ayant droit de la Créance et a le droit de disposer de la Créance;
4. la Créance n’est grevée d’aucun nantissement ou usufruit, et il n’existe aucun droit d’acquérir tout nantissement ou

usufruit sur la Créance et la Créance n’est soumise à aucun privilège;

5. il n’existe aucun droit de préemption, ni d’autres droits en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce que la Créance lui soit cédée;

6. selon le droit applicable et les statuts concernés ou autres documents organisationnels, tels que modifiés, la Créance

est librement cessible;

7. toutes les formalités requises à Luxembourg et/ou dans toute autre juridiction concernée à la suite de l’apport en

nature de la Créance à la Société seront effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant
ledit apport en nature;

8. toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres dans le cadre de l’exécution, la livraison et l’effectivité de

l’apport de la Créance à la Société, le cas échéant, ont été obtenues;

9. sur base de principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la valeur de la Créance est au moins égale

à la valeur nominale totale des parts sociales à émettre par la Société en échange de l’apport de la Créance et depuis
cette évaluation, aucun changement significatif qui aurait pu avoir pour effet de déprécier l’apport fait à la Société n’est
intervenu; et

10. toutes les formalités pour transférer la propriété de la Créance apportée à la Société ont été ou seront accomplies

par l’Associé Unique et dès l’apport de la Créance par l’Associé Unique à la Société, la Société deviendra le plein pro-
priétaire de la Créance qui sera éteinte par voie de confusion conformément à l’article 1300 du code civil luxembourgeois.

Après signature ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant, ce certificat restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’apport en nature de la Créance à la Société pour le montant de un euro (EUR 1) est affecté au compte de capital

social de la Société

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts comme suit afin de refléter les résolutions qui précèdent:

« 5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent un euro (EUR 12.501), représenté par douze mille cinq cent un

(12.501) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.»

174217

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’enregistrer l’augmentation de capital

social telle que détaillée dans les résolutions ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à
tout employé de la Société, chacun agissant individuellement, pour mettre à jour le registre et y inscrire l’augmentation
de capital.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à environ EUR 2.000.-.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare à la demande de l’Associé Unique, que le

présent acte est rédigé en Anglais et en Français et qu’en cas de divergences, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture à haute voix faite par le notaire, celui-ci signe le présent acte avec le mandataire de l’Associé Unique.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49293. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Référence de publication: 2014170853/180.
(140195374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2014.

Dalafinanz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 191.533.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of October.
Before Maître Josepg Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Larmag Energy Group B.V., a company existing under the laws of The Netherlands, with registered office at Hessen-

berweg 109, 1101BS Amsterdam (The Netherlands), filed with the Kamer van Koophandel under number 33239367,

here represented by Sara Lecomte, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Amsterdam on 20 October 2014.

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name Dalafinanz

S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors,
of the board of directors of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors, of the board of directors of the Company. Where
the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors of the Company determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.

174218

U X E M B O U R G

3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the

Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.3. The Company shall not be dissolved by reason of death or dissolution of the single shareholder.

Art. 4. Corporate purpose.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
risks related to credits, currency exchange and interest rate fluctuations as well as other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose. In the performance of
its financial activities, the Company shall however not carry out and, for the avoidance of doubt, shall refrain from carrying
out, any financial activities that are subject to a licence or authorisation, unless the Company has obtained such license
or authorisation from the financial supervisory authorities.

Art. 5. Share capital and authorised share capital.
5.1. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) represented by 31,000 (thirty-one

thousand) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

5.3 The authorised capital, including the share capital, is set at one million euros (EUR 1,000,000.-), consisting in one

million (1,000,000) shares with a nominal value of one euro euro (EUR 1.-) each. During a period of time of five (5) years
from the date of the publication of these articles of association or, as the case may be, of the resolution to renew or to
increase the authorised capital pursuant to this article, the board of directors is hereby authorised to issue shares, to
grant options to subscribe for shares and to issue any other instruments convertible into shares within the limits of the
authorised capital to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without
reserving a preferential right to subscribe to the shares issued for the existing shareholders. Such authorisation may be
renewed through a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for an amend-
ment of these articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years.

5.4 The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendments of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form (actions nominatives) or bearer form (action au porteur) at the option of the

shareholder(s).

6.2. For shares in registered form, a shareholders register of the Company shall be kept at the registered office of the

Company, where it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each
shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share,
and the transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in the
shareholders register of the Company.

6.3 Certificates of bearer shares shall be signed by two (2) directors or, if the Company has a sole director, by such

director in accordance with the provisions of the Law. One of the signatures may be affixed by a person delegated for
such purpose by the board of directors under the conditions of the Law. Bearer share certificates shall contain all infor-
mation required by the Law.

6.4. All bearer shares shall be deposited with and held for the account of the relevant shareholders by the depositary

appointed by the board of directors for such purpose, chosen in accordance with the provisions of the Law. The depositary
shall keep a register of bearer shares containing all the information required by the Law. Each shareholder may consult
entries relating to its’ shares only. Certificates of such entries shall be issued by the depositary upon written request and
at the expense of the relevant shareholder.

174219

U X E M B O U R G

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
6.6. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the Law.
7.2. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders register of the

Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company. Any transfer of bearer shares shall become effective towards the Company and third parties through the
record of the transfer in the register of bearer shares.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

8.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.

8.3. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company shall be held, in accordance with the Law, in

Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of such meeting, on the first (1

) Wednesday of April of

each year at 2.00 p.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held
on the next following business day.

8.4. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company, exceptional
circumstances so requires.

8.5. Other meetings of the shareholder(s) of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

8.6. Subject to the provisions of the Law, the board of directors may adjourn any general meeting of shareholders

being in progress for four (4) weeks. The board of directors shall do so at the request of shareholders representing at
least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the event of an adjournment, any resolution already
adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary

and a scrutineer who need neither be shareholders nor members of the board of directors. If all the shareholders present
at the general meeting decide that they can control the regularity of the votes, the shareholders may unanimously decide
to only appoint (i) a chairman and a secretary or (ii) a single person who will assume the role of the board and in such
case there is no need to appoint a scrutineer. Any reference made herein to the “board of the meeting” shall in such case
be construed as a reference to the “chairman and secretary” or, as the case may be, to the “single person who assumes
the role of the board”, depending on the context and as applicable. The board of the meeting shall especially ensure that
the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to
convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.

9.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
9.4. Each share is entitled to one vote.
9.5. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.6. Except as otherwise provided herein, these Articles may be amended by a majority of at least two thirds of the

votes validly cast at a general meeting at which a quorum of more than half of the Company’s share capital is present or
represented. If no quorum is reached in a meeting, a second meeting may be convened in accordance with the Law and
these articles of association which may deliberate regardless of the quorum and at which resolutions are taken at a majority
of at least two thirds of the votes validly cast. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

9.7. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

9.8. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

174220

U X E M B O U R G

9.9. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.10. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

9.11. Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail,

facsimile or any other means of communication to the Company’s registered office or to the address specified in the
convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place,
date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each
proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the
appropriate box.

9.12. Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into
account voting forms received prior to the general meeting to which they relate.

9.13. The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.

9.14. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any
two of its members.

Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a sole director where the Company has only one shareholder and by a board

of directors composed of at least three (3) members in any other cases. The sole director or the members of the board
of directors need(s) not be shareholder(s) of the Company. Any director shall be elected for a term not exceeding six
(6) years and shall be re-eligible and shall hold office until a successor is appointed.

Whenever a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate

a permanent representative to perform such director’s mandate in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was performing
such director’s mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity may
only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.

10.2. The sole director, and in case of plurality of directors, the members of the board of directors shall be elected

by the shareholder(s) of the Company at the general meeting. The shareholder(s) of the Company shall also determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without
cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholder(s) of the Company.

10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholder(s) of
the Company.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
11.1. In case of plurality of directors, the board of directors of the Company must appoint a chairman among its

members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholder(s)
of the Company.

11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least

twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.

11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the

Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.

174221

U X E M B O U R G

11.6. The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.

11.7. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

11.8. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the

Company’s directors, is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any
meeting the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

11.9. Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Decisions of the sole director of the Company. The decisions of the sole director are drawn in writing.

Art. 14. Powers of the sole director or of the board of directors of the Company. The sole director, and in case of

plurality of directors, the board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to
be performed all acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by
the Law, or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) of the Company fall within the competence of the
sole director, and in case of plurality of directors, the board of directors.

Art. 15. Daily management and delegation of powers.
15.1. The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily

management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other
agents, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the
board of directors.

15.2. The sole director and in case of plurality of directors, the board of directors of the Company is authorised to

appoint a person, either director or not, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholder(s) of
the Company, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company by notarized proxy
or private seal.

Art. 16. Binding signatures.
16.1. The Company shall be bound towards third parties by the single signature of its sole director or, in case of

plurality of directors, by the joint signature of any two directors of the Company in all matters or the joint signatures or
single signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 15
of these Articles.

16.2. Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature

of any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the
limits of such delegation.

Art. 17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

17.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholder(s) of the Company which shall ratify
such transaction.

17.4. In case there is only one shareholder in the Company, article 17.3. does not apply and the transactions that are

entered into between the Company and the director having an opposite interest to the one of the Company are simply
to be recorded in minutes.

174222

U X E M B O U R G

17.5. Article 17.3. and 17.4. do not apply when the relevant transactions/operations are made in the normal course of

business of the Company and are entered into on arm’s length terms.

Art. 18. Internal auditor.
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several internal auditor(s) (commissaire(s)). The

internal auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be re-eligible.

18.2. The internal auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholder(s) of the Company which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The internal auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholder(s) of the Company with or without cause.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall

terminate on the thirty-first of December of that same year.

Art. 20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten percent (10%) of
the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

20.2. The general meeting of shareholder(s) of the Company shall determine how the remainder of the annual net

profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best
suits the corporate purpose and policy.

20.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the single director, or in case of plurality

of directors, the board of directors of the Company and they may be paid at such places and times as may be determined
by the single director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company. The single director, or
in case of plurality of directors, the board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the
conditions and within the limits laid down in the Company Law.

20.4. Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the
Company is dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or
legal entities) named by the general meeting of the shareholder(s) of the Company deciding such liquidation. Such general
meeting of shareholder(s) of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and the
payment of the liabilities of the Company.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31

December 2015.

The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in the year 2016.

Estimation of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand three hundred
euros (EUR 1,300.-).

Subscription and payment

All the shares in the Company have been subscribed as follows:

Larmag Energy Group B.V. prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 shares

All of these shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR

31,000) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Extraordinary general meeting

The Sole Shareholder, represented as stated here above, representing the entire subscribed share capital and consi-

dering himself as duly convened, declares that this meeting is being regularly constituted to validly deliberate on the
following resolutions

(i) that the number of directors of the Company be set at three (3);
(ii) that the number of internal auditors (commissaires aux comptes) of the Company be set at one (1);
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company for a period of six years:

174223

U X E M B O U R G

(a) Charlotte Lahaije-Hultman, born on 24

March 1975 in Barnarp, Sweden, with professional address at 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; and

(b) Peter Lundin, born on 10

September 1976 in Kalmar (Sweden with professional address at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg

September 1953 in Ludvika, Sweden, with professional address at Hessenbergweg

109, 1101BS Amsterdam, the Netherlands.

(iv) that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a period of six (6)

years:

Viscomte S.à r.l., with registered office at 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, filed with the Luxembourg

Trade and Companies register under number B164981;

(v) that the address of the registered office of the Company is at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing party

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version and upon request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the representative of the appearing party, this representative signed together with

Us, notary, this original notarial deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois d’octobre,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Larmag Energy Group B.V., une société de droit néerlandais, inscrite auprès de la Kamer van Koophandel sous le

numéro 33239367, ayant son siège social à Hessenberweg 109, 1101BS Amsterdam (Pays-bas), ici représentée par Sara
Lecomte, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 20 octobre
2014 à Amsterdam.

Ladite procuration après signature ne varietur par le représentant de la comparante et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d’une société qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Forme et dénomination. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de

Dalafinanz S.A. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

les limites de la commune par simple décision de l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, du
conseil d’administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision de l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, du conseil

d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Lorsque que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute à tout moment par résolution de l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de

la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.

3.3. La mort ou la dissolution de l’actionnaire unique n’entraîneront pas la dissolution de la Société.

Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la

174224

U X E M B O U R G

gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

4.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux
crédits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d’intérêt et autres risques.

4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte. Cependant, à l’occasion de l’accomplissement de ses activités financières,
et pour éviter toute incertitude, la Société s'abstiendra de mettre en oeuvre, une quelconque activité financière qui serait
sujette à un permis ou à une autorisation, à moins que la Société ait obtenu un tel permis ou autorisation des autorités
de surveillance financières.

Art. 5. Capital social et capital autorisé.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-et-un mille Euros (EUR 31,000.-) représenté par trente-et-

une mille (31.000) actions ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale de(s) de

l’actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.

5.3. Le capital autorisé, incluant le capital social, est fixé à un montant d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté

par un million (1.000.000) d’actions ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune. Pendant une période de cinq
(5) ans à compter de la date de publication des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision de renouveler ou
d’augmenter le capital autorisé conformément à cet article, le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions,
à attribuer des bons de souscription d’actions et à émettre tout autre type d’instrument convertible en actions dans les
limites du capital autorisé au profit des personnes et aux conditions qu'il estimera opportunes lui permettant notamment
de procéder à cette émission sans qu'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvellement émises ne soit réservé
aux actionnaires existants. Cette autorisation pourra être renouvelée par une décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts, à chaque fois pour une période ne pouvant
excéder une durée de cinq (5) ans.

5.4. Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l’actionnaire(s).
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et

pourra être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence
ou domicile élu, le nombre d’actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d’actions
et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l’inscription au registre
des actionnaires de la Société.

6.3. Les certificats d’actions au porteur sont signés par deux (2) administrateurs, ou, si la Société n’a qu'un adminis-

trateur unique, par cet administrateur, en conformité avec les dispositions de la Loi. L’une des signatures pourra être
apposée par une personne ayant reçu une délégation du conseil d’administration à cet effet ou dans les conditions prévues
par la Loi. Les certificats d’actions au porteur devront contenir toutes les informations requises par la Loi.

6.4. Toutes les actions au porteur doivent être déposées et détenues pour le compte de l’actionnaire concerné auprès

d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la Loi. Le dépositaire maintient
un registre des actions au porteur contenant les informations requises par la Loi. Chaque actionnaire peut consulter
uniquement les inscriptions le concernant. Des certificats relatifs à ces inscriptions seront délivrés par le dépositaire sur
demande écrite et aux frais de l’actionnaire concerné.

6.5. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi.
6.6. La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits
attachés à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

Art. 7. Transfert des actions.
7.1. Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.

174225

U X E M B O U R G

7.2. Le transfert d’actions s’effectue par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procurations valables. La
Société peut accepter comme preuve du transfert tout document qu'elle jugera approprié. Tout transfert d’actions au
porteur deviendra opposable à la Société et aux tiers par un constat du transfert inscrit dans le registre des actions au
porteur.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société.
8.1. L’actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les

décisions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.

8.2. En cas de pluralité d’actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3. L’assemblée générale annuelle de(s) l’actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social

de la Société à Luxembourg à l’adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l’assemblée, le premier (1

) mercredi du mois d’avril de chaque année à 14h00. Si ce

jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable
qui suit.

8.4. L’assemblée générale annuelle de l’actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l’étranger si l’admi-

nistrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration de la Société, estime que des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

8.5. Les autres assemblées de(s) l’actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

8.6. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil d’administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée

générale d’actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil d’administration peut prendre une telle décision à la demande
des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social de la Société. Dans l’hypothèse d’un
ajournement, toute décision déjà adoptée par l’assemblée générale des actionnaires sera annulée.

Art. 9. Convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la

tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

9.2. Un bureau de l’assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d’actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l’assemblée soient ac-
tionnaires ou membres du conseil d'administration. Si tous les actionnaires présents à l’assemblée générale décident qu'ils
sont en mesure de contrôler la régularité des votes, les actionnaires peuvent, à l’unanimité, décider de nommer unique-
ment (i) un président et un secrétaire ou (ii) une seule personne chargée d’assurer les fonctions du bureau de l’assemblée,
rendant ainsi inutile la nomination d’un scrutateur. Toute référence faite au «bureau de l’assemblée» devra en ce cas être
entendue comme faisant référence aux «président et secrétaire» ou, le cas échéant et selon le contexte, à «la personne
unique qui assume le rôle de bureau de l’assemblée». Le bureau doit notamment s’assurer que l’assemblée est tenue en
conformité avec les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux
conditions de majorité, au partage des voix et à la représentation des actionnaires.

9.3. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d’actionnaires.
9.4. Chaque action donne droit à une voix.
9.5. A moins que la Loi ou les Statuts n’en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.

9.6. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité des deux-tiers des voix des

actionnaires valablement exprimées lors d’une assemblée générale des actionnaires à laquelle plus de la moitié du capital
social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n’est pas atteint à une assemblée, une seconde assemblée
pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra alors délibérer quel que
soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix valablement
exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

9.7. La nationalité de la Société peut être modifiée et l’engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec

l’accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.

9.8. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une

autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d’une procuration originale ou par télécopie,
câble, télégramme ou télex.

9.9. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

174226

U X E M B O U R G

9.10. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société

et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.

9.11. Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, les résolutions
soumises à l’assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l’actionnaire de voter en
faveur ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées,
en cochant la case appropriée.

9.12. Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne
tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se
rapportent.

9.13. Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l’assemblée qui doit

être signé par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

9.14. Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou

à remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l’original par le notaire dépositaire de l’acte original dans l’hy-
pothèse où l’assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil
d’administration ou par deux membres du conseil d’administration.

Art. 10. Administration.
10.1. La Société est administrée par un administrateur unique quand la Société n’a qu'un seul actionnaire et par un

conseil d’administration composé d’au moins trois (3) membres dans tous les autres cas. L’administrateur unique ou les
membres du conseil d’administration n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront nom-
més pour un mandat de six (6) ans maximum et seront rééligibles et chaque administrateur doit rester en fonction jusqu'à
ce qu'un successeur ait été désigné.

Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d’administrateur (la Personne Morale), la Personne

Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d’exercer son mandat d’administrateur en son nom et
pour son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité civile que s’il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur.

10.2. L’administrateur unique et en cas de pluralité d’administrateurs, les membres du conseil d’administration seront

nommés par le(s) actionnaire(s) lors d’une assemblée générale. L’(les) actionnaire(s) détermine(nt) également leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué à tout moment et de manière
discrétionnaire par l’assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.

10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-

nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration de la Société.
11.1. En cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration de la Société nomme parmi ses membres un

président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration de la Société et des assemblées générales de l’actionnaire/des actionnaires de la Société.

11.2. Le conseil d’administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la

lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.

11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d’administration de la Société est donnée à l’ensemble

des administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d’ad-
ministration de la Société.

11.4. Une lettre de convocation n’est pas requise si tous les membres du conseil d’administration de la Société sont

présents ou représentés au cours de la réunion et s’ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l’ordre du jour de la réunion. Avec l’accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de
convocation par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est
requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du conseil d’administration
précédemment adoptée.

11.5. Tout administrateur ne pouvant assister à une réunion du conseil d’administration peut mandater un autre

administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex.

174227

U X E M B O U R G

11.6. Le président doit présider toute réunion du conseil d’administration, mais, en son absence, le conseil d’adminis-

tration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité
des administrateurs présents.

11.7. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration de la Société par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence
physique.

11.8. Le conseil d’administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des

administrateurs de la Société, sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d’égalité des
votes, le président aura la voix prépondérante.

11.9. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d’administration de la Société seront signés par le président

du conseil d’administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire

(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.

Art. 13. Décisions de l’administrateur unique. Les décisions de l’administrateur unique sont prises par écrit.

Art. 14. Pouvoirs de l’administrateur unique ou du conseil d’administration de la Société. L’administrateur unique et

en cas de pluralité d’administrateurs le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin
d’accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires sont de la compétence
de l’administrateur unique et en cas de pluralité d’administrateurs, du conseil d’administration de la Société.

Art. 15. Gestion journalière et délégation de pouvoirs.
15.1. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l’article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement.

15.2. L’administrateur unique, et en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration de la Société est

autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l’autorisation préalable de l’assemblée générale de l’action-
naire/des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société par acte
notarié ou sous seings privés.

Art. 16. Représentation.
16.1. La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle de son administrateur unique ou, en cas

de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dans tous les cas ou la signature conjointe
ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné conformément à l’article
15 des Statuts.

16.2. Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l’égard des tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d’une telle délégation.

Art. 17. Conflit d’intérêts.
17.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de telle
autre société ou entreprise.

17.2 Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d’administrateur ou étant employé dans une société

ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d’affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.

17.3 Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la

Société, celui-ci en informera le conseil d’administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction.

17.4 Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l’article 17.3. n’est pas applicable et il est seulement fait

mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.

174228

U X E M B O U R G

17.5 L’article 17.3. and 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d’administration ou de l’admi-

nistrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 18. Commissaire.
18.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les Commissaires sont nommés

par l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires pour un terme n’excédant pas six (6) ans et seront rééligibles.

18.2 Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société qui dé-

termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être
révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la
Société.

Art. 19. Exercice social. L’exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices.
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l’article 5
des Statuts.

20.2 Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société

décidera souverainement de l’affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d’être distribué. L’as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes.

20.3 Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l’administrateur unique, et en cas

de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration de la Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par
l’administrateur unique, et en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration. L’administrateur unique, et
en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration de la Société peut décider de payer des dividendes
intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

20.4 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux action-

naires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l’assemblée générale

de l’actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique
ou morale) nommé(s) par l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre
la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs. Sauf disposition
contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.

Souscription et paiement

Toutes les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

Larmag Energy Group B.V.. sus-mentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de trente-et-un

mille Euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant.

Estimation des frais

Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la
somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentée comme ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se

considérant comme dûment convoquée, délibère valablement sur les résolutions suivantes:

(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois (3);
(ii) le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un (1);
(iii) sont nommés administrateurs pour une période de six ans:

174229

U X E M B O U R G

(a) Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp, Suède, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg; et

(b) Peter Lundin, né le 10 septembre 1976 à Kalmar, Suède, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg

109, 1101BS Amsterdam,Pays-Bas.

(iv) est nommé commissaire aux comptes de la Société pour une période de six ans:
Viscomte S.à r.l., ayant son siège social au 15,rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés sous le numéro B 164981;

(v) le siège social de la société est fixé au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même partie et en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, ce représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 octobre 2014. Relation: LAC/2014/50674. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Référence de publication: 2014171845/672.
(140196747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Areo S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 126.319,01.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.948.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of October.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), (hereinafter

"Luxembourg"),

Appeared the following:

1. Chenavari Credit Trading D Limited, a limited liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9005, registered with
the Company Register of the Cayman Islands under number WK-245882,

hereby represented by Mr. Mustafa NEZAR, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 29 October 2014.

2. Chenavari Real Estate Trading Limited, a limited liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9005, registered with
the Company Register of the Cayman Islands under number WK-263275,

hereby represented by Mr. Mustafa NEZAR, prenamed, by virtue of a proxy given on 29 October 2014.
3. Chenavari Investment Managers Holdings, a limited liability company incorporated under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9005, regis-
tered with the Company Register of the Cayman Islands under number WK-210641,

hereby represented by Mr. Mustafa NEZAR, prenamed, by virtue of a proxy given on 24 October 2014.
4. Chenavari Credit Trading L Limited, a limited liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9005, registered with
the Company Register of the Cayman Islands under number WK-263087,

hereby represented by Mr. Mustafa NEZAR, prenamed, by virtue of a proxy given on 29 October 2014.
5. Chenavari Credit Trading SF Limited, a limited liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9005, registered with
the Company Register of the Cayman Islands under number WK-263279,

hereby represented by Mr. Mustafa NEZAR, prenamed, by virtue of a proxy given on 29 October 2014.
6. Chenavari European Opportunistic Credit Master Fund LP, a limited partnership incorporated under the laws of

the Delaware, United States of America, having its registered office at 2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington, DE

174230

U X E M B O U R G

19808, registered with the Company Register of the Delaware, United States of America, under number 5302727, acting
by its general partner Chenavari European Opportunistic Credit Master Fund (General Partner) Limited, a limited liability
company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Maples Corporate Services
Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, registered with the Company Register of the Cayman
Islands under number 275961,

hereby represented by Mr. Mustafa NEZAR, prenamed, by virtue of a proxy given on 23 October 2014.
7. CIM SG European Opportunities Fund LP, a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, registered with the Company
Register of the Cayman Islands under number MC-76244, acting by its general partner CIM SG European Opportunities
Fund (General Partner) Limited, a limited liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its
registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, registered with the Company Register of the
Cayman Islands under number WK-MC-281306,

hereby represented by Mr. Mustafa NEZAR, prenamed, by virtue of a proxy given on 24 October 2014.
8. Chenavari European Structured Credit Master Fund LP, a limited partnership incorporated under the laws of the

Delaware, United States of America, having its registered office at 2711 Centreville Road Suite 400, Wilmington, DE
19808, registered with the Company Register of the Delaware, United States of America, under number 5302731, acting
by its general partner Chenavari European Structured Credit Master Fund (General Partner) Limited, a limited liability
company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Maples Corporate Services
Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, registered with the Company Register of the Cayman
Islands under number 275951,

hereby represented by Mr. Mustafa NEZAR, prenamed, by virtue of a proxy given on 23 October 2014.
9. Chenavari Credit Trading A Limited, a limited liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9005, registered with
the Company Register of the Cayman Islands under number WK-211838,

hereby represented by Mr. Mustafa NEZAR, prenamed, by virtue of a proxy given on 29 October 2014.
10. Chenavari Credit Trading MS2 Limited, a limited liability company incorporated under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9005, regis-
tered with the Company Register of the Cayman Islands under number WK-263267,

hereby represented by Mr. Mustafa NEZAR, prenamed, by virtue of a proxy given on 29 October 2014.
11. Chenavari Capital Solutions Limited, a limited company incorporated under the laws of Guernsey, having its re-

gistered office at Old bank Chambers, La Grande Rue, St. Martins, Guernsey, GY4 6RT, registered with the Company
Register of Guernsey under number 56977,

hereby represented by Mr. Mustafa NEZAR, prenamed, by virtue of a proxy given on 24 October 2014.
12. Toro Capital I, société en commandite par actions, qualifying as a société d'investissement à capital variable - fonds

d'investissement spécialisé incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 11, rue Aldringen,
L-1118, Luxembourg, registered with the Company Register of the Grand-Duchy of Luxembourg under number 143.280,
acting through and on behalf of its sub-funds Toro IA and Toro IB, acting by its general partner Toro Sarl, a private limited
liabity company, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office 2, Boulevard de la Foire L-1528
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Company Register of the Grand-Duchy of Luxembourg
under number B 143.992;

hereby represented by Mr. Mustafa NEZAR, prenamed, by virtue of a proxy given on 29 October 2014.
13. Crown Managed Accounts SPC, a segregated portfolio company incorporated under the laws of Cayman Islands,

having its registered office at Grand Pavilion, Commercial Centre, 1

Floor, 802 West Bay Road, PO Box 31855,

KY1-1207, George Town, Grand Cayman Cayman Islands, registered with the Company Register of the Cayman Islands
under number CR-100202 acting for and on behalf of its segregated portfolio Crown/Chenavari S1 Segregated Portfolio,

hereby represented by Mr. Mustafa NEZAR, prenamed, by virtue of a proxy given on 27 October 2014.
(1. to 13. here-above being referred to as the "Shareholders"),
(3. here-above being hereafter referred to as the "Subscriber"),
The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

shall be appended to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholders, duly represented as mentioned above, declare that they hold all the shares of AREO S.à r.l., a private

limited liability company ("société à responsabilité limitée") organised under the laws of Luxembourg as a securitisation
undertaking under the law of 22 March 2004, with a share capital of one hundred twenty-six thousand three hundred
and nineteen Euros (EUR 126,319.-), having its registered office at 55 Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 158.948 (the
"Company"), incorporated further to a deed of Maître Françis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, of 6 January
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 969, of 11 May 2011. The articles of

174231

U X E M B O U R G

association (the "Articles of Association") were last amended further to a deed of the undersigned notary of 15 September
2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties, duly represented as mentioned above, declares that they are fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. To create one (1) additional class of shares to be denominated compartment 1 shares (the "Compartment 1 Shares")

with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01), having the rights set out in the Company's Articles of Association.

2. To increase the Company’s share capital by an amount of one Euro cent (EUR 0.01), so as to raise it from its current

amount of one hundred twenty-six thousand three hundred nineteen Euros (EUR 126,319.-) to one hundred twenty-six
thousand three hundred nineteen Euros and one euro cent (EUR 126,319.01) by the issue of one (1) Compartment 1
Share with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) linked to compartment 1 which has been created by the board
of managers of the Company on 17 April 2013 according to article 12 of the Company's Articles of Association (the
"Compartment 1"), having the rights described in the Articles of Association of the Company.

3. To accept the subscription by Chenavari Investment Managers Holdings to one (1) Compartment 1 Share with a

nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) linked to the Compartment 1, and full payment in cash of the nominal value
of such share of an amount of one Euro cent (EUR 0.01) as well as the payment of an aggregate share premium of ninety-
nine Euro cents (EUR 0.99) linked to Compartment 1.

4. To amend article 8 of the Company's Articles of Association so as to reflect the resolutions to be adopted under

the preceding items; and

5. Miscellaneous.
The appearing parties have requested the undersigned notary to document the following resolutions adopted unani-

mously:

First resolution

The Shareholders resolved to create one (1) additional class of shares to be denominated:
Compartment 1 Shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01), having the rights set out in the Company's

Articles of Association.

Second resolution

The Shareholders resolved to increase the Company’s share capital by an amount of one Euro cent (EUR 0.01), so as

to raise it from its current amount of one hundred twenty-six thousand three hundred nineteen Euros (EUR 126,319.-)
to one hundred twenty-six thousand three hundred nineteen Euros and one cent (EUR 126,319.01) by the issue of one
(1) Compartment 1 Share with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) linked to Compartment 1 which has been
created by the board of managers of the Company on 17 April 2013 according to article 12 of the Company's Articles
of Association, having the rights described in the Articles of Association of the Company.

Subscription/Payment

Thereupon, now appeared Mr. Mustafa NEZAR, prenamed, acting in his capacity as duly authorised agent and attorney-

in-fact of the Shareholders and the Subscriber.

The appearing person declared to subscribe, in the name and on behalf of Chenavari Investment Managers Holdings,

prenamed, to one (1) Compartment 1 Share with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) linked to the Compartment
1, and full payment in cash of the nominal value of such share of an amount of one Euro cent (EUR 0.01) as well as the
payment of an aggregate share premium of ninety-nine Euro cents (EUR 0.99) linked to Compartment 1.

The Shareholders resolved to accept this subscription and payments and acknowledged that the amount of one Euro

(EUR 1.-) has been entirely paid in cash and that the Company has at its disposal the total amount of one Euro (EUR 1.-),
proof of which was given to the undersigned notary who expressly confirmed and recorded this statement.

Third resolution

As a result of the above resolutions, the shareholders resolved to amend article 8 of the Company’s Articles of

Association, which shall forthwith read as follows:

" Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 126,319.01 (one hundred twenty-six thousand three hundred

nineteen Euros and one cent), represented by:

126,319 (one hundred twenty-six thousand three hundred nineteen) shares, each with a nominal value of EUR 1 (one

Euro), divided in the following classes of shares:

- 12,000 (twelve thousand) ordinary shares called "Ordinary Shares";
- 100 (one hundred) A shares linked to compartment A called "Compartment A Shares";
- 100 (one hundred) B shares linked to compartment B called "Compartment B Shares"
- 100 (one hundred) C shares linked to compartment C called "Compartment C Shares"

174232

U X E M B O U R G

- 100 (one hundred) D shares linked to compartment D called "Compartment D Shares"
- 100 (one hundred) E shares linked to compartment E called "Compartment E Shares"
- 320 (three hundred twenty) S shares linked to compartment S called "Compartment S Shares"
- 1 (one) 4 share linked to compartment 4 called "Compartment 4 Share";
- 63,498 (sixty-three thousand four hundred ninety-eight) 5 shares linked to compartment 5 called "Compartment 5

Shares";

- 25,000 (twenty-five thousand) 6 shares linked to compartment 6 called "Compartment 6 Shares";
- 25,000 (twenty-five thousand) 7 shares linked to compartment 7 called "Compartment 7 Shares";
and by 1 (one) share, with a nominal value of EUR 0.01(one Euro cent), divided in the following classes of shares:
1 (one) 1 share linked to compartment 1 called "Compartment 1 Share" (together, the "Shares").
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for the amendment of the Articles.

In addition to the issued share capital, the Company shall have a share premium account for each compartment (the

"Compartment Share Premium Account") which shall be distributable exclusively to the holders of the shares linked to
such compartment in proportion to their shareholdings in the shares linked to such compartment. The amount of the
Compartment Share Premium Account may be used at the discretion of the board of managers to provide for the payment
of any shares linked to such compartment which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net
realised losses, to make distributions to the holders of shares linked to such compartment or to allocate funds to the
legal reserve."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

Declaration

The undersigned notary is proficient in English and states herewith that on request of the above appearing person's

proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person's proxy
holder and in case of any discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person's proxy holder, who is known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente octobre.
Par devant nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (ci-

après "Luxembourg").

Ont comparu:

1. Chenavari Credit Trading D Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois des Îles Cayman, ayant

son siège social à 190, Elgin Avenue, George Town, KY1-9005 Grand Cayman, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés des Îles Cayman, sous le numéro WK-245882,

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée en date du 29 octobre 2014.

2. Chenavari Real Estate Trading Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois des Îles Cayman, ayant

son siège social à 190, Elgin Avenue, George Town, KY1-9005 Grand Cayman, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés des Îles Cayman, sous le numéro WK-263275,

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, prénommé, en vertu d'une procuration donnée en date du 29 octobre

2014.

3. Chenavari Investment Managers Holdings, une société à responsabilité limitée régie par les lois des Îles Cayman,

ayant son siège social à 190, Elgin Avenue, George Town, KY1-9005 Grand Cayman, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés des Îles Cayman, sous le numéro WK-210641,

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, prénommé, en vertu d'une procuration donnée en date du 24 octobre

2014.

4. Chenavari Credit Trading L Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois des Îles Cayman, ayant

son siège social à 190, Elgin Avenue, George Town, KY1-9005 Grand Cayman, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés des Îles Cayman, sous le numéro WK-263087,

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, prénommé, en vertu d'une procuration donnée en date du 29 octobre

2014.

174233

U X E M B O U R G

5. Chenavari Credit Trading SF Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois des Îles Cayman, ayant

son siège social à 190, Elgin Avenue, George Town, KY1-9005 Grand Cayman, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés des Îles Cayman, sous le numéro WK-263279,

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, prénommé, en vertu d'une procuration donnée en date du 29 octobre

2014.

6. Chenavari European Opportunistic Credit Master Fund LP, un limited partnership, enregistré au Delaware sous le

numéro 5302727, avec siège social à 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, agissant par son general
partner Chenavari European Opportunistic Credit Master Fund (General Partmer) Limited, une société régie par les lois
des Îles Cayman, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Îles Cayman sous le numéro 275961,
ayant son siège social à c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Îles Cayman,

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, prénommé, en vertu d'une procuration donnée en date du 23 octobre

2014.

7. CIM SG European Opportunities Fund LP, une société en commandite simple régie par les lois des Îles Cayman,

ayant son siège social à PO Box309, Ugland House, KY1-1104 Grand Cayman, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés des Îles Cayman, sous le numéro MC-76244,

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, prénommé, en vertu d'une procuration donnée en date du 24 octobre

2014.

8. Chenavari European Structured Credit Master Fund LP,, un société en commandite simple, enregistré au Delaware

sous le numéro 5302731, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, agissant par son
general partner Chenavari European Structured Credit Master Fund (General Partmer) Limited, une société régie par les
lois des Îles Cayman, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Îles Cayman sous le numéro
275951, ayant son siège social à c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Îles Cayman,

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, prénommé, en vertu d'une procuration donnée en date du 23 octobre

2014.

9. Chenavari Credit Trading A Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois des Îles Cayman, ayant

son siège social à 190 Elgin Avenue, George Town, KY1-9005 Grand Cayman, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés des Îles Cayman, sous le numéro WK-211838,

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, prénommé, en vertu d'une procuration donnée en date du 29 octobre

2014.

10. Chenavari Credit Trading MS2 Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois des Îles Cayman, ayant

son siège social à 190 Elgin Avenue, George Town, KY1-9005 Grand Cayman, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés des Îles Cayman, sous le numéro WK-263267,

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, prénommé, en vertu d'une procuration donnée en date du 29 octobre

2014.

11. Chenavari Capital Solutions Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Guernsey, ayant son

siège social à Old Bank Chambers, La Grande Rue, St. Martins, Guernsey, GY4 6RT, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Guernsey, sous le numéro 56977,

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, prénommé, en vertu d'une procuration donnée en date du 24 octobre

2014.

12. Toro Capital I, une Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé, régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social à 11, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B143.280,
agissant par et pour le compte de ses sous-fonds Toro IA et Toro IB, agissant par son Associé Commandité Toro S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, régie par les lois de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B143.992, ayant son siège social à 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg,

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, prénommé, en vertu d'une procuration donnée en date du 29 octobre

2014.

13. Crown Managed Accounts SPC, une société, régie par les lois des Îles Cayman, ayant son siège social à Grand

Pavilion, Commercial Centre, 1

Floor, 802 West Bay Road, PO Box 31855, KY1-1207, George Town, Grand Cayman

Îles Cayman, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Îles Cayman, sous le numéro CR-100202,
agissant par et pour le compte de son segregated portfolio Crown/Chenavari S1 Segregated Portfolio,

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, prénommé, en vertu d'une procuration donnée en date du 27 octobre

2014.

(Les comparantes 1. à 13. sont ci-après dénommées comme les "Associés")
(La comparante 3. est ci-après dénommée comme le "Souscripteur")

174234

U X E M B O U R G

Lesdites procurations, qui après avoir été paraphées et signées ne varietur par le représentant susnommé et le notaire

soussigné, devront être annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent qu'elles sont les associés (les "Associés")

d'AREO S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg comme société
de titrisation sous la loi du 22 mars 2004, ayant un capital social s'élevant à cent vingt-six mille trois cent dix-neuf euros
(126.319.- EUR), et ayant son siège social à 55, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.948 (la "Société"),
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette en date du 6 janvier 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
969, du 11 mai 2011. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
instrumentant en date du 15 septembre 2014, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent avoir été informées des résolutions à

prendre sur base de l’agenda suivant:

Agenda

1. Créer une (1) classe de parts sociales additionnelles à dénommer parts sociales 1 (les "Parts Sociales du Compar-

timent 1"), avec une valeur d'un euro cent (EUR 0,01) chacune, ayant les droits tels que prévus dans les Statuts de la
Société.

2. Augmenter le capital social de la Société d'un montant d’un euro cent (EUR 0,01), afin de l’augmenter de son montant

actuel de cent vingt-six mille trois cent dix-neuf euros (126.319 EUR) à un montant d'un cent vingt-six mille trois cent
dix-neuf euros et un cent (126.319.01 EUR) par l’émission de une (1) Part Sociale du Compartiment 1 ayant une valeur
nominale d'un euro cent (EUR 0,01) lié au compartiment 1 qui a été créé par le conseil de gérance de la Société le 17
avril 2013 conformément à l’article 12 des Statuts de la Société (le "Compartiment 1") ayant toutes les droits prévus dans
les Statuts de la Société.

3. Accepter la souscription par Chenavari Investment Managers Holdings à une (1) Part Sociale du Compartiment 1

ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0.01) rattachée au compartiment 1 et paiement intégral en espèces de la
valeur nominale de cette part sociale d'un montant d’un euro cent (EUR 0,01) ainsi qu'un paiement d'une prime d'émission
s'élevant à quatre-vingt dix neuf euro cent (EUR 0,99) liée au Compartiment 1 ayant une valeur nominale d'un euro cent
(EUR 0.01) rattachée au compartiment 1 et paiement intégral en espèces de la valeur nominale de cette part sociale d'un
montant d’un euro cent (EUR 0,01) ainsi qu'un paiement d'une prime d'émission s'élevant à quatre-vingt dix neuf euro
cent (EUR 0,99) liée au Compartiment 1.

4. Modifier l’article 8 des Statuts de la Société afin de refléter les résolutions à adopter sous les points précédents;
5. Divers.
Les parties comparantes ont demandé au notaire de documenter les résolutions suivantes adoptées à l’unanimité:

Première résolution

Les Associés ont décidé de créer une (1) classe de parts sociales additionnelle à dénommer les parts sociales 1 (les "

Parts Sociales du Compartiment 1"), avec une valeur d'un euro cent (EUR 0,01) ayant les droits tel que prévus dans les
Statuts de la Société.

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d’un euro cent (EUR 0,01), afin de

l’augmenter de son montant actuel de cent vingt-six mille trois cent dix-neuf euros (126.319 EUR) à un montant d'un
cent vingt-six mille trois cent dix-neuf euros et un cent (126.319.01 EUR) par l’émission de une (1) Part Sociale du
Compartiment 1 ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) lié au compartiment 1 qui a été créé par le conseil
de gérance de la Société le 17 avril 2013 conformément à l’article 12 des Statuts de la Société (le "Compartiment 1")
ayant toutes les droits prévus dans les Statuts de la Société.

Souscription - Paiement

Est ensuite intervenu Monsieur Mustafa NEZAR, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé par

des Associés et du Souscripteur.

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de Chenavari Investment Managers Holdings, prén-

ommée, à une (1) Part Sociale du Compartiment 1 ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) rattachée au
Compartiment 1 et paiement intégral en espèces de la valeur nominale de cette part sociale d'un montant d’un euro cent
(EUR 0,01) ainsi qu'un paiement d'une prime d'émission s'élevant à quatre-vingt dix neuf euro cent (EUR 0,99) liée au
Compartiment 1.

Les Associés ont décidé d'accepter cette souscription et ces paiements et reconnaissent qu'un montant total d'un

euro (EUR 1,-) en espèces a été payé et que le montant d'un euro (EUR 1,-) est à la libre disposition de la Société, preuve
de ces paiements a été apportée au notaire qui a expressément confirmé et enregistré cette déclaration.

174235

U X E M B O U R G

Troisième résolution

En conséquence des résolutions susmentionnées, les associés ont décidé de modifier l’article 8 des Statuts de la Société,

qui dorénavant se lira comme suit:

" Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 126.319,01 (cent vingt-six mille trois cent dix-neuf euros et un cent) représenté

par:

cent vingt-six mille trois cent dix-neuf (126.319) parts sociales chacune d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro)

divisées en classes suivantes:

- 12.000 (douze mille) parts sociales ordinaires dénommées "Parts Sociales Ordinaires";
- 100 (cent) parts sociales A rattachées au compartiment A dénommées "Parts Sociales du Compartiment A";
- 100 (cent) parts sociales B rattachées au compartiment B dénommées "Parts Sociales du Compartiment B";
- 100 (cent) parts sociales C rattachées au compartiment C dénommées "Parts Sociales du Compartiment C";
- 100 (cent) parts sociales D rattachées au compartiment D dénommées "Parts Sociales du Compartiment D";
- 100 (cent) parts sociales E rattachées au compartiment E dénommées "Parts Sociales du Compartiment E";
320 (trois cent vingt) parts sociales S rattachées au compartiment S dénommées "Parts Sociales du Compartiment S"
- 1 (une) part sociale 4 rattachée au compartiment 4 dénommée "Part Sociale du Compartiment 4";
- 63.498 (soixante-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales rattachées au compartiment 5 dénommée

"Parts Sociales du Compartiment 5";

- 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales rattachées au compartiment 6 dénommée "Parts Sociales du Compartiment

6";

- 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales rattachées au compartiment 7 dénommée "Parts Sociales du Compartiment

7";

et 1 (une) part sociale d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un Euro cent) divisée en classe suivante:
1 (une) part sociale 1 rattachée au compartiment 1 dénommée "Part Sociale du Compartiment 1"
(ensemble, les "Parts Sociales").
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale ex-

traordinaire des associés ou par l’associé unique (le cas échéant) prise conformément aux conditions requises pour la
modification des Statuts.

En complément du capital souscrit, la Société dispose d'un compte de prime d'émission pour chaque compartiment

(le "Compte de Prime d'Emission de Compartiment"), lequel sera distribuable exclusivement aux détenteurs de parts
liées à un tel compartiment en proportion avec leur participation de parts liées à un tel compartiment. Le montant du
Compte de Prime d'émission peut être utilisé à la discrétion du conseil de gérance pour le paiement de parts liées à un
tel compartiment que la Société peut racheter de ses associés, pour la compensation de pertes nettes réalisées, pour le
paiement d'une distribution aux détenteurs de parts liées à un tel compartiment ou afin de réserver des fonds à la réserve
légale."

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Déclaration

Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire des

comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du
mandataire des mêmes comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumen-

taire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 octobre 2014. Relation: LAC/2014/51028. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172604/365.
(140197913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

174236

U X E M B O U R G

AI Alu (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 190.823.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“AI Alu (Cayman) Limited”, a limited liability company formed and existing under the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cay-
man, registered with the Registrar of Companies of Cayman Islands under number MC-291954,

here represented by Mrs. Caroline SCULTEUR, maître en droit, with professional address in Howald, Luxembourg,

by virtue of a proxy, given in Boston on 23 October 2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of “AI Alu (Luxembourg) Holding S.à r.l.”, (hereinafter the “Company”),

a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered
office at 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 190.823, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated Sep-
tember 26, 2014 and not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”).

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company’s share capital by an amount of one million one hundred and

fifty thousand Euro (EUR 1,150,000.00), so as to raise it from its present amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.00)
up to one million and two hundred thousand Euro (EUR 1,200,000.00) by the issue of one million one hundred and fifty
thousand (1,150,000) new shares, subdivided into (i) one hundred and fifteen thousand (115,000) Class A Shares, (ii) one
hundred and fifteen thousand (115,000) Class B Shares, (iii) one hundred and fifteen thousand (115,000) Class C Shares,
(iv) one hundred and fifteen thousand (115,000) Class D Shares, (v) one hundred and fifteen thousand (115,000) Class E
Shares, (vi) one hundred and fifteen thousand (115,000) Class F Shares, (vii) one hundred and fifteen thousand (115,000)
Class G Shares, (viii) one hundred and fifteen thousand (115,000) Class H Shares, (ix) one hundred and fifteen thousand
(115,000) Class I Shares and (x) one hundred and fifteen thousand (115,000) Class J Shares (collectively referred as the
“New Shares”), each having a par value of one Euro (EUR 1.00) and having the same rights and obligations as set out in
the Company's articles of incorporation, paid up by a contribution in cash amounting to one million one hundred and
fifty thousand Euro (EUR 1,150,000.00) to be then entirely allocated to the share capital of the Company.

Subscription / Payment

The one million one hundred and fifty thousand (1,150,000) New Shares are subscribed by “AI Alu (Cayman) Limited”,

prenamed, paid up by a contribution in cash of an amount of one million one hundred and fifty thousand Euro (EUR
1,150,000.00).

The total contribution of one million one hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,150,000.00) is entirely allocated to

the share capital of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, article 5.1 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at one million and two hundred thousand Euro (EUR 1,200,000.00) represented

by one million and two hundred thousand (1,200,000) shares of one Euro (EUR 1.00) each, divided into (i) one hundred
and twenty thousand (120,000) ordinary shares of class A (the “Class A Shares”); (ii) one hundred and twenty thousand
(120,000) ordinary shares of class B (the “Class B Shares”), (iii) one hundred and twenty thousand (120,000) ordinary
shares of class C (the “Class C Shares”), (iv) one hundred and twenty thousand (120,000) ordinary shares of class D (the
“Class D Shares”), (v) one hundred and twenty thousand (120,000) ordinary shares of class E (the “Class E Shares"), (vi)
one hundred and twenty thousand (120,000) ordinary shares of class F (the “Class F Shares”), (vii) one hundred and
twenty thousand (120,000) ordinary shares of class G (the “Class G Shares”), (viii) one hundred and twenty thousand
(120,000) ordinary shares of class H (the “Class H Shares”), (ix) one hundred and twenty thousand (120,000) ordinary
shares of class I (the “Class I Shares”) and (x) one hundred and twenty thousand (120,000) ordinary shares of class J (the
“Class J Shares” and all together referred to as the “Shares”, each having such rights and obligations as set out in these

174237

U X E M B O U R G

Articles. In these Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall
be construed accordingly.

Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the presently deed are estimated at approximately three thousand euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«AI Alu (Cayman) Limited», une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois des Iles Caymans,

immatriculée auprès du Registrar of Companies des Iles Caymans sous le numéro MC-291954 et dont le siège social est
au Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman,

ici représentée par Madame Caroline SCULTEUR, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Boston le 23 octobre 2014.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique d’«AI Alu (Luxembourg) Holding S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une

société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B190.823, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 26 septembre 2014
et dont les statuts n’ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»).

Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant d’un million cent cinquante mille

euros (EUR 1.150.000,00), de façon à l’accroître de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,00) à un
million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,00), par l’émission d’un million cent cinquante mille (1.150.000) nouvelles
parts sociales, subdivisées en (i) cent quinze mille (115.000) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) cent quinze mille (115.000)
Parts Sociales de Catégorie B, (iii) cent quinze mille (115.000) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) cent quinze mille
(115.000) Parts Sociales de Catégorie D, (v) cent quinze mille (115.000) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) cent quinze
mille (115.000) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) cent quinze mille (115.000) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) cent
quinze mille (115.000) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) cent quinze mille (115.000) Parts Sociales de Catégorie I et (x)
cent quinze mille (115.000) Parts Sociales de Catégorie J, chacune ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,00)
(collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant les mêmes droits et obligations tels que décrits
dans les statuts de la Société, payées par un apport en numéraire d’un montant d’un million cent cinquante mille euros
(EUR 1.150.000,00), alloué ensuite entièrement au capital social de la Société.

Souscription / Paiement

Les un million cent cinquante mille (1.150.000) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par «AI Alu (Cayman) Limited»,

prénommée, et payées par un apport en numéraire d’un montant d’un million cent cinquante mille euros (EUR
1.150.000,00).

L’apport total d’un million cent cinquante mille euros (EUR 1.150.000,00) est entièrement alloué au capital social de

la Société.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

Seconde résolution

A la suite de la résolution ci-dessus, l’article 5.1 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme

suit:

174238

U X E M B O U R G

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social de la Société est d’un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,00), représenté par un million

deux cent mille (1.200.000) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,00) chacune divisées en (i) cent vingt mille
(120.000) parts sociales ordinaires de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»); (ii) cent vingt mille (120.000)
parts sociales ordinaires de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»); (iii) cent vingt mille (120.000) parts sociales
ordinaires de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»); (iv) cent vingt mille (120.000) parts sociales ordinaires
de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»); (v) cent vingt mille (120.000) parts sociales ordinaires de catégorie
E (les «Parts Sociales de Catégorie E»); (vi) cent vingt mille (120.000) parts sociales ordinaires de catégorie F (les «Parts
Sociales de Catégorie F»); (vii) cent vingt mille (120.000) parts sociales ordinaires de catégorie G (les «Parts Sociales de
Catégorie G»); (viii) cent vingt mille (120.000) parts sociales ordinaires de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie
H»); (ix) cent vingt mille (120.000) parts sociales ordinaires de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») et (x) cent
vingt mille (120.000) parts sociales ordinaires de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J», toutes ces parts sociales
étant collectivement référencées comme les «Parts Sociales»); chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00)
et ayant les droits et obligations tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs
au moment opportun de Parts Sociales et «Associé» devra être interprété conformément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, supportés par la Société à raison du

présent acte, sont approximativement estimés à trois mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: C. SCULTEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14584. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014172582/140.
(140197700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Acathia Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 177.263.

Im Jahre zweitausendundvierzehn,
Den dritten November,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit dem Amtswohnsitz in Düdelingen.
fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft (société anonyme) „Acathia

Capital S.A.“, mit Sitz in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg unter der Nummer B 177.263.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den Notar Carlo GOEDERT, damals mit Amtssitz

in Grevenmacher, am 15. Mai 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
1561, vom 1. Juli 2013.

Die ausserordentliche Generalversammlung wird um 09.00 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Philippe STAN-

KO, Verwalter, berufsansässig in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer Frau Isabelle EILENS, Privatangestellte, berufsansässig in L-6783 Gre-

venmacher, 31, Op der Heckmill.

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler, Frau Nadine WEICKER, Privatangestellte, berufsansässig in L-6783 Gre-

venmacher, 31, Op der Heckmill.

Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet.
Der Vorsitzende bittet den Notar Folgendes festzuhalten:
I. Tagesordnung
Die Versammlung hat über die folgende Tagesordnung zu befinden:
EINZIGER PUNKT

174239

U X E M B O U R G

Die Gesellschafterversammlung beschließt den Gesellschaftszweck abzukürzen und somit den Artikel drei (3) der

Satzung abzuändern.

II. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die Anzahl

ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen. Diese Anwesenheitsliste wird, nach Unterzeichnung durch die
Aktionäre, Bevollmächtigten und den Versammlungsvorstand, dieser notariellen Urkunde beigefügt, um zusammen mit
derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten werden nach „ne varietur" Unterzeichnung durch den Versammlungsvorstand und den unterzeich-

neten Notar gegenwärtiger Urkunde ebenfalls als Anlagen beigefügt.

III. Es geht aus der Anwesenheitsliste hervor, dass sämtliche einunddreißigtausend (31.000) Aktien, die das gesamte

Aktienkapital von einunddreißigtausend Euro (31.000.- €) darstellen, in gegenwärtiger Versammlung anwesend bezie-
hungsweise gültig vertreten sind. Die Versammlung gilt daher als ordnungsgemäss einberufen und ist dazu ermächtigt, mit
vollem Rechte über die oben genannte Tagesordnung zu verhandeln und zu entscheiden. Alle anwesenden oder vertre-
tenen Aktionäre wurden vor Beginn der Versammlung über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt.

Nach Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgenden Beschluss:

Einziger Beschluss.

Die Gesellschafterversammlung beschließt den Gesellschaftszweck zu erweitern und somit den Artikel drei (3) der

Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeder Art an luxemburgischen und ausländischen

Gsellschaften und jede andere Art von Investitionen, der Erwerb von Sicherheiten jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise, sowie die Übertragung von Sicherheiten durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise un die Ver-
waltung, Kontrolle und Verwertung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der

gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.“

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde welche auf neunhundert Euro (900.-€) abgeschätzt werden, obliegen zu

Lasten der Gesellschaft.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde in Grevenmacher, datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung und Erläuterung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannten Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: P. STANKO, I. EILENS, N. WEICKER, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 novembre 2014. Relation: EAC/2014/14856. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 7 novembre 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014172572/64.
(140197745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2014.

Event Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-5720 Aspelt, 1, Um Klaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 125.062.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/11/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014173659/12.
(140199159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

174240

Document Outline

Acathia Capital S.A.

ACMF (Lux) S.à r.l.

AI Alu (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Areo S.à r.l.

Calliope Participation 2

CHC Helicopter (5) S.à r.l.

CleanDent

Dalafinanz S.A.

Event Management Company

Limalux S.A.

Plan76

Saguenay S.A.

Saguenay S.A., SPF

Samana S.à r.l.

Sanichaufer Participations S.àr.l.

Sàrl Sillux

Sasste S.A.

SBT Grundstücksentwicklungsgesellschaft Metzdorf S.A.

Sedco Capital Global Funds

Segro Luge S.à r.l.

S.E.P.I.A. S.A. - Société Européenne de Participation Industrielle et Agricole

Severland S.àr.l.

Shercock S.à r.l.

Shire Intellectual Property Ireland Limited, Luxembourg Branch

SHMT S.à r.l.

Smith & Nephew International S.A.

Société d'Investissements Cime S.A.

Somesid

Stardon Investments S.à r.l.

Starwood Finance Luxembourg S.à r.l.

Starwood International Holding S.à r.l.

Starwood Luxembourg Holding S.à r.l.

Tatra Investments S.à r.l.

Tdinvest S.A., SPF

Technologgia S.A.

The West of England Ship Owners Mutual Insurance Association (Luxembourg)

Thyria S.A.

Tiger Holding Four Parent S.à r.l.

Tiger Holding Four S.à r.l.

Titan Devco Holding S.A.

Total Luxembourg S.A.

Tovic S.A.

TRAITEUR Paul EISCHEN s.à r.l.

Triadou SPV S.A.

Triton Luxembourg GP Efeu Pooling S.C.A.

True Energy Hydro S.A.

Twiddle's Keep S.à r.l.

VALUX S.A., société de gestion de patrimoine familial