L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3625

28 novembre 2014

SOMMAIRE

Ancelux Topco S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173973

AVANA Investment Management Compa-

ny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174000

Benevest - Schneider Kommandigesell-

schaft  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173989

Canalville S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173977

CBRE Equity  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173981

DKL Light Sport Aircraft S.à r.l.  . . . . . . . . .

173978

Duemme Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173977

eBay International AG (Luxembourg

branch) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173955

Electrawinds SE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173978

Ephidos SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173955

Equinox  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173956

Fifty-One Club Aperta  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173965

Fipoluc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173956

Fipoluc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173956

Gestat s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173957

G.G.K. INTERNATIONAL MANAGE-

MENT COMPANY G.m.b.H.- Mitglied
der GGK-Gruppe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173957

Glimo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173957

Goedert Serge S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173958

Gopal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173967

Gridway S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173959

Grupo ASSA Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

173957

Halian PSF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173959

HECF Caleido S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173960

HECF Schlossstrasse 20 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

173960

Hexagon World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173960

" H.I.G. Luxembourg Holdings 56 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173959

Hoste International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

173961

House of Marzac s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

173959

Ideal Standard International Americas

Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173961

Ideal Standard International Finco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173961

Idea Sicav 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173961

Interiors Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173963

Interiors Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173963

International Automotive Components

Group, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173964

Invictus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173963

IPG Prime Logistics I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

173963

IPG Prime Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

173964

Joa Holdco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173964

Lusis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173954

Sportlobster S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173999

SUNELEC ELVANGE S.C.  . . . . . . . . . . . . . .

173996

Sunelec Kehlen 4 S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173993

SWB International GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

173954

Tarpan LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173969

Valin Funds S.A., SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . .

173954

173953

L

U X E M B O U R G

SWB International GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 182.320.

AUSZUG

Mit Wirkung zum 15.09.2014 hat die Gesellschaft ihren Sitz von der 20, Rue Philippe II L-2340 Luxembourg, nach 9,

Place de Clairefontaine L-1341 Luxembourg verlagert.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24.10.2014.

<i>Für die Gesellschaft
Dr Bernhard Engelbrecht / Klaus-Joachim Krauth

Référence de publication: 2014168812/15.
(140192630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Valin Funds S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 163.263.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue chez BNP Paribas Sécurités Services succursale

<i>de Luxembourg, 33 de Gasperich, L-5826 Hesperange, le 06 octobre 2014 à 15:00

L'Assemblée a décidé:
- de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour un terme de un an venant à échéance à la prochaine

assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015

* Mr Inder Bir Singh
* Mrs Edith Magyarics
* Mr Bruno Scherrer
* Mr Luke Nunneley
* Mr Francis Kass.
- de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises agrée PricewaterhouseCoopers, Société coopérative situé au 400,

route d'Esch, L1471 Luxembourg, pour un terme de un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2015.

Pour extrait sincère et conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG

Référence de publication: 2014168756/23.
(140192088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Lusis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 23.955.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société en date du 20 mai 2014:
1. L'Assemblée confirme le renouvellement des mandats suivants:
- Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Brieuc Boucher.
- Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Preval.
- Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bernard Blond
- Renouvellement du mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Brieuc Boucher.
- Nomination de Monsieur Jean-François Denis, né à Bossu, le 17 juillet 1963 demeurant à L-8220 Mamer, 8, Rue du

Commerce au poste d'Administrateur.

2. L'Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes actuel de la société:
FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION Sàrl en abrégé FISCOGES Sàrl, ayant son siège social au 4, rue de Kleinbet-

tingen, L - 8362 Grass, enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B61071.

173954

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée nomme un nouveau commissaire aux comptes de la société:
FISCOGES Sàrl, ayant son siège social au 4, rue de Kleinbettingen, L - 8362 Grass, enregistrée au Registre de Commerce

et des sociétés sous le numéro B174051.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2014167928/25.
(140191895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

eBay International AG (Luxembourg branch), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.452.

<i>Conseil d'administration:

Il résulte des résolutions prises en date du 14 octobre 2014 que Monsieur Patrick Kolek et Monsieur Alexander van

Schirmeister ont démissionné de leur fonction d'administrateur de eBay International AG (la Société), et que:

- M. Jeremy Paul Todd, né le 7 juin 1967 à Sunderland, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 15/17, Hel-

vetiastrasse,  CH-3005  Berne,  Suisse,  a  été  nommé  à  la  fonction  de  vice-président  du  conseil  d'administration  et
d'administrateur de la Société;

- M. Devin Wenig, né le 20 octobre 1966 à New York, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au

15/17, Helvetiastrasse, CH-3005 Berne, Suisse, a été nommé à la fonction de Président du conseil d'administration de la
Société,

- M. Kris Karel John Beyens, né le 14 mars 1973 à Surrey, Royaume-Uni, demeurant professionnellement à Hotham

House, 1 Heron Square, Richmond upon Thames, TW9 1EJ Surrey, Royaume-Uni, a été nommé à la fonction d'adminis-
trateur de la Société; et

- M. Thomas Andrew Brown, né le 8 octobre 1966 à Beaconsfield, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au

15/17, Helvetiastrasse, CH-3005 Berne, Suisse, a été nommé à la fonction d'administrateur de la Société.

En conséquence de quoi, le conseil d'administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Devin Wenig, président du conseil d'administration et administrateur;
- M. Jeremy Paul Todd, vice-président et administrateur;
- M. Anthony Charles Glasby, administrateur;
- M. Jae Lee, administrateur;
- M. Mark Ineichen, administrateur;
- M. Kris Karel John Beyens, administrateur; et
- M. Thomas Andrew Brown, administrateur.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 28 OCT. 2014.

eBay International AG (Luxembourg branch)
Michael Verlaque
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014168210/34.
(140192417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Ephidos SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 84.084.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/10/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014169003/12.
(140193581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

173955

L

U X E M B O U R G

Equinox, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 77.581.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 30 juillet 2014

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

- Salvatore MANCUSO, administrateur, Président et administrateur-délégué, demeurant professionnellement au 1 Riva

Albertolli, CH - 6900 Lugano;

- Giorgio MANCUSO, administrateur, demeurant professionnellement au 1 Riva Albertolli, CH - 6900 Lugano;
- Federico FRANZINA, administrateur, demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg;
- Lucio VELO, administrateur, demeurant au 6 Via Maroggia, CH-6816 Bissone;
- Thierry LESAGE; administrateur, demeurant professionnellement au 14, Rue Erasme, L-2082 Luxembourg;
- Peter FAULKNER, administrateur, demeurant au 630, Parc Avenue, USA 10001 New York;
- John KOZUP, administrateur, demeurant professionnellement au 800, E. Lancaster Avenue, 19085 Villanova (Etats-

Unis).

<i>Reviseur d'Entreprises Agrée:

Ernst &amp; Young, 7 Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EQUINOX
Société Anonyme
Citco Corporate &amp; Trust (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent administratif

Référence de publication: 2014169018/28.
(140193255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Fipoluc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.098.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014169067/12.
(140193611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Fipoluc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.098.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 7 octobre 2014

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son représentant permanent Monsieur Christian Knauff et de
Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son représentant
permanent Monsieur Peter van Opstal, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2014.

173956

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014169066/19.
(140193610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

G.G.K. INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY G.m.b.H.- Mitglied der GGK-Gruppe, Société à

responsabilité limitée.

Siège social: L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator.

R.C.S. Luxembourg B 45.169.

<i>Auszug aus dem Beschluss des alleinigen Liquidators vom 24. Oktober 2014

Der alleinige Liquidator der G.G.K. International Management Company G.m.b.H. - Mitglied der GGK-Gruppe, in

freiwilliger Liquidation (die "Gesellschaft") hat am 24. Oktober 2014 beschlossen, den Geschäftssitz mit sofortiger Wir-
kung zu verlegen von 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg nach 2, rue Gerhard Mercator, L- 2182 Luxemburg.

<i>Für die Gesellschaft
Heinrich Müller-Feyen
<i>Liquidator

Référence de publication: 2014169074/15.
(140192616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Grupo ASSA Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 173.172.

-  Mme.  Nahima  Bared,  résident  professionnellement  au  2,  Boulevard  Konrad  Adenauer,  L-1115  Luxembourg,  est

nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mme. Heike Kubica, avec effet
au 20 octobre 2014.

- Le nouveau mandat de Mme. Nahima Bared prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014169078/15.
(140192846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Gestat s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 83, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 107.318.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014169083/11.
(140193269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Glimo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5730 Aspelt, 3, Op der Gare.

R.C.S. Luxembourg B 106.027.

L’an deux mille quatorze,
le dix-sept octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

173957

L

U X E M B O U R G

1.- La société à responsabilité limitée «LUGOR S.à r.l.», avec siège social au 177, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 102 873),

ici valablement représentée par:
Monsieur Grégory RENAULD, Dirigeant de Sociétés, avec adresse professionnelle au 3, Op der Gare, L-5730 Aspelt,
agissant en sa qualité de seul et unique gérant de la prédite société avec pouvoir de seule signature.
2.- La société «LUDI S.A.», une société anonyme régie par le droit luxembourgeois établie et ayant son siège social au

177, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 147 065),

ici représentée par:
Madame Lauriane GELOT-MANTZ, avec adresse professionnelle au 177, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les personnes comparantes présentes à cet acte et par

le notaire instrumentant restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les deux (2) seuls et uniques associés (les «Associés») de la société «GLIMO»,

une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 177, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 106 027, constituée suivant acte notarié dressé par
le notaire soussigné en date du 14 février 2005, lequel acte de constitution fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 558 du 09 juin 2005, page 26 777 et dont les statuts furent modifiés pour la dernière fois suivant
acte notarié dressé par le ministère du notaire instrumentant, en date du 27 octobre 2010, lequel acte fut publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 14 décembre 2010 sous le numéro 2740 et page 131494.

Les prédits Associés, agissant ès-dites qualités, se sont réunis ensuite en assemblée générale extraordinaire et ont pris

à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés DECIDENT de transférer, avec effet au 1 

er

 octobre 2014, le siège social statutaire et administratif de la

Société de la commune de Bertrange vers la Commune de Frisange et de fixer sa nouvelle adresse au 03, Op der Gare,
L-5730 Aspelt, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert de siège social, les Associés DECIDENT modifier le premier alinéa de l’article CINQ

(5) des statuts de la Société pour lui donner désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le siège social est établi dans la Commune de Frisange, Grand-Duché de Luxembourg.»

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec

Nous le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. RENAULD, L. GELOT-MANTZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14196. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014169089/47.
(140193570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Goedert Serge S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 1, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.623.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GOEDERT SERGE S.àr.l.
S.à.r.l. unipersonnelle
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014169091/12.
(140193524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

173958

L

U X E M B O U R G

" H.I.G. Luxembourg Holdings 56 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.872.

En date du 20 octobre 2014, l'associé H.I.G. Europe Capital Partners II, L.P., avec siège social au , South Church Street,

Ugland House, KY1-1104 George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans a cédé la totalité de ses 12.500 parts sociales à
H.I.G. Europe-Walter, Ltd, avec siège social au , South Church Street, Ugland House, KY1-1104 George Town, Grand
Cayman, Iles Caïmans, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est H.I.G. Europe-Walter, Ltd, précité, avec 12.500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014169097/15.
(140192691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Gridway S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 73.169.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014169096/12.
(140193497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

House of Marzac s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 22, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 168.011.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014169100/12.
(140193450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Halian PSF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 370.000,00.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 136.576.

EXTRAIT

En date du 13 octobre 2014, l'associé de la Société, Antpenny AG, a transféré une part sociale qu'il détenait de la

Société à M. Levon Antonian, né le 30 septembre 1963 à Lewisham (Royaume-Uni), demeurant professionnellement au
1 

er

 étage, Tangent House, 16 Forbury Road, Reading, Berkshire, RG1 1SB, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014169102/16.
(140193118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

173959

L

U X E M B O U R G

HECF Caleido S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 591.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 187.181.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 31 octobre 2014

L'Associé Unique de HECF Caleido S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Damian Pons en tant que gérant B de la Société à partir du 31 octobre 2014;
- De nommer:
* Madame Sophie Bourguignon, née à Bordeaux, France, le 11 mars 1983, résidant professionnellement au 205, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société à partir du 31 octobre 2014, pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

HECF Caleido S.à r.l.

Référence de publication: 2014169104/18.
(140193546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

HECF Schlossstrasse 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 222.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 160.691.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 31 octobre 2014

L'Associé Unique de HECF Schlossstrasse 20 S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Damian Pons en tant que gérant B de la Société à partir du 31 octobre 2014;
- De nommer:
* Madame Sophie Bourguignon, née à Bordeaux, France, le 11 mars 1983, résidant professionnellement au 205, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société à partir du 31 octobre 2014, pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

HECF Schlossstrasse 20 S.à r.l.

Référence de publication: 2014169107/18.
(140193234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Hexagon World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 4-6, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.458.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Hexagon World S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014169109/12.
(140193169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

173960

L

U X E M B O U R G

Hoste International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.905.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 31 octobre 2014 a nommé comme nouveaux administrateurs

de la société:

- Madame Nicole Thommes, née le 28 octobre 1961 à Arlon (Belgique), domicilié professionnellement au 18 rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Denis Brever, né le 2 janvier 1983 à Malmedy (Belgique) domicilié professionnellement au 18 rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg;

en remplacement de Monsieur Sébastien Gravière et de Monsieur Michaël Zianveni.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014169117/17.
(140193089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Ideal Standard International Americas Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 135.004.

Nous constatons le changement d'adresse de l'associé unique de la Société.
Ideal Standard International Topco S.C.A.
4 rue Lou Hemmer
L-1748 Luxembourg

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014169127/12.
(140193111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Ideal Standard International Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 160.236.

En date du 4 juin 2014 nous constatons le transfert des 12.500 parts sociales de la société Ideal Standard International

S.A. envers

Ideal Standard International Acquisition S.à r.l.
4 rue Lou Hemmer
L-1748 Luxembourg
RCS Luxembourg: B 131161
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014169129/15.
(140193319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Idea Sicav 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 39.814.

L'an deux mille quatorze, le quinze octobre,
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «IDEA SICAV 1», une société anonyme qualifiée

de Société d'Investissement à Capital Variable, établie et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés Luxembourg sous le numéro B39814, ci-après dénommée «la Société», constituée suivant acte reçu en date

173961

L

U X E M B O U R G

du 7 septembre 2005 par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, acte publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 924 du 21 septembre 2005. Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés
depuis

L'assemblée est présidée par Monsieur Pier Paolo Squillante, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Lauriane Lagarde, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francesco Molaro, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 2.100 (deux mille cent) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la dissolution de la Société et de sa mise en liquidation;
2. Le cas échéant, nomination comme Liquidateur de Deloitte Tax &amp; Consulting, R.C.S. Luxembourg B165178, repré-

senté par Michael Jean Joseph Martin ou Eric Collard, et détermination de ses pouvoirs.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
L'assemblée constate par ailleurs que la Société ne comporte plus qu'un seul compartiment, à savoir celui dénommé

«Idea Sicav 1 - Monetario».

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée nomme comme Liquidateur:
Deloitte Tax &amp; Consulting, représenté par Michael Jean Joseph Martin ou Eric Collard, ayant son siège social à 560,

Rue de Neudorf, L -2220 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B165178.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur est exempté de dresser un inventaire, et peut se référer aux comptes de la Société.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.000,-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. SQUILLANTE, L. LAGARDE, F. MOLARO, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49041. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

173962

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014169143/66.
(140192836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Interiors Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.010.

Par la présente, j'ai le regret de vous informer de ma démission du poste d'administrateur de la société, INTERIORS

SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8 Avenue de la Faïencerie, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 122.010, dont vous êtes actionnaire.

Je vous prie dès lors de prendre acte de ma démission à partir de ce jour.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

M. Cristian CORDELLA.

Référence de publication: 2014169158/12.
(140193275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Interiors Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.010.

Par la présente, j'ai le regret de vous informer de ma démission du poste d'administrateur de la société, INTERIORS

SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8 Avenue de la Faïencerie, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 122.010, dont vous êtes actionnaire.

Je vous prie dès lors de prendre acte de ma démission à partir de ce jour,

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

M. Vincent WILLEMS.

Référence de publication: 2014169160/12.
(140193275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Invictus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 6, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 156.836.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169162/9.
(140193287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

IPG Prime Logistics I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 173.037.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 29 octobre 2014

L'Associé Unique de IPG Prime Logistics I S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Kenneth MacRae en tant que gérant de la Société à partir du 29 octobre 2014;
- De nommer:
* Monsieur Mark Sears, né au Delaware, Etats-Unis d'Amérique, le 11 août 1953, résidant professionnellement au 205,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant de la Société à partir du 29 octobre 2014, pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2014.

IPG Prime Logistics I S.à r.l.

Référence de publication: 2014169165/18.
(140193658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

173963

L

U X E M B O U R G

International Automotive Components Group, S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 231.123,27.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 113.661.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de James K. Kamsickas, administrateur de

classe II, avec effet immédiat:

- 28333, Telegraph Road, 48034 Southfield, Etats-Unis d'Amérique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014169135/15.
(140193123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

IPG Prime Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.999.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 29 octobre 2014

L'Associé Unique de IPG Prime Logistics S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Kenneth MacRae en tant que gérant de la Société à partir du 29 octobre 2014;
- De nommer:
* Monsieur Mark Sears, né au Delaware, Etats-Unis d'Amérique, le 11 août 1953, résidant professionnellement au 205,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant de la Société à partir du 29 octobre 2014, pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2014.

IPG Prime Logistics S.à r.l.

Référence de publication: 2014169167/18.
(140193659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Joa Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 188.706.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 30 octobre 2014 qu'il a été décidé:
- d'étendre le mandat de Mr Paulus Bernardus Wilhelmus Leonardus Lamberts, né le 18 Septembre 1965, à Tilburg

(Pays-Bas), demeurant professionnellement au 169, rue des Romains, L-8041 Bertrange, Luxembourg, en tant qu'admi-
nistrateur de la Société pour un terme prenant fin à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de la
Société pour l'exercice social se terminant au 31 décembre 2019.

- d'étendre le mandat de Mr John David Rowland, né le 7 juillet 1979 à Guernsey (Iles anglo-normandes), demeurant

professionnellement au 21, Palmier Street, GB -SW1HOAD Londres, en tant qu'administrateur de la Société pour un
terme prenant fin à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de la Société pour l'exercice social se
terminant au 31 décembre 2019.

- d'étendre le mandat de Ms Eszter Coleman, née le 29 mars 1984 à Tapolca (Hongrie), demeurant professionnellement

au 15b, rue du Château, L-6922 Berg, en tant qu'administrateur de la Société pour un terme prenant fin à l'assemblée
générale des actionnaires statuant sur les comptes de la Société pour l'exercice social se terminant au 31 décembre 2019.

- de nommer Mr Stefan Germanus Maria J. Oostvogels, né le 21 Avril 1962 à Bruxelles (Belgique), demeurant profes-

sionnellement au 1, rue Spierzelt, L-8063 Bertange, Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 30
Octobre 2014 pour un terme prenant fin à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de la Société
pour l'exercice social se terminant au 31 décembre 2019.

173964

L

U X E M B O U R G

- de nommer Mr Arnold Spruit, né le 13 Octobre 1971 à Londres (Royaume-Uni), demeurant professionnellement au

15a rue Langheck, L-5410 Beyren, Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 30 Octobre 2014
pour un terme prenant fin à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de la Société pour l'exercice
social se terminant au 31 décembre 2019.

Il en résulte que le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit
- Mr Paulus Bernardus Wilhelmus Leonardus Lamberts,
- Mr John David Rowland,
- Mrs Eszter Coleman.
- Mr Stefan Germanus Maria J. Oostvogels
- Mr Arnold Spruit
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014169170/38.
(140193620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Fifty-One Club Aperta, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la gare.

R.C.S. Luxembourg F 10.154.

STATUTS

Les soussignés dont les nom, prénom, profession, et adresse sont indiqués ci-après:
1. Madame Anouk THILL, architecte d'intérieur, demeurant à L-1744 Luxembourg, 3, rue de St Hubert,
2. Monsieur Henry DE RON, avocat, demeurant à L-1511 Luxembourg, 180, avenue de la Faïencerie,
3. Madame Aurore DULIEU, indépendante, demeurant L-6931 Mensdorf, 15, rue Wangert,
4. Monsieur Jerry GRBIC, banquier, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 130-132, boulevard de la

Pétrusse,

5. Monsieur Joe SCHROEDER, employé privé, demeurant à L-3392 Roedgen, 1, rue de la Chapelle, et
6. Monsieur Pascal STEICHEN, employé d'Etat, demeurant à L-1151 Luxembourg, 23, rue Paul Albrecht,
se sont réunis pour constituer, à dater de ce jour, une association sans but lucratif, faisant partie du district 104 asbl,

affilié à l’organisation FIFTY-ONE INTERNATIONAL, établie à B-1930 Zaventem, Leuvensesteenweg, 613, ci-après FIF-
TY-ONE INTERNATIONAL.

Chapitre I 

er

 . - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une association sans but lucratif dénommée FIFTY-ONE Club Aperta, ci-après «l’association».

Art. 2. Le siège de l’association est fixé à Luxembourg.

Chapitre II. - Objet

Art. 3. L'association a pour objet:
- de promouvoir l’amitié, l’estime et la tolérance,
- d'organiser des réunions pour favoriser et développer la compréhension,
- de parrainer et guider des loisirs,
- de servir la communauté.
Dans le respect des règles et des statuts du FIFTY-ONE INTERNATIONAL, l’association est habilitée à exercer toute

activité se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tendant à faciliter la réalisation de celui-ci.

Elle fait partie de l’association sans but lucratif «District 104».

Chapitre III. - Durée

Art. 4. L'association est constituée pour une durée indéterminée.

Chapitre IV. - Des membres

Art. 5. L'association se compose de membres tels qu'ils sont définis par le règlement et les statuts du FIFTY-ONE

INTERNATIONAL

Le nombre minimum des associés est celui qui est déterminé par les règlements et statuts du FIFTY-ONE INTERNA-

TIONAL. Il ne pourra en aucun cas être inférieur à trois.

173965

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Sous réserve des conditions à remplir par chaque membre, toute personne ayant atteint l’âge de la majorité et

jouissant d'une bonne moralité et d'une bonne réputation pourra être admise en qualité de membre.

L'admission en qualité de membre ne pourra être acquise que par parrainage et suivant la procédure arrêtée dans le

règlement et les statuts du FIFTY-ONE INTERNATIONAL. Toute candidature doit être présentée par un membre au
président ou au secrétaire de l’association qui le soumettra au conseil d'administration.

Fait partie de l’association, toute personne agréée comme membre par le conseil d'administration qui statue souve-

rainement à l’unanimité des voix, sans qu'il soit nécessaire qu'il motive sa décision, le tout en accord et en conformité
avec le règlement et les statuts du FIFTY-ONE INTERNATIONAL.

Art. 7. Les associés sont astreints au paiement d'une cotisation annuelle qui sera d'au moins égale à 50,00 EUR, sans

pouvoir excéder 500,00 EUR, dont la date de paiement et le montant seront proposés aux associés par le conseil d'ad-
ministration en conformité avec le règlement et les statuts du FIFTY-ONE INTERNATIONAL

Art. 8. Tout membre peut démissionner à tout moment et sa démission devient effective une fois acceptée par le

conseil d'administration. Ce dernier peut différer son acceptation jusqu'à acquittement par l’intéressé d'éventuelles co-
tisations impayées.

Art. 9. Les cas d'exclusion ou de radiation, ainsi que la procédure à respecter dans ces hypothèses, sont précisés dans

le règlement et les statuts du FIFTY-ONE INTERNATIONAL.

Le non-paiement de la cotisation annuelle à l’échéance prévue constitue un cas d'exclusion d'office, sans besoin de

mise en demeure préalable.

Art. 10. Un membre démissionnaire, rayé ou exclu de l’association, perd de ce chef automatiquement la qualité de

membre du mouvement FIFTY-ONE INTERNATIONAL.

Un membre démissionnaire, rayé ou exclu, ainsi que le ou les héritiers d'un membre décédé, n'ont aucun droit sur le

fonds social et ils ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations qu'il a versées.

Chapitre V. - Administration

Art. 11. Les affaires de l’association sont gérées par le conseil d'administration composé de six membres. Le vice-

président est élu directement par l’assemblée générale, lequel deviendra automatiquement président l’année qui suivra.
Le président composera son équipe et attribuera notamment les fonctions de trésorier, secrétaire et chef du protocole.
L'équipe une fois composée sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire qui se tient le 3 

e

 mardi

du  mois  de  septembre  de  chaque  année  civile  et  constituera  le  conseil  d'administration.  Le  président  sortant  (past-
president) est membre de droit du conseil d'administration dans les conditions de l’article 12.

Art. 12. Les administrateurs sont nommés pour une durée d'une année. Leur mandat est renouvelable. Ils exercent

leur mandat gratuitement.

Art. 13. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si ta moitié au moins de ses membres

est présente ou représentée.

Il se réunit chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins 3 fois par an et chaque fois que le président

l’estime nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents.

Art. 14. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer l’association.
Il peut accomplir tous les actes généralement quelconques, d'administration et/ou de disposition qui intéressent l’as-

sociation.

Art. 15. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’asso-

ciation. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu'ils ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion.

Chapitre VI. - Assemblée générale des membres

Art. 16. L'assemblée générale se compose de tous les membres.
Elle est l’organe suprême de l’association et peut se réunir en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

Art. 17. L'assemblée générale se réunit en session ordinaire une fois par an, à l’endroit indiqué dans les convocations.
Elle se réunira en outre en session extraordinaire, lors de la première réunion statutaire qui se tient le 3 

e

 mardi du

mois de septembre de chaque année civile, chaque fois que le conseil d'administration le jugera nécessaire ou lorsqu'un
cinquième des membres en fait la demande.

L'assemblée générale est convoquée par fax, par lettre simple, par courriel ou moyen du procès-verbal d'une réunion

statutaire avec un préavis de 8 jours. La convocation mentionne l’ordre du jour.

Les résolutions de l’assemblée sont prises à la majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est

décidé autrement par les statuts ou par la loi.

Les résolutions sont consignées dans un procès-verbal signé par le président et par le secrétaire. Elles sont portées à

la connaissance des membres par fax, lettre simple ou par procès-verbal de réunion.

173966

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Sont notamment de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
- la modification des statuts,
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- l’approbation des budgets et des comptes,
- la dissolution de l’association.

Chapitre VI. - Dissolution

Art. 19. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale déterminera, après acquittement des dettes et

apurement des charges, la destination et l’affectation de l’actif net de l’association, parmi les œuvres de bienfaisance ou
d'utilité publique luxembourgeoise.

Chapitre VII. - Budgets et Comptes

Art. 20. L'exercice social débute le premier juillet pour se terminer le trente juin de chaque année. Par dérogation, le

premier exercice commence au jour de la constitution de l’association et finit le trente juin deux mille quatorze. Chaque
année, à la date du trente juin est arrêté le compte de l’exercice écoulé qui sera soumis au plus tard à l’approbation de
la prochaine assemblée générale.

Art. 21. L'excédent favorable du compte appartient à l’association.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Anouk THILL / Henry DE RON / Aurore DULIEU /

Jerry GRBIC /Joe SCHROEDER / Pascal STEICHEN.

Référence de publication: 2014169062/108.
(140193190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Gopal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 162.960.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Lu-

xembourg “GOPAL S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 162960, (la “Société”), constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2512 du 18 octobre 2011,

et  dont  les  statuts  (les  “Statuts”)  ont  été  modifiés  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentant,  en  date  du  28

novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 218 du 29 janvier 2013.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Gabriel KLEIN, dirigeant de société, demeurant à demeurant à F-57905 Zetting,

22, rue de l’Eglise.

Le Président désigne Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant professionnelle à L-1930 Luxembourg, 16a

avenue de la Liberté, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Jonathan KLEIN, technico-commercial, demeurant à F-57510 Ernestviller, 7, Résidence

Sainte-Marie, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) La présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Reconnaissance et approbation du rachat par la Société de mille cent (1.100) actions, avec une valeur nominale de

deux  cents  euros  (200,-  EUR)  chacune  (les  “Actions  Rachetées”),  ayant  été  détenues  par  la  société  anonyme  “C.A.
CONSULTING INTERNATIONAL S.A.”, établie et ayant son siège social à L-5943 Itzig, 6, rue Jean-Pierre Lanter, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 66684;

Le prix remboursé à “C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A.” relativement aux Actions Rachetées, était d'un

million trois cent vingt mille euros (1.320.000,- EUR), conformément aux termes des résolutions du conseil d'adminis-
tration de la Société intervenues au jour ou préalablement à la présente réunion d'actionnaires et sur la base des comptes
clos au 31/12/2013 approuvés par le conseil d'administration suivant lesdites résolutions;

2. Réduction du capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux cent vingt mille euros (220.000,- EUR)

pour  le  ramener  de  son  montant  actuel  d'un  million  d'euros  (1.000.000,-  EUR)  à  sept  cent  quatre-vingt  mille  euros
(780.000,- EUR), par annulation des Actions Rachetées;

173967

L

U X E M B O U R G

3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société;
4. Modification du registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité à

tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder à l’enregistrement des actions annulées;

5. Démission de Monsieur Dominique DELABY de sa fonction d’administrateur, avec décharge;
6. Nomination de Monsieur Jonathan KLEIN comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur dé-

missionnaire et détermination de la durée de son mandat;

7. Divers.
B) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les actionnaires présents, les, mandataires

des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent
acte.

C) Il appert de la liste de présence que les cinquante mille (5.000) actions, représentant cent pour cent (100%) du

capital social, sont présentes ou représentées à l’Assemblée, de sorte que l’Assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

D) Le droit de vote attaché aux mille cent (1.100) actions propres de la Société est suspendu.
Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée reconnaît et approuve le rachat par la Société de mille cent (1.100) actions, avec une valeur nominale de

deux  cents  euros  (200,-  EUR)  chacune  (les  “Actions  Rachetées”),  ayant  été  détenues  par  la  société  anonyme  “C.A.
CONSULTING INTERNATIONAL S.A.”, établie et ayant son siège social à L-5943 Itzig, 6, rue Jean-Pierre Lanter, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 66684.

Le prix remboursé à “C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A.” relativement aux Actions Rachetées était d'un

million trois cent vingt mille euros (1.320.000,- EUR), conformément aux termes des résolutions du conseil d'adminis-
tration de la Société intervenues au jour ou préalablement à la présente réunion d'actionnaires et sur la base des comptes
clos au 31 décembre 2013 approuvés par le conseil d'administration suivant lesdites résolutions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence, avec effet immédiat, d'un montant de deux

cent vingt mille euros (220.000,- EUR) pour le ramener de son montant actuel d'un million d'euros (1.000.000,- EUR) à
sept cent quatre-vingt mille euros (780.000,- EUR), par annulation des Actions Rachetées.

La présente réduction de capital est régie par l’article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des Statuts afin de lui

donner la teneur suivante:

“Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt mille euros (780.000,- EUR), représenté par trois mille neuf cents

(3.900) actions d'une valeur nominale de deux cents euros (200,- EUR) chacune, entièrement libérées.”

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

et d'accorder pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le
compte de la Société à l’enregistrement des actions annulées, conformément à la deuxième résolution ci-dessus, et de
veiller à toutes les formalités qui s'y rapportent.

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’Assemblée.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide:
- d'accepter la démission de Monsieur Dominique DELABY de ses fonctions d’administrateur avec effet au 11 sep-

tembre 2014 et de lui accorder décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat;

- de nommer, avec effet au 11 septembre 2014 et pour une durée prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2017, Monsieur Jonathan KLEIN, technico-commercial, né à Sarreguemines (France), le 10 décembre
1984, demeurant à F-57510 Ernestviller, 7, Résidence Sainte-Marie, comme administrateur en remplacement de l’admi-
nistrateur démissionnaire.

173968

L

U X E M B O U R G

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. KLEIN, Y. HELL, J. KLEIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 septembre 2014. LAC/2014/45230. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014169093/105.
(140193344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Tarpan LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.510,10.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 151.878.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of September,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  Tarpan  LuxCo  S.à  r.l.,  a  société  à  responsabilité  limitée

governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro and ten cents (EUR
12,500.10), with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L- 1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a notarial deed dated 12 March 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, number 804 of 19 April 2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 151878 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have last been amended following
a notarial deed of the undersigned notary dated 22 August 2014, not yet published.

The meeting was declared open at 2.30 p.m. by Me Catherine Kremer, lawyer, with professional address in Luxem-

bourg, in the chair,

who appointed as secretary Me Ruadhán Ó Ciaráin, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Pierre Bethemont, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of ten euro (EUR 10.-) so as to raise it from its

present amount of twelve thousand five hundred euro and ten cents (EUR 12,500.10), to twelve thousand five hundred
ten euro and ten cents (EUR 12,510.10).

2 To issue sixty (60) new class A shares and nine hundred forty (940) new class B shares, each with a nominal value

of one euro cent (EUR 0.01), having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares by TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l. and Triton Fund III F&amp;F L.P.,

with payment of a share premium in an aggregate amount of one million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred
ninety euro (EUR 1,999,990.-) by TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., and to accept full payment in cash for each of such
new shares.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,

173969

L

U X E M B O U R G

the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of ten

euro (EUR 10.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro and ten cents (EUR
12,500.10) to twelve thousand five hundred ten euro and ten cents (EUR 12,510.10).

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue sixty (60) new class A shares and nine hundred forty (940) new

class B shares, each with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), having the same rights and privileges as the existing
shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
(i) TFF III Limited, a limited liability company governed by the laws of Jersey, having its registered office at Charter

Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, registered with the Companies Registry at the Jersey
Financial Services Commission under number 101339, acting as general partner of Triton Fund III F&amp;F L.P., a limited
partnership governed by the laws of Jersey, having its registered office at Charter Place (First Floor), 23-27 Seaton Place,
St Helier, Jersey, JE2 3QL, registered with the Jersey Registrar of Limited Partnerships under number 1079 (hereafter
referred as to the “Subscriber 1”), hereby represented by Me Catherine Kremer, lawyer, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy under private seal given on 25 September 2014;

The Subscriber 1 declared to subscribe to sixty (60) new class A shares, each with a nominal value of one (1) euro

cent (EUR 0.01), and to make full payment in cash for such new shares.

(ii) TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having

its registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 143926 (hereafter referred as to the “Subscriber
2”), hereby represented by Me Catherine Kremer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private
seal given on 24 September 2014;

The Subscriber 2 declared to subscribe to nine hundred forty (940) new class B shares, each with a nominal value of

one (1) euro cent (EUR 0.01), and to make full payment in cash for such new shares together with the payment of a share
premium in an amount of one million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety euro (EUR 1,999,990.-).

The amount of two million euro (EUR 2,000,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to accept the above subscription and payment and further resolved to

allot the new shares according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the 1 

st

 paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred ten euro and ten cents (EUR 12,510.10)

represented by six hundred twenty-five thousand sixty-five (625,065) class A shares (the “Class A Shares”) and six hundred
twenty-five thousand nine hundred forty-five (625,945) class B shares (the “Class B Shares”), altogether referred to as
the “shares”. Each issued share has a nominal value of one cent (EUR 0.01) and is fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

173970

L

U X E M B O U R G

There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 2.40 p.m. Whereupon the present

deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-six jour du mois de septembre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des associés de Tarpan LuxCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie

par le droit luxembourgeois, avec un capital social de douze mille cinq cents euros et six centimes d’euro (EUR 12.500,06),
ayant son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L- 1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par
acte du 12 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 804, du 19 avril 2010 et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151878 (la «Société»). Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant du 22 août 2014, pas
encore publié.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Maître Catherine Kremer, avocat, domicilié

professionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Maître Ruadhán Ó Ciaráin, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Pierre Bethemont, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de dix euro (EUR 10,-) pour le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cents euros et dix centimes d’euro (EUR 12.500,10), à douze mille cinq cent dix euros et dix
centimes d’euro (EUR 12.510,10).

2 Émission de soixante (60) nouvelles parts sociales de catégorie A et de neuf cent quarante (940) nouvelles parts

sociales de catégorie B, chacune d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), ayant respectivement les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales de catégorie B existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l. et Triton Fund

III F&amp;F L.P., avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total d’un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 1,999,990.-), par TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., chacune de ces nouvelles
parts sociales à libérer intégralement en espèces.

4 Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales détenues par les associés, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l’intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les associés présents ou représentés ont

déclaré avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l’ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix euro (EUR

10,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros et dix centimes d’euro (EUR 12.500,10), à
douze mille cinq cent dix euros et dix centimes d’euro (EUR 12.510,10).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’émettre soixante (60) nouvelles parts sociales de catégorie A et de neuf

cent quarante (940) nouvelles parts sociales de catégorie B, chacune d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR
0,01), ayant respectivement les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

173971

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Paiement

Ont ensuite comparu:
(i) TFF III Limited, une société à responsabilité limitée régie par le droit de Jersey, ayant son siège social au Charter

Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, inscrite au Companies Registry at the
Jersey Financial Services Commission, sous le numéro 101339, Triton Fund III F&amp;F L.P. une société en commandite régie
par le droit de Jersey, ayant son siège social au Charter Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St. Hélier, Jersey, Iles
Anglo-Normandes, inscrite au Jersey Registrar of Limited Partnerships, sous le numéro 1079 (ci-après définie comme
étant le «Souscripteur 1»), représentée aux fins des présentes par Me Catherine Kremer, avocat, demeurant à Luxem-
bourg, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 25 septembre 2014.

Le Souscripteur 1 a déclaré souscrire les soixante (60) nouvelles parts sociales de catégorie A, d’une valeur nominale

d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, et libérer intégralement, en espèces, ces parts sociales,

(ii) TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143926 (ci-après définie comme étant le
«Souscripteur 2»), représentée aux fins des présentes par Me Catherine Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg, aux
termes d’une procuration sous seing privé donnée le 24 septembre 2014.

Le Souscripteur 2 a déclaré souscrire les neuf cent quarante (940) nouvelles parts sociales de catégorie B nouvelles

parts sociales de catégorie B, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, et libérer intégralement,
en espèces, ces parts sociales avec paiement d’une prime d’émission d’un montant d’un million neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 1,999,990.-),

Le montant de deux millions d’euros (EUR 2,000,000.-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce

moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et a décidé d’émettre les

nouvelles parts sociales conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de modifier le 1 

er

 alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter

les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital souscrit de la Société s’élève à douze mille cinq cent dix euros et dix centimes d’euro (EUR 12.510,10)

représenté par six cent vingt-cinq mille soixante-cinq (625.065) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de
Catégorie A») et six cent vingt-cinq mille neuf cent quarante-cinq (625,945) parts sociales de catégorie B (les «Parts
Sociales de Catégorie B»), ensemble les «parts sociales». Chaque part sociale a une valeur nominale d’un centime d’euro
(EUR 0,01) et est entièrement libérée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.40 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Kremer, R. Ó Ciaráin, P. Bethemont, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 octobre 2014. REM/2014/2182. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168727/196.
(140192162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

173972

L

U X E M B O U R G

Ancelux Topco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 174.036.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-fourth day of September;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

Mr. Jan MERCKX, lawyer, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
acting as the representative of the board of managers of Ancelux S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 174.035, acting as the general partner and
sole manager (the "Manager") of Ancelux Topco S.C.A., a Luxembourg corporate partnership limited by shares (société
en commandite par actions), having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 174.036 (the "Company"),

duly authorised to that effect pursuant to the resolutions of the Manager, acting in its capacity as general partner and

sole manager of the Company, dated 27 August 2014 (the "Resolutions").

The appearing party has required the undersigned notary to enact the following:
1) Pursuant to article 5.1 of the articles of association of the Company (the "Articles"), the issued share capital of the

Company was fixed at USD 262,498.42 divided into:

- 100 unlimited shares (the "Unlimited Shares"),
- 4,374,957 ordinary non-redeemable shares (the "Ordinary Shares"),
- 4,374,957 redeemable class A1 shares,
- 4,374,957 redeemable class A2 shares,
- 4,374,957 redeemable class A3 shares,
- 4,374,957 redeemable class A4 shares, and
- 4,374,957 redeemable class A5 shares.
All class A1 to class A5 shares are referred to as the "Special Shares". The Special Shares and the Ordinary Shares are

hereinafter referred to as the "Capital Shares" or the "Shares", with a nominal value of USD 0.01 per share, fully paid up.

2) Pursuant to article 5.3 of the Articles, within the limits of the authorized share capital, the Manager is authorized

and empowered to realize any increase of the share capital or equity of the Company with or without the issuance of
new Capital Shares, it being understood that the Manager is authorized to issue such new shares in one or several issues
and that the Manager is free to determine in relation to each issue which class(es) of new shares such issue will relate to
and (ii) issue bonds, preferred equity certificates, warrants, options or other instruments convertible, exchangeable or
exercisable into shares and to issue shares further to the conversion or exercise of the above mentioned instruments, it
being understood that if such instruments are issued during the period set forth in article 5.3.5 of the Articles, the shares
upon the conversion or exercise of such instruments may be issued after the expiry of said period, it being understood
that the Manager is authorized to issue such new shares in one or several issues and that the Manager is free to determine
in relation to each issue which class(es) of new shares such issue will relate to.

The shares and the instruments to be issued in accordance with the provisions of article 5.3.2 of the Articles may be

paid up through contributions in cash or in kind, by the incorporation of reserves, issue premiums or retained earnings,
including in the three latter cases in favour of new shareholders. The shares to be issued in accordance with the provisions
of article 5.3 of the Articles may be issued with or without share premium, it being understood that (i) such shares shall
not be issued at a price below their nominal value and (ii) if the consideration payable to the Company for thus newly
issued shares exceeds their nominal value, the excess is to be treated as share premium in respect of such shares in the
books of the Company.

The Manager is specially authorized to issue such shares and, where applicable, the instruments to be issued in ac-

cordance with the provisions of article 5.3 of the Articles without reserving (i.e. by cancelling or limiting) for the existing
shareholders of the Company the preferential right to subscribe for such shares. The cancellation of preferential sub-
scription rights is to be made in compliance with the relevant provisions of any shareholders' agreement that may be
entered into by the Company's shareholders from time to time.

The authorization will expire on the fifth anniversary of the date of publication in the Luxembourg official gazette of

the minutes of the general meeting held on 28 December 2012 and can be renewed in accordance with the applicable
legal provisions, it being understood that the Manager can proceed to an increase of share capital or issue of the above
mentioned instruments as of date of the shareholder's meeting adopting this clause.

The Manager is authorized to determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the

terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares (referred to in article 5.3 of the Articles)
and, if applicable, the duration, amortization, other rights (including early repayment), interest rates, conversion rates and

173973

L

U X E M B O U R G

exchange rates of the aforesaid instruments (referred to in article 5.3 of the Articles) as well as all the other conditions
and terms of such instruments including as to their subscription, issue and payment. The Manager is authorized to do all
things necessary to amend articles 5.1 and 5.3 of the Articles in order to record the change of issued and authorized
share capital following any increase pursuant to the present article. The Manager is empowered to take or authorize the
actions required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law. Furthermore, the
Manager may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions, conversions or exchanges
and receiving payment for shares, bonds, preferred equity certificates, warrants, options or instruments and to do all
things necessary to amend article 5 of the present Articles in order to record the change of issued and authorized share
capital following any increase pursuant to article 5.3 of the Articles.

3) By way of the Resolutions, the Manager has resolved to approve the issuance of the following new shares of the

Company: 15,922 new non-redeemable ordinary shares, 15,922 new class A1 shares, 15,922 new class A2 shares, 15,922
new class A3 shares, 15,922 new class A4 shares and 15,922 new class A5 shares with a nominal value of USD 0.01 each
(the "New Shares"), by cancelling the preferential subscription rights of the existing shareholders of the Company, pur-
suant to article 5.3 of the Articles, so as to increase the share capital of the Company by a total amount of USD 955.32
so as to raise it from its current amount of USD 262,498.42 to USD 263,453.74, together with the payment of a share
premium of a total amount of USD 268,236.22.

The New Shares have been subscribed and fully paid up by Scott Sorensen, Edward Gwynn, Steve Dalton, Claudio

Duranti, Jason Fitzharris, Annmare Freeney, Kenneth Freestone, Erik Gannon, Howard Hochhauser, Swathi Kajjam, Ric-
cardo Munisso, Natalie Munk, Brent Nickle, Ben Oyler, Samantha Phillips, Richard Tanner, Antony Williams, Eric Shoup,
Jonathan Saverimuttu, Kirsten Durkin, Rob Foster, Balazs Veress, Timothy Sullivan and Brett Huneycutt, as indicated in
exhibit 1 to the Resolutions, and the capital increase and issuance of New Shares took place on 27 August 2014.

The  bank  excerpt  indicating  that  the funds  for  the  subscription of the New Shares  have  been transferred to the

Company's bank account, has been shown to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

4) As a consequence of the above mentioned capital increase, as of 27 August 2014 the subscribed share capital of the

Company amounts to USD 263,453.74.

Therefore article 5.1 of the Articles is amended accordingly and now reads as follows:

" 5.1. The issued share capital of the Company is set at two hundred and sixty-three thousand four hundred and fifty-

three US Dollars and seventy-four cents (USD 263,453.74) divided into:

- one hundred (100) unlimited shares (the "Unlimited Shares"),
- four million three hundred and ninety thousand eight hundred and seventy-nine (4,390,879) ordinary non-redeemable

shares (the "Ordinary Shares"),

- four million three hundred and ninety thousand eight hundred and seventy-nine (4,390,879) redeemable class A1

shares,

- four million three hundred and ninety thousand eight hundred and seventy-nine (4,390,879) redeemable class A2

shares,

- four million three hundred and ninety thousand eight hundred and seventy-nine (4,390,879) redeemable class A3

shares,

- four million three hundred and ninety thousand eight hundred and seventy-nine (4,390,879) redeemable class A4

shares, and

- four million three hundred and ninety thousand eight hundred and seventy-nine (4,390,879) redeemable class A5

shares.

All class A1 to class A5 shares are referred to as the "Special Shares", with a nominal value of one US dollar cent (USD

0.01) per share, fully paid up. The Special Shares and the Ordinary Shares are hereinafter referred to as the "Capital
Shares" or the "Shares"."

5) Furthermore, consequently to the above mentioned capital increase within the framework of the authorized capital

clause, the amount of the authorized share capital as set out in the first paragraph of article 5.3 of the Articles of the
Company has been decreased to USD 89,972,423.79, so that article 5.3 of the Articles is amended accordingly and now
reads as follows:

" 5.3. The un-issued but authorized share capital of the Company is set at eighty-nine million nine hundred and seventy-

two thousand four hundred and twenty-three US Dollars and seventy-nine cents (USD 89,972,423.79)."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at one thousand six hundred Euros (EUR 1,600.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

173974

L

U X E M B O U R G

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said appearing person has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour de septembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Monsieur Jan MERCKX, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire du conseil de gérance de Ancelux S.à r.l., une société à responsabilité limitée

luxembourgeoise, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.035, en sa qualité de gérant commandité et gérant
unique (le "Gérant Commandité") de Ancelux Topco S.C.A., une société en commandite par actions luxembourgeoise,
ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.036 (la "Société"),

dûment autorisé à cet effet conformément aux résolutions du Gérant Commandité, agissant en sa capacité de gérant

commandité et gérant unique de la Société, en date du 27 août 2014 (les "Résolutions").

Le comparant a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
1) Conformément à l’article 5.1 des statuts de la Société (les "Statuts"), le capital social de la Société est fixé à 262.498,42

USD représenté par:

- 100 actions de commandité ("Actions de Commandité"),
- 4.374.957 actions ordinaires ("Actions Ordinaires"),
- 4.374.957 actions A1 rachetables,
- 4.374.957 actions A2 rachetables,
- 4.374.957 actions A3 rachetables,
- 4.374.957 actions A4 rachetables, et
- 4.374.957 actions A5 rachetables,
Toutes les actions de catégorie A1 à A5 sont dénommées ci-après comme les "Actions Spéciales". Les Actions Spéciales

et les Actions Ordinaires sont ci-après désignées les "Actions de Capital" ou les "Actions", ayant une valeur nominale de
0,01 USD chacune, entièrement libérées.

2) Conformément à l’article 5.3 des Statuts, le Gérant Commandité est autorisé, dans les limites du capital autorisé,

à (i) réaliser toute augmentation du capital social ou des fonds de la Société avec ou sans l’émission de nouvelles Actions
de Capital, étant entendu que le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles nouvelles Actions de Capital en
une ou plusieurs émissions et que le Gérant Commandité est libre de déterminer la/les catégorie(s) de nouvelles actions
concernée(s) par chaque émission et (ii) l’émission d'obligations, de preferred equity certificates, warrants, options ou
tous autres instruments convertibles, échangeables ou exerçables en actions et d'émettre des actions suite à la conversion
ou l’exercice des instruments susmentionnés, étant entendu que si de tels instruments sont émis dans la période fixée à
l’article 5.3.5 des Statuts, les actions suite à la conversion ou l’exercice de tels instruments peuvent être émises après
l’expiration de ladite période, il est entendu que le Gérant Commandité est autorisé à émettre lesdites nouvelles actions
en une ou plusieurs fois et que le Gérant Commandité est libre de déterminer la/les nouvelles catégorie(s) d'actions qui
seront concernée(s) par chaque émission.

Les actions et les instruments à émettre conformément aux dispositions de l’article 5.3.2 des Statuts peuvent être

payés par le biais d'apports en numéraire ou en nature par l’incorporation de réserves, de primes d'émission ou de profits
non distribués, y compris en faveur de nouveaux actionnaires pour les trois derniers. Les actions à émettre conformément
à l’article 5.3 des Statuts peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, étant entendu que (i) de telles actions ne
peuvent être émises à un prix inférieur à leur valeur nominale et (ii) si la contrepartie due à la Société pour les nouvelles
actions émises était supérieure à leur valeur nominale, alors l’excédent devrait être inscrit en tant que prime d'émission
à l’égard desdites actions dans les comptes de la Société.

Le Gérant Commandité est spécialement autorisé à émettre lesdites actions et, lorsqu' applicable, les instruments à

émettre conformément aux dispositions de l’article 5.3 des Statuts, sans réserver (par annulation ou limitation) le droit
préférentiel  de  souscription  des  Actionnaires  existants  pour  souscrire  à  de  telles  actions.  La  suppression  des  droits
préférentiels de souscription doit être réalisée conformément aux dispositions applicables de tout pacte d'Actionnaires
ayant pu être conclu par les Actionnaires de temps à autre.

L'autorisation expirera au cinquième anniversaire de la date de publication au Mémorial C du procès-verbal d'assemblée

générale tenue le 28 décembre 2012 et peut être renouvelée conformément aux dispositions légales applicables, étant
entendu que le Gérant Commandité peut procéder à une augmentation de capital ou à une émission des instruments
susmentionnés tel qu'à la date de l’assemblée générale ayant adopté cet article.

173975

L

U X E M B O U R G

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer la place et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix

d'émission, les termes et conditions de la souscription et de libération des Actions (mentionnées dans cet article 5.3 des
Statuts) et si applicable, la durée, l’amortissement, les autres droits (y compris le remboursement anticipé), les taux
d'intérêt, les taux de conversion et d'échange desdits instruments (mentionnés dans cet article 5.3 des Statuts) ainsi que
tous les autres termes et conditions de tels instruments, y compris leur souscription, émission et paiement.

Le Gérant Commandité et autorisé à effectuer toutes les actions nécessaires pour modifier les articles 5.1 et 5.3 des

Statuts afin d'acter le changement du capital social émis et du capital social autorisé suivant toute augmentation confor-
mément au présent article. Le Gérant Commandité est habilité à prendre ou autoriser les actions requises pour l’exécution
et la publication d'une telle modification conformément à la Loi. De plus, le Gérant Commandité peut déléguer à toute
personne dûment autorisée les fonctions d'accepter les souscriptions, les conversions ou échanges de recevoir le paiement
pour les actions, obligations, preferred equity certificates, warrants, options ou instruments et faire toutes les actions
nécessaires pour modifier l’article 5 des présents Statuts afin d'enregistrer le changement du capital social émis et autorisé
suivant toute augmentation conformément à l’article 5.3 des Statuts.

3) Par voie des Résolutions, le Gérant Commandité a décidé d'approuver l’émission de nouvelles actions suivantes de

la Société: 15.922 nouvelles actions ordinaires non rachetables, 15.922 nouvelles actions A1, 15.922 nouvelles actions A2,
15.922 nouvelles actions A3, 15.922 nouvelles actions A4 et 15.922 nouvelles actions A5 avec une valeur nominale de
0,01 USD chacune (les "Nouvelles Actions"), en annulant les droits préférentiels de souscription des actionnaires actuels,
conformément à l’article 5.3 des Statuts, de manière à augmenter le capital social de la Société d'un montant total de
955,32 USD afin de l’élever de son montant actuel de 262.498,42 USD à 263.453,74 USD, avec une prime d'émission d'un
montant total de 268.236,22 USD.

Les Nouvelles Actions ont été souscrites et entièrement libérées par Scott Sorensen, Edward Gwynn, Steve Dalton,

Claudio  Duranti,  Jason  Fitzharris,  Annmare  Freeney,  Kenneth  Freestone,  Erik  Gannon,  Howard  Hochhauser,  Swathi
Kajjam, Riccardo Munisso, Natalie Munk, Brent Nickle, Ben Oyler, Samantha Phillips, Richard Tanner, Antony Williams,
Eric Shoup, Jonathan Saverimuttu, Kirsten Durkin, Rob Foster, Balazs Veress, Timothy Sullivan et Brett Huneycutt, tel
qu'indiqué dans l’annexe 1 des Résolutions, et l’augmentation de capital et l’émission des Nouvelles Actions ont eu lieu
le 27 août 2014.

Le certificat de la banque indiquant que les fonds pour la souscription des Nouvelles Actions ont bien été transférés

sur le compte bancaire de la Société, a été montré au notaire soussigné, qui en prend acte expressément.

4) Suite à l’augmentation du capital social mentionnée ci-dessus, avec effet au 27 août 2014, le capital souscrit de la

Société s’élève à présent à 263.453,74 USD.

Il s’ensuit que l’article 5.1 des Statuts est modifié et doit être lu comme suit:

" 5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent soixante-trois mille quatre cent cinquante-trois US Dollars

et soixante-quatorze centimes (USD 263.453,74) représenté par:

- cent (100) actions de commandité ("Actions de Commandité"),
- quatre millions trois cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-neuf (4.390.879) actions ordinaires ("Actions

Ordinaires"),

- quatre millions trois cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-neuf (4.390.879) actions A1 rachetables,
- quatre millions trois cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-neuf (4.390.879) actions A2 rachetables,
- quatre millions trois cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-neuf (4.390.879) actions A3 rachetables,
- quatre millions trois cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-neuf (4.390.879) actions A4 rachetables, et
- quatre millions trois cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-neuf (4.390.879) actions A5 rachetables.
Toutes les actions de catégorie A1 à A5 sont dénommées ci-après comme les "Actions Spéciales", ayant une valeur

nominale d'un centime de US Dollars (USD 0,01) chacune. Les Actions Spéciales et les Actions Ordinaires sont ci-après
désignées les "Actions de Capital" ou les "Actions"."

5) De plus, en conséquence de l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus intervenue dans le cadre de la clause

de capital autorisé, le montant du capital autorisé tel qu’il figure dans l’article 5.3 des Statuts a été réduit à 89.972.423,79
USD de sorte que le premier paragraphe de l’article 5.3 des Statuts est modifié et doit être lu comme suit:

" 5.3. Le capital social de la Société non-émis mais autorisé est fixé à quatre-vingt-neuf millions neuf cent soixante-

douze mille quatre cent vingt-trois US Dollars et soixante-dix-neuf centimes (USD 89.972.423,79)."

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunération, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte de

la Société par suite de cette augmentation de capital, sont estimés à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

173976

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la personne comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ladite personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. MERCKX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 septembre 2014. LAC/2014/45231. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168826/237.
(140193600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Canalville S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 11, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 40.335.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue le 13 mai 2014

L’Assemblée Générale Ordinaire:
- nomme commissaire aux comptes Mme Annie LANDRY, née BERGERET 14, rue Pasteur F-78540 VERNOUILLET,

pour une durée de 6 ans. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2020 appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice en 2019.

- nomme administrateur et administrateur délégué Mr. Robert SCHILTZ, 31 route du Roi F-78290 CROISSY SUR

SEINE pour une durée de 6 ans. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2020 appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice 2019.

- nomme administrateur, Mr. Joseph TREIS, 57 avenue de la Faïencerie L-1510 LUXEMBOURG pour une durée de 6

ans. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
2019.

- nomme la société SOCIETE FRANCAISE DE RESTAURANT IMMOBILIERE S.A., 31 route du Roi F-78290 CROISSY

SUR SEINE pour une durée de 6 ans, expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2020 appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice 2019.

Le Conseil d’administration se compose de:
La société SOCIETE FRANCAISE DE RESTAURANT IMMOBILIERE S.A.
31 route du Roi F-78290 CROISSY SUR SEINE
Monsieur Robert SCHILTZ 31 route du Roi F-78290 CROISSY SUR SEINE
Monsieur Joseph TREIS 57 avenue de la Faïencerie L-1510 LUXEMBOURG

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CANALVILLE S.A.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS s. à r.l.

Référence de publication: 2014168945/30.
(140193393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Duemme Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 65.834.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 16 octobre 2014

<i>à 14h00

<i>Résolution 4:

L'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Mr Antonio Maria Penna.
L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Mme Carla Giannone
- Mr Mario Seghelini
- Mr Enrico Garancini
- Mr Patrizio Lattanzi
pour un terme venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

173977

L

U X E M B O U R G

L'assemblée décide de porter le nombre d'administrateurs de la Société à cinq (5).

<i>Résolution 5:

L'assemblée décide de renouveler le mandat de Ernst &amp; Young, résidant au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,

comme réviseur d'entreprises agréé de la Société pour un terme d'une année venant à échéance lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Référence de publication: 2014168998/22.
(140193342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Electrawinds SE, Société Européenne.

Siège social: L-1673 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 155.076.

Mercodi BVBA représentée par Jo Cornu a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au

12 novembre 2013.

Monsieur Dirk Dewals a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 24 janvier 2014.
Buraco NV représentée par Paul Vandekerckhove a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec

effet au 2 juin 2014.

Grey Hills Management représentée par Willi Mannheims a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société

avec effet au 22 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Electrawinds SE
Signature

Référence de publication: 2014169001/18.
(140192767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

DKL Light Sport Aircraft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 6, rue Gaessel.

R.C.S. Luxembourg B 191.419.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Lai Hoo CHAN, étudiant, né à Luxembourg le 5 mai 1991, demeurant à L-4735 Pétange, 1, rue Gaessel.
Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour

compte de tiers soit en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement:

- à la fonction d’intermédiaire commercial;
- au commerce de détail et/ou de gros, à l’import-export:
- à tout ce qui a trait aux ULM et aéronefs tant neufs que d’occasions, sur plan, en kit ou prêts à voler;
- à la sous-traitance de construction, au montage et à l’exploitation de sites de construction aéronautique ou de

matériaux y relatifs, en tant qu’intermédiaire commercial;

- au négoce et au commerce de matériels aéronautiques neufs et d’occasion;
- aux conseils et à l’organisation d’événements;
- à la certification et à la création des certificats aéronautiques liés aux ULM et autres aéronefs;
- au commerce de tous matériaux pour hangars ULM et aéronefs.

173978

L

U X E M B O U R G

La société a également pour objet l’achat et la vente de logiciels, CD, DVD et autres supports audio et vidéo, revues,

livres, cartes, instrumentations, outillage, équipement et articles de sécurité à caractère aéronautique.

Elle pourra également s’occuper de la création et de l’exploitation de sites informatiques, de l’achat et de la vente

d’abris aéronautiques, ainsi que de travail aérien (tractage de banderoles, photographie aérienne, vols commerciaux, sans
que cette énumération soit limitative).

La société a en outre pour objet, les opérations de courtage, de franchising et d’exploitation sous licence de concepts

liés à l’aéronautique.

La présente liste n’est pas limitative et doit être prise dans son sens le plus large.
D’une façon générale, la société pourra se livrer au commerce de gros et de détail de tout matériel, outillage, équi-

pement et installations ayant une relation avec l’aéronautique des collectivités et du marché privé.

La société pourra en outre dispenser toute formation utile à la bonne utilisation de ces produits commercialisés.
Elle peut également conclure tout contrat, accomplir toutes opérations en qualité d’intermédiaire et effectuer toutes

opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation, l’extension ou le développement, entièrement ou partiellement.

La société pourra s’intéresser par tous moyens dans d’autres sociétés, entreprises ou associations existantes ou à

créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou qui seraient
susceptibles de favoriser ou de développer sa propre activité.

La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle pourra en outre emprunter et se porter garant pour quiconque.

Art. 3. La société prend la dénomination de "DKL Light Sport Aircraft s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille euros (€ 30.000.-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de trois cents euros (€ 300.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-

173979

L

U X E M B O U R G

nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Lai Hoo CHAN, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en une voiture automobile

de marque LAND ROVER, modèle Discovery 4 3.0 SDV6 HSE, numéro de châssis SALLAAAG6DA682565, immatriculée
CL1668.

Preuve que Monsieur Lai Hoo CHAN est propriétaire dudit bien a été donnée au notaire instrumentant par la pré-

sentation d’une copie de la facture d’achat y relative datée du 15 juillet 2013 et du certificat d'immatriculation, lesquelles
copies, après avoir été signées «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront annexées aux
présentes pour être enregistrées avec elles.

173980

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille cent euros (€ 1.100.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Lai Hoo CHAN, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4735 Pétange, 6, rue Gaessel.
4.- Le comparant ratifie tous les contrats conclus et les démarches entreprises par l’associé au nom de la société en

formation.

Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que le bien servant
à la libération du capital social ne provient pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: CHAN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 29 octobre 2014. Relation: CAP/2014/4115. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 31 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168993/159.
(140193176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

CBRE Equity, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 191.412.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of October,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

CBRE Services Inc., a Delaware corporation, having its principal place of business at 400 South Hope Street, 25 

th

Floor, Los Angeles, California, 90071, United States of America, and registered with the Delaware Secretary of State,
Division of Corporations under number 2189899 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, signed ne varietur by the appearing and the undersigned notary
that will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

Title I. - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the “Company”).

Art. 2. Name. The Company's name is “CBRE Equity”.

Art. 3. Purpose. The Company's primary purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form

whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contri-
butions, purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other

173981

L

U X E M B O U R G

property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same,
in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the sole
manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or
to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000.-) divided into twenty

thousand (20,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1,-) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the “Law”).

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III. - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

173982

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV. - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 

st

 of each year and ends on December

31 

st

 of the following year.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an

173983

L

U X E M B O U R G

inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

<i>Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17, the first financial year of the Company starts today and will end on

December 31 

st

 , 2015.

<i>Subscription - Payment

All the twenty thousand (20,000) shares representing the entire share capital of the Company, have been entirely

subscribed by the Sole Shareholder, and fully paid up in cash. As a result, the cash contribution is as now at the disposal
of the Company, proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,250.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entirety of the Share

Capital, passed the following resolutions:

173984

L

U X E M B O U R G

1) The following are appointed as type A managers for a term commencing on today's date and for an undetermined

duration:

- Mr Laurence H. MIDLER, Executive Vice President, General Counsel, born on December 20, 1964, in New Jersey,

United States of America, residing at 3800 Prado del Trigo, Calabasas, California 91302, United States of America;

-  Mr  Philip  George  EMBUREY,  Chartered  Accountant,  Chief  Operating  Officer,  born  on  September  26,  1955,  in

Cambridge, England, residing at Winterstokes, Logs Hill Close, Chislehurst, BR7 5LP, United Kingdom;

- Mrs. Elizabeth Cormack THETFORD, Executive Director, Legal &amp; Compliance, born on November 29, 1954, in New

York, United States of America, residing at 39 Stanlake Road, London, W12 7HG, United Kingdom; and

- Mrs. Becky H. YOUNGER, Senior Vice-President, Tax, born on September 27, 1955, in Texas, United States of

America, residing at 16941 Bedford Lane, Huntington Beach, California 92649, United States of America;

2) The following are appointed as type B managers for a term commencing on today's date and for an undetermined

duration:

- Mr. Patrick MOINET, born on June 6, 1975, in Bastogne, Belgium, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Scott MCKINLAY, born on April 11, 1983, in Dunfermline, United-Kingdom, residing professionally at 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3) The registered office of the Company shall be established at L-2522, Luxembourg, 6 rue Guillaume Schneider, Grand-

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Junglinster, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, known to the undersigned notary, by name,

surname, civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois d'octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CBRE Services Inc., une société de droit américain (Etat du Delaware), ayant son siège social au 1600400 South Hope

Street, 25 

th

 Floor, Los Angeles, 90071 California, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Delaware Secretary

of State, Division of Corporations, sous le numéro de dossier 2189899 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée paraphée signée ne varietur par
la partie comparante et par le notaire instrumentant qui restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

La dite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 . - Forme- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «CBRE Equity».

Art. 3. Objet. L'objet premier de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous

quelque forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par
des participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir,
gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la
Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi qu'emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir
par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

173985

L

U X E M B O U R G

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,
par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant
plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à vingt mille dollars US (20.000,- USD), divisé en vingt mille (20.000) parts

sociales d'une valeur nominale d'un dollar US (1,- USD) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire

par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société a un

associé unique.

Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III. - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.

173986

L

U X E M B O U R G

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A

et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote de la majorité des gérants présents ou représentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société le troisième jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant
si ce jour est férié.

Titre V. - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de l'année suivante.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés à l'assemblé générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

173987

L

U X E M B O U R G

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs  pouvoirs et rémunérations.  Au  moment de  la  clôture de liquidation,  les avoirs de  la  Société seront
attribués à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils
détiennent.

<i>Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l'article 17, le premier exercice de la société débute ce jour et s'achèvera le 31 dé-

cembre 2015.

<i>Souscription - Paiement

L'intégralité des vingt mille (20.000) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société a été entiè-

rement souscrite par l'Associé Unique, et a été intégralement libérée en numéraire. Le montant de l'apport en numéraire
est dès lors à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat
de blocage de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.250,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de type A à compter de ce jour et pour une durée

indéterminée:

- M. Laurence H. MIDLER, Executive Vice President, General Counsel, née le 20 décembre 1964 à New Jersey, Etats-

Unis d'Amérique, demeurant au 3800 Prado del Trigo, Calabasas, California 91302, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Philip George EMBUREY, Chartered Accountant, Chief Operating Officer, né le 26 septembre 1955, à Cambridge,

Royaume-Uni, demeurant à Winterstokes, Logs Hill Close, Chislehurst, BR7 5LP, United Kingdom;

173988

L

U X E M B O U R G

- Mme Elizabeth Cormack THETFORD, Executive Director, Legal &amp; Compliance, née le 29 novembre 1954, à New

York, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au 39 Stanlake Road, London, W12 7HG, Royaume-Uni;

- Mme Becky H. YOUNGER, Senior Vice-President, Tax, née le 27 septembre 1955, au Texas, Etats-Unis d'Amérique,

demeurant au 16941 Bedford Lane, Huntington Beach, California 92649, Etats-Unis d'Amérique;

2) Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de type B à compter de ce jour et pour une durée

indéterminée:

- M. Patrick MOINET, né le 6 juin 1975, à Bastogne (Belgique), résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Scott McKINLAY, né le 11 avril 1983, à Dunfermline (Royaume-Uni), résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3) Le siège social de la Société est établi au L-2522, Luxembourg, 6 rue Guillaume Schneider, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2014. Relation GRE/2014/4131. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014168956/425.
(140193007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Benevest - Schneider Kommandigesellschaft, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 25, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 191.407.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und vierzehn, am 29ten Oktober
Vereinbaren:
1.- Herr Gerd Schneider, deutscher Staatsbürger, wohnhaft in 25 Montee de Clausen, 1343 Luxembourg, Luxembourg,

Inhaber des deutschen Reisepasses C4VM2H2NX „Schneider“

2.- Die Gesellschaft Decalux LTD, eine Gesellschaft zypriotischen Rechts mit Sitz in Pamelva Court 301-302, 3035

Limassol, Zypern, eingetragen im Firmenregister Nicosia unter HE 151612, „Decalux“, vertreten durch den Bevollmäch-
tigten, Georges Wirtz, Rechtsanwalt in Luxembourg

3.- Dr. Rolf Braunegg, österreichischer Staatsbürger, wohnhaft in Obere Donaustrasse 37, 1020 Wien, Österreich,

ausgewiesen durch den Österreichischen Reisepass Nummer P 7965816, ausgestellt am 07.08.2014 vom Magistrat MBA
2 in Wien, „Braunegg“

Die obengenannten erschienenen Parteien vereinbaren hiermit gemäß den Gesetzen Luxembourgs den nachfolgenden

Gesellschaftsvertrag einer einfachen Kommanditgesellschaft zu erstellen, der hiermit wie folgt aufgesetzt wird:

Name - Zweck - Sitz - Dauer

Art. 1. Es besteht zwischen Schneider, als Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung («Komplementär»),und den

übrigen Zeichnern, zu 2 und zu 3 als Gesellschafter mit beschränkter Haftung (die «Kommanditisten»), und all jenen
Personen oder Körperschaften, welche in Zukunft Komplementäre oder Kommanditisten der Gesellschaft werden, eine
einfache Kommanditgesellschaft (société en commandite simple) (die «Gesellschaft»), die den Gesetzen des Großher-
zogtums Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit
geltenden Fassung (das «Gesetz»), und dem vorliegenden Gesellschaftsvertrag (der «Vertrag») unterliegt.

Art.  2.  Die  Gesellschaft  trägt  den  Namen  BENEVEST  -  SCHNEIDER  Kommanditgesellschaft  oder  BENEVEST  -

SCHNEIDER S.C.S

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist die Akquisition, Verwaltung und das Management von Immobilien jeglicher Art

sowie von Beteiligungen an Immobilien, und Immobilien- Holding Gesellschaften insbesondere mit Landwirtschaftlicher
Nutzung.

173989

L

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft kann alle Finanz, Mobilien und Immobiliengeschäfte vornehmen, welche direkt oder indirekt diesem

Zwecke dienlich sind, sowie jedwede Beteiligungen an inländischen wie ausländischen Unternehmen vornehmen, welche
dem Gesellschaftszweck direkt order indirekt dienlich sind.

Art. 4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg Stadt. Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses

der Gesellschafterversammlung in jeden Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollte der Geschäftsführer der Auffassung sein, daß außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder

sozialer Art bevorstehen oder bereits eingetreten sind, die die normale Geschäftsführung der Gesellschaft am Gesell-
schaftssitz  oder  die  Verbindung  mit  dem  Gesellschaftssitz  beziehungsweise  die  Verbindung  zwischen  diesem  Gesell-
schaftssitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Geschäftsführer entscheiden, den Sitz der
Gesellschaft vorübergehend, bis zur völligen Beilegung dieser außergewöhnlichen Ereignisse, ins Ausland zu verlegen.
Diese vorübergehende Maßnahme hat keinerlei Auswirkungen auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, welche un-
beschadet dieser provisorischen Verlegung des Sitzes der Gesellschaft weiterhin den luxemburgischen Gesetzen unter-
liegt.

Diese vorübergehende Maßnahme ist vom Geschäftsführer auszuführen und den Gesellschaftern sowie Dritten gege-

nüber zur Kenntnis zu bringen.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft endet nicht durch das Ableben, den Rücktritt, die Auflösung, den Konkurs oder die Insolvenz des

Geschäftsführers.

In  einem  solchen  Fall  kann  die  Gesellschafterversammlung  einen  einstweiligen  Geschäftsführer  bestellen,  der  kein

Gesellschafter sein muss.

Der einstweilige Geschäftsführer kann dringende Maßnahmen ergreifen und die alltäglichen Geschäfte führen bis zur

Abhaltung der Gesellschafterversammlung, die über den Fortbestand oder die Auflösung der Gesellschaft, und die im Falle
eines Beschlusses, die Tätigkeiten der Gesellschaft weiterzuführen, über die Bestellung eines Nachfolgers zu beschließen
hat. Der einstweilige Geschäftsführer beruft binnen fünfzehn Tagen ab seiner Bestellung in Übereinstimmung mit dem im
Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Verfahren eine Gesellschafterversammlung ein. Der einstweilige Geschäftsführer haf-
tet ausschließlich für die Ausführung seines Auftrags.

Kapital - Anteile

Art. 6. Das anfängliche Gesellschaftskapital beträgt zehntausend Euro (€ 10.000,-), aufgeteilt in zwei Anteilskategorien;

die fünf (5) Anteile der Kategorie A (ohne Nennwert), die von dem/den Komplementär(en) im Gegenzug für seine/ihre
komplementäre Beteiligung gehalten werden, und ein hundert (100) Anteile Kategorie B die von den Kommanditisten im
Gegenzug für ihre begrenzte Beteiligung gehalten werden, umfassen, jede mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR
100,-).

Jeder Anteil einer gleichen Kategorie ist unter Vorbehalt gegenteiliger Bestimmungen des Gesetzes oder des vorlie-

genden Gesellschaftsvertrags mit denselben Rechten und Privilegien ausgestattet.

Die oben angeführten Beträge sind bei Errichtung der Gesellschaft auf das vom Geschäftsführer eingerichtete Konto

einzuzahlen.

Die Gesellschafter zeichnen weitere Kapitaleinlageverpflichtungen mit einer schriftlichen Einlageerklärung. Die Einlagen

sind vom Geschäftsführer mit einer 10 tägigen Vorlaufzeit jeder Zeit abrufbar, und sofort nach Erhalt des Abrufes zu
zahlen.

Die Zeichnung stellt eine unwiderrufliche persönliche Verpflichtung des jeweiligen Gesellschafters dar. Wird die Einlage

nicht sofort nach der

10 tägigen Vorlaufzeit geleistet, erfallt eine Verzinsung von 6 % pa des nicht eingezahlten Gesellschaftskapitals.
Ist die Einlage innerhalb von sechs (6) Monaten nicht eingezahlt, wird die Möglichkeit des Erwerbs dieser Gesellschaft-

santeile an die existierenden Kommanditisten und/oder Komplementäre weitergegeben.

Art. 7. Alle Anteile können frei an einen Komplementär und/oder einen Kommanditisten übertragen werden, zu deren

Übertragung an einen Nichtgesellschafter bedarf es jedoch des einstimmigen Einverständnisses aller Komplementäre und
Kommanditisten.

Keine Übertragung von Anteilen ist erlaubt, wenn eine solche Übertragung zur Folge hat, daß die Gesellschaft nicht

wenigstens einen Kommanditisten oder Komplementär zählt, die getrennte Rechtspersonen oder Körperschaften sind.

Jegliche Übertragung unterliegt ebenfalls Artikel 21 des Gesetzes.

Art. 8. Am Gesellschaftssitz wird über die Anteile ein Buch geführt, daß von jedem Gesellschafter eingesehen werden

kann. Es werden keine Zertifikate ausgegeben, die Anteile vertreten. Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft,
die für jeden Anteil lediglich einen Eigentümer zulässt. Auf Verlangen der Gesellschafter erstellt der Geschäftsführer eine
Bestätigung über die gehaltenen Anteile.

Geschäftsführung

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch den Komplementär, vertreten. (Der «Geschäftsführer)

173990

L

U X E M B O U R G

Der Geschäftsführer hat die Befugnisse, um alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen, die zur Erfül-

lung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers, handelnd durch eine

oder mehrere Personen, die durch den Geschäftsführer nach seinem eigenen Ermessen mit der Unterschrift betraut
worden sind; sie wird ebenfalls verpflichtet durch die alleinige Unterschrift beziehungsweise die gemeinschaftlichen Un-
terschriften jeder Person, der spezielle Zeichnungsbefugnisse durch den Geschäftsführer ausdrücklich übertragen worden
sind.

Für Rechtsgeschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, bedarf der Geschäftsführer der vo-

rherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Dazu gehören insb. die folgenden Rechtsgeschäfte:

(a) Erwerb und Veräußerung von anderen Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen im In- und Ausland,
(b) Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen im In- oder Ausland,
(c) Abschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen und Verträgen über stille Gesellschaften,
(d) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten im In- und Ausland,
(e) Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten,
(f) Abschluss, Änderung und Beendigung von Dienstverträgen, die eine jährliche Gesamtverpflichtung von mehr als

50.000,00 € (brutto) vorsehen,

(g) Erteilung oder Änderung von Pensionszusagen, Tantiemen oder Mitarbeiterbeteiligungen,
(h)  Abschluss,  Änderung  und  Beendigung  von  Verträgen  über  mehr  als  100.000,00  €  im  Einzelfall  und  mehr  als

500.000,00 € im Geschäftsjahr,

(i) Übernahme von Bürgschaften und Garantieverpflichtungen,
(j) Abschluss, Änderung und Beendigung von Verträgen mit Gesellschaftern, deren Angehörigen und Gesellschaften,

an denen die Gesellschafter und deren Angehörige mehrheitlich beteiligt sind.

Die vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung ist ausnahmsweise nicht erforderlich, wenn:
(a) die Maßnahme bereits in einem von der Gesellschafterversammlung beschlossenen Wirtschafts-, Finanzoder In-

vestitionsplan vorgesehen ist und

(b) in dringenden Fällen. In diesem Fall muss die Gesellschafterversammlung aber unverzüglich informiert werden.

Art. 11. Der Komplementär haftet für alle Verpflichtungen der Gesellschaft, die nicht durch die Aktiva der Gesellschaft

gedeckt werden können.

Der Komplementär ist jedoch nicht haftbar für die Rückerstattung derjenigen Beträge an die Kommanditisten, die

letztere auf durch sie gezeichnete Anteile eingezahlt haben und auf Grund eines Gesellschafterbeschlusses an sie zurück-
bezahlt wurden (Kapitalherabsetzung!)

Die Kommanditisten haften ausschließlich für Beträge, die sie auf durch sie gezeichnete Anteile eingezahlt haben oder

sich verpflichtet haben einzuzahlen.

Art. 12. Die Kommanditisten nehmen nicht an der Geschäftsführung oder der Überwachung der Geschäfte der Ge-

sellschaft teil und sind nicht berechtigt oder befugt, für die Gesellschaft zu handeln oder in irgendeiner Form an der
Geschäftsführung der Gesellschaft teilzunehmen.

Gesellschafterversammlung

Art. 13. Die ordentliche Gesellschafterversammlung wird am Tag und zu der Uhrzeit, die in den Einberufungen zu der

Versammlung enthalten sind, im Großherzogtum Luxemburg, spätestens 4 Wochen nach der Feststellung des Jahresabs-
chlusses abgehalten.

Andere Gesellschafterversammlungen können an den Daten und Orten abgehalten werden, die in den jeweiligen Ein-

berufungen enthalten A sind, vorausgesetzt, dass die Gesellschafter einem außerhalb des Großherzogtum Luxembourgs
liegenden Ort ausdrücklich zustimmen.

Art. 14.  Die  Gesellschafterversammlungen  werden  durch  den  Geschäftsführer  mittels  einer  Einladung  einberufen,

welche die Tagesordnung der Versammlung enthält und mindestens 14 (vierzehn) Kalendertage vor dem Stattfinden der
Versammlung per Einschreiben an die Adressen der Gesellschafter entsandt wird.

Alle Gesellschafter sind verpflichtet der Gesellschaft stets eine ladungsfähige Anschrift und etwaige Änderungen un-

verzüglich schriftlich mitzuteilen. Die Einberufung ist ordnungsgemäß wenn sie an die zuletzt mitgeteilte Anschrift erfolgt
ist.

Der Geschäftsführer ist verpflichtet eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn ein Gesellschafter oder eine

Gruppe von Gesellschaftern, die mindestens 10% der Stimmrechte der Gesellschaft innehaben dies verlangt.

Sind alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, über die Ta-

gesordnung  der  Versammlung  unterrichtet  worden  zu  sein,  so  kann  die  Versammlung  ohne  vorherige  Einberufung
abgehalten werden.

173991

L

U X E M B O U R G

Jeder Gesellschafter kann an einer Gesellschafterversammlung teilnehmen, indem er schriftlich, per Brief oder Telefax

eine andere Person als Bevollmächtigten benennt. Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des vorliegenden Gesell-
schaftsvertrags werden Beschlüsse gültig gefasst, wenn sie durch Gesellschafter getroffen worden sind, die mehr als die
Hälfte des Stimmrechte vertreten. Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind
mit der Zustimmung aller Komplementäre und aller Kommanditisten zu fassen.

Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr erstellt der Geschäftsführer die Bilanz zum 31. Dezember, die ein Inventar des Gesellschaftsver-

mögens  und  die  Gewinn-und  Verlustrechnung  enthält,  sowie  eine  Anlage  gemäß  den  Bestimmungen  der  geltenden
Gesetze.

Der Jahresabschluss wird der ordentlichen Gesellschafterversammlung unterbreitet.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz das Inventar, die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung

einsehen.

Art. 18. Der Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug von Unkosten, Auslagen, Abschreibungen, Lasten

und Rückstellungen stellt den Reingewinn der Gesellschaft dar.

Auszahlungen aus der Gesellschaft erfolgen aus zugeflossenen Ausschüttungen von Beteiligungsunternehmen, sonstigen

Kapital- oder Nebeneinkünften oder aus dem Liquidations- oder Verkaufserlös des von der Gesellschaft gehaltenen An-
lagevermögens.

Die Verteilung des Reingewinnes erfolgt dann wie folgt:
5% des erzielten Jahresgewinns stehen der Komplementär als Haftungsvergütung zu.
Der verbleibende Betrag wird unter den Kommanditisten im Verhältnis ihres eingezahlten Anteils am Gesellschafts-

kapital verteilt.

Vergütung des Geschäftsführers

Art. 19. Für die Übernahme der Geschäftsführung erhält der Geschäftsführer keine feste Vergütung, sondern die unter

Art. 18 genannte Haftungsvergütung deckt die gesamte Vergütung der Geschäftsführung ab.

Die angefallenen Auslagen erhält der Geschäftsführer in angemessenem Umfang ersetzt.

Informationsrechte der Kommanditisten

Art. 20. Jeder Kommanditist ist berechtigt, von der Gesellschaft Auskunft über sämtliche Angelegenheiten der Ge-

sellschaft zu verlangen. Jeder Kommanditist kann darüber hinaus Einsicht in den Jahresabschluss und in die Bücher der
Gesellschaft nehmen und sich daraus auch Kopien anfertigen. Der Kommanditist kann dabei einen zur Berufsverschwie-
genheit verpflichteten Rechtsanwalt, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer hinzuziehen.

Die Gesellschaft kann die Auskunft und Einsicht verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Kommanditist sie zu

gesellschaftsfremden Zwecken verwenden und dadurch der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen
nicht unerheblichen Nachteil zufügen wird. Die Verweigerung bedarf eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung.

Auflösung, Liquidation

Art. 21. Bei Auflösung der Gesellschaft, die durch eine Gesellschafterversammlung unter Berücksichtigung derselben

Mehrheitsanforderungen  beschlossen  worden  ist,  die  für  eine  Abänderung  des  Gesellschaftsvertrags  gelten,  wird  die
Liquidation durch den Geschäftsführer durchgeführt.

Die Gesellschaft kann vom Geschäftsführer ohne weitere Beschlüsse liquidiert werden, wenn innerhalb von 6 Monaten

kein Anlagevermögen erworben wurde oder sie nach Verkauf von Beteiligungen oder Anlagevermögen nach 6 Monaten
kein Neues erworben hat und somit keines mehr besitzt, sofern die Gesellschafterversammlung im Einzelfall nicht eins-
timmig eine längere Frist erlaubt.

Der Gewinn und die Rücklagen sind gemäß den hierin gemachten Bestimmungen zu verteilen, der danach auf den

Kapitalkonten verbleibende Betrag wird an die Gesellschafter zurückgeführt.

Ist die Liquidation der Gesellschaft abgewickelt, werden die Aktiva der Gesellschaft den Gesellschaftern im Verhältnis

zu ihrem jeweilig eingezahlten Kapital zugeteilt.

Art. 22. Was sämtliche Angelegenheiten anbelangt, die nicht durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag geregelt sind,

verweisen die Gesellschafter auf das Gesetz und jegliche weitere geltende Rechtsvorschrift.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft ist somit von den erschienenen Parteien erstellt worden, welche nachste-

hende Anzahl und Kategorie von Anteilen gezeichnet sowie folgende Beträge in bar eingezahlt haben. Beweis über alle
diese Zahlungen wurde dem amtierenden Notar überbracht.

173992

L

U X E M B O U R G

Gesellschafter

Anzahl der

Gesellschaftsanteile

Einzahlung

1) SCHNEIDER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 Anteile der Kategorie A

0,- EUR

2) DECALUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 Anteile der Kategorie B

1.500,- EUR

3) BRAUNEGG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85 Anteile der Kategorie B

8.500,- EUR

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember

2015. Die erste ordentliche Gesellschafterversammlung wird folglich im Jahre 2016 abgehalten.

<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlung

Die oben erwähnten Komparenten, die die Gesamtheit des gezeichneten Kapitals vertreten und sich selbst als ord-

nungsgemäß einberufen betrachten, sind unverzüglich dazu übergegangen, eine außerordentliche Gesellschafterversamm-
lung abzuhalten.

Nachdem sie zunächst überprüft haben, ob die Versammlung regelgerecht zusammengetreten ist, haben sie, mittels

einstimmiger Wahl, folgenden Beschluss gefasst:

Es wird beschlossen, daß sich der Gesellschaftssitz in L-1343 Luxemburg, 20 Montée de Clausen, befindet.

Gerd Schneider / Rolf Braunegg / Decalux durch Georges Wirtz
<i>Komplementär / Kommanditist / Kommanditist

Référence de publication: 2014168909/211.
(140192912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Sunelec Kehlen 4 S.C., Société Civile.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg E 5.476.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le 14 octobre;
Entre les soussignés:
1. Madame Odette BACKES-TONNAR, née le 12 mars 1957 à Luxembourg, demeurant à 34, rue de Kehlen L-8295

KEISPELT,

2. Madame Sibylle BOESCH, née le 11 avril 1966 à Luxembourg, demeurant à 2B, rue de Simmerschmelz L-8392

NOSPELT,

3. Monsieur Heiko GEBHARDT, né le 3 décembre 1943 à Pyritz (Pologne), demeurant à 24, rue de Mersch L-8293

KEISPELT, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement au 121, Avenue de la Faïencerie L-1511
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

4. Monsieur Patrick HAMES, né le 22 mai 1961 à Luxembourg, demeurant à 16, am Kepbrill L-8274 KEHLEN,
5. Monsieur Marcel IANNIZZI, né le 24 juin 1970 à Differdange, demeurant 9, am Schwärzeschgaart L-8274 KEHLEN,
6. Madame Huguette LEHNERT, née le 9 juillet 1951 à Luxembourg, demeurant à 2, rue de Capellen L-8393 OLM,

représentée par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement au 121, Avenue de la Faïencerie L-1511 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

7. Monsieur Thierry MARX, né le 16 juin 1978 à Luxembourg, demeurant à 2, rue de Kehlen L-8295 KEISPELT,
8. Monsieur Olaf ÖNNERFORS, né le 29 décembre 1964 à Augsburg (Allemagne), demeurant à 2, um Buerweier

L-8274 KEHLEN,

9. Madame Silvia SCHAMBOURG, née le 7 novembre 1954 à Solothurn (Suisse), demeurant à 37, rue des Champs

L-8285 KEHLEN,

10. Monsieur Jorg WILLEKENS, né le 22 décembre 1976 à Anvers (Belgique), demeurant à 65A, rue de Kehlen L-8295

KEISPELT,

11. Madame Nathalie WILLEKENS-LANG, née le 23 juin 1981 à Luxembourg, demeurant à 65A, rue de Kehlen L-8295

KEISPELT,

12. Monsieur Joseph Gabriel Ivo WILLEKENS, né le 12 février 1947 à Merksem (Belgique), demeurant à 45, rue de

Keispelt L-8291 MEISPELT,

13. Madame Katharina WILLEKENS-BERTELOOT, née le 25 août 1951 à Wilrijk (Belgique), demeurant à 45, rue de

Keispelt L-8291 MEISPELT, représentée par Monsieur Joseph Gabriel Ivo WILLEKENS, demeurant à 45, rue de Keispelt
L-8291 MEISPELT, en vertu d'une procuration sous seing privé,

173993

L

U X E M B O U R G

14. Monsieur Constant WIRTH, né le 2 février 1964 à Differdange, demeurant à 5B, rue Simmerschmelz L-8392

NOSPELT,  représenté  par  Monsieur  Tom  ENGEL,  demeurant  professionnellement  au  121,  Avenue  de  la  Faïencerie
L-1511 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

ci-après dénommé(e)s «associé(e)s»;
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832 à 1837 du Code civil.

I. - Dénomination. Siège, Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est dénommée société civile «SUNELEC KEHLEN 4 S.C.».

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.

Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée déterminée de 15 ans à partir de la première mise en

service de l'installation photovoltaïque.

La société sera dissoute de plein droit lorsqu'il n'y aura plus parmi ses associés qu'un seul associé-fondateur.
La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés. Les

héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la société,
ni ne s'immiscer d'aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II. - Objet

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'une installation photovoltaïque d'un maximum de 30 kWcrête

qui sera installée sur la toiture du Centre Culturel à Nospelt. L'énergie produite sera cédée au réseau électrique public.

III. - Capital social

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est fixé à 54.307,50.- EUR, représenté par 30 parts sociales

ayant chacune une valeur nominale de 1.810,25.- EUR.

Art. 6. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices ainsi que l'affec-

tation des pertes, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les bénéfices réalisés sont affectés aux
comptes courants des associés et distribués sans décision préalable d'une assemblée générale. Le droit de vote est organisé
conformément à l'article 7 des présents statuts.

Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité

qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.

IV. - Assemblée Générale

Art. 7. Assemblée Générale. L'assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux
assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social représenté à l'assemblée générale.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant

3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.

L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-

mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Elle devra contenir un ordre
du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à l'ordre
du jour. La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.

Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraor-

dinaire, lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en
indiquant l'ordre du jour proposé, et ce dans un délai d'un mois suivant la réception de la demande.

Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de la

société l'exigent.

V. - Administration et Gérance

Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant la moitié

du capital social pour une durée de cinq ans. Ce mandat peut être reconduit pour des périodes d'une année. Le gérant
peut ne pas être un associé de la société civile.

Art. 10. Mission et Rémunération du gérant. Le gérant assure d'une manière générale la gestion courante et le bon

fonctionnement de l'installation de production.

La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l'assemblée générale.

173994

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.

VI. - Fin de la société

Art. 12. Fin de la société et affectation des fonds. La société finit par l'expiration du temps pour lequel elle a été

contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l'assemblée générale.

VII. - Vente, cession ou transfert de parts sociales

Art. 13. Vente, Cession ou Transfert de parts sociales. Tout associé(e) s'interdit de vendre, céder ou transférer de

quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement
fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent d'un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:

1. L'associé(e) qui a l'intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette

intention au gérant de la société avec l'indication du prix qu'il désire obtenir.

2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier

leur intention d'acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l'exercice
du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.

3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n'ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à

des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.

Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l'adresse du nouvel

(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.

5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.
Tout associé(e) pourra vendre, céder ou transférer toutes ou partie de ses parts sociales exclusivement aux membres

de la famille, (max. 2 

ème

 degré) sans en référer préalablement aux autres associés.

Art. 14. Décès d'un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d'un des associés avant le terme du présent

contrat, la société continuera avec ses héritiers.

VIII. - Dispositions générales

Art. 15. Les articles 1832 à 1873 du Code civil trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents

statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants ès-qualités qu'ils agissent, déclarent souscrire aux 30

parts sociales comme suit:

1. Mme Odette BACKES-TONNAR, prénommée, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

2. Mme Sibylle BOESCH, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3. M. Heiko GEBHARDT, prénommé, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

4. M. Patrick HAMES, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

5. M. Marcel IANNIZZI, prénommé, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

6. Mme Huguette LEHNERT, prénommée, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

7. M. Thierry MARX, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

8. M. Olaf ÖNNERFORS, prénommé, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

9. Mme Silvia SCHAMBOURG, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10. M. Jorg WILLEKENS, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

11. Mme Nathalie WILLEKENS-LANG, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

12. M. Joseph Gabriel Ivo WILLEKENS, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

13. Mme Katharina WILLEKENS-BERTELOOT, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

14. M. Constant WIRTH, prénommé, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Toutes les parts sociales ont été libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 54.307,50.- EUR sera

à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social de la société se

considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant:

173995

L

U X E M B O U R G

SOLARgest S.A.
(RCS: B 162 469)
3A, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg
2. Contrat de gérance avec SOLARgest S.A.:
Le contrat de gérance avec SOLARgest S.A. est approuvé.
3. Lettre de mission avec la Fiduciaire Muller &amp; Associés S.A.:
La lettre de mission avec la Fiduciaire est approuvée.
4. Contrat de fourniture avec Solartec Sàrl:
Le contrat de fourniture avec Solartec Sàrl est approuvé.
5. Contrat d'entretien avec Solartec Sàrl:
Le contrat d'entretien avec Solartec Sàrl est approuvé.
6. Contrat de location avec la Commune de Kehlen:
Le contrat de location avec la Commune de Kehlen est approuvé.
7. Frais de constitution:
Le paiement des frais de constitution d'un montant de EUR 2.250,- HTVA est approuvé.
8. Le siège social est établi à Luxembourg.
121, Avenue de la Faïencerie
L-1511 Luxembourg

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Signatures.

Référence de publication: 2014169444/162.
(140193493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

SUNELEC ELVANGE S.C., Société Civile.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg E 5.477.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le 15 octobre;
Entre les soussignés:
1. Monsieur Gilles ESTGEN, né le 8 avril 1961 à Bettembourg, demeurant à 8, A Krëmm L-5471 WELLENSTEIN,

représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement au 121, Avenue de la Faïencerie L-1511 Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

2. Monsieur Serge KLINKER, né le 5 janvier 1966 à Luxembourg, demeurant à 7, Moarenacker L-5471 WELLENSTEIN,
3. Monsieur Arnold MUNHOVEN, né le 14 octobre 1940 à Luxembourg, demeurant à 17, rue d'Ellange L-5692 EL-

VANGE, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement au 121, Avenue de la Faïencerie L-1511
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

4. Monsieur Joël SCHONS, né le 29 janvier 1973 à Luxembourg, demeurant à 9, rue de Mondorf L-5470 WELLENS-

TEIN,

5. Monsieur Alexander TOMASSI, né le 22 mars 1972 à Wimbledon (UK), demeurant 1, Nidderfeld L-5403 BECH-

KLEINMACHER,

6. Monsieur Marc URHAUSEN, né le 23 juin 1954 à Luxembourg, demeurant à 11, rue de Burmerange L-5692 EL-

VANGE,

ci-après dénommé(e)s «associé(e)s»;
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832 à 1837 du Code civil.

I. - Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est dénommée société civile «SUNELEC ELVANGE S.C.».

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.

Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée déterminée de 15 ans à partir de la première mise en

service de l'installation photovoltaïque.

La société sera dissoute de plein droit lorsqu'il n'y aura plus parmi ses associés qu'un seul associé-fondateur.

173996

L

U X E M B O U R G

La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés. Les

héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la société,
ni ne s'immiscer d'aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II. - Objet

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'une installation photovoltaïque d'un maximum de 30 kWcrête

qui sera installée sur la toiture de l'école à Elvange. L'énergie produite sera cédée au réseau électrique public.

III. - Capital social

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est fixé à 53.263,50.- EUR, représenté par 30 parts sociales

ayant chacune une valeur nominale de 1.775,45.- EUR.

Art. 6. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices ainsi que l'affec-

tation des pertes, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les bénéfices réalisés sont affectés aux
comptes courants des associés et distribués sans décision préalable d'une assemblée générale. Le droit de vote est organisé
conformément à l'article 7 des présents statuts.

Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité

qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.

IV. - Assemblée Générale

Art. 7. Assemblée Générale. L'assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux
assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social représenté à l'assemblée générale.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant

3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.

L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-

mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Elle devra contenir un ordre
du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à l'ordre
du jour. La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.

Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraor-

dinaire, lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en
indiquant l'ordre du jour proposé, et ce dans un délai d'un mois suivant la réception de la demande.

Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de la

société l'exigent.

V. - Administration et Gérance

Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant la moitié

du capital social pour une durée de cinq ans. Ce mandat peut être reconduit pour des périodes d'une année. Le gérant
peut ne pas être un associé de la société civile.

Art. 10. Mission et Rémunération du gérant. Le gérant assure d'une manière générale la gestion courante et le bon

fonctionnement de l'installation de production.

La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l'assemblée générale.

Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.

VI. - Fin de la société

Art. 12. Fin de la société et affectation des fonds. La société finit par l'expiration du temps pour lequel elle a été

contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l'assemblée générale.

VII. - Vente, cession ou transfert de parts sociales

Art. 13. Vente, Cession ou Transfert de parts sociales. Tout associé(e) s'interdit de vendre, céder ou transférer de

quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement
fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent d'un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:

1. L'associé(e) qui a l'intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette

intention au gérant de la société avec l'indication du prix qu'il désire obtenir.

173997

L

U X E M B O U R G

2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier

leur intention d'acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l'exercice
du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.

3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n'ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à

des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.

Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l'adresse du nouvel

(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.

5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.
Tout associé(e) pourra vendre, céder ou transférer toutes ou partie de ses parts sociales exclusivement aux membres

de la famille, (max. 2 

ème

 degré) sans en référer préalablement aux autres associés.

Art. 14. Décès d'un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d'un des associés avant le terme du présent

contrat, la société continuera avec ses héritiers.

VIII. - Dispositions générales

Art. 15. Les articles 1832 à 1873 du Code civil trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents

statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants ès-qualités qu'ils agissent, déclarent souscrire aux 30

parts sociales comme suit:

1. M. Gilles ESTGEN, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2. M. Serge KLINKER, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

3. M. Arnold MUNHOVEN, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

4. M. Joël SCHONS, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

5. M. Alexander TOMASSI, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

6. M. Marc URHAUSEN, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Toutes les parts sociales ont été libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 53.263,50.- EUR sera

à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social de la société se

considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant:
SOLARgest S.A.
(RCS: B 162 469)
3A, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg
2. Contrat de gérance avec SOLARgest S.A.:
Le contrat de gérance avec SOLARgest S.A. est approuvé.
3. Lettre de mission avec la Fiduciaire Muller &amp; Associés S.A.:
La lettre de mission avec la Fiduciaire est approuvée.
4. Contrat de fourniture avec Solartec Sàrl:
Le contrat de fourniture avec Solartec Sàrl est approuvé.
5. Contrat d'entretien avec Solartec Sàrl:
Le contrat d'entretien avec Solartec Sàrl est approuvé.
6. Contrat de location avec la Commune de Schengen:
Le contrat de location avec la Commune de Schengen est approuvé.
7. Frais de constitution:
Le paiement des frais de constitution d'un montant de EUR 2.250,- HTVA est approuvé.
8. Le siège social est établi à Luxembourg.
121, Avenue de la Faïencerie
L-1511 Luxembourg

173998

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014169443/138.
(140193667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Sportlobster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 180.984.

L'an deux mille quatorze, le trois octobre.
Le soussigné Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
déclare et constate que:
Lors de la rédaction du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme

Sportlobster S.A., ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180984, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch/Alzette (numéro 3707/13 de son répertoire), en date du 20 décembre 2013, enregistré à Esch/Alzette
Actes Civils, le 30 décembre 2013, sous la relation Relation: EAC/2013/17499 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 482 du 21 février 2014 (ci-après l'Acte).

Une erreur s'est immiscée dans le point 8 de l'ordre du jour et dans la septième résolution des versions anglaise et

française de l'Acte, de sorte qu'il faut les rectifier et les lire comme suit:

Version initiale

Version anglaise

“8. Subsequent amendment of article 5 (1) of the articles of incorporation of the Company, to give it henceforth the

following wording:

“ Art. 5. Share capital. The Company has a subscribed capital of fifty-six thousand six hundred fifty-two Euro (EUR

56.652,00.-) divided into eleven thousand eight hundred twenty-six (11.826) Class A Shares, forty-one thousand eight
hundred fifty-four (41.854) Class B Shares, one hundred (100) Class C Shares, and two thousand eight hundred seventy-
two (2.872) Class D Shares, all with a par value of one Euro (EUR 1.-) per Share. The Class D Shares do not entitle the
holders thereof to voting rights.”

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to amend article 5 (1) of the Company's articles which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Share capital. The Company has a subscribed capital of fifty-six thousand six hundred fifty-two Euro (EUR

56.652,00.-) divided into eleven thousand eight hundred twenty-six (11.826) Class A Shares, forty-one thousand eight
hundred fifty-four (41.854) Class B Shares, one hundred (100) Class C Shares, and two thousand eight hundred seventy-
two (2.872) Class D Shares, all with a par value of one Euro (EUR 1.-) per Share. The Class D Shares do not entitle the
holders thereof to voting rights.”

Version française

«8. Modification subséquente de l'article 5 (1) des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de cinquante-six mille six cent cinquante-deux Euro (EUR

56.652,00,-), représenté par onze mille huit cent vingt-six (11.826) Actions de Classe A, quarante-et-un mille huit cent
cinquante-quatre (41.854) Actions de Classe B, cent (100) Actions de Classe C et deux mille huit cent soixante douze
(2.872) Actions de Classe D, toutes d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Les Actions de Classe D ne
confèrent pas de droit de vote à leurs porteurs.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 (1) des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de cinquante-six mille six cent cinquante-deux Euro (EUR

56.652,00,-), représenté par onze mille huit cent vingt-six (11.826) Actions de Classe A, quarante-et-un mille huit cent
cinquante-quatre (41.854) Actions de Classe B, cent (100) Actions de Classe C et deux mille huit cent soixante-douze
(2.872) Actions de Classe D, toutes d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Les Actions de Classe D ne
confèrent pas de droit de vote à leurs porteurs.»

173999

L

U X E M B O U R G

Version modifiée

Version anglaise

“8. Subsequent amendment of article 5 (1) of the articles of incorporation of the Company, to give it henceforth the

following wording:

“ Art. 5. Share capital. The Company has a subscribed capital of fifty-six thousand six hundred fifty-two Euro (EUR

56.652,00.-) divided into eleven thousand eight hundred twenty-six (11.826) Class A Shares, forty-one thousand eight
hundred fifty-three (41.853) Class B Shares, one hundred (100) Class C Shares, and two thousand eight hundred seventy-
three (2.873) Class D Shares, all with a par value of one Euro (EUR 1.-) per Share. The Class D Shares do not entitle the
holders thereof to voting rights.”

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to amend article 5 (1) of the Company's articles which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Share capital. The Company has a subscribed capital of fifty-six thousand six hundred fifty-two Euro (EUR

56.652,00.-) divided into eleven thousand eight hundred twenty-six (11.826) Class A Shares, forty-one thousand eight
hundred fifty-three (41.853) Class B Shares, one hundred (100) Class C Shares, and two thousand eight hundred seventy-
three (2.873) Class D Shares, all with a par value of one Euro (EUR 1.-) per Share. The Class D Shares do not entitle the
holders thereof to voting rights.”

Version française

«8. Modification subséquente de l'article 5 (1) des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de cinquante-six mille six cent cinquante-deux Euro (EUR

56.652,00,-), représenté par onze mille huit cent vingt-six (11.826) Actions de Classe A, quarante-et-un mille huit cent
cinquante-trois (41.853) Actions de Classe B, cent (100) Actions de Classe C et deux mille huit cent soixante-treize
(2.873) Actions de Classe D, toutes d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Les Actions de Classe D ne
confèrent pas de droit de vote à leurs porteurs.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 (1) des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de cinquante-six mille six cent cinquante-deux Euro (EUR

56.652,00,-), représenté par onze mille huit cent vingt-six (11.826) Actions de Classe A, quarante-et-un mille huit cent
cinquante-trois (41.853) Actions de Classe B, cent (100) Actions de Classe C et deux mille huit cent soixante-treize
(2.873) Actions de Classe D, toutes d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Les Actions de Classe D ne
confèrent pas de droit de vote à leurs porteurs.»

Toutes les autres dispositions de l'Acte demeurent inchangées.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Signé: Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13593. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014169438/84.
(140192967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

AVANA Investment Management Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 145.751.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 3. November 2014.

Pour avis conforme
Götz J. Kirchhoff
<i>Direktor

Référence de publication: 2014169591/14.
(140194028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

174000

---

Document Outline

Ancelux Topco S.C.A.

AVANA Investment Management Company

Benevest - Schneider Kommandigesellschaft

Canalville S.A.

CBRE Equity

DKL Light Sport Aircraft S.à r.l.

Duemme Sicav

eBay International AG (Luxembourg branch)

Electrawinds SE

Ephidos SPF S.A.

Equinox

Fifty-One Club Aperta

Fipoluc S.A.

Fipoluc S.A.

Gestat s.à r.l.

G.G.K. INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY G.m.b.H.- Mitglied der GGK-Gruppe

Glimo

Goedert Serge S.àr.l.

Gopal S.A.

Gridway S.A.

Grupo ASSA Luxembourg S.A.

Halian PSF S.à r.l.

HECF Caleido S.à r.l.

HECF Schlossstrasse 20 S.à r.l.

Hexagon World S.A.

" H.I.G. Luxembourg Holdings 56 S.à r.l.

Hoste International S.A.

House of Marzac s.à r.l.

Ideal Standard International Americas Holding

Ideal Standard International Finco S.à r.l.

Idea Sicav 1

Interiors Services S.A.

Interiors Services S.A.

International Automotive Components Group, S.A.

Invictus S.à r.l.

IPG Prime Logistics I S.à r.l.

IPG Prime Logistics S.à r.l.

Joa Holdco S.A.

Lusis S.A.

Sportlobster S.A.

SUNELEC ELVANGE S.C.

Sunelec Kehlen 4 S.C.

SWB International GP S.à r.l.

Tarpan LuxCo S.à r.l.

Valin Funds S.A., SICAV-SIF